附件10.36

前进航空公司

关于授予不合格股票期权的通知

根据Forward Air Corporation 2016年度综合激励薪酬计划(“计划”)及随附的“雇员非限制性股票期权协议”(“协议”)，参与者已获授予一项不合格股票期权(每个“期权”及统称为“期权”)的奖励(“奖励”)，以购买田纳西州的Forward Air Corporation(“本公司”)以下所载数目的全部或任何部分普通股(“股份”)。每项购股权一经归属及可行使，即可在协议条文的规限下，按以下指定的购股权价格向本公司购买一股股份。

通过以下签名，公司和参与者同意，奖励受本非限制性股票期权授予通知以及本计划和本协议的规定管辖，这两项规定均为本文件的一部分。参赛者确认已收到计划、协议和计划招股说明书的副本，表示参赛者已阅读并熟悉计划和协议的规定，特此接受奖项，但须遵守其所有条款和条件。为使期权授予生效，参与者必须在田纳西州格林维尔，格林维尔，1915Snps Ferry Road，Bldg.N，1915Snps Ferry Road，Bldg.N，Tennessee 37745，20_

Forward Air Corporation参与者

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附件：员工不合格股票期权协议

附件10.36

前进航空公司

员工非限制性股票期权协议

田纳西州公司(“本公司”)旗下的Forward Air Corporation已向本员工非限制性股票期权协议(“协议”)所附的“授予通知”(“授予通知”)所列参与者授予一项由股票期权(“期权”)组成的奖励，但须遵守授予通知和本协议所载的条款和条件。在授予通知和本协议所载条款和条件的约束下，Forward Air Corporation(“本公司”)已向本员工非限制性股票期权协议(“协议”)所附的参与者授予由股票期权(“期权”)组成的奖励。该奖项是根据Forward Air Corporation 2016综合激励薪酬计划(“计划”)授予的，该计划修订至授予日期，其条款通过引用并入本文。

1.术语。除非本协议另有规定(包括在本协议末尾的词汇表中)，否则大写术语应具有授予通知或本计划中赋予此类术语的含义。

2.选项的纳税状态。期权是不合格的股票期权，不符合1986年修订的《国内税法》(以下简称《准则》)第422节的激励股票期权的含义，本协议应如此解释。本公司不保证期权的任何特定税收后果。在行使期权时，您将确认补偿收入，其金额等于股票当时的公平市值超过股票期权价格，并且必须遵守本协议第6(F)节关于行使期权所产生的任何预扣税款义务的规定。

3.期权价格。每股收购价应为授出通告所载的“购股权价格”，相当于授出通告所载授出日期根据该计划厘定的股份公平市价的100%(100%)。

4.选择权条款。购股权的期限将于授出日开始，而根据本协议购买股份的所有权利将于下午5时终止。授权通知中规定的到期日期的美国东部时间，以本计划和本协议规定的提前终止为准。

5.归属。

(A)授权日的既有地位。自授予之日起，所有期权均为非既得性且可没收。为清楚起见，本协议中使用的术语“背心”指的是购买股票时可行使的期权。期权已被授予这一事实并不意味着或以其他方式表明您对该期权拥有无条件或不可没收的权利。既得选择权仍受制于本计划和本协议中规定的条款、条件和没收条款。

(B)归属附表。只要贵公司的服务自授出日期起持续至计划进行归属的适用日期，且授出通知所载的履约条件(如有)已获满足(如授出通知进一步详述)，则购股权将于相关授出通知所载的归属日期归属并可予行使。

(C)在死亡或伤残时归属。所有尚未归属或先前未被没收的期权将在您去世或因您的残疾而终止服务时被授予并可行使。

(D)双触发归属。如控制权发生变更，则除非管理人酌情决定，否则不得仅因此而更改或加速期权的归属和行使，且可由本公司或该等继承人的母公司或附属公司的继任法团承担或取代该等认股权的等值奖励(每项该等假定或等值的替代奖励，即“替代奖励”)，而该等奖赏则可由本公司或该等继任法团的母公司或附属公司取代(各该等假设或等值的替代奖赏，即“替代奖赏”)。如果根据管理人的自由裁量权决定，没有颁发替代奖励，也没有承担与控制权变更相关的期权，则管理人应在紧接控制权变更生效时间之前，规定未完成期权的全部归属和可行使性。如果您在控制权变更发生的同时或之后24个月内遭遇非自愿终止，则未到期期权或替代裁决(以前未被授予或提前被没收或终止的部分)将自该非自愿终止之日起完全归属并可行使。

6.期权的行使。

(A)可操纵性。截至授权日，所有期权均不可行使。如上文第5节所述，该等期权一经授予即可行使。

(B)期权行使权。

(I)除非适用法律另有规定，否则您可以在到期日或到期日之前的任何工作日或在期权提前终止的任何工作日行使该等期权，但如该等期权已成为可行使者，则不在此限。为此，工作日是指除周末或美国联邦假日外，Forward Air Corporation的主要执行办公室(目前位于田纳西州格林维尔)营业的任何一天。当期权被授予时，你不需要行使它们。在期权到期或以其他方式被没收或终止之前的任何时间，既得期权将累积起来，并可由您全部或部分行使。

(Ii)尽管有上述规定，如果管理人在任何时候确定根据本计划或本协议进行的股票交付根据任何适用司法管辖区的法律或联邦、州或外国(非美国)证券法是非法的或可能是非法的，您根据期权行使期权或接受股票的权利将被暂停，直到管理人确定此类交付是合法的。同样，如果管理人在任何时候确定根据本计划或本协议交付普通股违反或可能违反股票随后在其上市交易的国家证券交易所的规则，您根据期权行使期权或接受股票的权利将被暂停，直到管理人确定行使或交付普通股不会违反该等规则。暂停您根据本段行使期权的权利不会延长期权的到期日，您的期权可能会在暂停期间到期而无法行使。

(Iii)以下第7节和第8节描述了在您死亡、残疾或服务终止时适用的期权行使的某些限制，哪些限制可能会在到期日期之前终止您行使期权的权利。

(Iv)你只能以整股的倍数行使该等购股权。根据期权，不会发行零碎股份。

(C)锻炼程序。为了开始行使您的期权，您必须向公司秘书或其代表交付以下物品：

(I)按管理署署长不时要求的方式及形式(包括但不限于电子网上格式)发出的行使通知，指明你当时根据该等期权意欲购买的股份数目及你支付期权总价的方法；及

(Ii)按照管理人不时要求的方式和形式，全额支付行使通知或妥善执行的不可撤销指令中指定的股份的期权总价，以完成经纪人协助的无现金行使，每个行使均根据本协议第6(E)节进行。

(D)演习生效日期。

(I)您的行使将生效如下(“行使日期”)，前提是该行使在其他情况下是所有适用法律允许的并且符合所有适用法律：

(A)于本公司秘书或其代表收到行使通知及支付购股权总价之日(如该等项目于下午五时前收到)。美国东部时间在一个工作日；

(B)本公司秘书或其代表收到行使通知及支付购股权总价之日期后首个营业日(如该等项目于下午五时后收到)。美国东部时间或在非工作日接收；或

(C)如行使通知附有进行经纪协助的无现金行使的指示，则在经纪商行确认的借经纪协助的无现金行使签立股份出售的日期。

(Ii)阁下有责任确保贵公司秘书或其代表收到阁下的行使通知及支付期权总价或执行经纪协助的无现金行使指示，并有足够时间使行使日期能够在期权到期前按照前述规则发生、被没收或以其他方式终止。(Ii)阁下有责任确保本公司秘书或其代表收到阁下的行使通知及支付期权总价或执行经纪协助的无现金行使指示，并在期权到期前有足够时间使行使日期能够按照前述规则进行、没收或以其他方式终止。因为纳斯达克股市下午4点才收盘。美国东部时间，公司秘书或其代表在下午4：00之后收到的任何经纪人协助的无现金行使指示。美国东部时间要到纳斯达克股票市场开市的下一个工作日才能处理。如果您的经纪人协助的无现金行使指示导致在若干天内出售股票，则发生出售的每一天将构成关于该日出售的股票的期权的行使日期。

(E)付款方式。

(I)你可以通过以下方式支付行使通知中指定的股份的总期权价格：

(A)按公司指示交付现金、电汇或资金转账、支票、银行汇票、邮递或速递汇票，或按署长酌情决定接受的其他现金等值，在每种情况下均以署长可接受的货币交付；

(B)根据联邦储备系统理事会T规则，通过由行政长官指定或批准的作为金融业监管局成员的经纪公司(“FINRA交易商”)，通过“当天销售”承诺，执行经纪协助的无现金操作，根据该经纪公司，FINRA交易商被不可撤销地指示代表您向公司交付足以支付您股票的总期权价格的现金或可接受的现金等价物并指示公司在收到该金额后将股票交付给FINRA交易商；

(C)除非获署长限制，否则本公司将向本公司(以署长满意的形式核签)阁下所拥有的其他不受限制的股份，在此情况下，本公司将于行使权力日期或(如无出售报告)于行使日期或(如无出售报告)，将相等于纳斯达克股票市场正常市场时段每股收市价的价值(或如股份并非在纳斯达克证券市场上市或在多于一个交易所或市场上市或获准在一个以上交易所或市场上市或获准交易，则为署长所厘定的股份主要市场)的价值归属于被投标股份所有内容均由管理人选择的消息来源报告；

(D)除非得到遗产管理人的限制，否则选择净股份交收；

(E)取消公司欠你的债项；

(F)免除公司就你所提供的服务而到期或应累算的补偿；

(G)署长批准的任何其他方法；或

(H)上述各项的任何组合。

(Ii)行政长官可酌情限制阁下以投标股份或选择股份净额结算的方式支付期权总价的幅度(如有)，如果阁下是加拿大居民，则在任何情况下，阁下均不得通过上述两种方法中的任何一种支付期权价格。如果投标或扣留的股份价值不足以支付期权总价，您必须在行使日以现金或指定形式的可接受现金等价物之一向公司秘书或其代表交付未付净额；然而，如果未付净额低于一股股份的价值，并且您不是本公司的高管，公司可能允许您支付该金额，从您的下一次工资中扣留。

(F)预扣税款。接受选项，即表示您同意为与选项相关的法律要求预扣的外国(非美国)、联邦、州和地方税和社会保险缴费(统称为“预扣税”)做好充足的拨备。本公司有权从应付阁下的任何赔偿或任何其他付款(包括根据期权扣留股票的发行或交付)中扣除法律规定因授予、归属或行使期权而须预扣的全部或部分预扣税款，或适用法律可能另有要求的预扣税款。公司可能会要求您向公司支付等同于所需扣缴金额的现金，以代替此类扣除。如阁下未按要求支付该等款项，本公司可拒绝根据本协议发行任何股份或交付任何股票，或以其他方式释放任何该等股份以转让任何该等股份，直至作出令本公司满意的付款安排为止。本公司可全权酌情准许或要求阁下全部或部分履行与购股权有关的任何预扣税义务，方法是让本公司在行使该数目的股份时扣缴将发行的股份，或向本公司交付已拥有的无限制股份，而在任何一种情况下，该等股份的公平市值均相等于支付应付预扣金额所需的金额。

(G)行使时发行股份。本公司将于行使日期后于切实可行范围内尽快向阁下发行阁下行使之购股权相关股份，惟须视乎本公司收到购股权总价及所需预扣税项(如有)而定。除非及直至阁下要求本公司向阁下递交股票，或以电子方式或凭证形式代表阁下向阁下指定的经纪、银行或代名人递交股份，否则本公司将保留阁下以无证明账面登记表格行使选择权而购买的股份。除非股票已登记或根据适用的联邦和州法律可获得豁免登记，否则交付的任何股票都将带有限制此类股票可转让的图例。

7.服务终止时选择权的丧失。如果您的服务因任何原因终止，则在实施上述第5节的适用条款后，所有未授予的选择权将在停止后立即被无偿没收。如果您的服务因某种原因终止，则在您终止服务之日起，无论其既得状态如何，该等选择权(在迄今尚未行使的范围内)将不受任何考虑而终止。

8.服务终止时的行使期限。

(A)终止服务。除本协议另有规定外，您的既得期权将在您的服务终止之日起90天后终止，但在任何情况下不得晚于到期日。

(B)控制权变更后非自愿终止。如果阁下在控制权变更发生后或之后24个月内遭遇非自愿终止，您的既有期权可在90天内行使，自该非自愿终止之日起或至授予通知规定的到期日为止(以较短的期限为准)。

(C)退休。如果您的服务因您的退休而终止，此后，您的选择权可在您的服务终止之日起或至到期日期(以较短的期限为准)后5年内行使，但以退休时授予的范围为限。(2)如果您的服务因您的退休而终止，您的选择权可在该服务终止之日起5年内(以较短的期限为准)行使。

(D)残疾。如果您的服务因您的残疾而终止，您的既有选择权此后可在您的服务终止之日起或截止日期(以较短的期限为准)后12个月内行使。

(E)死亡。如果您的死亡发生在您的服务终止之前或本协议第8(A)、8(B)、8(C)或8(D)条所述的任何期间，在此期间您的既有期权仍可由您行使，则您的遗产、遗产代理人或期权转让给的任何受益人、继承人或受遗赠人将被允许在您的服务终止之日起或至期满日(以较短的期限为准)的12个月内行使该既有期权。任何在您去世后寻求行使您的期权的人，必须按照管理人的要求向公司提供适当的文件，以确定您的死亡以及该人行使期权的权利。

9.不可转让。除非根据遗嘱或继承法和分配法，或者事先征得行政长官的书面同意，否则不得将选择权转让给家庭成员作为礼物。管理人不得允许价值期权的任何转让，也不得允许根据家庭关系令转让期权以解决婚姻财产权问题。在您的有生之年，只能由您或您的家庭成员行使选择权，您或您的家庭成员的选择权已随

除非管理人另有决定，否则应征得管理人的同意，或在您丧失法律行为能力期间，由监护人或法定代表人同意。除非管理人另有决定，否则选择权不得以任何方式受制于转让、预期、出售、转让、转让、质押或产权负担。任何违反本规定的期权转让、转让、质押、质押或其他处置的企图，以及对期权的任何执行、扣押或类似程序的征收，均属无效和无效。

10.对公司交易和其他事件的调整。

(一)强制性调整。如果发生影响公司的合并、合并、股权发行、清算、法定换股或类似事件(每个事件为“公司事件”)或股票股息、股票拆分、反向股票拆分、分离、分拆、重组、现金或其他财产的特别股息、股份合并或拆分、资本重组或影响公司资本结构的类似事件(每个事件为“股份变更”)，管理人应公平和适当地替换或按比例调整已发行期权的数量、每股期权价格。以及根据批地公告所列以反映该事件的归属时间表，有资格在其后的每个归属日期归属的期权数目；然而，任何此类调整所产生的任何分数期权均应取消。本段下的调整将由署长作出，署长对将作出哪些调整及其幅度的决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

(B)酌情调整。在公司事件的情况下，管理人可以对其认为适当和合意的未偿还期权进行其他调整，这些调整可以包括但不限于：(I)取消未偿还期权，以换取现金、证券或其他财产或其组合的支付，这些现金、证券或其他财产的总价值等于这些期权的价值，由管理人自行决定(应理解，在公司事件的情况下，公司股东获得最终幸存实体的上市股权证券以外的对价，(Ii)证券或其他财产(包括但不限于：(I)证券或其他财产(包括但不限于，在发生公司事件时，其每股期权价格不低于根据该公司事件为每股支付的对价的价值)；(Ii)以证券或其他财产代替(包括但不限于，在公司事件发生时，如果任何期权的每股期权价格不低于根据该公司事件为每股股票支付的对价的价值，则该期权可被免费取消)、(Ii)以证券或其他财产(包括但不限于，在发生公司事件时其每股的期权价格不低于根据该公司事件为每股股份支付的对价的价值)、(Ii)以证券或其他财产(包括但不限于，(I)本公司之现金或其他证券及本公司以外实体之证券)，以换取受未行使购股权规限之股份；及(Iii)以遗产管理人全权酌情决定之尚存或继任实体或其母公司之等值奖励取代。

(C)解散或清盘。除非管理人另有决定，否则所有选择权应在公司解散或清算时终止。

(D)控制权的变更。即使本协议或本计划中有任何相反的规定，如果控制权发生变更，未偿还期权将在控制权变更生效时终止，除非与交易相关的规定，由尚存或继任实体或其母公司的管理人自行决定继续或承担该等期权，或替代同等期权。在此类终止的情况下，(I)将在控制权变更生效时间之前终止的未完成期权应在控制权变更生效时间之前完全可行使，(Ii)您将被允许在紧接控制权变更之前行使期权，以及(Iii)管理人可以就任何或所有期权采取第9(A)和9(B)节规定的任何行动。前款规定的执行以控制权变更完成为条件。

11.作为股东的权利。在认购权正式行使后向阁下发行该等股份之前，阁下将不拥有根据该等认购权而须购买的股份的任何股东权利。对于记录日期早于向您发行该等股票的日期的股息或分派或其他权利，将不会进行任何调整。

12.公司的权利。期权的存在不会以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或业务进行或授权任何或所有调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，或公司的任何合并或合并，或优先发行债券、债权证、优先股或其他优先股，或优先发行债券、债权证、优先股或其他股票，或以其他方式影响股份或其权利，或解散或清算公司，或出售或转让公司的全部或任何部分资产或业务。

13.通知。根据本协议作出或发出的所有通知和其他通信应以书面形式作出，如果亲手递送或通过挂号信邮寄，则应充分作出或发出，收件人为公司记录中包含的地址，收件人为您，地址为Forward Air Corporation，注意：Legal Department，1915Snps Ferry Road，Bldg.N，Greeneville，Tennessee 37745，或者，如果接收方事先同意，应通过传真或双方可用的其他电子传输机制发送和接收该通知和其他通信内容，请注意：法律部，1915Snps Ferry Road，Bldg.N，Greeneville，Tennessee 37745，如果接收方事先同意，则应通过传真或双方可用的其他电子传输机制发送和接收。

14.没有雇用协议。根据适用法律，本计划或本协议不得改变您在公司的雇佣状态，也不得被解释为公司与您之间的雇佣合同，或您在任何时间继续受雇于公司的合同权利，或对公司在任何时间(无论是否有原因或通知)解雇您的权利的限制，无论此类解除是否会导致丧失任何期权或对您在计划下的利益产生任何其他不利影响。

15.“市场对峙协议”。阁下就本公司证券登记事宜同意，应本公司或管理本公司证券公开发售的承销商的要求，未经本公司或承销商(视属何情况而定)事先书面同意，阁下不得在本公司或承销商指定的登记生效日期起一段时间内(不超过120天)出售或以其他方式处置任何股份。

16.停止转移通知书。您理解并同意，为确保遵守本文提及的限制，本公司可向其转让代理(如果有)发出适当的“停止转让”指示，如果本公司转让其自己的证券，则可在其自己的记录中做出与此相同的适当批注。

17.补偿。即使本协议有任何相反规定，期权(包括您在收到、归属或行使期权时实际或建设性地收到的任何收入、资本利得、实现的收益或其他经济利益，以及您出售或以其他方式处置通过行使期权获得的股份)应根据公司可能不时采取的任何追回、收回或补偿政策(包括但不限于公司现行的补偿政策)予以追回。以及根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条或其他适用法律、美国证券交易委员会的规则和条例或公司股票可能在其上市的任何国家证券交易所的要求，公司必须采取的任何政策。接受该等期权，即表示阁下明确承认并同意该等期权须受前述保单条款的约束，不论该等条款是追溯或预期采用的，并同意与管理人充分合作，以协助收回该等选择权、因行使该等选择权而获得的任何股份或因行使该等选择权而获得的出售或其他处置所得款项，而该等选择权是管理人根据该等保单的条款而决定需要或有权收回的。

18.保留。尽管本协议有任何相反规定，您承认并同意，经不时修订的公司现有高管股权和保留指引或其任何继任者(“所有权指引”)的条款和条件已通过引用纳入本协议，并且如果您在授予日是或随后成为受所有权指引约束的员工，则该等条款和条件将适用于该等期权。

19.以电子方式交付文件。

(A)交付方式。公司可能不时通过电子邮件或在公司网站上张贴本协议、有关计划或选项的信息、对协议的任何修订以及向公司股东提供的任何公司报告，以电子方式交付本协议。您可以免费从公司收到任何以电子方式交付的文件的纸质副本。请向田纳西州格林维尔N栋Snapps Ferry Road 1915Snps Ferry Road 1915Snapps Ferry Road，Bldg.N，Tennessee 37745(电话：(423)6367000)提出要求。

(B)同意及认收。通过您接受与本协议相关的授予通知，您(I)同意以电子方式交付本协议、有关计划和期权的所有信息以及公司向公司股东提供的任何报告；(Ii)确认您可以通过电话或书面与公司联系，免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本；(Iii)进一步确认您可以随时通过通知公司该撤销的同意来撤销您对以电子方式交付文件的同意及(Iv)进一步确认你明白你无须同意以电子方式交付文件。

20.修订。除本计划另有规定外，管理人可单方面修改本协议的条款，但未经您同意，此类修改不得实质性损害您对您的选择权的权利，但为使本计划或本协议遵守适用法律、适用规则、股票在其上市或获准交易的任何证券交易所，或防止对您或本公司或其任何附属公司造成不利的税收或会计后果，则不在此限。本协议通过后，公司应尽快以书面形式通知您管理人对本协议的任何此类变更或修订。上述规定不应限制您和公司经双方同意，以符合本计划并经署长批准的任何方式更改或修改本协议的能力。

21.第409A条。本协议和根据本协议授予的期权旨在遵守或以其他方式豁免遵守守则第409a条，并应如此解释。本计划或本协议中的任何内容不得被解释为包括任何推迟补偿的特征，除非将收入确认推迟到期权的行使。如果本计划或本协议的任何规定被发现不符合或以其他方式免于遵守本规范第409a节的规定，则可由管理人自行决定以管理人确定为遵守或豁免本规范第409a节所必需或适当的方式修改并生效，而无需征得您的同意。(B)如果发现本计划或本协议的任何规定不符合或豁免本规范第409a节的规定，则可由管理人自行决定修改并生效，而无需征得您的同意，以遵守或豁免本规范第409a节的规定。但是，上述规定不应被解释为本公司对您的任何特定税收效果的担保。

22.治理法律。本协议的有效性、解释和效力，以及行政长官作出的与本协议有关的任何决定或决定，以及根据本协议享有或声称拥有任何利益的任何人的权利，应完全根据田纳西州的法律确定，而不考虑其有关其他司法管辖区法律适用性的规定。作为本协议的一项条件，您同意不会在田纳西州格林维尔所在地区的联邦或州法院以外的任何法院提起因本协议而引起的、根据本协议或与本协议有关的任何诉讼，并且您特此同意并服从田纳西州格林维尔所在地区的任何联邦法院或田纳西州格林维尔所在地区的任何州法院的个人管辖权。您还同意，您不会拒绝或试图以动议或其他方式向任何此类法院提出许可请求，以拒绝或试图推翻该属人司法管辖权或反对地点。

23.解决纠纷。本协议项下、因本协议或根据本协议或与本协议有关的任何争议或分歧应由行政长官本着其绝对和不受控制的酌情权真诚地作出裁决，行政长官根据或依据本协议和行政长官对本协议条款的任何解释作出的任何此类决定或任何其他决定，对所有受其影响的人都是最终的、具有约束力的和决定性的。您同意，在您可以根据本协议、根据本协议或与本协议相关而提起任何法律诉讼之前，您必须先用尽您的行政补救措施。您还同意，如果管理人不能解决因本协议引起的、根据本协议或与本协议有关的任何争议或分歧，使您满意，则在管理人作出决定超过24个月后，不得启动或维持与本协议有关的法律诉讼。

24.将军。在购股权期限内，本公司应随时储备和保留足以满足本协议要求的普通股数量，应支付与根据本协议发行和转让股份有关的所有原始发行和转让税款以及本公司与此相关的所有其他费用和开支，并将不时尽其最大努力遵守本公司的律师认为适用于其的所有法律和法规。如果本协议与本计划的条款相冲突，则以本计划的条款为准。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。

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词汇表

(A)“管理人”是指Forward Air Corporation董事会的薪酬委员会，或由董事会或薪酬委员会正式任命的管理本计划的其他委员会或高级人员，或授予执行本计划下的行政行动的有限权力，并具有该董事会或薪酬委员会规定的权力；但在任何时候，Forward Air Corporation董事会均可代替薪酬委员会或该等其他委员会或高级人员担任管理人，以代替或补充该薪酬委员会或该等其他委员会或高级人员。

(B)“联属公司”是指任何实体，不论是现在或以后存在的，其控制、被控制或与Forward Air Corporation或Forward Air Corporation的任何继承人共同控制。为此目的，“控制”(包括术语“受控制”和“受共同控制”的相关含义)是指直接或间接拥有该实体发行的所有类别有表决权证券的总投票权的50%或以上，或直接或间接拥有通过合同或其他方式指导该实体的管理和政策的权力。

(C)“原因”是指由行政长官或其代表自行决定的下列任何一项或多项，这些决定将是决定性的：(I)您的任何行为或不作为，如果被法院定罪，将构成重罪或道德败坏罪；(Ii)您在履行其对公司或任何附属公司的雇佣职责过程中的不诚实或严重违反诚信标准；(Ii)您在履行受雇于公司或任何附属公司的职责过程中的不诚实或重大违反诚信标准的行为；(Ii)您在履行受雇于公司或任何附属公司的职责过程中的不诚实或严重违反诚信标准；(Iii)您不服从或实质性违反公司或任何关联公司的实质性书面政策，根据适用的公司政策，违反这些政策将成为解雇的理由；(Iv)在合理书面通知并有机会在构成“因由”的行为合理可治愈的情况下(例如，该行为不涉及违反信托或在未来基础上对您与公司之间的关系造成不利影响的情况下)，在任何实质性方面故意、反复地不履行您的雇佣职责(前提是此类义务是合乎道德的和适当的)，而纠正的期限应由管理人确定；(Iv)您故意、反复地不履行您的雇佣职责(前提是此类义务在适用法律下是合乎道德和正当的)，并在构成“因由”的行为合理可治愈的情况下提供纠正的机会，而纠正的期限应由管理人确定；(V)任何对本公司或任何联属公司的利益有重大不利影响的行为或不作为，或合理地可能对本公司或任何联属公司造成重大损害的任何行为或不作为；(Vi)您未能在任何实质性方面遵守本公司的“商业行为和道德守则”或“内幕交易政策”，或故意、一再未能在任何实质性方面遵守本公司的“高管持股和保留准则”(如果适用)；或(Vii)未能在任何实质性方面遵守《反海外腐败法》、1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》, 2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，或其下的任何规则或法规，或任何类似的适用法规、法规或法律要求。

(D)“控制的变更”应具有本计划中赋予该词的涵义。

(E)除文意另有所指外，“公司”指Forward Air Corporation及其附属公司。为了确定是否发生了控制变更，公司应仅指Forward Air Corporation。

(F)“残疾”是指您(I)由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，这些损害预计会持续到您的死亡或导致死亡，或者(Ii)由社会保障管理局(Social Security Administration)或管理您所参与的美国境外类似社会保险计划的其他政府或半政府机构确定为完全残疾，并且根据该计划，您有权获得该计划下的福利，条件是您由于任何医学上可以确定的身体原因而无法从事任何实质性的有偿活动；(Ii)由社会保障管理局(Social Security Administration)或其他管理您所参与的美国境外类似社会保险计划的政府或半政府机构确定为完全残疾，并且条件是您由于任何医学上可以确定的身体原因而无法从事任何实质性的有偿活动管理人有权确定您是否患有残疾，并可能要求提供其认为必要的医学或其他证据，以判断您的病情的性质和永久性。

(G)“高管离职计划”是指公司的高管离职和变更控制计划或其任何后续计划。

(H)“到期日”指授出通知所载日期，表明购股权于行使、没收或以其他方式终止时何时到期。

(I)“家庭成员”是指你的任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶(但明确不包括前配偶)、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括领养关系、

与你共享家庭的人(租户或雇员除外)、这些人拥有超过50%实益权益的信托、这些人(或您)控制资产管理的基金会，以及这些人(或您)拥有超过50%(50%)投票权权益的任何其他实体。

(J)“非自愿终止”是指您的服务终止，条件是：(I)由公司或公司的母公司或子公司发起，或由任何该等实体的继任者出于除伤残、死亡、退休或其他原因以外的原因发起，或(Ii)根据高管离职计划的定义，由您出于好的理由发起，涉及变更日期后的终止，如高管离职计划所定义，并且前提是您在离职计划发生时是高管离职计划的参与人；(Ii)根据高管离职计划的定义，在变更日期之后终止雇佣关系的情况下，如果您是高管离职计划的参与者，则该终止是由公司或公司的母公司或子公司发起的，或者是任何该等实体的继任者发起的，或者(Ii)由您根据高管离职计划的定义基于良好的理由发起的

(K)“退休”是指您在年满65岁时或之后终止在本公司及其关联公司的服务。

(L)“服务”是指您受雇于本公司及其附属公司。如果在出售、合并或其他公司交易之后，您受雇或与之有服务关系的行业、企业或实体不是Forward Air Corporation或其继承人，或Forward Air Corporation或Forward Air Corporation的继承人的附属公司，则您的服务将被视为已终止与公司及其附属公司的服务。

(M)“预扣税”是指法律要求预扣的任何外国(非美国)、联邦、州和地方税和社会保险缴费。

(N)“You”；“Your”。您指的是授权书中所反映的期权的接受者。当本协议的任何条款中使用“您”或“您的”一词时，如果按照管理人的决定，该条款在逻辑上应解释为适用于根据遗嘱或继承法和分配法可能向其转让选择权的遗产、遗产代理人或受益人，则“您”和“您的”一词应被视为包括该人。

{协议终止}