非员工董事薪酬政策

由2/24/21修订

Cardlytics，Inc.(“本公司”)的董事会(“董事会”)每位非雇员董事成员(每位该等成员均为“非雇员董事”)将获得本非雇员董事薪酬政策(“董事薪酬政策”)所述的薪酬，以奖励其在公司普通股首次公开募股(“首次公开募股”)结束后为董事会提供的服务。

董事赔偿政策将自签署与首次公开招股相关的承销协议(“生效日期”)起生效。董事薪酬政策可由董事会或董事会薪酬委员会全权酌情随时修订。

非雇员董事可以在将支付现金或授予股权奖励(视情况而定)之前向本公司发出通知，拒绝其全部或任何部分薪酬。

年度现金补偿

自生效日期后的第一个日历季度初开始，每位非雇员董事将因在董事会任职而获得以下规定的现金补偿。每年的现金补偿金额将在服务发生的每个季度结束后按比例在服务的任何部分月份按比例支付。所有年度现金费用均在付款时授予。

1.董事会年度任职人员：

A.所有符合资格的董事：3万美元

B.非执行主席：45,000美元或首席独立董事：15,000美元(代替上文)

2.年度委员会成员服务聘用费：

A.审计委员会成员：20000美元

B.薪酬委员会成员：10000美元

C.提名和公司治理委员会成员：1万美元

3.年度委员会主席服务聘用费(代替委员会成员服务费聘用费)：

A.审计委员会主席：30000美元

B.首次公开募股后审计委员会主席的一年加薪：6万美元。(首次公开募股后第一年审计委员会主席的总薪酬为9万美元)

薪酬委员会主席：15000美元

C.提名和公司治理委员会主席：15,000美元

股权补偿

股权奖励将根据公司2018年股权激励计划或任何后续股权激励计划(下称“计划”)授予。根据本政策授予的所有股票期权将是非限定股票期权(定义见本计划)，期限为自授予之日起十年，每股行使价等于授予日公司相关普通股的公平市价(定义见本计划)的100%。

(A)自动股权拨款。

(I)新董事的初步补助金。董事会无须采取任何进一步行动，于生效日期后首次获推选或委任为非雇员董事的每位人士，将于其首次被选为或获委任为非雇员董事当日，自动获授一项授出日期公平值为165,000美元的限制性股票单位奖励，按比例计算为授出日期至下一届股东周年大会为止的服务月数(“初步授予”)。例如，如果一位董事于2月1日加入董事会，而年会是6月1日，董事的初始资助额将为55,000美元(4个月/12个月x 165,000美元=55,000美元)。每笔初始资助金将在紧接初始资助金一周年纪念日的前一天100%授予，前提是该非员工董事在该日仍为非员工董事。

(Ii)IPO授权书。董事会毋须采取任何进一步行动，于生效日期后二十个营业日营业时间结束时，每位当时为董事非雇员之人士将自动获授一次性限制性股票单位奖励，授出日期公平值为150,000美元(“首次公开发售授出”)。每项新股授予权将于授出日一周年时悉数归属，前提是该非雇员董事在该日仍为非雇员董事。

(Iii)年资。董事会毋须采取任何进一步行动，于首次公开招股后每次股东周年大会结束当日营业时间结束时，每位当时为董事非雇员的人士将自动获授一项授出日期公平值为165,000美元的限制性股票单位奖励(“年度授出”)。每笔年度补助金将在授予之日的一周年日全数授予，前提是该非雇员董事在该日仍为非雇员董事。

(B)限制性股票单位奖励价值的计算。根据本政策授予的限制性股票单位奖励的价值将根据授予日的每股公平市价(如本计划所定义)确定。

(C)余下的条款。各购股权之其余条款及条件，包括可转让性，将以董事会不时采纳的形式载于本公司的标准限制性股票单位奖励协议。

费用

公司将报销每位非员工董事用于亲自出席和参加董事会和委员会会议的普通、必要和合理的自付差旅费，前提是该等非员工董事按照公司不时生效的差旅和费用政策及时向本公司提交证明该等费用的适当文件。