错误2021财年0001666071http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PropertyPlantAndEquipmentNethttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PropertyPlantAndEquipmentNethttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrent00016660712021-01-012021-12-3100016660712021-06-30Iso4217：美元00016660712022-02-28Xbrli：共享00016660712021-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00016660712020-12-3100016660712019-01-012019-12-3100016660712020-01-012020-12-310001666071美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001666071US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001666071Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001666071美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-3100016660712018-12-310001666071美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001666071US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001666071美国-公认会计准则：受限的股票成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001666071美国-公认会计准则：受限的股票成员2019-01-012019-12-310001666071Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001666071美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001666071美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001666071US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001666071Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001666071美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-3100016660712019-12-310001666071美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001666071US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001666071美国-公认会计准则：受限的股票成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001666071美国-公认会计准则：受限的股票成员US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001666071美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-01-012020-12-310001666071美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310001666071Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001666071美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001666071美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001666071US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001666071Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001666071美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001666071US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310001666071美国-公认会计准则：受限的股票成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310001666071美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-012021-12-310001666071Cdlx：DoshHoldingsIncMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310001666071Cdlx：DoshHoldingsIncMember2021-01-012021-12-310001666071US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberCdlx：BridgAcquisitionMember2021-01-012021-12-310001666071Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001666071美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310001666071美国-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001666071US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001666071Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001666071美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-12-310001666071Cdlx：PublicEquityOfferingMember2021-03-052021-03-050001666071美国-GAAP：StockOptionMemberCdlx：DoshHoldingsIncMember2021-03-052021-03-0500016660712019-09-112019-09-110001666071美国-GAAP：超额分配选项成员2019-09-112019-09-110001666071Cdlx：SPOMember2019-09-110001666071Cdlx：SPOMember2019-09-112019-09-11Xbrli：纯0001666071Cdlx：BridgAcquisitionMember2021-05-052021-05-050001666071Cdlx：BridgAcquisitionMemberCdlx：PaymentTrancheOneMember2021-05-050001666071美国-GAAP：StockOptionMemberCdlx：BridgAcquisitionMember2021-05-050001666071Cdlx：DoshHoldingsIncMember2021-03-052021-03-050001666071Cdlx：DoshHoldingsIncMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-050001666071美国-GAAP：StockOptionMemberCdlx：DoshHoldingsIncMember2021-12-310001666071Cdlx：DoshHoldingsIncMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-052021-03-050001666071美国-GAAP：StockOptionMemberCdlx：DoshHoldingsIncMember2021-03-050001666071SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001666071SRT：最大成员数2021-01-012021-12-31Cdlx：专利00016660712015-01-012015-12-3100016660712020-09-222020-09-220001666071US-GAAP：可转换债务成员2021-12-310001666071US-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-310001666071US-GAAP：LineOfCreditMember2021-12-310001666071美国-GAAP：LoansPayableMember2020-12-310001666071美国-GAAP：LoansPayableMember2021-12-310001666071美国-GAAP：会计标准更新201602成员2020-01-010001666071Cdlx：BridgAndDoshHoldingsAcquisitionsMember2021-01-012021-12-310001666071Cdlx：BridgAcquisitionMember2021-05-0500016660712021-05-050001666071美国-GAAP：行业名称成员Cdlx：BridgAcquisitionMember2021-05-052021-05-050001666071美国-GAAP：发达的技术权利成员Cdlx：BridgAcquisitionMember2021-05-052021-05-050001666071Cdlx：MerchantRelationations成员Cdlx：BridgAcquisitionMember2021-05-052021-05-050001666071Cdlx：DoshHoldingsIncMember2021-03-0500016660712021-03-050001666071Cdlx：DoshHoldingsIncMember美国-GAAP：行业名称成员2021-03-052021-03-050001666071美国-GAAP：发达的技术权利成员Cdlx：DoshHoldingsIncMember2021-03-052021-03-050001666071Cdlx：MerchantRelationations成员Cdlx：DoshHoldingsIncMember2021-03-052021-03-050001666071Cdlx：Dosh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目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2021

或

☐			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

由_

委托文件编号：001-38386

Cardlytics，Inc.
(注册人的确切姓名载于其约章)
特拉华州						26-3039436
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主识别号码)
庞塞德莱昂大道675号。NE，STE 6000			亚特兰大			佐治亚州			30308
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(888)						792-5802
(注册人电话号码，包括区号)

根据1934年证券交易法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股			CDLX			纳斯达克

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的，☐不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为$4.110亿美元，以当日我们普通股的收盘价为基础。

截至2022年2月28日，有33,742,698注册人普通股的流通股，面值$0.0001每股。

以引用方式并入的文件

注册人将根据1934年证券交易法第14A条为其2022年股东年会提交的最终委托书的部分内容通过引用并入表格10-K的第III部分。

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目录

Cardlytics，Inc.

表格10-K的年报

目录

						页面
第一部分：						4
第1项。			业务			4
第1A项。			风险因素			13
1B项。			未解决的员工意见			42
第二项。			属性			42
第三项。			法律诉讼			42
第四项。			煤矿安全信息披露			42
第二部分。						43
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			43
第六项。			选定的财务数据			44
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			44
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			65
第八项。			财务报表和补充数据			66
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			112
第9A项。			控制和程序			112
第9B项。			其他信息			115
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			115
第三部分。						116
第10项。			董事、高管与公司治理			116
第11项。			高管薪酬			116
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜			116
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事独立性			116
第14项。			首席会计费及服务			116
第四部分。						116
第15项。			展品、财务报表明细表			117
第16项。			表格10-K摘要			121
			签名			121

1

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目录

关于前瞻性陈述的特别说明

这份10-K表格年度报告(“年度报告”)包含1933年“证券法”(“证券法”)第27A条(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。这些陈述反映了我们对未来事件、我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的当前预期。前瞻性陈述包括与当前或历史事实没有直接关系的任何陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、“将”或“将会”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述。或旨在标识关于未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。本年度报告中包含的前瞻性陈述和意见基于截至本年度报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•我们有能力继续增加新的金融机构(FI)合作伙伴、商家数据合作伙伴和营销人员，并保持与现有FI合作伙伴、商家数据合作伙伴和营销人员的关系；

•关于Cardlytics平台，我们有能力从新的和现有的FI合作伙伴那里增加FI合作伙伴的客户参与度；

•我们有能力在新的和现有的行业中从新的和现有的营销人员那里增加收入；

•在我们的市场上，新的和现有的竞争者的竞争加剧和创新的影响；

•我们适应技术变化的能力，并有效地增强、创新和扩展我们的解决方案；

•我们有能力有效地管理或维持我们的增长并维持盈利能力；

•互补业务的潜在收购和整合，以及Bridg和Dosh的整合；

•我们捕捉与被收购公司的协同效应的能力；

•我们维护或加强品牌意识的能力；

•我们的解决方案存在感知或实际的完整性、可靠性、质量或兼容性问题，包括与计划外停机或停机相关的问题；

•未来收入、招聘计划、费用、资本支出、资本要求和股票业绩；

•我们有能力吸引和留住合格的员工和关键人员，并进一步扩大我们的整体员工队伍；

•我们发展业务的能力；

•我们有能力跟上当前在美国和国际上适用于我们业务的新的或修改后的法律和法规；

•我们维护、保护和提高知识产权的能力；

•与知识产权侵权和其他索赔相关的费用；

•我们普通股的未来交易价格以及证券分析师报告对这些价格的影响；

•全球新冠肺炎疫情和相关的全球经济不确定性对我们的业务、运营业绩和财务状况的持续影响；以及

•下文第1A项详述的其他风险。“风险因素。”

你应该参考第1A项。我们希望在本年度报告的“风险因素”一节中讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为截至本年度报告日期之后的任何日期我们的观点。

除本文另有说明或上下文另有要求外，本年度报告中提及的“Cardlytics”、“公司”、“我们”、“我们”和类似的名称均指Cardlytics，Inc.及其合并子公司，除非上下文另有要求。

2

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目录

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括下面标题为“风险因素”一节详细讨论的那些风险。除其他风险外，这些风险包括：

与我们的工商业相关的风险

•持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

•全球经济或我们服务的行业的不利条件可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。

•我们的季度经营业绩一直在波动，可能会继续在不同时期有所不同，这可能导致我们的经营业绩达不到预期，并导致我们股票的交易价格下降。

•我们未来可能无法维持收入和账单的增长率。

•我们依赖Cardlytics平台。

•如果我们不能有效地识别和响应快速变化的技术和行业需求，我们的解决方案可能会变得缺乏竞争力或过时。

•我们在很大程度上依赖于大通银行(Chase)、美国银行(Bank Of America)和其他数量有限的FI合作伙伴。

•我们参与的市场是竞争激烈的，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。

•如果我们不能成功整合Dosh、Bridg和Entertainment的业务和员工，可能会对我们未来的业绩和我们普通股的市场价格产生不利影响。

•我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果我们对该重大缺陷的补救措施无效，或者如果我们未能建立和维持有效的披露控制和财务报告内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。

与我们未偿还的可转换优先票据相关的风险

•偿还债务可能需要大量现金。我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的债务，我们可能没有能力筹集必要的资金，以解决债券的现金转换或在发生根本变化时回购债券以换取现金，这可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

•我们要承担与被封顶的通话有关的交易对手风险。

与监管和知识产权事务相关的风险

•在线商业的立法和监管，包括隐私和数据保护制度，涉及面很广，没有明确的定义，而且发展迅速。这样的监管可能会产生意想不到的成本，让我们因合规失败而受到执法行动，或者限制我们的部分业务，或者导致我们改变业务模式。

•如果不能保护我们的专有技术和知识产权，可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

与我们普通股所有权相关的风险

•我们普通股的市场价格一直在波动，而且很可能会继续波动。

•我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

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目录

第一部分：

项目1.业务

概述

我们公司的使命是通过永远使用数据来重新定义市场营销。为了完成这一使命，我们在自己和合作伙伴的数字渠道内运营一个广告平台，包括在线、移动应用、电子邮件和各种实时通知(Cardlytics平台)。我们还运营一个客户数据平台，该平台利用销售点(POS)数据，包括产品级别的购买数据，使营销者能够以隐私保护的方式进行分析和有针对性的忠诚度营销，并使营销者能够衡量其营销的影响(“Bridg平台”)。Cardlytics平台的合作伙伴主要是金融机构(“FI合作伙伴”)，他们为我们提供访问其匿名购买数据和数字银行客户的权限。Bridg平台的合作伙伴是商家(“商家数据合作伙伴”)，他们为我们提供访问其POS数据(包括产品级购买数据)的权限。通过对我们收到的购买数据应用高级分析，我们使其具有可操作性，帮助营销人员识别、接触和影响大规模的潜在买家，并衡量其营销支出的真实销售影响。我们与各行各业的领先营销者建立了牢固的关系，包括零售、餐饮、旅游和娱乐、直接面向消费者以及食品杂货和汽油。

我们的购买智能，再加上我们使用我们和我们合作伙伴的数字渠道接触客户，使我们能够帮助营销人员解决根本问题。营销人员越来越多地可以在自己的商店、网站和忠诚度计划中获得客户购买行为的数据。然而，他们缺乏对顾客在商店和网站之外的购买行为的洞察力，以及还不是他们顾客的个人的购买行为。现实情况是，无论他们自己的客户数据多么强劲，营销人员只看到了客户总体消费模式的一小部分。因此，企业很难将营销投资集中在最有价值的客户身上。有了Cardlytics平台，我们使营销人员能够通过我们的FI合作伙伴网络通过他们的数字银行账户接触到潜在客户，并在他们考虑自己的财务状况时向他们提供相关的优惠以节省资金。有了Bridg平台，我们使营销人员能够利用他们自己的POS数据，通过各种各样的数字广告渠道接触到他们的客户，而这些渠道本来是他们无法识别和接触到的。营销人员也面临着衡量其营销业绩的挑战。在衡量营销对店内销售的影响方面，这个问题尤其尖锐，因为绝大多数消费者支出都发生在店内销售上。我们相信，我们的平台将购买数据转化为购买智能，创造了一个颠覆性的机会，使营销人员能够通过“闭环测量”精确衡量营销如何推动店内和在线销售，从而全面应对这些挑战。

解决方案

Cardlytics平台

通过Cardlytics平台，营销者可以通过赚取奖励的机会向客户提供广告内容，奖励的资金来自我们向营销者收取的部分费用。此外，Cardlytics平台还根据客户的消费模式向他们展示根据他们的特定需求量身定做的相关广告，以增强他们的整体体验，从而使客户受益。我们在美国和美国都有类似的平台。及联合王国(“U.K.”)。

Cardlytics平台帮助营销者找到潜在的新客户，这些客户在他们的类别中很活跃，但目前没有和他们一起购物，或者帮助他们发展与现有客户的业务。我们的营销是基于客户和账户层面的实际购买数据进行定向和衡量的。但是，在我们的FI合作伙伴网络中，所有报告都是跨消费者汇总的。与营销业历史上一直依赖的许多其他测量解决方案不同，我们的测量不是概率的，也不是基于模型的，而是基于实际的店内和在线购买。

我们FI合作伙伴网络的广度意味着我们能够为营销人员提供优化营销努力的能力，以便通过单一的联系点接触到大量的消费者。Cardlytics平台还为我们的营销人员提供了一个可扩展的解决方案，用于提高客户忠诚度和参与度，Cardlytics可以处理从与营销人员签约、创建、管理和报告他们的活动绩效，到将激励归因于我们每个合作伙伴的客户的一切事务。

Cardlytics平台帮助我们的FI合作伙伴解决根本问题。利用我们强大的预测分析，我们创造了极具吸引力的返现优惠，有可能推动FI数字渠道的更深层次和持续使用，我们相信这将减少客户流失，并增加FIS的信用卡和借记卡的使用量。今天，我们的金融服务合作伙伴包括美国银行、全美银行协会(“Bank of America”)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)、全美银行协会(Chase)和富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(“Wells Fargo”)，以及许多其他国家和地区的金融机构、金融科技公司、纯虚拟银行和几家最大的银行处理商和数字银行提供商，以接触到中小型FIS的客户。

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布里奇站台(Bridg Platform)

Bridg平台是一个客户数据平台，它利用来自我们的商家数据合作伙伴的POS数据，包括产品级别的购买数据，使营销者能够以隐私保护的方式执行分析和有针对性的忠诚度营销，并使营销者能够衡量其营销的影响。Bridg平台通过行业领先的身份解析、对身份和行为的专有普查以及独特的战略数据合作伙伴关系，实现了识别、理解和吸引以前无法联系到的店内客户的独特能力。

收购

2021年5月5日，我们完成了对Bridg的收购，收购对价为5.789亿美元。收购对价包括3.5亿美元现金收购价，可接受280万美元的调整和托管，以及收购时公允价值为2.309亿美元的与额外潜在未来付款相关的或有对价。未来可能的付款中，至少有30%将以现金支付，其余部分将以现金或我们的普通股支付，这是我们的选择。

2021年3月5日，我们以现金和普通股相结合的方式完成了对Dosh的收购，收购对价为2.776亿美元。总收购代价包括1.5亿美元的现金收购价，需要660万美元的调整和第三方托管，以及1.25亿美元的普通股，协议价格为每股136.33美元，需要根据我们的成交日期进行760万美元的公允价值调整，收购日期的公允价值为1.174亿美元。

有关详细信息，请参阅我们合并财务报表的附注4-业务组合。

购买情报

从我们的FI合作伙伴处购买数据

我们的FI合作伙伴的购买数据提供了一个安全的视图，让我们了解消费者在哪里、什么时候花钱。Cardlytics平台在没有任何个人身份信息(“PII”)离开FI或以其他方式向我们提供的情况下聚合和分析购买数据。来自FI的数据是匿名的，因此它不能与任何一个人相关联。Cardlytics平台分析美国和英国的在线和店内交易。在美国，截至2021年12月31日，Cardlytics平台大约每两笔借记卡和信用卡交易中就有一笔交易。这些数据使我们能够通过我们的本土银行广告渠道向FI合作伙伴的客户提供相关广告。我们还利用购买智能的力量，为利用Cardlytics平台的营销人员提供宝贵的洞察力，以了解他们无论在哪里购物的实际或潜在客户的偏好。

来自我们的商业数据合作伙伴的销售点数据

Bridg平台使用来自我们的商家数据合作伙伴和我们专有的线下身份和行为信息局的POS数据，将客户购买与开发的标识符相关联。然后，我们建立隐私保护配置文件，其中包括产品级别的购买历史和数百个客户属性，这些属性为营销和分析提供了动力。

高级分析功能

我们应用于我们独特的购买数据集的高级分析将它们转化为有价值的购买情报。我们使用复杂的量化方法来快速访问我们的海量数据，并弄清楚已经发生了什么，以及重要的是，可能会发生什么。我们的分析使我们的数据具有可操作性，使我们能够开发市场营销人员和合作伙伴所依赖的洞察力，以做出更明智的商业决策和更有意义的客户联系。

我们分析了营销活动对店内和在线销售的影响。由于我们能够衡量销售影响，营销人员可以利用我们的购买智能来优化他们的广告努力，并增加他们对Cardlytics和Bridg平台的投资，以增强未来的活动。考虑到我们对所有类别的消费者支出的细粒度看法，我们还可以帮助营销人员识别与竞争对手之间的份额转移，并更多地了解他们的客户还在哪里消费。

对于我们的FI合作伙伴，我们使用我们的分析来优化我们在Cardlytics平台内向客户展示的产品。我们的Cardlytics平台根据客户最有可能购买的内容为每个优惠分配相关性分数，从而可以在客户的移动和网上银行会话中更早地提供最相关的优惠。这增加了客户激活、兑换和从他们最关心的东西上赚取更多现金的可能性。与此同时，营销者获得了更多机会，在合适的受众面前获得有价值的内容。

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隐私和安全

Cardlytics平台

我们已将隐私和安全设计到我们的系统和实践中。我们战略的一个关键部分涉及一个专注于收集数据的设计，而不收集、维护或使用敏感信息，如社会保险号、信用卡号码、金融账户信息或医疗记录。我们的平台目前的设计使我们无法接收或访问来自我们的FI合作伙伴和商家数据合作伙伴的任何PII。我们只针对匿名数据和/或经过处理的数据进行营销，使其仅链接到假名标识符。这种隐私保护方式旨在保护消费者。我们的隐私和安全标准的设计和实施也是为了满足我们的合作伙伴和营销人员(其中许多是大型跨国公司)的要求，并维护他们的声誉。这些客户经常审核我们的做法，并对我们的基础设施进行详细评估。

我们的广告服务器和美国存托股份管理器(之前分别称为我们的优惠投放系统和优惠管理系统)构成了Cardlytics平台的核心。每个FI合作伙伴的广告服务器要么托管在FI合作伙伴防火墙后面的FI合作伙伴数据中心，要么由我们代表FI合作伙伴托管。广告服务器跟踪印象、参与、激活和赎回，并负责定向和提供优惠，这些优惠是在美国存托股份管理器中开发和设计的。广告服务器与FI合作伙伴的系统交互以接收匿名购买数据，为每个FI合作伙伴的客户分配一个唯一的消费者ID(我们称之为Cardlytics ID)，并汇总此购买数据。Cardlytics ID然后被用来分配优惠、衡量赎回，在有限的情况下，通过匿名链接到消费者的数字媒体状态来验证某些在线购买。

美国存托股份管理器托管在我们防火墙后面的数据中心，用于创建、管理营销活动并将其发布到每个FI合作伙伴的广告服务器。美国存托股份管理器还提供了管理每个广告服务器内的配置设置以及Cardlytics与我们的合作伙伴之间的数据传输的大部分功能。

我们已经实施了一些安全控制措施。我们的安全环境已通过SOC 1 Type II和SOC 2 Type II认证，并已由第三方使用标准进行审核，这些标准包括第18号认证活动标准声明(SSAE 18)、AICPA审核标准委员会发布的质量控制标准声明(SQCS)和审核标准声明(SAS)。敏感数据可能会被加密、匿名化或取消身份识别，具体取决于使用案例和风险概况。我们通过网络分段、防火墙和基于网络和主机的入侵检测等措施，在关键的网络聚合和入口/出口点增强网络安全性。

我们做法的基石是数据使用和消费者选择的透明度。我们的隐私政策概述了我们收集的数据类型以及我们如何使用这些数据。我们的大多数FI合作伙伴都为任何希望退出Cardlytics平台上FI合作伙伴奖励计划的消费者提供不同类型的“选择退出”功能。

在美国以外，我们的隐私和数据处理做法受到我们所在国家的数据保护部门和其他监管机构的监管，这可能比我们在美国受到的要求更严格。

桥梁平台

Bridg平台旨在遵守全美的隐私法律和法规。Bridg平台还具有内置的隐私保护功能，以确保客户提供的数据不会被出售或共享，与新识别的消费者相关的个人信息也不会与客户共享。此外，当我们寻求在美国境外部署Bridg平台时，我们将利用最佳实践来确保遵守一般数据保护法规(“GDPR”)和其他类似的数据保护制度。

竞争优势

我们有能力大规模接触和影响真正的买家，并衡量我们的活动对店内和在线销售的真正影响。我们相信，以下优势为我们提供了竞争优势：

•深深扎根于合作伙伴。Cardlytics平台的设计考虑到了我们的合作伙伴，旨在确保任何PII都不会离开我们的FI合作伙伴的系统。在Cardlytics平台上，数据是匿名的，因此它不能与任何一个人相关联。我们通常是向FI合作伙伴提供本地银行渠道数字广告的独家提供商，因为他们的数字渠道通常不利于支持来自多个供应商的营销内容。此外，FIS数字渠道内的广告需要深度的技术集成，我们认为这会增加切换或支持多个供应商的成本，从而提高合作伙伴对我们的忠诚度。

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•与我们FI合作伙伴的客户建立有价值的客户触点.Cardlytics平台使营销者能够在一个安全、品牌安全和数字参与的环境中接触到消费者，当他们考虑自己的财务状况时。我们可以通过在线和移动渠道接触到消费者，并越来越多地通过各种其他渠道接触到他们，包括电子邮件和实时通知。

•由购买情报提供信息的大规模覆盖范围。在2021年期间，Cardlytics平台分析了大约y 在线和店内所有类别和地理位置的3.8万亿美元购买。我们可以通过信用卡、借记、ACH和账单支付交易的形式访问Cardlytics平台上的购买数据。我们为营销人员提供了利用这一独特的数据集准确接触数百万消费者的机会。Bridg平台使营销人员能够通过他们的购买情报利用对他们自己的POS交易购买数据的洞察力，以更好地了解他们的客户，通知他们的营销战略，并衡量他们的营销影响。

•营销人员的巨大规模和令人信服的广告支出回报。我们与各行各业的营销者合作，包括零售、餐饮、旅游和娱乐、直接面向消费者，以及食品杂货和汽油。通过大规模地为这些营销人员提供服务，我们对消费者行为有了深刻的洞察力，这使得我们能够优化我们接触和影响潜在买家的方式。

•强大的自我强化网络效果。我们在Cardlytics平台内看到了显著的网络效应。增加新的营销人员，并增加向FI合作伙伴客户提供的潜在激励措施，可以提高我们FI合作伙伴数字渠道的参与度。反过来，这又吸引了更多的FI合作伙伴加入我们的平台，扩大了我们的规模，并使我们的平台对营销人员更有价值。

•提升市场营销的能力。消费者的绝大部分钱都花在实体店上，营销者长期以来一直在寻找高效有效的方法来理解线上到线下的归属。同样，尽管营销人员可能可以在他们的商店和网站上获得客户购买行为的数据，但他们对这些客户的整体消费模式和其他潜在买家的购买行为缺乏可见性。通过Cardlytics和Bridg平台，我们大规模接触和影响真正的买家，并衡量营销者的活动对店内和在线销售的真实、递增的影响。我们的目标定位能力使营销者能够根据他们的营销战略定制他们的活动。

•专有技术架构和高级分析功能。我们设计了Cardlytics平台来保护高度敏感的第一方数据。我们专有的分布式架构有助于有效交付我们的解决方案，并保护我们的FI合作伙伴客户的PII。FI合作伙伴与Cardlytics不共享任何PII，数据是匿名的，因此不能与任何个人关联。我们的技术利用专有算法，将原始购买数据处理成对营销和分析有用的标准化购买历史。我们的Cardlytics平台还支持集成来自第三方来源的数据，以丰富我们提供的情报。此外，我们还应用先进的分析技术不断提高我们的情报能力，并为我们的营销人员确定可行的行为模式。我们的高级分析功能将我们独特的购买数据集转化为有价值的购买情报。我们使用复杂的量化方法来快速访问我们的海量数据，并弄清楚已经发生了什么，以及重要的是，可能会发生什么。我们的分析使我们的数据具有可操作性，使我们能够开发市场营销人员和合作伙伴所依赖的洞察力，以做出更明智的商业决策和更有意义的客户联系。

•忠诚度计划之外的忠诚度策略. Bridg平台很容易与大多数POS系统集成，使营销人员能够识别并接触到以前无法联系到的客户。这使得营销者可以利用他们所有客户的忠诚度策略，享受与数字品牌相同的丰富洞察力、有针对性的营销能力和闭环评估。

•具有独特背景和经验的世界级管理团队. 我们的团队在银行、技术和营销领域拥有丰富的经验，这对于我们与金融和营销合作伙伴建立关系以及了解构建正在改变和颠覆营销行业的平台所固有的技术复杂性方面具有无可估量的价值。

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增长战略

我们战略的主要组成部分包括：

•与营销人员一起发展我们的业务. 虽然我们已经与许多大型营销者合作，但我们的平台目前只占他们总营销支出的一小部分。我们打算继续扩大我们的销售和营销努力，以增加我们从现有营销者那里获得的广告预算份额，并吸引新的品牌、商家和服务提供商。我们还打算在旅游和娱乐、直接面向消费者、杂货和汽油等较新的行业垂直领域与新的营销者发展业务。我们计划利用Cardlytics平台新兴的自助服务能力，通过广告公司增加对营销人员的销售。我们还打算通过新的和现有的商业数据合作伙伴继续扩大Bridg平台的足迹。

•继续创新和发展我们的平台。随着我们不断扩大我们的数据资产，并通过自助服务选项增强我们的Cardlytics平台，我们还在开发新的解决方案、更高的自动化程度和越来越复杂的分析能力。我们的创新还专注于发展我们的报价格式，扩大Cardlytics平台内的报价类型，包括源自Bridg的商业数据合作伙伴的产品级报价，这些报价可以在Cardlytics平台内分发和管理。与过去一样，我们计划继续与我们的合作伙伴密切合作，开发新的基于购买情报的分析解决方案，使营销人员能够做出更明智的商业决策。

•继续实现Cardlytics和Bridg平台之间的协同效应。收购Bridg可以通过创建更相关的优惠和更有针对性的细分市场，实现与当前Cardlytics平台的协同效应，从而推动更高的赎回，增加消费者参与度，并产生更大的广告商需求。我们相信，整合Cardlytics和Bridg平台有可能实现更有效的媒体测量(店内和在线渠道的强力促销效果)、价格和促销优化、更优化的合作伙伴关系和进一步的国际扩张。Bridg平台使用零售商的POS数据来创造新的机会，我们目前的FI合作伙伴也可以利用这些机会更好地瞄准他们的金融产品营销。我们希望这将使我们能够继续扩大我们的营销合作伙伴。

•通过现有FI合作伙伴推动增长。我们打算通过提高FI合作伙伴的数字渠道的有效性来继续增加客户采用率，从而推动收入增长。我们继续与FI合作伙伴合作，以改善其客户的用户体验，提高客户意识，并利用更多客户拓展渠道，如电子邮件和警报

•扩大合作伙伴网络。我们将继续专注于扩大我们的合作伙伴网络，直接与FI合作伙伴、非银行合作伙伴、商业数据合作伙伴整合，并通过金融处理器和支付网络机会性地转售我们的解决方案。每一个新的合作伙伴都会增加我们数据资产的规模，增加Cardlytics和Bridg平台对营销人员和现有合作伙伴的价值。

•通过与合作伙伴的集成扩展平台。我们打算继续与其他媒体平台、营销技术提供商、商业数据提供商和机构合作，它们可以利用我们的平台为广泛的客户提供服务。除了专注于Cardlytics和Bridg平台的整合外，我们还打算专注于我们的平台与其他互补市场参与者的持续技术整合。

合作伙伴

我们将合作伙伴定义为独立的合同实体，我们直接或通过第三方中介(如银行处理商、数字银行提供商或支付网络运营商)访问采购数据，以增强我们的平台。Cardlytics平台的合作伙伴主要是FI合作伙伴，他们为我们提供了访问他们匿名购买数据和数字银行客户的权限。我们通常向Cardlytics平台上的合作伙伴支付合作伙伴份额，这是我们向营销人员支付的账单中协商和固定的百分比，减去我们支付给合作伙伴客户和某些第三方数据的任何消费者奖励。通过银行处理商和数字银行提供商成为我们网络一部分的FI合作伙伴可能会终止与这些银行处理商和数字银行提供商的关系，从而间接终止与我们的关系。我们与FI合作伙伴的协议通常包括自动续订功能。Bridg平台的合作伙伴是商家数据合作伙伴，为我们提供对其POS数据(包括产品级购买数据)的访问权限。

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与美国银行达成协议

自2010年11月以来，我们与美国银行的关系一直受一般服务协议(“GSA”)的约束，根据该协议，我们向美国银行提供Cardlytics平台和某些其他相关服务的访问权限，以及相关的软件许可、定制和维护协议，该协议授予美国银行使用Cardlytics平台基础软件的权利。GSA已延长至2022年8月31日，如果不再延长，将自动续签一个月，除非根据GSA的条款提前终止。

根据与美国银行签订的GSA，我们向美国银行客户提供Cardlytics平台，包括与参与的营销人员建立关系；在筛选营销人员和特定广告内容后获得并发布营销人员向客户提供的优惠；以及监测Cardlytics活动中提供的消费者激励措施的兑现率。虽然我们主要负责确保营销人员在Cardlytics平台上做广告，但美国银行也可能同样确保营销人员的安全，并与我们分享一部分账单。美国银行有权批准所有在Cardlytics平台上提交给美国银行客户的营销商报价。

根据GSA，我们与美国银行分享在美国银行渠道内销售广告所获得的收入，但某些例外情况除外。我们支付给美国银行的金额反映在合作伙伴份额中。我们支付的具体合作伙伴份额百分比取决于我们或美国银行是否已确保相关营销商账户以及其他营销商和交易特定因素的安全，前提是我们有权保留受GSA约束的每月收入的最低百分比。

与大通银行达成协议

于2018年5月，吾等与大通订立主协议及主协议附表1(统称“主协议”)，据此，吾等向大通提供Cardlytics平台的使用权。根据主协议，我们允许大通在2025年11月之前访问Cardlytics平台。大通银行可在90天书面通知后随时终止主协议。GSA此后将自动续订12个月，除非根据GSA的条款提前终止。

根据主协议，除某些例外情况外，我们与大通银行分享我们在大通渠道内销售广告所产生的账单。我们支付给大通的金额超过了消费者奖励，反映在合作伙伴份额中。我们支付的具体账单份额百分比取决于我们或大通银行是否已确保相关营销商账户以及其他营销商和交易特定因素的安全，前提是我们有权根据主协议保留每月收入的最低百分比。

营销人员

我们与各行各业的营销者合作，包括零售、餐饮、旅游和娱乐、直接面向消费者，以及食品杂货和汽油。2019年、2020年和2021年，我们前五大营销人员分别占我们收入的27%、35%和29%，每个时期都有一个营销人员占10%以上。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们的前五大营销人员分别占我们应收账款的31%和19%，其中一个营销人员在2020年占10%以上，2021年没有营销人员占10%以上。

销售及市场推广

我们的销售团队专注于与我们的营销者和代理客户的增长，我们的营销努力侧重于通过伙伴关系、公共关系、行业活动和出版物提高Cardlytics和Bridg的市场知名度。我们以合作伙伴为中心的客户管理团队专注于深化与现有合作伙伴的关系并扩大我们的网络。

我们有专门的销售团队，负责与营销人员及其代理建立关系。我们的销售团队按行业组织，包括零售业、餐饮业、旅游和娱乐业、直接面向消费者以及杂货店和燃气业。每个行业团队由一名经验丰富的销售经理领导，并配备具有深厚领域知识和行业运营经验的销售、销售支持和服务专家。我们还拥有客户经理，负责管理每个行业内的客户关系。

我们有一个专门的销售团队，专注于通过培育我们现有的银行关系和培养新的关系来扩大我们的FI合作伙伴网络。我们的FI合作伙伴销售团队专注于推动FIS增强其Cardlytics平台的用户界面，否则将提高消费者参与度并鼓励采用我们的解决方案产品。

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竞争

利用采购情报来推动营销决策的市场仍在兴起，我们相信我们是唯一一家能够提供与我们相当的规模和粒度的采购情报的公司之一。我们相信我们是唯一一家有规模利用采购数据通过FI合作伙伴渠道进行大规模营销的公司，尽管我们认为我们目前面临着来自其他在较小规模上提供类似解决方案的公司的竞争。未来，我们可能会面临来自获得大量消费者购买数据的其他银行服务提供商、在线零售商、信用卡公司、数字出版商和移动支付提供商的更大竞争。也可能有一些能够访问FI数据的公司今天无法通过FI合作伙伴渠道进行大规模营销，但将来可能会这样做。虽然我们可能会成功地与目前在某种程度上对我们具有竞争力的广泛公司合作，但这些公司在未来可能会变得对我们更具竞争力。随着我们推出新的解决方案，随着我们现有解决方案的发展，以及其他公司推出新的产品和服务，我们可能会面临额外的竞争。

我们认为，我们行业的主要竞争因素包括：

•能够利用采购数据为市场营销提供信息；

•与合作伙伴、营销人员及其代理的关系深度和广度；

•采购数据的深度和广度，以及对采购数据的访问；

•提高营销者广告支出回报的有效性；

•提高营销者及其代理的营销活动绩效的有效性；

•提高合作伙伴客户参与度的有效性；

•能够维护合作伙伴交易数据的机密性和安全性；

•市场绩效的透明度和衡量；

•多通道能力；

•定价；

•品牌知名度和美誉度；

•持续创新的能力；以及

•有能力吸引、留住和发展领先的销售、客户管理、分析和技术人才。

我们相信，在这些因素方面，我们处于有利的竞争地位，我们作为领先的采购智能供应商和创新者处于有利地位。

Bridg平台与运营企业客户数据平台的其他公司竞争。此外，Bridg正在或可能在未来与提供广告和数据解决方案(如个人资料统一或营销活动管理和分析)的Monoline公司以及向客户提供广告分析的数据供应者、经纪人和合作社竞争。

知识产权

我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。为了保护这些权利，我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及美国和其他司法管辖区的合同保护相结合。

截至2021年12月31日，我们拥有7项与我们的软件相关的专利。我们不能向您保证，我们的专利将提供我们所寻求的保护，或者任何此类专利不会受到挑战、无效或规避。我们的专利可能不能提供足够广泛的保护，也可能无法在针对被指控的侵权者的诉讼中强制执行。

我们已经或正在注册“Cardlytics”、“Dosh”和“Bridg”，这些名称和标识已在美国和某些其他国家注册。我们在美国和其他国家/地区有额外商标的注册和/或未决申请；但是，我们不能向您保证将来的商标注册将针对未决的或未来的申请发放，或者任何注册商标将可强制执行或为我们的专有权提供足够的保护。

我们还许可来自第三方的软件集成到我们的产品中，包括开源软件和其他按商业合理条款提供的软件。我们不能向您保证，这些第三方将维护或继续提供此类软件。

我们是各种国内和国际域名的注册持有者，包括cardlytics.com、dosh.com、bridge g.com、Entertainment.com和这些域名的类似变体。

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为了保护我们的非专利专有技术和工艺，我们依赖商业秘密法律和与我们的员工、顾问、金融机构合作伙伴、营销人员、供应商和其他人签订的保密协议。尽管我们努力保护我们的专有技术和商业秘密，但未经授权的各方可能会试图挪用、反向工程或以其他方式获取和使用它们。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，这将阻止我们主张商业秘密、权利或开发类似的技术和流程。此外，我们签订的合同条款可能无法阻止未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权，也可能无法在未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权的情况下提供足够的补救措施。如果我们变得更成功，我们相信竞争对手将更有可能尝试开发与我们相似的解决方案和服务，这可能会侵犯我们的专有权。竞争对手或其他第三方也更有可能声称我们的平台侵犯了他们的专有权。

专利和其他知识产权纠纷在我们的行业中很常见，在我们的正常业务过程中，我们也不时涉及到这类纠纷。一些公司，包括我们的一些竞争对手，拥有大量的专利、版权和商标，他们可能会用这些来对我们提出索赔。第三方可能在未来对我们提出侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的索赔。他们也可能对我们的合作伙伴提出这样的索赔，我们通常会对这些索赔进行赔偿。随着我国市场上产品和竞争对手数量的增加和重叠的发生，侵犯、挪用和其他侵犯知识产权的索赔可能会增加。任何关于第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权的指控，即使是那些没有法律依据的指控，都可能导致我们为该索赔辩护的巨额费用，并可能分散我们的管理层对业务的注意力。

季节性

我们的运营现金流每个季度都不同，这很大程度上是因为我们营销人员的广告支出具有季节性。许多营销人员倾向于将营销预算的很大一部分投入到日历年的第四季度，以配合消费者的假日支出，并减少日历年第一季度的支出。

员工

截至2021年12月31日，我们有591名全职员工，其中交付103名，销售和营销212名，研发197名，一般和行政79名。我们所有的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们相信我们的员工关系很好，我们没有经历过任何停工。

人力资本资源与管理

我们公司的使命是通过永远使用数据来重新定义营销，我们知道这始于对我们每一位员工的投资。我们的总部设在佐治亚州亚特兰大，在纽约州纽约、加利福尼亚州旧金山、德克萨斯州奥斯汀、加利福尼亚州洛杉矶、北卡罗来纳州夏洛特、密歇根州底特律、英国伦敦和印度维萨卡帕特南设有办事处。

多样性、公平性和包容性(“Dei”)融入了我们所做的每一件事。这种心态是从高层开始的，这是我们公司目标的重要组成部分，我们的目标是创建一个“伟大的地方，伟大的人想要去的地方”。我们的首席执行官和其他高级领导人在他们的业绩目标中都有明确的目标。这一重点嵌入到人才生命周期的每个方面：吸引、招聘、入职、开发和留住。我们建立外部关系，以确保我们的人才管道充满了来自不同背景的候选人。我们以员工为主导的特殊利益集团(“SIG”)是我们Dei Focus的基础。这些团体促进学习和发展、整体健康、职业联系、慈善事业，并提高内部和外部对有意义的事业的认识。每个小组都是由该组织的高级领导人赞助的。Cardlytics Connect，我们最新的SIG，专注于我们全球各地的黑人员工，并正在扩大到专注于我们的西班牙裔员工。截至2020年12月31日和2021年12月31日，分别约39%和38%的全球劳动力由女性组成，40%和48%的劳动力分别由有色人种组成。

我们的可持续性和成功的一个关键组成部分是学习和发展。我们致力于为所有员工提供成长机会。此外，从2022年开始，我们还推出了学生贷款援助和学费报销计划。Cardlytics大学既是新员工的资源，也是长期员工的资源，我们为新兴的领导者、经理和导师开设了专门的课程。

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我们使用股权薪酬使我们的员工能够以所有者的身份运营，这是我们留住、激励和吸引最优秀人才的总奖励战略的关键组成部分。我们鼓励我们的员工像股东一样思考和行动，他们为我们的成功而投资。员工公平是我们薪酬理念的基石，此外还有全面的医疗福利、积极的工作/生活比率、无限制的带薪休假、健康和健康计划以及学习和发展机会。每年，在外部专家的帮助下，我们都会评估薪酬和福利的每一个方面，以确保它们与市场和我们的同行保持一致。

作为一家以目标为导向的公司，我们专注于为合作伙伴创造不可否认的影响，同时为人们提供真正的价值，我们的价值观反映了推动我们成功的因素。我们的员工和文化是我们最宝贵的资产和最大的差异化因素。我们GSD采取主动，渴望胜利，重视透明度，并将创造一个人们想要的地方作为优先事项。

企业信息

Cardlytics，Inc.最初是根据特拉华州的法律于2008年6月注册成立的。我们的主要行政办公室位于佐治亚州亚特兰大，邮编：30308，庞塞德莱昂大道NE675675号，Suite6000。我们的电话号码是(888)798-5802。我们的网址是www.cardlytics.com。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“CDLX”。“Cardlytics”、Cardlytics标识以及Cardlytics，Inc.在本Form 10-K年度报告中出现的其他商标或服务标志是Cardlytics，Inc.的财产。本Form 10-K年度报告包含其他公司的其他商号、商标和服务标记，这些商品名称、商标和服务标记是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商号可能在没有®或者TM符号。

可用的信息

我们的网站是www.cardlytics.com，我们的投资者关系网站是http://ir.cardlytics.com/.。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)条提交或提供的对这些报告的修订，在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)存档或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，在合理可行的范围内尽快可以在我们的投资者关系网站上免费查阅。此外，美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。

本公司网站的内容并不打算以引用的方式并入本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本公司网站的任何提及仅作为非主动的文字参考。

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目录

第1A项。危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本报告和我们其他公开文件中包含的所有其他信息。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景都可能受到这些风险或不确定性的重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的工商业相关的风险

持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

2020年3月，世界卫生组织(World Health Organization)宣布新冠肺炎爆发为大流行，疫情继续在美国和世界各地蔓延，导致当局实施了许多措施来遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难令以及商业限制和关闭。虽然我们无法准确预测新冠肺炎将对我们的运营业绩、财务状况、流动性和现金流产生的全面影响，包括疫情的持续时间和严重程度以及控制措施，但我们对这些措施的遵守已影响到我们的日常运营，并可能在无限期内扰乱我们的业务和运营，以及我们的营销人员、合作伙伴、供应商和其他合作伙伴的业务和运营。为了支持我们的员工、营销人员、合作伙伴和社区的健康和福祉，我们的员工从2020年3月开始远程工作，目前大部分仍在家中工作。此外，我们的许多营销人员和潜在营销人员以及我们的合作伙伴都在远程工作。新冠肺炎对我们运营造成的中断可能会导致效率低下、延误和额外成本，我们无法通过远程或其他替代工作安排完全缓解这些问题。此外，鉴于新冠肺炎带来的经济不确定性，包括供应链中断和通胀压力，我们已经并可能继续看到我们的销售周期出现延误，营销人员根本无法续签或缩小与我们的协议续签范围，营销人员要求推迟付款期限以及定价优惠，如果这些情况严重的话，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响, 经营业绩和财务状况。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延程度，它对行业事件的影响，以及它对消费者支出、我们的营销人员、合作伙伴、供应商和供应商以及与我们有业务往来的其他方的影响，所有这些都是不确定的，目前无法预测。在可能的情况下，我们将照常开展业务，并对员工的工作地点进行必要或适当的修改。我们将继续积极关注与新冠肺炎相关的迅速变化的形势，并可能采取行动改变我们的业务运营，包括联邦、外国、州或地方当局可能要求采取的行动，或我们认为最符合我们的员工、营销人员、合作伙伴、供应商、供应商和股东利益的行动。在这一点上，新冠肺炎疫情可能在多大程度上影响我们的业务、运营结果和财务状况还不确定。

更广泛地说，这场大流行增加了全球经济长期低迷的可能性，并造成了金融市场的波动，这可能会对我们的解决方案的需求产生实质性的不利影响，并对我们的业绩和财务状况产生实质性的不利影响，即使在大流行得到控制、剩余的就地避难所订单被取消之后也是如此。这场流行病还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，包括与我们的指导、我们的营销人员、我们的潜在营销人员、我们的市场机会、续订和销售周期等相关的风险。我们将继续评估新冠肺炎对我们业务影响的性质和程度。

新冠肺炎对我们的业务和财务业绩的全面影响取决于不确定和不可预测的未来发展，包括疫情的持续时间和蔓延、病毒的死灰复燃或进一步的变异、病毒疫苗或有效疗法的效力、病毒对资本和金融市场的影响、经济复苏的时间和可能出现的任何有关病毒严重程度、其向其他地区的蔓延以及为遏制病毒而采取的行动等的新信息。任何这些影响都可能对我们的业务、运营结果、财务状况以及执行和利用我们战略的能力产生实质性的不利影响。由于目前新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间存在不确定性，我们无法预测我们迄今的应对措施或未来可能采取的行动是否会有效地减轻新冠肺炎对我们的业务、运营业绩或财务状况的影响。

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目录

全球经济或我们服务的行业的不利条件可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。

近年来，全球总体经济状况经历了严重的不稳定，包括最近新冠肺炎疫情造成的全球经济不确定性和金融市场状况，以及俄罗斯和乌克兰之间目前的敌对行动。这些情况使得营销人员和我们很难准确预测和计划未来的业务活动，并可能导致营销人员继续减少或推迟他们的营销支出。例如，新冠肺炎疫情对我们营销人员的支出产生了影响。在我们的数据中，我们也看到了消费者支出的中断，无法预测中断的持续时间。目前，新冠肺炎疫情对营销人员支出和消费者支出的潜在影响很难预测，因此，无法完全确定对我们未来业绩的影响。从历史上看，经济低迷导致了营销支出的整体减少。或者，随着市场从大流行中复苏，营销支出可能会波动和不可预测，因为某些行业的复苏速度不同。如果宏观经济状况恶化或以不确定性或波动性为特征，营销人员可能会削减或冻结总体营销支出，特别是像我们这样的服务支出，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们所服务行业的疲弱经济状况可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。历史上，我们的大部分收入来自餐饮、实体零售、电信和有线电视行业的营销者，最近又进入了旅游和娱乐、直接面向消费者、食品杂货和天然气等新行业。所有这些行业都受到了大流行和为控制大流行而采取的某些预防措施的负面影响。我们无法预测任何经济放缓或复苏的时间、力度或持续时间。此外，我们无法预测任何经济放缓或复苏的时间、强度或持续时间。此外，即使整体经济强劲，我们也不能向你们保证，像我们这样的服务市场将会增长，或者我们将会增长。

我们的季度经营业绩一直在波动，可能会继续在不同时期有所不同，这可能导致我们的经营业绩达不到预期，并导致我们股票的交易价格下降。

我们的经营业绩历来起伏不定，由于各种因素，我们未来的经营业绩可能会在每个季度之间有很大的不同，其中许多因素是我们无法控制的。不应依赖对我们经营业绩的逐期比较作为我们未来业绩的指标。鉴于我们相对较短的经营历史和快速发展的购买智能行业，我们的历史经营业绩可能对预测我们未来的经营业绩没有用处。

可能影响我们季度经营业绩的因素包括这一“风险因素”部分列出的因素，以及以下因素：

•我们有能力在全球新冠肺炎大流行的情况下保持和发展我们的业务，并采取预防措施来降低这种病毒的风险；

•我们吸引和留住营销人员和合作伙伴的能力；

•与我们业务的运营和扩展相关的收入、运营成本和资本支出的数量和时间，特别是在我们努力吸引新的营销人员和合作伙伴到我们的网络方面；

•我们在美国和英国业务产生的收入组合；

•Cardlytics，Inc.及其子公司的运营所产生的收入组合；

•我们的FI合作伙伴决定增加消费者激励或使用其合作伙伴份额为其消费者激励提供资金；

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目录

•营销者的经济前景、我们主要服务的行业或总体经济的变化，这可能会改变营销者的支出优先顺序或预算；

•终止或改变与我们合作伙伴的关系，从而影响正在进行的或未来的营销活动；

•名誉损害；

•发展业务所需的费用数额和时间，包括我们支付合作伙伴份额和合作伙伴份额承诺的时间，与我们从营销人员那里收到付款的时间相比；

•对我们的解决方案或类似解决方案的需求变化；

•营销行业的季节性趋势；

•竞争市场地位，包括竞争对手价格政策的变化；

•与我们的国际业务和外币汇率相关的风险敞口；

•隔离、私人旅行限制或影响我们运营的地区的业务中断，这些情况是由于实际、即将或预期爆发的传染病(包括新冠肺炎大流行)引起的；

•从大流行中不稳定地复苏；

•其他事件或因素，包括战争引起的事件或因素，如目前俄罗斯和乌克兰之间的敌对行动或恐怖主义事件；以及

•与诉讼、法规变更、网络攻击或安全漏洞等项目相关的费用；

•引入竞争对手提供的新技术、产品或解决方案；以及

•与收购其他业务或技术相关的成本。

由于当前新冠肺炎疫情造成的不确定性和前所未有的性质，在当前的经济环境下，我们的季度经营业绩、非公认会计准则和其他指标以及我们普通股价格的波动可能会特别明显。本“风险因素”部分中上述或在其他地方讨论的每个因素或这些因素中的一些因素的累积影响可能会导致我们的经营业绩出现波动。这种变化性和不可预测性可能导致我们无法达到特定时期的经营业绩或证券分析师或投资者的预期。如果我们由于这些或任何其他原因未能达到或超过对我们经营业绩的预期，我们的股票的市场价格可能会下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们未来可能无法维持收入和账单的增长率。

我们的收入从2019年的2.104亿美元下降到2020年的1.869亿美元，降幅为11%，但我们的收入从2020年的1.869亿美元增长到2021年的2.671亿美元，增幅为43%。我们的账单从2019年的3.161亿美元下降到2020年的2.634亿美元，降幅为17%，但我们的账单从2020年的2.634亿美元增加到2021年的3.941亿美元，增幅为50%。我们可能在短期内或根本无法保持收入和账单的同比增长。我们预计收入和账单增长率将继续受到新冠肺炎疫情的负面影响，您不应将我们在任何特定历史时期的收入和账单增长视为我们未来业绩的指示。由于许多因素，我们的收入和账单在未来可能会受到负面影响，包括对我们解决方案的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓、我们无法吸引和留住足够数量的营销人员或合作伙伴，或者我们由于任何原因未能利用增长机会。如果我们无法保持持续的营收、营收增长或账单增长，我们的股价可能会波动，我们可能很难实现并保持盈利能力。

我们依赖Cardlytics平台。

2020年至2021年期间，我们几乎所有的收入和账单都来自通过Cardlytics平台销售广告。从历史上看，我们几乎所有的收入和账单都来自我们的Cardlytics平台。我们的经营业绩可能会受到以下因素的影响：

•FI合作伙伴没有继续参与我们的网络，或者我们未能吸引新的FI合作伙伴；

•营销者或其代理对Cardlytics平台的需求是否下降；

•我们的FI合作伙伴未能在其客户群中增加对我们解决方案的参与，改善其客户的用户体验，提高客户意识，利用额外的客户拓展渠道(如电子邮件)，或在其网站和移动应用程序上以其他方式宣传我们的激励计划，包括使计划难以访问或以其他方式降低其重要性；

•我们未能向FI合作伙伴的客户提供令人信服的激励措施；

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•FI合作伙伴可以选择使用其合作伙伴份额为其消费者激励计划提供资金；

•竞争对手引入的产品和技术可替代Cardlytics平台或替代Cardlytics平台，或代表Cardlytics平台的改进；

•FI合作伙伴开发自己的技术，以支持购买、智能、营销或其他激励计划；

•Cardlytics平台未涉及的技术创新或新标准；以及

•对我们提供的当前或未来价格或竞争解决方案的敏感度。

此外，在大多数情况下，我们将被要求支付与Cardlytics平台营销活动相关的消费者奖励，即使此类消费者奖励的金额超过了适用营销商向我们支付的账单金额。此外，我们经常被要求支付此类消费者奖励，然后才能从适用的营销者那里收到付款。因此，如果我们需要支付的消费者奖励金额大大超过我们收到的账单，或者我们遇到任何重大的未能最终收取付款的情况，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能从Cardlytics平台的销售中增加收入和账单，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们在很大程度上依赖于大通银行(Chase)、美国银行(Bank Of America)和其他数量有限的FI合作伙伴。

我们需要我们的FI合作伙伴参与Cardlytics平台并访问他们的购买数据，以便向营销人员及其代理提供我们的解决方案。我们必须拥有拥有足够数量和客户参与度的FI合作伙伴，以确保我们拥有强大的购买数据和营销空间，以支持广泛的营销人员激励计划。

此外，我们向我们的大多数FI合作伙伴支付合作伙伴份额，这是我们的账单减去一定成本后协商和固定的百分比。在2019年、2020年和2021年期间，美国银行全国协会(以下简称美国银行)和摩根大通银行全国协会(简称大通银行)合计占我们支付给所有FI合作伙伴的总合作伙伴份额的75%以上，每个占25%以上。在此期间，没有其他合作伙伴占合作伙伴份额的10%以上。

我们与绝大多数FI合作伙伴的协议期限为3至7年，但FI合作伙伴通常可以在提前90天或更短的时间内终止协议。如果FI合作伙伴终止与我们的协议，我们将失去FI作为购买数据和网上银行客户的来源。我们的FI合作伙伴可能出于多种原因选择向我们隐瞒或限制其购买数据的使用，包括：

•经营战略的转变；

•如果有竞争理由这样做的话；

•如果出现新的技术要求；

•消费者对购买数据使用的关注；

•如果他们选择开发和使用内部解决方案或使用具有竞争力的解决方案来代替我们的解决方案；以及

•如果立法通过限制传播或我们使用目前提供给我们的数据，或者如果司法解释导致类似的限制。

如果我们违反或被指控违反了我们与任何FI合作伙伴的协议条款，或与FI合作伙伴就我们的合同安排的解释产生分歧(这在过去发生过，未来可能会再次发生)，这样的FI合作伙伴可能更有可能停止向我们提供数据或终止与我们的协议。失去美国银行、大通银行或任何其他重要的财务合作伙伴将严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。

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我们可能无法达到我们公开宣布的指导或其他对我们的业务和未来经营业绩的预期，这将导致我们的股价下跌。

我们已经并可能继续就我们的业务、未来的经营业绩和其他业务指标提供指导。在制定本指南时，我们的管理层必须对我们未来的业绩做出某些假设和判断。其中一些关键假设涉及新冠肺炎及其相关经济不确定性对我们业务的影响，以及全球经济复苏的时间和范围，这些本来就很难预测。此外，分析师和投资者可以制定和发布他们自己对我们业务的预测，这可能会形成对我们未来业绩的共识。由于许多因素，我们的业务结果可能与此类指导或共识大不相同，其中许多因素是我们无法控制的，包括新冠肺炎疫情造成的全球经济不确定性和金融市场状况，这可能会对我们的运营和运营业绩产生不利影响。此外，如果我们下调任何公开宣布的指引，或者如果我们公开宣布的未来经营业绩指引未能达到证券分析师、投资者或其他相关方的预期，我们普通股的价格将会下跌。

如果我们不能保持与现有FI合作伙伴的关系或吸引新的FI合作伙伴，我们可能无法充分增长我们的收入，这可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们增长收入的能力取决于我们与现有FI合作伙伴保持关系并吸引新FI合作伙伴的能力。相当大比例的消费信用卡和借记卡支出集中在美国最大的10家金融机构，其中5家目前是我们网络的一部分，而信用卡支出的余额分布在数千家规模较小的金融机构。因此，我们有效增长收入的能力将具体取决于我们与目前属于我们网络的大型金融机构保持关系的能力，以及与目前不属于我们网络的大型金融机构建立关系的能力。此外，我们必须继续与我们现有的银行处理商和数字银行提供商FI合作伙伴保持关系，并吸引新的此类FI合作伙伴，因为这些FI合作伙伴将较小的FI聚合到我们的网络中。我们过去曾尝试与大型金融机构建立和维持关系，但将来可能不会成功。如果我们不能保持与现有FI合作伙伴的关系并吸引新的FI合作伙伴，与我们现有的银行处理商和数字银行提供商合作伙伴保持关系，或者吸引新的银行处理商和数字提供商合作伙伴，我们的业务、运营结果和财务状况将受到严重损害，我们可能无法抓住本土银行广告市场的很大一部分机遇。

我们未来的成功将在一定程度上取决于我们向新行业扩张的能力。

我们历史上的大部分收入来自餐饮、实体零售、电信和有线电视行业的营销者，最近又进入了旅游和娱乐、直接面向消费者、食品杂货和天然气等新行业，并相信我们未来的成功将在一定程度上取决于我们在新行业扩大采用我们解决方案的能力。随着我们向更广泛的潜在营销者和他们的机构进行营销，我们需要调整我们的营销策略，以满足这些新行业客户的担忧和期望。我们能否成功地将我们的解决方案销售给新行业的营销者，将取决于多种因素，包括我们是否有能力：

•量身定做我们的解决方案，使其对此类行业的企业具有吸引力；

•聘请具有相关行业经验的人员领导销售和服务团队；以及

•在这类行业发展足够的专业知识，以便我们能够提供有效和有意义的营销方案和分析。

如果我们不能成功地营销我们的解决方案来吸引新行业的营销者和他们的代理，我们可能就无法实现我们的增长或业务目标。

我们很大一部分收入来自数量有限的营销员，失去一名或多名营销员可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

虽然我们的收入和应收账款跨越了大量按地理和行业分隔的营销者，但我们收入的很大一部分来自集中的营销者基础。2019年、2020年和2021年，我们前五大营销人员分别占我们收入的27%、35%和29%，每个时期分别有一个营销人员占10%以上。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们的前五大营销人员分别占我们应收账款的31%和19%，截至每个时期，一个营销人员占10%以上，没有营销人员占10%以上。

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目录

我们没有从这些营销人员中获得实质性的长期承诺。如果我们失去一名或多名重要的营销人员，我们的收入可能会大幅下降。此外，重要营销者的收入可能会因营销支出的时间或数量的不同而不同。此外，我们的信用风险集中在数量有限的营销者身上。失去一名或多名我们重要的营销人员可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

对我们系统安全的实际或感知的破坏可能会导致我们的运营中断，或者第三方进入我们的FI合作伙伴的系统，这将损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。

我们利用FI合作伙伴的购买数据和基础设施来提供Cardlytics平台。我们目前没有从我们的FI合作伙伴那里收到或访问任何个人身份信息(“PII”)，尽管将来随着我们业务的发展，我们可能会从我们的FI合作伙伴那里获得或访问任何个人身份信息(“PII”)。然而，由于我们的基础设施与我们的FI合作伙伴的基础设施的互连性质，存在第三方可能试图通过我们的系统访问我们的系统或我们的FI合作伙伴的系统的风险，目的是窃取敏感或专有数据、访问我们网络上的敏感信息或扰乱我们或他们各自的运营。此外，由于我们业务的其他方面，我们可以接收和访问PII。反过来，我们可能成为网络攻击和/或数据库或数据中心物理入侵的更明显的目标，我们未来可能会遭受此类攻击或入侵。网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈盛行，而且还在继续增加。除了传统的计算机“黑客”、威胁参与者、软件错误、恶意代码(如病毒和蠕虫)、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击(如凭据填充)和勒索软件攻击之外，复杂的民族国家和民族国家支持的参与者现在还参与攻击(包括高级持续威胁入侵)。我们还可能成为网络钓鱼攻击、病毒、恶意软件安装、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他计算机资产丢失、广告软件、恶意或无意行为，或员工或其他有权访问我们网络的人的行为的目标，这些行为会造成或暴露漏洞或其他类似问题。

当前或未来的犯罪能力，发现我们系统中现有的或新的漏洞，以及试图利用这些漏洞或其他发展，可能会危及或破坏保护我们系统的技术。由于各种内部和外部因素，包括我们技术的缺陷或错误配置，我们的服务可能容易受到安全事件(包括故意攻击和意外原因)的影响，导致它们无法保护网络并检测和阻止攻击。如果我们的保护努力不成功，我们的系统遭到破坏，以至于第三方进入我们或我们的任何FI合作伙伴的系统，我们可能会遭受重大损害。此外，由于新冠肺炎疫情，我们已经将绝大多数员工过渡到远程工作，这可能会使我们更容易受到网络攻击。安全漏洞可能会导致运营或管理中断，或者削弱我们满足营销人员要求的能力，这可能会导致收入下降。此外，我们的声誉可能会受到不可挽回的损害，导致我们现有和潜在的营销人员和FI合作伙伴拒绝在未来使用我们的解决方案。此外，我们可能被迫花费大量财务和运营资源来防范或应对安全事件，包括修复系统损坏、通过部署更多人员和保护技术来增加网络安全保护成本、处理监管审查以及提起诉讼和解决法律索赔，所有这些都可能分散我们的资源以及管理层和关键人员对业务运营的注意力。在任何情况下，对我们系统或数据安全的实际或疑似破坏都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们不能向您保证，我们合同中的责任条款的任何限制将是可强制执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受与安全疏忽或违规相关的任何特定索赔的任何责任或损害。虽然我们维持网络安全保险，但我们的保险可能不足以或不能涵盖此类攻击所招致的所有责任。我们也不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付实际发生的数据处理或数据安全责任，我们能否继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

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如果营销人员或他们的代理对我们的解决方案不满意，或者我们的系统和基础设施不能满足他们的需求，我们的业务可能会受到不利影响。

我们几乎所有的收入都来自营销者和他们的代理机构。因此，我们的业务依赖于我们满足营销人员及其代理机构营销需求的能力。我们正在更新我们的平台。我们系统的任何性能故障或延迟(如果是自助服务工具，则是推出)都可能导致服务中断或系统性能下降。我们系统中的这种失败可能会导致我们无法在任何给定的营销活动中最大化我们的盈利潜力。我们系统中的这种故障还可能导致我们在活动上超支，从而使我们不得不进行更高的赎回，这可能会对受影响活动的盈利能力产生负面影响。如果持续或反复出现这些业绩问题，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响，进一步降低我们的解决方案对新的和现有的营销人员的吸引力，并导致现有的营销人员减少或停止使用我们的解决方案，这也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，由于与我们的营销人员关系有关的问题导致的负面宣传，无论准确性如何，都可能损害我们的业务，因为它会对我们吸引新的营销人员或营销机构以及维持和扩大我们与现有营销人员的关系的能力产生不利影响。

如果我们解决方案的使用量增加，或者如果营销人员或合作伙伴要求我们的解决方案具有更先进的功能，我们将需要投入更多资源来改进我们的解决方案，我们还可能需要以比过去更快的速度扩展我们的技术基础设施。这可能涉及购买或租赁数据中心容量和设备、升级我们的技术和基础设施以及引入新的或增强型解决方案。我们可能需要相当长的时间来规划、开发和测试我们的基础设施的变化，而我们可能无法准确预测需求或预测我们将从这些改进中实现的结果。改变、升级、改进和扩大我们的技术基础设施存在固有的风险。如果我们的解决方案不能与未来的基础设施和技术一起有效运行，可能会减少对我们解决方案的需求，导致营销人员或合作伙伴不满并损害我们的业务。此外，我们基础设施的任何扩展都可能需要我们适当地扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括但不限于实施和支持服务，以服务于我们不断增长的营销者基础。如果我们不能及时、经济地应对这些变化或全面有效地实施这些变化，我们的解决方案可能会变得无效，我们可能会失去营销人员和/或合作伙伴，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

如果我们不能产生足够的收入来抵消我们对FIS的合同承诺，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

从2022年4月1日开始的12个月内，我们对某个FI合作伙伴的最低合作伙伴份额承诺总额为1,000万美元。

如果我们无法从营销者那里获得足够的收入来抵消我们的合作伙伴份额承诺和其他义务，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

如果我们不能成功整合Dosh、Bridg和Entertainment的业务和员工，可能会对我们未来的业绩和我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们收购Dosh、Bridg和HSP EPI Acquisition，LLC(“娱乐”)的成功在一定程度上将取决于我们整合Dosh、Bridg和Entertainment的业务并实现预期效益的能力，在某些情况下，包括合并业务带来的年度净经营协同效应和成本降低。这些集成可能既复杂又耗时。

如果未能成功整合和管理整合过程带来的挑战，可能会导致我们无法实现收购的部分或全部预期收益。在整合过程中可能遇到的潜在困难，可能会因我们同时整合这两项业务而得到加强，这些困难包括：

•与管理更大的合并公司相关的复杂性；

•整合Dosh、Bridg和Entertainment的人员与Cardlytics的人员；

•目前和未来的员工可能会对他们在我们公司的未来角色感到不确定，这可能会对我们重新培训、招聘和激励关键人员的能力产生不利影响；

•难以确保在收购和扩大的业务中实施和遵循适当的控制和政策；

•由于扩大的业务范围以及与确保将扩大的IT足迹与安全和预防、检测和响应协议整合和保护相关的挑战，网络威胁增加；

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•如果Dosh‘s或Bridg’s或Entertainment的合作伙伴或广告客户，或者我们的合作伙伴或广告客户决定不与合并后的公司做生意，可能会损失销售额和客户；

•与运行面向消费者的移动应用程序相关的问题，包括适当的通知、奖励和收费；

•如果我们的FI或广告客户决定不与合并后的公司做生意，可能会失去销售和客户；

•与收购相关的潜在未知负债和不可预见的费用；以及

•因整合公司经营而转移管理层注意力而导致的业绩欠缺；

•在美国和国外有关隐私或其他数据权利的法律或法规障碍；以及

•在美国和海外拓展业务时遇到的意想不到的挑战。

此外，收购本身就有风险，我们与收购相关的尽职调查过程可能未能发现道氏、布里奇或娱乐公司业务的重大问题、债务或其他缺点或挑战。

如果这些事件中的任何一个发生，我们与客户、供应商和员工保持关系的能力或我们实现收购预期收益的能力可能会受到不利影响，或可能减少我们未来的收益，或以其他方式对我们的业务和财务业绩产生不利影响，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的经营历史很短，这使得我们很难评估未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险。

我们的经营历史相对较短，这限制了我们预测未来经营业绩的能力，并使我们面临许多不确定性，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们已经并将继续遇到发展中行业成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些不确定性(我们用来管理我们的业务)的假设是不正确的，或者随着我们市场的变化而发生变化，或者如果我们不能成功地应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响，我们的股价可能会下跌。我们将来可能经历的任何成功，在很大程度上将取决于我们的能力，其中包括：

•维护和扩大我们的合作伙伴网络。

•建立和维护与营销人员及其代理的长期关系；

•开发并提供具有竞争力的解决方案，以满足营销人员不断变化的需求；

•扩大我们与合作伙伴的关系，使我们能够将他们的采购数据用于新的解决方案；

•提高我们解决方案的性能和功能；

•成功拓展业务；

•成功地与目前正在或未来可能进入我们解决方案市场的其他公司竞争；

•提高市场对我们解决方案的认识，提升我们的品牌；

•管理增加的运营费用，因为我们继续投资于我们的基础设施，以扩大我们的业务规模，并作为一家上市公司运营；以及

•吸引、聘用、培训、整合和留住合格和有积极性的员工。

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如果我们的合作伙伴未能有效地提供和推广Cardlytics平台所包含的在线激励计划，可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

在过去的几年里，我们花费了大量资源与我们的合作伙伴建立技术集成，以促进向我们合作伙伴的客户提供激励计划，并衡量这些客户随后的店内或数字消费。我们还依赖我们的合作伙伴网络来宣传他们的数字激励计划，提高客户意识，并利用其他客户拓展渠道(如电子邮件)，所有这些都可以提高客户参与度，并扩大我们的合作伙伴网络。我们认为，激励计划成功和有效的关键因素包括计划在合作伙伴网站和移动应用程序上的可访问性和显着性程度，以及向客户呈现营销内容的用户界面。在某些情况下，我们几乎无法控制激励计划的突出程度和合作伙伴选择使用的用户界面设计。如果我们的合作伙伴不重视激励计划，使激励计划很难在其网站和/或移动应用程序上找到，和/或未能提供吸引合作伙伴客户的用户界面，合作伙伴的客户可能不太可能参与激励计划，这可能会对我们向营销客户收取的营销活动费用金额产生负面影响，从而影响我们的收入。此外，如果我们的合作伙伴未能恰当地提供或充分宣传营销活动，将降低我们解决方案的有效性，并削弱我们吸引和留住营销人员及其代理机构的能力。因此，我们从Cardlytics平台解决方案产生的收入可能会受到不利影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能有效地发展和培训我们的销售团队，我们可能无法增加新的营销人员或增加现有营销人员的销售额，我们的业务将受到不利影响。

我们继续在很大程度上依赖我们的销售团队来获得新的营销人员，并推动相对于现有营销人员的销售。我们认为，我们的解决方案最好的销售人员的特点和技能仍在确定中，因为我们的市场相对较新。此外，我们相信，拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员将面临并将继续存在激烈的竞争。我们实现显著收入增长的能力在很大程度上将取决于我们在招聘、培训、整合和留住足够数量的销售人员方面的成功，以支持我们的增长。新员工需要大量培训，可能需要相当长的时间才能达到最高生产率。我们最近的招聘和计划招聘可能不会像我们预期的那样迅速变得富有成效，而且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。此外，随着我们的不断发展，我们的销售团队中有很大一部分人将对我们的公司和我们的解决方案感到陌生。如果我们不能招聘和培训足够数量的有效销售人员，或者销售人员不能成功地获得新的营销人员或增加现有营销人员的销售额，我们的业务将受到不利影响。

我们通常没有营销人员的长期承诺，如果我们不能保留和增加向营销人员及其代理销售我们的解决方案，或者无法吸引新的营销人员及其代理，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

大多数营销者通过直接或通过代表他们的营销机构为特定的营销活动下插入订单来与我们做生意。除了特定的插入顺序控制的活动之外，我们通常不会得到营销者的任何承诺，我们经常必须竞争才能从营销者那里赢得更多的业务。在大多数情况下，我们的插入订单可能会在插入订单中考虑的所有活动完成之前被营销人员或其营销机构取消；前提是营销人员或其代理必须为取消之前提供的服务向我们支付费用。因此，我们的成功取决于我们有能力超越我们的竞争对手，赢得现有营销人员的回头客业务，同时不断扩大我们提供服务的营销人员数量。为了保持和增加我们的收入，我们必须鼓励现有的营销人员和他们的代理机构增加使用我们的解决方案，并增加新的营销人员。然而，许多营销人员和营销机构才刚刚开始在有限数量的营销活动中使用我们的解决方案，我们未来的收入增长将在很大程度上取决于这些营销人员和营销机构在活动中扩大使用我们的解决方案，以及以其他方式增加他们与我们的支出。即使我们成功地说服营销人员和他们的代理机构使用我们的解决方案，他们也可能需要几个月或几年的时间才能有意义地增加他们与我们一起花费的金额。此外，拥有多个品牌的大型营销者通常对每个品牌都有单独的营销预算和营销决策者，我们可能无法利用我们的成功来确保一个或多个营销者的一个或多个品牌的营销预算的一部分投入到与其他品牌的额外业务中。更有甚者, 营销者可能会对数字营销、特定活动、特定提供商或其他原因的营销预算分配设置内部限制。此外，我们依赖我们的FI网络在Cardlytics平台内拥有足够的营销库存，以投放我们的营销人员及其代理签订的全部广告数量。如果不能满足这些要求，可能会阻碍我们业务的增长和我们解决方案的吸引力。

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我们保留和增加我们解决方案的销售额以及吸引新的营销人员及其代理的能力可能会受到以下因素的不利影响：竞争性产品、定价更低或被认为比我们的解决方案更有效的营销方法，或者由于新冠肺炎疫情导致的全球经济不确定性和金融市场状况导致营销人员支出的普遍持续减少或下降。较大的营销者本身可能拥有大量的购买数据，并且他们还可能寻求通过从第三方数据提供商获取的附加购买、印象和/或人口统计数据来增强他们自己的购买数据，这可能允许他们单独或与合作伙伴开发内部目标和测量能力。

由于我们与营销人员或其代理的许多协议都不是长期的，我们可能无法准确预测未来的收入来源，也不能保证我们现有的营销人员将继续使用我们的解决方案，或者我们将能够用为我们提供可比收入的新营销人员取代离职的营销人员。如果由于上述任何原因或其他原因，我们无法保留和增加向现有营销人员及其代理销售我们的解决方案，或者无法吸引新的营销人员及其代理，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们有亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

我们自成立以来一直处于净亏损状态，预计未来也将出现净亏损。2019年、2020年和2021年，我们分别净亏损1710万美元、5540万美元和1.286亿美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为5.226亿美元。我们从来没有实现过年度盈利，我们也不知道我们是否能够实现或维持盈利。虽然我们的收入在最近一段时间大幅增长，但我们也预计不会保持这样的收入增长速度。我们计划继续投资于我们的研发以及销售和营销工作，我们预计随着我们扩大业务和扩大业务，我们的运营费用将继续增加。我们还预计，由于我们的增长和作为一家上市公司的运营，我们的一般和行政费用将会增加。我们实现和维持盈利的能力基于众多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们可能永远无法产生足够的收入来实现或维持盈利。

我们经营的是一个新兴行业，未来对我们的解决方案的需求和市场接受度是不确定的。

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于购买智能市场的增长(如果有的话)。利用消费者购买数据为营销提供信息是一个新兴行业，未来对这类营销的需求和市场接受度是不确定的。如果购买智能市场不继续发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们所参与的市场是竞争激烈的，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。

购买智能市场还处于萌芽阶段，我们认为没有一家公司可以在我们的解决方案范围内与之直接竞争。关于Cardlytics平台，我们相信我们是唯一一家能够通过FI渠道进行大规模营销的公司，尽管我们认为我们目前面临着来自其他在较小规模上提供类似解决方案的公司的竞争。未来，我们可能会面临来自在线零售商、信用卡公司、老牌企业软件公司、广告营销公司和代理机构、数字出版商和移动支付提供商的竞争，这些公司可以获得大量的消费者购买数据。虽然我们可能会成功地与目前在某种程度上对我们具有竞争力的广泛公司合作，但这些公司未来可能会变得对我们更具竞争力。随着我们推出新的解决方案，随着我们现有解决方案的发展，以及其他公司推出新产品和解决方案，我们可能会面临额外的竞争。

我们的一些实际和潜在竞争对手可能比我们更有优势，例如更长的经营历史，更多的财务、技术、营销或其他资源，更强大的品牌和认知度，更大的知识产权组合以及更广泛的全球分销和存在。此外，我们的行业发展迅速，竞争日益激烈。更大、更成熟的公司可能专注于购买情报营销，并可能直接与我们竞争。规模较小的公司也可以推出我们不提供的新产品和服务，这可能会很快获得市场接受。

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我们的竞争对手可能比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。规模较大的竞争对手通常也更有能力承受资本支出的大幅削减，因此不会那么容易受到经济低迷的影响。此外，现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。通过这种关系和收购，我们现有或潜在的竞争对手可能会比我们更快地适应新技术和客户需求，投入更多的资源来推广或销售他们的产品和服务，启动或经受住激烈的价格竞争，更容易利用其他机会，或者比我们更快地开发和扩展他们的产品和服务。基于所有这些原因，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争。

如果我们不能有效地识别和响应快速变化的技术和行业需求，我们的解决方案可能会变得缺乏竞争力或过时。

我们未来的成功取决于我们的适应和创新能力。为了吸引、留住和增加新的营销者和合作伙伴，我们需要扩展和增强我们的解决方案，以满足不断变化的需求、增加功能和应对技术进步。如果我们不能使我们的解决方案适应营销行业不断发展的趋势，如果我们不能正确识别和确定适当的解决方案开发项目的优先顺序，或者如果我们不能开发和有效地营销新的解决方案或增强现有的解决方案来满足现有和新的营销者和合作伙伴的需求，我们可能无法实现或保持对我们的解决方案的足够的市场接受度和渗透率，我们的解决方案可能会变得不那么有竞争力或过时。

此外，可能会出现新的、更有效或成本更低的技术，这些技术使用我们无法获得的数据源，使用与我们完全不同的分析方法，或者使用其他消费者购买指标。如果现有的和新的营销人员及其代理机构认为替代技术或数据源具有更大的价值，我们争夺营销人员及其代理机构的能力可能会受到实质性的不利影响。

许多因素可能会削弱我们收集用于交付解决方案的大量数据的能力。

我们收集和使用数据的能力可能会受到许多其他因素的限制或阻碍，包括：

•我们的网络或软件系统、或我们合作伙伴的网络或软件系统出现故障；

•我们的合作伙伴决定限制我们从他们那里收集数据的能力(他们可能会自行决定)，或者拒绝实施我们要求的机制，以确保遵守我们的法律义务或技术要求；

•我们的合作伙伴决定限制我们在适用的银行渠道之外使用他们的购买数据的能力；

•我们合作伙伴的客户决定退出奖励计划或使用降低我们投放相关广告能力的技术，例如浏览器设置；

•我们或我们合作伙伴的数据收集、挖掘、分析和存储系统中断、故障或缺陷；

•影响数据收集和使用的法规变化；

•浏览器或设备功能和设置的更改以及其他新技术，这些更改会影响我们的合作伙伴收集和/或共享客户数据的能力；以及

•国际法律、规则、法规和行业标准的变化或加强国际法、规则、法规和行业标准的执行。

上述对我们成功收集、利用和利用数据的能力的任何限制也可能严重损害我们解决方案的最佳性能，并严重限制我们瞄准消费者或向营销者收取服务账单的能力，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的一些解决方案的有效性取决于第三方数据提供商。

我们依赖几个第三方来帮助我们将我们的匿名标识符与第三方标识符进行匹配。这一匹配流程使我们能够使用购买智能来衡量店内和在线活动的销售影响，或者为营销人员提供有价值的可见性，让他们了解当前或潜在客户在其营销活动范围内外的行为。如果这些关键数据提供商中的任何一个向我们撤回或扣留他们的标识符，我们提供解决方案的能力可能会受到不利影响，某些营销人员可能会严格限制他们在我们解决方案上的支出，或者完全停止与我们一起支出。这些第三方标识的替换可能不符合某些营销人员的需求，或者不能及时提供，或者在经济上有利的条件下提供，或者根本不能。

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我们解决方案中的缺陷、错误或延迟可能会损害我们的声誉，从而损害我们的经营业绩。

我们解决方案背后的技术可能包含重大缺陷或错误，这些缺陷或错误可能会对我们的业务运营能力产生不利影响，并对我们的声誉造成重大损害。我们解决方案背后的技术复杂性以及我们利用和处理的大量数据加剧了这一风险。此外，关于Cardlytics平台，如果我们无法及时将消费者激励措施归因于我们合作伙伴的客户，我们的FI合作伙伴可能会限制或停止使用我们的解决方案。任何此类错误、故障、故障、中断或延迟都可能损害我们的声誉，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

严重的系统中断或数据中心容量损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务严重依赖高度复杂的数据处理能力。根据将于2023年到期的协议，我们与位于佐治亚州亚特兰大的主要第三方数据中心和位于佐治亚州苏瓦尼的冗余数据中心签订合同，如果发生重大违约和未能修复，可提前终止合同。如果由于任何原因，我们与第三方数据中心或其他数据托管解决方案的协议终止，或者如果我们无法以商业合理的条款续签协议，我们可能需要将该部分业务转移到新的数据中心设施或其他数据托管解决方案，并且我们可能会因此而招致巨额成本和可能的服务中断。此外，保护我们的第三方数据中心或其他数据托管解决方案免受火灾、洪水、龙卷风、断电、电信或设备故障或其他我们无法控制的灾难和事件的破坏或中断，对我们的持续成功至关重要。我们使用的数据中心或其他数据托管解决方案的系统或位于此类数据中心内的我们自己的设备的任何损坏或故障都可能导致我们解决方案的可用性或功能中断。此外，我们用来满足容量要求的数据中心或其他数据托管解决方案出现故障，可能会导致我们解决方案的可用性或功能中断，或阻碍我们扩展运营的能力。对我们使用的数据中心或其他数据托管解决方案的任何损坏，或对位于此类数据中心内的我们自己的设备造成容量损失或以其他方式导致我们运营中断的任何损坏，都可能对我们快速有效地响应营销人员或合作伙伴的要求的能力产生重大不利影响, 这可能会导致他们失去信心，对我们吸引新营销人员和/或合作伙伴的能力产生不利影响，并迫使我们花费大量资源。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

营销活动的季节性波动可能会对我们的现金流产生不利影响。

我们预计我们的收入、经营业绩、运营现金流和其他关键业绩指标将因季度而异，部分原因是我们的营销人员在数字营销活动上的支出具有季节性。例如，许多营销人员倾向于将很大一部分预算投入到日历年的第四季度，以配合消费者的假日支出，并减少日历年第一季度的支出。季节性可能会对我们的收入、经营业绩、运营现金流和其他关键业绩指标产生实质性影响。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，或者我们的企业文化受到新冠肺炎疫情的负面影响，我们可能会失去我们的文化培育的创新、创造力和团队精神，我们的业务可能会受到损害。

截至2021年12月31日，我们有591名全职员工。我们打算进一步扩大我们的整体员工人数和业务，但不能保证我们能够做到这一点，同时有效地保持我们的企业文化。此外，我们的企业文化可能会受到新冠肺炎疫情的负面影响。我们相信，我们的企业文化是我们的基本优势之一，因为它使我们能够吸引和留住顶尖人才，并为我们的客户提供卓越的业绩。随着我们的成长和变革，整合被收购的企业及其员工，随着新冠肺炎疫情的持续，我们可能会发现很难保存我们的企业文化，这可能会降低我们的创新能力和有效运营能力。反过来，未能保护我们的文化可能会对我们吸引、招聘、整合和留住员工、继续保持当前水平以及有效执行我们的业务战略的能力产生负面影响。

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如果我们不能吸引、整合和留住更多的合格人才，包括顶尖的技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力发现、吸引、整合和留住高技能的技术、管理、销售和其他人才，包括来自行业和顶级研究机构的顶尖技术人才。我们面临着许多其他公司对合格人才的激烈竞争，包括其他软件和技术公司，其中许多公司比我们拥有更多的财政和其他资源。这些公司还可能提供更多样化的机会和更好的职业晋升机会。其中一些特点对高素质的应聘者可能比我们必须提供的那些更具吸引力。此外，新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，他们需要大量时间才能达到最高生产率。我们在吸引和留住人才方面可能会产生巨大的成本，包括与薪酬和福利相关的巨额支出，以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在我们意识到我们在招聘和培训员工方面的投资带来的好处之前，将新员工流失到我们的竞争对手或其他公司。此外，新员工可能不会像我们预期的那样高效，因为我们在充分或适当地将他们融入我们的劳动力和文化方面可能会面临挑战。此外，随着我们进入新的地区，我们将需要吸引和招聘这些领域的熟练人才。我们几乎没有在美国以外地区招聘的经验，在吸引、整合和留住国际员工方面可能会面临额外的挑战。如果我们不能及时或根本吸引、整合和留住有能力满足我们日益增长的技术、运营和管理需求的合适人才，我们的业务将受到不利影响。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和表现，他们中的任何一个人的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续贡献，包括我们的联合创始人兼首席执行官林恩·劳贝(Lynne Laube)。特别是，关键管理人员的领导力对于我们公司的成功管理、我们解决方案的开发和我们的战略方向至关重要。我们不为我们高级管理团队的任何成员或任何其他关键员工投保“关键人员”保险。我们的高级管理人员和关键人员都是随意聘用的，这意味着他们可以随时以任何理由终止与我们的雇佣关系，而不需要通知。我们关键管理人员的流失可能会严重延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现，并对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们的管理层成员和组织内其他关键职能的关键人员因新冠肺炎而无法履行职责或可用时间有限，则我们可能无法执行我们的业务战略和/或我们的运营可能会受到负面影响。

我们的国际销售和运营给我们带来了额外的风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在2019年、2020年和2021年，我们分别有11%、8%和8%的收入来自美国以外的地区。虽然我们几乎所有的业务都位于美国，但我们在英国和加拿大设有办事处，并在印度维萨卡帕特南设有研发和支持办事处，作为我们增长战略的一部分，我们可能会继续扩大我们的国际业务。我们说服营销人员扩大使用我们的解决方案或与我们续签协议的能力与我们与此类营销人员或其代理的直接接触直接相关。在某种程度上，由于我们有限的销售队伍能力，我们无法有效地与非美国的营销者和代理打交道，我们可能无法将对现有营销者的销售额增长到我们在美国经历的同样程度。

我们的国际业务使我们面临各种风险和挑战，包括：

•我们解决方案的本地化，包括适应当地实践；

•与开展国际业务相关的管理、差旅、基础设施和法律合规成本增加；

•货币汇率波动及其对本公司经营业绩的相关影响；

•付款周期较长，难以收回应收账款或满足收入确认标准；

•增加财务会计和报告的负担和复杂性；

•每个国家或地区的一般经济情况；

•新冠肺炎疫情造成的全球经济不确定性和金融市场状况；

•减少账单、外币汇率和与欧盟的贸易；

•合同和立法的限制或变更；

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•世界各地的经济不确定性；

•遵守外国法律法规以及不遵守外国法律法规的风险和成本；

•遵守美国海外业务法律法规，包括《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》、进出口控制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管或合同限制，限制我们在某些国外市场销售软件的能力，以及不遵守的风险和成本；

•特定国家或地区政治或经济气候的潜在变化，包括目前俄罗斯和乌克兰之间的敌对行动；

•某些地区的不公平或腐败经营行为以及可能影响财务业绩并导致财务报表重报和财务报表违规的不当或欺诈销售安排的风险增加；

•在某些国家汇回或转账资金或兑换货币的困难；

•文化差异阻碍外籍员工采纳我们的企业文化；

•一些国家对知识产权的保护减少，在国外执法的实际困难；

•遵守外国税收管辖区的法律和不同税制的重叠。

这些风险中的任何一个都可能对我们的国际业务产生不利影响，减少我们的国际收入或增加我们的运营成本，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的解决方案的质量可能会受到影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

我们最近业务的增长，对我们的管理、行政、营运和财政资源，以及我们的基础设施，已经造成重大压力，并预期会继续造成压力。我们在很大程度上依赖信息技术(IT)系统来管理关键功能，如数据存储、数据处理、匹配和检索、收入确认、预算、预测和财务报告。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改善和扩大我们的基础设施，包括我们的IT、金融和行政系统以及控制。特别是，随着我们存储和传输的数据量随着时间的推移而增加，我们可能需要大幅扩展我们的IT基础设施，这将要求我们既利用现有的IT产品，又采用新的技术。如果我们不能以经济高效和安全的方式扩展我们的IT基础设施，我们提供具有竞争力的解决方案的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到影响。

我们还必须继续在几乎所有员工都在家工作的环境中高效地管理我们的员工、运营、财务、研发和资本投资。如果我们不能快速有效地整合和培训我们的新员工，或者如果我们不能在执行、研发、技术、服务开发、分析、财务、人力资源、营销、销售、运营和客户支持团队之间进行适当的协调，我们的工作效率和解决方案的质量可能会受到不利影响。如果我们继续快速增长，我们将产生额外的费用，我们的增长可能会继续给我们的资源、基础设施和保持解决方案质量的能力带来压力。如果我们不适应这些不断变化的挑战，或者如果我们管理团队的当前和未来成员不能有效地管理我们的增长，我们的解决方案质量可能会受到影响，我们的企业文化可能会受到损害。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会导致我们的业务受损，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果未来货币汇率大幅波动，我们的经营结果可能会受到不利影响。

由于我们的国际业务，我们可能会受到货币汇率波动的影响。我们在英国和印度的办事处以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用，从而产生收入和支出。美元、英镑、加元和印度卢比之间的汇率波动可能会导致相当于此类收入和支出的美元减少，这可能会对我们报告的运营业绩产生负面的净影响。虽然我们将来可能会决定进行外汇对冲交易，以覆盖我们的部分外币兑换风险，但我们目前并没有对冲我们的外币兑换风险。

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我们使用净营业亏损和某些其他税收属性来抵消未来应税收入的能力可能是有限的。

我们的净营业亏损(“NOL”)，结转可能到期未使用，并且由于其有限的期限或美国税法的限制，不能用于抵消未来的纳税义务。截至2021年12月31日，美国联邦和州的NOL分别为5.862亿美元和2.436亿美元。根据适用的美国税法，我们在截至2017年12月31日或之前的纳税年度产生的NOL只能结转20年。根据经CARE法案修订的《减税和就业法案》(下称《税法》)，我们在截至2017年12月31日的纳税年度中产生的联邦NOL可以无限期结转，但联邦NOL的扣除额可能是有限的，特别是在2020年12月31日之后的纳税年度。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法和CARE法案。

此外，根据修订后的1986年“国内税法”(以下简称“税法”)第382节和第383节以及州法律的相应条款，如果一家公司在三年期间经历了“所有权变更”(通常定义为股权价值变化超过50%)，公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入或税款的能力可能会受到限制。我们过去经历过IRC第382条规定的“所有权变化”，未来我们股票所有权的变化，包括未来发行的原因，以及其他可能不在我们控制范围内的变化，都可能导致IRC第382条规定的未来所有权变化。如果我们受到IRC第382条对我们使用NOL的限制，我们的NOL可能会到期，未使用或未充分利用，即使我们赚取的应税收入，否则我们的NOL可以抵销。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加州应缴税款。

未来的收购可能会扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会选择通过进行对我们的业务、财务状况或经营业绩有实质性影响的收购来进行扩张。作为一个组织，我们成功获取和集成技术或业务的能力未经验证。收购涉及很多风险，包括以下几个方面：

•收购可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生负面影响，因为它可能要求我们产生费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税收后果或不利的会计处理，可能使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；

•在整合我们收购的任何公司的业务、技术、产品、人员或运营时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作的话；

•一项收购，无论是否完成，都可能扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，并分散我们的管理层的注意力；

•由于任何一家公司解决方案的连续性和有效性的不确定性，收购可能会导致我们和我们收购的公司的采购延迟或减少；

•我们可能在成功销售任何收购的产品或解决方案时遇到困难，或可能无法成功销售；

•收购可能涉及进入地理或商业市场，我们在这些市场上几乎没有或没有经验，或者竞争对手拥有更强大的市场地位；

•有效管理分布在不同地点的越来越多的员工所固有的挑战；

•我们的财务和管理控制以及报告系统和程序可能面临的压力；

•与被收购公司相关的潜在已知和未知负债；

•我们使用现金支付收购交易将限制我们现金的其他潜在用途；

•如果我们产生债务来为这类收购提供资金，这类债务可能会使我们的经营能力以及财务维系契约受到实质性限制；

•与未来收购中可能减记的收购资产或商誉相关的减值费用的风险；以及

•如果我们在未来的收购中发行大量股权或可转换债务证券，现有股东可能会被稀释，每股收益(亏损)可能会减少(增加)。

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我们可能无法成功解决这些或其他风险，或在整合任何收购业务时遇到的任何其他问题。无法成功整合任何收购业务的业务、技术、产品、人员或运营，或在实现整合方面出现任何重大延迟，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

收购所产生的收益费用可能会影响我们的经营业绩。.

根据会计原则，我们根据截至收购日的公允价值分配了Dosh‘s和Bridg的有形资产净值和无形资产的总收购价，并将收购价超过该等公允价值的部分计入商誉。我们管理层对公允价值的估计将基于他们认为合理但本质上不确定的假设。除其他因素外，以下因素可能导致重大费用，从而对我们的财务业绩造成负面影响：

•商誉减值；

•可识别无形资产摊销费用和股票补偿费用；

•在最终确定收购价格分配之后确定的新确定的收购前或有负债的应计项目。

额外成本可能包括员工重新部署、搬迁和留用的成本，包括加薪或奖金、税收和终止提供多余或冲突服务的合同。其中一些成本可能不得不被计入费用，这将对我们的运营结果产生负面影响。

我们未来可能会卷入证券集体诉讼，这可能会分散管理层的注意力，损害我们的业务，而保险覆盖范围可能不足以支付所有费用和损害。

在收购之后提起证券集体诉讼是很常见的。回应任何诉讼都可能转移管理层的注意力，损害我们的业务。此外，保险覆盖范围可能不足以支付我们因诉讼而招致的所有费用和损害。

我们可能需要额外的资本来支持增长，而这些资本可能无法按照我们可以接受的条款(如果有的话)获得，这反过来可能会阻碍我们的增长，并对我们的业务产生不利影响。

我们打算继续进行投资，以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新的解决方案或增强我们的解决方案，改善我们的运营基础设施，或收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权、股权挂钩或债务融资，以获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或与股本挂钩的证券(包括可转换债务证券)筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新的股本证券可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优先和特权。我们日后取得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动和其他财务及营运事宜有关的限制性契约，包括派发股息或回购股本股份的能力。这可能会使我们更难获得额外资本，寻求商业机会，包括潜在的收购，或将资本返还给我们的股东。我们也可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。例如，虽然新冠肺炎大流行对全球经济，特别是我们的业务的潜在影响和持续时间可能很难评估或预测，但这场大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。如果我们不能获得足够的资金或在我们需要时以令我们满意的条件获得融资，我们继续支持业务增长、偿还债务和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害。, 我们的业务可能会受到不利影响。有关互联网隐私问题的监管、立法或自律发展可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。

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通过我们的消费者应用程序，用户积累的奖励可能被视为受废弃财产法的约束，和/或可能被视为构成储值，但受适用的州和联邦法律法规的某些法律要求的约束。

Dosh应用程序使消费者能够在应用程序中累积非货币奖励(“Dosh奖励”)，只有在满足特定要求时才能将其转换为美元。DOSH奖励没有现金价值，但用户可以根据DOSH奖励收到DOSH的美元奖励，前提是满足某些要求。州监管机构可以认为Dosh Rewards构成了受州物权法约束的财产，这可能会给我们带来巨大的责任，以及法律和相关的合规义务和成本，以管理构成遗弃财产的任何Dosh Rewards的欺诈行为。此外，州和/或联邦监管机构可以得出结论，Dosh Rewards构成货币价值或货币，因此受管理储值、预付费访问或礼品卡(或类似术语)的发行、销售、兑换和维护的法律的监管。此类法律和法规可能包括但不限于美国州货币转发器许可法和联邦银行保密法(包括注册要求)，我们未能遵守适用法律可能使我们面临罚款或损害，并对我们以当前形式运营业务的能力产生不利影响。

将新的FI合作伙伴引入我们的网络可能需要相当多的时间和费用，而且可能需要很长时间且不可预测。

我们的FI合作伙伴和潜在的FI合作伙伴从事监管严格的业务，往往在采用技术创新方面行动迟缓，在向像我们这样的第三方提供访问他们的数据方面有严格的标准。我们的经营业绩在一定程度上取决于扩大我们的FI网络，以保持和提高我们解决方案的规模。将FI合作伙伴添加到我们的网络中所需的时间长度(从初始评估到融入我们的网络)因FI而异，可能需要数年时间。相对于我们的FI合作伙伴，我们的销售和集成周期漫长且不可预测，需要相当长的时间和费用，最终可能不会成功。很难准确预测新的FI合作伙伴何时加入我们的网络，甚至是否会加入我们的网络，我们可能不会在与收购此类FI合作伙伴相关的成本发生的同一时期内从新的FI合作伙伴那里获得收入，甚至根本不会。一旦FI合作伙伴同意与我们合作，可能需要很长一段时间才能优先实施我们的解决方案，并将其整合到FI合作伙伴的基础设施中。由于我们很大一部分费用在短期内相对固定，如果某一季度的收入低于我们的预期，我们的运营业绩将受到影响，这可能导致我们的股票价格下跌。最终，如果我们的FI网络的增加没有在预期的时间内实现或根本没有实现，或者如果FI合作伙伴终止了与我们的协议，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

将新的FI合作伙伴引入我们的网络可能会阻碍我们准确预测网络性能的能力。

将新的FI合作伙伴引入我们的网络可能会阻碍我们准确预测某些营销活动的表现，因此可能会阻碍我们准确预测网络性能的能力。这种不准确的预测可能会导致营销活动表现不佳，从而影响我们可以从营销人员那里收取的总费用，或者表现过度，这可能导致我们向消费者支付某些消费者激励措施，而没有从营销人员那里获得足够的补偿。我们需要多长时间才能理解新的FI合作伙伴对我们网络的影响，这是不确定的，也很难预测。此外，我们对任何特定FI的影响的理解随时可能发生变化，因为这种理解可能会受到FI业务战略的改变、FI用户界面的改变或FI消费者基础的行为或构成的改变等因素的影响。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们相信，以具有成本效益的方式发展和保持Cardlytics品牌的知名度，对于使我们现有的解决方案和未来的解决方案获得广泛接受至关重要，也是吸引新的营销者和合作伙伴的重要因素。此外，我们相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，以及我们为我们的营销者、他们的代理机构和我们的合作伙伴提供有价值的解决方案的能力。在过去，我们努力打造我们的品牌需要付出巨大的代价。品牌推广活动可能不会带来收入和账单的增加，即使有，任何增加的收入和账单也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或者在推广和维护我们的品牌的失败尝试中产生了巨额费用，我们可能无法吸引足够多的新营销人员或合作伙伴，也无法留住现有的营销人员或合作伙伴，我们的业务可能会受到影响。

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与我们未偿还的可转换优先票据相关的风险

偿还债务可能需要大量现金。我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的债务，我们可能没有能力筹集必要的资金，以解决债券的现金转换或在发生根本变化时回购债券以换取现金，这可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

我们于2020年9月发行本金总额为2.30亿美元、息率为1.00%于2025年到期的可换股优先票据(“票据”)。利率固定在年息1.00%，从2021年3月15日开始，每半年支付一次，在每年的3月15日和9月15日支付一次。我们是否有能力按期支付债务(包括债券)的本金、付息或再融资，视乎我们未来的表现而定，而这些表现会受经济、财政、竞争及其他非我们所能控制的因素所影响。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足以偿还债务的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或获得额外的债务融资或股权资本，条件可能是繁重的或高度稀释的。我们是否有能力为未来的债务再融资，将视乎当时的资本市场和我们的财政状况而定。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性公约，这些公约可能会禁止我们采用任何这些替代方案。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们债务的加速。

债券持有人有权要求本行在债券发生重大改变(定义见管限债券的契约)时，以相等于将购回债券本金的100%的回购价格，另加应计及未付利息(如有)回购债券。转换时，除非吾等选择只交付普通股以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则吾等将须就正在转换的票据支付现金。我们可能没有足够的现金或能够在我们被要求进行与此类转换相关的回购时获得融资，我们的支付能力可能另外受到法律、监管机构或管理我们现有和未来债务的协议的限制。吾等未能在管限票据的契约规定购回债券时购回票据，或未能按该契约的规定支付日后兑换时应付的任何现金，将构成该契约项下的违约。根据管理我们现有和未来债务的协议，契约违约或根本变化本身也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购债券，或在转换债券时支付现金。

此外，我们的债务，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要的后果。例如，它可以：

•使我们更容易受到美国和世界范围内经济、工业和环境不利变化的影响

•竞争条件和政府监管的不利变化；

•限制我们计划或应对业务和行业变化的灵活性；

•使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；

•限制我们为收购融资、营运资金和其他一般公司用途而借入额外金额的能力；以及

•降低收购我们公司的吸引力或增加难度。

这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。此外，如果我们承担额外的债务，与我们的业务相关的风险以及我们偿还或偿还债务的能力将会增加。

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票据的有条件转换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

一旦债券的有条件转换功能被触发，债券持有人将有权在指定期间内根据自己的选择随时转换债券。如果一个或多个持有人选择转换其票据，除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务(除了支付现金而不是交付任何零碎的股份)，我们将被要求通过支付现金来清偿部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

与我们的票据相关的交易可能会影响我们普通股的价值。

部分或全部债券的转换将稀释现有股东的所有权权益，只要我们在转换该等债券时交付我们的普通股，以履行我们的转换义务。在某些情况下，我们的票据可能会根据持有人的选择在未来成为可兑换债券。如果我们的债券持有人选择转换他们的债券，我们可以通过向他们交付相当数量的普通股来清偿转换义务，这将导致我们现有股东的稀释。

此外，关于债券的定价，我们与某些金融机构(“期权交易对手”)订立了封顶看涨期权交易(“封顶看涨期权”)。预期有上限催缴一般可减少于任何转换或结算票据时对我们普通股的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付超过已转换票据本金的任何现金付款(视属何情况而定)，而有关减持及/或抵销须受上限规限。

在建立有上限催缴的初始对冲时，期权对手方或其各自的联属公司在债券定价的同时或之后不久就我们的普通股和/或购买的普通股进行了各种衍生品交易。

期权对手方或其各自的联营公司可不时修改其对冲头寸，在债券到期日之前，通过在二级市场交易中就我们的普通股进行各种衍生交易和/或购买或出售我们的普通股或其他证券(并且很可能在债券的任何转换、吾等在任何根本变化的回购日期、任何赎回日期或吾等注销债券的任何其他日期)这样做，在每种情况下，如果吾等行使我们的选择权终止债券，则在任何情况下，期权交易对手或其各自的联属公司可以修改其对冲头寸，以进行与我们的普通股有关的各种衍生品交易，和/或在债券到期日之前在二级市场交易中购买或出售我们的普通股或其他证券(如果我们行使我们的选择权终止这一活动可能导致我们普通股市场价格的下降和/或波动性增加。

我们不会就上述交易对票据或我们普通股价格可能产生的任何潜在影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等并不表示期权交易对手将参与该等交易，或该等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

我们要承担与被封顶的通话有关的交易对手风险。

期权交易对手是金融机构，我们将面临其中任何一家或所有机构在上限看涨期权下违约的风险。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会由任何抵押品担保。过去的全球经济状况导致了许多金融机构实际或被认为的失败或财务困难。如果期权交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的上限催缴股款下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格的上升和我们普通股的波动性相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果和比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能保证期权交易对手的财务稳定性或生存能力。

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可能以现金结算的可转换债务证券(如票据)的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

在我们的资产负债表上反映票据、应计票据利息支出以及在我们报告的稀释后每股收益中反映我们普通股的相关股份的会计方法可能会对我们的报告收益和财务状况产生不利影响。我们预计，根据适用的会计原则，票据的初始负债账面金额将是一种没有转换功能的类似债务工具的公允价值，使用我们对直接、不可转换债务的资本成本进行估值。出于会计目的，我们预计此次发行的净收益与初始账面金额之间的差额将作为债务折扣反映出来，这些债务将在票据期限内摊销为利息支出。作为这种摊销的结果，出于会计目的，我们预计将为票据确认的利息支出将大于我们将为票据支付的现金利息支出，这将导致报告的收入减少或报告的损失增加。这种会计处理导致的较低的报告收入或较高的报告损失可能会压低我们普通股和票据的交易价格。然而，在2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度，取消了如上所述的债务和股权部分的单独会计处理。ASU 2020-06将对美国证券交易委员会报告实体在2021年12月15日之后的财年(或对于较小的报告公司，2023年12月15日之后的财年)生效，包括这些财年内的过渡期。对于2022年1月1日以后报告的报告期，我们将采用这一标准，采用修改后的追溯法，允许对期初资产负债表进行累积影响调整，而不重复以前的期间。何时生效, 我们预计取消上述单独核算将减少我们预期为会计目的确认的票据的利息支出。

如果未来会计准则发生变化，我们不被允许使用库存股方法，那么我们的稀释后每股收益可能会下降。例如，上述财务会计准则委员会的ASU修订了这些会计准则，自上述日期起生效，取消了可转换工具的库存股方法，这些可转换工具可以全部或部分以股权结算，而需要应用“如果转换”方法。根据这种方法，稀释后每股收益通常会在假设所有票据在报告期开始时仅转换为普通股的情况下计算，除非结果是反稀释的。IF转换方法的应用可能会降低我们报告的稀释后每股收益。

此外，如果票据可兑换的任何条件得到满足，则根据适用的会计准则，我们可能需要将票据的负债账面价值重新归类为流动负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换票据，这种重新分类也可能是必要的，并可能大幅减少我们报告的营运资本。

与监管和知识产权事务相关的风险

我们和我们的FI合作伙伴受到严格且不断变化的隐私和数据安全法律、合同义务、自律计划、政府监管以及与数据隐私和安全相关的标准的约束。我们、我们的客户、我们的合作伙伴或我们赖以履行此类义务的其他第三方实际或预期的失败可能会损害我们的声誉，导致巨额费用，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

出于法律和营销目的以及其他与业务相关的目的，我们收集、接收、存储、处理、使用、生成、传输、披露、提供、保护和共享业务所需的个人信息和其他信息(“处理”或“处理”)。

我们、我们的FI合作伙伴、我们的营销人员以及我们所依赖的其他第三方必须遵守许多有关隐私、信息安全和处理(“数据保护法”)的国内和国际隐私和安全法律、规则、法规和指导(“数据保护法”)，以及有关在线服务和一般互联网的法律法规。在美国，我们直接或通过我们的合作伙伴或我们的营销者可能受到的规则和法规包括根据联邦贸易委员会的授权颁布的规则和法规、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、健康保险可携性和责任法案、格拉姆-利奇-布莱利法案和州网络安全和违规通知法，以及联邦和州监管行动、和解、同意法令和指导文件中反映的监管执法立场和预期。

全球在线服务以及数据隐私和安全问题的监管框架在不同的司法管辖区可能会有很大不同，正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。其中许多义务相互冲突，对这些法律、规则和法规的解释以及它们在我们在美国和外国司法管辖区的解决方案中的应用正在进行中，目前还不能完全确定。美国国会正在等待一些现有的法案，这些法案包含一些条款，这些条款将规范公司如何使用cookie和其他跟踪技术来收集和利用用户信息。此外，其他各州提出或颁布的新立法将继续塑造全国范围内的数据隐私环境。

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美国和非美国监管机构也可能实施“不跟踪”立法，特别是如果该行业没有实施标准的话.自2014年1月1日起，加州州长签署了2003年加州网络隐私保护法案的修正案，使之成为法律。这项修订规定商业网站和网上服务供应商在某些情况下，须在其私隐政策中披露该等经营者和供应商如何回应浏览器的“不追踪”讯号。此外，在美国和国际上，营销者收集和使用消费者数据的监管环境正在演变，目前在一定程度上是一个自我监管框架，依赖市场参与者来确保自我合规。这种自律框架的自愿性可能会改变。

2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)就是美国引入日益全面的隐私立法趋势的一个例子。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以请求访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并获得有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA还增加了处理个人信息的实体的隐私和安全义务，这在法律上有广泛的定义。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉讼权利，并包括法律定义的每位公民最高750美元的损害赔偿金，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA还对“出售”信息的企业提出了要求(在CCPA中有广泛的定义)；对于什么是销售，有很大的含糊不清，我们或我们合作伙伴的许多商业实践可能符合条件。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案(CPRA)。从2023年1月1日起，CPRA将对CCPA进行重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。

其他各州提出或颁布的新立法将继续塑造全国范围内的数据隐私环境。例如，弗吉尼亚州于2021年3月2日颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)，并于2023年1月1日生效；科罗拉多州于2021年6月8日颁布了科罗拉多州隐私法(CPA)，将于2023年7月1日生效。CPA和CDPA与CCPA和CPRA类似，但这些州隐私法规的方面仍然不清楚，导致进一步的法律不确定性，并可能要求我们修改我们的数据做法和政策，并为遵守规定而招致大量额外成本和支出。为遵守CCPA、CPRA、CDPA、CPA或其他法律、法规、对现有法律和法规的修订或重新解释，以及与隐私、数据保护、数据传输、数据本地化或信息安全相关的合同或其他义务，我们可能需要对我们的服务进行更改，以使我们或我们的客户能够满足新的法律要求，产生巨额运营成本，修改我们的数据实践和政策，并限制我们的业务运营。如果我们实际或被认为未能遵守这些法律、法规或其他义务，可能会导致巨额罚款、处罚、监管调查、诉讼、巨额补救费用、声誉受损或其他责任。

在国际上，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，我们可能会被要求直接或通过我们的合作伙伴、我们的营销人员或我们依赖的其他第三方来遵守这些法律框架，即使我们不是在这些司法管辖区建立或总部设在这些司法管辖区的。我们可能要遵守的国际法规类型的一个例子是英国的“2011年隐私和电子通信条例”(“PECR”)，它实施了指令2009/136/EC(该指令修订了指令2002/58/EC)的要求，该指令被称为“电子隐私指令”(EPrivacy Directive)。PECR监管使用Cookie和类似技术的各种类型的电子直销。PECR还规定了针对特定行业的违规行为报告要求，但仅适用于特定公共电子通信服务的提供商。欧盟成员国可能还会出台类似的法律。

“欧洲一般数据保护条例”(“GDPR”)是可能对我们的业务构成风险的数据保护立法类型的另一个例子。GDPR对我们的业务施加了额外的义务和风险，并大幅增加了我们在任何不遵守规定的情况下可能受到的惩罚。GDPR提出了更严格的数据保护要求，并要求我们和我们的客户更详细地披露我们如何收集、使用和共享个人信息；在我们与客户的合同中承诺采取数据保护措施；保持适当的数据安全措施；向监管机构和受影响的个人通报某些数据泄露事件；满足广泛的隐私治理和文档要求；以及尊重个人的数据保护权利，包括他们访问、更正和删除其个人信息的权利。与之前的数据保护法相比，GDPR对不遵守的处罚更重。根据GDPR，行政罚款最高可达2000万欧元或该集团全球年营业额的4%，以金额最高者为准。我们还可能有义务协助我们的客户、合作伙伴和供应商履行其在GDPR下的合规义务，这可能需要花费大量资源。协助我们的客户、合作伙伴和供应商遵守GDPR，或自己遵守GDPR，可能会导致我们产生巨额运营成本或要求我们改变业务做法。

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GDPR还对将个人数据从欧洲经济区(EEA)转移到美国实施了严格的规定。虽然合法转移个人数据的主要机制之一(称为隐私盾)已经失效，但欧盟委员会在2021年6月发布了一套“标准合同条款”，旨在成为一种有效的机制，让实体可以有效地将个人数据从欧洲经济区转移到欧盟委员会认为没有提供足够保护水平的司法管辖区。 然而，标准合同条款要求依赖该法律机制的各方履行额外义务，例如进行转让影响评估，以确定是否需要采取额外的安全措施来保护有争议的个人数据。 此外，由于潜在的法律挑战，标准合同条款是否仍是将个人数据转移出欧洲经济区的有效机制存在一些不确定性。

此外，英国退欧于2020年1月生效，这将导致进一步的立法和监管改革。 尽管欧盟委员会(European Commission)宣布了一项“充分性”的决定，得出结论认为，英国确保了与GDPR同等水平的数据保护，这在一定程度上缓解了从欧洲经济区持续流向英国的个人数据的合法性，但仍存在一些不确定性，因为这一充分性决定必须在四年后续签，并可能在此期间被修改或撤销。

除政府监管外，我们还必须遵守我们外部和内部隐私和安全政策、陈述、认证、标准、出版物和框架的条款，以及与隐私、信息安全和处理相关的对第三方的合同义务(以下简称“数据保护义务”)，包括但不限于行业组织强加的操作规则和标准。政府监管和行业标准可能会增加网上交易的成本。

鉴于现有和拟议的数据保护法、行业标准和数据保护义务可能会施加越来越复杂和繁重的义务，而且这些要求的解释和应用存在很大的不确定性，我们和我们的合作伙伴在处理和遵守这些要求以及对我们的隐私政策和做法进行必要的改变方面已经并可能面临更多的挑战。特别是，公众和监管机构对个人身份信息的使用越来越关注和审查。由于隐私和数据保护法律的解释和应用仍然不确定，这些法律的解释和应用可能会与我们现有的数据管理做法不一致。为了履行我们的数据保护和隐私义务，我们可能被要求：从根本上改变我们的商业模式或做法，包括改变我们收集或共享的信息；产生物质成本和开支；或转移管理层的时间和注意力。任何这些影响都可能对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响，并可能限制我们产品的采用和使用，并减少对我们产品的总体需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的合作伙伴可能会根据CCPA或其他法律或法规选择更改或终止我们的计划，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

例如，我们可能被要求开发或获取额外的工具和技术，以验证我们与在线购物相关的某些有限销售，以弥补潜在的Cookie数据缺失，或者以其他方式确定是明智的。即使我们能够做到这一点，这些额外的工具也可能会受到进一步的监管，开发起来耗时或获取成本高昂，而且不如我们目前使用的Cookie有效。

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虽然我们努力在可能的范围内遵守适用的数据保护法律和数据保护义务，但我们有时可能无法做到这一点，或可能被认为未能做到这一点。例如，如果我们无意中从合作伙伴那里收到了个人信息，我们可能无法遵守与该个人信息相关的适用数据保护法和数据保护义务。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的人员或供应商不遵守适用的数据保护法律和数据保护义务，我们可能无法成功实现合规。此外，在许多情况下，我们或我们的合作伙伴会采取措施匿名信息，使其不再构成个人信息；我们可能无法或被指责未能正确匿名此类信息。我们还可能就各种解决方案中与我们互动或依赖的第三方的行为提出责任或责任索赔，包括但不限于我们的营销人员及其代理和合作伙伴。如果我们或我们的业务伙伴或我们依赖的其他第三方未能或被视为未能处理或遵守适用的数据保护法律、隐私政策和数据保护义务，或者如果我们的隐私政策被发现全部或部分不准确、不完整、欺骗性、不公平或不能代表我们的实际做法，可能会：增加我们的合规和运营成本；使我们面临监管审查、行动、罚款和处罚；导致声誉损害；导致消费者流失；最终用户减少使用我们的产品。影响我们吸引新的营销人员和合作伙伴的能力，并与我们现有的营销人员和合作伙伴保持关系；导致特殊的补偿性惩罚性和法定损害赔偿、诉讼、禁令救济, 我们的隐私和安全做法可能会受到影响；要求我们向受影响的个人提供通知、信用监控服务和/或信用恢复服务或其他相关服务；导致无法处理数据；导致针对我们的营业执照的其他不利行动；或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

如果Cookie、像素和设备标识符等匹配技术的使用被互联网用户拒绝、受到限制或受到非政府实体等不利条款的限制，我们的验证方法可能会受到影响，我们可能会失去客户和收入。

我们的解决方案可供店内和在线营销人员使用；但是，大多数消费者的购买仍然是在店内进行的。为了验证某些有限的在线购买，我们的解决方案可能会使用数字匹配技术，例如移动广告标识符、像素和cookie，以匹配我们分配给FIS客户的Cardlytics ID，这些客户在FI合作伙伴的网站和移动应用程序之外的数字存在。在大多数情况下，我们使用的匹配技术与移动广告识别符有关，在有限的情况下，我们使用这些识别符来验证我们是否影响了在线购物。如果我们获取匹配技术数据的机会减少，我们以当前方式验证某些在线购买的能力可能会受到影响，从而削弱我们解决方案的有效性。

有时，可能会通过互联网浏览器放置“第三方cookie”来验证在线购买。互联网用户可以容易地阻止和/或删除cookie(例如，通过他们的浏览器或“广告阻止”软件)。最常用的Internet浏览器允许Internet用户修改其浏览器设置，以防止其浏览器接受Cookie，或者在默认情况下设置为阻止第三方Cookie。此外，谷歌最近宣布计划在2022年消除浏览器中的第三方cookie。如果更多的浏览器提供商和互联网用户采用这些设置或删除cookie的频率比目前更高，我们与有限在线购买验证相关的做法可能会受到影响，这可能会导致我们需要实施其他可用的方法。一些政府监管机构和隐私权倡导者建议建立一个“不跟踪”标准，允许互联网用户表达自己的偏好，不受浏览器中cookie设置的影响，网站浏览不会被记录下来。如果互联网用户采用“不跟踪”浏览器设置，而该标准是由州或联邦立法强制实施的，或者是由标准制定团体同意的，那么它可能会限制或禁止我们像目前那样使用非个人数据。这可能会阻碍互联网营销的总体增长，并导致我们改变业务做法，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，浏览器制造商可以用他们自己的产品替换cookie，并要求我们协商并向他们支付使用此类产品的费用，以记录互联网用户与我们的营销者互动的信息，这些信息可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。

如果不能保护我们的专有技术和知识产权，可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。为了保护这些权利，我们依赖于美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密法律以及合同保护的组合，所有这些法律只提供有限的保护，现在或将来可能不会为我们提供竞争优势。

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截至申请之日，我们已获得7项与我们的软件相关的专利授权。我们不能向您保证，任何专利申请将颁发任何专利，此类申请颁发的专利将为我们提供我们所寻求的保护，或者任何此类专利不会受到挑战、无效或规避。我们的待决或未来专利申请中未来可能颁发的任何专利可能不能提供足够广泛的保护，并且可能无法在针对被指控的侵权者的诉讼中强制执行。我们已经或正在注册美国和其他某些国家的“Cardlytics”、“Dosh”、“Bridg”和“Entertainment”名称和徽标。我们在美国和其他国家/地区有额外商标的注册和/或未决申请；但是，我们不能向您保证将来的商标注册将针对未决的或未来的申请发放，或者任何注册商标将可强制执行或为我们的专有权提供足够的保护。我们还许可第三方软件集成到我们的产品中，包括开源软件和其他按商业合理条款提供的软件。我们不能向您保证，这些第三方将维护或继续提供此类软件。

为了保护我们的非专利专有技术和工艺，我们依赖商业秘密法律以及与我们的员工、顾问、供应商和其他人签订的保密协议。尽管我们努力保护我们的专有技术和商业秘密，但未经授权的各方可能会试图挪用、反向工程或以其他方式获取和使用它们。美国银行还有权在发生特定事件时购买Cardlytics平台的部分源代码，这可能会损害Cardlytics平台的专有性质和/或允许美国银行停止使用我们的解决方案。此外，在发生特定事件时，其他FIS有权通过发布托管源代码来获取Cardlytics广告服务器背后的源代码，这可能会损害Cardlytics平台的专有性质和/或允许这些FIS停止使用我们的解决方案。

此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法主张商业秘密权或开发类似的技术和流程。此外，我们签订的合同条款可能无法阻止未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权，也可能无法在未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权的情况下提供足够的补救措施。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权的执行机制可能很薄弱。我们可能无法确定任何未经授权使用或侵犯我们的解决方案、技术或知识产权的程度。

有时，我们可能需要采取法律行动来执行我们的专利和其他知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人知识产权的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。这样的法律行动可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

第三方对我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权的断言，无论是否正确，都可能导致重大成本，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

专利和其他知识产权纠纷在我们的行业中很常见。我们过去有，将来可能会受到指控，指控我们挪用、滥用或侵犯了其他各方的知识产权。一些公司，包括我们的某些竞争对手，拥有比我们更多的专利、版权和商标，他们可能会用这些来对我们提出索赔。第三方也可能对我们的合作伙伴提出侵犯知识产权的索赔，我们通常需要对他们进行赔偿。随着我们市场上解决方案和竞争对手数量的增加和重叠的发生，侵犯、挪用和其他侵犯知识产权的索赔可能会增加。任何关于第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权的索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能导致我们为索赔进行辩护的巨额费用，并可能分散我们的管理层对业务的注意力。

我们最重要的竞争对手的专利组合比我们的更大。这种差异可能会增加他们起诉我们侵犯专利的风险，并可能限制我们反诉专利侵权或通过专利交叉许可达成和解的能力。此外，未来第三方对专利权的主张，以及任何由此引起的诉讼，可能涉及专利控股公司或其他不利的专利所有者，他们没有相关的产品收入，因此我们自己的专利可能很少或根本不能对他们起到威慑或保护作用。不能保证我们不会被发现侵犯或以其他方式侵犯任何第三方知识产权，或者我们过去曾这样做过。

争端的不利结果可能要求我们：

•如果我们被发现故意侵犯第三方的专利或著作权，则支付实质性损害赔偿，包括三倍损害赔偿；

•停止开发或销售依赖于涉嫌侵犯或挪用他人知识产权的技术的解决方案；

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•花费额外的开发资源来尝试重新设计我们的解决方案或以其他方式开发非侵权技术，这可能不会成功；

•签订可能不利的特许权使用费或许可协议，以获得使用必要技术或知识产权的权利；以及

•对我们的合作伙伴和其他第三方进行赔偿。

此外，如果需要或需要，版税或许可协议可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得，并且可能需要支付大量版税和其他支出。有些许可也可能是非独家的，因此我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们使用开源软件可能会对我们销售解决方案的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们使用开源软件来交付我们的解决方案，并期望在未来继续使用开源软件。其中一些开放源码许可可能要求受许可约束的源代码向公众开放，对开放源码软件的任何修改或衍生作品都必须继续按照开放源码许可进行许可。这可能需要我们在开放源码许可下提供某些专有代码。我们可能会面临其他人声称拥有此类开源软件的所有权或寻求强制执行适用于此类开源软件的许可条款的索赔，包括要求发布使用此类软件开发的开源软件、衍生作品或我们的专有源代码。适用于开源软件的许可证很少得到法院的解释，这些许可证有可能被解释为可能对我们的产品商业化能力施加意想不到的条件或限制的风险。这些索赔还可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证，或要求我们投入额外的研发资源来更改我们解决方案背后的软件，任何这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，而且可能无法及时实现。由于我们的解决方案依赖于某些开源软件，我们和我们的客户可能还会受到声称侵权的各方的诉讼，这样的诉讼对我们来说可能是昂贵的辩护或强制令。此外，如果开放源码的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的软件，或者招致额外的成本。终于, 我们不能向您保证，我们没有以可能使我们的专有软件受到开源许可的方式将开源软件合并到我们解决方案的基础软件中，从而要求向客户或公众披露此类专有软件的源代码。如果我们的部分专有技术被确定为受开源许可的约束，我们可能被要求公开发布我们的部分源代码，重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们的技术的许可，其中每一项都可能降低或消除我们的解决方案和技术的价值，并对我们维持和发展业务的能力产生实质性和不利的影响。许多开源许可证也限制了我们对我们使用的开源软件提起专利侵权诉讼的能力，而不会失去我们使用此类开源软件的权利。因此，开源软件的使用可能会限制我们提起专利侵权诉讼的能力，只要我们曾经拥有涵盖我们所使用的开源软件的任何专利。

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我们受到政府监管，包括进口、出口、经济制裁和反腐败法律法规，这可能会让我们承担责任，增加我们的成本。

我们的各种产品都受到美国的出口管制，包括美国商务部的出口管理条例和由美国财政部外国资产管制办公室执行的经济和贸易制裁条例。这些法规可能会限制我们的产品出口和在美国境外提供我们的解决方案，或者可能需要出口授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括年度或半年度报告。出口管制和经济制裁法律还可能包括禁止向被禁运或制裁的国家、地区、政府、个人和实体销售或供应我们的某些产品。此外，各国通过进口许可和许可证要求，对某些产品的进口进行监管，并制定了可能限制我们产品分销能力的法律。我们产品的出口、再出口和进口以及解决方案的提供，包括由我们的合作伙伴提供，必须遵守这些法律，否则我们可能会受到负面影响，包括声誉损害、政府调查、处罚以及拒绝或削弱我们出口产品或提供解决方案的能力。遵守出口管制和制裁法律可能会耗费时间，并可能导致销售机会的延误或丧失。尽管我们采取了预防措施，以防止违反此类法律提供我们的产品，但尽管我们采取了预防措施，我们的产品以前可能，将来也可能无意中违反了此类法律。如果我们被发现违反了美国的制裁或出口管制法律，可能会对我们和为我们工作的个人处以巨额罚款和惩罚。进出口法律的变更或相应的制裁, 这可能会推迟我们的产品在国际市场的推出和销售，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品向某些国家、地区、政府、个人或实体出口或进口，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还受到各种国内和国际反腐败法律的约束，如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律法规一般禁止公司及其员工和中介机构为不正当目的授权、提供或提供不正当的报酬或福利给官员和其他收受人。我们依赖某些第三方来支持我们的销售和合规努力，并可能被要求对其腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。虽然我们采取预防措施防止违反这些法律，但随着我们国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和运营增加，我们因违反这些法律而面临的风险增加。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格一直在波动，而且很可能会继续波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为各种因素而大幅波动，其中一些因素是以复杂的方式联系在一起的。自2018年2月我们的普通股在首次公开募股(IPO)中以每股13.00美元的价格出售以来，截至2022年2月28日，我们的股价从盘中低点9.8美元到盘中高点161.47美元不等。可能影响我们普通股市场价格的因素包括：

•财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

•我们的财务业绩与证券分析师或投资者的预期存在差异；

•我们解决方案的价格变化；

•适用于我们的解决方案的法律或法规发生变化；

•我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品；

•我们在诉讼中的参与；

•我们未来出售普通股或其他证券；

•高级管理人员或者关键人员的变动；

•本公司普通股成交量；

•我们的市场预期未来规模和增长率的变化；以及

•一般的经济、监管和市场状况。

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最近，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格，原因包括市场参与者的行为或其他我们无法控制的行为，包括预期利率变化、通胀和新冠肺炎疫情导致的普遍市场波动。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业波动，以及总体的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，证券市场价格出现波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

我们不打算在可预见的未来派发股息，因此，您能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。我们预计，我们将保留所有未来的收益，用于我们的业务发展和一般公司用途。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资未来收益的唯一途径。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：

•授权我们的董事会发行优先股，不需要股东的进一步行动，并有投票权清算、股息和其他高于我们普通股的权利；

•要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别会议上进行，而不是通过书面同意，并限制我们的股东召开特别会议的能力；

•建立股东提案提交年会的预先通知程序，包括董事提名者的拟议提名；

•确定我国董事会分为三级，每级董事交错任职三年；

•要求有权在董事选举中投票的三分之二股份的持有人批准通过、修订或废除我们修订和重述的章程，或修订或废除我们修订和重述的公司证书中有关董事选举和罢免以及股东通过书面同意采取行动或召开特别会议的规定；(2)要求获得有权在董事选举中投票的股份持有人的批准，以通过书面同意或召开特别会议来通过、修订或废除我们修订和重述的公司章程中关于董事选举和罢免以及股东采取行动或召开特别会议的能力；

•禁止在选举董事时进行累积投票；以及

•规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们的公司，从而降低您在收购中获得您的普通股溢价的可能性。

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目录

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法庭解决与我们的纠纷的能力。

根据我们修订和重述的公司注册证书，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院。(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反了我们或我们的股东对我们或我们股东的受信责任的诉讼；(3)根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的法律的任何条款提出索赔的任何诉讼；或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。然而，这一排他性法院条款将不适用于为执行证券法或交易法规定的义务或责任而提起的诉讼。我们修改和重述的公司证书中的法院选择条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法法院的能力。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果我们对该重大缺陷的补救措施无效，或者如果我们未能建立和维持有效的披露控制和财务报告内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。

在编制截至2021年12月31日的年度财务报表的过程中，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。发现的重大弱点与重大收购有关，包括对第三方估值专家的监督，以及对我们的商誉和收购的无形资产、或有对价和承担的负债的相关估值报告进行足够准确的审查。

如果我们不能进一步实施和保持对财务报告或披露控制程序的有效内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在规定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能会使我们面临需要管理资源和支付法律及其他费用的诉讼或调查，负面影响投资者对我们财务报表的信心，并对我们的股价产生不利影响。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

此外，我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及未来可能采取的行动足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致重述我们之前几个时期的财务报表。

任何未能实施和维护有效财务报告内部控制的行为都可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中纳入这些内容。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。另外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上上市。

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目录

一般风险因素

天灾人祸、流行病和其他类似事件可能会严重扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

重大公共卫生危机、流行病或大流行(包括正在发生的新冠肺炎大流行)，或自然灾害，如地震、火灾或洪水，或重大停电，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们很大一部分员工基础、运营设施和基础设施都集中在佐治亚州的亚特兰大。我们的任何设施可能会因地震、龙卷风、飓风、野火、洪水、核灾难、恐怖主义行为或其他犯罪活动、传染病爆发和停电等自然灾害或人为灾害而受损或无法运行，这可能会使我们的业务在一段时间内难以或不可能运营。我们的设施维修或更换费用可能会很高，而任何这类工作都可能需要相当长的时间。我们业务的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，我们可能没有投保商业保险，也可能没有投保足够的商业保险来补偿可能发生的损失。任何此类损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，重要的营销者、合作伙伴或第三方数据提供商的设施可能会因此类自然灾害或人为灾难而受损或无法操作，这可能会对我们的业务造成中断、困难或重大不利影响。

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续下去。

虽然我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，但我们不能向您保证，我们股票的活跃交易市场将会持续下去。如果我们普通股的活跃市场不能持续下去，我们普通股的投资者可能很难在不压低股票市价的情况下出售股票，或者根本不出售股票。

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售，特别是我们的董事、高管和大股东的销售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生什么影响。除了172,880股在购买娱乐公司时发行的股票，在证券法第144条的限制下，截至本文提交申请时，我们所有已发行的普通股都可以在公开市场出售，只有在我们的附属公司受到证券法第144条的限制的情况下。此外，根据我们的股权激励计划，受未偿还期权约束的普通股股票和根据我们的股权激励计划为未来发行预留的股票，以及在授予限制性股票单位奖励后可发行的股票，将有资格在未来公开市场出售，但受某些法律和合同限制。此外，在各种条件和限制的限制下，我们普通股的某些持有者有权要求我们将他们的普通股纳入我们可能提交的与证券有关的登记声明中。

如果我们需要筹集额外资本，我们可以发行普通股或其他证券。为筹集额外资本而发行的普通股新股数量可能占我们当时已发行普通股的很大一部分。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的财务业绩没有达到分析师的预期，或者一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们业务或市值的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会(“FASB”)、美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。

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目录

作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本。

作为一家上市公司，特别是当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，我们已经并将继续承担作为一家私人公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克股票市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们预计，遵守这些要求将继续增加我们的某些费用，并使一些活动比过去我们还是一家私人公司时更耗时。未来这样的额外成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们的主要行政办公室位于佐治亚州的亚特兰大，占地约77,000平方英尺。我们的租约将于2025年4月到期。我们在纽约州纽约、加利福尼亚州旧金山、加利福尼亚州洛杉矶、德克萨斯州奥斯汀、北卡罗来纳州夏洛特、密歇根州底特律、英国伦敦和印度维萨卡帕特南设有办事处。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需要，如果需要的话，我们会提供更多的设施来满足我们业务的扩展。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时卷入法律诉讼，或在我们的正常业务过程中受到索赔的影响。本公司目前并未参与任何法律程序，而该等法律程序如被裁定为对本公司不利，则会个别或合并对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼可能会因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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目录

第二部分。

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“CDLX”。

纪录持有人

截至2022年2月28日，我们的普通股大约有158名登记在册的股东。由于我们的许多股票是由经纪人和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

近期发行的未注册证券

关于我们对HSP EPI收购，LLC(以下简称“娱乐”)的收购，我们于2022年1月向前娱乐股权持有人发行了172,880股普通股，他们是“认可投资者”，该术语在证券法中定义，依赖于证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的法规D规则506以及州证券或“蓝天”法律的相应条款所赋予的注册豁免。作为收购的一部分而获得股份的每一位娱乐股权持有人均表示，他们收购该等股份仅用于投资，而不是为了公开出售或分销而出售或转售。此类股票尚未根据《证券法》进行登记，如果没有根据《证券法》和任何适用的州证券法进行登记或豁免登记，则不得在美国发行或出售此类证券。

发行人购买股票证券

没有。

股票表现图表

根据交易法第18节的规定，本业绩图表不应被视为向美国证券交易委员会“存档”，也不应通过引用将其并入Cardlytics，Inc.根据证券法提交的任何文件中。

以下业绩图表将我们普通股的表现与标准普尔500指数和纳斯达克综合指数的表现进行了比较，从2018年2月9日我们的普通股在纳斯达克全球市场开始交易到2021年12月31日。该图显示了假设所有股息都进行再投资，一笔100美元的初始投资在指定时间段内的价值变化。该图表使用我们2018年2月9日的首次公开募股(IPO)价格每股13.00美元作为我们普通股的初始价值。这张图中的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

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目录

项目6.精选财务数据

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注和其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他地方陈述的一些信息，包括与我们业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你应该复习一下第1A项。本年度报告中的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”讨论了可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

我们公司的使命是通过永远使用数据来重新定义市场营销。为了完成这一使命，我们在自己和合作伙伴的数字渠道内运营一个广告平台，包括在线、移动应用、电子邮件和各种实时通知(Cardlytics平台)。我们还运营一个客户数据平台，该平台利用销售点(POS)数据，包括产品级别的购买数据，使营销人员能够以保护隐私的方式进行分析和确定忠诚度营销目标，并使营销人员能够衡量其营销活动的影响(“Bridg平台”)。Cardlytics平台的合作伙伴主要是金融机构(“FI合作伙伴”)，他们为我们提供访问其匿名购买数据和数字银行客户的权限。Bridg平台的合作伙伴是商家(“商家数据合作伙伴”)，他们为我们提供访问其POS数据(包括产品级购买数据)的权限。通过对我们收到的购买数据应用高级分析，我们使其具有可操作性，帮助营销人员识别、接触和影响大规模的潜在买家，并衡量其营销支出的真实销售影响。我们与各行各业的领先营销者建立了牢固的关系，包括零售、餐饮、旅游和娱乐、直接面向消费者以及食品杂货和汽油。

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目录

我们与一位营销者合作，根据消费者的购买历史设计了一项针对他们的活动。向消费者提供在指定期限内向营销者购买商品的奖励。我们使用从营销者那里收取的费用的一部分，在客户进行合格购买后向他们提供这些消费者激励(“消费者激励”)。由于我们不提供客户从与消费者激励相关的营销者那里购买的商品或服务，所以我们在扣除消费者激励因素后的综合营业报表中报告我们的收入。

我们向某些合作伙伴支付我们支付给营销者的议价和固定百分比的费用，减去我们支付给客户的任何消费者奖励和某些第三方数据成本(“合作伙伴份额”)。我们报告合作伙伴份额的总收入。合作伙伴份额成本包括在我们的合并运营报表中的合作伙伴份额和其他第三方成本中，而不是作为收入的减少，因为我们而不是我们的合作伙伴在我们与营销人员的安排中充当主体。在2021年3月31日之前，我们将合作伙伴份额称为FI份额。

我们开展活动，提供令人信服的消费者激励措施，以推动营销者获得预期的广告支出回报率。有时，我们可能会与合作伙伴合作，由其合作伙伴份额提供资金，以提高对其各自客户的消费者激励水平。我们相信，我们合作伙伴的这些投资会让他们的客户更多地参与我们的平台，从而对我们的平台产生积极影响。然而，这些投资对我们的GAAP收入产生了负面影响，报告的收入是扣除消费者激励因素后的净额。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年中，扣除消费者激励以及合作伙伴份额和其他第三方成本后的净收入分别为1.869亿美元和2.671亿美元，增幅为43%。比林斯是一项非GAAP指标，代表向营销人员开出的账单总额，报告的是消费者激励和合作伙伴份额的总收入，截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2.634亿美元和3.941亿美元，增幅为50%。毛利润(即收入减去合作伙伴份额和其他第三方成本再减去交付成本)在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分别为6330万美元和1.033亿美元，增幅为63%。调整后的贡献(非GAAP衡量标准，代表我们的收入减去我们调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本)在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分别为8220万美元和1.296亿美元，增幅为58%。

账单和调整后的贡献在下面的标题“非GAAP衡量标准和其他业绩指标”下进一步定义。我们相信，这些非GAAP衡量标准，以及我们的GAAP收入和GAAP毛利，将为投资者提供有用的信息，以便对我们的核心业务进行逐期比较，并以与我们管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营结果。

下表汇总了我们的结果(以千美元为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，												变化												截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2019						2020						$						%						2020						2021						$						%
比林斯(1)			$	316,053					$	263,355					$	(52,698)					(17)		%				$	263,355					$	394,075					$	130,720					50		%
消费者激励措施			105,623						76,463						(29,160)						(28)						76,463						126,959						50,496						66
收入			210,430						186,892						(23,538)						(11)						186,892						267,116						80,224						43
调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本(1)			115,211						104,710						(10,501)						(9)						104,710						137,488						32,778						31
调整后的供款(1)			95,219						82,182						(13,037)						(14)						82,182						129,628						47,446						58
送货成本			12,893						14,310						1,417						11						14,310						22,503						8,193						57
延期实施费用			2,869						4,598						1,729						60						4,598						3,785						(813)						(18)
毛利			$	79,457					$	63,274					$	(16,183)					(20)		%				$	63,274					$	103,340					$	40,066					63		%
净亏损			$	(17,144)					$	(55,422)					$	(38,278)					223		%				$	(55,422)					$	(128,565)					$	(73,143)					132		%
调整后的EBITDA(1)			$	6,052					$	(7,780)					$	(13,832)					(229)		%				$	(7,780)					$	(12,220)					$	(4,440)					57		%

(1)比林斯、调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本、调整后的贡献和调整后的EBITDA是非GAAP衡量标准，详见下面我们对GAAP收入与账单、GAAP毛利润与调整后的EBITDA的对账以及GAAP对调整后EBITDA的净亏损。

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目录

2019年、2020年和2021年，我们的净亏损分别为1710万美元、5540万美元和1.286亿美元。我们历史上的亏损是由我们在购买智能平台和基础设施上的大量投资推动的，我们相信这将使我们能够扩大FI合作伙伴、商家数据合作伙伴和营销人员对我们平台的使用。2021年3月5日，我们收购了多希控股公司(Dosh Holdings，Inc.)，2021年5月5日，我们收购了Bridg，Inc.(简称Bridg)。2021年，我们与这些收购相关的成本分别为980万美元和1460万美元。2019年、2020年和2021年，我们的净亏损分别包括1590万美元、3240万美元和5030万美元的股票薪酬支出。

FI合作伙伴

我们的FI合作伙伴包括美国银行、美国全国协会(“Bank of America”)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)、全国协会(Chase)和富国银行(Wells Fargo)，以及许多其他国家和地区的金融机构，包括几家最大的银行处理商和数字银行提供商，以接触到中小型FIS的客户。U.S.Bank，National Association于2021年第一季度开始分阶段推出Cardlytics平台，并于2021年第三季度完成。

合作伙伴承诺

与某些FI合作伙伴签订的协议要求我们为特定增强功能的开发提供资金，支付某些实施费用，或在部署我们的解决方案时支付里程碑付款。其中一些协议规定，由于FI合作伙伴的原因，未来合作伙伴份额将减少。2018年，向某个FI合作伙伴支付的开发付款总额为930万美元，其中部分被2019年通过减少460万美元的合作伙伴股份付款而收回的款项所抵消。

在2020年和2021年，我们确认了在我们与合作伙伴的合同安排结束之前，我们的一个合作伙伴通知我们计划停止使用某些平台功能，在我们的合并运营报表上分别注销了总计70万美元和100万美元的递延实施成本，包括合作伙伴份额和其他第三方成本。

从2022年4月1日开始的12个月内，我们对某个FI合作伙伴的最低合作伙伴份额承诺总额为1,000万美元。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情导致全球经济活动放缓，扰乱了对各种商品和服务的供求，以及消费者可自由支配的支出，包括消费者与营销人员的支出。对未来事件及其影响的估计和假设不能确定，因此需要作出判断。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。

新冠肺炎疫情及其对消费者可自由支配支出和营销人员在我们的解决方案上花费广告预算的能力的影响，对截至2020年12月31日的财年收入造成了不利影响。在截至2021年12月31日的一年中，我们看到消费者支出以及客户的广告预算持续复苏；然而，许多商家继续受到劳动力短缺和供应链中断的影响。由于新冠肺炎对全球经济影响的严重程度和持续时间仍存在不确定性，我们将继续关注这一情况及其对我们业务的潜在影响。

收购

2021年5月5日，我们完成了对Bridg的收购，收购对价为5.789亿美元。购买对价包括3.5亿美元的现金收购价，可接受280万美元的调整和代管，以及公允价值为2.309亿美元的与未来可能的额外付款有关的或有对价。未来可能的付款中，至少有30%将以现金支付，其余部分将以现金或我们的普通股支付，这是我们的选择。

2021年3月5日，我们以现金和普通股相结合的方式完成了对Dosh的收购，收购对价为2.776亿美元。总收购代价包括1.5亿美元的现金收购价，需要660万美元的调整和第三方托管，以及1.25亿美元的普通股，协议价格为每股136.33美元，需要根据我们的成交日期进行760万美元的公允价值调整，收购日期的公允价值为1.174亿美元。

有关详细信息，请参阅我们合并财务报表的附注4-业务组合。

公开发行普通股

2021年3月5日，我们完成了公开募股，以每股130.00美元的公开发行价出售了385万股普通股，总毛收入为5.05亿美元。在扣除1630万美元的承保折扣和佣金以及20万美元的发行成本后，我们总共获得了4.84亿美元的净收益。

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非GAAP衡量标准和其他绩效指标

我们定期监测一些财务和运营指标，以衡量我们目前的业绩并估计我们未来的业绩。我们的指标计算方式可能与其他公司使用的类似指标不同。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
			(金额以千为单位，ARPU除外)
Cardlytics MAU			122,586						155,784						170,925
Cardlytics ARPU			$	1.72					$	1.20					$	1.51
桥接阵列			$	—					$	—					$	15,282
比林斯			$	316,053					$	263,355					$	394,075
调整后的供款			$	95,219					$	82,182					$	129,628
调整后的EBITDA			$	6,052					$	(7,780)					$	(12,220)

Cardlytics月度活跃用户

我们将MAU定义为每月登录并访问包含Cardlytics平台报价的在线或移动应用程序、打开包含Cardlytics平台报价的电子邮件或从Cardlytics平台兑换报价的目标客户或帐户。然后，我们计算这些MAU在所示期间的月平均值。我们相信，MAU是Cardlytics平台推动参与度的能力的指标，也反映了我们为营销者提供的营销基础。

Cardlytics每用户平均收入

我们将ARPU定义为根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算的适用期间内产生的总收入除以适用期间内MAU的平均数。我们相信，ARPU是我们与FI合作伙伴在Cardlytics平台方面关系价值的指标。

Bridg年化经常性收入

与Bridg合并协议一致，我们将ARR定义为Bridg平台报告期间最后一个月的年化GAAP收入。ARR不应与根据公认会计原则编制的收入分开考虑，也不应作为收入的替代。我们认为ARR是Bridg平台未来从现有客户那里获得收入的一个指标。

比林斯

比林斯代表为创造收入而向客户和营销者开出的广告活动的总金额。Cardlytics平台账单是公认的消费者激励和合作伙伴份额总额。Cardlytics平台GAAP收入是扣除消费者激励和合作伙伴份额总额后确认的净值。Bridg平台账单与Bridg平台GAAP收入相同。

出于内部管理的目的，我们审核账单。我们相信，账单为投资者提供了有用的信息，以便对我们的核心业务进行逐期比较，并以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的运营结果。然而，我们使用账单作为一种分析工具是有局限性的，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代品。其他公司，包括我们行业中有类似业务安排的公司，可能会以不同的方式解决消费者激励的影响。您应该将账单与我们的其他GAAP财务结果一起考虑。

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下表显示了每个指定期间的帐单与收入(GAAP最直接的可比性指标)的对账(以千为单位)：

			截至2019年12月31日的年度
			Cardlytics平台						桥梁平台						整合
收入			$	210,430					$	—					$	210,430
另外：
消费者激励措施			105,623						—						105,623
比林斯			$	316,053					$	—					$	316,053

			截至2020年12月31日的年度
			Cardlytics平台						桥梁平台						整合
收入			$	186,892					$	—					$	186,892
另外：
消费者激励措施			76,463						—						76,463
比林斯			$	263,355					$	—					$	263,355

			截至2021年12月31日的年度
			Cardlytics平台						桥梁平台						整合
收入			$	258,754					$	8,362					$	267,116
另外：
消费者激励措施			126,959						—						126,959
比林斯			$	385,713					$	8,362					$	394,075

调整后的供款

调整后的贡献衡量的是我们营销人员产生的收入超过从我们的合作伙伴那里获得购买数据和数字广告空间的成本的程度。调整后的贡献表明，我们平台上的增量营销支出如何产生增量金额，以支持我们的销售和营销、研发、一般和管理以及其他投资。调整后的贡献是通过将我们的总收入减去我们的合作伙伴份额和其他第三方成本(不包括递延实施成本)来计算的，这是一种非现金成本。调整后的贡献没有考虑与广告活动产生收入相关的所有成本，包括销售和营销费用、研发费用、一般和行政费用以及其他费用，我们在决定如何管理我们的广告活动时没有考虑这些费用。

我们广泛使用调整后的贡献来衡量我们广告平台的效率，做出管理广告活动的决策，并评估我们的运营业绩。调整后的贡献还用于确定基于业绩的股权奖励的归属，并用于确定我们整个全球员工基础(包括高管)的季度和年度奖金成就。我们认为调整后的贡献是我们财务业绩的一项重要运营指标。我们相信，调整后的贡献为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的运营结果。调整后的缴款不应与根据公认会计原则编制的措施分开考虑，也不应将其作为替代措施。调整后的贡献应与根据公认会计原则提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。此外，调整后的贡献不一定能与其他公司提出的类似名称的措施相媲美。请参阅我们合并财务报表的附注16-分部，以了解我们按分部调整后的贡献的更多细节。

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目录

下表列出了调整后对毛利润的贡献，这是GAAP最直接的可比性指标，在所示的每个时期(以千为单位)：

			截至2019年12月31日的年度
			Cardlytics平台						桥梁平台						整合
收入			$	210,430					$	—					$	210,430
减号：
合作伙伴份额和其他第三方成本			118,080						—						118,080
送货成本(1)			12,893						—						12,893
毛利			79,457						—						79,457
另外：
送货成本(1)			12,893						—						12,893
延期实施费用(2)			2,869						—						2,869
调整后的供款			$	95,219					$	—					$	95,219

(1)合并交货成本中确认的基于库存的薪酬费用合计70万美元在2019年期间。

(2)延期实施成本不包括在调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本中，如下所示(以千计)：

			截至2019年12月31日的年度
			Cardlytics平台						桥梁平台						整合
合作伙伴份额和其他第三方成本			$	118,080					$	—					$	118,080
减号：
延期实施费用			2,869						—						2,869
调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本			$	115,211					$	—					$	115,211

			截至2020年12月31日的年度
			Cardlytics平台						桥梁平台						整合
收入			$	186,892					$	—					$	186,892
减号：
合作伙伴份额和其他第三方成本			109,308						—						109,308
送货成本(1)			14,310						—						14,310
毛利			63,274						—						63,274
另外：
送货成本(1)			14,310						—						14,310
延期实施费用(2)			4,598						—						4,598
调整后的供款			$	82,182					$	—					$	82,182

(1)合并交货成本中确认的基于库存的薪酬费用合计120万美元在2020年期间。

(2)延期实施成本不包括在调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本中，如下所示(以千计)：

			截至2020年12月31日的年度
			Cardlytics平台						桥梁平台						整合
合作伙伴份额和其他第三方成本			$	109,308					$	—					$	109,308
减号：
延期实施费用			4,598						—						4,598
调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本			$	104,710					$	—					$	104,710

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目录

			截至2021年12月31日的年度
			Cardlytics平台						桥梁平台						整合
收入			$	258,754					$	8,362					$	267,116
减号：
合作伙伴份额和其他第三方成本			140,864						409						141,273
送货成本(1)			18,111						4,392						22,503
毛利			99,779						3,561						103,340
另外：
送货成本(1)			18,111						4,392						22,503
延期实施费用(2)			3,785						—						3,785
调整后的供款			$	121,675					$	7,953					$	129,628

(1)合并交货成本中确认的基于库存的薪酬费用合计190万美元在2021年期间。

(2)延期实施成本不包括在调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本中，如下所示(以千计)：

			截至2021年12月31日的年度
			Cardlytics平台						桥梁平台						整合
合作伙伴份额和其他第三方成本			$	140,864					$	409					$	141,273
减号：
延期实施费用			3,785						—						3,785
调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本			$	137,079					$	409					$	137,488

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA代表我们的税前净亏损、利息支出、净额、折旧和摊销费用、基于股票的补偿支出、外币收益(亏损)、递延执行成本、重组成本、收购和整合成本以及或有对价的公允价值变化。我们不认为这些被排除的项目代表我们的核心经营业绩。非现金项目包括外币(收益)损失、递延执行成本、折旧和摊销费用、股票补偿费用和或有对价公允价值变动。值得注意的是，在计算调整后的EBITDA时，与与某些FI合作伙伴达成的协议相关的最低合作伙伴份额承诺相关的任何影响都不会计入净亏损。调整后的EBITDA是管理层用来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势、制定未来经营计划、做出有关资本分配的战略决策以及投资于专注于为我们的解决方案培育新市场的计划的关键指标。特别是，在计算调整后的EBITDA时不计入某些费用，便于在期间基础上比较我们的经营业绩。调整后的EBITDA不是根据公认会计准则计算的衡量标准。

我们相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。然而，使用调整后的EBITDA作为一种分析工具是有局限性的，您不应该孤立地考虑它，也不应该将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代品。其中一些限制是：(1)调整后的EBITDA没有反映我们营运资金需求的变化或现金需求；(2)调整后的EBITDA没有反映向我们的财务合作伙伴发行的基于股票的薪酬和股权工具的潜在稀释影响；(3)调整后的EBITDA没有反映可能代表我们可用现金减少或增加的税款支付或收入，以及(4)其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA或类似名称的衡量标准，这降低了该指标作为由于这些和其他限制，您应该将调整后的EBITDA与我们的净亏损和其他GAAP财务结果一起考虑。

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目录

下表列出了调整后的EBITDA与净亏损(GAAP最直接的可比性衡量标准)之间的对账(以千为单位)：

			截至2019年12月31日的年度
			Cardlytics平台						桥梁平台						整合
净亏损			$	(17,144)					$	—					$	(17,144)
另外：
利息支出，净额			548						—						548
折旧及摊销费用			4,535						—						4,535
基于股票的薪酬费用			15,851						—						15,851
外币损失			(781)						—						(781)
债务清偿损失			51						—						51
与融资事件相关的成本			123						—						123
延期实施费用			2,869						—						2,869
调整后的EBITDA			$	6,052					$	—					$	6,052

			截至2020年12月31日的年度
			Cardlytics平台						桥梁平台						整合
净亏损			$	(55,422)					$	—					$	(55,422)
另外：
利息支出，净额			3,048						—						3,048
折旧及摊销费用			7,826						—						7,826
基于股票的薪酬费用			32,396						—						32,396
外汇收益			(1,549)						—						(1,549)
延期实施费用			4,598						—						4,598
重组成本			1,323						—						1,323
调整后的EBITDA			$	(7,780)					$	—					$	(7,780)

			截至2021年12月31日的年度
			Cardlytics平台						桥梁平台						整合
净亏损			$	(121,455)					$	(7,110)					$	(128,565)
另外：
所得税优惠			(2,302)						(5,562)						(7,864)
利息支出，净额			12,563						—						12,563
折旧及摊销费用			22,485						7,386						29,871
基于股票的薪酬费用			47,222						3,042						50,264
外币损失			1,267						—						1,267
延期实施费用			3,785						—						3,785
重组成本			713						—						713
采购和整合成本			24,380						(8)						24,372
或有对价公允价值变动			1,374						—						1,374
调整后的EBITDA			$	(9,968)					$	(2,252)					$	(12,220)

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经营成果的构成要素

收入

我们通过直接与营销人员或他们的营销机构签订协议来销售我们的解决方案，通常是通过执行插入订单。这些协议规定了安排的条款、谈判的费用、付款条款和活动的固定时间。我们每月根据合作伙伴报告的合作伙伴客户的合格购买情况向营销人员开具发票。我们报告扣除消费者激励和合作伙伴份额总额后的收入净额。

成本和费用

我们将我们的费用分为以下几类：合作伙伴份额和其他第三方成本；交付成本；销售和营销费用；研发费用；一般和管理费用；折旧和摊销费用。

合作伙伴份额和其他第三方成本

合作伙伴份额和其他第三方成本主要包括我们向合作伙伴支付的合作伙伴份额、媒体和数据成本、根据我们与某些合作伙伴的协议产生的延迟实施成本。如果我们在交付解决方案时使用特定合作伙伴客户的匿名购买数据，我们将根据合作伙伴提供的数据对整体服务交付的相对贡献，向适用的合作伙伴支付合作伙伴份额。我们预计，由于我们的收入增长，我们的合作伙伴份额和其他第三方成本(以绝对美元计算)将会增加。

送货成本

交付成本主要包括我们活动、数据运营和生产支持团队的人员成本，包括工资、福利、奖金、基于股票的薪酬和工资税。交付成本还包括托管设施成本、购买或许可软件的成本、外包成本和专业服务成本。随着我们在预期增长之前增加数据中心容量和支持人员，我们的交付成本将以绝对美元计算增加，如果没有实现这种预期的收入增长，我们的交付成本占收入的百分比将受到不利影响。随着时间的推移，我们预计配送成本占收入的比例将会下降。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括我们销售、客户管理、营销和分析团队的人员成本，包括工资、福利、奖金、佣金、股票薪酬和工资税。销售和营销费用还包括专业费用、营销计划(如贸易展、营销材料、公关、赞助和其他品牌建设费用)，以及外包成本、旅行和娱乐费用以及公司资助的非当前客户的某些营销人员的消费者测试费用。我们预计，由于招聘了新的销售代表，以及我们为提升品牌而进行的投资，我们的销售和营销费用将以绝对值计算增加。随着时间的推移，我们预计销售和营销费用占收入的比例将会下降。

研发费用

研发费用主要包括我们的信息技术(IT)工程、IT架构和产品开发团队的人员成本，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和工资税。研发费用还包括外包费用、软件许可费用、专业费和差旅费。我们的研发努力集中在改进我们的解决方案和开发新的解决方案上。随着我们继续创造新的解决方案并改进现有解决方案的功能，我们预计研发费用将以绝对美元计算增加。

一般和行政费用

一般和行政费用包括高管、财务、法律、合规、IT支持和人力资源团队的人事成本，包括工资、福利、奖金、基于股票的薪酬和工资税。一般和行政费用还包括外部法律、会计和咨询服务的专业费用、融资交易成本、租金和水电费等设施成本、特许权使用费、坏账费用、差旅费、财产税和特许经营税。我们预计，一般和行政费用按绝对美元计算将增加，但占收入的百分比将下降，因为我们将重点放在流程、系统和控制上，以使我们的内部支持职能能够随着业务的增长而扩展。

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采购和整合成本

收购成本主要包括尽职调查、法律和咨询成本、经纪人费用和保险费。整合成本主要包括与整合相关的员工薪酬、咨询成本和差旅成本。

或有对价的公允价值变动

我们对Bridg的收购包括一部分或有对价，如果Bridg在一段特定的时间内达到了一定的业绩水平，将向卖方支付或有对价。或有对价最初按收购日的公允价值入账，部分依据的是达到这些业绩水平的估计概率范围。公允价值会随着实际业绩水平的了解而定期调整，并对未来业绩的估计概率进行更新。损益在损益表中确认，以进行公允价值调整。如果我们进行更多的收购，我们可能会因为或有对价的公允价值变化而在未来产生收益或亏损。

折旧及摊销费用

折旧和摊销费用包括适用资产预计使用年限内财产和设备的折旧，以及获得的无形资产的摊销、递延专利成本和资本化的内部使用软件开发成本。

利息支出，净额

利息支出，净额包括我们的债务工具产生的利息，以及相关的贴现摊销和融资成本，部分被我们现金余额的利息收入所抵消。

外币损益

外币损益主要包括外币交易的损益。

所得税优惠

我们在美国、英国和美国大多数州所得税辖区的所得税前都出现了亏损。我们已经产生了历史净亏损，并根据我们的递延税项净资产记录了全额估值津贴，我们预计在短期内将保持全额估值津贴。我们的任何净递延税项资产的变现都取决于未来的收益，而收益的时间和金额是不确定的。在本报告所述期间，所得税优惠是指与我们收购Dosh和Bridg产生的递延税项相关的部分估值津贴的释放。

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目录

经营成果

下表列出了我们的综合业务报表(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
收入			$	210,430					$	186,892					$	267,116
成本和费用：
合作伙伴份额和其他第三方成本			118,080						109,308						141,273
送货成本			12,893						14,310						22,503
销售和营销费用			43,828						45,307						65,996
研发费用			11,699						17,532						38,104
一般和行政费用			36,720						46,532						66,222
采购和整合成本			—						—						24,372
或有对价公允价值变动			—						—						1,374
折旧及摊销费用			4,535						7,826						29,871
总成本和费用			227,755						240,815						389,715
营业亏损			(17,325)						(53,923)						(122,599)
营业外收入(费用)：
利息支出，净额			(548)						(3,048)						(12,563)
外币损益			729						1,549						(1,267)
营业外收入(费用)合计			181						(1,499)						(13,830)
所得税前亏损			(17,144)						(55,422)						(136,429)
所得税优惠			—						—						7,864
净亏损			$	(17,144)					$	(55,422)					$	(128,565)

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

在本节中，我们将讨论截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比的运营结果。有关截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

收入

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2020						2021						$						%
			(千美元)
比林斯			$	263,355					$	394,075					$	130,720					50		%
消费者激励措施			76,463						126,959						50,496						66		%
收入			$	186,892					$	267,116					$	80,224					43		%
账单的百分比			141		%				148		%

与2020年相比，2021年收入增加了8020万美元，其中包括1.307亿美元的账单增加，但被消费者激励措施增加的5050万美元所抵消。账单的增加包括对现有营销人员的销售额增加了6500万美元，对新营销人员的销售额增加了6570万美元。2020年的收入受到新冠肺炎疫情及其对消费者支出和营销人员在我们的解决方案上花费广告预算的负面影响的严重影响。在2021年期间，我们看到消费者支出以及我们客户的广告预算都出现了复苏。与2020年相比，2021年消费者激励的增长率高于账单，这主要是因为广告商组合发生了变化，以及合作伙伴通过减少合作伙伴份额为消费者激励提供的资金增加。

成本和开支

合作伙伴份额和其他第三方成本

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2020						2021						$						%
			(千美元)
合作伙伴份额和其他第三方成本：
调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本			$	104,710					$	137,488					$	32,778					31		%
延期实施费用			4,598						3,785						(813)						(18)
合作伙伴份额和其他第三方总成本			$	109,308					$	141,273					$	31,965					29		%
收入的%			58		%				53		%

与2020年相比，合作伙伴份额和其他第三方成本在2021年间增加了3,200万美元，主要原因是账单的增加被合作伙伴通过减少合作伙伴份额而提供的消费者激励增加部分抵消。与2020年相比，2021年期间延期执行费用减少了80万美元，主要原因是2020年冲销了总计70万美元的延期执行费用。

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目录

送货成本

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2020						2021						$						%
			(千美元)
送货成本			$	14,310					$	22,503					$	8,193					57		%
收入的%			8		%				8		%

与2020年相比，2021年期间的交付成本增加了820万美元主要原因是我们收购的业务增加了550万美元的成本，包括30万美元基于股票的薪酬费用。其余的涨幅与与托管相关的IT成本增加了120万美元，为某些FI合作伙伴增加了托管Cardlytics平台的员工人数增加了110万美元，以及基于股票的薪酬支出增加了40万美元。

销售和营销费用

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2020						2021						$						%
			(千美元)
销售和营销费用			$	45,307					$	65,996					$	20,689					46		%
收入的%			24		%				25		%

与2020年相比，2021年的销售和营销费用增加了2070万美元主要是因为我们收购的业务增加了成本1050万美元，包括280万美元基于股票的薪酬费用。其余的涨幅与与增加员工相关的人员成本增加到680万美元，营销费用增加170万美元，股票薪酬支出增加110万美元，专业费用增加60万美元。

研发费用

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2020						2021						$						%
			(千美元)
研发费用			$	17,532					$	38,104					$	20,572					117		%
收入的%			9		%				14		%

与2020年相比，2021年的研发费用增加了2060万美元主要是因为我们收购的业务增加了成本920万美元，包括190万美元基于股票的薪酬费用。其余的增长是由于与增加员工相关的人员成本增加了620万美元，基于股票的薪酬支出增加了370万美元，专业费用增加了90万美元，软件许可成本增加了60万美元。

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目录

一般和行政费用

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2020						2021						$						%
			(千美元)
一般和行政费用			$	46,532					$	66,222					$	19,690					42		%
收入的%			25		%				25		%

与2020年相比，2021年期间一般和行政费用增加了1970万美元主要是因为我们收购的业务增加了成本1290万美元，包括750万美元基于股票的薪酬费用。其余的增长是由于与增加员工相关的人员成本增加了250万美元，专业费用增加了230万美元，软件许可成本增加了180万美元，设施成本增加了10万美元，基于股票的薪酬支出增加了10万美元。

基于股票的薪酬费用

下表汇总了合并业务报表中基于股票的报酬分配情况(以千美元为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2020						2021						$						%
送货成本			$	1,181					$	1,865					$	684					58		%
销售和营销费用			9,857						13,780						3,923						40
研发费用			4,713						10,328						5,615						119
一般和行政费用			16,645						24,291						7,646						46
基于股票的薪酬总费用			$	32,396					$	50,264					$	17,868					55		%
收入的%			17		%				19		%

与2020年相比，2021年基于股票的薪酬支出增加了1790万美元，主要是由于我们假设未授予期权和向我们收购业务的员工授予限制性股票单位的相关费用1250万美元。其余的增长是由于在2021年期间向现有员工和新员工授予限制性股票单位。

采购和整合成本

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2020						2021						$						%
			(千美元)
采购和整合成本			$	—					24,372						$	24,372					不适用
收入的%			—		%				9		%

2021年，我们因收购Dosh和Bridg而产生了2440万美元的成本。在截至2021年12月31日的一年中，这些金额包括940万美元的经纪人和保险费，800万美元的法律和会计费用，630万美元的遣散费和激励性薪酬，以及70万美元的差旅成本。有关这些的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注4-业务合并

收购。

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目录

或有对价公允价值变动

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2020						2021						$						%
			(千美元)
或有对价公允价值变动			$	—					$	1,374					$	1,374					不适用
收入的%			—		%				1		%

2021年期间，我们确认了140万美元的费用，原因是与我们收购Bridg相关的或有对价的公允价值增加。有关或有对价的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注13-公允价值计量。

折旧及摊销费用

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2020						2021						$						%
			(千美元)
折旧及摊销费用			$	7,826					$	29,871					$	22,045					282		%
收入的%			4		%				11		%

与2020年相比，2021年的折旧和摊销费用增加了2200万美元，主要是由于与收购Dosh和Bridg相关的无形资产摊销的增加。

利息支出，净额

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2020						2021						$						%
			(千美元)
利息支出			$	(3,488)					$	(12,860)					$	(9,372)					269		%
利息收入			456						297						(159)						(35)
利息支出，净额			$	(3,048)					$	(12,563)					$	(9,515)					312		%
收入的%			(2)		%				(5)		%

利息支出，2021年比2020年净增加950万美元，主要是由于与2020年9月22日发行的债券相关的利息支出增加，包括合同利息支出、债务发行成本摊销和债务发行成本摊销，本金总额为2.3亿美元，计息1.00%。

外币损益

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2020						2021						$						%
			(千美元)
外币损益			$	1,549					$	(1,267)					$	(2,816)					(182)		%
收入的%			1		%				—		%

与2020年相比，2021年期间外币收益(亏损)减少了280万美元，这主要是由于英镑相对于美元的贬值。

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目录

所得税优惠

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2020						2021						$						%
			(千美元)
所得税优惠			$	—					$	7,864					$	7,864					不适用
收入的%			—		%				3		%

与2020年相比，2021年所得税优惠增加了790万美元，这是因为我们释放了与收购Dosh和Bridg产生的递延税项负债相关的部分估值津贴。

关键会计估计

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额的估计、假设和判断。我们的估计和假设是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的因素。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。我们最重要的会计政策总结如下。有关更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注。

企业合并

我们估计在企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。截至收购日的商誉是指在收购日转移的对价中扣除收购日的资产公允价值和承担的负债后的超额部分。虽然我们使用我们的最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和承担的负债，但我们的估计本质上是不确定的，需要进行改进。

对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于收购技术、使用年限和贴现率带来的未来预期现金流。尽管我们认为我们过去所作的假设和估计是合理和适当的，但它们部分是基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息，本质上是不确定的。在自收购日期起计最长一年的计量期内，我们记录了对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行了相应的抵销。在计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定时(以先发生者为准)，随后的任何调整都将记录在我们的综合经营报表中。

或有对价的公允价值

当GAAP要求时，资产和负债在我们的合并财务报表上按公允价值报告。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

我们收购Bridg的对价可能包括未来的付款，这取决于Bridg的运营结果。我们在收购日按公允价值记录了该等或有付款的或有对价责任。我们通过估值模型估计或有对价债务的公允价值，该估值模型旨在基于各种假设并结合估计成功率来估计此类或有付款的可能性。使用现值技术对估计付款进行贴现，以得出资产负债表日的估计公允价值。或有对价债务公允价值的变化在我们的合并经营报表中确认。或有对价债务的公允价值可能因一项或多项投入的变化而产生变化，包括对预测、折现率和编制这些模型时使用的假设的调整，这些模型包括收入波动率、收入折现率、加权平均资本成本和我们的普通股波动率等估计。在确定这些假设在收购日期和随后每个期间的适当性时，采用了实质性判断。因此，假设的变化可能会对我们记录中任何给定时期的或有对价费用产生重大影响。有关我们金融工具公允价值的信息，请参阅附注13-公允价值计量。

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商誉

商誉是指收购价格超过在企业合并中收购的净资产的估计公允价值。我们于第四季度每年评估我们的减值商誉，当事件或环境变化表明报告单位的账面价值可能无法收回时。我们的报告单位比运营部门低一个级别，在这一级别上，我们的部门管理层对运营结果进行定期审查。

我们的减损评估包括定性评估。如果这项评估显示报告单位的估计公允价值超过其账面价值的可能性较大，商誉不会被视为减值。否则，通过将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较，进行量化减值测试。我们可以绕过任何时期的定性评估，直接进行定量损伤测试。如果与报告单位相关的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值，商誉将被视为减值，并将确定为报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，不超过商誉的账面价值。

所得税

所得税采用资产负债法核算。根据这一方法，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自所得税基础之间的差异以及营业亏损和税项抵免结转的未来税项后果。当我们确定所有或部分递延税项资产未来很可能不会被利用时，我们就会提供估值免税额。

在确定针对递延税项净资产记录的任何估值备抵时，需要作出重大判断。在评估是否有需要设立估值免税额时，我们会考虑所有现有证据，包括过往的经营业绩、对未来应课税收入的估计，以及税务筹划策略的可行性。如果我们改变对可变现递延税项资产金额的决定，我们将调整我们的估值免税额，并对作出该决定期间的所得税拨备产生相应的影响。

对未来应税收入的估计是基于与我们的计划一致的假设。假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果实际金额与我们的估计不同，我们的税费和负债金额可能会受到重大影响。

由于最终实现这些资产的未来利益的不确定性，我们已经记录了与我们的递延税项净资产相关的全部估值津贴。

我们只会在以下情况下才会确认不确定税务状况的税务影响：根据截至报告日期的技术价值，该不确定税收状况更有可能持续下去；然后，只有在税务机关审核后，该不确定税收状况更有可能持续下去，我们才会确认该不确定税收状况的税务影响。在适用的情况下，我们将相关利息和罚金归类为所得税费用。利息和罚款总额并不是实质性的。在评估和估计我们的税收状况和税收优惠时，我们会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，也可能无法准确预测实际结果。

近期会计公告

有关更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注3-会计准则。

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目录

流动性与资本资源

下表汇总了我们的现金和现金等价物、受限现金、营运资本、应收账款和合同资产、净可用借款和未使用借款(以千为单位)：

			十二月三十一日，
			2020						2021
现金和现金等价物			$	293,239					$	233,467
受限现金			110						95
营运资金(1)			304,317						31,375
应收账款和合同资产净额			81,249						111,085
未使用的可用借款			50,000						50,000

(1)我们把营运资本定义为流动资产减去流动负债。有关我们流动资产和流动负债的进一步详情，请参阅我们的合并财务报表。

我们的现金和现金等价物可用于营运资金用途。我们不以交易为目的进行投资，我们的投资政策是将任何多余的现金投资于短期、高流动性的投资，以限制本金损失的风险。我们的大部分现金和现金等价物都存放在完全由FDIC保险的活期存款账户中，这些账户在大量金融机构之间分配资金和信用风险。我们剩余的现金和现金等价物存放在国库债券基金和六家金融机构的货币市场账户中，我们认为这些机构的信用质量很高。截至2021年12月31日，我们的活期存款账户年利率高达0.50%。截至2021年12月31日，我们在英国有390万美元的现金和现金等价物。虽然我们在Cardlytics UK的投资不被认为是无限期投资，但我们不打算将这些资金汇回国内。

截至2021年12月31日，自成立以来，我们累计净亏损5.226亿美元，其中2019年、2020年和2021年分别亏损1710万美元、5540万美元和1.286亿美元。随着我们继续努力发展我们的业务，我们预计会招致更多的运营亏损。我们历来通过可转换票据融资、可赎回可转换优先股的私募、普通股的公开发行以及信用额度和定期贷款来为我们的运营和资本支出提供资金。截至2021年12月31日，我们已收到发行可转换优先票据的净收益2.227亿美元，发行优先股和可转换本票的净收益1.962亿美元，以及公开发行股票的净收益6.111亿美元。

2021年5月5日，我们完成了对Bridg的收购。作为此次收购的一部分，我们同意支付相当于基于前一个周年月的ARR的20倍的第一周年付款，减去1,250万美元，以及等于客户基于前两个周年的前一个月的一周年ARR的15倍的第二个周年付款，减去第一个周年的先前ARR。两周年付款是有指定上限的。我们已同意以现金支付第一周年付款和第二周年付款的至少30%，其余部分将以现金或我们的普通股支付，这是我们的选择。

我们未来的其他资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持研发工作的支出的时机和程度、我们的并购努力、销售和营销活动的持续扩大、我们平台的增强、新解决方案的推出、市场对我们解决方案的持续接受程度，以及新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度。我们预计在可预见的未来将继续遭受运营亏损，并可能需要额外的资本资源才能继续增长我们的业务。我们相信，目前的现金和现金等价物将足以为我们的运营和资本需求提供资金，至少在我们的合并财务报表发布之日后的未来12个月内。然而，如果我们获得资金的渠道受到限制，或者我们的借款成本增加，我们的运营和财务状况可能会受到实质性的不利影响。如果需要从外部获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到这些资金，或者根本无法筹集到这些资金。

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目录

材料现金需求的来源

下表汇总了我们未来期间的物质现金需求(以千为单位)：

			截至12月31日的年度到期的材料现金需求，
			2022						2023 - 2024						2025 - 2026						此后						总计
可转换优先票据(1)			$	2,300					$	4,600					$	232,396					$	—					$	239,296
融资租赁(2)			39						50						—						—						89
经营租约(3)			6,334						6,392						611						—						13,337
或有对价的现金部分(4)			53,617						13,879						—						—						67,496
或有对价中介费			12,300						4,500						—						—						16,800
购买义务(5)			4,616						2,807						—						—						7,423
总计			$	79,206					$	32,228					$	233,007					$	—					$	344,441

(1)可转换优先票据于2020年9月22日发行，本金总额为2.3亿美元，利息为1.00%。

(2)融资租赁代表本金和利息的支付。

(3)经营租赁义务是指我们的不可撤销经营租赁下的未来最低租赁付款，初始期限超过一年。

(4)金额代表Bridg一周年和二周年付款中30%现金部分的估计公允价值。

(5)购买义务包括所有具有法律约束力的合同，如硬件、软件、许可证和具有法律约束力的服务合同。不具有约束力的采购订单不包括在上表中。

上表中的承诺额与可强制执行和具有法律约束力的合同相关联，这些合同规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及根据合同采取行动的大致时间。上表不包括我们可以取消而不会受到重大处罚的协议下的义务。

从2022年4月1日开始的12个月内，我们对某个FI合作伙伴的最低合作伙伴份额承诺总额为1,000万美元。

资金来源

发行普通股所得款项

2021年3月5日，我们完成了公开募股，以每股130.00美元的公开发行价出售了385万股普通股。在扣除1630万美元的承保折扣和佣金以及20万美元的发行成本后，我们总共获得了4.84亿美元的净收益。

2019年9月13日，我们完成了公开募股，出售了1,904,154股普通股，其中包括根据承销商行使增发选择权而出售的404,154股，公开发行价为每股34.00美元。扣除320万美元的承保折扣和佣金以及20万美元的发行成本后，我们总共获得了6130万美元的净收益。出售股东，包括我们的某些高管和与我们的某些董事有关联的实体，在此次发售中以34.00美元的公开发行价出售了1194,365股普通股。我们没有收到出售股东出售普通股的任何收益。

2019年、2020年和2021年，我们还分别获得了2970万美元、220万美元和240万美元的普通股期权和认股权证收益。

2020可转换优先票据

我们于2020年9月发行本金总额为2.30亿美元、息率为1.00%于2025年到期的可换股优先票据(“票据”)。扣除最初购买者的折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发售的净收益为2.227亿美元。我们用净收益中的2,650万美元来支付以下所述的封顶呼叫交易(“封顶呼叫”)的成本融资活动下面一节。

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目录

2018年贷款 设施

2019年5月14日，我们修改了2018年贷款安排，将我们的信用额度从3000万美元增加到4000万美元，并将2018年定期贷款的能力从2000万美元减少到1000万美元。这项修正案还将2018年贷款工具的到期日从2020年5月21日延长至2021年5月14日。我们在2019年5月执行修正案时偿还了2018年定期贷款本金余额1000万美元，并于2019年9月偿还了剩余的1000万美元本金余额。

2020年9月17日，我们修改了2018年的贷款安排，允许发行债券。2020年12月30日，我们修改了2018年的贷款安排，将我们的信用额度从4000万美元提高到5000万美元。这项修正案还将2018年贷款工具的到期日从2021年5月14日延长至2022年12月31日。截至2021年12月31日，我们2018年的信用额度下有5000万美元的未使用借款。

在2020年12月修正案之前，2018年贷款安排包含移动的12个月账单契约，在贷款期限内从2.1亿美元到2.55亿美元不等。2018年贷款安排的前条款还要求我们在2018年信贷额度下保持总现金余额外加不低于500万美元的流动性。自2020年12月修正案起，以前的账单和流动性契约被删除，取而代之的是根据2018年信贷额度保持1.25：1.00的现金与资金优先债务比率的要求。

根据与2018年信用额度相关的2018年贷款安排，我们最多可以借入5000万美元或我们合格应收账款金额的85%，以较低者为准。2018年信贷额度下的预付款利息的利率等于最优惠利率减0.50%，或截至2021年12月31日的2.75%。此外，我们须就5,000万元循环承诺额中平均每日未使用的金额，每年支付0.15%的未使用线路费用。2018年定期贷款的应计利息年利率等于最优惠利率减去2.75%，或2019年9月还款日的2.00%。

2018年贷款安排包括惯例陈述、担保和契诺(肯定和否定)，包括限制性契约，禁止合并、收购和处置资产，禁止我们的资产产生债务和产权负担，以及支付或宣布股息；在每种情况下，均受特定例外情况的限制。

2018年贷款安排还包括标准违约事件，包括发生重大不利变化的情况。一旦发生违约事件，贷款人可以宣布所有立即到期和应付的未偿债务，并采取2018年贷款安排中规定的其他行动，并将适用于2018年信贷额度下的垫款的利率额外提高3.00%。我们在2018年贷款机制下的所有债务都以我们几乎所有资产的优先留置权为担保。2018年贷款安排不包括任何提前还款罚款。

我们相信，截至2021年12月31日，我们遵守了所有金融契约。

资金的用途

我们的收款周期可能会根据我们的营销人员及其代理的付款方式而不同。我们通常有义务在赎回后的一到三个月内支付消费者奖励，无论我们是否从营销商或其代理那里收取了付款。我们通常有义务在从适用的营销者或其代理收取款项后的月底之前支付FI合作伙伴的份额。因此，我们营销人员收到现金的时间安排会对我们任何时期的运营现金流产生重大影响。此外，向我们的FI合作伙伴支付承诺和执行费的时间也可能导致我们的运营现金流在任何时期都会发生变化。

由于营销人员广告支出的季节性，我们的运营现金流也因季度而异。许多营销人员倾向于将营销预算的很大一部分投入到日历年的第四季度，以配合消费者的假日支出，并减少日历年第一季度的营销支出。我们向FI合作伙伴付款的时间与我们收到营销人员及其代理的付款之间的任何延迟都会加剧我们在日历年第一季度对营运资金的需求。

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目录

历史现金流

在本节中，我们将讨论截至2020年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度的现金流活动。有关截至2019年12月31日止年度的讨论，请参阅本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报第II部分第7项“管理层对财务状况及流动性及资本资源的讨论及分析”。

下表显示了我们在报告期间的现金流摘要(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2021
期初现金、现金等价物和限制性现金			$	104,587					$	293,349
用于经营活动的现金净额			(7,598)						(38,523)
用于投资活动的净现金			(10,117)						(506,695)
融资活动收到的现金净额			206,430						485,998
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响			47						(567)
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	293,349					$	233,562

经营活动

从历史上看，我们经历了负运营现金流，这反映了我们为增长业务而进行的投资。随着时间的推移，我们预计我们的业务将产生正的运营现金流。考虑到我们营销者广告支出的季节性，以及我们对业务的持续投资，我们可能会经历运营现金流为负的时期。

2021年，运营活动使用了3850万美元的现金，这反映了我们净亏损1.286亿美元，其中9670万美元是非现金费用，以及我们净运营资产和负债的变化670万美元。非现金费用主要涉及基于股票的薪酬费用、折旧和摊销费用，包括已获得无形资产的摊销、使用权资产的摊销、递延执行成本、或有对价的公允价值变化、信贷损失费用和所得税优惠。我们净营业资产和负债的变化主要是由于应收账款和合同资产增加了2790万美元，其他应计费用减少了90万美元，合作伙伴股份负债减少了910万美元，但被我们的消费者激励负债增加了1320万美元所部分抵消。

2020年，运营活动使用了760万美元的现金，这反映了我们净亏损5540万美元，其中5160万美元是非现金费用，以及我们净运营资产和负债的变化380万美元。非现金费用主要涉及基于股票的薪酬费用、折旧和摊销费用、使用权资产摊销、递延执行成本和坏账费用。我们净营业资产和负债的变化主要是由于应收账款和合同资产增加了240万美元，其他应计费用减少了120万美元，合作伙伴股份负债减少了450万美元，但被我们的消费者激励负债增加了440万美元所部分抵消。这些变化的主要原因是，与2019年的销售额相比，2020年的销售额大幅下降，这主要是由新冠肺炎大流行造成的。

投资活动

我们用于投资活动的现金流主要来自我们对Dosh和Bridg的收购，我们对物业和设备的投资和购买，以及开发内部使用软件的成本。我们预计，随着我们继续投资和发展我们的业务，我们将继续使用现金进行投资活动。

2020年和2021年，投资活动分别使用了1010万美元和5.067亿美元的现金。我们在此期间的投资现金流主要包括用于收购Dosh和Bridg的资金、购买技术硬件和开发内部使用软件的成本。

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目录

融资活动

我们融资活动的现金流主要由我们债务安排下的借款和偿还、发行普通股的收益以及与债务发行和股票发行相关的成本支付组成。

融资活动在2021年提供了4.86亿美元的现金。2021年期间，我们通过公开发行股票筹集了5.05亿美元的总收益，扣除1,630万美元的承销折扣和佣金以及20万美元的发行成本，我们以每股130.00美元的公开发行价出售了385万股普通股，净收益为4.84亿美元。

2020年，融资活动提供了2.064亿美元的现金。在此期间，我们的融资活动主要包括我们发行票据的净收益2.231亿美元，其中2650万美元用于购买上限催缴和行使认购权购买普通股的收益。有上限的催缴旨在减少在任何票据转换时对我们普通股的潜在摊薄，和/或抵消我们需要支付的超过已转换票据本金的任何现金支付(视情况而定)。

第7A项。关于市场风险的定性和定量披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和汇率波动的结果。

利率风险

2018年信用额度下的利率是可变的。2018年信贷额度下的预付款利息的最优惠利率为负0.50%，即2.75%。截至2021年12月31日，最优惠利率为3.25%，例如，如果2018年信贷额度下的最高可借款金额全年未偿还，当前最优惠利率增加10%将导致利息支出每年增加20万美元。该批债券的利率定为1.00厘。

外币兑换风险

Cardlytics UK Limited的收入和运营费用均以英镑计价，我们承担与这些金额相关的外币风险。例如，如果英镑在2019年、2020年和2021年期间相对于美元的平均价值高出10%，我们的运营费用将分别增加140万美元、80万美元和100万美元。我们与以印度卢比计价的费用相关的外汇风险微不足道。

通货膨胀风险

从历史上看，我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。在过去的一年里，我们的伙伴面临着通货膨胀的压力。这可能会对我们当前的业务产品和战略产生潜在影响。我们继续监测通货膨胀的影响，以便通过定价策略、提高生产率和降低成本来减少其影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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目录

项目8.财务报表和补充数据

Cardlytics，Inc.

合并财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所报告			67
合并资产负债表			69
合并业务报表			70
合并全面损失表			71
股东权益合并报表			72
合并现金流量表			73
合并财务报表附注			75

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目录

独立注册会计师事务所报告

PCAOB ID号34

致Cardlytics，Inc.股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了Cardlytics公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2022年3月1日的报告都对公司的财务报告内部控制提出了负面意见，因为公司存在实质性的弱点。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下述关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

收入-请参阅合并财务报表附注2和6

关键审计事项说明

该公司从Cardlytics平台产生的收入由基于交易的费用组成，其中包括大量来自多个数据库的低美元交易。收入的处理和记录是高度自动化的，并基于与营销人员、FIS和其他各方的合同条款。由于该公司以交易为基础的费用的性质，该公司使用自动化系统来处理和记录其收入交易。

我们认为收入是一个重要的审计问题，因为公司处理和记录收入的系统是高度自动化的。这需要更多的努力，包括我们需要让拥有信息技术(IT)专业知识的专业人士参与识别、测试和评估公司的系统、软件应用程序和自动化控制。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与公司处理收入交易的系统相关的审计程序包括：

•在我们IT专家的帮助下，我们：

•确定用于处理收入交易的相关系统，并测试每个系统的一般IT控制，包括测试用户访问控制、变更管理控制和IT操作控制。

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目录

•对相关收入流中的初始系统设置和监控控制、系统界面控制、自动控制和数据监控控制以及为确保收入的准确性和完整性而设计的控制进行测试。

•我们测试了相关收入业务流程中的内部控制，包括将来自不同系统的信息与公司的总账进行核对的内部控制。

•对于一个收入交易样本，我们通过同意确认用于来源文档的金额并测试记录收入的数学准确性来执行详细的交易测试。

业务合并-请参阅合并财务报表附注2、4和13

关键审计事项说明

正如合并财务报表附注4所披露的那样，公司在2021年完成了对Bridg Inc.(“Bridg”)的收购，交易价格为5.789亿美元。这笔交易是作为一项业务合并入账的。

审计公司收购Bridg的会计很复杂，因为公司在确定收购日最初价值为2.309亿美元的或有对价的公允价值时所用的估计。重大估计主要是由于管理层用来衡量或有对价的公允价值的估值模型的复杂性，以及公允价值对重大基础假设的敏感性。为了确定或有对价的公允价值，该公司使用来自可比市场数据的收入波动性假设模拟了预测的年度经常性收入(“ARR”)。然后，该公司为假设的现金部分确定了适当的贴现率，并对假设的股票部分进行了蒙特卡洛模拟。在准备这一模型时使用的假设包括收入波动性、收入折现率、加权平均资本成本和公司普通股波动性等估计。模型中使用的假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。

由于或有代价被记录为负债，因此采用与上述方法一致的公允价值方法重新计量，并将继续重新计量，直至结算日(第一周年付款日和第二周年付款日)。

我们将或有对价确定为关键审计事项，因为围绕预计ARR的判断、用于对或有对价进行估值的估值模型的复杂性以及已发现的重大弱点。这需要高度的审计师判断力和更大的努力程度，包括我们需要让拥有估值专业知识的专业人士参与进来。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与Bridg或有对价相关的审计程序，特别是预测的ARR和估值模型，包括以下内容：

•我们通过将模型中使用的预计收入与历史结果、第三方行业预测和公司内部合同积压进行比较来测试它们。

•我们通过将实际结果与管理层对收入的历史预测进行比较，评估了管理层准确预测收入的能力。

•在我们估值专家的协助下，我们对估值方法进行了评估，并独立重新计算了或有对价的估计公允价值，以与本公司的记录金额进行比较。

/s/ 德勤律师事务所

佐治亚州亚特兰大

March 1, 2022

自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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Cardlytics，Inc.

合并资产负债表

(金额以千为单位，面值金额除外)

			十二月三十一日，
			2020						2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	293,239					$	233,467
受限现金			110						95
应收账款和合同资产净额			81,249						111,085
其他应收账款			5,306						6,097
预付费用和其他资产			5,687						7,981
流动资产总额			385,591						358,725
长期资产：
财产和设备，净值			13,865						11,273
经营性租赁下的使用权资产，净额			10,764						10,196
无形资产净额			447						125,550
商誉			—						742,516
资本化软件开发成本，净额			6,299						13,131
递延实施费用，净额			3,785						—
其他长期资产，净额			1,786						2,406
总资产			$	422,537					$	1,263,797
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	1,363					$	4,619
应计负债：
应计补偿			7,582						12,136
应计费用			5,515						19,620
合作伙伴分担责任			37,457						46,595
消费者激励责任			24,290						52,602
递延收入			349						3,280
流动经营租赁负债			4,718						6,028
当前或有对价			—						182,470
流动负债总额			81,274						327,350
长期负债：
可转换优先票据，净额			174,011						184,398
长期递延收入			—						173
长期经营租赁负债			9,381						6,801
长期或有对价			—						49,825
其他长期负债			679						4,550
总负债			265,345						573,097
股东权益：
普通股，面值0.0001美元-截至2020年12月31日和2021年12月31日，授权发行的股票为100,000股，发行和发行的股票分别为27,861股和33,534股			8						9
额外实收资本			551,429						1,212,823
累计其他综合(亏损)收入			(192)						486
累计赤字			(394,053)						(522,618)
股东权益总额			157,192						690,700
总负债和股东权益			$	422,537					$	1,263,797

见合并财务报表附注

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目录

Cardlytics，Inc.

合并业务报表

(以千计，每股除外)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
收入			$	210,430					$	186,892					$	267,116
成本和费用：
合作伙伴份额和其他第三方成本			118,080						109,308						141,273
送货成本			12,893						14,310						22,503
销售和营销费用			43,828						45,307						65,996
研发费用			11,699						17,532						38,104
一般和行政费用			36,720						46,532						66,222
采购和整合成本			—						—						24,372
或有对价公允价值变动			—						—						1,374
折旧及摊销费用			4,535						7,826						29,871
总成本和费用			227,755						240,815						389,715
营业亏损			(17,325)						(53,923)						(122,599)
其他收入(费用)：
利息支出，净额			(548)						(3,048)						(12,563)
外币损益			729						1,549						(1,267)
其他收入(费用)合计			181						(1,499)						(13,830)
所得税前亏损			(17,144)						(55,422)						(136,429)
所得税优惠			—						—						7,864
净亏损			(17,144)						(55,422)						(128,565)
普通股股东应占净亏损			$	(17,144)					$	(55,422)					$	(128,565)
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损			$	(0.72)					$	(2.04)					$	(3.99)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股			23,746						27,213						32,202

见合并财务报表附注

70

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目录

Cardlytics，Inc.

合并全面损失表

(金额(以千为单位))

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
净亏损			$	(17,144)					$	(55,422)					$	(128,565)
其他全面亏损：
外币折算调整			(680)						(1,504)						678
全面损失总额			$	(17,824)					$	(56,926)					$	(127,887)

见合并财务报表附注

71

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目录

Cardlytics，Inc.

合并股东权益报表

(金额(以千为单位))

															其他内容 实缴 资本												累计 其他 全面 收益(亏损)						累计 赤字						总计
			普通股
			股票						金额
余额-2018年12月31日			22,466						$	7					$	371,463											$	1,992					$	(321,487)					$	51,975
普通股期权的行使			716						—						12,052												—						—						12,052
普通股认股权证的行使			821						—						17,659												—						—						17,659
基于股票的薪酬			—						—						15,888												—						—						15,888
普通股发行			1,904						1						61,308												—						—						61,309
发行特别许可证(ESPP)			154						—						2,208												—						—						2,208
发行限制性股票			486						—						—												—						—						—
其他综合收益			—						—						—												(680)						—						(680)
净亏损			—						—						—												—						(17,144)						(17,144)
余额-2019年12月31日			26,547						$	8					$	480,578											$	1,312					$	(338,631)					$	143,267
普通股期权的行使			467						—						10,176												—						—						10,176
普通股认股权证的行使			9						—						—												—						—						—
基于股票的薪酬			—						—						32,872												—						—						32,872
发行限制性股票			779						—						—												—						—						—
发行特别许可证(ESPP)			59						—						2,837												—						—						2,837
发行可转换票据			—						—						51,416												—						—						51,416
购买有上限的呼叫			—						—						(26,450)												—						—						(26,450)
其他综合损失			—						—						—												(1,504)						—						(1,504)
净亏损			—						—						—												—						(55,422)						(55,422)
余额-2020年12月31日			27,861						$	8					$	551,429											$	(192)					$	(394,053)					$	157,192
普通股期权的行使			141						—						2,155												—						—						2,155
基于股票的薪酬			—						—						50,224												—						—						50,224
发行限制性股票			724						—						—												—						—						—
普通股发行			3,850						1						484,048												—						—						484,049
收购Dosh的普通股购买对价			916						—						117,349												—						—						117,349
可归因于合并前服务的假设DOSH期权的公允价值			—						—						3,593												—						—						3,593
可归因于合并前服务的假定桥梁期权的公允价值			—						—						841												—						—						841
发行特别许可证(ESPP)			42						—						3,184												—						—						3,184
其他综合收益			—						—						—												678						—						678
净亏损			—						—						—												—						(128,565)						(128,565)
余额-2021年12月31日			33,534						$	9					$	1,212,823											$	486					$	(522,618)					$	690,700

见合并财务报表附注

72

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目录

Cardlytics，Inc.

合并现金流量表

(金额(以千为单位))

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
经营活动
净亏损			$	(17,144)					$	(55,422)					$	(128,565)
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
信用损失费用			1,201						1,196						1,702
折旧及摊销			4,535						7,826						29,871
计入利息费用的融资成本摊销			95						312						968
使用权资产摊销			—						3,766						5,783
债务贴现和非现金利息支出的增加			—						2,486						9,513
基于股票的薪酬费用			15,851						32,396						50,264
或有对价公允价值变动			—						—						1,374
其他非现金(收入)费用，净额			(570)						(1,003)						1,343
延期实施费用			2,869						4,598						3,785
所得税优惠			—						—						(7,864)
营业资产和负债变动情况：
应收账款和合同资产，净额			(26,018)						(2,396)						(27,936)
预付费用和其他资产			(2,224)						(65)						(1,466)
收回延期执行费用			4,625						—						—
应付帐款			(601)						16						1,260
其他应计费用			6,152						(1,238)						(905)
合作伙伴分担责任			14,301						(4,499)						9,139
客户激励责任			8,385						4,429						13,211
从经营活动中收到(用于)的现金净额			11,457						(7,598)						(38,523)
投资活动
购置财产和设备			(8,277)						(5,408)						(3,108)
专利的取得			(31)						(76)						(133)
资本化的软件开发成本			(2,712)						(4,633)						(9,323)
企业收购，扣除收购现金后的净额			—						—						(494,131)
用于投资活动的净现金			(11,020)						(10,117)						(506,695)
融资活动
债务的本金偿付			(46,698)						(23)						—
发行可转换优先票据所得款项，扣除已支付的发行成本6900美元			—						223,100						—
购买与可转换优先票据相关的上限催缴			—						(26,450)						—
发行普通股所得款项			91,216						10,185						486,388
递延股权发行成本			(196)						—						(190)
发债成本			(143)						(382)						(200)
融资活动收到的现金净额			44,179						206,430						485,998
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响			101						47						(567)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)			44,717						188,762						(59,787)
现金、现金等价物和限制性现金-期初			59,870						104,587						293,349
现金、现金等价物和限制性现金-期末			$	104,587					$	293,349					$	233,562

见合并财务报表附注

73

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目录

Cardlytics，Inc.

合并现金流量表

(金额(以千为单位))

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账：
现金和现金等价物			$	104,458					$	293,239					$	233,467
受限现金			129						110						95
现金总额、现金等价物和限制性现金-期末			$	104,587					$	293,349					$	233,562
非现金投融资活动补充日程表：
支付利息的现金			$	1,266					$	63					$	2,328
缴纳所得税的现金			$	—					$	—					$	—
财产和设备应计金额			$	456					$	242					$	267
资本化软件开发成本的应计金额			$	10					$	68					$	253

见合并财务报表附注

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目录

Cardlytics，Inc.

合并财务报表附注

1.业务性质

Cardlytics，Inc.(“我们”、“公司”或“Cardlytics”)是特拉华州的一家公司，成立于2008年6月26日。我们在自己和合作伙伴的数字渠道内运营一个广告平台，包括在线、移动应用、电子邮件和各种实时通知(Cardlytics平台)。我们还运营一个客户数据平台，该平台利用销售点数据，包括产品级别的购买数据，使营销人员能够以保护隐私的方式进行分析和有针对性的忠诚度营销，并使营销人员能够衡量其营销活动的影响(“Bridg平台”)。Cardlytics平台的合作伙伴主要是金融机构(“FI合作伙伴”)，他们为我们提供访问其匿名购买数据和数字银行客户的权限。Bridg平台的合作伙伴是商家(“商家数据合作伙伴”)，他们为我们提供对其销售点数据(包括产品级别的购买数据)的访问权限。通过对我们收到的购买数据应用高级分析，我们使其具有可操作性，帮助营销人员识别、接触和影响大规模的潜在买家，并衡量其营销支出的真实销售影响。我们与各行各业的领先营销者建立了牢固的关系，包括零售、餐饮、旅游和娱乐、直接面向消费者以及食品杂货和汽油。我们利用我们的购买情报，在客户考虑自己的财务状况时，向他们提供省钱的优惠。

我们亦透过(1)Dosh Holdings，LLC，一间在美国全资拥有及营运的附属公司；(2)Cardlytics UK Limited，一间在英格兰及威尔士注册为私人有限公司的全资附属公司；及(3)Cardlytics Services India Private Limited，一间在印度注册为私人有限公司的全资附属公司。

发行普通股所得款项

2021年3月5日，我们完成了一次公开募股，在这次公开募股中，我们出售了3,850,000普通股，公开发行价为每股130.00美元，总收益为$500.5百万美元。我们收到的净收益总额为#美元。484.0扣除承保折扣和佣金$后的百万美元16.3百万美元，提供成本为$0.2百万美元。

2019年9月13日，我们完成了一次公开募股，在这次公开募股中，我们出售了1,904,154普通股，包括404,154根据承销商行使购买额外股份选择权而出售的股份，公开发行价为$34.00每股。我们收到的净收益总额为#美元。61.3扣除承保折扣和佣金$后的百万美元3.2百万美元，提供成本为$0.2百万美元。出售股东，包括我们的某些高管和与我们的某些董事有关联的实体1,194,365是次发行的普通股，公开发行价为$。34.00。我们没有收到出售股东出售普通股的任何收益。

在2019年、2020年和2021年期间，我们收到了29.7百万，$10.2百万美元和$2.2分别为行使期权和认股权证购买普通股所得收益。

2020可转换优先票据

2020年9月，我们发行了本金总额为$的可转换优先票据。230.0百万美元，利率为1.00%将于2025年到期(以下简称“票据”)。详情请参阅附注9-债务及融资安排。

75

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目录

收购

2021年5月5日，我们完成了对Bridg的收购，收购对价为$578.9百万美元。购买对价包括$350.0百万现金购买价格，以美元为准2.8百万美元的调整和托管，以及初始公允价值为#美元的或有对价230.9100万美元与未来潜在的额外付款相关。收购一周年后30天内的潜在付款(“一周年付款”)将相当于以一周年前一个月为基础的美国年化经常性收入(“ARR”)与美元之间差额的20倍。12.5百万美元。收购两周年后30天内的潜在付款(“两周年付款”)将相当于客户以两周年前一个月为基础的一周年的ARR与一周年时的先前ARR之间的差额的15倍。两周年付款是有指定上限的。第一周年付款和第二周年付款中至少有30%将以现金支付，其余部分将以现金或我们的普通股支付，这是我们的选择。如果我们选择在我们的普通股中支付一周年付款或两周年付款的一部分，股票数量将通过将付款金额除以截至一周年日或两周年日(视情况而定)的往绩20天成交量加权平均价来确定。我们还假设了购买Bridg普通股的未授予期权，并将$0.8将其公允价值的100万美元计入合并前服务期。ARR是在第2项中定义的性能指标。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。有关详细信息，请参阅注4-业务组合。

2021年3月5日，我们完成了对Dosh Holdings，Inc.(“Dosh”)的收购，收购对价为$277.6现金和普通股加在一起的百万美元。总购买对价包括$。150.0百万现金购买价格，以美元为准6.6百万美元的调整和代管费用；以及#美元125.0以每股136.33股的协议价格出售我们普通股的100万股，但须支付$7.6根据我们的成交日期进行的百万美元公允价值调整，收购日期的公允价值为$117.4百万美元。此外，我们假设了购买Dosh普通股的未归属期权，并将$3.6将其公允价值的100万美元计入合并前服务期。有关详细信息，请参阅注4-业务组合。

2.     重大会计政策

合并原则

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设

影响报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露

合并财务报表。受此类估计和假设约束的重要项目包括收入。

确认、内部使用软件开发费用、股票补偿、坏账准备、

Dosh和Bridg收购的无形资产的估值，Bridg的或有对价的估值，包括所得税

估值津贴和或有事项。我们的估计是基于历史经验和我们认为

合情合理。事实或情况的变化可能会导致我们在未来一段时间内改变我们的假设和估计，实际结果可能与我们目前或修订后的未来估计不同。

重组

2020年第一季度，我们开始在组织内部进行战略转变，以提高工作效率和优化绩效。该计划在截至2020年12月31日的一年中产生了总计130万美元的遣散费和医疗福利。当我们的行动范围确定并且成本可以估算时，我们就会确认这些成本。这些费用反映在我们截至2020年12月31日的年度综合营业报表中，具体如下：110万美元的销售和营销费用，10万美元的一般和行政费用，以及10万美元的研发费用。截至2020年12月31日，已向前员工支付了90万美元的遣散费和医疗福利。

76

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目录

作为我们与被收购公司整合努力的一部分，我们继续评估合并后组织的最佳结构。因此，在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了120万美元的遣散费和与收购相关的医疗福利。这些费用反映在我们在收购和整合成本内的综合运营报表上。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了与内部重组相关的80万美元遣散费和医疗福利费用。这些费用反映在我们的综合业务表中如下：交付成本为10万美元，销售和营销费用为40万美元，研发费用为30万美元。当我们的行动范围确定并且成本可以估算时，我们就会确认这些成本。截至2021年12月31日，与整合努力和2021年重组相关的60万美元遣散费和医疗福利仍未支付给前员工。

外币

我公司外商独资子公司的本位币为本币。为便于合并，我们在每个报告期将这些子公司的财务报表转换为美元。资产和负债按期末货币汇率换算，某些权益账户按历史汇率换算，收入和费用金额按当期有效平均货币汇率换算。这些换算调整的影响在股东亏损的一个单独组成部分“累计其他全面收益”中报告。

我们还受到外币计价交易和外币资产负债表账户的重新计量损益的影响，这两项都包括在其他(费用)收入中，净额计入随附的综合经营报表。我们在2019年、2020年和2021年分别录得外币(收益)亏损80万美元、160万美元和130万美元。

合伙人份额和其他第三方成本

我们通常支付给我们的合作伙伴一个协商和固定百分比的账单给营销人员，减去我们支付给我们的合作伙伴客户的任何消费者奖励和某些第三方数据成本(“合作伙伴份额”)。合作伙伴份额和其他第三方成本主要包括我们向合作伙伴支付的合作伙伴份额、媒体和数据成本，以及根据我们与某些合作伙伴的协议产生的延迟实施成本，以及作为合作伙伴份额承诺的一部分应支付给合作伙伴的任何增量成本。如果我们在交付解决方案时使用特定合作伙伴客户的匿名购买数据，我们将根据合作伙伴提供的数据对整体服务交付的相对贡献，向适用的FI合作伙伴支付合作伙伴份额。在2021年3月31日之前，我们将合作伙伴份额称为FI份额。

送货成本

交付成本主要包括与我们的活动、数据运营和生产支持团队相关的人员成本，包括工资、福利、奖金和工资税，以及基于股票的薪酬支出。交付成本还包括托管设施成本、内部开发和购买或许可的软件成本、外包成本和专业服务成本。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情导致全球经济活动放缓，导致对各种商品和服务以及消费者可自由支配支出的需求下降，包括消费者与营销人员的支出，这种需求下降的趋势可能会持续下去。对未来事件及其影响的估计和假设不能确定，因此需要作出判断。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。

新冠肺炎疫情及其对消费者可自由支配支出和营销人员在我们的解决方案上花费广告预算的能力的影响，对截至2020年12月31日的财年收入造成了不利影响。在截至2021年12月31日的一年中，我们看到消费者支出以及客户的广告预算持续复苏；然而，许多商家继续受到劳动力短缺和供应链中断的影响。由于新冠肺炎对全球经济影响的严重程度和持续时间仍存在不确定性，我们将继续关注这一情况及其对我们业务的潜在影响。

77

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目录

企业合并

我们采用的是企业合并会计的收购法。根据这一会计方法，所有收购的资产和承担的负债均按收购日各自的公允价值入账。我们将购买对价分配给有形和可识别的无形资产净值。确定收购的资产和承担的负债的公允价值需要管理层的判断，而且往往涉及重大估计和假设的使用。这些估计可以包括但不限于，资产未来预期产生的现金流、适当的加权平均资本成本，以及预期从收购资产中节省的成本。这些估计本身就是不确定和不可预测的。我们确认与业务合并直接相关的成本，包括尽职调查、法律和咨询成本、经纪人费用和保险费，都是我们合并运营报表上的收购和整合成本。

收购的无形资产和商誉

收购的无形资产包括因我们的业务收购而产生的可识别无形资产。无形资产在购置之日按公允价值入账，并在其预计使用年限内摊销。

商誉是指被收购企业超过有形和可识别无形资产净值公允价值的购买对价。各报告单位每年于第四季度(特别是10月1日)对商誉进行减值评估，当事件或环境变化表明商誉的账面价值可能无法收回时。可能表明减损的触发事件包括但不限于客户需求或商业环境的重大不利变化或重大数据增加预期现金流。年内并无记录减值费用。2019, 2020 nor 2021.

收入确认

我们通过以下步骤确定收入确认：

•与客户签订合同的身份证明；

•合同中履行义务的认定；

•交易价格的确定；

•将交易价格分配给合同中的履约义务，以及

•在履行履约义务时或在履行义务时确认收入。

Cardlytics平台

我们从Cardlytics平台产生的收入包括基于交易的手续费，这些手续费由大量来自多个数据库的低美元交易组成。收入的处理和记录是高度自动化的，并且基于与营销人员、合作伙伴和其他各方的合同条款。由于我们基于交易的费用的性质，我们使用自动化系统来处理和记录我们的收入交易。

我们通过直接与营销人员或他们的营销机构签订协议来销售我们的解决方案，通常是通过执行插入订单。这些协议规定了安排的条款、谈判的费用、付款条款和活动的固定时间。当根据插入订单的条款将通常持续45天的活动发布给FI合作伙伴时，我们认为合同已经存在。

关于我们的Cardlytics平台服务，我们的履约义务是向合作伙伴的客户提供激励，让他们在指定的时间内从营销商那里购买商品。这一绩效义务系列代表了一种随时准备好的义务，即为营销者向合作伙伴的客户提供有针对性的活动。Cardlytics平台费用代表不同的考虑因素，当合作伙伴的客户在营销活动期间进行合格购买时会解决这一问题。

在符合条件的购买之后，相关费用通常不会退款或调整，除非营销活动的费用超过合同最高限额(营销人员预算)。我们没有限制我们的收入，因为从历史上看，调整是无关紧要的，而且考虑到我们的营销活动持续时间较短，任何调整都会在营销活动期间确认。我们确认Cardlytics平台费用的收入随着时间的推移使用开发票的权利是可行的，因为开具的金额等于在此期间FIS的客户通过合格购买向营销人员交付的价值。

78

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目录

消费者激励措施

我们在扣除消费者激励因素后的综合营业报表中报告我们的收入。我们不提供合作伙伴的客户从与消费者激励相关的营销者那里购买的商品或服务。因此，营销者被认为是与客户关系中的委托人，因此，消费者激励被认为是客户为营销者的商品或服务支付的购买价格的降低。虽然我们有责任将消费者奖励汇给我们的FI合作伙伴，以进一步向他们的客户付款，但在这些安排中，我们只是作为营销人员的代理。

我们每月根据合作伙伴报告的符合条件的合作伙伴客户购买情况向营销人员开具发票。发票付款条件由营销者逐个营销者协商，通常在30至60天之间。然而，对于某些有顺序责任条款的营销机构，在该营销机构收到其营销客户的付款之前，不应向我们付款。应收账款是按照我们有责任收取的手续费和消费者奖励的费用和消费者激励措施向营销人员支付的总账单金额(扣除津贴)来记录的。我们的应计负债还包括应支付给FI合作伙伴的消费者奖励金额。因此，应收账款和应计负债相对于收入可能显得很大，这是在净额基础上报告的。

合作伙伴份额和其他第三方成本

我们以合作伙伴份额的综合运营报表总额来报告我们的收入。合作伙伴份额成本包括在我们的合并运营报表中的合作伙伴份额和其他第三方成本中，而不是作为收入的减少，因为我们而不是我们的合作伙伴在我们与营销人员的安排中充当主体。我们对营销者购买的服务的完成性和可接受性负责。我们也有制定服务价格的自由，有选择供应商的自由裁量权，并赚取可变的金额。合作伙伴只提供消费者购买数据和数字营销空间，通常不参与我们的营销活动或与营销者的合同关系。

合同费用

鉴于我们营销活动的短期性质，由于预期受益期不到一年，所有合同成本都按已发生的费用计入费用。履行合同的成本包括建立活动的非物质成本，由于我们的营销活动的短期性质，我们会在发生这些费用时支出这些费用。

桥梁平台

与客户的合同是在逐个合同的基础上评估的，因为合同可能包括多种类型的基于订阅的服务。收入来自销售我们基于云的客户数据平台的订阅以及相关专业服务的交付，例如实施、入职和技术支持。我们的订阅合同一般是6至36合同期限为3个月，一般按月、季度或年度预付费，并可在合同安排结束时选择续签。我们确认提供此类服务期间的收入。我们的模型通常包括前期实施费用和概念验证期，该阶段从实施完成后开始。在此之后，客户会定期做出承诺，从实施和/或概念验证期结束开始，一直持续到客户生命周期的剩余时间。定期承诺包括但不限于固定的定期费用和/或基于超过承诺的最低系统使用量的交易费用。如果预付实施费用不明确，收入将推迟到客户开始使用我们的服务之日，届时预付实施费用将在客户协议的有效期内按比例确认。

对于包含多个履约义务的合同，包括订阅我们的基于云的服务和相关专业服务的组合，如果服务不同，我们会将单个服务作为单独的履约义务处理。如果服务可与安排中的其他项目分开识别，并且如果客户可以单独或利用客户随时可用的其他资源从中受益，则该服务是不同的。如果不满足这些标准，承诺的服务将被视为综合履行义务。

交易价格是根据我们为向客户转让产品或服务而有权获得的对价而确定的。我们的合同中包括任何固定费用，作为交易总价的一部分。在可变对价不受限制的范围内，我们在适当的情况下将可变金额的估计计入交易总价内，并在合同期限内更新其假设。作为实际的权宜之计，如果在合同开始时，客户付款和服务转移之间的时间预期为一年或更短，我们不会根据重大融资部分的影响调整交易价格。

79

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目录

我们与客户的许多合同包含可变对价的某些组成部分；然而，对于大多数形式的可变对价，这种限制通常不会导致估计交易价格的降低。在最终对价金额存在高度不确定性的情况下，由于费用可以调整的时间延长，我们可能会限制估计交易价格。

交易价格，包括任何折扣，在合同中的不同服务之间分配，该合同包含多个履行义务，基于它们相对独立的销售价格。独立销售价格是根据市场调整的方法确定的，利用我们单独销售或历史上销售每项服务的价格。对于没有单独销售的项目，我们使用市场状况和内部批准的定价指南等现有信息来估计独立的销售价格。在没有可观察到的专业服务销售价格的情况下，我们可以应用残差法来估计基于订阅的服务的独立销售价格。在某些情况下，我们将变量对价定位到合同中的一系列不同服务。在以下情况下，我们将可变报酬分配给合同中的一个或多个不同的服务或一系列不同的服务：(I)可变报酬具体涉及我们转让不同服务的努力，以及(Ii)可变报酬的金额描述了我们预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的服务转让给客户。

合同余额

对客户履行合同义务的履行与相应的发票和现金流入之间的时间安排可能不同。合同资产主要涉及与客户签订的合同金额，这些合同确认的收入金额超过了向客户开出的账单金额。一旦获得付款的权利是无条件的，合同资产就会转换为应收账款(开单或不开单)。合同负债或递延收入记录在履行合同义务之前收取的金额。合同余额在每个报告期结束时逐个客户在合同净资产或净负债头寸中报告。

合同费用

合同成本根据与资产相关的服务转移确认。确认期间将考虑预期客户寿命以及资产是否与根据特定预期合同转让的服务有关。截至2021年12月31日，没有任何合同成本需要资本化。2021年期间没有确认减值损失。

应收帐款

应收账款按原始发票金额减去信用损失准备(以前为坏账准备)，根据未来收回的可能性确定。当我们意识到可能会降低收款可能性的情况时，我们会针对到期金额记录特定的备抵，这会将应收账款减少到我们认为可以收回的金额。对于所有其他应收账款，我们根据历史损失模式、账单逾期天数以及与特定账户相关的潜在损失风险评估来确定信贷损失拨备的充分性。

下表列出了信贷损失拨备的变化(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
期初余额			$	169					$	255					$	587
信用损失费用			1,201						1,196						1,702
核销，扣除回收后的净额			(1,115)						(864)						(962)
期末余额			$	255					$	587					$	1,327

未开票应收账款为$0.6百万，$0.5百万美元和$2.2分别截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日。未开票应收账款是指在报告期末之前未开具账单的客户活动所赚取和确认的收入。未开票应收账款计入应收账款和合同资产，净额计入我们的综合资产负债表。

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目录

租契

在合同开始或修改时，我们确定租赁是否存在，并在合同开始时将其归类为经营性或融资性租赁。在开始后，只有在预期租赁期限或合同修改发生变化时，才会重新评估租赁分类。融资和经营性租赁资产代表我们在租赁期内作为承租人使用标的资产的权利，租赁义务代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。租赁使用权资产及负债于租赁开始日按租赁付款现值(扣除租户改善津贴等诱因)于租赁期内确认。由于我们的租赁一般不提供隐含利率，我们使用租赁开始日的递增借款利率来确定租赁付款的现值。所使用的递增借款利率是一种完全抵押利率，它考虑了我们的信用评级、市场状况和租赁开始日的租期。

在合理确定我们将行使终止或续期选择权时，我们会在确定租赁期时考虑该选择权。初始预期租期为12个月或以下的租约不计入综合资产负债表，相关租赁费用按租赁期内直线确认。在计算租赁使用权资产和负债时，我们选择将公共区域维护费等非租赁部分计入租赁付款，只要它们是固定的。未固定的非租赁组成部分作为可变租赁付款计入费用。

我们使用直线法在一般和行政费用和/或研发费用中记录营业租赁费用，这取决于个别租赁资产。融资租赁费用在折旧和摊销费用中确认为摊销费用，在利息费用中确认为利息费用和净额。对于有阶梯租金条款的租约，租金支付随租约期限的延长而增加，对于有免租期的租约，我们根据将支付的最低租约付款总额或预计收到的租约收据，以直线基础确认预期租赁期内的费用。

经营和融资租赁资产的减值审查是基于对表明资产可能不再可以收回的情况的持续审查，例如办公空间或数据中心的关闭，以及当前业务中不再使用的租赁资产，以及其他因素。如有需要，吾等使用折现率计算营运及融资租赁减值，以计算物业或资产(如租赁许可)可合理取得的估计分租人租金现值。不再用于运营的财产或资产的租赁减值费用记录为与重组、收购和整合相关的费用或一般和行政费用综合经营报表，取决于围绕减值的定性因素。

计算租赁减值费用可能需要作出重大判断及估计，包括根据吾等对物业或资产所在市场的经验及知识、过往处置类似资产的努力及对现有市场状况的评估，估计分租人租金、折现率及未来现金流。减值确认为使用权资产和融资租赁资产账面价值的减少。有关更多信息，请参阅注释7-租赁。

财产和设备

财产和设备按成本列报。维护和维修支出在发生时计入，而大幅延长资产寿命的改装则资本化。出售、报废或以其他方式处置的资产的成本以及相关的累计折旧从账目中注销，并确认由此产生的任何损益。

财产和设备的折旧是在适用资产的估计使用年限内使用直线法确定的，这些使用年限如下：

计算机设备：						2-3年
家具和固定装置：						5年
租赁改进：						估计使用年限或租约年限中的较短者

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其他无形资产

无形资产(不包括从我们的业务合并中获得的资产)按成本入账，包括软件专利申请所产生的成本。截至2021年12月31日，我们有七获得与我们的软件相关的专利。我们获得了对以下项目的批准三2013年的专利，一在2018年获得专利，2021年获得三项专利，并开始在专利的估计剩余寿命内摊销获得这些专利的成本。如果一项专利申请被拒绝，或者如果我们放弃获得一项新专利的努力，所有延期的专利成本都将立即支出。与我们尚未获得批准的专利相关的递延专利成本总计为$0.3百万美元和$0.4分别截至2020年12月31日和2021年12月31日。根据截至2021年12月31日的递延专利成本计算，未来五年每年的相关摊销费用将不到10万美元。无形资产如下(单位：千)：

			十二月三十一日，
			2020						2021
递延专利成本，毛数			$	518					$	647
累计摊销较少			(71)						(85)
递延专利成本，净额			$	447					$	562

内部使用软件开发成本

资本化软件开发成本包括开发内部使用软件所产生的成本，主要与美国存托股份管理器和广告服务器的开发和增强相关。我们根据ASC主题350-40利用为内部使用而开发或获得的软件的成本，内部使用软件。在初步项目阶段完成后，我们就开始将成本资本化。我们认为初步项目阶段已经完成，应用程序开发阶段已经开始，此时初步开发工作已经成功完成，管理层已经批准和承诺了项目资金，项目很可能会完成，软件也将按预期使用。这些成本在相关资产的预计使用年限(一般估计为三年)内按直线摊销。在项目前期和实施后运营阶段发生的成本作为已发生的费用计入我们的综合业务表中的研发费用。

在2019年、2020年和2021年期间，我们利用开发成本改进了我们的平台，包括我们的美国存托股份经理广告服务器，总额分别为260万美元、430万美元和1,010万美元。在2020年第一季度，我们重新设计了这个项目的某些要素，并在我们的综合运营报表中注销了在折旧和摊销费用中确认的总计100万美元的开发成本。

资本化的软件开发成本如下(以千为单位)：

			十二月三十一日，
			2020						2021
资本化软件开发成本，总成本			$	9,230					$	19,495
累计摊销较少			(2,931)						(6,364)
资本化软件开发成本，净额			$	6,299					$	13,131

发债成本

获得贷款所产生的成本(信贷额度除外)记为相关负债账面金额的减少额，并使用实际利息法在适用贷款的使用期限内摊销。获得信贷额度所产生的成本被资本化，并包括在我们综合资产负债表上的其他长期资产中，并在安排期限内按比例摊销。

一如附注9-债务及融资安排所述，我们于二零二零年九月二十二日发行债券，本金总额为$。230.0百万美元，利率为1.00%将于2025年到期，包括悉数行使初始购买者的选择权，以额外购买最多3,000万美元的债券本金。此次发行的净收益为$。222.7在扣除最初购买者的折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，本公司将获得600万欧元。在核算$7.3由于与债券相关的发行成本为1百万美元，负债和权益部分之间产生的发行成本是根据其相对价值进行分配的。

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计入利息支出的债务发行成本摊销，2019年、2020年和2021年的净额分别为10万美元、30万美元和100万美元。

与包括在其他长期资产中的我们的信用额度相关的递延债务发行成本如下(以千计)：

			十二月三十一日，
			2020						2021
发债成本(毛数)			$	412					$	598
累计摊销较少			(377)						(459)
债券发行成本(净额)			$	35					$	139

与包括在债务中的我们的票据相关的递延债务发行成本如下(以千为单位)：

			十二月三十一日，
			2020						2021
发债成本(毛数)			$	5,596					$	5,596
累计摊销较少			(217)						(1,091)
债券发行成本(净额)			$	5,379					$	4,505

未来债务发行成本摊销情况如下(单位：千)：

截至12月31日的年度，			摊销
2022			1,145
2023			1,151
2024			1,312
2025			1,036
总计			$	4,644

递延发售成本

递延发行成本包括直接可归因于股权发行的增量成本。递延发行成本包括在我们合并资产负债表上的其他长期资产中。发行完成后，这些金额将与发行收益相抵销。

延期发售成本如下(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
期初余额			$	—					$	—					$	—
递延成本			196						—						190
从发行收益中确认			(196)						—						(190)
期末余额			$	—					$	—					$	—

广告

我们按所发生的费用来支付广告费。这些成本包括在我们综合经营报表的销售和营销费用中。广告费用包括直接营销费用，如平面广告、市场调查、直邮、公关和贸易展会费用，共计#美元。1.4百万，$1.0百万美元和$3.72019年、2020年和2021年分别为100万。

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基于股票的薪酬

我们根据授予日奖励的估计公允价值来计量和确认补偿费用。当归属的唯一条件是继续服务时，公允价值按直线原则确认为必要服务期内的费用，该服务期通常是相应奖励的归属期。我们根据绩效条件被满足的概率确认包含绩效条件的奖励的公允价值。有绩效条件的奖励的费用将根据我们对绩效条件将被满足的概率的评估，按季度进行估计和调整。我们确认包含派生服务期内市场状况的奖励的公允价值。没收在发生时会被计算在内。有关我们用于确定公允价值的具体奖励计划、估计和假设的更多信息，请参阅附注10-基于股票的薪酬。

金融工具的公允价值

当GAAP要求时，资产和负债在我们的合并财务报表上按公允价值报告。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。评估输入按层次结构排列，该层次结构由以下级别组成：

•一级投入是指报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。

•第2级投入是指第1级投入以外的投入，例如类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场的报价；或所有重大投入均可观察到或主要可从资产或负债整个期间的可观测市场数据中得出或得到其证实的模型衍生估值。

•3级投入是资产或负债的不可观察的投入。

我们在合并财务报表中按公允价值在非经常性基础上确认或披露的非金融资产包括财产和设备、无形资产、资本化软件开发成本和递延实施成本。当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，评估这些资产的公允价值。有关我们金融工具公允价值的信息，请参阅附注13-公允价值计量。

或有对价

该公司收购的对价可能包括未来的付款，这取决于特定事件的发生。本公司于收购日按公允价值记录该等或有付款之或有对价责任。该公司通过估值模型估计或有对价债务的公允价值，该估值模型旨在基于各种假设并结合估计的成功率来估计此类或有付款的可能性。使用现值技术对估计付款进行贴现，以得出资产负债表日的估计公允价值。或有代价债务的公允价值变动在公司的综合经营和全面亏损报表中确认。或有对价债务的公允价值可能因一项或多项投入的变化而发生变化，包括调整贴现率和准备这些模型时使用的假设，这些模型包括收入波动率、收入折现率、加权平均资本成本和我们的普通股波动率等估计。在确定这些假设在收购日期和随后每个期间的适当性时，采用了实质性判断。因此，假设的变化可能会对公司在任何给定时期记录的或有对价费用产生重大影响。有关我们金融工具公允价值的信息，请参阅附注13-公允价值计量。

所得税

所得税采用资产负债法核算。根据这一方法，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自所得税基础之间的差异以及营业亏损和税项抵免结转的未来税项后果。当我们确定所有或部分递延税项资产未来很可能不会被利用时，我们就会提供估值免税额。

在确定针对递延税项净资产记录的任何估值备抵时，需要作出重大判断。在评估是否有需要设立估值免税额时，我们会考虑所有现有证据，包括过往的经营业绩、对未来应课税收入的估计，以及税务筹划策略的可行性。如果我们改变对可变现递延税项资产金额的决定，我们将调整我们的估值免税额，并对作出该决定期间的所得税拨备产生相应的影响。

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目录

对未来应税收入的估计是基于与我们的计划一致的假设。假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果实际金额与我们的估计不同，我们的税费和负债金额可能会受到重大影响。

由于最终实现这些资产的未来利益的不确定性，我们已经记录了与我们的递延税项净资产相关的全部估值津贴。

我们只会在以下情况下才会确认不确定税务状况的税务影响：根据截至报告日期的技术价值，该不确定税收状况更有可能持续下去；然后，只有在税务机关审核后，该不确定税收状况更有可能持续下去，我们才会确认该不确定税收状况的税务影响。在适用的情况下，我们将相关利息和罚金归类为所得税费用。利息和罚款总额并不是实质性的。在评估和估计我们的税收状况和税收优惠时，我们会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，也可能无法准确预测实际结果。

3.    会计准则

最近采用的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2016-02》，租赁(主题842)提高各组织之间租赁资产和租赁负债的透明度和可比性，要求承租人确认期限超过12个月的所有租赁的使用权资产和租赁负债，但有例外情况。从2020年1月1日起，我们使用修改后的追溯方法提前采用了本指南，所有在初始申请之日或之后存在或开始的租约都需要使用该方法，并可以选择使用某些实际的权宜之计。我们选择使用这些实际的权宜之计，使我们能够将租约的所有组成部分视为一个组成部分，而不重新评估租约分类或一项安排是或不包含租约，并重新评估其直接租赁成本的初始会计处理。在2020年第一季度，我们记录的使用权资产为10.3百万美元，租赁负债为$13.52000万美元，并消除了320万美元的递延租金负债。这些数额包括截至ASU 2016-02采用日期的740万美元的使用权资产、1060万美元的租赁负债和320万美元的递延租金负债，以及本季度签订的写字楼的使用权资产和租赁负债290万美元。采用这一指导方针并未对我们的综合业务表或现金流产生重大影响。

2020年1月1日，我们采用了ASU 2015-05，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对云计算安排中支付的费用的核算通过提供用于确定云计算安排(托管安排)何时包括软件许可的指导，来帮助实体评估客户在云计算安排(托管安排)中支付的费用的会计处理。采用这一指导方针并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2020年1月1日，我们采用了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算解决了在托管安排中产生的实施、设置和其他前期成本的会计问题。采用这一指导方针并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

近期发布的会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--有转换选择权的债务(“小主题470-20”)和衍生工具和对冲--实体自有权益的合同(“小主题815-40”)它简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU 2020-06还改进和修订了这两个分主题的相关每股收益指引。ASU是FASB简化计划的一部分，该计划旨在降低美国公认会计原则(GAAP)中不必要的复杂性，因为它消除了将我们的可转换优先票据(“票据”)分成单独的负债和股本部分的要求。ASU 2020-06将在2021年12月15日之后的年度报告期内生效。2022年1月1日，我们将采用这一标准，采用修改后的追溯法，允许对期初资产负债表进行累积效应调整，而不需要重复前期。通过后，我们预计初步记录的累计赤字减少1,120万美元，长期债务增加4,020万美元，额外实收资本减少5,140万美元。有关债券的进一步资料，请参阅附注9“债务及融资安排”。

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2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债其中要求实体(收购人)根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。在收购之日，收购人应按照主题606对相关收入合同进行核算，就好像是它发起了这些合同一样。根据现行公认会计原则，收购方一般于收购日按公允价值确认业务合并中收购的资产及承担的负债，包括与客户订立的收入合约所产生的合约资产及合约负债，以及根据主题606入账的其他类似合约。ASU 2020-08将在2022年12月15日之后的年度报告期生效，包括这些会计年度内的过渡期。修正案被允许及早通过，包括在过渡期内通过。2022年1月1日，我们将采用这一标准，并适用于未来的企业合并。

4。企业合并

我们的收购被计入业务合并，每个收购的总购买对价根据收购日的公允价值分配给收购的有形和无形资产和负债净值，其余金额记为商誉。分配给收购资产和承担的负债的价值是基于截至本年度报告日期可用公允价值的初步估计，表格10-K可能会在自收购之日起最长12个月的每笔收购的计量期内进行调整，以获得进一步的信息。在计量期内收购的资产和承担的负债的公允价值的任何变化都可能导致商誉的调整。

在截至2021年12月31日的年度内，我们产生了24.4与收购Dosh和Bridg相关的百万美元成本。这些成本包括在我们合并运营报表的收购和整合成本中。收购成本主要包括尽职调查、法律和咨询成本、经纪人费用和保险费。整合成本主要包括与整合相关的员工薪酬、咨询成本和差旅成本。Dosh和Bridg的业绩自各自收购之日起就包含在合并财务报表中。在截至2021年12月31日的一年中，Dosh和Bridg的合并营业报表中包括的总收入约占合并收入的8%。由于合并后业务的持续整合，确定收益是不切实际的。

对于收购Dosh和Bridg(如果适用)，商家关系、合作伙伴关系和与卡关联的订户用户基础的估计公允价值是使用重置成本法和损失利润(如果适用)确定的，这要求我们估计按估值分析时可用的价格重建具有同等效用的资产的成本，以及重建资产的一段时间内的损失利润。商标名的价值使用了“免版税救济”的方法。这种方法假定商标和商号具有价值，只要它们的所有者免除了为从它们获得的利益支付版税的义务。这种方法要求我们估计相关品牌的未来收入、适当的特许权使用费和加权平均资本成本。开发的技术使用超额收益法(一种收益法)进行估值。根据超额收益法，无形资产的公允价值等于该资产的预计税后增量现金流量(超额收益)在其剩余使用年限内扣除缴款资产估计价值(缴费)的市场回报率后剩余的现值。

收购Bridg

2021年5月5日，我们完成了对Bridg的收购，收购对价为$578.9百万，如下所示(以千为单位)：

			May 5, 2021
支付给普通股和优先股股东、权证持有人和既得期权持有人的现金			$	337,166
为清偿被收购方债务而支付的现金			1,949
为结算收购前负债和被收购方交易相关成本而支付的现金			8,012
或有对价的公允价值			230,921
可归因于合并前服务的假设期权的公允价值			841
总购买注意事项			$	578,889

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下表显示了截至收购日期在我们的综合资产负债表上记录的初步购买对价分配(单位：千)：

			May 5, 2021
现金和现金等价物			$	1,630
应收账款和其他资产			1,989
无形资产			64,700
商誉			536,826
应付帐款和其他负债			(20,694)
递延税项负债			(5,562)
总购买注意事项			$	578,889

商誉主要归因于Bridg平台预期的未来增长价值，以及我们当前和未来产品创造的协同效应。商誉预计不能在所得税方面扣除。在2021年第四季度，我们对所得税拨备进行了计量期调整，产生了560万美元的额外商誉。详情见附注11-所得税。

我们将从第一周年付款和第二周年付款(如果有的话)的金额中扣除经纪费。截至2021年12月31日，一周年付款的经纪手续费预计为1,230万美元，反映在我们综合资产负债表的应计费用中；二周年付款的经纪手续费预计为450万美元，反映在我们综合资产负债表的其他长期负债中。

下表列出了收购的可识别无形资产的组成部分及其截至收购之日的估计使用寿命(以千美元为单位)：

			公允价值						使用寿命(以年为单位)
商号			$	200					2.0
发达的技术			53,500						6.0
商人关系			11,000						5.0

收购Dosh

2021年3月5日，我们完成了对Dosh的收购，收购对价为$277.6百万，如下所示(以千为单位)：

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			March 5, 2021
支付给普通股和优先股股东、权证持有人和既得期权持有人的现金			$	136,626
为清偿被收购方债务而支付的现金			16,574
为结算收购前负债和被收购方交易相关成本而支付的现金			3,463
转让普通股的公允价值			117,354
可归因于合并前服务的假设期权的公允价值			3,593
总购买注意事项			$	277,610

下表显示了截至收购日期在我们的综合资产负债表上记录的初步购买对价分配(单位：千)：

			March 5, 2021
现金和现金等价物			$	7,323
应收账款和其他资产			6,146
无形资产			80,000
商誉			205,690
应付帐款和其他负债			(4,146)
消费者激励责任			(15,101)
递延税项负债			(2,302)
总购买注意事项			$	277,610

商誉主要归因于公司目前和未来产品创造的协同效应价值，以及预期多希公司劳动力的未来增长。商誉预计不能在所得税方面扣除。在.期间

2021年第四季度，我们记录了150万美元的已开发技术额外公允价值的计量期调整。2021年第四季度，我们对所得税拨备进行了计量期调整，产生了230万美元的额外商誉。详情见附注11-所得税。

下表列出了收购的可识别无形资产的组成部分及其截至收购之日的估计使用寿命(以千美元为单位)：

			公允价值						使用寿命(以年为单位)
商号			$	2,500					3.0
发达的技术			37,500						6.0
商人关系			21,000						5.0
合作伙伴关系			2,000						7.0
联卡用户群			$	17,000					5.0

形式上的综合经营结果

以下未经审计的预计财务信息显示了每个时期的综合经营结果，好像对Bridg和Dosh的收购已于2020年1月1日完成。预计信息包括对收购的财产和设备的折旧费用的调整，对收购的无形资产的摊销费用，以及消除在此期间确认的收购交易费用。预计财务信息仅供参考，不一定表明在2020年1月1日实际收购Bridg和Dosh时合并业务的综合运营结果，或合并业务未来运营的结果。例如，收购后计划或预期的运营协同效应没有反映在预计信息中。因此，实际结果将与下文提供的未经审计的预计信息有所不同。

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目录

			年终 十二月三十一日，
			2020						2021
收入			$	223,259					$	274,486
净亏损			(92,883)						(138,422)

5.商誉和已获得的无形资产

截至2021年12月31日的年度商誉账面金额变动情况如下(单位：千)：

截至2020年12月31日的余额			$	—
增加商誉			742,516
截至2021年12月31日的余额			$	742,516

截至2021年12月31日，需要摊销的已收购无形资产如下：

						成本						累计摊销						网络						加权平均剩余使用寿命
						(单位：千)																		(以年为单位)
商号						$	2,700					$	(753)					$	1,947					2.1
发达的技术						91,000						(11,026)						79,974						5.3
商人关系						32,000						(4,900)						27,100						4.2
合作伙伴关系						2,000						(235)						1,765						6.2
联卡用户群						17,000						(2,798)						14,202						4.2
其他无形资产合计						$	144,700					$	(19,712)					$	124,988

截至2021年12月31日的12个月，收购的无形资产的摊销费用为#美元。19.7百万美元。

截至2021年12月31日，我们预计未来期间的摊销费用如下(以千为单位)：

						金额
2022						26,186
2023						26,120
2024						25,400
2025						25,252
2026						17,558
此后						4,472
预期未来摊销费用总额						$	124,988

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目录

6.     收入

Cardlytics平台

Cardlytics平台是我们专有的本地银行广告渠道，使营销者能够通过FIS值得信赖和经常访问的数字银行渠道接触到消费者。我们与营销人员合作，根据客户的购买历史设计了一项针对客户的活动。向消费者提供在指定期限内向营销者购买商品的奖励。我们使用从营销者那里收取的费用的一部分，在我们的FIS客户进行合格的购买后，向他们提供这些消费者激励(“消费者激励”)。利用我们强大的购买情报平台，我们能够创造有吸引力的消费者激励措施，有可能增加营销人员的广告支出回报，并衡量广告的有效性。在2019年、2020年和2021年期间，消费者激励措施总额为105.6百万，$76.5百万美元和$127.0分别为百万美元。我们向某些合作伙伴支付我们支付给营销人员的账单的协商和固定百分比，减去我们支付给合作伙伴客户的任何消费者奖励和某些第三方数据成本(“合作伙伴份额”)。我们的综合运营报表的收入是扣除消费者激励和合作伙伴份额总额后的净额。在2021年3月31日之前，我们将合作伙伴份额称为FI份额。

Cardlytics平台的定价主要有两种方式：(1)每服务销售成本(“CPS”)和(2)每赎回成本(“CPR”)。

•CPS。我们的主要定价模式是CPS，这是我们为满足营销人员的媒体购买偏好而创建的。我们通过对以下消费者从营销者那里购买的所有商品收取一定的百分比(我们称之为CPS费率)来产生收入，这些消费者(1)接受了营销服务，(2)随后在活动期间从营销者那里进行了购买，无论消费者是否选择了营销，从而有资格获得适用的消费者激励。我们根据我们对营销者在相关活动中的支出回报的预期来为营销者设定CPS费率。此外，我们根据我们对推动营销者增量销售的能力的估计，设定了每项活动的消费者奖励金额。我们寻求优化消费者激励措施的水平，以保留更大比例的账单。但是，如果消费者奖励金额超过适用营销商向我们支付的账单金额，我们仍有责任支付全部消费者奖励金额。这种情况很少发生，而且在所述每个时期的数额上都是微不足道的。在某些情况下，我们还可能向营销者收取消费者激励，在这种情况下，营销者决定活动的消费者激励水平。

•心肺复苏术。在我们的CPR定价模型下，营销者通常指定和资助消费者激励，并为我们产生的每一次购买支付单独协商的固定营销费。如果消费者(1)获得营销服务，(2)选择营销并因此有资格获得适用的消费者激励，以及(3)在活动期间从营销者那里进行合格购买，我们通常会产生收入。我们根据我们对营销人员在相关活动中的支出回报的估计来设定营销人员的CPR费用。

下表汇总了按定价模式划分的收入(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
每项服务销售成本			$	143,754					$	131,045					$	175,434
每次赎回成本			63,295						53,838						81,911
其他			3,381						2,009						1,409
Cardlytics平台收入			$	210,430					$	186,892					$	258,754

布里奇站台(Bridg Platform)

Bridg平台通过销售我们基于云的客户数据平台的订阅以及提供与每个订阅相关的专业服务(如实施、入职和技术支持)来获得收入。从我们向客户提供服务之日起，我们在合同期限内按费率确认订阅收入。对于非经常性服务或基于交易的费用(取决于系统使用情况)，收入在提供服务时确认。我们的订阅合同一般是6至36按月计价，一般按月、季或年预付。

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目录

下表汇总了Bridg平台的收入(以千为单位)：

						截至十二月三十一日止的期间，
						2021
订阅收入						$	8,207
其他收入						155
Bridg平台收入						$	8,362

下表汇总了Bridg平台的合同余额(以千为单位)：

合同余额类型						合并资产负债表位置						2021年12月31日
合同资产，流动						应收账款和合同资产净额						$	52
合同资产，长期						其他长期资产，净额						26
合同总资产												$	78
合同负债，流动						递延收入						$	1,627
长期合同负债						长期递延收入						173
合同总负债												$	1,800

以下信息代表了截至2021年12月31日与预计将在未来期间确认的合同相关的剩余履约义务的总交易价。这包括我们合并资产负债表上的递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的合同金额。截至2021年12月31日，我们拥有17.9预计将在未来12个月内确认剩余履约债务中的700万美元，其余金额将在此后确认。剩余的履约义务不包括分配给完全未满足的不同服务的可变对价的未来交易收入，这些服务构成单一履约义务的一部分，并满足某些可变分配标准。

7.     租契

对于我们的办公空间、数据中心和运营资产，我们有各种不可取消的运营和融资租赁，租赁期在2022年至2025年之间到期。在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了与我们的经营租赁相关的额外使用权资产和租赁负债。$5.1百万和$5.5百万，分别为。这包括$1.8百万与数据中心扩展相关的新租赁协议中，60万美元与续订或修改预先存在的数据中心租赁协议有关，$0.4百万与办公空间扩展相关的新租赁协议以及$0.9百万与续签或修改先前存在的办公空间租赁协议有关。此外，公司的使用权资产和租赁负债$1.4百万和$1.8百万分别与收购Dosh和Bridg以及承担他们现有的租赁协议有关。有关详细信息，请参阅注4-业务组合。

在2021年期间，我们发生了以下减值$0.6百万于经营租赁项下的使用权资产，与收购Dosh期间取得的写字楼租赁的停止使用有关。这种损害反映在一个收购和集成成本为于综合营运报表内，可归因于Cardlytics Platform营运分部。有关我们的运营细分市场的更多信息，请参阅注释16-细分市场。

在2020年和2021年期间，我们分别支付了#美元的现金。4.0百万美元和$7.3经营租赁包括在我们综合现金流量表中从经营活动收到(用于)的现金流量中。

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租赁资产和负债净额如下(以千计)：

									十二月三十一日，
租赁类型						合并资产负债表位置			2020						2021
经营性租赁资产						经营性租赁下的使用权资产，净额			$	10,764					$	10,196
融资租赁资产						财产和设备，净值			9						86
租赁资产总额									10,773						10,282
经营租赁负债，流动						流动经营租赁负债			4,718						6,028
长期经营租赁负债						长期经营租赁负债			9,381						6,801
融资租赁负债，流动						应计费用			13						36
长期融资租赁负债						其他长期负债			—						50
租赁总负债									$	14,112					$	12,915

下表汇总了与我们的租赁相关的活动(以千为单位)：

			十二月三十一日，
			2020						2021
经营租赁费用			$	4,078					$	5,632
可变租赁费用			847						936
短期租赁费用			232						119
经营租赁净成本合计			$	5,157					$	6,687

下表列出了我们的加权平均借款利率和加权平均租赁期限：

			十二月三十一日，
			2020						2021
经营租赁：
加权平均借款利率			3.4		%				3.4		%
加权平均剩余租赁年限(年)			3.25						2.36

下表汇总了截至2021年12月31日的租赁负债未来到期日(单位：千)：

财年			经营租约
2022			$	6,334
2023			4,472
2024			1,920
2025			611
租赁付款总额			13,337
推算利息			508
租赁总负债			$	12,829

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8.    财产和设备

财产和设备的重要组成部分如下(以千计)：

			十二月三十一日，
			2020						2021
计算机设备			$	27,105					$	28,848
租赁权的改进			6,770						7,689
家具和固定装置			1,112						1,232
在建工程正在进行中			125						29
财产和设备，毛额			35,112						37,798
减去累计折旧和摊销			(21,247)						(26,525)
财产和设备，净值			$	13,865					$	11,273

折旧费用为$4.0百万，$5.6百万美元和$6.72019年、2020年和2021年分别为100万。

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9.     债务和融资安排

我们的债务包括以下内容(以千计)：

			十二月三十一日，
			2020						2021
可转换优先票据，净额			$	174,011					$	184,398

应计利息包括在我们综合资产负债表的应计费用中。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们的应计债务利息分别为60万美元和70万美元。

2020可转换优先票据

2020年9月22日，我们发行了本金总额为$的债券230.0百万美元，利率为1.00%将于2025年到期，包括悉数行使初始购买者的选择权，以额外购买最多3,000万美元的债券本金。这些票据是根据我们和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的一份日期为2020年9月22日的契约(“契约”)发行的。

这些债券是一般优先无担保债券，除非提前转换、赎回或回购，否则将于2025年9月15日到期。该批债券的息率为1.00每年%，从2021年3月15日开始，每半年拖欠一次，分别为每年的3月15日和9月15日。在以下情况下，债券持有人可在紧接2025年6月15日前一个营业日交易结束前的任何时间选择可兑换票据：(1)在截至2020年12月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果我们的普通股最后报告的销售价格在以下情况下，在一段时间内至少20个交易日(无论是否连续)，我们的普通股可以在以下情况下转换：(1)在截至2020年12月31日的日历季度结束后的任何日历季度内(且仅在该日历季度期间)，至少20个交易日(无论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日(包括最后一个交易日)结束的连续交易日大于或等于130(2)在任何连续10个交易日(下称“测算期”)后的5个营业日期间内，如在测算期内每个交易日的债券本金每1,000美元的交易价(定义见契约)低於上次呈报的普通股销售价格的98%及该等交易日的换算率的98%；(3)如吾等要求赎回该等债券，则于交易日收市前的任何时间赎回该等债券；(3)如吾等要求赎回该等债券，则在该交易日收市前的任何时间，该等债券的交易价(定义见契约)低于上次公布的普通股销售价格及该等债券在该交易日的换算率的乘积的98%；(3)如吾等要求赎回该等债券，或(4)本契约规定的特定公司事件发生时。在2025年6月15日或之后，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止，债券持有人可随时转换其全部或任何部分债券，而不论上述情况如何。转换后，吾等可根据吾等的选择，按照契约规定的条款及条件，支付及/或交付(视情况而定)现金、普通股或现金与普通股的组合，以履行吾等的转换义务。我们目前打算用现金支付债券的本金。

债券的兑换率最初为11.7457每1,000美元债券本金持有普通股，相当于初始转换价格约为1,000美元85.14每股普通股。债券的兑换率会根据契约条款在某些情况下作出调整。此外，在债券到期日之前发生若干企业事件或吾等就债券递交赎回通知后，在某些情况下，如持有人选择就该等企业事件转换其债券或于相关赎回期间(按契约的定义)转换其须赎回的债券，我们会提高债券的转换率。

我们可能不会在2023年9月20日之前赎回债券。我们可以在2023年9月20日或之后，在紧接到期日之前的第36个预定交易日之前，根据我们的选择权赎回全部或任何部分债券，如果我们普通股的最后报告销售价格至少130债券当时有效的换股价的百分比，为期最少20个交易日(不论是否连续)30连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，直至紧接吾等发出赎回通知日期的前一个交易日为止(包括该交易日在内)，赎回价格相等于100将赎回的债券本金的百分之百，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。债券并无提供偿债基金。如我们选择赎回少于全部债券，则截至有关赎回通知日期，本金总额最少为7,500万元的债券必须未偿还及无须赎回。

如果吾等进行根本性改变(如本契约所界定)，则除本契约所载者外，持有人可要求吾等(除某些例外情况外)以现金方式回购全部或部分票据，回购价格的根本性改变相当于100将购回的债券本金的%，另加基本变动购回日(但不包括)的应计及未付利息。

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契约包括惯常契诺，并列明若干违约事件，其后该等票据可被宣布为即时到期及应付，并列明涉及吾等的若干类型破产或无力偿债事件，其后该等票据即自动到期及应付。根据本契约，下列事件被视为“违约事件”：

•任何票据在到期和应付时的任何利息支付中的违约，且违约持续一段时间30天数；

•任何票据到期应付本金时、可选择赎回时、任何要求回购时、在宣布加速或其他情况下拖欠本金；

•吾等未能履行在持有人行使转换权时根据契约兑换票据的义务，并持续三个营业日；

•我们未能发出根本变更通知、重大重大变更通知或特定公司事件的通知，在每种情况下，我们都会在到期时发出通知，并且此类故障持续一个工作日；

•我们未能履行其在任何合并、合并或出售资产方面的义务；

•在受托人或当时未偿还债券本金至少25%的持有人发出书面通知后60天内，吾等未能遵守我们在债券或契约中的任何其他协议；

•吾等或吾等任何重要附属公司(按契约所界定)就任何按揭、协议或其他文书违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，可能有任何未清偿或可担保或证明借入的款项总额超过$35,000,000(或其外币等值)的债务，不论该等债务现已存在或今后将会产生，(I)导致该债务在其规定的到期日之前成为或被宣布为到期和应付，或(Ii)构成未能在规定的到期日、在需要回购、在宣布加速或其他情况下(在所有适用的宽限期届满后)到期并应支付的债务的本金，而在第(I)和(Ii)款的情况下，该加速应未被撤销或取消，或该未偿还或违约应未被治愈或免除，或该债务是30受托人将当时未偿还债券本金总额最少25%的持有人按照契约向吾等或吾等及受托人发出书面通知后数日；及

•我们或我们的任何重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件。

如果与我们有关的某些破产和与破产有关的违约事件发生，所有当时未偿还票据的本金、应计利息和未付利息将自动到期并支付。如与债券有关的违约事件(与吾等有关的某些破产及与无力偿债有关的违约事件除外)发生并持续，受托人可向吾等发出通知，或向吾等及受托人发出通知，通知本金最少25%的未偿还票据持有人，而受托人应该等持有人的要求，宣布所有当时未偿还票据的本金及应计及未付利息均为到期及应付利息。尽管如上所述，本契约规定，在吾等如此选择的范围内，对与吾等未能遵守本契约的某些申报契诺有关的违约事件，唯一的补救办法将是在该违约事件发生后的首365天内，完全有权收取债券的额外利息，利率相当于该违约事件发生后首180天内未偿还债券本金的年利率0.25%及本金的年利率0.50%，而该等违约事件发生后的首365天内，唯一的补救办法是收取债券的额外利息，利率相当于该违约事件发生后首180天内未偿还债券本金的年利率0.25%及本金的年利率0.50%。该失责事件发生后第365天，只要该失责事件仍在继续(除了因登记失责而可能产生的任何额外利息(如契约所述))。

本契约规定，吾等不得与附属公司合并或合并，或出售、转让、转让或租赁全部或实质所有附属公司的合并财产及资产予另一人(出售、转让、转让或租赁予一间或多间我们的直接或间接全资附属公司除外)，除非：(I)所产生的尚存或受让人(如果不是我们)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，则除外：(I)本公司不应将本公司的全部或几乎所有合并财产及资产出售、转让、转让或租赁给另一人(向我们的一个或多个直接或间接全资附属公司出售、转让、转让或租赁除外)并且该公司(如果不是我们)通过补充契约明确承担我们在附注和契约项下的所有义务；及(Ii)在紧接该项交易生效后，并无发生失责或失责事件，并无该等失责或失责事件根据该契约继续发生。

此次发行的净收益为$。222.7在扣除最初购买者的折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，本公司将获得600万欧元。我们用了$2650万净收益中的一部分用于支付下文所述的上限呼叫交易的成本。

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债券是按照以下规定入账的 FASB ASC子主题470-20，具有转换和其他选项的债务。根据美国会计准则第470-20分项，某些具有净结算功能且于转换时可能全部或部分以现金结算的可转换债务工具(例如票据)的发行人，须分别核算该工具的负债(债务)及权益(转换选择权)部分。该工具负债部分的账面值是使用6.50%的贴现率计算的，该贴现率是通过使用第3级投入估计没有转换选择权的类似负债的公允价值而确定的。然后，通过从票据本金中减去负债部分的公允价值来计算权益部分的金额。本金金额与负债部分之间的差额代表债务折价，按实际利率法在债券的各个期限内摊销为利息支出。股权部分计入额外实收资本，只要其继续符合股权分类条件，就不会重新计量。在计入与债券有关的发行成本时，负债和权益组成部分之间的发行成本是根据其相对价值进行分配的。

债券负债部分的账面净值如下(以千计)：

			十二月三十一日，
			2020						2021
本金			$	230,000					$	230,000
减值：未摊销债务贴现			(50,610)						(41,098)
减去：未摊销发行成本			(5,379)						(4,504)
负债组成部分的账面净额			$	174,011					$	184,398

该批债券的权益部分账面净值如下(以千计)：

			十二月三十一日，
			2020						2021
分配给转换期权的收益(债务贴现)			$	53,096					$	53,096
减去：发行成本			(1,680)						(1,680)
权益部分账面净值			$	51,416					$	51,416

与票据相关的确认利息支出如下(以千计)：

			十二月三十一日，
			2020						2021
合同利息支出(现金到期)			$	626					$	2,300
债务贴现摊销			2,486						9,513
债务发行成本摊销			217						874
与债券有关的利息开支总额			$	3,329					$	12,687
实际利率			5.32		%				5.52		%

有上限的呼叫交易记录

就发行债券而言，吾等与其中一名初始债券购买者的联属公司及若干其他金融机构订立私下磋商的封顶催缴交易(“封顶催缴”)。有上限的催缴旨在减少在任何票据转换时对我们普通股的潜在摊薄，和/或抵消我们需要支付的超过已转换票据本金的任何现金支付(视情况而定)。被封顶的赎回记录在股东权益中，不作为衍生品计入。美元的成本2650万购买上限催缴所产生的费用在随附的综合资产负债表中计入额外实收资本的减少。

每个有上限的看涨期权的初始执行价为每股85.14美元，可能会有一定的调整，这与票据的初始转换价格相对应。有上限的看涨电话的初始上限价格为每股128.51美元，可能会有一定的调整。

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2018年贷款安排

2018年5月21日，我们与太平洋西部银行(“贷款人”)签订了一项贷款和安全协议，其中包括一笔$30.0百万美元基于资产的循环信贷额度(“2018年信贷额度”)和20.0百万定期贷款(“2018年定期贷款”)(统称为“2018年贷款安排”)。我们用掉了全部的$20.02018年定期贷款的收益为100万美元，预付款为27.4根据2018年信用额度，偿还我们先前信用额度和定期贷款下的所有未偿还债务。

2019年5月14日，我们修改了2018年的贷款安排，以增加我们的信用额度，从30.0百万至$40.0100万美元，并将我们2018年定期贷款的能力从20.0百万至$10.0百万美元。这项修正案还将2018年贷款工具的到期日从2020年5月21日延长至2021年5月14日。我们还了$10.0在2019年5月修正案执行时，从2018年定期贷款本金余额中提取了100万美元，并偿还了剩余的#美元。10.02019年9月本金余额百万。

2020年9月17日，我们修改了2018年的贷款安排，允许发行债券。2020年12月30日，我们修改了2018年的贷款安排，将我们的信用额度从4000万美元提高到5000万美元。这项修正案还将2018年贷款工具的到期日从2021年5月14日延长至2022年12月31日。截至2021年12月31日，我们2018年的信用额度下有5000万美元的未使用借款。

在2020年12月修正案之前，2018年贷款安排包含移动的拖累12个月账单契诺，从1美元到1美元不等。210.0百万至$255.0百万美元，在设施期限内。2018年贷款安排的前条款还要求我们在2018年信贷额度下保持总现金余额外加不低于500万美元的流动性。自2020年12月修正案起，以前的账单和流动性契约被删除，取而代之的是根据2018年信贷额度保持1.25：1.00的现金与资金优先债务比率的要求。

根据与2018年信用额度相关的2018年贷款安排，我们最多可借入5,000万美元或85我们合格应收账款金额的%。2018年信贷额度下的垫款利息的利率等于最优惠利率减去0.50%, or 2.75截至2021年12月31日。此外，我们还需要支付未使用的线路费0.155,000万美元循环承付款的平均每日未使用金额的年利率。2018年定期贷款应计利息，年利率等于最优惠利率减去2.75%, or 2.002019年9月还款日的%。

2018年贷款安排包括惯例陈述、担保和契诺(肯定和否定)，包括限制性契约，禁止合并、收购和处置资产，禁止我们的资产产生债务和产权负担，以及支付或宣布股息；在每种情况下，均受特定例外情况的限制。

2018年贷款安排还包括标准违约事件，包括发生重大不利变化的情况。一旦发生违约事件，贷款人可以宣布所有立即到期和应付的未偿债务，并采取2018年贷款安排中规定的其他行动，并将适用于2018年信贷额度下的预付款的利率额外提高3.00%。我们在2018年贷款机制下的所有债务都以我们几乎所有资产的优先留置权为担保。2018年贷款安排不包括任何提前还款罚款。

我们相信，截至2021年12月31日，我们遵守了所有金融契约。

未来付款

到期应付的未来本金总额如下(以千为单位)：

截至12月31日的年度，						可转换优先债券
2022						$	—
2023						—
2024						—
2025						230,000
债务总额						$	230,000

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10.     基于股票的薪酬

我们的2018年股权激励计划(《2018年计划》)于2018年2月生效。在2018年计划之前，我们根据我们的2008股票计划(“2008计划”)颁发了奖励。根据2008计划授予的任何奖励仍受制于我们2008计划的条款和适用的奖励协议，在归属之前被没收、取消或过期的受2008计划授予奖励的股票可以根据我们的2018计划使用。截至2021年12月31日，有2,033,227根据我们的2018年计划，我们为发行预留的普通股股份。根据我们的2018年计划，我们为发行预留的普通股数量将从2019年1月1日开始自动增加，一直持续到2028年1月1日(包括2028年1月1日)5占上一历年12月31日本公司已发行股本总数的%，或本公司董事会决定的较少数量的股份。因此，我们根据2018年计划为发行预留的普通股数量增加了1,676,682股票于2022年1月1日。

《2018年计划》规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩股票奖励等形式的股权薪酬，统称为股票奖励。此外，2018年计划规定授予绩效现金奖励。

下表汇总了合并操作报表中基于股票的报酬分配情况(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
送货成本			$	711					$	1,181					$	1,865
销售和营销费用			4,248						9,857						13,780
研发费用			1,619						4,713						10,328
一般和行政费用			9,273						16,645						24,291
基于股票的薪酬总费用			$	15,851					$	32,396					$	50,264

在2019年、2020年和2021年期间，我们的资本金不到0.5百万，$0.5用于软件开发的基于股票的薪酬支出分别为50万美元和70万美元。此外，在2021年期间，我们确认了1250万美元的支出，这与我们假设未授予期权以及向我们收购企业的员工授予RSU和PSU有关。

截至2021年12月31日，我们已经应计了80万美元的股票奖金薪酬，而不是尚未结算的现金薪酬。这一金额在我们的精简合并资产负债表的应计补偿中列示。

普通股期权

根据2018年计划购买我们普通股的每个期权的期限由我们的董事会或董事会委员会决定。期权奖励通常以不低于授予日我们普通股每股公允价值的行使价格授予。期权奖励通常在四年内授予并到期10自授予之日起数年。

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目录

我们2018年计划下的普通股期权活动摘要如下(单位为千，每股除外)：

			股票						加权平均 行权价格 每股						加权平均合同期限(年)						聚合内在价值(1) (单位：千)
未偿还-2018年12月31日			1,774						$	20.55
授与			39						20.64
练习			(716)						16.84												$	21,399
没收			(31)						23.95
取消			(66)						22.37
未偿还-2019年12月31日			1,000						$	22.99
练习			(467)						21.78												$	29,523
没收			(19)						27.83
取消			(1)						21.89
未偿还-2020年12月31日			513						$	23.91
练习			(106)						19.11												$	9,710
取消			(1)						22.16
未偿还-2021年12月31日			406						$	25.17					4.80						$	16,608
可行使-2021年12月31日			406						$	25.17					4.80						$	16,608

(1)对于年内行使的期权，内在价值合计代表期权持有人根据行使日纳斯达克全球市场报告的普通股收盘价收到的税前内在价值总额。对于未偿还和可在以下地点行使的期权2021年12月31日，合计内在价值代表基于美元的税前内在价值总额。66.09我们普通股的收盘价，如2021年12月31日纳斯达克全球市场报道的那样，如果所有的现金期权在那一天都被行使，期权持有人本应收到的收盘价。

2019年、2020年和2021年期间授予的期权公允价值总额分别约为480万美元、230万美元和50万美元。截至2021年12月31日，我们2018年计划下所有未偿还的股票期权奖励都已授予。

收购Bridg的普通股期权

与收购Bridg有关，截至收购日，购买Bridg已发行普通股的每个未归属期权被转换为购买我们普通股的未归属期权。这些奖项是根据Ecinity，Inc.2012股权激励计划(“布里奇计划”)并于2021年8月3日以S-8表格在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)单独注册。行使这些奖励后，我们普通股的最大可发行股票总数为21,797我们预计不会根据Bridg计划授予任何额外奖励。转换后的奖励保留与Bridg在收购前授予的奖励相同的条款和条件。这些奖励的剩余归属期限从不到一年到四年不等。

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目录

下表汇总了收购Bridg后普通股期权的变化：

			股票 (单位：千)						加权平均行权价						加权平均合同期限(年)						聚合内在价值 (单位：千)(1)
未偿还期权-2020年12月31日			—						$	—
假设			22						8.46
练习			(4)						8.53												$	318
未偿还期权-2021年12月31日			18						8.45						9.35						$	1,023
可行使-2021年12月31日			4						$	8.35					9.35						$	225

(1)对于在此期间行使的期权，内在价值合计代表期权持有人根据行使日纳斯达克全球市场报告的普通股收盘价收到的税前内在价值总额。对于在2021年12月31日未偿还和可行使的期权，合计内在价值代表基于美元的税前内在价值总额。66.09我们普通股的每股收盘价，如2021年12月31日纳斯达克全球市场报道的那样，如果所有的现金期权在那一天都行使了，期权持有人就会收到这一价格。

截至二零二一年十二月三十一日止十二个月内，已授期权之公平值总额为$。0.4百万美元。截至2021年12月31日，与未授普通股期权相关的未摊销股票薪酬支出为1美元。0.9百万美元，确认这种基于股票的薪酬支出的加权平均期间为1.7好几年了。

转换期权的收购日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。确定的公允价值随后在合并前服务和合并后服务之间分配，合并前服务归因于购买对价，扣除20%的预期没收率，合并后服务将在剩余的归属期限内确认为基于股票的补偿支出。

Black-Scholes期权定价模型受到我们普通股的估计公允价值以及以下重要投入的影响：

						May 5, 2021
普通股价值						$	106.34
预期期限						7.0
波动率						56.6		%
无风险利率						1.1		%
行权价格						$6.54 - 9.81
股息率						—		%

收购Dosh的普通股期权

与收购Dosh有关，截至收购日，购买Dosh已发行普通股的每个未归属期权被转换为购买我们普通股的未归属期权。这些奖励是根据Dosh Holdings，Inc.2017股票激励计划(“Dosh计划”)授予的，并于2021年4月9日在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)以表格S-8单独注册。行使这些奖励后，我们普通股的最大可发行股票总数为104,098我们预计不会根据Dosh计划授予任何额外的奖励。转换后的奖励保留与Dosh在收购前授予的奖励相同的条款和条件。这些奖励的剩余归属期限从不到一年到四年不等。

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目录

下表汇总了收购Dosh后普通股期权的变化：

			股票 (单位：千)						加权平均行权价						加权平均合同期限(年)						聚合内在价值 (单位：千)(1)
未偿还期权-2020年12月31日			—						$	—
假设			104						3.06
练习			(30)						3.06												$	2,492
没收			(44)						3.06
未偿还期权-2021年12月31日			30						3.06						9.15						$	1,847
可行使-2021年12月31日			5						$	3.06					9.03						$	308

(1)对于在此期间行使的期权，内在价值合计代表期权持有人根据行使日纳斯达克全球市场报告的普通股收盘价收到的税前内在价值总额。对于在2021年12月31日未偿还和可行使的期权，合计内在价值代表基于美元的税前内在价值总额。66.09我们普通股的每股收盘价，如2021年12月31日纳斯达克全球市场报道的那样，如果所有的现金期权在那一天都行使了，期权持有人就会收到这一价格。

截至二零二一年十二月三十一日止十二个月内，已授期权之公平值总额为$。3.5百万美元。截至2021年12月31日，与未授普通股期权相关的未摊销股票薪酬支出为1美元。2.4百万美元，确认这种基于股票的薪酬支出的加权平均期间为2.20好几年了。

转换期权的收购日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。确定的公允价值随后在合并前服务和合并后服务之间分配，合并前服务归因于购买对价，扣除20%的预期没收率，合并后服务将在剩余的归属期限内确认为基于股票的补偿支出。

Black-Scholes期权定价模型受到我们普通股的估计公允价值以及以下重要投入的影响：

						March 5, 2021
普通股价值						$	128.06
预期期限						7.0
波动率						54.6		%
无风险利率						1.1		%
行权价格						$	3.06
股息率						—		%

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目录

限售股单位

我们向员工和非员工董事授予限制性股票单位(“RSU”)。下表汇总了RSU的更改，包括基于性能的RSU：

			股票 (单位：千)						加权平均 授予日期每股公允价值						加权平均剩余合同期限(年)						未摊销补偿费用 (单位：千)
未授权-2018年12月31日			381						$	18.11
授与			1,978						17.78
既得			(486)						14.97
没收/取消			(132)						18.92
未授权-2019年12月31日			1,741						$	18.55
授与			1,758						43.07
既得			(779)						28.56
没收			(286)						23.34
未授权-2020年12月31日			2,434						$	32.49
授与			975						106.24
既得			(724)						32.51
没收			(391)						51.54
未授权-2021年12月31日			2,294						$	60.58					2.80						$	106,468

服务型限制性股票单位

在2021年期间，我们授予769,653回复单位给员工、高管和我们的非员工董事，他们的年度归属期限从一年到四年不等。在2021年期间，我们额外批准了30624个立即归属的RSU，这些RSU是由于通过分居协议修改裁决而产生的。直接授予的奖励取代了之前授予的因修改而被取消的RSU。截至2021年12月31日，大约有106.5与RSU相关的未确认补偿费用为100万美元，预计将在2.8年的加权平均期内确认。基于美元的合计内在价值66.09据纳斯达克全球市场2021年12月31日报道，未归属RSU的普通股收盘价为$151.6截至2021年12月31日，这一数字为100万。

在2021年12月31日之后，我们向员工发放了283,634个RSU，每年的归属期限从两年到四年不等。我们额外授予了6093个RSU，这些RSU在不到一年的时间内授予，并取代了之前授予的RSU，这些RSU由于分居原因修改了奖励而被取消。与2021年12月31日之后授予的所有RSU相关的未摊销股票补偿费用为#美元。16.1百万美元。

基于业绩的限制性股票单位

在2019年期间，我们授予1,252,500基于性能的RSU(“2019 PSU”)。2019年的PSU由四个等额部分组成，每个部分都有独立的基于业绩的归属条件。四批债券的归属准则如下：

•过去12个月期间调整后供款的最低增长率，

•在后续12个月期间内收费超过指定金额的广告客户的最小数量，

•过去12个月内最低累积调整后EBITDA目标，以及

•我们普通股的最低往绩30天平均收盘价。

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目录

四个部分的归属条件必须在授予日期的四年内达到。一旦发生归属事件，50%的相关部分立即穿上背心，25%的相关部分在完成日期六个月后归属，并且25相关部分的%在完成日期12个月后归属。调整后的EBITDA和调整后的贡献是项目2中定义的绩效指标。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”2019年8月和11月，我们董事会的薪酬委员会认证，我们的普通股的目标最低往绩30天平均收盘价和往绩12个月的目标最低累计调整后EBITDA分别达到了目标最低水平，从而立即归属了相关PSU部分的50%。2020年2月，我们普通股PSU部分的30天平均收盘价的25%归属于该部分实现日期的六个月周年，剩余的25%归属于2020年8月该部分实现日期的12个月周年纪念日。2020年5月，调整后EBITDA部分的25%归属于部分实现日期的六个月周年，其余25%的部分归属于2020年11月部分实现日期的12个月周年。2021年10月，我公司董事会薪酬委员会认定，

在过去12个月内超过指定金额收费的广告商数量已经实现，导致

立即归属相关PSU部分的50%。2021年12月，我们董事会的薪酬委员会证明，过去12个月内调整后贡献的目标增长率已经实现，从而立即归属了相关PSU部分的50%。

于2020年4月，我们授予476,608个业绩限制性股票单位(“2020个PSU”)，其中443,276个单位具有基于过去12个月内每用户平均收入(“ARPU”)最低目标的业绩归属条件，33,332个单位具有与上述2019年PSU当时未达到的业绩归属条件相同的业绩归属条件。ARPU是在第2项中定义的性能指标。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”ARPU的归属条件必须在授予之日起四年内达到。在归属事件发生时，50%的奖励立即授予，25%的奖励在成就日期后6个月授予，25%的奖励在成就日期12个月后授予。

2021年4月，我们授予了110,236个基于业绩的限制性股票单位(“2021个PSU”)，包括两个部分。第一批由55,118个单位组成，这些单位的业绩归属条件基于过去12个月的最低收入目标。这第一批的单位是按成绩全额授予的。第二批由55,118个单位组成，基于业绩的归属条件，基于过去12个月内不同的最低收入目标。第二批中一半的单位在取得成就时归属，其余的单位在业绩实现日后六个月归属，但仍可继续使用。两个部分内的每个绩效归属条件必须在授予日期的四年内实现，并须经我们董事会的薪酬委员会认证。

此外，在2021年4月，我们根据如上所述的12个月内的最低ARPU目标，授予了10,000个基于业绩的限制性股票单位，这些单位与2020个PSU具有相同的未满足的归属条件。

2021年7月，我们授予34,344个基于业绩的限制性股票单位(“Bridg PSU”)，这些单位具有基于业绩的归属条件，条件是在收购Bridg的一周年前实现最低ARR目标。归属与特定时期内实现的ARR目标的百分比挂钩，其中50%的单位归属于80%-99.999%的业绩之间，100%的单位归属于100%的业绩。如果未达到这些百分比，则不会授予Bridg PSU。

于2021年9月，吾等批出6,666个营收单位(其归属条件与2020年营收单位相同)、6,667个营收单位(其营收目标归属条件与2021年营收单位相同)及6,667个营收单位(其营收目标归属条件与上文所述的2021个营收单位相同)。

我们相信，上述所有以业绩为基础的归属条件都有可能在奖励各自的到期日之前实现。

员工购股计划

我们的董事会通过了，我们的股东也批准了我们的2018年员工股票购买计划(2018年ESPP)。我们的2018年ESPP于2018年2月8日生效，也就是我们与IPO相关的注册声明宣布生效的那一天，符合条件的员工可以折扣价购买我们的普通股。购买将通过参与不同的销售期完成。在每个购买日，符合条件的员工将在要约期的第一个交易日或购买日以相当于我们普通股公平市值的85%的每股价格购买我们的普通股。在2019年、2020年和2021年期间，总共154,601, 59,173和41,473普通股分别由员工根据2018年ESPP购买。

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截至2021年12月31日，711,255根据我们2018年的ESPP，普通股被预留供发行。此外，根据我们2018年ESPP为发行预留的普通股股票数量将于每年1月1日自动增加，从2019年1月1日开始持续到2026年1月1日(包括2026年1月1日)，增幅为(I)上一历年12月31日已发行普通股总数量的1%，(Ii)500,000股我们普通股或(Iii)我们董事会决定的较少数量的普通股。因此，我们根据2018年ESPP为发行预留的普通股数量增加了335,336股票于2022年1月1日。根据我们2018年ESPP授予的购买权所限的股票，如果在没有全部发行的情况下终止，将不会减少我们2018年ESPP下可供发行的股票数量。

11.    所得税

所得税前亏损的国内和国外部分如下(单位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
国内			$	(13,464)					$	(42,613)					$	(122,087)
外国			(3,680)						(12,809)						(14,342)
所得税前亏损			$	(17,144)					$	(55,422)					$	(136,429)

所得税(费用)福利的重要组成部分如下(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
当前：
联邦制			$	—					$	—					$	—
状态			—						—						—
外国(1)			—						—						—
总电流			—						—						—
延期：
联邦制			1,326						23,062						31,106
状态			622						3,744						4,942
外国			222						1,713						2,184
不确定税收状况的变化			598						(117)						(596)
更改估值免税额			(2,768)						(28,402)						(29,772)
延期总额			—						—						7,864
所得税优惠			$	—					$	—					$	7,864

(1)2019年、2020年和2021年的现行所得税(支出)分别不包括印度不到10万美元、30万美元和20万美元的所得税支出。

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下表汇总了美国联邦法定税率与我们的有效税率之间的重大差异：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
按联邦法定税率享受税收优惠			21.00		%				21.00		%				21.00		%
州所得税，扣除联邦福利后的净额			—		%				—		%				2.08		%
联邦和州法定税率的变化			0.34		%				0.35		%				(0.14)		%
国外利差			(0.20)		%				(0.62)		%				(0.19)		%
其他调整			(5.18)		%				7.36		%				4.68		%
估值免税额			(16.18)		%				(28.57)		%				(21.76)		%
所得税优惠			(0.22)		%				(0.48)		%				5.68		%

递延所得税的重要组成部分如下(以千计)：

			十二月三十一日，
			2020						2021
营业净亏损结转			$	92,387					$	145,273
信贷损失拨备			94						212
折旧及摊销			(13,601)						(42,053)
基于股票的薪酬			3,769						7,889
递延成本			1,462						7,898
IRC第163(J)条利息支出限制			89						77
其他税收抵免结转			1,771						4,249
其他暂时性差异			20						322
估值免税额			(85,991)						(123,867)
长期递延税金净资产			$	—					$	—

我们已经产生了历史净亏损，并根据我们的递延税项净资产记录了全额估值津贴，我们预计在短期内将保持全额估值津贴。我们的任何净递延税项资产的变现都取决于未来的收益，而收益的时间和金额是不确定的。在2021年期间，我们释放了560万美元和230万美元的估值津贴，分别与收购Bridg和Dosh产生的递延税净负债有关，导致综合所得税收益为790万美元，反映在我们的综合营业报表上。Bridg和Dosh的递延税项负债主要与收购的无形资产有关。

下表显示了我们的估值免税额的变化(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
期初余额			$	(67,463)					$	(70,231)					$	(85,991)
国内外净营业亏损结转准备			(3,598)						(26,277)						(51,856)
国内净营业亏损结转率变动			(32)						(82)						419
可转换债务额外实缴资本税调整-估值免税额的影响			—						12,642						—
其他变化			862						(2,043)						13,561
期末余额			$	(70,231)					$	(85,991)					$	(123,867)

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截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们有371.2百万美元和$586.2分别有100万美元的美国联邦净营业亏损总额结转，这些亏损将于2028年纳税年度开始到期。另外，我们还有$155.8百万美元和$243.6截至2020年12月31日和2021年12月31日，对于近年来产生的净营业亏损没有无限期结转期的州，将分别有100万的州净营业亏损结转，这些净营业亏损将在2022年和2041年纳税年度之间到期。

根据IRC第382条的定义，所有权变更可能会限制一家公司可以用来抵消未来应税收入和应付税款的净营业亏损金额。根据IRC第382条，当5%的股东的股权在三年的测试期内增加超过50%时，就会发生所有权变更。我们过去经历过所有权变更，有可能在2020年4月2日(我们最近一次评估的日期)之后经历过所有权变更，也有可能在未来经历这样的变更。任何这样的所有权变更都可能限制我们利用净运营亏损的能力。

我们在2019年、2020年和2021年的结果反映了与招聘和研究活动相关的州税收抵免，这些税收抵免通过减少州工资税预扣总额为美元而得到利用。1.3百万，$1.4百万美元和$1.3分别为百万美元。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，Cardlytics UK的净运营总亏损为美元25.7百万美元和$43.0分别为百万美元。国外净营业亏损结转根据各国规定到期。在英国，有一个无限期的结转期。截至2021年12月31日，Cardlytics UK持有现金和现金等价物390万美元。虽然我们在Cardlytics UK的投资不被认为是永久性投资，但我们不打算将这些资金汇回国内。此外，尽管我们在Cardlytics UK的投资的税基超过了账面基础，但我们没有记录递延税项资产，因为我们不相信这种暂时性差异在可预见的未来会发生逆转。

下表汇总了与我们的未确认税收优惠总额相关的活动，这些活动将影响我们的有效税率(如果确认)(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
期初余额			$	783					$	185					$	302
与本年度税收状况有关的增长			(598)						117						826
期末余额			$	185					$	302					$	1,128

所有这些立场，如果得到承认，都会影响我们的实际税率。我们目前预计，我们的立场在未来12个月内不会有任何重大变化。我们的纳税申报从一开始就必须经过所得税审查。

12.    普通股认股权证

我们已经向某些FI合作伙伴授予了购买我们普通股的认股权证，其中包括基于时间和基于业绩的归属条件。这些权证在ASC主题505-50下说明，向非雇员支付基于股权的薪酬。由于这些认股权证中包含的业绩条件与创收活动直接相关，我们将根据认股权证相关普通股的归属日期公允价值，在我们的综合运营报表中产生合作伙伴股份的非现金支出和其他第三方成本。

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不包括与我们的G系列融资相关发行的普通股认股权证的普通股认股权证活动摘要如下(单位：千，每股金额除外)：

			股票						加权平均 行权价格 每股
未偿还认股权证-2018年12月31日			867						21.89
练习			(821)						21.89
没收/取消			(34)						21.29
未偿还认股权证-2019年12月31日			12						23.64
练习			(9)						23.64
没收/取消			(3)						23.64
未偿还认股权证-2020年12月31日			—						$	—

我们以前是富达信息服务有限责任公司(“FIS”)经销商协议的一方。2019年9月，FIS行使了所有认股权证购买普通股，获得了1520万美元的现金收益，并发行了644,365股我们的普通股。2021年期间没有发行或行使普通股认股权证。

13.公允价值计量

我们根据ASC 820，公允价值计量(“ASC 820”)记录资产和负债的公允价值。ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中以及在该资产或负债的本金或最有利市场中出售资产或转移负债而收到的价格或支付的价格。公允价值应基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计算，而不是基于特定于实体的假设。

除了定义公允价值外，ASC 820还围绕公允价值扩展了披露要求，并为估值投入建立了公允价值层次结构。该体系根据公允价值计量中使用的投入在市场上可观察到的程度，将投入划分为三个级别。每项公允价值计量均在三个水平中的一个水平进行报告，该水平由对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入决定。

这些级别是：

•一级-相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。

•第2级-活跃市场中类似资产及负债的报价，或可直接或间接通过市场佐证观察到的资产或负债的投入价格，实质上是整个金融工具期限的报价。

•第三级--不可观察的投入，反映管理层对资产或负债按公允价值定价时所使用的投入的假设。

收购Bridg的或有对价

收购Bridg的或有对价由一周年付款和二周年付款组成。与Bridg收购相关的或有对价的公允价值如下(以千计)：

			2021年12月31日
			1级						2级						3级						总计
负债：
当前或有对价			$	—					$	—					$	182,470					$	182,470
长期或有对价			—						—						49,825						49,825
总负债			$	—					$	—					$	232,295					$	232,295

107

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目录

下表显示了我们的或有对价的开始和结束公允价值计量的对账，我们使用第3级投入对其进行了估值：

						年终 2021年12月31日
期初余额						$	—
因收购而增加						230,921
公允价值变动导致的未实现亏损						$	1,374
期末余额						$	232,295

为了确定第一和第二周年付款的公允价值，我们使用来自可比市场数据的收入波动性假设来模拟预测收入。然后，我们为假设的现金部分确定了合适的贴现率，并对假设的股票部分进行了蒙特卡洛模拟。在准备这些模型时使用的假设包括收入波动性、收入贴现率、加权平均资本成本和我们的普通股波动性等估计。这些估值模型使用不可观测的市场投入，因此将负债归类为3级。

下表汇总了用于估计或有对价公允价值的关键假设：

						2021年12月31日
收入波动性						20.0		%
收入贴现率						4.7		%
加权平均资金成本						12.5		%
普通股波动性						69.0		%
以现金支付的部分						30.0		%

108

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目录

14.     承诺和或有事项

实施成本

与某些合作伙伴签订的协议要求我们为特定增强功能的开发提供资金，支付某些实施费用，或在部署我们的解决方案时支付里程碑式的付款。支付给合作伙伴的金额包括在我们的合并资产负债表上的递延执行成本中，以支付或赚取的金额中较早者为准，并在相关合同安排的剩余期限内摊销。摊销和减值包括在我们的合并经营报表上的合作伙伴份额和其他第三方成本中，并在我们的合并现金流量表上的递延执行成本的摊销和减值中列示。其中某些协议规定，由于合作伙伴的原因，未来合作伙伴份额将减少。合作伙伴份额的这些减少被记录为递延实施成本的减少，还会导致对累计摊销的累计调整。2018年，向某个合作伙伴支付的开发付款总额为930万美元，这部分被2019年通过减少460万美元的合作伙伴股份付款而收回的款项所抵消。

在2020年和2021年，我们确认了在我们与合作伙伴的合同安排结束之前，我们的一个合作伙伴通知我们计划停止使用某些平台功能，在我们的合并运营报表上分别注销了总计70万美元和100万美元的递延实施成本，包括合作伙伴份额和其他第三方成本。

下表列出了递延执行费用的变化(以千为单位)：

			十二月三十一日，
			2019						2020						2021
期初余额			$	15,877					$	8,383					$	3,785
通过合作伙伴份额实现恢复			(4,625)						—						—
摊销			(2,869)						(3,915)						(2,826)
损伤			—						(683)						(959)
期末余额			$	8,383					$	3,785					$	—

我们与某个FI合作伙伴的最低合作伙伴份额承诺总额为$10.0从2022年4月1日开始的12个月内达到100万美元。

其他承诺

我们根据不可撤销的经营租赁协议租赁财产和设备。有关详情，请参阅附注7-租约。2020年9月，我们发行了本金总额为$的可转换优先票据。230.0百万美元，利率为1.00%将于2025年到期。详情请参阅附注9-债务及融资安排。与我们收购Bridg相关的，我们将从第一周年付款和第二周年付款(如果有的话)的金额中扣除一笔经纪费用。有关详细信息，请参阅注4-业务组合。

诉讼

我们可能会不时涉及日常业务过程中出现的法律诉讼，包括但不限于知识产权侵权和收款事宜。我们使用可获得的最新信息，对与这些事项相关的任何潜在损失的可能性和金额作出假设和估计。如果可能出现不利结果，并且损失金额或损失范围可以合理估计，我们将记录诉讼责任。如果可能出现不利的结果，并且对损失的合理估计是一个范围，我们将在该范围内获得最佳估计。如果该范围内的任何金额都不比其他任何金额更好的估计，我们将累加该范围内的最小金额。如果可能出现不利结果，但损失金额无法合理估计，我们将披露诉讼的性质，并表明无法估计损失或损失范围。如果不利的结果是合理的，并且估计的损失是重大的，我们将披露诉讼可能损失的性质和估计。我们不会披露与诉讼有关的信息，如果不利的结果被认为是遥不可及的，或者估计的损失不会是实质性的。根据目前的预期，这些事项，无论是个别的还是总体的，预计都不会对我们的流动性、经营业绩、业务或财务状况产生实质性的不利影响。

109

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目录

15.     每股收益

稀释每股净亏损与2019年、2020年和2021年的基本每股净亏损相同，因为考虑到我们在这些时期的净亏损，潜在稀释项目的影响是反稀释的。以下证券已被排除在稀释加权平均已发行普通股的计算之外，因为其影响是反稀释的(以千计)：

			十二月三十一日，
			2019						2020						2021
普通股期权			1,000						513						454
普通股认股权证			12						—						—
可转换优先债券			—						2,701						2,701
限制性股票单位			1,741						2,434						2,294
根据ESPP可发行的普通股			7						4						9

16.     细分市场

截至2021年12月31日，我们有三运营部门：美国和英国的Cardlytics平台和Bridg平台，这取决于我们的首席执行官(我们认为是首席运营决策者(CODM))用来制定战略目标和运营决策的信息。我们在美国和英国的Cardlytics平台运营部门代表着我们专有的广告渠道，考虑到它们相似的经济特征、服务性质、客户类型和分销方式，这些部门被汇总为一个可报告的部门。在收购Bridg之后，我们的CODM开始审查Bridg的收入和运营费用。因此，我们认为Bridg平台是一个独立的运营部门。我们的CODM根据收入和调整后的贡献为我们的运营部门分配资源，并评估其业绩。我们的CODM不会为了评估业绩或分配资源而按运营部门审查资产。

收入可以直接归因于每个部门。除递延实施成本外，合作伙伴份额和其他第三方成本也直接归因于每个细分市场。我们每个可报告部门的会计政策与重要会计政策摘要中描述的相同。

下表提供了有关我们的可报告细分市场的信息(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
Cardlytics平台
调整后的供款			$	95,219					$	82,182					$	121,675
另外：调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本(1)			115,211						104,710						137,079
收入			$	210,430					$	186,892					$	258,754
桥梁平台
调整后的供款			$	—					$	—					$	7,953
另外：调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本(1)			—						—						409
收入			$	—					$	—					$	8,362
总计
调整后的供款			$	95,219					$	82,182					$	129,628
另外：调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本(1)			115,211						104,710						137,488
收入			$	210,430					$	186,892					$	267,116

(1)上述调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本代表GAAP合作伙伴份额和其他第三方数据成本减去递延实施成本，这在下面我们对所得税前GAAP亏损与调整后贡献的对账中进行了详细说明。

110

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目录

调整后的供款

调整后的贡献衡量的是我们营销人员产生的收入超过从我们的合作伙伴那里获得购买数据和数字广告空间的成本的程度。调整后的贡献表明，我们平台上的增量营销支出如何产生增量金额，以支持我们的销售和营销、研发、一般和管理以及其他投资。调整后的贡献是通过将我们的总收入减去我们的合作伙伴份额和其他第三方成本(不包括递延实施成本)来计算的，这是一种非现金成本。调整后的贡献没有考虑与广告活动产生收入相关的所有成本，包括销售和营销费用、研发费用、一般和行政费用以及其他费用，我们在决定如何管理我们的广告活动时没有考虑这些费用。

下表显示了根据GAAP列报的所得税前亏损与调整后缴款的对账(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
调整后的供款			$	95,219					$	82,182					$	129,628
减号：
延期实施费用(1)			2,869						4,598						3,785
送货成本			12,893						14,310						22,503
销售和营销费用			43,828						45,307						65,996
研发费用			11,699						17,532						38,104
一般和行政费用			36,720						46,532						66,222
或有对价公允价值变动			—						—						1,374
采购和整合成本			—						—						24,372
折旧及摊销费用			4,535						7,826						29,871
营业外(收入)费用总额			(181)						1,499						13,830
所得税前亏损			$	(17,144)					$	(55,422)					$	(136,429)

(1)递延实施成本不包括在调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本中，这在我们对GAAP收入与调整后贡献的对账中显示了这一点。

下表提供了地理信息(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
收入：
美国			$	186,864					$	172,808					$	246,315
英国			23,566						14,084						20,801
总计			$	210,430					$	186,892					$	267,116

			十二月三十一日，
			2020						2021
财产和设备：
美国			$	9,549					$	7,750
英国			4,162						3,423
印度			154						100
总计			$	13,865					$	11,273

联合王国和印度境内的资本支出为#美元。2.0百万，$2.8百万美元和$0.72019年、2020年和2021年分别为100万。

111

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目录

风险集中

现金和现金等价物

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。我们的大部分现金和现金等价物都存放在完全由FDIC保险的活期存款账户中，这些账户在大量金融机构之间分配资金和信用风险。我们剩余的现金和现金等价物存放在国库债券基金和六家金融机构的货币市场账户中，我们认为这些机构的信用质量很高。

营销人员

我们的收入和应收账款在按地理位置和行业划分的大量营销者中呈现多样化。2019年、2020年和2021年，我们前五大营销人员分别占我们收入的27%、35%和29%，每个时期都有一个营销人员占10%以上。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们的前五大营销人员分别占我们应收账款的31%和19%，截至每个时期，一个营销人员占10%以上，没有营销人员占10%以上。

FI合作伙伴

我们的业务在很大程度上依赖于有限数量的FI合作伙伴。我们需要我们的FI合作伙伴参与Cardlytics平台并访问他们的购买数据，以便向营销人员及其代理提供我们的解决方案。我们必须拥有拥有足够数量和客户参与度的FI合作伙伴，以确保我们拥有强大的购买数据和营销空间，以支持广泛的营销人员激励计划。我们与绝大多数FI合作伙伴的协议期限为三到七年，但FI合作伙伴通常可以在提前90天或更短的时间内通知我们终止协议。如果FI合作伙伴终止与我们的协议，我们将失去FI作为购买数据和网上银行客户的来源。

在2019年、2020年和2021年期间，美国银行全国协会(以下简称美国银行)和摩根大通银行全国协会(简称大通银行)合计占我们支付给所有合作伙伴的合作伙伴份额的75%以上，每个占25%以上。在此期间，没有其他合作伙伴占合作伙伴份额的10%以上。

17.随后发生的事件

收购HSP EPI Acquisition，LLC

2022年1月7日，公司以$收购HSP EPI Acquisition，LLC(“Entertainment”)13.0百万美元的股本66.52每股，以$为准1.5百万美元的第三方托管，以及2.3百万现金加上或减去任何调整。

第九条会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们遵守1934年修订的“证券交易法”(下称“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的“披露控制和程序”，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。

112

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目录

根据对我们截至2021年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，仅由于公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。然而，在充分考虑这一不足之处后，我们得出的结论是，本年度报告中包含的合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在披露的各个时期的财务状况、经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)条规定的财务报告内部控制制度。管理层根据特雷德韦内部控制委员会赞助组织委员会于2013年建立的框架-综合框架对我们的财务报告内部控制进行了评估。根据评估，管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

2021年3月5日，我们收购了Dosh，2021年5月5日，我们收购了Bridg。在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，管理层的评估不包括多希或布里奇收购业务的内部控制，这些业务包括在我们截至2021年12月31日的合并财务报表中，以及从收购日期到2021年12月31日期间的内部控制。根据我们的整合努力，我们计划在适用的美国证券交易委员会规章制度规定的时间内，将多希和布里奇收购的业务纳入我们的财务报告内部控制计划。截至2021年12月31日，Dosh和Bridg收购业务的资产(不包括商誉和收购的无形资产)约占我们总合并资产的4.9%。在截至2021年12月31日的一年中，Dosh和Bridg收购业务的收入约占我们总合并收入的7.7%。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

作为审查的结果，管理层发现了一个实质性的弱点。具体地说，管理层得出的结论是，它没有设计和实施与重大收购相关的有效内部控制，包括对第三方估值专家的监督，以及对我们的商誉和收购的无形资产、或有对价和承担的负债的相关估值报告进行足够准确的审查。

我们的独立注册会计师事务所已经出具了关于我们的财务报告内部控制有效性的认证报告，该报告出现在本年度报告中，并指出了这一重大弱点。

财务报告内部控制重大薄弱环节的补救方案

我们致力于维持一个强大的内部控制环境。针对上述发现的重大缺陷，我们将在董事会审计委员会的监督下，采取全面行动，纠正财务报告内部控制的重大缺陷。我们将重新评估对重大收购进行审查的范围和准确性水平，包括审查支持企业合并会计的第三方专家出具的估值报告。补救工作的目的既是为了解决已确定的重大弱点，也是为了改善我们的整体财务控制环境。我们继续评估并努力改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，我们可能会采取额外措施来解决这一重大弱点或修改上述某些补救措施。

财务报告内部控制的变化

除了我们识别和评估上述重大弱点外，在截至2021年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

113

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目录

独立注册会计师事务所报告

致Cardlytics，Inc.股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们审计了Cardlytics，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确定的标准，我们认为，由于以下重大缺陷对控制标准目标的实现的影响，截至2021年12月31日，公司没有对财务报告保持有效的内部控制.

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日年度的综合财务报表和我们2022年3月1日的报告，对这些财务报表表达了无保留意见。

正如管理层的财务报告内部控制报告中所述，公司于2021年3月5日完成了对Dosh的收购，并于2021年5月4日完成了对Bridg的收购。管理层将其排除在对Dosh和Bridg收购业务的财务报告内部控制的评估之外。截至2021年12月31日，Dosh和Bridg收购业务的资产(不包括商誉和收购的无形资产)约占公司总合并资产的4.9%。在截至2021年12月31日的一年中，被收购的Dosh和Bridg业务的收入约占公司综合收入总额的7.7%。因此，我们的审计不包括对被收购的Dosh和Bridg业务的财务报告的内部控制，这两家公司被排除在管理层的评估之外。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

114

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目录

物质薄弱

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已确定以下重大缺陷，并将其包括在管理层的评估中：

公司没有对重大收购设计和实施有效的内部控制，包括对第三方估值专家的监督，以及对公司商誉和其他无形资产、或有对价和承担的负债的相关估值报告进行足够精确的审查。

在决定我们对截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时应用的审计测试的性质、时间和范围时，这一重大弱点已被考虑在内，本报告不影响我们对该等财务报表的报告。

/s/德勤律师事务所

佐治亚州亚特兰大

March 1, 2021

第9B项。其他信息。

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

115

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目录

第三部分。

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所要求的信息参考我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的2022年股东年会委托书，在截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会(“SEC”)。

项目11.高管薪酬

本项目所需信息参考我们提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会委托书纳入，该委托书将在截至2021年12月31日的财年的120日内提交。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所需信息参考我们提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会委托书纳入，该委托书将在截至2021年12月31日的财年的120日内提交。

第十三项特定关系及关联交易和董事独立性

本项目所需信息参考我们提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会委托书纳入，该委托书将在截至2021年12月31日的财年的120日内提交。

项目14.主要会计费用和服务

本项目所需信息参考我们提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会委托书纳入，该委托书将在截至2021年12月31日的财年的120日内提交。

第四部分。

116

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目录

项目15.证物、财务报表附表

(a)以下文件作为本年度报告的一部分归档：

(i)独立注册会计师事务所的合并财务报表和报告载于本年报第II部分第8项表格10-K的财务报表索引中。

(Ii)所有财务报表明细表都被省略，因为它们不适用，或者所要求的信息显示在财务报表或附注中。

(Iii)如下所示，本年度报告中包含的证据通过引用并入本文或与本年度报告一起归档。

(b)展品：

通过引用并入本文

展品

展品说明

进度表 /FORM

档案 数

展品

提交日期

3.1

注册人注册证书的修订和重订

S-1

333-222531

3.2

1/12/2018

3.2

修订及重订注册人附例

S-1

333-222531

3.4

1/12/2018

4.1

注册人普通股证书格式

S-1/A

333-222531

4.1

1/29/2018

4.2

注册人及其部分股东于2017年5月4日修订和重新签署的《投资者权利协议》

S-1

333-222531

4.2

1/12/2018

4.3

Cardlytics，Inc.普通股说明

10-K

001-38386

4.3

3/3/2020

4.4

契约，日期为3030年9月22日，由注册美国银行全国协会作为受托人签署，并在注册美国银行全国协会之间签署。

8-K

001-38386

4.1

9/22/2020

4.5

全球票据形式，代表注册人2025年到期的1.00%可转换优先票据(包括作为附件4.4提交的契约附件A)

8-K

001-38386

4.2

9/22/2020

10.1

写字楼租赁协议，日期为2013年8月5日，由注册人和詹姆斯敦庞塞城市场，L.P.之间签订，至今已修订

S-1

333-222531

10.12

1/12/2018

10.2†

2008年股票计划及其下的期权协议格式、股票期权授予通知、行权通知、限制性股票单位通知和限制性股票单位协议

S-1/A

333-222531

10.1

1/29/2018

10.3†

2018年股权激励计划及其下的股票期权协议、行权通知和股票期权授予通知的格式

S-1/A

333-222531

10.2

1/29/2018

10.4†

2018年员工购股计划

S-1/A

333-222531

10.3

1/29/2018

10.5†

注册人限制性证券单位授权书格式

S-1

333-222531

10.8

1/12/2018

10.6†

注册人与其每名董事及行政人员之间的弥偿协议格式

S-1

333-222531

10.9

1/12/2018

10.7†

登记员与斯科特·D·格里姆斯、林恩·M·劳贝、大卫·T·埃文斯和柯克·L·萨默斯各自修订和重新签署的离职薪酬协议的格式

S-1/A

333-222531

10.11

1/29/2018

10.8#

一般服务协议，由注册人和美国银行之间于2010年11月5日签署，至今已修订

S-1

333-222531

10.15

1/12/2018

117

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目录

10.9#						软件许可、定制和维护协议，日期为2010年11月4日，由注册人和北卡罗来纳州美国银行签订，并已修改至今						S-1						333-222531						10.16						1/12/2018
10.10#						本公司与摩根大通银行全国协会分别于2018年5月3日和2018年5月7日签署的主协议和主协议附表1						10-Q						001-38386						10.1						8/14/2018
10.11						贷款和担保协议，日期为2018年5月21日，由Cardlytics，Inc.作为借款人，太平洋西部银行(Pacific Western Bank)作为贷款人						10-Q						001-38386						10.2						8/14/2018
10.12						贷款和担保协议第一修正案，日期为2019年3月27日，借款人为Cardlytics，Inc.，贷款人为太平洋西部银行						10-Q						001-38386						10.2						5/9/2019
10.13*						非员工董事薪酬计划
10.14						贷款和担保协议第二修正案，日期为2019年5月14日，借款人为Cardlytics，Inc.，贷款人为太平洋西部银行						10-Q						001-38386						10.2						8/8/2019
10.15						贷款和担保协议第三修正案，日期为2019年9月24日，借款人为Cardlytics，Inc.，贷款人为太平洋西部银行						10-Q						001-38386						10.1						11/12/2019
10.16						注册人2019年奖金计划						10-Q						001-38386						10.1						5/9/2019
10.17						2019年12月20日由注册人和美国银行(N.A.)签署并由注册人和美国银行(Bank Of America，N.A.)签署的《2019年一般服务协议修正案》						10-K						001-38386						10.21						3/3/2020
10.18						注册人和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)于2018年10月23日对主协议附表1的2018年修正案。						10-K						001-38386						10.22						3/3/2020
10.19						贷款和担保协议第四修正案，日期为2020年2月27日，借款人为Cardlytics，Inc.，贷款人为太平洋西部银行						10-Q						001-38386						10.1						5/11/2020
10.20						Cardlytics，Inc.和摩根大通银行全国协会对附表1的第二修正案，日期为2020年6月4日						10-Q						001-38386						10.1						8/4/2020
10.21						贷款和担保协议第五修正案，日期为2020年9月17日，Amount Cardlytics，Inc.作为借款人，太平洋西部银行作为贷款人						10-Q						001-38386						10.1						11/2/2020
10.22^						注册人与北卡罗来纳州美国银行之间于2020年12月2日签署的《总服务协议2020修正案》						10-K						001-38386						10.27						3/3/2021
10.23						贷款和担保协议第六修正案，日期为2020年12月30日，Amount Cardlytics，Inc.作为借款人，太平洋西部银行作为贷款人						10-K						001-38386						10.28						3/3/2021
10.24						已设置上限的呼叫交易的确认表格						8-K						001-38386						10.1						9/22/2020
10.25						假设协议和第七次贷款和担保协议修正案，日期为2021年3月5日，由Cardlytics，Inc.作为借款人，BSpears Merge Sub II，LLC作为额外借款人，以及Pacific Western Bank作为贷款人						10-Q						001-38386						10.1						5/4/2021

118

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目录

10.26

假设协议和第七次贷款和担保协议修正案，日期为2021年4月7日，由Cardlytics，Inc.作为借款人，BSpears Merge Sub II，LLC作为额外借款人，以及Pacific Western Bank作为贷款人

10-Q

001-38386

10.1

8/3/2021

10.27

假设协议和贷款和担保协议第八修正案，日期为2021年5月5日，由Cardlytics，Inc.作为借款人，BSpears Merge Sub II，LLC作为额外借款人，以及Pacific Western Bank作为贷款人

10-Q

001-38386

10.2

8/3/2021

10.28

合并协议和计划，日期为2021年4月12日，由Cardlytics，Inc.、Bridg，Inc.、Mr T Merge Sub，Inc.和股东代表服务有限责任公司签署

10-Q

001-38386

10.3

8/3/2021

10.29*

2021年11月30日一般服务协议修正案，由注册人和美国银行之间签署，日期为2021年11月30日。

10.30*

注册人与北卡罗来纳州美国银行之间于2022年2月15日对一般服务协议的2021年修正案

10.31*

注册人2020奖金计划

10.32*

注册人2021年奖金计划

21.1

注册人的子公司

10-Q

001-38386

21.1

8/14/2018

23.1*

独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意

31.1*

根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条对主要行政人员的认证

31.2*

根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务官

32.1**

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证

101.ins

XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

101.sch

XBRL分类架构链接库文档

101.cal

XBRL分类计算链接库文档

101.def

XBRL分类定义Linkbase文档

101.lab

XBRL分类标签Linkbase文档

101.pre

XBRL分类演示文稿Linkbase文档

104.0

封面格式为内联XBRL，包含在附件101中

119

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目录

*随函存档

**随信提供

^根据S-K法规第601(B)(10)项的规定，本展品的某些部分(用星号表示)已被省略，因为它们不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。

†注明管理合同或补偿计划

#美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)已对本文件的某些部分给予保密待遇

120

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目录

项目16.表格10-K总结

没有。

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

			Cardlytics，Inc.
日期：2022年3月1日			由以下人员提供：						/s/Lynne M.Laube
									林恩·M·劳贝
									首席执行官
									(首席执行官)

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

签名

标题

日期

/s/Lynne M.Laube

董事首席执行官兼首席执行官

March 1, 2022

林恩·M·劳贝

(首席执行官)

/s/安德鲁·克里斯汀森

首席财务官

March 1, 2022

安德鲁·克里斯汀森

(首席财务会计官)

/s/斯科特·D·格莱姆斯(Scott D.Grimes)

执行主席

March 1, 2022

斯科特·D·格莱姆斯

/s/大卫·L·亚当斯

董事

March 1, 2022

大卫·L·亚当斯

/s/约翰·V·巴伦

领先独立董事

March 1, 2022

约翰·V·巴伦

/s/杰西卡·詹森

董事

March 1, 2022

杰西卡·詹森

/s/马克·A·约翰逊

董事

March 1, 2022

马克·A·约翰逊

/s/约翰·克林克

董事

March 1, 2022

约翰·克林克

/s/Aimée Lapic

董事

March 1, 2022

Aimée Lapic

/s/Chris Suh

董事

March 1, 2022

克里斯·苏(Chris Suh)

/s/Tony Weisman

董事

March 1, 2022

托尼·魏斯曼

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