根据2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

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南州公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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第一大街南1101号，202套房

佛罗里达州温特黑文，邮编：33880

(主要行政办公室地址及邮政编码)

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大西洋资本银行股份有限公司2015年股票激励计划

First Security Group，Inc.2012长期激励计划

First Security Group，Inc.2002长期激励计划(计划全称)

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约翰·C·科比特

首席执行官

南州公司

第一大街南1101号，202套房

佛罗里达州温特黑文，邮编：33880

(863) 293-4710

(服务代理的名称、地址和电话号码，包括区号)

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用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

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解释性注释

根据于2021年7月22日由佐治亚州的大西洋资本银行股份有限公司(“ACBI”)和南卡罗来纳州的南卡罗来纳州的公司(“注册人”或“南州”)之间于2021年7月22日达成的若干合并协议和计划，ACBI于2022年3月1日与注册人合并并并入注册人，注册人作为幸存实体(“合并”)。

在合并生效时，根据(I)Atlantic Capital BancShares，Inc.2015股票激励计划；(Ii)First Security Group，Inc.2012长期激励计划授予的每一项已发行股票期权、限制性股票奖励、绩效股票奖励和其他收购ACBI公司普通股的权利(每一项都是“遗产ACBI奖励”)；和(Iii)First Security Group，Inc.2002长期激励计划(此类计划，统称为“传统ACBI计划”)，转换为针对注册人普通股(“普通股”)的相应奖励，每股面值2.50美元。本S-8表格注册说明书(“注册说明书”)是为了根据转换后的ACBI奖励登记最多163,500股已发行普通股，或在行使或交收转换后的ACBI奖状后可发行的普通股。

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第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第428条的规定以及表格S-8第I部的介绍性说明，本注册说明书第I部分第1项和第2项中将指明的信息从本申请中略去。载有第I部所指明资料的文件，将按规则第428(B)(1)条的规定送交持有人。

第二部分

登记声明中要求的信息

第3项通过引用合并文件。

注册人向证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的下列文件在此作为参考并入本注册声明中(根据委员会规则或其他规定视为未向委员会提交的此类文件中的信息除外)：

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此外，注册人根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条在本注册声明日期之后提交的所有文件(根据委员会规则或其他方式被视为未向委员会提交的此类文件中的信息除外)，在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明所有提供的证券均已出售或取消所有当时未出售的证券的注册，应被视为已通过引用并入本注册声明中，并应被视为通过引用纳入本注册声明中。

就本注册声明而言，本注册声明或以引用方式并入或视为纳入本注册声明的文件中包含的任何陈述均应被视为被修改或取代，只要本注册声明或任何随后提交的文件中以引用方式包含或并入的声明修改或取代该陈述，则本注册声明或任何随后提交的文件中通过引用方式并入的声明将被视为修改或取代该声明。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

注册人高级副总裁兼副总法律顾问V.Nicole Comer对本注册声明提供的证券的合法性提出了意见。作为注册人的雇员，科默女士参加注册人的奖励计划，并有资格根据该计划获得奖励。截至2022年3月1日，科默实益持有的已发行普通股不到1%。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

经修订的1988年“南卡罗来纳州商业公司法”第33-2-102条允许南卡罗来纳州的公司在其公司章程中加入一项条款，取消或限制其董事因违反董事的受托责任而对公司和股东承担的个人赔偿责任，但以下情况除外：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；(2)不真诚地或涉及重大疏忽、故意不当行为或知情的作为或不作为。(3)适用于《反海外腐败法》第33-8-330条规定的任何非法分配；或(4)适用于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。南卡罗来纳州的公司章程包含这样一项条款，从而在南卡罗来纳州法律允许的最大程度上限制了其董事的责任。

《董事法案》第33-8-510条允许南卡罗来纳州的法团在以下情况下就成为任何诉讼的一方的个人在诉讼中承担的法律责任向他或她作出弥偿：(1)真诚地行事，(2)合理地相信他或她的行为符合法团的最大利益，或者如果他或她不是以公务身份行事，则他或她的行为至少不会违反法团的最佳利益，以及(3)在以下情况下：(1)出于真诚的行为，(2)有理由相信他或她的行为符合法团的最佳利益，或者(3)在以下情况下，他或她的行为至少不会违反法团的最佳利益没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。“董事条例”规定，如董事在由法团提起或根据法团有权提起的诉讼中是被告人，而该董事被裁定对法团负有法律责任，则该董事不得获得弥偿。此外，“董事条例”亦规定，董事不得就指称不正当个人利益的诉讼，以董事不当收受个人利益为理由而被判须负上法律责任。根据“董事商业行为守则”第33-8-540条，在由公司提出或根据公司权利进行的诉讼中，或在指称不正当个人利益的诉讼中，被裁定负有法律责任的董事，可向法院提出申请，要求法院在考虑到所有相关情况后，裁定董事有公平合理地有权获得赔偿，但仍可命令赔偿合理费用。

《董事条例》第33-8-520条规定，除非受到南卡罗来纳州公司的公司章程的限制，否则董事如果在任何诉讼中完全胜诉，无论是非曲直，都是因为该董事是或曾经是该公司的董事的一方，所以必须就合理的费用给予赔偿。《董事商业行为准则》第33-8-530条规定，南卡罗来纳州的公司在收到(1)董事真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及(2)由董事或其代表签立的书面承诺，只要最终确定行为标准不符合，即可向董事垫付合理费用。

该条例第33-8-560条规定，除非法团的公司章程另有规定：(1)法团的高级人员如不是董事的高级人员，有权根据第33-8-520条获得强制弥偿，并有权根据第33-8-540条申请法院命令的弥偿，每次的程度与董事的程度相同；(2)法团可向并非董事的高级人员、雇员或代理人作出同等程度的弥偿和垫付开支。(2)法团的高级人员如不是董事的高级人员、雇员或代理人，则有权根据第33-8-540条申请法院命令的弥偿和垫支开支。(2)法团的高级人员如不是董事的高级人员，则有权根据第33-8-540条申请法院命令的弥偿和垫付费用。(3)公司还可以按照其公司章程、章程、董事会或合同的一般或具体行动所规定的公共政策，向不是董事的高级职员、雇员或代理人赔偿和垫付费用。(3)公司还可以按照其公司章程、章程、董事会或合同的一般或具体行动所规定的公共政策，对不是董事的高级人员、雇员或代理人进行赔偿和垫付费用。

南州附例规定在法律授权的最大限度内赔偿任何现任和前任董事和官员：(A)他或她因任何受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政、调查或仲裁行动、诉讼或诉讼(以及其中的任何上诉)而招致的合理费用，包括律师费，无论这些诉讼或程序是否由南州或代表南州提起，寻求以他或她以此类身份行事的事实追究他或她的责任，以及(B)合理罚款(包括就雇员福利计划评估的消费税)、罚款或和解，而他或她可能在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中负有法律责任。南州附例进一步规定，前述获得赔偿的权利应包括南州获得在任何此类诉讼、诉讼或诉讼最终处置前进行辩护所发生的合理费用(包括律师费)的权利；但如果法律要求，只有在以下情况下，索赔人才能预支所发生的费用：(A)索赔人提供书面确认书，表明其善意相信其符合法律要求的行为标准；(B)索赔人向South Sate提供了一份亲自签署的书面承诺，如果最终确定他或她没有达到行为标准，将偿还预付款。(B)索赔人向South Sate提供了一份亲自签署的书面承诺，如果最终确定他或她没有达到行为标准，将偿还预付款。

南州附例规定，南州可在南州董事会不时授权的范围内，按照南州附例中有关南州董事和高级管理人员赔偿的其他规定，向南州的任何雇员或代理人授予赔偿和垫付费用的权利。南州政府的章程规定，南州政府可以自费购买保险，以保护自己和南州大学或其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论根据适用法律，南州大学是否有权就此类费用、责任或损失向其进行赔偿。

以上仅是南卡罗来纳州法律、南州公司章程和章程中涉及董事和高级管理人员赔偿的某些方面的概括性摘要，并不声称是完整的。通过参考上文提到的《SCBCA》那些章节的详细规定以及南州的公司章程和附则，它的全部内容都是有保留的。

第7项所要求的豁免注册

不适用。

第八项展品

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第9项承诺

提供, 然而，第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款所述承诺不适用，如果第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易所法》第13或15(D)条向证监会提交或提交的定期报告中，而该等报告通过引用并入本注册声明中，则第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款所述承诺不适用；

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签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年3月1日在佛罗里达州的温特黑文市正式促使本注册声明由其正式授权的以下签名人代表其签署。

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SUTHSTATE公司

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我们，以下签署的南方州立公司的高级职员和董事，特此分别组成并任命John C.Corbett和William E.Matthews，V，他们各自是我们的真实和合法的代理人，对他们有完全的权力，他们每个人单独代表我们并以我们的名义以下列身份签署表格S-8的登记声明和对上述登记声明的任何和所有随后的修订，并且一般地以我们的名义和代表我们作为高级职员和董事的身份进行所有该等事情，以使南方州立公司能够以我们的名义和以我们作为高级职员和董事的身份进行所有该等事务，以使南方州立公司能够以下列身份签署登记声明以及对该登记声明的任何和所有随后的修订，并以我们的名义和代表我们作为高级职员和董事的身份进行所有该等事情以及美国证券交易委员会的所有要求，特此批准和确认我们在上述注册声明及其任何和所有修正案上的签名，因为我们的上述律师或他们中的任何一人可能会签署这些签名。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明由以下人员于2022年3月1日以指定身份签署。

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(构成南方州立公司董事会的多数成员)