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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-K
(Mark One)
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的年度报告
对于已结束的财年 12 月 31 日, 2021
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告
在从 ________ 到 ________ 的过渡期内
委员会档案编号 0-23702
史蒂芬·麦登有限公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
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特拉华 | | 13-3588231 |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | | (美国国税局雇主识别号) |
巴内特大道 52-16 号, 长岛城, 纽约11104
(主要行政办公室地址)
(718) 446-1800
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券: | | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值每股0.0001美元 | 嘘 | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(g)条注册的证券:无
按照《证券法》第405条的定义,用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的 ☒没有☐
用勾号指明注册人是否无需根据《证券法》第 13 或 15 (d) 条提交报告。是的☐ 没有 ☒
用勾号指明注册人是否:(1)在过去的12个月中(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速过滤器 | ☒ | | 加速过滤器 | ☐ | | 新兴成长型公司 | ☐ |
非加速过滤器 | ☐ | | 规模较小的申报公司 | ☐ | | | |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否已提交报告和证明其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第 404 (b) 条对财务报告进行内部控制的有效性评估 ☒
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见该法第 12b-2 条)。是的☐没有☒
截至2021年6月30日,即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日,注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为美元(出于这些目的,但不承认,所有执行官和董事都是注册人的 “关联公司”)3,550,947,572(基于纳斯达克全球精选市场公布的当天注册人普通股的收盘销售价格)。
截至2022年2月24日,注册人普通股的已发行股票数量为 80,177,046股份。
以引用方式纳入的文件:
第三部分以引用方式纳入了注册人2022年年度股东大会的最终委托书中的某些信息。
目录
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| | 页面 |
| 安全港声明 | 1 |
| 第一部分 | |
第 1 项 | 商业 | 3 |
第 1A 项 | 风险因素 | 11 |
项目 1B | 未解决的工作人员评论 | 20 |
第 2 项 | 属性 | 20 |
第 3 项 | 法律诉讼 | 20 |
第 4 项 | 矿山安全披露 | 20 |
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| 第二部分 | |
第 5 项 | 注册人的普通股市场,相关股东 事项和发行人购买股权证券 | 21 |
第 6 项 | [保留的]. | 22 |
第 7 项 | 管理层对财务状况的讨论和分析 和操作结果 | 23 |
项目 7A | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
第 8 项 | 财务报表和补充数据 | 33 |
第 9 项 | 与会计师在以下方面的变化和分歧 会计和财务披露 | 34 |
项目 9A | 控制和程序 | 34 |
项目 9B | 其他信息 | 35 |
项目 9C | 披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息 | 35 |
| | |
| 第三部分 | |
第 10 项 | 董事、执行官和公司治理 | 35 |
第 11 项 | 高管薪酬 | 35 |
第 12 项 | 某些实益拥有人和某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务 | 42 |
项目 13 | 管理及相关股东事务 某些关系和相关交易,以及 导演独立性 | 35 |
项目 14 | 首席会计师费用和服务 | 35 |
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| 第四部分 | |
项目 15 | 附录和财务报表附表 | 35 |
项目 16 | 表格 10-K 摘要 | 42 |
| 签名 | 43 |
根据1995年美国私人证券诉讼改革法案发表的安全港声明
本10-K表年度报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述的示例包括有关收入和收益指导、计划、战略、目标、预期和意图的陈述。你可以通过诸如 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“应该”、“预期”、“项目”、“预测”、“计划”、“打算” 或 “估计” 等词来识别前瞻性陈述,以及这些表达式的类似表达方式或否定词。前瞻性陈述既不是历史事实,也不是未来表现的保证。相反,它们代表了我们当前对影响我们业务和行业的预期事件和趋势的信念、期望和假设,这些信念和假设是基于截至发表此类声明时可获得的信息。我们提醒投资者,此类前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响,其中许多风险和不确定性无法准确预测,有些可能超出我们的控制范围。我们的实际业绩和财务状况可能与这些前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异。因此,投资者不应依赖它们。重要的风险因素包括:
•在受到疫情或疫情(COVID-19)等不可预见事件的负面影响时,我们有能力保持充足的流动性,这可能会导致我们的业务运营中断以及公司运营和批发合作伙伴零售商店暂时关闭,从而在不确定的时间内导致收入大幅减少;
•我们准确预测时尚趋势并迅速响应消费者需求的能力;
•我们在竞争激烈的市场中有效竞争的能力;
•我们调整商业模式以适应零售业快速变化的能力;
•我们依赖于留住和雇用关键人员;
•我们成功实施增长战略和整合收购业务的能力;
•我们实现与先前财务指导一致的经营业绩的能力;
•产品交付系统中断以及我们正确管理库存的能力;
•我们依赖独立制造商及时生产和交付产品,尤其是在面临停工、运输延误、突发公共卫生事件、社会动荡、当地经济状况变化和政治动荡等逆境以及他们达到我们的质量标准的能力时;
•美国政府以及我们生产和销售产品的其他国家政府征收的贸易政策和关税的变化;
•可能影响我们在国际市场销售的法律、监管、政治和经济风险;
•因各税务机关的审计而产生的额外税收负债;
•我们充分保护我们的商标和其他知识产权的能力;
•美国和外国税法的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响;以及
•我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时指出的其他风险和不确定性。
这些风险和不确定性,以及项目1A下讨论的风险因素。在评估本报告中包含的任何前瞻性陈述时,应考虑本10-K表年度报告中的 “风险因素”。我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述,包括但不限于任何有关收入或收益的指导,无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
第一部分
访问公司报告和其他信息
Steven Madden, Ltd. 及其子公司(统称 “公司”、“我们” 或 “我们”,如适用)于 1990 年 7 月 9 日在纽约注册成立,并于 1998 年 11 月在特拉华州以同名重新注册成立,并于 1993 年 12 月完成首次公开募股。
根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13(a)或15(d)条,我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及其他报告和信息。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交此类材料后,这些报告、此类报告的任何修正以及我们的股东大会委托书可在合理可行的情况下尽快在我们网站的 “投资者关系” 部分免费查阅。https://www.stevemadden.com/我们将根据要求免费提供此类申报的纸质副本。此外,美国证券交易委员会还维护着一个互联网站点,其中包含有关我们的报告、委托书和信息声明以及其他信息,网址为 http://www.sec.gov。
我们为首席执行官和高级财务官制定了道德守则,为董事会成员制定了商业行为和道德准则,每项准则均作为附录附在我们于2015年2月26日向美国证券交易委员会提交的2014年10-K表年度报告中。我们还制定了适用于我们所有员工的行为准则,该准则作为附录附在我们于2019年2月28日向美国证券交易委员会提交的2018年10-K表年度报告中。这些代码中的每一个都发布在我们的网站上,网址为 https://investor.stevemadden.com/corporate-governance/highlights。我们将根据要求免费提供这些代码的纸质副本。我们打算在我们的网站上披露对这些守则的任何修改或豁免,否则这些修改或豁免可以在最新的表格8-K报告中报告。此类披露将在修正或豁免之日后的四个工作日内公布。
第 1 项。商业
Steven Madden, Ltd. 及其子公司设计、采购和销售时尚前卫品牌和自有品牌的女士、男士和儿童鞋类、配饰和服装。我们通过百货商店、大众商家、低价零售商、鞋类连锁店、在线零售商、全国连锁店、专业零售商和独立商店分销我们的产品,遍布美国、加拿大、墨西哥、欧洲、南非和某些其他国际市场。此外,我们的产品通过我们在美国、加拿大、墨西哥和南非的零售店以及我们在以色列、台湾和中国的合资企业进行分销,除我们的电子商务网站外,还通过特殊的分销安排在某些欧洲国家、中东、南美洲和中美洲以及亚洲多个国家进行分销。我们的产品线包括各种现代风格,旨在确立或利用市场趋势,辅之以核心产品。我们在设计创意方面树立了声誉,我们有能力以可承受的价格提供优质、符合潮流趋势的产品,并以高效的方式和时限交付。
以下是我们截至2021年12月31日的业务描述。
我们的细分市场
批发鞋类
我们的批发鞋类部门设计、采购和销售我们的品牌,并通过我们的合资企业和国际分销商网络向美国、加拿大、墨西哥、欧洲、南非的百货商店、大众商家、低价零售商、鞋类连锁店、在线零售商、全国连锁店、专业零售商和独立商店销售我们的产品。我们的批发鞋类业务包括适合女士、男士和儿童的时尚鞋类。我们的产品专为各种生活方式设计和销售,包括正装鞋、靴子、短靴、时尚运动鞋、凉鞋和休闲鞋。批发鞋类细分市场主要由以下品牌组成:Steve Madden®、Steve Madden 的 Steven®,Madden Girl®, BB 达科他州®,Dolce Vita®,DV Dolce Vita®,贝特西·约翰逊®,伟大的®,金发女郎®,安妮·克莱因®,疯狂的爱®,Superga,酷星球®还有 Madden NYC™。该细分市场还包括我们的自有品牌鞋类业务。该细分市场占2021年总收入的54.8%。
批发配件/服装
我们的批发配件/服装部门设计、采购和营销我们的品牌,并通过我们的合资企业和国际分销商网络向美国、加拿大、墨西哥、欧洲、南非的百货商店、大众商家、低价零售商、在线零售商、专业零售商和独立商店销售我们的产品。我们的批发配件/服装业务主要包括手袋、服装、小型皮具、腰带、软质配饰、时尚围巾、包裹、礼品和其他潮流配饰。批发配件/服装细分市场主要由以下品牌组成:Steve Madden®, BB 达科他州®,安妮·克莱因®,贝特西·约翰逊®,塞洪®, Madden NYC™ 和 Dolce Vita®。该细分市场还包括我们的自有品牌手袋和配饰业务。我们许可 Cupcakes & Cashmere 的协议所依据的协议®商标于 2021 年 4 月终止。该细分市场占2021年总收入的18.4%。
直接面向消费者
我们的直接面向消费者的细分市场在之前的文件中被称为零售板块,由史蒂夫·马登组成®和 Superga®全价零售店,Steve Madden® 直销店,Steve Madden® 店中店和直接运营的数字电子商务网站。我们的零售商店位于区域性购物中心和购物中心,以及美国、加拿大、墨西哥、南非、以色列、台湾和中国主要城市的大街上。我们的门店在我们的测试与反应和全渠道战略中发挥着重要作用,也是我们电子商务业务的配送和退货地点。我们的门店也是一种营销工具,使我们能够增强全球品牌知名度,并展示我们全系列品牌和特许产品中的精选商品。除了这些测试和营销优势外,我们还能够利用在 Steve Madden 零售商店和我们的网站上收集的销售信息来帮助批发客户下订单和进行库存管理。我们相信,我们的零售商店和网站可以提高整体销售额和盈利能力,并提高我们对不断变化的消费者需求做出快速反应的能力。
2021 年,我们增加了八家实体店,关闭了五家实体店和一个电子商务网站。截至 2021 年 12 月 31 日,我们经营 214 家实体零售店,包括 147 家 Steve Madden 全价门店、66 家 Steve Madden 直销店和一家 Superga 门店,以及六个电子商务网站。此外,在2021年,我们在台湾关闭了一家特许经营权,在中国开设了一家特许经营权,年底在国际市场上有17家公司经营的特许经营权。在2022财年,我们预计将在国际市场开设10至12家新的实体零售店,并在全球关闭三到六个分店。
除门店外,我们的直接面向消费者业务还通过我们在美国、加拿大、墨西哥、欧洲、以色列、南非和亚洲的史蒂夫·马登电子商务网站以及我们的六个电子商务网站在线提供产品,其中包括:www.stevemadden.com、www.dolcevita.com、www.betseyjohnson.com、www.blondo.com、www.greats.com 和 www.superga-USA.com。
该细分市场占2021年总收入的26.1%。
第一成本
我们的第一成本板块代表我们一家全资子公司的活动,该子公司因为部分全国连锁店、专业零售商和超值零售商担任自有品牌鞋类产品的采购代理而赚取佣金。作为采购代理,我们利用我们的专业知识和与鞋类制造商的关系,促进按照客户要求生产自有品牌的鞋子。我们相信,在自有品牌市场运营为我们提供了额外的非品牌销售机会,并利用了我们的整体采购和设计能力。此外,通过利用我们的 Steve Madden 品牌和产品设计的优势,我们能够从供应商那里部分收回我们的设计、产品和开发成本。
许可
我们的许可部门正在进行 Steve Madden 的许可®和 Madden Girl®用于制造、营销和销售特定服装类别、外套、袜类、珠宝、发饰、手表、眼镜、太阳镜、雨伞、床上用品、箱包、香水和男士皮革配饰的商标。我们向贝特西·约翰逊发放许可®用于制造、营销和销售女士和儿童服装、袜子、泳装、拖鞋、香水和美容、睡衣、运动服、医用磨砂膏、珠宝、手表、眼镜、太阳镜、床上用品和卫浴、行李箱、雨伞以及自理沐浴和身体护理产品的商标。我们的大多数许可协议都要求被许可方根据实际净销售额向我们支付特许权使用费,在未实现规定的净销售目标的情况下支付最低特许权使用费,以及为品牌做广告的销售额的百分比。
企业
我们的公司活动不构成应申报的细分市场,包括不可直接归因于这些分部的成本。这些成本主要与我们的企业高管、企业财务、企业社会责任、法律、人力资源、信息技术、网络安全和其他共享成本有关。
有关我们分部的更多信息,请参阅本年度报告所含合并财务报表附注中的附注T——分部信息。
我们的品牌
Steve Madden 女装。我们以 Steve Madden® 品牌为 16 至 35 岁的女性设计、采购和销售一系列时尚前卫的女士鞋履和配饰。零售渠道包括全球的百货商店、低价零售商、在线零售商、鞋类连锁店、专业零售商和独立商店以及全球各地的 Steve Madden 网站。Steve Madden 女鞋的零售价从59美元到199美元不等,配饰的零售价从39美元到99美元不等。
疯狂的女孩。 我们在 Madden Girl 旗下设计、采购和销售全系列的定向年轻女鞋和配饰®品牌。疯狂女孩®面向 13 至 25 岁的时尚前卫年轻女性,是一个 “开盘价位” 的品牌。零售渠道包括美国和部分国际市场以及www.stevemadden.com上的百货商店、低价零售商、鞋类连锁店、在线零售商和专业零售商。Madden Girl 的零售价积分®鞋类价格从39美元到89美元不等,配饰从29美元到49美元不等。
Steve Madden 男士。 我们为 Steve Madden 旗下 18 至 45 岁的男士设计、采购和销售时尚前卫男鞋的生活方式系列®品牌。零售渠道包括美国和部分国际市场以及www.stevemadden.com上的百货商店、低价零售商、鞋类连锁店、在线零售商、专业零售商和独立商店。Steve Madden 男士产品的零售价从69美元到169美元不等。
疯狂。 疯子®品牌是一系列休闲和商务休闲鞋,旨在满足 16 至 35 岁具有潮流意识的年轻男性消费者不断变化的需求。零售渠道包括美国各地的百货商店、低价零售商、鞋类连锁店、在线零售商和独立商店。Madden 的零售价点®产品价格从39美元到89美元不等。
史蒂芬。我们以 Steven® 商标设计、采购和销售女士时尚鞋类和配饰。Steven 产品旨在吸引 25 至 45 岁具有时尚意识的女性,她们长大后穿着 Steve Madden 的鞋子,正在寻找一款注重舒适度的鞋子。零售渠道包括美国各地以及www.stevemadden.com上的百货商店、低价零售商、鞋类连锁店、在线零售商、专业零售商和独立商店。史蒂文鞋的零售价从39美元到99美元不等,配饰的零售价从39美元到79美元不等。
Steve Madden 孩子们 我们设计、采购和销售我们的 Steve Madden Kids®该品牌吸引 3 至 6 岁的幼儿、6 至 11 岁的年轻女孩和 11 至 14 岁的青少年。零售渠道包括美国和部分国际市场以及www.stevemadden.com上的百货商店、在线零售商、鞋类连锁店、低价零售商、专业零售商和独立商店。Steve Madden Kids产品的零售价从49美元到99美元不等。
贝特西·约翰逊2010 年 10 月 5 日,我们收购了 Betsey Johnson®Betsey Johnson LLC 的商标和几乎所有其他知识产权。Betsey Johnson® 鞋类和配饰专为 25 至 45 岁的包容、活泼和极度独立的女性而设计。零售渠道包括美国各地的主要百货商店、低价零售商、鞋类连锁店、在线零售商、专业零售商和独立商店以及www上。betseyjonson.comBetsey Johnson 的零售价点®鞋类价格从79美元到149美元不等,手提包的价格从29美元到109美元不等。
Superga。2011 年 2 月 9 日,我们与 Basic Properties America Inc. 和 BasicNet S.p.A. 签订了使用 Superga 的许可协议®与鞋类的营销和销售有关的商标。Superga 于 1911 年在意大利成立®因其有趣的生活方式和硫化橡胶鞋底运动鞋而闻名,有多种颜色、面料和印花,适合女士、男士和儿童。零售渠道包括百货商店, 在线零售商, 鞋类连锁店, 低价零售商, 专业零售商和独立商店以及www.superga-usa.com。Superga 的零售价点®产品价格从65美元到129美元不等。
疯狂的爱。疯狂的爱®brand 是一个海滩到街头的生活方式品牌,旨在吸引具有年轻态度和积极生活方式的女性,并专门向 Target Corporation 销售。截至 2021 年春季,《疯狂的爱》®已成为一个可持续发展的品牌,其设计和创建的使命是让我们的地球变得更美好。Mad Love 的零售价点®产品价格从15美元到25美元不等。
Dolce Vita。2014 年 8 月,我们收购了 Dolce Vita®和 DV®品牌(统称为 “Dolce Vita”)。Dolce Vita®是一个当代女鞋品牌,零售价从79美元到225美元不等。我们的 Dolce Vita®品牌产品通过美国各地的百货商店、在线零售商、鞋类连锁店、低价零售商、专业零售商和独立鞋店分销。2021 年 12 月,我们收购了 Dolce Vita®手提包系列。The DV® 品牌是一个当代女鞋品牌,零售价从39美元到99美元不等。DV®产品通过美国各地的主要百货商店、在线零售商、鞋类连锁店、低价零售商、专业零售商和独立鞋店分销。
Blondo。2015 年 1 月,我们收购了 Blondo 的知识产权和相关资产®,一个拥有 100 年历史的鞋类品牌,以其优质的防水皮靴、短靴、休闲鞋和运动鞋而闻名。Blondo®产品通过美国和加拿大的百货商店、低价零售商、鞋类连锁店、在线零售商、专业零售商和独立商店分销 以及在 www.dolcevita.com 上。Blondo 的零售价点®产品价格从89美元到200美元不等。
伟大的。2019 年 8 月,我们收购了 GREATS®,一个总部位于布鲁克林的数字原生鞋类品牌,成立于2014年,专门生产高品质、负责任的男士和女士运动鞋。伟大的®产品通过美国的百货商店、在线零售商、专业零售商和独立商店分销 以及在 www.greats.com 上。GREATS 的零售价点®产品价格从119美元到199美元不等。
安妮·克莱因。2018 年 1 月,我们与 WHP Global 签订了许可协议,获得使用 Anne Klein®、AK Sport 的许可®,AK Anne Klein Sp®和狮头设计®(统称 “安妮·克莱因®“) 与鞋类和配饰的设计、营销和销售有关的商标。Anne Klein® 品牌拥有可追溯到 50 年前的丰富传统,并因其对永恒美国经典的奉献而广受认可。零售渠道包括美国和部分国际市场的百货商店、低价零售商、鞋类连锁店、在线零售商、专业零售商和独立商店 以及在 www.anneklein.com 上。Anne Klein® 鞋类的零售价从59美元到129美元不等,配饰的零售价从49美元到99美元不等。
Madden NY™.Madden NYC 品牌是专门向沃尔玛公司销售的时尚前卫品牌。Madden NYC™ 产品的零售价从16美元到22美元不等。
BB 达科塔史蒂夫·马登。 2019 年 8 月,我们收购了 BB Dakota® 并于 2020 年秋季推出了联合品牌服装系列。BB Dakota Steve Madden的产品通过美国的百货商店、在线零售商和独立商店以及部分国际市场以及stevemadden.com分销。BB Dakota Steve Madden产品的零售价从39美元到129美元不等。2021 年第四季度,我们决定将 BB Dakota Steve Madden 产品过渡到 Steve Madden 品牌。
产品设计和开发
我们以实惠的价格提供创意设计、营销和符合潮流趋势的产品而树立了声誉。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们继续预测和快速应对不断变化的消费者需求的能力。为了实现这一目标,我们建立了我们认为无与伦比的设计团队和流程。我们的设计团队致力于创造符合我们基因的设计,反映当前或预期的趋势,并且能够及时且具有成本效益地制造。大多数新产品都在 Steve Madden 的部分零售商店和 www.stevemadden.com 上进行了测试。除其他外,管理层根据这些测试选择产品,然后在全球范围内提供批发和零售分销。我们相信,我们的设计和测试流程与灵活的采购模式相结合,为我们的品牌提供了显著的竞争优势,并使我们能够降低与不太理想的设计的生产和分销相关的成本风险。
产品采购和分销
我们根据此类产品系列中产品的个性化设计、款式和质量规格分别采购每个产品系列。我们不拥有或经营任何外国制造设施;相反,我们使用代理商和我们自己的采购办公室从独立制造商那里采购产品,这些制造商主要来自中国以及柬埔寨、墨西哥、巴西、越南、印度、意大利和其他欧洲国家。我们已经与这些国家的许多制造商和代理商建立了关系。我们没有签订任何长期的制造或供应合同。我们认为,有足够数量的替代来源可用于制造我们的产品。
我们持续监控鞋类所用主要原材料的供应情况,这些原材料目前可从世界各地的多个来源获得。我们定期跟踪库存流,监控销售数据,并整合批发客户对产品需求的意见。
我们产品的制造商必须满足质量、人权、安全和其他标准要求。我们致力于保障整个供应链中工人的安全和福祉。
我们的产品在海外制造,我们的大部分产品通过海运承运人运往港口,主要运往我们在加利福尼亚的第三方分销设施,在较小程度上运往新泽西州,然后通过卡车从墨西哥运往我们在德克萨斯州的第三方分销设施。我们在较小程度上依赖航空公司来运送产品。我们的产品到达美国后,我们将主要从六个第三方配送中心进行分销,其中四个位于加利福尼亚州,一个位于德克萨斯州,一个位于新泽西州。我们的产品还通过位于加拿大的公司运营的配送中心以及我们在墨西哥和欧洲的第三方分销设施进行分销。通过利用专门为某些批发客户提供配送的配送设施和 Steve Madden 零售店,我们相信我们的消费者可以得到更快速、更高效的服务。我们在加拿大、墨西哥、欧洲和南非的业务以及我们在以色列、台湾和中国的合资企业的产品供应商运送到相应国家的港口,我们的海外分销商的产品主要运往中国和墨西哥的货运代理,分销商在那里安排后续运输。有关供应链中断风险的讨论,请参阅下文第 1A 项 “风险因素”。
分销渠道
我们主要通过百货商店、大众商家、低价零售商、鞋类连锁店、在线零售商、全国连锁店和专业零售商以及美国、加拿大、墨西哥、欧洲和其他国际市场的独立商店分销我们的产品。此外,我们在美国、加拿大、墨西哥和南非的公司自有零售店、我们的合资企业以色列、台湾和中国以及我们的电子商务网站上销售我们的产品。在截至2021年12月31日的年度中,我们的两个批发板块和零售板块的净销售额约为1,365,997美元和487,906美元,分别占我们总收入的73%和26%。这些分销渠道如下所述。
百货商店。 目前,我们向美国、加拿大、墨西哥、欧洲和其他特定国际市场的 15 家百货商店零售商的大约 4,500 家门店销售我们的产品。我们的主要客户包括 Nordstrom, Inc.、Macy's, Inc. 和 Dillard's, Inc.。我们为百货商店客户提供销售支持,包括店内固定装置和标牌、监督展示和销售我们的各种产品线。我们的批发销售工作包括创建店内概念店,在这些商店中我们展示更广泛的品牌系列
产品。这些店内概念店创造了一个与我们的形象一致的环境,旨在使零售商能够每平方英尺展示和销售更多的产品。此外,这些店内概念店鼓励零售商对我们的产品做出长期承诺,并提高消费者的品牌知名度。
除了销售支持外,我们的大客户经理每周与各自的客户保持沟通,指导他们下订单并协助他们管理库存、分类和零售销售。我们还利用在零售商店收集的销售数据,帮助百货商店将开放购买金额分配给产品系列中最受欢迎的款式,并逐步淘汰售出率较低的款式,这反过来又减少了季末的降价曝光率。
低价零售商。 我们目前向美国、加拿大、墨西哥、欧洲和其他特定国际市场的低价零售商销售商品。我们的主要账户包括 TJX Companies, Inc.、Ross Stores, Inc. 和 Burlington Stores, Inc.
大众商人和全国连锁店。 我们目前向美国、加拿大、墨西哥和其他特定国际市场的全国连锁店和大众商家销售商品。我们的主要客户包括沃尔玛公司、塔吉特公司和科尔公司。
鞋类连锁店/专业零售商。 我们目前向美国、加拿大、墨西哥、欧洲和其他特定国际市场的鞋类连锁店和专业零售商销售产品。我们的主要专卖店账户包括 DSW 设计师品牌、著名鞋类和鞋类嘉年华。我们为鞋类连锁店客户提供与百货商店客户类似的销售、销售和库存跟踪支持。
在线零售商。 我们目前向美国、加拿大、墨西哥、欧洲和其他特定国际市场的纯在线零售商销售商品。我们的主要账户包括亚马逊公司、Zalando SE 和 ASOS。
电子商务网站。 我们经营六家电子商务网站商店(Steve Madden、Dolce Vita、Betsey Johnson、Blondo、GREATS 和 Superga),客户可以在那里购买我们各种款式的 Steve Madden 女装、Steven、Madden 男装、Dolce Vita、Betsey Johnson、Blondo、GREATS 和 Superga 产品以及 BB Dakota x Steve Madden 服装,以及精选款式的 Madden Girl 服装 还有史蒂夫·马登的孩子们 产品。有关我们的数字销售的更多信息,请参阅上面对我们直接面向消费者的细分市场的描述。
Steve Madden 和 Superga 零售店。 截至 2021 年 12 月 31 日,我们在美国、加拿大、墨西哥和南非以及在以色列、台湾和中国的合资企业经营了 147 家 Steve Madden 全价门店。我们还在美国、加拿大和墨西哥经营 66 家 Steve Madden 直销店,在以色列和台湾合资经营着 66 家 Steve Madden 直销店,在美国开设了一家 Superga 门店。有关我们门店的更多信息,请参阅我们的 “直接面向消费者” 细分市场的描述。
国际分销商。 除上述国家和地区外,我们的产品还通过零售销售和分销协议在全球许多其他国家和地区销售。根据这些协议的条款,分销商和零售商向我们购买产品,通常需要每年开设最少数量的门店,为购买的每双鞋支付费用,并按销售额的百分比或每单位销售的预定金额支付额外的销售特许权使用费。大多数分销商都必须在规定的期限内购买最低数量的产品。目前生效的协议在不同的日期到期,包括在满足某些条件的前提下,分销商可以选择自动续订。这些协议在其特定领土内是排他性的,其中包括某些欧洲国家、中东、南美洲和中美洲以及亚洲的各个国家。
顾客
我们的批发客户主要包括百货商店、大众商户、低价零售商、在线零售商、鞋类连锁店、全国连锁店、专业零售商和独立商店。这些客户(排名不分先后)包括:Nordstrom, 梅西百货, 迪拉德的, DSW, TJX 公司, 罗斯 商店,伯灵顿门店, 亚马逊、沃尔玛、塔吉特和科尔斯...
在截至2021年12月31日的年度中,两家客户约占总收入的14.0%和10.6%。截至2020年12月31日,两个客户分别占应收账款总额的19.3%和18.1%。公司没有任何其他客户占总收入的10%以上,也没有任何其他客户占应收账款总额的10%以上。
竞争
时装业竞争激烈。我们与专业鞋类、服装和配饰公司以及拥有多元化鞋类产品线的公司竞争,例如Aldo、Sam Edelman、Dr. Martens和Vince Camuto。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务和其他资源。我们认为,有效的营销和广告、良好的品牌形象、时尚的款式、高质量、价值和快速的制造周转是最重要的竞争因素,我们打算继续在我们的业务中使用这些元素。但是,我们无法确定我们能否成功地与当前和未来的竞争对手竞争,也无法确定竞争压力不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
市场营销和销售
我们专注于制定综合品牌建设计划,使公司成为时尚鞋类的领先设计师,专为注重时尚的女性、男士和儿童设计。主要的营销活动包括社交媒体和数字营销工作、网红营销、公共关系,包括在生活方式和时尚杂志和数字媒体上投放产品和品牌、店内促销和活动,以及我们的创始人兼创意和设计主管史蒂芬·马登的公开和媒体露面。我们将继续推广我们的电子商务网站,客户可以在这些网站上购买 Steve Madden®,史蒂文®,Dolce Vita®, 约翰逊·贝特西®,金发女郎®,伟大的®和 Superga®产品和 BB Dakota x Steve Madd®服装,以及 Madden Girl 的精选款式®产品。
管理信息系统(错误)操作
复杂的信息系统对我们保持竞争地位和支持增长的能力至关重要。我们的企业资源规划(“ERP”)系统是一个集成系统,在财务和会计、制造采购、采购订单管理、客户订单管理和库存控制等领域为我们的批发业务提供支持。我们所有的北美批发业务(加拿大除外,加拿大拥有独立的ERP系统)以及我们的亚洲第一成本和采购业务均通过该ERP系统运营。我们的仓库管理系统被我们的大多数第三方物流提供商使用,并与我们的ERP系统完全集成。我们美国零售商店的销售点系统与零售库存管理/商店补货系统集成在一起。我们已经将电子商务软件过渡到基于云的主要提供商。辅助系统和第三方信息处理服务与所有这些系统相辅相成,其中包括供应链、商业智能/数据仓库、电子数据交换、信用卡处理和工资单。我们定期更新所有这些管理信息系统,以确保我们的功能不断得到改进。2019 年,我们投资了 820 万美元建造了一个新的数据和恢复中心,该项目基本上在 2021 年完成。
商标
我们业务持续增长的战略包括通过对我们的品牌进行选择性许可,将我们的业务范围扩大到鞋类、配饰和服装以外。我们认为公司拥有的商标是我们最宝贵的资产之一,我们的许多商标已在美国和其他149个国家以及许多国际类别中注册。我们会不时采用与新产品线营销有关的新商标和新徽标和/或我们商标的风格化版本。我们认为这些商标具有重要价值,对于识别我们的公司、营销我们的产品和被许可人的产品以及将其与其他人的产品区分开来非常重要。
我们认为对我们的业务最重要的商标包括:Steve Madden®,史蒂文®,Madden Girl®,maddenNYC®,贝特西·约翰逊®,Betsey Johnson Design 设计的 LUV®,Dolce Vita®,DV®,DV Dolce Vita®,madLove®,金发女郎®,Blondo 防水加Heart®,SM 通行证®,酷星球®, BB 达科他州®还有 GREATS®。我们许可我们的 Steve Madden®和 Madden Girl®用于制造、营销和销售特定服装类别、外套、袜类、珠宝、发饰、手表、眼镜、太阳镜、雨伞、床上用品、箱包、香水和男士皮革配饰的商标。我们向贝特西·约翰逊发放许可®用于制造、营销和销售女士和儿童服装、袜子、泳装、拖鞋、香水和美容、睡衣、运动服、医用磨砂膏、珠宝、手表、眼镜、太阳镜、床上用品和浴室、行李箱、雨伞和医用磨砂膏、自我护理沐浴和身体护理的商标。我们的大多数许可协议都要求被许可方根据实际净销售额向我们支付特许权使用费,在未实现规定的净销售目标的情况下支付最低特许权使用费,以及为品牌做广告的销售额的百分比。
除了许可我们的商标外,我们还许可第三方的商标用于我们的某些产品线。通常,这些许可安排要求我们向许可方支付广告费用
以及等于我们净销售额百分比和/或最低特许权使用费的特许权使用费,在某些情况下,如果未实现特定的净销售目标,还会额外付款。
有关我们的许可安排的更多信息,请参阅本年度报告所含合并财务报表附注中的附注B——重要会计政策摘要和附注P——承诺、意外开支及其他。
人力资本资源
截至 2022 年 2 月 1 日,我们在全球雇用了大约 3,500 名员工,其中大约 2,100 名员工在美国,1400 名在国际。在这些雇员中,大约有2,400人从事全职工作,大约1,100人从事兼职工作。我们的大多数兼职员工都在直接面向消费者的领域工作。我们的雇员都没有工会代表。我们的管理层认为与员工的关系良好。我们从未因劳资纠纷而经历过重大运营中断。
文化
Steve Madden 专为大胆、富有表现力和雄心勃勃的人而设计。我们的核心价值观——真实性、主动性、坚韧、谦逊和信任是我们竞争优势的关键,并贯穿于我们公司的各个层面。它们激励我们的成长,激发我们的创新,定义我们的文化,为我们的所有行动设定标准。
•真实性: 以自己的真实身份露面工作
•倡议: 快速根据好主意采取行动,做好迭代的准备
•坚韧: 从四面八方看问题,足智多谋
•谦卑: 站在他人的角度思考,始终对学习持开放态度
•信任:以善意和诚信建立牢固的关系
职业发展
时尚格局在不断变化和发展,这使得投资于员工的持续职业发展对我们来说尤为重要。为了实现这一目标,我们不断寻找、促进和改进内部计划和流程,使员工能够充分发挥其潜力。这一重点的一些例子包括我们与亚利桑那大学全球校园的持续专业发展关系、我们的学费报销计划、我们的内部员工学习机会,以及围绕特定行业内容以及一般的领导力、指导和管理培训提供的外部会议和研讨会。此外,我们在2021年启动了SM Learning Sessions,这是一项每月一次的全公司培训和发展计划,我们邀请内部和外部内容提供商就各种主题进行演讲。指导、年度绩效评估和反馈也是我们公司职业发展工作的关键要素。
多元化与包容性
我们认为,招聘、雇用和留住来自不同背景、种族、性别、生活方式和信仰体系的人才是满足我们多元化消费者群需求和建立全球业务的基石。通过拥抱多元化和包容性的工作场所,我们创造了一个为所有员工提供成功机会的环境。我们希望所有员工尽可能取得成功,无论他们是谁、来自哪里或信仰什么,都能充分发挥他们的潜力。本着这一核心信念的精神,我们努力建立一种越来越包容的文化,让所有员工都能自由表达自己并有机会成长。自 2020 年以来,我们参与了以下多元化举措,其中包括:
•我们成立了一个由公司主要领导者组成的多元化和包容性委员会,以监督我们详细的多元化和包容性战略计划的实施;
•员工组成了两个员工资源小组,一个名为 Black Sole 的黑人员工和盟友,另一个名为 SM Pride 的 LGBTQ 员工和盟友;
•我们与其他主要品牌和零售商签署了《向所有人开放》的承诺;
•我们加入了黑人时尚理事会;
•我们在全公司范围内实施了多元化和包容性培训;
•我们加入了 Hive Diversity,并正在与历史悠久的黑人学院和大学合作,建立多元化的人才渠道并扩大招聘范围;以及
•我们推出了Adaptive Kids鞋,不久将扩展到成人。
健康
我们将员工的个人健康和健康视为长期职业成功的关键,这就是为什么我们提供侧重于身体、情感和经济健康的福利和计划的原因。其中包括正念和冥想培训、金融健康研讨会、健康博览会、健身房会员折扣、免费流感疫苗、接受 COVID-19 疫苗和强化剂的带薪休假、现场COVID测试和现场折扣食品。我们还提供员工援助计划,其中包含一系列计划、资源和工具,可以帮助解决各种问题。为了帮助管理工作与生活的平衡,我们为Care.com提供付费会员资格,以便员工可以找到托儿服务、老年护理、特殊需求护理和其他相关服务。
史蒂夫·麦登企业基金会
2021 年 12 月,公司成立了 Steve Madden 企业基金会,这是一家由捐助者提供咨询的基金,隶属于富达慈善机构,由洛克菲勒资本管理公司管理。作为公司慈善捐赠战略的一部分,我们在2021年底捐款了100万美元。
政府法规
我们的业务受各种美国联邦、州以及当地和外国法律和法规的约束,包括环境、健康和安全法律法规。此外,根据环境法规和法规,我们可能对我们拥有或运营的场所的污染(包括此类场地和邻近财产的前所有者和运营者或其他人员造成的污染)以及危险材料的场外处置承担责任。我们认为我们的业务符合所有适用的法律和法规的条款,我们对这些法律法规的遵守没有也没有预计会对我们的资本支出、现金流、收益或竞争地位产生实质性影响。
新冠肺炎
我们团队成员的健康和安全是最重要的。我们对团队成员安全的关注体现在我们从 2020 年 3 月开始对 COVID-19 的初步和持续应对中。最初,我们关闭了所有门店,以确保客户和零售员工的安全,然后我们增加了在家办公的灵活性,使我们的公司职位可以远程完成。公司继续通过增加资源和实施混合工作环境来提供灵活的工作选择。我们增加了清洁规程,实施了现场温度筛查,升级了我们的 HVAC 系统,根据需要提供个人防护设备和相关用品,制定了新的间隔和时间表以最大限度地保持工作时的社交距离,还定期就 COVID-19 的影响进行沟通,包括健康和安全规程和程序。我们还为员工提供了额外的带薪休假,让他们接种Covid-19疫苗和加强剂,我们还提供现场COVID-19检测。有关 COVID-19 对我们业务的影响的更多信息,请参阅本年度报告所含合并财务报表附注中的附注 D — COVID-19 疫情的影响。
季节性和其他因素
由于季节性和其他因素,我们的经营业绩会受到一些差异的影响。例如,我们的靴子销售比例最高出现在秋季和冬季(我们的第三和第四财季),而凉鞋销售的百分比最高出现在春季和夏季(我们的第一和第二财季)。从历史上看,我们的一些业务,包括我们的零售部门,都经历了假日零售季节性变化。但是,我们多样化的产品系列在一定程度上缓解了某些商品需求的季节性变化的影响。除了季节性波动外,我们的经营业绩每个季度都在波动,这要归因于天气、节假日时间和鞋类出货量增加、市场对我们产品的接受程度、提供和销售产品的定价和陈述、额外人员的招聘和培训、过时库存减记、材料成本、批发、零售和许可业务的产品组合、其他运营成本的产生以及我们无法控制的因素,例如作为总体经济状况和竞争对手的行动。任何时期的收入水平也受到客户为响应预期消费者需求而增加或减少库存水平的决策的影响。我们的客户可以在不通知我们的情况下取消订单、更改交货时间表或更改订购的产品组合。
积压
截至2022年2月1日和2021年2月1日,我们分别有约839,381美元和310,198美元的未完成批发客户订单。我们在特定时间积压的商品受到多种因素的影响,包括季节性、市场周的时间以及客户通过我们的公开库存计划批发购买我们的核心产品。因此,比较不同时期的积压情况可能并不表明最终的发货情况。
第 1A 项。风险因素
在决定投资、出售或保留我们的普通股之前,您应仔细考虑我们在下文描述的风险和不确定性以及本10-K表年度报告中的其他信息。这些不是我们面临的唯一风险和不确定性。本报告的其他部分可能会讨论可能对我们的业务产生不利影响的因素。我们的行业竞争激烈,变化迅速。可能还有其他我们目前不知道、我们目前认为无关紧要或尚未预测的风险和不确定性,这些风险和不确定性也可能损害我们的业务或对我们产生不利影响。如果这些风险或不确定性实际发生,我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到重大损害。
冠状病毒的风险
当前的 COVID-19 冠状病毒疫情以及相关的政府、私营部门和个人消费者应对行动已经并将继续影响我们的业务运营、门店流量、员工可用性、供应链、财务状况、流动性和现金流。
COVID-19 疫情对全球经济产生了负面影响,扰乱了消费者支出和全球供应链,并造成了金融市场的巨大波动和混乱。COVID-19 影响了我们的业务和运营,我们预计这种情况将继续下去,并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
COVID-19 的传播导致卫生官员施加限制并建议预防措施以缓解病毒的传播,尤其是在聚集在购物中心等人口稠密地区时。我们的门店暂时关闭,我们根据地方当局的指导,对已开业的门店采取了预防措施。这些措施包括限制,例如限制我们商店在任何时候允许的客人人数、最低物理距离要求以及有限的营业时间。我们不知道地方当局建议或我们实施的措施会随着时间的推移而发生怎样的变化,也不知道这些限制将持续多长时间。
COVID-19 病例的进一步复发,包括来自变种的病例,可能会导致额外的限制,包括再次暂时关闭我们的全部或部分门店。在我们的某个地点发生疫情可能会对我们的员工、客户和财务业绩产生负面影响。随着疫情的持续以及未来是否会复苏,COVID-19 对美国和全球经济的影响、消费者访问商店和购物中心的意愿以及员工是否愿意为我们的门店配备员工都存在不确定性。消费者购物行为和偏好的潜在长期变化以及取消限制后消费者需求是否会恢复,也存在不确定性。
如果生产我们产品的工厂、我们管理库存的配送中心或物流和其他服务提供商的运营中断、暂时关闭或出现工人短缺,COVID-19 疫情也有可能对我们的供应链产生重大影响。特别是,由于 COVID-19 疫情,我们看到了交货时间的中断和延迟,我们可能会看到产品的某些组件的价格上涨。
COVID-19 的情况正在迅速变化,COVID-19 对我们结果的影响程度将取决于未来的发展,这些事态发展高度不确定且无法预测,包括可能出现的有关 COVID-19 及其变体的严重程度以及为遏制或治疗其影响而采取的行动(包括疫苗接种)的新信息。
行业风险
时尚鞋类、配饰和服装行业受到消费者偏好的快速变化的影响。如果我们不能准确预测时尚趋势并及时响应消费者需求,我们可能会损失销售,我们与客户的关系可能会受到损害,我们的品牌忠诚度可能会降低。
我们的品牌实力和成功在很大程度上取决于我们预测和及时应对产品和时尚潮流的能力,以及及时预测、衡量和应对不断变化的消费者需求的能力。无法保证我们的产品会适应口味和需求的变化,也无法保证我们能够成功地宣传和营销符合趋势和客户偏好的产品。如果我们错误地判断了产品的市场,则某些产品可能会面临大量库存过剩的问题,而其他产品则错失了机会。此外,商品选择上的错误判断可能会对我们在客户中的形象产生不利影响,导致销售额下降和客户的降价补贴增加,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响。
我们面临着来自老牌公司和新进入市场的激烈竞争。我们未能有效竞争可能会导致我们的市场份额下降,这可能会损害我们的声誉,并对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。
时尚鞋类、配饰和服装行业竞争激烈,进入门槛低。我们的竞争对手包括专业公司以及拥有多元化产品线的公司。时尚鞋类、配饰和服装销售的市场增长鼓励了许多新竞争对手的进入,也加剧了来自老牌公司的竞争。其中许多竞争对手,包括Aldo、Sam Edelman、Lucky Brand和Vince Camuto,可能比我们拥有更多的财务和其他资源,而且无法保证我们能够成功地与这些公司和其他时尚鞋类、配饰和服装公司竞争。竞争的加剧可能导致定价压力、营销支出增加和市场份额流失,并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。
如果我们和作为我们客户的零售商无法适应零售业最近和预期的变化,我们的产品销售可能会下降,这可能会对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。
近年来,零售业经历了整合和其他所有权变更。将来,美国和国外市场的零售商可能会进一步整合、进行重组或重组,或重新调整其附属机构,其中任何一项都可能减少销售我们或我们的被许可方产品的商店数量或增加零售业的所有权集中度。不断变化的购物模式,包括在线零售购物的快速扩张以及 COVID-19 疫情的影响,对购物中心和奥特莱斯中心的客户流量产生了不利影响,尤其是在北美。我们预计电子商务市场的竞争将加剧。由于消费者在零售商的支出中有很大一部分来自在线和通过移动商务应用程序,未能成功整合实体零售商店和数字零售的实体零售客户可能会遇到财务困难,包括门店关闭、破产或清算。这些趋势的持续或恶化可能会给我们的一个或多个主要客户造成财务困难,这反过来又可能大大增加我们的信用风险,并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。我们几乎无法控制客户将如何应对零售业这些变化带来的挑战。我们的成功将在某种程度上取决于我们和我们的客户管理快速变化的零售环境的影响、识别和利用零售趋势的能力,包括技术、电子商务和其他流程效率,从而更好地为我们的客户提供服务的能力。如果我们和我们的客户未能成功竞争,我们的业务、市场份额、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
与我们公司有关的风险
失去我们的创始人兼创意和设计主管史蒂夫·马登或执行管理团队成员可能会对我们的业务产生重大不利影响。
自四分之一多世纪前成立以来,我们公司的发展和成功在很大程度上要归功于我们的创始人兼创意和设计主管史蒂芬·马登的才华、技能和努力。长期或永久中断Madden先生的服务可能会严重干扰我们的业务,并对我们公司产生重大不利影响。我们还依赖高级管理团队成员的贡献。我们的高级管理人员在我们的业务和行业中拥有丰富的经验和专业知识,为我们的增长和成功做出了重大贡献。时尚鞋类、配饰和服装行业对高管人才的竞争非常激烈。尽管我们与麦登先生和大多数高级管理人员签订的雇佣协议包括终止雇佣关系时的禁止竞争条款,但非竞争期限和范围有限。尽管我们相信我们的高级管理团队有深度,但如果我们失去麦登先生或任何高级管理人员的服务,尤其是如果其中任何一个人加入竞争对手或组建竞争公司,我们的业务和财务业绩可能会受到严重损害。Madden先生或我们的任何高级管理人员的技能、行业知识、人脉和专业知识的流失都可能导致我们的运营计划和战略受挫。
如果我们未能成功实施增长战略或整合收购的业务,我们可能无法利用某些市场机会,竞争力可能会降低。
我们的业务实现了有机增长,这是业务收购的结果。为了从收购中获益,我们必须有效地将收购的业务整合到我们的整体运营中。此外,我们业务的扩大已经增加,并将继续增加对我们管理、业务和行政资源的需求。近年来,除其他外,我们在管理信息系统以及招聘和培训新人员方面投入了大量资源。但是,为了管理当前预期的未来需求水平,除其他外,我们可能需要这样做
事情,扩大我们的分销设施,与新制造商建立关系以生产我们的产品,并继续扩大和改善我们的财务、管理和运营系统。我们将收购的业务整合到我们的业务中可能会遇到困难,并且可能无法通过这种整合实现预期的协同效应。无法保证我们能够有效管理未来的增长,不这样做可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。
如果我们的一个或多个重要客户减少或停止购买我们的产品,我们的销售额和利润可能会下降。
作为我们客户的零售商主要包括百货商店、专卖店、奢侈品零售商、超值零售商、全国连锁店、大众商户和纯电子商务零售商。我们的某些百货商店客户,包括一些共同所有权的客户,占我们批发业务的很大一部分。我们通常每个季节都与客户就每条线路签订多份采购订单承诺,并且不会与任何客户签订长期协议。因此,重要客户决定减少向我们购买的商品数量或改变其经商方式,无论是出于竞争条件、财务困难还是其他动机,都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。
我们的财务业绩会受到季度波动的影响。
我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动,并受到多种因素的影响,包括:
•大量产品出货的时机;
•我们产品的市场接受度;
•提供和销售的产品的组合、定价和展示方式;
•雇用和培训额外的人员;
•因过时而减记库存;
•材料成本;
•批发、零售和许可业务之间的产品组合;
•其他运营成本的产生;
•我们无法控制的因素,例如总体经济状况、消费者信心下降和竞争对手的行为;
•假期的时机;以及
•天气状况。
此外,我们预计,新零售门店的开业和新产品的推出可能会对我们的销售和经营业绩产生重大影响。因此,任何季度的经营业绩不一定代表整个财年或未来任何季度可能取得的业绩。
我们或我们的客户和供应商所在地区的极端或不合时宜的天气条件可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的公司总部和主要运营地点,包括零售、配送和仓储设施,可能会受到自然灾害和其他恶劣天气和地质事件的影响,这些事件可能会干扰我们的运营。此类自然事件的发生可能导致受影响的地方经济体以及区域和全球经济的商业状况突然中断。此类中断可能会导致对我们产品的需求减少以及我们的管理职能、销售渠道以及制造和分销网络中断,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。极端天气事件和天气模式的变化也会影响客户的趋势和购物习惯。冬季长期出现异常温暖的温度或夏季的凉爽天气可能会减少对我们季节性商品的需求。我们的零售商店和批发客户的零售商店所在的大雪、飓风或其他恶劣天气事件可能会减少这些商店的客户流量,降低我们的销售和盈利能力。如果恶劣天气事件迫使我们用于商品的配送中心关闭或中断运营,我们可能会产生更高的成本并延长向零售店、批发客户或电子商务客户分发产品的交货时间。如果持续下去,这种极端或不合时宜的天气状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们向美国的大多数客户提供信贷,他们未能为运送给他们的产品付款可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们主要向美国各地的零售商店销售产品,并根据对每位客户财务状况的评估提供信贷,通常不提供抵押品。包括我们的一些客户在内的各种零售商都遇到了财务困难,这增加了向此类零售商提供信贷的风险。尽管我们试图通过保理大部分应收账款和为他人获得信用证来降低发放信贷的风险,但如果我们的任何客户出现流动性短缺,客户未付给我们的应付账款的风险可能会导致我们削减与客户的业务或要求我们承担与客户的应付账款相关的更多信用风险。
如果我们的经营业绩与我们的预测或关注我们的分析师的预测不一致,我们的股价可能会大幅波动。
根据我们对未来业绩预测的准确性,我们普通股的交易价格可能会定期上涨或下跌。我们的主要业务目标之一是最大限度地提高公司的长期实力、增长和盈利能力,而不是在任何特定的财政季度实现收益目标。我们认为,这一长期目标符合我们和股东的最大利益。尽管我们已暂时暂停就净销售额和收益的季度和年度预测提供指导,但我们认识到,将来提供此类指导可能会对我们的股东和潜在投资者有所帮助。在这种情况下,我们将努力在提供有意义且经过深思熟虑的指导时提供指导,并且通常希望在我们公布季度业绩时提供指导方针的最新信息。但是,我们的实际业绩可能与我们的预测有所不同,因为该指导基于可能实现也可能不会实现的假设和预期。因此,我们不承担在此时或其他时候更新任何前瞻性陈述的责任。如果我们公布的实际业绩不同于我们的预测,则普通股的市场价格可能会受到不利影响。依赖这些预测对我们的普通股做出投资决策的投资者风险自负。对于因普通股价格的此类变化而遭受的任何损失,我们不承担任何责任。
此外,外部证券分析师可能会关注我们的财务业绩并发布报告,讨论我们的历史财务业绩以及他们对我们未来业绩的预测。这些分析师的预测基于他们自己的观点,通常与我们自己的预测不同。如果我们的业绩低于这些外部分析师的估计或预期,我们的股价可能会下跌。
国外采购风险
我们的产品交付系统中断以及未能根据各种分销渠道的业务趋势有效管理库存可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响。
我们的产品在海外制造,我们的大部分产品通过海运承运人运往港口,主要运往我们在加利福尼亚的第三方分销设施,在较小程度上运往新泽西州,然后通过卡车从墨西哥运往我们在德克萨斯州的第三方分销设施。时装行业以趋势为中心的性质以及客户偏好的快速变化使我们容易受到库存过时的风险的影响。我们依赖海运来运送库存使我们面临各种固有的风险,包括港口拥堵、恶劣天气状况、自然灾害和恐怖主义,任何风险都可能导致交货延误和效率低下,增加我们的成本并扰乱我们的业务。
在截至2021年12月31日的一年中,我们的供应链因消费者需求增加、亚洲疫情相关疫情、国内港口和仓库延误以及集装箱短缺而中断。除这些因素外,全球通货膨胀也导致了运费的上涨。供应链的持续中断可能需要我们使用更昂贵的方法来运送我们的产品,并可能导致收入损失。
海运运输的任何严重和长期中断都可能迫使我们依赖替代和更昂贵的运输系统。高效及时的库存交付和适当的库存管理是我们运营的重要因素。库存短缺会对向客户发货的时间产生不利影响,并降低销售和品牌忠诚度。相反,由于降低高库存水平可能需要增加折扣和降价,过剩的库存可能会导致毛利降低。库存交付的严重和长期延误或我们无法有效管理库存可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。
如果我们遇到供应链中断并且无法获得原材料或最终产品的替代来源,我们依赖外国制造商及时提供材料或生产我们的商品或满足我们的质量标准,可能会造成问题。
由于 COVID-19,包括我们公司在内的整个服装行业继续面临供应链挑战,包括货运供应减少和成本增加、港口中断、制造设施关闭以及相关的劳动力短缺和其他供应链中断。我们不拥有或经营任何外国制造设施,因此依赖第三方来制造我们的大部分产品。在2021年,我们的总购买量中有79%来自中国。我们也没有与任何供应商或制造商签订长期的生产或供应合同,以生产和供应我们的原材料和产品,并且我们在原材料和生产方面与其他公司竞争。依赖外国制造业所固有的风险包括停工、运输延误、突发公共卫生事件、社会动荡、当地经济状况变化和政治动荡。
我们已经经历了原材料和产品供应的重大中断,未来可能会遇到这种情况,可能无法以可接受的价格找到质量相当的替代供应商,或者根本无法找到价格合理的替代供应商。此外,如果我们的需求大幅增加,或者我们需要更换现有的供应商或制造商,我们可能无法按照我们可接受的条件或根本无法找到额外的原材料供应或额外的制造能力,或者我们可能无法找到任何有足够能力满足我们的要求或及时完成订单的供应商或制造商。确定合适的供应商是一个复杂的过程,需要我们对其质量控制、响应能力和服务、财务稳定性以及劳动和其他道德实践感到满意。即使我们能够扩大现有生产来源或寻找新的制造来源,但由于在方法、产品和质量控制标准方面对供应商和制造商进行培训需要时间,我们也可能会遇到生产延误和成本增加。
健康大流行(包括当前的 COVID-19 疫情)以及相关的政府和私营部门应对行动(例如边境封锁、产品运输限制和旅行限制)的影响,我们的原材料供应或产品的制造可能会中断或延迟。如果新的供应商距离我们的市场或我们供应链中的其他参与者更远,则由于运输时间的延长,也可能出现与供应商变更相关的延迟。来自受 COVID-19 影响地区的库存的接收速度有所放缓或中断,我们的制造商在接收原材料和履行订单方面也可能面临类似的挑战。此外,由于对航运的需求增加以及运力和设备减少,由于 COVID-19,全球海运能力问题继续存在。原材料供应或产品制造的任何延迟、中断或成本增加都可能对我们满足客户对我们产品需求的能力产生不利影响,并对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大负面影响。
美国政府和其他国家政府征收的贸易政策和关税的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务依赖于在国际上购买、制造和销售的产品。我们的供应来源面临在国外开展业务的常见风险,例如对外和国内贸易政策的实施或可能的变化、进口关税的增加、反倾销措施、配额、保障措施、贸易限制、资金转移限制,以及世界某些地区的政治不稳定和恐怖主义。在2018年和2019年,美国政府征收了大量关税,为贸易政策的进一步重大变化创造了可能性,包括影响美国与我们购买、制造和销售产品的国家之间贸易的关税和政府法规。这些趋势正在影响许多全球制造业和服务业,包括鞋类、配饰和服装行业,并可能使我们在世界许多不同地区面临贸易保护主义。这些保护主义措施可能导致我们的产品成本增加,并对我们的销售和盈利能力产生不利影响。
自2018年9月24日起,美国政府对从中国进口的约2000亿美元商品征收额外关税。对中国进口商品征收的额外关税最初设定为10%,并于2019年5月提高到25%。第一轮关税适用于我们生产的手袋和某些其他配饰。2019年8月,美国政府宣布对从中国进口的约3000亿美元商品(包括鞋类、服装和我们生产的某些其他配饰)征收第二轮关税,征收15%的关税。第二轮关税于2019年9月1日生效,适用于我们生产的部分受保产品。我们生产的其余受保产品的关税原定于2019年12月15日生效,但作为2020年1月15日中美签署的第一阶段贸易协议的一部分,关税被无限期暂停。此外,截至2020年2月14日,2019年9月1日实施的15%关税已降至7.5%。中国已经对各种美国产品征收了报复性关税,以应对这些关税。我们在美国销售的大多数产品都是在中国制造的。2018年第四季度和2019年全年我们批发业务毛利率的负面影响部分归因于对手袋和某些其他商品征收25%的关税的影响
配饰类别以及对鞋类、服装和其他配饰类别征收的15%关税。我们为减轻这些关税的影响所做的努力可能不会成功,继续对我们从中国进口的产品征收关税可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
2020年12月31日,普遍优惠制(“普惠制”)到期。普惠制是一项贸易计划,为来自包括柬埔寨、缅甸、泰国、印度尼西亚、斯里兰卡、菲律宾和巴基斯坦等符合条件的发展中国家的某些美国进口商品(包括手袋)提供非互惠的免税待遇。我们目前在普惠制国家(主要是柬埔寨)生产手袋。对此类产品支付的额外关税从3.3%到17.6%不等。尽管普惠制多次失效,但历史上一直是续订的,续订后本质上是追溯性的。国会目前正在争论是 “按原样” 重新批准该计划,还是修改普惠制资格标准以纳入环境和劳动条件。如果不延长普惠制并且我们为减轻额外关税的影响所做的努力不成功,那么对我们在受影响国家生产的手袋征收关税可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们的制造商、我们的被许可人使用的制造商或我们的被许可人自己未能使用可接受的劳动惯例或以其他方式遵守当地法律和其他标准,我们的商业声誉可能会受到损害。
我们的产品由美国以外的许多独立制造商制造。我们还签订了许可协议,允许我们的被许可人使用我们的商标制造或签约制造产品。为了这些制造商的劳动力利益,我们对这些制造商施加环境、健康和安全标准,并要求我们的许可证持有者实施这些标准。此外,我们要求这些制造商遵守适用的产品安全标准。但是,我们不控制我们的独立制造商或许可合作伙伴,也不控制他们的劳动、产品安全和其他商业惯例。我们的独立制造商可能不遵守此类标准或适用的当地法律,或者我们的被许可人可能不要求其制造商遵守此类标准或适用的当地法律。我们的独立制造商或我们的许可合作伙伴违反此类标准和法律,或者制造商或许可合作伙伴的劳动行为与美国普遍公认的道德行为存在差异,可能会损害我们的声誉,导致产品召回或要求我们缩小与此类制造商的关系并寻找替代者。我们也可能成为负面宣传的焦点,我们的声誉可能会受到损害。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。
全球商业风险
我们的全球业务使我们面临各种法律、监管、政治和经济风险,这些风险可能会对我们在某些地区的经营业绩产生不利影响。
由于我们的国际业务,由于多种因素,我们面临着与我们在国际市场的业务相关的风险,其中许多因素是我们无法控制的。这些风险包括,除其他外:
•管理分散在各地的外国业务所面临的挑战;
•通货膨胀压力和经济变化或外国经济的波动;
•遵守美国和外国司法管辖区法律法规的负担;
•增加或增加进口或出口的关税、关税、税收和其他费用;
•政治腐败或不稳定;
•地缘政治区域冲突, 恐怖活动, 政治动乱, 内乱和战争行为;
•不符合美国法律或道德准则的当地商业惯例;
•我们开展业务的外国的反美情绪;
•由于美国或外国港口的劳工动乱、安全要求提高或其他因素,我们的配送中心延迟收到我们的产品;
•美元兑外币的价值大幅波动;
•在外国司法管辖区保护我们的知识产权的难度增加;
•限制美国与外国之间的资金转移;以及
•我们的业务、客户、供应商和被许可人所在地区的自然灾害或健康流行病。
所有这些因素都可能扰乱我们的运营或限制我们销售或采购产品的国家,显著增加在某些国家的运营或获取原产材料的成本,导致收入减少,并对我们的产品销售、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
我们受《美国反海外腐败法》的约束,该法禁止向外国官员行贿以协助获得或保留业务。我们还受我们开展业务的外国反腐败法的约束。尽管我们已经实施了旨在促进遵守此类法律的政策和程序,但我们的员工、承包商和代理商可能会采取违反我们政策和程序的行动。任何此类违规行为都可能导致对我们的制裁或其他处罚,并对我们的业务、声誉和经营业绩产生不利影响。
我们的业务受到外汇汇率波动的影响。
我们的大部分购买都是以美元进行的。但是,我们几乎所有的产品都在海外采购,因此,这些产品的成本可能会受到相关货币兑美元价值变动的影响。货币汇率的变化也可能影响我们和我们的外国竞争对手在同一市场上销售产品的相对价格。我们使用远期外汇合约来对冲外汇汇率不利变动的重大风险。但是,任何套期保值策略都无法完全使我们免受外汇风险。由于外国子公司经营业绩和财务状况的折算,外汇汇率波动对财务报表中报告的业绩产生影响,我们还面临损益。无法保证外汇波动不会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。有关我们的外汇风险的更多信息,请参阅下文第 7A 项 “关于市场风险的定量和定性披露”。
由于各税务机关的审计,我们可能会承担额外的纳税义务。
由于我们的国际业务,我们受许多司法管辖区的税法和法规的约束。这些税收法律和法规非常复杂且具有重要判断力,在评估和估算我们在全球范围内的所得税准备金时需要专业知识。我们需要接受我们开展业务的每个司法管辖区的税务机关的审计,其中任何一个司法管辖区都可能根据审计对我们征收额外税款。关于任何税务审计和任何相关诉讼的最终决定可能与我们的估算或我们的历史税收规定和应计额不同。任何审计或与审计相关的诉讼的结果都可能对我们在做出该决定的期间的经营业绩或现金流产生重大不利影响,可能需要重报先前的财务报告。此外,未来一段时间的收益可能会受到诉讼费用、和解金或利息或罚款评估的不利影响。
信息技术风险
我们的信息技术系统和网站的中断可能会对我们的财务业绩和商业声誉产生不利影响。
我们严重依赖我们的信息技术系统来记录和处理交易,管理和运营我们业务的各个方面。我们还有用于直接零售的电子商务网站。
鉴于我们业务的性质以及我们每年参与的大量交易,保持信息技术系统和网站的持续运行以及它们的有效运行至关重要。我们依靠内部信息技术员工和第三方(包括 “云” 服务提供商)来维护、定期更新和升级我们的系统和网站,以支持我们的业务增长。我们还维护一个异地服务器数据设施,用于记录和处理有关我们的供应商和客户及其与我们的交易的信息。我们的信息技术系统和网站可能不时容易受到计算机病毒、安全漏洞、停电等事件的损坏或中断,以及难以更换或整合被收购企业的系统。任何此类问题或中断都可能导致宝贵的业务数据、我们的客户或员工的个人信息丢失、我们的运营中断以及对我们的业务产生其他不利影响,因此我们需要花费大量资金来修复任何此类故障、问题或违规行为。此外,我们必须遵守为保护商业和个人数据而颁布的日益复杂的监管标准,而无法保持对这些监管标准的遵守可能会使我们面临法律风险和处罚。尽管我们维持旨在应对其中某些风险的保险范围,但无法保证有保险或保险金额足以弥补特定的损失。
如果我们的计算机系统或我们的业务合作伙伴或服务提供商的系统受到第三方的数据安全或隐私泄露或其他干扰,我们的业务和声誉可能会受到不利影响。
除了我们自己的机密和专有业务信息外,我们业务的常规部分还包括收集、处理和保留与我们的客户、员工和其他人有关的敏感和机密信息。我们、我们的业务合作伙伴或我们的服务提供商可能没有足够的资源或技术复杂性来预测或防止日益老练的黑客和数据窃贼发动的快速演变和复杂的网络攻击。
因此,我们的设施和信息技术系统以及我们的业务合作伙伴和第三方服务提供商的设施和信息技术系统可能容易受到网络攻击和漏洞、破坏行为、勒索软件、软件病毒和其他类似类型的恶意活动的影响。任何实际或威胁的网络攻击都可能导致我们产生意想不到的成本,包括与雇用更多计算机专家、业务中断、聘请第三方网络安全顾问和升级我们的信息安全技术有关的成本。由于最近一些知名公司出现安全漏洞,媒体和公众对信息安全和隐私的审查变得更加严格,监管环境也变得更加不确定。任何对我们的信息技术系统或我们的业务合作伙伴或服务提供商的信息技术系统的入侵或破坏,导致客户或其他人的私人、机密或专有信息被盗用、丢失或其他未经授权的披露,都可能导致:
•我们的客户和业务合作伙伴对我们失去信心;
•违反适用的隐私和其他法律;
•使我们面临诉讼和重大潜在责任;或
•要求我们花费大量资源来补救任何此类违规行为并补救此类违规行为造成的任何损失。
我们还必须遵守美国、欧洲和其他地方颁布的越来越严格的商业和个人数据保护监管标准。一些例子包括欧盟的《通用数据保护条例》(“GDPR”)、《加州消费者隐私法》(“CCPA”)和《加州隐私权法》(“CPRA”)。这些法规规定了公司在处理个人数据方面的额外义务,并向存储数据的人员提供了某些个人隐私权。我们遵守现有、拟议和最近颁布的法律(包括实施这些法规所要求的隐私和流程改进)和法规可能会付出高昂的代价。我们任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们遭受重大的法律、财务和声誉损害。
知识产权风险
未能充分保护我们的商标和知识产权、防止假冒我们的产品或为针对我们的商标和知识产权提出的索赔进行辩护,可能会减少销售并对我们品牌的价值产生不利影响。
我们认为,我们的商标和其他所有权对我们的成功和竞争地位具有重要意义,我们认为我们的某些商标,例如 Steve Madden®,成为我们业务不可或缺的一部分,也是我们最宝贵的资产之一。因此,我们在全球范围内投入了大量资源来建立和保护我们的商标。尽管如此,监管未经授权使用我们的知识产权是困难的、昂贵的和耗时的。无法保证我们为建立和保护我们的商标和其他所有权而采取的行动足以防止他人模仿我们的产品,也无法保证其他人以我们的产品侵犯他人的商标或其他所有权为由试图阻止销售我们的产品。此外,无法保证其他人不会主张我们的商标和其他所有权的权利或所有权,也无法保证我们能够成功解决此类冲突。在与我们使用知识产权或他人使用我们的知识产权有关的法律诉讼中,我们可能会承担巨额费用。此外,某些外国的法律可能无法像美国法律那样保护所有权。我们未能建立和保护此类所有权免遭非法和不当使用,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。
我们的部分收入取决于我们的商标许可。我们的被许可人的行为或失去重要被许可人可能会削弱我们的品牌完整性,并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
我们许可他人生产和销售以我们的商标出售的某些产品的权利。尽管我们保留对被许可方产品和广告的重大控制权,但我们的被许可方对其业务拥有运营和财务控制权。如果我们许可产品的质量、形象或分销量下降,客户对我们品牌和产品的接受度和需求可能会下降。这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。在 2021 财年,我们大约 70% 的净特许权使用费来自我们的前五大许可产品线。客户对其中任何产品线的需求减少都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,如果我们无法为被终止的被许可人进行适当的替代或在很长一段时间内聘请此类替代者,我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。
一般风险因素
经济状况的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。
我们的长期增长和盈利机会伴随着重大挑战和风险,尤其是在短期内。具体而言,我们的业务取决于消费者对我们产品的需求,消费者对我们产品的购买在很大程度上是自由决定的。由于金融市场波动、负面金融消息、通货膨胀和利率上升、房地产和抵押贷款市场状况、收入或资产价值下降、燃料和其他能源成本变化、劳动力和医疗保健成本、食品成本和其他经济因素,消费者信心和全权支出可能会受到不利影响。经济状况下滑导致消费者信心下降和全权支出下降可能会对我们在截至2022年12月31日的年度及以后的销售和经营业绩产生负面影响。
诉讼或其他法律诉讼可能会转移管理资源,导致成本对我们每个季度的经营业绩产生不利影响。
我们参与在我们正常业务过程中不时出现的各种索赔、诉讼和其他法律和监管程序以及政府调查。由于诉讼和其他此类诉讼和调查固有的不确定性,我们无法准确预测任何此类事项的最终结果。不利的结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响,而我们为解决此类问题而维持的保险金额可能不足以支付这些索赔。此外,任何重大诉讼、调查或诉讼,无论其案情如何,都可能转移本来会用于我们运营的财务和管理资源。有关我们参与的法律诉讼的更多信息,请参阅下文第 3 项 “法律诉讼”。
税法的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
在美国的各个司法管辖区和许多外国司法管辖区,我们需要缴纳所得税。任何司法管辖区的税收法律法规或其解释和适用都可能发生重大变化。我们开展业务的司法管辖区的立法或其他税法变化可能会增加我们的纳税义务并对我们的税后盈利能力产生不利影响。未来可能会对增量临时税支出进行调整,因为实际金额可能会有所不同,原因包括对美国税法和相关税收会计指导的解释的变化、在制定这些估算时做出的假设的变化、可能发布的有关美国税法的适用修订的监管指导以及州税收影响。
其他司法管辖区正在考虑进行变革或开展不可预测的执法活动。适用税率的提高、新税的实施、适用的税法的变更以及对这些税法的解释以及我们运营所在司法管辖区的税务机关的行动可能会减少我们的税后收入,并对我们的经营业绩产生不利影响。
美国证券交易委员会与 “冲突矿产” 相关的规定要求我们承担额外费用,并可能对我们的业务产生不利影响。
美国证券交易委员会颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》规定的最终规则,要求披露上市公司制造的产品或上市公司签订制造合同的产品中所含的钽、锡、钨和金(被称为 “冲突矿物”)的用途。这些规则旨在防止无意中支持刚果民主共和国和某些邻国(统称为 “刚果民主共和国”)的武装冲突,要求各公司调查其供应链,以确定这些矿物是否存在于其产品中,如果存在,则确定这些矿物的产地。这些规定还要求披露和年度报告冲突矿物,如果用于制造所提供的产品,是否来自刚果民主共和国。我们目前要求我们的制造商遵守解决与劳动、就业、政治和社会事务相关的法律和道德问题的政策,包括限制使用冲突矿产。我们的制造商违反这些政策可能会损害我们的声誉,扰乱我们的供应链或增加我们的销售成本。此外,我们的制造商违反这些政策中的任何一项都可能导致我们失去作为客户供应商的资格,并遭受声誉挑战。由于我们供应链的复杂性,遵守规则需要跨运营团队付出大量努力,这会转移我们管理层和人员的注意力,并可能要求我们雇用更多员工。上述任何情况都可能对我们的销售、净收益、业务和财务状况以及经营业绩产生不利影响。
任何未能对我们的财务报告保持有效的内部控制都可能对我们产生重大不利影响。
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在10-K表年度报告中纳入管理层对财务报告内部控制有效性的评估。特别是,我们必须表演
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试,使管理层和我们的独立注册会计师事务所能够报告我们对财务报告进行内部控制的有效性。我们遵守第 404 条可能需要我们承担大量会计费用并花费大量的管理精力。我们未能维持有效的内部控制可能会导致我们的审计师确定我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷。这样的决定可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,并可能要求我们重报季度或年度财务报表。这些因素反过来可能会对我们的普通股价格产生负面影响。
项目 1B。未解决的工作人员评论
没有。
第 2 项。属性
我们在美国和海外的不同地点为总部、零售商店、陈列室、仓库、存储和办公设施租赁空间。我们所有的办公地点都是租赁的,但我们拥有的位于纽约长岛市的一块经过改善的不动产地除外。我们认为,我们现有的设施运行状况良好,足以满足我们目前的运营水平。下表列出了截至2021年12月31日公司主要财产的位置、用途和规模。
| | | | | | | | |
地点 | 使用 | 大约平方英尺 |
中国东莞 | 办公室和样品制作 | 154,900 |
纽约州长岛市 | 行政办公室和样品工厂 | 111,000 |
蒙特利尔,加拿大 | 办公室、仓库 | 105,800 |
纽约,纽约 | 办公室和陈列室,施瓦兹和本杰明 | 29,800 |
纽约,纽约 | 办公室和陈列室,配件 | 27,200 |
加利福尼亚州科斯塔梅萨 | 办公室,BB Dakota | 10,500 |
纽约,纽约 | 办公室和陈列室 | 10,000 |
华盛顿州伦顿 | Topline 办公室 | 9,500 |
中国莆田市 | 办公室 | 8,700 |
纽约州长岛市 | 存储 | 7,200 |
墨西哥莱昂 | 办公室 | 6,400 |
墨西哥城,墨西哥 | 办公室, SM 墨西哥 | 5,700 |
除上述物业外,该公司还占用了214个租赁的零售和直销店。到2030财年,这些租约会在不同时间到期。我们所有的零售商店都是根据租赁合同租赁的,根据其原始条款,租赁期平均为十年。许多租约包含租金上涨条款,以补偿基准年度运营成本和房地产税的增加。请参阅第 1 项。“业务” 以获取更多信息。
第 3 项。法律诉讼
在正常业务过程中,我们有各种未决案件,涉及合同纠纷、员工相关事务、分销事宜、产品责任索赔、知识产权侵权和其他事项。管理层认为,在咨询法律顾问后,这些法律诉讼产生的负债(如果有)不应对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券
(以千美元计,登记持有人、受益所有人和每股数据除外)
市场信息。 我们的普通股自2007年8月1日起在纳斯达克全球精选市场上市,交易代码为SHOO,此前曾在纳斯达克全国市场上市。
持有者。 截至2022年2月24日,我们的普通股共有158名登记在册的持有人和大约26,000名实益所有者。
分红。从2018年第一季度开始,我们开始为已发行普通股支付季度现金分红。2020 年 3 月底,为了应对 COVID-19 疫情,作为预防措施,我们的董事会暂时暂停了股息支付。2021 年 2 月,我们的董事会批准恢复季度分红。我们的已发行普通股每股0.15美元的季度现金分红已于2021年3月26日、2021年6月25日、2021年9月27日和2021年12月27日支付。截至2021年12月31日的十二个月中,支付的现金分红总额为49,161美元。2022 年 2 月,我们的董事会批准了每股 0.21 美元的季度股息,该股息将于 2022 年 3 月 25 日支付给截至 2022 年 3 月 11 日营业结束时的登记股东。未来股息的支付将由我们的董事会自行决定,并将取决于未来的收益、我们的财务状况、资本要求、一般业务状况和其他因素。因此,我们无法保证将来会向普通股持有人支付任何形式的现金分红。
发行人回购股权证券。 我们的董事会批准了一项股票回购计划(“股票回购计划”),该计划自 2004 年 1 月 1 日起生效。股票回购计划没有固定的到期或终止日期,董事会可以随时修改或终止。董事会多次增加了回购我们普通股的授权金额。2019年4月24日,董事会批准扩大公司的股票回购计划,最多可回购20万美元的公司普通股,其中包括事先批准的剩余金额。2021 年 11 月 2 日,董事会批准将公司的股票回购授权增加约 200,000 美元,使授权总额达到 250,000 美元,其中包括先前授权的剩余金额。股票回购计划允许我们不时通过公开市场回购相结合或私下协商的交易进行回购,价格和时间应符合我们最大利益。2020 年 3 月中旬,为了应对 COVID-19 疫情,作为预防措施,董事会暂时暂停了对我们普通股的回购,董事会于 2021 年 2 月 24 日恢复了回购。在截至2021年12月31日的十二个月中,我们根据股票回购计划共回购了2,050股普通股,每股加权平均价格为42.94美元,总购买价格约为88,039美元,其中包括事先授权的剩余金额。截至2021年12月31日,根据股票回购计划,约有223,551美元可用于未来的回购。下表列出了我们在截至2021年12月31日的三个月中购买的普通股总数,面值0.0001美元、每股支付的平均价格、根据我们的股票回购计划购买的股票数量以及根据我们的股票回购计划在本财年末仍可以购买的股票的大致美元价值。有关我们的股票回购计划的更多详细信息,请参阅合并财务报表附注K——股票回购计划。在截至2021年12月31日的三个月中,我们没有出售未注册的普通股。
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(以千计,每股除外) | 购买的股票总数(1) | | 每股支付的平均价格(1) | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | | | 根据计划或计划可能购买的最大股票金额(美元) |
10/1/2021 - 10/31/2021 | 12 | | | $ | 40.67 | | | 4 | | | | | $ | 249,358 | |
11/1/2021 - 11/30/2021 | 184 | | | 49.42 | | | 178 | | | | | 240,555 | |
12/1/2021 - 12/31/2021 | 842 | | 46.19 | | | 371 | | | | 223,551 | |
总计 | 1,038 | | 46.70 | | | 553 | | | | |
(1)Steven Madden, Ltd. 2019 年激励性薪酬计划及其前身计划 Steven Madden, Ltd. 修订和重述了 2006 年股票激励计划,均赋予我们扣除或预扣或要求员工向我们汇出足以履行适用于股票薪酬奖励的全部或部分预扣税义务的权利。在允许的范围内,参与者可以选择通过向我们投标以前拥有的股份或让我们扣留公允市场价值等于交易可能征收的最低法定预扣税率的股票,来履行全部或部分此类预扣义务。该表中包括2021年第四季度因结算既得限制性股票以满足预扣税要求而扣留的股票,总购买价格约为22,517美元。
性能图
下图比较了从2016年12月31日开始到2021年12月31日结束的这段时间内,我们普通股的累计股东总回报率的年度百分比变化与罗素2000指数和同行集团指数的累计总回报率。同行集团指数由七家公司组成:Caleres, Inc.、Crocs, Inc.、Deckers Outdoor Corporation、Genesco Inc.、Skechers U.A., Inc.、Designer Brands Inc. 和 Wolverine World Wide, Inc.
比较假设2016年12月31日100美元投资于我们的普通股和上述指数,并假设股息再投资。
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| 12/31/2016 | | 12/31/2017 | | 12/31/2018 | | 12/31/2019 | | 12/31/2020 | | 12/31/2021 |
史蒂芬·马登有限公司 | $ | 100.00 | | | $ | 130.63 | | | $ | 129.07 | | | $ | 186.42 | | | $ | 154.14 | | | $ | 205.74 | |
罗素 2000 指数 | $ | 100.00 | | | $ | 114.65 | | | $ | 102.02 | | | $ | 128.06 | | | $ | 153.62 | | | $ | 176.39 | |
同行小组 | $ | 100.00 | | | $ | 128.90 | | | $ | 132.82 | | | $ | 173.52 | | | $ | 193.85 | | | $ | 271.70 | |
第 6 项。 [保留的]
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本10-K表年度报告中其他地方的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
概述
(以千美元计,每平方英尺的零售销售数据、每股收益和每股数据除外)
Steven Madden, Ltd. 及其子公司设计、采购和销售时尚前卫品牌和自有品牌的女士、男士和儿童鞋类、配饰和服装。我们通过百货商店、大众商家、低价零售商、鞋类连锁店、在线零售商、全国连锁店、专业零售商和独立商店分销我们的产品,遍布美国、加拿大、墨西哥、欧洲、南非和某些其他国际市场。此外,我们的产品通过我们在美国、加拿大、墨西哥和南非的零售店以及我们在以色列、台湾和中国的合资企业进行分销,除我们的电子商务网站外,还通过特殊的分销安排在某些欧洲国家、中东、南美洲和中美洲以及亚洲多个国家进行分销。我们的产品线包括各种现代风格,旨在确立或利用市场趋势,辅之以核心产品。我们在设计创意方面树立了声誉,我们有能力以可承受的价格提供优质、符合潮流趋势的产品,并以高效的方式和时限交付。
我们的业务包括五个不同的部门:批发鞋类、批发配件/服装、直接面向消费者、首次成本和许可。我们的批发鞋类部门设计、采购和销售我们的品牌,并通过我们的合资企业和国际分销商网络向美国、加拿大、墨西哥、欧洲、南非的百货商店、大众商家、低价零售商、鞋类连锁店、在线零售商、全国连锁店、专业零售商和独立商店销售我们的产品。我们的批发配件/服装部门设计、采购和营销我们的品牌,并通过我们的合资企业和国际分销商网络向美国、加拿大、墨西哥、欧洲、南非的百货商店、大众商家、低价零售商、在线零售商、专业零售商和独立商店销售我们的产品。我们的直接面向消费者的细分市场在之前的文件中被称为零售板块,由史蒂夫·马登组成®和 Superga®全价零售店,Steve Madden® 直销店,Steve Madden® 店中店和直接运营的数字电子商务网站。我们的零售商店位于区域性购物中心和购物中心,以及美国、加拿大、墨西哥、南非、以色列、台湾和中国主要城市的大街上。我们的第一成本板块代表我们一家全资子公司的活动,该子公司因为部分全国连锁店、专业零售商和超值零售商担任自有品牌鞋类产品的采购代理而赚取佣金。我们的许可部门正在进行 Steve Madden 的许可®和 Madden Girl®用于制造、营销和销售特定服装类别、外套、袜类、珠宝、发饰、手表、眼镜、太阳镜、雨伞、床上用品、箱包、香水和男士皮革配饰的商标。我们向贝特西·约翰逊发放许可®用于制造、营销和销售女士和儿童服装、袜子、泳装、拖鞋、香水和美容、睡衣、运动服、医用磨砂膏、珠宝、手表、眼镜、太阳镜、床上用品和卫浴、行李箱、雨伞以及自理沐浴和身体护理产品的商标。我们的公司活动不构成应申报的细分市场,包括不可直接归因于这些分部的成本。这些成本主要与我们的企业高管、企业财务、企业社会责任、法律、人力资源、信息技术、网络安全和其他共享成本有关。
分红
2021 年 2 月 24 日,我们的董事会批准恢复季度现金分红。我们的已发行普通股每股0.15美元的季度现金分红已于2021年3月26日、2021年6月25日、2021年9月27日和2021年12月27日支付。截至2021年12月31日的十二个月中,支付的现金分红总额为49,161美元。
2022 年 2 月 23 日,我们的董事会批准将季度现金分红增加40%。每股0.21美元的季度股息将于2022年3月25日支付给截至2022年3月11日营业结束时的登记股东。
改叙
对前几年的金额进行了某些重新分类,以符合2021年的列报方式。
执行摘要
新冠肺炎
COVID-19 疫情对全球经济产生了负面影响,扰乱了消费者支出和全球供应链,并造成了金融市场的巨大波动和混乱。我们的门店暂时关闭,我们根据地方当局的指导,对已开业的门店采取了预防措施。COVID-19 疫情也严重影响了我们的供应链。特别是,我们遇到了发货中断和延误以及产品某些组件的价格上涨的情况。来自受 COVID-19 影响地区的库存的接收速度有所放缓或中断,我们的制造商在接收原材料和履行订单方面也面临着类似的挑战。此外,由于疫情后的需求水平导致运力问题和港口拥堵持续存在,海运和空运成本面临着巨大的通货膨胀压力。
最近的事态发展
在2021财年,我们收购了欧洲和南非合资企业剩余的49.9%的非控股权益,总现金对价为18,942美元。此外,我们还以2,000美元的现金对价收购了Dolce Vita Handbags的版权。有关这些收购的更多信息,请参阅本年度报告所含合并财务报表附注中的附注E——收购。
主要亮点
2021年的总收入从2020年的1,201,814美元增长了55.3%,至1,866,142美元,由于 COVID-19 疫情对上一年度业绩的影响,所有细分市场的收入均有所增长。
2021年归属于史蒂芬·麦登有限公司的净收益为190,678美元,而2020年归属于史蒂芬·马登有限公司的净亏损为18,397美元。我们2021年的有效税率从2020年的39.0%降至20.5%。2021年摊薄后每股收益为每股2.34美元,摊薄后的加权平均已发行股票为81,628股,而去年已发行78,635股摊薄加权平均股的摊薄后每股亏损为0.23美元。
截至2021年12月31日,我们有214家实体零售店和六个电子商务网站在运营,而截至2020年12月31日,实体零售商店为211家,电子商务网站为7家。这一增长是由于开设了八家实体店,但关闭了五家实体店和一个电子商务网站,部分抵消了这一增长。由于 COVID-19 疫情以及随后从3月下半月到至少5月底我们的实体店暂时关闭,以及随后在去年全球范围内强制关闭,我们没有报告2021年的相同门店销售额或每平方英尺销售额数据。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,我们的库存周转率(根据过去四个季度的平均值计算)分别为6.4倍和7.1倍。2021 年,我们的公司应收账款总平均收款天数为 67 天,而 2020 年为 73 天。截至2021年12月31日,我们拥有263,536美元的现金、现金等价物和短期投资,没有债务,股东权益总额为820,538美元。截至2021年12月31日,营运资金增至509,470美元,而2020年12月31日为462,325美元。营运资金的增加主要是由于去年 COVID-19 疫情的影响。
展望未来,我们仍然专注于提供符合潮流的产品,深化与消费者的联系,加强我们的数字商务业务,扩大我们的非鞋类类别,发展我们的国际业务,有效管理我们的库存和支出,同时继续在我们的企业社会责任计划上取得有意义的进展。
操作结果 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
(以千计,商店数量除外) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
合并: | | | | | | | | | | | | |
净销售额 | | $ | 1,853,902 | | | 99.3 | % | | $ | 1,188,943 | | | 98.9 | % | | $ | 1,768,135 | | | 98.9 | % |
佣金和许可费收入 | | 12,240 | | | 0.7 | % | | 12,871 | | | 1.1 | % | | 19,022 | | | 1.1 | % |
总收入 | | 1,866,142 | | | 100.0 | % | | 1,201,814 | | | 100.0 | % | | 1,787,157 | | | 100.0 | % |
销售成本(不包括折旧和摊销) | | 1,098,645 | | | 58.9 | % | | 737,273 | | | 61.3 | % | | 1,101,140 | | | 61.6 | % |
毛利 | | 767,497 | | | 41.1 | % | | 464,541 | | | 38.7 | % | | 686,017 | | | 38.4 | % |
运营费用 | | 519,848 | | | 27.9 | % | | 414,978 | | | 34.5 | % | | 503,270 | | | 28.2 | % |
无形资产的减值 | | 2,620 | | | 0.1 | % | | 44,273 | | | 3.7 | % | | 4,050 | | | 0.2 | % |
租赁使用权资产和固定资产的减值 | | 1,432 | | | 0.1 | % | | 36,895 | | | 3.1 | % | | 1,883 | | | 0.1 | % |
运营收入/(亏损) | | 243,597 | | | 13.1 | % | | (31,605) | | | (2.6) | % | | 176,814 | | | 9.9 | % |
利息和其他收入——净额 | | (1,529) | | | (0.1) | % | | 1,620 | | | 0.1 | % | | 4,412 | | | 0.2 | % |
所得税前收入/(亏损) | | 242,068 | | | 13.0 | % | | (29,985) | | | (2.5) | % | | 181,226 | | | 10.1 | % |
归属于史蒂芬·麦登有限公司的净收益/(亏损) | | $ | 190,678 | | | 10.2 | % | | $ | (18,397) | | | (1.5) | % | | $ | 141,311 | | | 7.9 | % |
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按细分市场划分: | | | | | | | | | | | | |
批发鞋类细分市场: | | | | | | | | | | | | |
净销售额 | | $ | 1,022,322 | | | 100.0 | % | | $ | 713,662 | | | 100.0 | % | | $ | 1,112,091 | | | 100.0 | % |
销售成本(不包括折旧和摊销) | | 677,155 | | | 66.2 | % | | 487,105 | | | 68.3 | % | | 738,504 | | | 66.4 | % |
毛利 | | 345,167 | | | 33.8 | % | | 226,557 | | | 31.7 | % | | 373,587 | | | 33.6 | % |
运营费用 | | 128,004 | | | 12.5 | % | | 118,325 | | | 16.6 | % | | 152,620 | | | 13.7 | % |
无形资产的减值 | | — | | | — | % | | 16,345 | | | 2.3 | % | | 4,050 | | | 0.4 | % |
运营收入 | | $ | 217,163 | | | 21.2 | % | | $ | 91,887 | | | 12.9 | % | | $ | 216,917 | | | 19.5 | % |
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批发配件/服装细分市场: | | | | | | | | | | | | |
净销售额 | | $ | 343,675 | | | 100.0 | % | | $ | 235,892 | | | 100.0 | % | | $ | 334,862 | | | 100.0 | % |
销售成本(不包括折旧和摊销) | | 249,000 | | | 72.5 | % | | 164,984 | | | 69.9 | % | | 236,731 | | | 70.7 | % |
毛利 | | 94,675 | | | 27.5 | % | | 70,908 | | | 30.1 | % | | 98,131 | | | 29.3 | % |
运营费用 | | 64,776 | | | 18.8 | % | | 45,889 | | | 19.5 | % | | 60,522 | | | 18.1 | % |
无形资产的减值 | | 2,620 | | | 0.8 | % | | 27,472 | | | 11.6 | % | | — | | | — | % |
租赁使用权资产和固定资产的减值 | | 651 | | | 0.2 | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
运营收入/(亏损) | | $ | 26,628 | | | 7.7 | % | | $ | (2,453) | | | (1.0) | % | | $ | 37,609 | | | 11.2 | % |
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直接面向消费者的细分市场: | | | | | | | | | | | | |
净销售额 | | $ | 487,906 | | | 100.0 | % | | $ | 239,389 | | | 100.0 | % | | $ | 321,182 | | | 100.0 | % |
销售成本(不包括折旧和摊销) | | 172,490 | | | 35.4 | % | | 85,184 | | | 35.6 | % | | 125,905 | | | 39.2 | % |
毛利 | | 315,416 | | | 64.6 | % | | 154,205 | | | 64.4 | % | | 195,277 | | | 60.8 | % |
运营费用 | | 240,093 | | | 49.2 | % | | 175,743 | | | 73.4 | % | | 191,184 | | | 59.5 | % |
无形资产的减值 | | — | | | — | % | | 456 | | | 0.2 | % | | — | | | — | % |
租赁使用权资产和固定资产的减值 | | 781 | | | 0.2 | % | | 36,895 | | | 15.4 | % | | 1,883 | | | 0.6 | % |
运营收入/(亏损) | | $ | 74,542 | | | 15.3 | % | | $ | (58,889) | | | (24.6) | % | | $ | 2,210 | | | 0.7 | % |
门店数量 | | 220 | | | | 218 | | | | 227 | | |
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第一个成本段: | | | | | | | | | | | | |
佣金收入 | | $ | 2,346 | | | 100.0 | % | | $ | 3,902 | | | 100.0 | % | | $ | 7,441 | | | 100.0 | % |
毛利 | | 2,346 | | | 100.0 | % | | 3,902 | | | 100.0 | % | | 7,441 | | | 100.0 | % |
运营费用 | | 375 | | | 16.0 | % | | 1,308 | | | 33.5 | % | | 13,943 | | | 187.4 | % |
运营收入/(亏损) | | $ | 1,971 | | | 84.0 | % | | $ | 2,594 | | | 66.5 | % | | $ | (6,502) | | | (87.4) | % |
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许可领域: | | | | | | | | | | | | |
许可费收入 | | $ | 9,893 | | | 100.0 | % | | $ | 8,969 | | | 100.0 | % | | $ | 11,581 | | | 100.0 | % |
毛利 | | 9,893 | | | 100.0 | % | | 8,969 | | | 100.0 | % | | 11,581 | | | 100.0 | % |
运营费用 | | 1,785 | | | 18.0 | % | | 3,141 | | | 35.0 | % | | 3,427 | | | 29.6 | % |
运营收入 | | $ | 8,108 | | | 82.0 | % | | $ | 5,828 | | | 65.0 | % | | $ | 8,154 | | | 70.4 | % |
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企业: | | | | | | | | | | | | |
运营费用 | | (84,815) | | | — | % | | $ | (70,572) | | | — | % | | $ | (81,574) | | | — | % |
运营损失 | | $ | (84,815) | | | — | % | | $ | (70,572) | | | — | % | | $ | (81,574) | | | — | % |
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度对比
合并:
截至2021年12月31日的年度总收入增长了55.3%,达到1,866,142美元,而2020财年为1,201,814美元,其中直接面向消费者、批发鞋类和批发配件/服装板块有所增加。毛利为767,497美元,占总收入的41.1%,而去年为464,541美元,占总收入的38.7%。毛利占总收入百分比的增加是由于我们直接面向消费者的细分市场的渗透率提高和促销活动的减少。与入境运费和不续签普遍优惠制(“普惠制”)相关的不利因素部分抵消了这一增长,这影响了我们手袋业务中从柬埔寨的进口。2021年的运营支出为519,848美元,占总收入的27.9%,而去年为414,978美元,占总收入的34.5%。运营支出占总收入百分比的下降主要归因于增加收入的杠杆作用增加、以8,000美元出售商标的收益以及我们的支出控制举措,但提前终止租赁和修改费用以及或有考虑因素估值的变化部分抵消了这一下降。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,与租赁使用权资产和固定资产相关的减值费用分别为1,432美元和36,895美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,我们记录的与某些无形资产相关的减值费用为2620美元和44,273美元。在截至2021年12月31日的年度中,运营收入增至243,597美元,占总收入的13.1%,而上一年度的运营亏损为(31,605美元),占总收入的2.6%。截至2021年12月31日的年度的有效税率为20.5%,而去年为39.0%。公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的有效税率之间的主要变化是由于行使和归属基于股份的奖励所产生的同比收益,与《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARES法案”)规定的2020年净营业亏损抵前索赔相关的税收优惠减少,GILTI税的减少以及较高司法管辖区的税前收入增加税率。截至2021年12月31日止年度归属于史蒂芬·马登有限公司的净收益为190,678美元,而截至2020年12月31日的年度归属于史蒂芬·马登有限公司的净亏损为18,397美元。
批发鞋类板块:
截至2021年12月31日的财年,批发鞋类板块的收入占1,022,322美元,占总收入的54.8%,而截至2020年12月31日的年度为713,662美元,占总收入的59.4%。本年度收入增长了43.3%,反映了公司在疫情后从 COVID-19 中复苏。截至2021年12月31日的财年,毛利为345,167美元,占批发鞋类收入的33.8%,而截至2020年12月31日的年度为226,557美元,占批发鞋类收入的31.7%。毛利占收入百分比的提高是由促销活动减少所推动的。截至2021年12月31日止年度的运营支出为128,004美元,占批发鞋类收入的12.5%,而截至2020年12月31日的年度为118,325美元,占批发鞋类收入的16.6%。运营费用占批发鞋类收入百分比的下降主要归因于收入增加带来的杠杆作用、8,000美元的商标销售收益以及我们的支出控制举措。2020年,记录的无形减值费用为16,345美元。2021年,运营收入增至217,163美元,占批发鞋类收入的21.2%,而2020年为91,887美元,占批发鞋类收入的12.9%。
批发配件/服装细分市场:
截至2021年12月31日的财年,批发配件/服装板块的收入占343,675美元,占总收入的18.4%,而截至2020年12月31日的年度为235,892美元,占总收入的19.6%。本期收入增长了45.7%,反映了公司在疫情后从 COVID-19 中复苏。截至2021年12月31日的财年,毛利为94,675美元,占批发配件/服装收入的27.5%,而截至2020年12月31日的年度为70,908美元,占批发配件/服装收入的30.1%。毛利占收入的百分比下降主要是由于普惠制不延期,这影响了我们手袋业务中从柬埔寨的进口。截至2021年12月31日止年度的运营支出为64,776美元,占批发配件/服装收入的18.8%,而截至2020年12月31日的年度中,批发配件/服装收入为45,889美元,占19.5%。运营支出占批发配件/服装收入百分比的下降主要归因于收入增加和我们的支出控制举措带来的杠杆作用增加,但我们的或有对价估值的变化部分抵消了这一点。在截至2021年12月31日的年度中,记录了与无形资产相关的2620美元减值费用。在截至2021年12月31日的年度中,记录了与租赁使用权资产和固定资产相关的651美元的减值费用。2021年批发配件/服装板块的运营收入为26,628美元,占批发配件/服装收入的7.7%,而2020年的运营亏损为2,453美元,占批发配件/服装收入的1.0%。
直接面向消费者的细分市场:
在截至2021年12月31日的年度中,直接面向消费者细分市场的收入占487,906美元,占总收入的26.1%,而2020年十二个月为239,389美元,占总收入的19.9%。收入增长了103.8%,这得益于我们电子商务业务的持续强劲以及去年 COVID-19 疫情的影响,主要是对我们的实体零售商店业务的影响。在截至2021年12月31日的一年中,我们开设了八家全价门店,关闭了五家全价门店以及一家电子商务商店,在此期间结束时有214家实体店和六个电子商务网站,而截至2020年12月31日,有211家实体店和7家电子商务网站。由于 2020 年和 2021 年与 COVID-19 相关的某些实体店关闭,我们没有报告截至 2021 年 12 月 31 日的年度的可比门店销售额。在截至2021年12月31日的年度中,毛利为315,416美元,占直接面向消费者的收入的64.6%,而在2020年的十二个月中,毛利为154,205美元,占直接面向消费者的收入的64.4%。毛利占直接面向消费者的收入百分比的增加主要是由于促销活动减少,但主要被运费成本的增加所抵消。2021年十二个月的运营支出为240,093美元,占直接面向消费者的收入的49.2%,而2020年十二个月为175,743美元,占直接面向消费者的收入的73.4%。运营费用占直接面向消费者的收入百分比的下降主要是由于收入增加带来的杠杆作用更大。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,与固定资产和租赁使用权资产减值相关的减值费用分别为781美元和36,895美元。在截至2020年的年度中,记录了与某些无形资产相关的456美元的减值费用。在2021年的十二个月中,直接面向消费者的业务收入为74,542美元,占直接面向消费者的收入的15.3%,而2020年的运营亏损为58,889美元,占直接面向消费者的收入的24.6%。
第一成本段:
截至2021年12月31日的财年,第一成本板块产生的佣金收入占2346美元,占总收入的0.1%,而截至2020年12月31日的年度为3,902美元,占总收入的0.3%。与去年的1,308美元相比,本期运营费用降至375美元。截至2021年12月31日止年度的运营收入为1,971美元,而截至2020年12月31日止年度的运营收入为2594美元。
许可领域:
截至2021年12月31日的财年,许可板块产生的特许权使用费收入占9,893美元,占总收入的0.5%,而截至2020年12月31日的年度为8,969美元,占总收入的0.7%。本年度的运营费用从去年的3,141美元降至1,785美元。截至2021年12月31日的财年,许可板块的收入为8,108美元,而去年同期为5,828美元。
企业:
我们的公司活动不构成应申报的分支机构,包括不可直接归因于应申报分部的运营支出中的成本。企业主要与企业高管、企业财务、企业社会责任、法律、人力资源、信息技术、网络安全和其他共享成本相关的成本有关。在截至2021年12月31日的一年中,由于去年 COVID-19 疫情的影响,企业运营支出增长了20.2%,达到84,815美元,而去年为70,572美元。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度对比
合并:
截至2020年12月31日的年度总收入从2019财年的1,787,157美元下降了32.8%,至1,201,814美元,由于 COVID-19 疫情的影响,所有细分市场的收入均有所下降。在截至2020年12月31日的年度中,毛利为464,541美元,占总收入的38.7%,而去年为686,017美元,占总收入的38.4%。毛利占总收入百分比的增加主要是由于销售转向利润率更高的电子商务业务。2020年的运营支出为414,978美元,占总收入的34.5%,而2019年为503,270美元,占总收入的28.2%。运营支出占总收入百分比的增加主要归因于销售基础较低的去杠杆化,但也受到 COVID-19 疫情导致的租赁使用权资产和固定资产减值、提前租赁终止和修改费用以及重组和其他相关费用的影响。由于我们控制开支的举措以及或有考虑因素估值的变化,我们裁减了员工、休假、临时减薪和可支配支出的减少,部分抵消了这一增长。此外,在2020年和2019年,无形资产的减值分别为44,273美元和4,050美元。同样在2020年和2019年,租赁使用权资产和固定资产的减值分别为36,895美元和1,883美元。截至2020年12月31日的年度的有效税率从去年的21.8%提高到39.0%。有效税率的提高主要是由于行使和授予股份奖励所产生的同比收益、与CARES法案规定的净营业亏损抵前索赔相关的税收优惠增加、GILTI税的增加、产生的州税的减少以及税率较高的司法管辖区的2019年税前亏损增加。截至2020年12月31日的财年,归属于Steven Madden, Ltd.的净亏损为(18,397美元),而截至2019年12月31日的年度归属于Steven Madden, Ltd.的净收益为141,311美元。
批发鞋类板块:
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,批发鞋类板块的收入分别为713,662美元,占59.4%,占1,112,091美元,占62.2%。收入下降35.8%的主要原因是 COVID-19 疫情的影响,包括大量订单取消。2020年的毛利为226,556美元,占批发鞋类收入的31.7%,而2019年的毛利为373,587美元,占批发鞋类收入的33.6%。毛利占批发鞋类收入的百分比下降的主要原因是,COVID-19 疫情影响导致门店关闭和订单取消,以及我们的自有品牌业务销售结构增加,这在一定程度上被降价幅度降低所抵消。2020年,运营支出为118,325美元,占批发鞋类收入的16.6%,而2019年为152,620美元,占批发鞋类收入的13.7%。运营支出占批发鞋类收入百分比的增加主要归因于 COVID-19 疫情导致的重组和其他相关费用降低对销售基础的去杠杆化,但由于我们控制开支的举措,裁员、休假、临时减薪和可自由支配支出的减少,部分抵消了这一点。2020年和2019年,记录的无形减值费用分别为16,345美元和4,050美元。运营收入从2019年的216,917美元降至2020年的91,887美元。
批发配件/服装细分市场:
批发配件/服装板块的收入分别占截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度总收入的235,892美元,占19.6%,占334,862美元,占18.7%。收入下降29.6%的主要原因是 COVID-19 疫情的影响,包括订单取消。2020年的毛利为70,908美元,占批发配件/服装收入的30.1%,而去年为98,131美元,占批发配件/服装收入的29.3%。毛利占批发配件/服装收入的百分比增长主要是由于降价幅度降低以及利润率较高的BB Dakota服装业务的渗透率提高。2020年的运营支出为45,889美元,占批发配件/服装收入的19.5%,而2019年为60,522美元,占批发配件/服装收入的18.1%。运营支出占批发配件/服装收入百分比的增加主要归因于销售基础较低的去杠杆化,但也受到 COVID-19 疫情导致的重组和其他相关费用的影响。由于我们控制开支的举措,以及或有对价估值的变化,裁员、休假、临时减薪和可自由支配支出的减少,部分抵消了支出的增加。2020年,记录的无形减值费用为27,472美元。2020年,批发配件/服装板块的运营亏损为(2453美元),而2019年的运营收入为37,609美元。
直接面向消费者的细分市场:
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,直接面向消费者板块的收入分别占239,389美元,占总收入的19.9%,占总收入的321,182美元,占18.0%。收入下降25.5%的主要原因是 COVID-19 疫情,包括从3月下半月到至少5月底,我们在美国的所有实体店和全球绝大多数实体店暂时关闭,以及随后的强制关闭。2020 年,我们增加了五家门店,关闭了 14 家门店。截至2020年12月31日,我们有211家实体零售店和7个电子商务网站,而截至2019年12月31日,只有227家门店。此外,我们在国际市场上经营了17个特许经营权。在截至2020年12月31日的年度中,毛利为154,205美元,占直接面向消费者的收入的64.4%,而2019年为195,277美元,占直接面向消费者的收入的60.8%。毛利占直接面向消费者的收入百分比的增加主要是由于销售向利润率更高的电子商务业务的转移以及折扣的减少。2020年,运营支出为175,743美元,占直接面向消费者的收入的73.4%,而2019年为191,184美元,占直接面向消费者的收入的59.5%。运营支出占直接面向消费者收入的百分比的增加主要归因于销售基础较低的去杠杆化,但也受到 COVID-19 疫情导致的租赁使用权资产和固定资产减值以及重组和相关费用的影响。由于我们控制开支的举措以及或有对价估值的变化,我们裁减了员工、休假、临时减薪、租金削减和可支配支出的减少,部分抵消了支出的增加。同样在2020年和2019年,租赁使用权资产和固定资产的减值分别为36,895美元和1,883美元。2020年,记录的无形减值费用为456美元。在截至2020年12月31日的年度中,直接面向消费者的业务亏损为(58,889美元),而上一年的运营收入为2,210美元。
第一成本段:
第一成本板块产生的佣金收入分别占截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的3,902美元,占总收入的0.3%,占总收入的7,441美元,占总收入的0.4%。运营费用从2019年的13,943美元降至2020年的1,308美元。2020年的运营支出包括与从Payless ShoeSource破产中复苏相关的1,081美元的收益,2019年的运营支出包括与Payless ShoeSource破产相关的10,355美元的坏账支出费用。运营收入为美元2,594截至2020年12月31日的财年,运营亏损为(美元)6,502) 在 2019 年。
许可领域:
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,许可板块产生的许可费收入分别占8,969美元,占总收入的0.7%,占11,581美元,占总收入的0.6%,下降了2612美元,下降了22.6%。运营费用从2019年的3,427美元降至2020年的3,141美元。在截至2020年12月31日的年度中,许可板块的运营收入为美元5,828相比之下,上一年的收入为美元8,154.
企业:
公司不构成应申报分部,并将不可直接归因于应申报分支机构的运营费用中的成本包括在内。企业主要与企业高管、企业财务、企业社会责任、法律、人力资源、信息技术、网络安全和其他共享成本相关的成本有关。由于2020年 COVID-19 疫情的影响,2020年十二个月的企业运营支出下降了13.5%,至70,572美元,而2019年同期为81,574美元。
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是来自运营的现金流、现金、现金等价物和短期投资。截至2021年12月31日和2020年12月31日,现金、现金等价物和短期投资总额分别为263,536美元和287,166美元。在截至2021年12月31日的现金、现金等价物和短期投资总额中,156,112美元,约占59%,存放在我们的外国子公司;在截至2020年12月31日的现金、现金等价物和短期投资总额中,158,610美元,约占56%。
2020年7月22日,我们与多家贷款机构和北卡罗来纳州公民银行签订了为期五年的15万美元资产型循环信贷额度。
截至2021年12月31日,我们的营运资金为509,470美元,现金及现金等价物为219,499美元,短期投资为44,037美元,没有现金借款和751美元的未偿信用证。
我们相信,根据我们目前的财务状况和可用现金、现金等价物和短期投资,我们将在至少未来十二个月内兑现所有财务承诺和运营需求。此外,作为预防措施,我们有15万美元的资产循环信贷额度,这提供了额外的流动性和灵活性。
经营活动
2021年,运营部门提供的现金为159,463美元,而去年运营提供的现金为44,206美元。运营提供的现金的改善主要是由应付账款和应计支出的有利变化以及净收入的增加所推动的,但部分被存货和应收账款的不利变化所抵消。
投资活动
在截至2021年12月31日的年度中,我们在短期投资中投资了68,471美元,被短期投资到期和销售中获得的63,867美元现金所抵消。在截至2021年12月31日的年度中,我们收到了8,000美元的商标销售收益。我们还进行了6,608美元的资本支出,主要用于办公空间的租赁改进、新门店和系统改进。
融资活动
在截至2021年12月31日的年度中,用于融资活动的净现金为184,653美元,其中包括123,161美元的股票回购,49,161美元的现金分红,以18,942美元收购我们合资企业增加的所有权,部分被行使股票期权的收益9,732美元所抵消。
合同义务
截至2021年12月31日,我们的合同义务如下:
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| | 按期付款 |
(以千计) | | 总计 | | 2022 | | 2023-2024 | | 2025-2026 | | 2027 年及以后 |
经营租赁义务 | | $ | 122,036 | | | $ | 35,894 | | | $ | 46,796 | | | $ | 27,462 | | | $ | 11,884 | |
购买义务 | | 262,985 | | | 262,985 | | | — | | | — | | | — | |
未来的最低特许权使用费和广告付款 | | 13,688 | | | 8,250 | | | 5,438 | | | — | | | — | |
过渡税 | | 13,284 | | | 1,563 | | | 6,837 | | | 4,884 | | | — | |
总计 | | $ | 411,993 | | | $ | 308,692 | | | $ | 59,071 | | | $ | 32,346 | | | $ | 11,884 | |
实际上,我们所有的产品都是由独立制造商在海外生产的,其中大部分位于中国,越来越多的产品位于柬埔寨、墨西哥、巴西和一些欧洲国家。我们没有与这些外国制造商签订任何长期的制造或供应合同。我们认为,在美国以外有足够数量的替代来源来制造我们的产品。购买主要以美元进行。
我们与创意和设计主管史蒂芬·马登和某些执行官签订了雇佣协议,其中规定在2022年支付的薪酬总额约为10,525美元,2023年为9,200美元,2024年为1,172美元。此外,其中一些雇佣协议规定了可支配的奖金,有些则规定了基于各种绩效标准的激励性薪酬以及包括股票相关薪酬在内的其他福利。
13,284美元的过渡税是2017年《减税和就业法》(“税收法”)的结果。欲了解更多信息,请参阅本10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注O——所得税。上面的合同义务表中不包括截至2021年12月31日的1,145美元的长期应付税款,这主要与不确定的税收状况有关,由于税务审计结果时间的不确定性,我们无法对一年以后的个别年度的付款时间做出合理可靠的估计。
分红
2021 年 2 月,我们的董事会宣布我们已发行普通股的季度现金分红为每股 0.15 美元。股息于2021年3月26日支付给截至2021年3月16日营业结束时的登记股东。在截至2021年3月31日的三个月中,我们支付的现金分红总额为12,425美元。
2021 年 4 月,我们的董事会宣布我们已发行普通股的季度现金分红为每股 0.15 美元。股息于2021年6月25日支付给截至2021年6月15日营业结束时的登记股东。在截至2021年6月30日的三个月中,我们支付的现金分红总额为12,347美元。
2021 年 7 月,我们的董事会宣布我们已发行普通股的季度现金分红为每股 0.15 美元。股息于2021年9月27日支付给截至2021年9月17日营业结束时的登记股东。在截至2021年9月30日的三个月中,我们支付的现金分红总额为12,218美元。
2021 年 11 月,我们的董事会宣布我们已发行普通股的季度现金分红为每股 0.15 美元。股息于2021年12月27日支付给截至2021年12月17日营业结束时的登记股东。在截至2021年12月31日的三个月中,我们支付的现金分红总额为12,171美元。
2022 年 2 月 23 日,我们的董事会批准了季度现金分红。每股0.21美元的季度股息将于2022年3月25日支付给截至2022年3月11日营业结束时的登记股东。
未来的季度现金分红支付由我们的董事会酌情决定,并取决于未来的收益、我们的财务状况、资本要求、一般业务状况和其他因素。因此,我们无法保证将来会向普通股持有人支付现金分红。
通胀
在截至2021年12月31日的财年中,通货膨胀和成本压力,包括原材料、劳动力和运费成本的增加,对我们的盈利能力产生了重大影响,预计2022年价格将继续上涨。我们通过提高价格、重新谈判成本、更换供应商和提高运营效率,最大限度地减少了产品、工资和运费成本上涨的影响。但是,无法保证我们将来能够抵消任何此类通货膨胀成本的增加。
关键会计政策和估计数的使用
管理层认为,在编制合并财务报表时使用的判断和估算对以下关键会计估算的影响更大:坏账备抵金;客户回报、退款、降价和合作广告;库存估值;无形资产估值和长期资产减值。我们的估算基于历史因素、当前情况以及管理层的经验和判断得出。我们会持续评估假设和估计,我们可能会聘请外部专家来协助评估。
坏账补贴。应收账款中扣除将来可能无法收回的款项备抵金。估算值用于确定可疑账款备抵额,其基础是对应收账款账龄的分析、基于历史趋势的收款性评估、客户的财务状况以及对经济状况的评估。总的来说,从历史上看,实际坏账损失在我们的预期和设定的备抵范围内。我们的非保理贸易应收账款的准备金还包括客户无力付款可能造成的估计损失。
降价、客户退货、退款和合作广告。 我们为客户提供与当期相关的退单、折扣、合作广告、退货和其他杂项扣除的不同对价。退货、折扣和合规退款的对价金额是通过分析过期应收账款、当前的经济状况、当前的零售环境和客户的历史摊薄水平来确定的。我们通过审查主要客户的多项绩效指标来评估预期的客户降价和退单。管理层对这些绩效指标(包括零售楼层的库存水平、销售率和毛利率水平)进行分析,以估算预期的客户补贴金额。根据我们的合作广告计划,我们同意向零售商补偿零售商为宣传和推广我们的某些产品而产生的部分费用。我们根据与零售商客户的协议条款估算合作广告计划的成本。未能正确估计储备金数额可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。
库存估值。存货按成本或可变现净值的较低值列报,按先入先出的原则列报。我们会定期审查库存中是否存在多余和滞销库存。该审查基于对现有库存、先前销售以及未来销售的预期可实现净值的分析。该分析包括审查期末库存数量与年初至今销售的关系,以及对可预见未来的销售和后续销售的预测。我们认为,超过未来预计销售额的现有数量有市场减值的风险。净可变现价值或市场价值是根据此类库存通过低价或折扣商店渠道销售价格的估计值确定的。任何材料库存减记的可能性主要取决于未来消费者对我们产品的需求的预期。与截至资产负债表日确定适当的估值相比,对未来消费者对我们产品、经济的需求的误解或误解或其他未能正确估值以及异常的天气模式都可能导致库存估值发生变化。
无形资产和商誉的估值。根据适用的会计指导,我们至少每年对寿命无限期的商誉和无形资产进行一次测试。该会计指导还要求寿命有限的无形资产在各自的寿命内摊销到其估计剩余价值,并根据适用的会计指导进行减值审查。
无限期无形资产和商誉的减值评估是通过进行定性评估,评估相关事件或情况,以确定无形资产或申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。考虑的因素包括历史财务业绩、宏观经济和行业状况以及法律和监管环境。如果申报单位的公允价值很可能低于其账面金额,则将申报单位的公允价值与其账面金额进行比较;如果申报单位的公允价值低于其账面金额,则确认的减值等于申报单位账面价值超过其公允价值的金额,不超过账面金额。我们在第三季度或在减值指标值得测试时进行年度评估。
长期资产的减值。 如果管理层认为事件或情况变化表明此类资产的账面价值可能无法收回,我们就会对这些资产进行减值审查。做出这样的决定后,管理层会将资产组的账面价值与其估计的未来未贴现现金流进行比较。如果确定发生了减值,则确定该资产组的公允价值并将其与其账面价值进行比较。账面价值超过公允价值的部分,如果有的话,则认列为该期间的亏损。减值按资产账面价值与长期资产公允价值之间的差额计算。
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
(以千美元计)
利率风险
在正常业务过程中,我们不参与市场风险敏感工具的交易。我们的融资安排受浮动利率的影响,主要基于最优惠利率和伦敦银行同业拆借利率。我们的15万美元资产循环信贷协议(“信贷额度”)和我们与Rosenthal & Rosenthal, Inc.签订的收款机构协议的条款分别见第7项的流动性和资本资源部分以及本10-K表所含合并财务报表的附注Q和附注R。由于截至2021年12月31日,我们在信贷额度下没有现金借款,因此在所有其他变量保持不变的情况下,利率变动10%将对我们报告的利息支出产生非实质性的影响。
截至2021年12月31日,我们持有价值44,037美元的短期投资,其中包括存款证。我们有能力持有这些投资直到到期。
外币汇率风险
我们面临市场风险,因为我们在美国或国外的业务涉及外币业务交易。此外,我们的库存购买主要在外国司法管辖区进行,库存购买可能会受到美元与合同制造商当地货币之间汇率波动的影响,这可能会增加未来销售商品的成本。我们主要通过将这些购买以美元计价来管理这些风险。为了降低以外币计价的购买的风险,我们可以签订期限不超过两年的远期外汇合约。对我们衍生金融工具会计政策的描述包含在合并财务报表附注B和附注M中。
2021 年,我们签订了名义金额总额为 30,293 美元的远期外汇合约。我们根据一个模型进行了灵敏度分析,该模型衡量了外汇汇率的假设变动的影响,以确定市场风险敞口可能对截至年底未偿还的远期外汇合约的公允价值产生的影响。截至2021年12月31日,在所有其他变量保持不变的情况下,远期外汇合约下美元兑外币汇率上涨或下跌10%,将导致我们的衍生品投资组合的公允价值分别净增加或减少约2,265美元。
此外,我们在加拿大、墨西哥、欧洲、南非、中国、台湾和以色列的国外业务面临翻译风险,因为我们在这些国家的子公司和合资企业使用当地货币作为其功能货币,并将这些财务业绩转换为美元。随着货币汇率的波动,我们财务报表中反映的与国外业务有关的外币汇率折算调整会影响各年度之间财务业绩的可比性。
第 8 项。财务报表和补充数据
本项目所要求的信息参照本10-K表年度报告第四部分第15项所列的合并财务报表纳入此处。
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
2020年3月6日,我们的董事会审计委员会解雇了EisneRamper LLP(“EisneRamper”)作为我们的独立注册会计师事务所,立即生效,并任命安永会计师事务所(“安永”)为我们的独立公共会计师事务所,在解雇eisnerAmper时生效。
在审计我们截至2019年12月31日止年度的合并财务报表时,(i)我们与EisneRamper在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上没有分歧,如果这些分歧得不到令EisnerAmper满意的解决,就会导致其提及与该年度财务报表报告有关的分歧的主题以及 (ii) 没有第 304 (a) 条所定义的 “应报告事件”美国证券交易委员会条例S-K的第 (1) (v) 条及其相关指示。
项目 9A。控制和程序
披露控制和程序
根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(b)条的要求,我们的管理层,包括我们的首席执行官兼首席财务官,已经评估了截至本10-K表年度报告所涵盖的财年末我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估,首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条)自本10-K表年度报告所涵盖的财政年度末起生效。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
Steven Madden, Ltd.的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条)。
我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督的流程,由董事会、管理层和其他人员实施,旨在为财务报告的可靠性和根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制财务报表的可靠性提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1) 与维护记录有关的政策和程序,这些记录应以合理的细节准确、公允地反映我们资产的交易和处置;(2) 提供合理的保证,确保交易记录是必要的,以便根据公认会计原则编制财务报表,并且我们的收支仅根据管理层和董事的授权进行;(3) 为预防提供合理的保证;或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产的情况。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
在首席执行官和首席财务官的参与下,我们的管理层根据Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的2013年内部控制综合框架中制定的框架和标准,对截至2021年12月31日的财政年度结束时的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
截至2021年12月31日,我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了我们的合并财务报表和财务报告内部控制的有效性。他们的认证报告出现在这份 10-K 表年度报告中。
财务报告内部控制的变化
正如在截至2021年12月31日的财政季度发生的《交易法》第13a-15条 (d) 段所要求的评估所确定的那样,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或者有理由认为有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目 9B。其他信息
不适用。
项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息
不适用。
第三部分
项目 10。董事、执行官和公司治理
根据本项目需要提供的信息将在我们的 2022 年年度股东大会的委托书中列出,并以引用方式纳入此处。
项目 11。高管薪酬
根据本项目需要提供的信息将在我们的 2022 年年度股东大会的委托书中列出,并以引用方式纳入此处。
第 12 项。某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务
根据本项目需要提供的信息将在我们的 2022 年年度股东大会的委托书中列出,并以引用方式纳入此处。
项目 13。某些关系和关联交易,以及董事独立性
根据本项目需要提供的信息将在我们的 2022 年年度股东大会的委托书中列出,并以引用方式纳入此处。
项目 14。主要会计费用和服务
根据本项目需要提供的信息将在我们的 2022 年年度股东大会的委托书中列出,并以引用方式纳入此处。
第四部分
第 15 项。展品和财务报表附表
(a) 展品。
请参阅此处包含的展览索引。
(b) 财务报表和财务报表附表
参见此处包含的合并财务报表索引。
展品索引
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2.01 | 公司、Schwartz & Benjamin, Inc.、B.D.S., Inc.、Quinby Ridge Enterprises LLC、卖方DANIELBARA Enterprises LLC和作为卖方代理人的丹尼尔·施瓦茨于2017年1月30日达成的股权收购协议(参照公司于2017年1月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1纳入) |
2.02 | 公司、Schwartz & Benjamin, Inc.、B.D.S.、Quinby Ridge Enterprises LLC、卖方DANIELBARA Enterprises LLC和作为卖方代理人的丹尼尔·施瓦茨于2017年11月21日对股权购买协议的第一修正案(参照公司截至12月31日的年度报告10-K表年度报告附录2.2纳入),2017 年于 2018 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交) |
3.01 | 经修订的 Steven Madden, Ltd. 公司注册证书(参照公司于2019年8月5日向美国证券交易委员会提交的截至2019年6月30日的季度10-Q表季度报告附录3.1纳入) |
3.02 | 经进一步修订的 Steven Madden, Ltd. 经修订和重述的章程(参照公司于2017年8月4日向美国证券交易委员会提交的截至2017年6月30日的季度10-Q表季度报告附录3.1纳入) |
4.01 | 普通股证书样本(参照公司于2013年8月8日向美国证券交易委员会提交的截至2013年6月30日的季度10-Q表季度报告附录4.1纳入) |
4.02 | 描述根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人的证券。 |
10.01 | Steven H. Madden 于 2007 年 6 月 25 日向公司发出的第三份经修订和重述的有担保本票(参照公司于 2012 年 1 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入其中) |
10.02 | 截至2016年4月8日,公司与Steven H. Madden签订的第一份Allonge至第三次修订和重述的有担保本票(参照公司于2016年5月6日向美国证券交易委员会提交的截至2016年3月31日的财季10-Q表季度报告附录10.1纳入) |
10.03 | Rosenthal & Rosenthal, Inc. 与公司于2009年7月10日达成的收款机构协议(参照公司于2010年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2010年9月30日的财季10-Q表季度报告附录10.1纳入) |
10.04 | Rosenthal & Rosenthal, Inc. 与公司于2010年2月16日达成的收款机构协议修正案(参照公司于2010年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2010年12月31日财年的10-K表年度报告附录10.10纳入其中) |
10.05 | 2009 年 7 月 10 日 Rosenthal & Rosenthal, Inc. 与 Daniel Friedman & Associates, Inc. 签订的收款机构协议(参照公司于 2009 年 7 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入其中) |
10.06 | Rosenthal & Rosenthal, Inc. 与 Diva Acquisition Corp. 于 2009 年 7 月 10 日签订的收款机构协议(参照公司于 2009 年 7 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.3 合并) |
10.07 | 2009 年 7 月 10 日 Rosenthal & Rosenthal, Inc. 与 Steven Madden Retail, Inc. 签订的收款机构协议(参照公司于 2009 年 7 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.4 纳入其中) |
10.08 | 2009 年 7 月 10 日 Rosenthal & Rosenthal, Inc. 与 Stevies, Inc. 签订的收款机构协议(参照公司于 2009 年 7 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.5 合并) |
10.09 | Rosenthal & Rosenthal, Inc. 与 SML Acquisition Corp. 于 2009 年 7 月 10 日签订的收款机构协议(参照公司于 2009 年 7 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.6 合并) |
10.10 | Rosenthal & Rosenthal, Inc.、公司、丹尼尔·弗里德曼和联合公司、Diva Acquisition Corp.、Steveis, Inc.、Stevies, Inc.和SML Acquisition Corp. 于2009年7月10日签订的信函协议(参照公司于2009年7月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.7纳入) |
10.11 | 公司、Daniel Friedman & Associates, Inc.、Diva 收购公司、Steven Madden Retail, Inc.、Stevies, Inc.和SML 收购公司于2009年7月10日为罗森塔尔和罗森塔尔公司提供的担保书(参照公司于2009年7月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.8纳入) |
10.12 | Rosenthal & Rosenthal, Inc. 与公司于2020年5月6日签订的收款机构协议修正案(参照公司于2020年5月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入其中) |
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10.13 | 截至2020年7月22日,Steven Madden, Ltd.、其他不时参与的子公司借款人、贷款人与作为行政代理人的北卡州公民银行之间的信贷协议(参照公司于2020年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入) |
10.14 | 经修订和重述的截至2020年7月22日的 Steven Madden, Ltd.、Steven Madden, Ltd.的某些子公司和Rosenthal & Rosenthal, Inc.(参照公司于2020年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2) |
10.15 | 公司与史蒂芬·马登于2005年7月15日签订的第三份经修订的雇佣协议(参照公司于2005年7月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入) |
10.16 | 2009年12月14日对公司与史蒂芬·马登之间的第三次修正雇佣协议的修正案(参照公司于2009年12月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入) |
10.17 | 经修订并重述了截至2011年12月31日公司与史蒂芬·马登之间第三次修正后的雇佣协议的第二修正案(参照公司于2012年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2011年12月31日财年的10-K表年度报告附录10.17纳入其中) |
10.18 | 2016年4月8日对公司与史蒂芬·马登之间第三次修订的雇佣协议的第三修正案(参照公司于2016年5月6日向美国证券交易委员会提交的截至2016年3月31日的财季10-Q表季度报告附录10.2纳入其中) |
10.19 | 2019年3月25日公司与史蒂芬·马登之间第三次修订后的雇佣协议的第四修正案(参照公司于2019年3月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入) |
10.20 | 公司与阿文德·达里亚于1998年1月1日签订的雇佣协议(参照公司于2001年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2000年12月31日财年的10-K表年度报告附录10.07纳入)# |
10.21 | 2001年6月29日公司与阿文德·达里亚之间雇佣协议的第1号修正案(参照公司于2001年8月14日提交的截至2001年6月30日的财季10-Q表季度报告附录99.4纳入其中)# |
10.22 | 2002年10月30日公司与阿文德·达里亚之间雇佣协议的第2号修正案(参照公司于2002年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2002年9月30日的财季10-Q表季度报告附录10.16纳入)# |
10.23 | 2006 年 2 月 1 日公司与 Arvind Dharia 之间的《雇佣协议》第 3 号修正案(参照公司于 2006 年 2 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入其中)# |
10.24 | 2009年10月7日公司与阿文德·达里亚之间雇佣协议的第4号修正案(参照公司于2009年10月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入其中)# |
10.25 | 2012年2月8日公司与阿文德·达里亚之间雇佣协议的第5号修正案(参照公司于2012年2月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入)# |
10.26 | 2015年2月2日公司与阿文德·达里亚之间雇佣协议的第6号修正案(参照公司于2015年2月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入)# |
10.27 | 截至2017年5月15日公司与阿文德·达里亚之间雇佣协议的第7号修正案(参照公司于2017年5月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入)# |
10.28 | 截至2018年4月20日公司与阿文德·达里亚之间雇佣协议的第8号修正案(参照公司于2018年4月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入)# |
10.29 | 公司与卡拉·弗里德斯之间日期为2020年5月11日的雇佣协议(参照公司于2020年5月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入)# |
10.30 | 公司与爱德华·罗森菲尔德签订的截至2018年12月31日的雇佣协议(参照公司于2019年1月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入)# |
10.31 | 公司与阿瓦德什·辛哈于2019年12月27日签订的雇佣协议(参照公司于2020年1月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入)# |
10.32 | 2021年2月25日公司与Awadhesh Sinha之间的雇佣协议第1号修正案(参照公司于2021年3月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入)# |
| | | | | |
10.33 | 公司与阿米莉亚·牛顿·瓦雷拉于2019年12月27日签订的雇佣协议(参照公司于2020年1月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入)# |
10.34 | 2021年2月25日公司与阿米莉亚·牛顿·瓦雷拉之间的雇佣协议第1号修正案(参照公司于2021年3月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入)# |
10.35 | 公司与 Zine Mazouzi 于 2020 年 12 月 8 日签订的雇佣协议(参照公司于 2020 年 12 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入)# |
10.36 | 2006 年股票激励计划(修订并重述自 2009 年 5 月 22 日起生效),由公司董事会于 2012 年 4 月 5 日修订,并于 2012 年 5 月 25 日由公司股东批准和通过(参照公司于 2013 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交的截至 2012 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告附录 10.30 纳入)# |
10.37 | 2019年激励性薪酬计划,由公司董事会于2019年2月25日通过,并于2019年5月24日由公司股东批准和通过(参照公司于2019年8月5日向美国证券交易委员会提交的截至2019年6月30日的财季10-Q表季度报告附录10.1纳入)# |
14.01 | 首席执行官和高级财务官道德守则(参照公司于2015年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2014年12月31日财年的10-K表年度报告附录14.01纳入) |
14.02 | 董事会商业行为与道德准则(参照公司于2015年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2014年12月31日财年的10-K表年度报告附录14.02纳入) |
14.03 | 商业行为与道德准则(参照公司于2019年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日财年的10-K表年度报告附录14.03纳入) |
21.01 | 注册人的子公司† |
23.01 | 安永会计师事务所的同意† |
23.02 | 获得 EisneRamper LLP 的同意† |
24.01 | 委托书(包含在此签名页上) |
31.01 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条或 15d-14 (a) 对首席执行官进行认证† |
31.02 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条或 15d-14 (a) 对首席财务官进行认证† |
32.01 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证†* |
32.02 | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证†* |
101 | 以下材料来自 Steven Madden, Ltd.s 截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告,格式为ixBRL(内联可扩展业务报告语言):(i)合并资产负债表,(ii)合并收益表/(亏损),(iii)综合(亏损)/收益合并报表,(iv)合并股东权益变动表,(v)合并现金流量表和(vi)票据至合并财务报表,标记为文本块。* |
104 | 封面交互式数据文件,采用内联可扩展业务报告语言 (ixBRL) 格式化 附录 101 中包含适用的分类学扩展信息。* |
† 随函提交。
# 表示根据本 10-K 表年度报告第 15 (b) 项,需要确定的管理合同、补偿计划或安排。
* 就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言,本附录不得被视为 “已提交”,也不得以提及方式被视为纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中,无论是在本文件发布之日之前还是之后提交,也不论任何文件中存在任何一般的公司注册语言,除非在此范围内该公司特别以引用方式将其纳入。
第 16 项。10-K 表格摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2022 年 3 月 1 日
| | |
史蒂芬·麦登有限公司 |
|
/s/ 爱德华 R. 罗森菲尔德 |
爱德华·罗森菲尔德 |
董事长兼首席执行官 |
|
//ZINE MAZOUZI |
Zine Mazouzi |
首席财务官 |
委托书
通过这些礼物认识所有人,下列每位签名人构成并任命爱德华·罗森菲尔德和齐恩·马祖齐,他们每个人作为事实上的律师和代理人,拥有完全的替代权和重新替代权,以任何和所有身份签署本10-K表年度报告的任何和所有修正案,并提交同样的修正案和所有证物此文件以及与之有关的所有其他文件,美国证券交易委员会向上述事实上的律师发放了证据,以及代理人有充分的权力和权力,在场所内和周围采取和执行每一项必要和必要的行为和事情,尽量满足下列签名人亲自可能或可能做的所有意图和目的,特此批准并确认每位上述代理人、代理人或代理人根据本协议可以合法做或促成采取的所有行动。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告由以下人员代表注册人以指定的身份和日期在下文签署。
| | | | | | | | |
签名 | 标题 | 日期 |
/s/ 爱德华 R. 罗森菲尔德 | 主席、首席执行官兼董事 | 2022年3月1日 |
爱德华·罗森菲尔德 | | |
//ZINE MAZOUZI | 首席财务官 | 2022年3月1日 |
Zine Mazouzi | | |
/s/艾米莉亚·牛顿瓦雷拉 | 总裁兼主任 | 2022年3月1日 |
阿米莉亚·牛顿瓦雷拉 | | |
/s/ 彼得·戴维斯 | 导演 | 2022年3月1日 |
皮特·戴维斯 | | |
/s/AL FERRARA | 导演 | 2022年3月1日 |
阿尔·费拉拉 | | |
/s/ 罗斯·林奇 | 导演 | 2022年3月1日 |
罗斯·林奇 | | |
/s/MITCHELL S. K | 导演 | 2022年3月1日 |
米切尔·S·克利珀 | | |
/s/玛丽亚·特雷莎·库马尔 | 导演 | 2022年3月1日 |
玛丽亚·特雷莎·库马尔 | | |
/s/ PETER MIGLIORINI | 导演 | 2022年3月1日 |
彼得·米格里奥里尼 | | |
/s/RAVI SACHDEV | 导演 | 2022年3月1日 |
拉维·萨赫杰夫 | | |
//阿里安·西蒙妮·里德 | 导演 | 2022年3月1日 |
阿里安·西蒙·里德 | | |
/s/罗伯特·史密斯 | 导演 | 2022年3月1日 |
罗伯特·史密 | | |
合并财务报表索引
| | | | | |
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独立注册会计师事务所的报告 [PCAOB 身份证号 42] | F-1 |
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独立注册会计师事务所的报告 [PCAOB 身份证号 274] | F-4 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-5 |
| |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的合并收益表/(亏损) | F-6 |
| |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的综合收益/(亏损)合并报表 | F-7 |
| |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的股东权益变动合并报表 | F-8 |
| |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的合并现金流表 | F-9 |
| |
合并财务报表附注 | F-10 |
独立注册会计师事务所的报告
致 Steven Madden, Ltd. 的股东和董事会
对财务报表的意见
我们已经审计了随附的 Steven Madden, Ltd. 及其子公司的合并资产负债表 (公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的相关合并收益报表/(亏损)、综合收益/(亏损)、截至2021年12月31日的两年中每年的股东权益和现金流变动以及相关票据(统称为 “合并财务报表”)。我们认为,根据美国公认的会计原则,合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况以及截至2021年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流。
我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013年框架)中规定的标准,审计了截至2021年12月31日公司对财务报告的内部控制,我们于2022年3月1日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文传达的关键审计事项源于本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计,并且:(1) 涉及对财务报表至关重要的账目或披露,(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法,而且我们在下文中通报关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
| | | | | | | | |
| 降价补贴 | |
此事的描述 | 如合并财务报表附注B所述,公司确认的收入以公司预计为换取转移货物而获得的对价金额进行计量,其中包括可变对价的估计值。可变对价包括降价补贴,降价补贴记为确认收入期间的收入减少。估算要记录的降价补贴金额需要管理层审查多项绩效指标,包括零售商的库存水平、销售率和毛利率水平。
审计管理层对降价补贴储备金的估计既复杂又具有判断力,因为储备金对市场或经济状况的变化(包括全球疫情的影响)很敏感,并且对公司确认的收入金额有直接的实质性影响。根据公司对与每位客户的定期谈判以及客户门店中产品的预期性能的审查,还需要进行大量估算,以确定按品牌和客户分列的降价储备率。 |
我们在审计中是如何解决这个问题的 | 我们了解了公司计算降价补贴的流程,评估了设计并测试了内部控制的运营有效性,包括对历史经验、实际和预测结果以及当前的经济和市场状况(包括全球疫情的影响)的考虑。
为了测试降价补贴的估计值,我们执行了审计程序,其中包括评估方法和测试与每位客户进行定期谈判的假设,包括对个人客户适用市场和经济条件以及客户门店中产品的预期表现,公司使用这些措施来计算结算时发放的预计降价补贴。我们将管理层使用的重要假设与当前的市场和经济趋势、历史业绩和其他相关因素进行了比较。我们还检查了管理层估计的历史准确性,并对重要假设进行了灵敏度分析,以实质性地检验假设的合理变化所导致的估计值的变化。 |
/s/ 安永会计师事务所
自2020年以来,我们一直担任公司的审计师。
纽约、纽约
2022年3月1日
独立注册会计师事务所的报告
致 Steven Madden, Ltd. 的股东和董事会
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制——综合框架(2013年框架)(COSO标准)中规定的标准,对Steven Madden, Ltd.及其子公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,根据COSO标准,截至2021年12月31日,Steven Madden, Ltd.及其子公司(公司)在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制。
我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准,审计了截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司合并资产负债表,截至2021年12月31日的两年中每年的相关合并收益/(亏损),综合收益/(亏损),股东权益变动和现金流变动,以及相关票据和我们3月的报告 2022 年 1 月 1 日对此发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并评估随附的管理层财务报告内部控制年度报告中包含的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须对公司保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大缺陷的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下各项政策和程序:(1) 与保存记录有关的政策和程序,这些记录应以合理的细节准确、公允地反映公司资产的交易和处置;(2) 提供合理的保证,即交易的记录是必要的,以便根据公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收支仅根据管理层的授权进行公司董事;以及(3)提供合理的保证,以防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产的情况。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
//安永会计师事务所
纽约、纽约
2022年3月1日
独立注册会计师事务所的报告
致 Steven Madden Ltd 的董事会和股东
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2019年12月31日止年度的Steven Madden Ltd.及其子公司(“公司”)的收益、综合收益、股东权益变动和现金流合并报表以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日止年度的合并经营业绩和现金流,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须对公司保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以获得合理的保证,以确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。
我们的审计包括执行程序,评估因错误或欺诈造成的财务报表重大错报的风险,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露事项的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/ EisnerAmper LLP
从 1995 年到 2020 年,我们一直担任公司的审计师。
新泽西州伊瑟林
2020年3月2日
史蒂芬·麦登有限公司和子公司
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
(以千计) | | 2021 | | 2020 |
资产 | | | | |
流动资产: | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | 219,499 | | | $ | 247,864 | |
短期投资 | | 44,037 | | | 39,302 | |
减去美元备抵后的应收账款12,273和 $8,943 | | 26,546 | | | 25,044 | |
保理应收账款 | | 364,982 | | | 252,671 | |
库存 | | 255,213 | | | 101,420 | |
预付费用和其他流动资产 | | 20,845 | | | 17,415 | |
应收所得税和预付所得税 | | 13,538 | | | 14,525 | |
| | | | |
流动资产总额 | | 944,660 | | | 698,241 | |
应收票据——关联方 | | 794 | | | 1,180 | |
财产和设备,净额 | | 35,790 | | | 43,268 | |
经营租赁使用权资产 | | 85,449 | | | 101,379 | |
递延所得税资产 | | 4,581 | | | 5,415 | |
存款和其他 | | 4,180 | | | 4,822 | |
| | | | |
商誉——净额 | | 167,995 | | | 168,265 | |
无形资产 — 净额 | | 112,093 | | | 115,191 | |
总资产 | | $ | 1,355,542 | | | $ | 1,137,761 | |
负债 | | | | |
流动负债: | | | | |
应付账款 | | $ | 136,766 | | | $ | 73,904 | |
应计费用 | | 243,163 | | | 118,083 | |
经营租约-流动部分 | | 30,759 | | | 34,257 | |
应缴所得税 | | 4,522 | | | 5,799 | |
或有付款负债——当期部分 | | 5,109 | | | — | |
应计激励补偿 | | 14,871 | | | 3,873 | |
流动负债总额 | | 435,190 | | | 235,916 | |
或有付款负债 | | 6,960 | | | 207 | |
| | | | |
运营租赁-长期部分 | | 80,072 | | | 98,592 | |
递延所得税负债 | | 3,378 | | | 2,562 | |
其他负债 | | 9,404 | | | 10,115 | |
负债总额 | | 535,004 | | | 347,392 | |
承付款、意外开支和其他(附注P) | | | | |
股东权益 | | | | |
优先股 — $0.0001面值, 5,000授权股份; 无已发行;A系列初级参与优先股 — $0.0001面值, 60授权股份; 无发行的 | | — | | | — | |
普通股 — $0.0001面值, 245,000授权股份, 134,029和 133,247已发行的股票, 80,557和 82,616已发行股份 | | 8 | | | 8 | |
额外的实收资本 | | 495,999 | | | 478,463 | |
留存收益 | | 1,421,067 | | | 1,279,550 | |
累计其他综合亏损 | | (29,544) | | | (29,164) | |
国库股票— 53,472和 50,631按成本计算的股份 | | (1,075,432) | | | (952,271) | |
Steven Madden, Ltd. 股东权益总额 | | 812,098 | | | 776,586 | |
非控股权益 | | 8,440 | | | 13,783 | |
股东权益总额 | | 820,538 | | | 790,369 | |
负债和股东权益总额 | | $ | 1,355,542 | | | $ | 1,137,761 | |
见合并财务报表附注
史蒂芬·麦登有限公司和子公司
合并收益表/(亏损)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
(除股票数据外,以千计) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
净销售额 | | $ | 1,853,902 | | | $ | 1,188,943 | | | $ | 1,768,135 | |
佣金和许可费收入 | | 12,240 | | | 12,871 | | | 19,022 | |
总收入 | | 1,866,142 | | | 1,201,814 | | | 1,787,157 | |
销售成本(不包括折旧和摊销) | | 1,098,645 | | | 737,273 | | | 1,101,140 | |
毛利 | | 767,497 | | | 464,541 | | | 686,017 | |
运营费用 | | 519,848 | | | 414,978 | | | 503,270 | |
无形资产的损害 | | 2,620 | | | 44,273 | | | 4,050 | |
租赁使用权资产和固定资产的减值 | | 1,432 | | | 36,895 | | | 1,883 | |
运营收入/(亏损) | | 243,597 | | | (31,605) | | | 176,814 | |
利息和其他(支出)/收入-净额 | | (1,529) | | | 1,620 | | | 4,412 | |
所得税准备金/(收益)前的收入/(亏损) | | 242,068 | | | (29,985) | | | 181,226 | |
所得税准备金/(福利) | | 49,609 | | | (11,704) | | | 39,504 | |
净收入/(亏损) | | 192,459 | | | (18,281) | | | 141,722 | |
减去:归属于非控股权益的净收益 | | 1,781 | | | 116 | | | 411 | |
归属于史蒂芬·麦登有限公司的净收益/(亏损) | | $ | 190,678 | | | $ | (18,397) | | | $ | 141,311 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
每股基本净收益/(亏损) | | $ | 2.43 | | | $ | (0.23) | | | $ | 1.78 | |
| | | | | | |
摊薄后每股净收益/(亏损) | | $ | 2.34 | | | $ | (0.23) | | | $ | 1.69 | |
| | | | | | |
基本加权平均已发行普通股 | | 78,442 | | | 78,635 | | | 79,577 | |
稀释性证券的影响——期权/限制性股票 | | 3,186 | | | — | | | 4,069 | |
摊薄后的加权平均已发行普通股 | | 81,628 | | | 78,635 | | | 83,646 | |
| | | | | | |
每股普通股申报的现金分红 | | $ | 0.60 | | | $ | 0.15 | | | $ | 0.57 | |
见合并财务报表附注
史蒂芬·麦登有限公司和子公司
综合收益表/(亏损)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
(以千计) | | 税前金额 | | 税(支出) | | 税后金额 |
净收入 | | | | | | $ | 192,459 | |
其他综合收入: | | | | | | |
外币折算调整 | | $ | (991) | | | $ | — | | | (991) | |
现金流对冲衍生品的收益 | | 1,451 | | | (375) | | | 1,076 | |
其他综合收入总额 | | $ | 460 | | | $ | (375) | | | 85 | |
| | | | | | |
综合收入 | | | | | | 192,544 | |
减去:归属于非控股权益的综合收益 | | | | | | 2,246 | |
归属于史蒂芬·麦登有限公司的综合收益 | | | | | | $ | 190,298 | |
| | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
(以千计) | | 税前金额 | | 税收优惠 | | 税后金额 |
净额(亏损) | | | | | | $ | (18,281) | |
其他综合收入: | | | | | | |
外币折算调整 | | $ | 2,551 | | | $ | — | | | 2,551 | |
现金流对冲衍生品的(亏损) | | (526) | | | 134 | | | (392) | |
其他综合收入总额 | | 2,025 | | | 134 | | | 2,159 | |
| | | | | | |
综合损失 | | | | | | (16,122) | |
减去:归属于非控股权益的综合收益 | | | | | | 999 | |
归因于 Steven Madden, Ltd. 的综合亏损 | | | | | | $ | (17,121) | |
| | | | | | |
| | 截至2019年12月31日的年度 |
(以千计) | | 税前金额 | | 税收优惠/(支出) | | 税后金额 |
净收入 | | | | | | $ | 141,722 | |
其他综合收入: | | | | | | |
外币折算调整 | | $ | 2,885 | | | $ | — | | | 2,885 | |
现金流对冲衍生品的(亏损) | | (1,387) | | | 333 | | | (1,054) | |
有价证券的未实现收益 | | 116 | | | (28) | | | 88 | |
其他综合收入总额 | | 1,614 | | | 305 | | | 1,919 | |
| | | | | | |
综合收入 | | | | | | 143,641 | |
减去:归属于非控股权益的综合收益 | | | | | | 142 | |
归属于史蒂芬·麦登有限公司的综合收益 | | | | | | $ | 143,499 | |
见合并财务报表附注
史蒂芬·麦登有限公司和子公司
合并股东权益变动表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 额外的实收资本 | | 留存收益 | | 累计其他综合(亏损) | | 国库股 | | 非控股权益 | | 股东权益总额 |
(除股票数据外,以千计) | | 股份 | | 金额 | 股份 | | 金额 |
余额——2018 年 12 月 31 日 | | 85,715 | | | $ | 6 | | | $ | 424,835 | | | $ | 1,217,521 | | | $ | (32,628) | | | 46,276 | | | $ | (803,920) | | | $ | 8,868 | | | $ | 814,682 | |
股票回购 | | (2,958) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,958 | | | (101,768) | | | — | | | (101,768) | |
行使股票期权 | | 273 | | | — | | | 6,212 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,212 | |
发行扣除没收的限制性股票 | | 490 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 23,170 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,170 | |
外币折算调整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,154 | | | — | | | — | | | (269) | | | 2,885 | |
有价证券的未实现收益(扣除税收支出)28) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 88 | | | — | | | — | | | — | | | 88 | |
现金流对冲(扣除税收优惠)375) | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,054) | | | — | | | — | | | — | | | (1,054) | |
普通股股息 ($)0.57每股) | | — | | | — | | | — | | | (48,426) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (48,426) | |
对非控股权益的分配,净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,444) | | | (1,444) | |
非控股权益的投资 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,248 | | | 3,248 | |
收购非控股权益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,909 | | | 1,909 | |
净收入 | | — | | | — | | | — | | | 141,311 | | | — | | | — | | | — | | | 411 | | | 141,722 | |
余额——2019 年 12 月 31 日 | | 83,520 | | | 6 | | | 454,217 | | | 1,310,406 | | | (30,440) | | | 49,234 | | | (905,688) | | | 12,723 | | | 841,224 | |
股票回购 | | (1,397) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,397 | | | (46,583) | | | — | | | (46,583) | |
行使股票期权 | | 80 | | | 2 | | | 1,607 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,609 | |
发行扣除没收的限制性股票 | | 413 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 22,639 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,639 | |
外币折算调整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,668 | | | — | | | — | | | 883 | | | 2,551 | |
现金流对冲(扣除税收优惠)134) | | — | | | — | | | — | | | — | | | (392) | | | — | | | — | | | — | | | (392) | |
普通股股息 ($)0.15每股) | | — | | | — | | | — | | | (12,459) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,459) | |
非控股权益的投资 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 359 | | | 359 | |
非控股权益的收购调整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (298) | | | (298) | |
净(亏损)/收入 | | — | | | — | | | — | | | (18,397) | | | — | | | — | | | — | | | 116 | | | (18,281) | |
余额——2020 年 12 月 31 日 | | 82,616 | | | 8 | | | 478,463 | | | 1,279,550 | | | (29,164) | | | 50,631 | | | (952,271) | | | 13,783 | | | 790,369 | |
股票计划下的股票回购和奖励的净结算 | | (2,841) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,841 | | | (123,161) | | | — | | | (123,161) | |
行使股票期权 | | 411 | | | — | | | 9,732 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,732 | |
发行扣除没收的限制性股票 | | 371 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 22,278 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,278 | |
外币折算调整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,456) | | | — | | | — | | | 465 | | | (991) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
现金流对冲(扣除税收支出)375) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,076 | | | — | | | — | | | — | | | 1,076 | |
普通股股息 ($)0.60每股) | | — | | | — | | | — | | | (49,161) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (49,161) | |
对非控股权益的分配,净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,121) | | | (3,121) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收购合资企业的增量所有权 | | — | | | — | | | (14,474) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,468) | | | (18,942) | |
净收入 | | — | | | — | | | — | | | 190,678 | | | — | | | — | | | — | | | 1,781 | | | 192,459 | |
余额——2021 年 12 月 31 日 | | 80,557 | | | $ | 8 | | | $ | 495,999 | | | $ | 1,421,067 | | | $ | (29,544) | | | 53,472 | | | $ | (1,075,432) | | | $ | 8,440 | | | $ | 820,538 | |
见合并财务报表附注
史蒂芬·麦登有限公司和子公司
合并现金流量表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
(以千计) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
来自经营活动的现金流: | | | | | | |
净收入/(亏损) | | $ | 192,459 | | | $ | (18,281) | | | $ | 141,722 | |
为使净收入/(亏损)与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整 | | | | | | |
基于股票的薪酬 | | 22,278 | | | 22,639 | | | 23,170 | |
| | | | | | |
折旧和摊销 | | 15,208 | | | 17,360 | | | 21,337 | |
处置固定资产的损失 | | 526 | | | 561 | | | 920 | |
无形资产的减值 | | 2,620 | | | 44,273 | | | 4,050 | |
租赁使用权资产和固定资产的减值 | | 1,432 | | | 36,895 | | | 1,883 | |
递延税 | | 1,280 | | | (8,353) | | | 5,144 | |
应收票据的应计利息——关联方 | | (23) | | | (31) | | | (40) | |
应收票据——关联方 | | 409 | | | 409 | | | 409 | |
出售有价证券的已实现亏损 | | — | | | — | | | 5 | |
或有负债估值的变化 | | 11,862 | | | (8,917) | | | — | |
出售商标的收益 | | (8,000) | | | — | | | — | |
与撤销或有负债有关的净收益被与终止凯特·斯派德许可协议相关的加速摊销部分抵消 | | — | | | — | | | (1,868) | |
收回与 Payless ShoeSource 破产有关的应收账款 | | (919) | | | — | | | 8,687 | |
扣除收购后的变动: | | | | | | |
应收账款 | | (583) | | | 13,122 | | | (17,837) | |
保理应收账款 | | (112,311) | | | (36,200) | | | 24,924 | |
库存 | | (153,793) | | | 35,476 | | | 8,436 | |
预付费用、所得税应收账款、预付税款和其他流动资产 | | (1,899) | | | (10,129) | | | 9,466 | |
应付账款和应计费用 | | 185,741 | | | (34,207) | | | 11,036 | |
应计激励补偿 | | 10,998 | | | (7,061) | | | (249) | |
租赁和其他负债 | | (7,822) | | | (3,350) | | | (7,415) | |
经营活动提供的净现金 | | 159,463 | | | 44,206 | | | 233,780 | |
| | | | | | |
来自投资活动的现金流: | | | | | | |
资本支出 | | (6,608) | | | (6,562) | | | (18,311) | |
购买短期投资 | | (68,471) | | | (73,792) | | | (67,935) | |
| | | | | | |
有价证券和短期投资的到期/出售 | | 63,867 | | | 75,470 | | | 95,671 | |
出售商标的收益 | | 8,000 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
收购,扣除获得的现金 | | — | | | — | | | (37,173) | |
用于投资活动的净现金 | | (3,212) | | | (4,884) | | | (27,748) | |
| | | | | | |
来自融资活动的现金流: | | | | | | |
行使股票期权的收益 | | 9,732 | | | 1,609 | | | 6,212 | |
非控股权益的投资 | | — | | | 359 | | | 3,248 | |
| | | | | | |
收购合资企业的增量所有权 | | (18,942) | | | — | | | — | |
非控股权益收益的分配 | | (3,121) | | | — | | | (1,444) | |
为国库购买的普通股 | | (123,161) | | | (46,583) | | | (101,768) | |
支付普通股的现金分红 | | (49,161) | | | (12,459) | | | (48,426) | |
因子进步 | | — | | | 176,784 | | | — | |
保理商预付款的偿还情况 | | — | | | (176,784) | | | — | |
用于融资活动的净现金 | | (184,653) | | | (57,074) | | | (142,178) | |
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | | 37 | | | 1,515 | | | 216 | |
现金、现金等价物的净减少 | | (28,365) | | | (16,237) | | | 64,070 | |
现金和现金等价物——年初 | | 247,864 | | | 264,101 | | | 200,031 | |
现金及现金等价物——年底 | | $ | 219,499 | | | $ | 247,864 | | | $ | 264,101 | |
现金流信息的补充披露: | | | | | | |
年内为以下各项支付的现金: | | | | | | |
利息 | | $ | — | | | $ | 354 | | | $ | 25 | |
所得税 | | $ | 46,808 | | | $ | 5,147 | | | $ | 29,552 | |
见合并财务报表附注。
除每股金额外,我们的合并财务报表附注中讨论的所有数字均以千计。
注 A — 操作性质
Steven Madden, Ltd. 及其子公司设计、采购和销售时尚前卫品牌和自有品牌的女士、男士和儿童鞋类、配饰和服装。我们通过百货商店、大众商家、低价零售商、鞋类连锁店、在线零售商、全国连锁店、专业零售商和独立商店分销我们的产品,遍布美国、加拿大、墨西哥、欧洲、南非和某些其他国际市场。此外,我们的产品通过我们在美国、加拿大、墨西哥和南非的零售店以及我们在以色列、台湾和中国的合资企业进行分销,除我们的电子商务网站外,还通过特殊的分销安排在某些欧洲国家、中东、南美洲和中美洲以及亚洲多个国家进行分销。我们的产品线包括各种现代风格,旨在确立或利用市场趋势,辅之以核心产品。我们在设计创意方面树立了声誉,我们有能力以可承受的价格提供优质、符合潮流趋势的产品,并以高效的方式和时限交付。截至2021年12月31日,公司运营 220(包括 六电子商务网站)零售店。
附注B — 重要会计政策摘要
整合原则:
合并财务报表包括Steven Madden, Ltd.及其全资子公司的账目、公司为大股东的美国合资企业 BA Brand Holdings LLC、公司为主要股东的中国合资企业 SM(江苏)有限公司、公司为多数股权的台湾合资企业 SM Dolce Limited、合资企业 SM Distribution Israel L.P. 的账目以公司为大股东的合资企业,以及SM Distribution China Co., Ltd.公司为多数股东的合资企业包含在合并财务报表中,其他成员的权益反映在合并收益表/(亏损)中的 “归属于非控股权益的净收益” 和合并资产负债表中的 “非控股权益” 中。所有公司间余额和交易均已消除。
估算值的使用:
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制财务报表,该原则要求管理层作出估算和假设,影响财务报表日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
涉及管理估算的重要领域包括收入中的可变对价、坏账备抵金、库存估值、商誉和无形资产估值以及与零售商店相关的长期资产的减值。公司估计,未来客户退款和降价补贴、折扣、退货和其他与本期销售相关的杂项合规相关扣除额的贸易账款应收账款和要素应收账款的变动对价。公司通过审查其主要客户的多项绩效指标来评估预期的退款。管理层分析了这些绩效指标,包括零售商的库存水平、销售率和毛利水平,以估算预期的客户补贴金额。
现金和现金等价物:
现金和现金等价物由现金余额和高流动性投资组成,购买之日到期日为三个月或更短。
短期投资:
短期投资包括截至资产负债表日原始到期日少于或等于一年的存款证。
库存:
库存由现有和在途的制成品组成,按成本(先进先出法)或可变现净值中较低者列报。
财产和设备,净额:
财产和设备按成本减去累计折旧、摊销和减值列报。折旧是使用直线法计算的,其估计使用寿命为 三到 27.5 年。租赁地改良采用直线法在估计使用寿命或剩余租赁期限中较短者进行摊销。当存在减值指标且这些资产产生的未贴现现金流不足以收回资产的账面金额时,减值损失在不动产和设备以及其他长期资产运营的收入/(亏损)中确认。减值损失是通过将资产的公允价值与其账面金额进行比较来衡量的。有关更多信息,请参见注释G — 财产和设备。
商誉和无形资产:
公司的商誉和无限期无形资产不进行摊销;而是在第三季度初每年对它们进行减值测试,或者在可能导致这些资产减值的事件或情况发生变化时更经常地进行减值测试。
根据适用的会计指导,可以通过进行定性评估来评估无限期无形资产和商誉的减值,评估相关事件或情况,以确定无形资产或申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。考虑的因素包括但不限于历史财务业绩、预期的未来表现、宏观经济和行业状况以及法律和监管环境。如果无形资产或申报单位的公允价值很可能低于其账面金额,则进行定量减值测试。量化减值测试通过将无形资产或申报单位的公允价值与其账面金额进行比较来确定是否存在潜在减值,如果无形资产或申报单位的公允价值低于其账面金额,则确认的减值等于无形资产或申报单位账面价值超过其公允价值的金额,不超过账面金额。有关更多信息,请参阅附注H——商誉和无形资产。
公司在其估计使用寿命内摊销使用寿命有限的无形资产,并在存在减值迹象时对这些资产进行减值审查。该公司目前正在使用直线法摊销其收购的使用寿命有限的无形资产,摊销期通常为2至20年。
综合损失:
综合亏损是净收益和所有其他非所有者权益变动的总和。公司的综合亏损包括净收益/(亏损)、外币折算调整和现金流套期保值的未实现亏损/收益。归属于公司的其他综合亏损各组成部分的累计余额如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
(以千计) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
货币折算调整 | $ | (29,877) | | | $ | (28,421) | | | $ | (29,636) | |
扣除税款后的现金流套期保值 | 333 | | | (743) | | | (804) | |
| | | | | |
累计其他综合亏损 | $ | (29,544) | | | $ | (29,164) | | | $ | (30,440) | |
2021、2020年和2019年合并收益表中从累计其他综合亏损重新归类为营业收入/(亏损)的金额为亏损961, $89和 $10,分别地。
广告费用:
广告费用按发生时记为支出,包括数字、印刷和广播广告。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,运营费用中包含的广告费用约为美元65,080, $33,068,以及 $30,165,分别地。
收入确认:
公司在与客户签订的合同条款中确定的履约义务得到履行后确认收入,这通常发生在根据销售合同条款和条件转让控制权时。公司的大部分收入是在产品运送给客户时确认的。收入以公司预计为换取转移商品而获得的对价来衡量,
包括用于变量考虑的估计值。可变考虑因素主要包括降价补贴、合作广告计划和产品退货。公司各分部的收入确认如下所述(有关按细分市场分列的收入金额,请参阅附注T——分部信息)。
收入分解
批发销售部门。 该公司通过向国内和国际客户设计、采购和销售品牌鞋类、配饰和服装来创收,这些客户反过来又将产品出售给消费者。公司在与客户签订的合同条款中确定的履约义务得到履行后确认收入,履行义务是在根据销售合同条款和条件转让商品控制权时发生的。公司与其品牌鞋类、配饰和服装产品相关的收入是在产品运送给客户时确认的。该公司还通过向国内和国际客户设计、采购和销售自有品牌的鞋类和配饰来创造收入,这些客户将产品打上品牌并将其出售给消费者。公司与自有品牌鞋类和配饰产品相关的收入是在产品实际交付给客户的货运代理商时确认的。
直接面向消费者的细分市场。公司拥有并经营 220遍布美国、加拿大、墨西哥、以色列、南非和中国的零售店,包括 六电子商务网站。该公司通过直接向消费者销售品牌鞋类、服装和配饰来创收。公司与实体店销售相关的收入在销售点客户控制商品并收到付款时确认。该公司的电子商务业务在客户收到商品后即确认销售额。
第一成本段。 该公司通过为许多大型大众市场销售商、鞋类连锁店和其他中端零售商担任自有品牌和某些自有品牌的鞋类产品的采购代理来赚取佣金。作为采购代理,该公司利用其专业知识和与鞋类制造商的关系,促进根据客户规格生产自有品牌鞋子。该公司的佣金收入还包括向某些供应商提供设计和产品开发服务所收取的费用。公司通过履行买方代理协议中的服务来履行其对客户的履约义务,从而在客户的货运代理接管货物时赚取佣金。公司履行对供应商的履约义务,并在客户的货运代理接管货物时向工厂收取设计费。
许可部门。 公司许可其根据许可协议拥有的各种商标,用于制造、营销和销售眼镜、外套、袜类、运动服、睡衣、珠宝、手表、发饰、雨伞、床上用品、箱包、香水、男士皮革配饰、女士和儿童服装、泳装和家居用品。许可协议要求被许可方向公司支付特许权使用费,在几乎所有协议中,还要求向公司支付广告费,两者均基于各种协议中定义的最低或实际净销售百分比中的较高者。对于基于销售的百分比费用超过合同最低费用的许可协议,公司根据被许可人向公司报告的许可产品的销售确认收入。在公司的几乎所有许可协议中,最低保证特许权使用费是按季度赚取和领取的。对于基于销售的费用百分比不超过合同最低费用的许可协议,公司将在合同期内按比例将合同最低费用视为收入。
变量考量
公司通过提供降价补贴和参与各种其他营销计划,例如补贴此类零售商的某些合作广告计划,支持零售商为最大限度地提高公司产品在零售领域的销售而采取的举措。此类费用在合并财务报表中反映为得出净销售额的扣除额。
降价补贴。 公司向其零售商客户提供降价补贴,在确认品牌鞋类和配饰收入期间,降价补贴记为收入减少。该公司通过审查包括零售商库存水平、销售率和毛利率水平在内的多项绩效指标来估算其降价补贴。
合作广告计划。 根据合作广告计划,公司同意向零售商偿还零售商为宣传和推广公司部分产品而产生的部分费用。该公司根据与零售商客户的协议条款估算合作广告计划的成本。
退货权。 公司的直接面向消费者的部门接受自销售之日起30天内公司能够通过该渠道转售的未磨损商品的退货。除Blondo、Dolce Vita和BB Dakota产品系列外,该公司不接受其品牌和自有品牌批发客户的退货,这是正常的商业惯例。公司根据历史经验和当前的市场状况估算回报。从历史上看,这样的数额并不大。此外,公司的批发业务可能会不时接受批发客户对损坏产品的退货,公司的费用通常会退还给负责的第三方工厂。
向客户收取的税款:
公司根据会计指导对向客户征收的某些税款进行核算,该指导允许公司采用在损益表中按总额(包含在收入和成本中)或净额(不包括在收入中)列报税款的政策。本会计指南范围内的税收将包括对卖方与客户之间的收入交易征收的税款,例如销售税、使用税、增值税和某些类型的消费税。公司按净额核算营业税和其他相关税,不包括此类税收从收入中扣除。
销售成本:
将制成品运往公司配送中心或客户的货运代理所产生的所有成本,以及在直接面向消费者的细分市场中,向公司门店运送产品的成本(不包括折旧和摊销)均包含在合并收益表/(亏损)的销售成本项目中。其中包括成品成本、购买佣金、信用证费、经纪费、样品费用、关税、入境运费、许可产品的特许权使用费、标签和产品包装。与批发板块有关的所有仓库和配送成本以及向客户运费(如果有)均包含在公司合并收益表/(亏损)的运营费用细列项目中。公司的毛利率可能无法与业内其他公司的毛利率相提并论,因为它们可能包括仓库和配送成本以及公司销售成本中不包括的其他成本,作为销售成本的组成部分,而其他公司报告这些成本的基础与公司相同,并将其计入运营费用。
仓库和运输成本:
公司在合并收益表/(亏损)的运营支出项目中包括批发板块的所有仓库和运输成本。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,运营费用中包含的仓库和运输总成本(包括从仓库运往零售商店的成本除外)为美元86,367, $58,621和 $58,019,分别地。由于公司的标准销售条款是 “FOB Steve Madden仓库”,因此该公司的批发客户承担了大部分运费。公司向批发客户产生的运费不算巨大,已包含在合并收益表/(亏损)的运营费用细列项目中。
员工福利计划:
公司维持符合税收条件的401(k)计划,该计划适用于公司在满足某些服务年限要求后选择参与的每位符合条件的员工。公司全权对等捐款为 50雇员缴款的百分比,最高不超过 6雇员薪酬的百分比,在一段时间内归属于雇员。2021年、2020年和2019年该计划的配套缴款总额约为美元1,989, $1,809和 $2,048,分别地。
衍生工具:
公司使用衍生工具来管理其因外汇风险而面临的现金流波动风险。衍生品按公允价值记入资产负债表,并包含在预付费用和其他流动资产或应计费用中。公司对其衍生工具采用现金流对冲会计。归属于受现金流对冲会计约束的衍生品的净衍生品收益和亏损包含在累计的其他综合亏损中,由于与衍生品相关的经济交易会影响收益,因此将在未来各期重新归类为收益。更多细节请参见附注 M — 衍生工具。
I所得税:
所得税准备金是使用资产和负债法计算的,根据该法,对递延所得税资产和负债的资产和负债的财务报告和税基暂时差异所产生的预期未来税收后果以及营业亏损和税收抵免结转进行确认。递延所得税资产和负债是使用目前颁布的税率来衡量的,该税率适用于预计变现或结算这些税收资产的年份有效的应纳税所得额。公司记录了估值补贴,以将递延所得税资产减少到据信更有可能变现的金额。
只有在税务机关根据税收状况的技术优点进行审查后,税收状况很有可能维持的情况下,公司才承认不确定的税收状况所带来的税收优惠。然后,财务报表中确认的此类头寸的税收优惠是根据结算时实现的可能性大于50%的最大收益来衡量的。有关其他详细信息,请参阅注释O—所得税。
基于股份的薪酬:
公司确认与基于股份的支付交易相关的费用,在这些交易中,公司接受员工服务以换取公司的股权工具。限制性股票奖励的基于股份的薪酬成本是根据授予之日公司普通股的收盘公允市场价值来衡量的。股票期权的基于股份的薪酬成本是在授予之日根据Black-Scholes-Merton(“BSM”)期权定价模型计算的公允价值来衡量的。BSM 期权定价模型包含各种假设,包括预期波动率、预计预期寿命和利率。公司在奖励必要服务期内确认基于股份的薪酬成本,并在合并收益表/(亏损)中列为运营费用。有关更多详细信息,请参见附注一——基于权益的薪酬。
租约:
在2019年第一季度,公司通过了第2016-02号会计准则更新(“ASU”),即 “租赁(主题842)”,该更新要求在资产负债表上确认期限超过十二个月的租约。公司采用修改后的追溯方法采用了该标准,其生效日期为2019年1月1日。通过后,公司记录了$194,100使用权资产和 $209,000的租赁负债。
该公司选择了三种实用权宜之计。因此,公司没有重新评估到期或现有合同是或包含租约,也没有必要重新评估租赁分类或重新评估与到期或现有租约相关的初始直接成本。公司没有选择事后看来的实际权宜之计或土地地役权的实际权宜之计,这两者都不适用于公司。此外,公司选择采取切合实际的权宜之计,不将所有资产类别的租赁和非租赁部分分开。
公司以运营租赁方式租赁办公空间、样品生产空间、仓库、陈列室、存储单元和零售商店。该公司的租赁组合主要与房地产有关。由于其大多数租赁没有提供易于确定的隐性利率,该公司根据租赁开始时获得的信息,估计其增量借款利率是为了折扣租赁付款。
该公司的一些零售商店租赁规定根据租赁地点的未来销售量支付可变的租赁款项,这在租赁开始时无法计量,因此不包括在使用权资产和租赁负债的计量中。在主题842下,这些可变租赁成本在发生时记为支出。
每当事件或情况变化表明某项资产或资产组的账面金额可能无法收回时,对租赁使用权资产以及其他长期资产进行减值评估。对于有减值指标的门店,公司进行可收回性测试,将估计的未贴现现金流与相关长期资产的账面价值进行比较。当账面价值超过估计的未贴现现金流时,公司将资产减记为其公允价值。长期资产的公允价值是根据管理层对持续零售业务产生的未来现金流的预测使用收入方法估算的,个人经营租赁资产的公允价值是使用估计的市场租金率确定的。重要估算值用于确定每家门店在剩余租赁期内的未来现金流,包括公司对未来预计现金流的预期。如果长期资产组的账面金额超过其公允价值,则记录减值损失。
如果总销售额超过某些目标,大多数零售商店的租赁都规定支付或有租金。此外,许多租约包含租金上涨条款,以补偿运营成本和房地产税的增加。
租金支出是通过在租赁期内以直线法摊销基本租金支付总额(扣除任何租金减免额、建筑补贴和其他租金优惠后的净额)计算的。
重新分类:
对前几年的金额进行了某些重新分类,以符合2021年的列报方式。
附注 C — 最近的会计公告
最近通过但尚未通过
2021 年 1 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-01《参考利率改革(主题 848):范围》,明确规定受折扣过渡影响的衍生品有资格获得第 848 项下的某些可选权宜之计和例外情况。此更新自发布之日起生效,可在2022年12月31日之前追溯或未来适用于套期保值关系。ASU 2021-01 的通过并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
2020年3月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-04《参考利率改革(主题848):促进参考利率改革对财务报告的影响》(“ASU No. 2020-04”),为合同修改和与预计将停止的参考利率过渡相关的某些对冲关系提供了切实可行的权宜之计。本指南适用于公司使用伦敦银行同业拆借利率作为参考利率的借贷工具。ASU 2020-04 自发布之日起生效,可在2022年12月31日之前追溯或未来适用于合同修改。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-04的影响;但是,目前亚利桑那州立大学尚未对其合并财务报表产生重大影响。
注 D — COVID-19 疫情的影响
世界卫生组织于 2020 年 3 月宣布 COVID-19 为大流行,这导致联邦、州和地方政府下达了各种指令。这些规定包括关闭非必要企业、限制旅行和公共集会,以及居家和隔离令。作为回应,该公司在2020年的部分时间里暂时关闭了绝大多数实体店和办公室。
为了应对 COVID-19 疫情,公司采取了临时预防措施,以保持充足的流动性和财务灵活性,其中包括:暂停股票回购和现金分红;暂停和减少高管和公司员工的工资;以及大幅减少非必要运营支出、资本支出和计划中的库存购买。此外,公司实施了一项重组计划,导致大量公司员工裁员。在截至2020年12月31日的年度中,公司记录的税前费用为美元7,181与重组和其他相关项目有关,其中 $490是截至2020年12月31日的应计费用中包含的剩余未付部分。在截至2021年12月31日的十二个月中,公司记录的税前费用为美元1,239与与本重组计划和其他相关项目有关的额外遣散费有关。截至 2021 年 12 月 31 日,与此 COVID-19 重组计划相关的所有费用均已支付。
请参阅本文档中关于 COVID-19 及其在 2020 年对我们业务的影响的更多讨论,包括附注 G — 不动产和设备、附注 H — 商誉和无形资产,以及附注 N — 租赁。
COVID-19 疫情继续发展。鉴于其前所未有的性质,我们无法合理估计 COVID-19 将对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生的全部影响。
附注 E — 收购
2021 年 4 月 14 日,公司完成了对剩余资产的收购 49.9其欧洲合资企业的非控股权益百分比,金额为美元16,682。这家欧洲合资企业成立于2016年,向欧洲大多数国家分销Steve Madden品牌的鞋类和配件/服装。
2021 年 6 月 28 日,公司完成了对剩余资产的收购 49.9其南非合资企业的非控股权益百分比,金额为美元2,260。这家南非合资企业成立于2014年,在南非各地分销Steve Madden品牌的鞋类和配饰/服装。
2021 年 12 月 27 日,公司以总购买价为 $ 收购了 Dolce Vita 手袋的版权2,000,其中包括商标和所有互联网域名注册。
附注 F — 公允价值计量
会计准则编纂820-10下的会计指南 “公允价值计量和披露”(“ASC 820-10”)要求公司披露其某些资产和负债的公允价值。ASC 820-10阐明了公允价值应基于市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设的原则,并建立了公允价值层次结构,对用于制定这些假设的信息进行优先排序。ASC 820-10 利用公允价值层次结构,将用于衡量公允价值的估值技术的投入划分为三个大类。这三个级别的简要描述如下:
•第 1 级: 可观察的输入,例如活跃市场中相同资产或负债的报价。
•第 2 级: 可直接或间接观察到的资产或负债报价以外的输入。
•第 3 级: 大量不可观察的输入。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司受公允价值计量的金融资产和负债如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日 | | 截至2020年12月31日 |
(以千计) | | 公允价值 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 公允价值 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 |
资产: | | | | | | | | | | | | | | | | |
远期合约 | | $ | 494 | | | $ | — | | | $ | 494 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
总资产 | | $ | 494 | | | $ | — | | | $ | 494 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
负债: | | | | | | | | | | | | | | | | |
或有考虑 | | $ | 6,960 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,960 | | | $ | 207 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 207 | |
远期合约 | | 46 | | | — | | | 46 | | | — | | | 997 | | | — | | | 997 | | — | |
负债总额 | | $ | 7,006 | | | $ | — | | | $ | 46 | | | $ | 6,960 | | | $ | 1,204 | | | $ | — | | | $ | 997 | | | $ | 207 | |
签订远期合约是为了管理与未来现金流波动相关的风险(见附注M——衍生工具)。这些工具的公允价值基于可观察到的即期和远期汇率的市场交易。
公司的三级余额由与收购相关的或有对价组成。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度公司三级负债的变化如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千计) | 年初余额 | | | | 调整(1)(2) | | 转出 第 3 级的(3) | | 结束时的平衡 年度的(4) |
2021: | | | | | | | | | |
负债: | | | | | | | | | |
或有考虑 | $ | 207 | | | | | 11,862 | | | (5,109) | | | $ | 6,960 | |
2020: | | | | | | | | | |
负债: | | | | | | | | | |
或有考虑 | $ | 9,124 | | | | | (8,917) | | | — | | | $ | 207 | |
(1)2021 年,金额包括调整后的美元11,869和 $ (7)这被列为运营开支的支出,与分别收购B.B. Dakota, Inc.和GREATS Brand, Inc. 有关的或有对价的估值变化有关。(2) 2020年,该金额包括对美元的调整4,570和 $4,347分别与 B.B. Dakota, Inc. 和 GREATS Brand, Inc. 相关。$ 的调整4,570被列为运营费用收益,与收购 B.B. Dakota, Inc. 相关的或有对价的估值变化有关。调整美元4,347,包括对美元的调整2,684减至2020年第一季度记录的初步公允价值,收益为美元1,663包含在与收购 GREATS Brand, Inc. 相关的或有对价估值变化相关的运营费用中
(3)从第 3 级转出金额 $5,109,代表我们或有负债的流动部分,根据相关业绩期间的实际息税折旧摊销前利润表现,按应付金额计量。
(4)或有对价负债总额为美元6,960在2021年12月31日的合并资产负债表上被归类为非流动资产。
截至2021年12月31日,潜在或有对价的负债为美元0关于2019年8月9日收购GREATS Brand, Inc.。根据公司与GREATS Brand, Inc. 卖方之间的股权收购协议中包含的收益支付条款,收益支付基于息税折旧摊销前利润。或有付款的公允价值是使用风险中立的仿真模型估算的,该模型使用的是折扣率,对GREATS Brand, Inc.在收益期内出现不同财务业绩的可能性进行建模 9.5%.
截至2021年12月31日,潜在或有对价的负债为美元6,960关于2019年8月12日收购B.B. Dakota, Inc.。根据公司与B.B. Dakota, Inc. 卖方之间的股权收购协议中包含的收益条款,收益支付基于息税折旧摊销前利润表现。或有付款的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价方法估算的,其非线性回报结构基于B.B. Dakota, Inc.在收益期内的一系列财务指标,折扣率为 9.5%.
商标的公允价值是使用三级输入在非经常基础上衡量的,包括预测的现金流、折扣率和隐含的特许权使用费率(见附注H——商誉和无形资产)。
与公司自有零售商店相关的租赁使用权资产和固定资产的公允价值以非经常性方式计量,并使用三级输入确定,包括根据销售趋势、市场租金和市场参与者假设估算的与资产相关的折扣未来现金流(见附注G——财产和设备以及附注N——租赁)。
由于基本条款的短期性质,某些金融工具,例如现金等价物、存款证、应收账款、保理应收账款和应付账款,其账面价值接近其公允价值。公司持有的应收票据的公允价值根据其估算利率或实际利率估算其账面价值,近似于适用的当前市场利率。一些资产不是持续按公允价值计量的,只有在某些情况下(非经常性)才需要进行公允价值调整。这些资产可能包括减值后已降至公允价值的长期资产。除非发生进一步减值,否则减值时减记为公允价值的资产随后不得调整为公允价值。
注 G — 财产和设备
主要资产类别和累计折旧和摊销总额如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日, |
(以千计) | 平均使用寿命 | | 2021 | | 2020 |
土地和建筑物 | 27.5(建筑) | | $ | 968 | | | $ | 882 | |
租赁权改进 | 剩余租约或资产寿命中的较低者 | | 85,137 | | | 88,012 | |
机械和设备 | 10年份 | | 7,864 | | | 6,340 | |
家具和固定装置 | 3到 5年份 | | 11,650 | | | 11,201 | |
计算机设备和软件 | 3到 10年份 | | 72,857 | | | 71,601 | |
在建工程 | | | 671 | | | 744 | |
| | | 179,147 | | | 178,780 | |
减值较少 (1) | | | (14,701) | | | (14,712) | |
减去累计折旧和摊销 | | | (128,656) | | | (120,800) | |
财产和设备-净额 | | | $ | 35,790 | | | $ | 43,268 | |
(1)由于 COVID-19 疫情,记录了与门店相关的减值(更多解释见下文)。2021年,减值是扣除处置后的净值。
包含在运营费用中的与财产和设备相关的折旧和摊销费用约为美元12,533, $13,350和 $15,933分别在2021年、2020年和2019年。包括 2021 年、2020 年和 2019 年的计算机软件摊销费用,金额为美元3,135, $3,007和 $2,788,分别地。
每当事件或情况变化表明资产或资产组的账面金额可能无法收回时,对财产和设备以及其他长期资产进行减值评估。2020年,由于 COVID-19 疫情对公司运营的影响以及零售房地产市场的下滑,公司
确定了某些零售商店长期资产的减值指标。2021年,该公司确定了某些零售商店长期资产的减值指标。对于此类门店,公司进行了可收回性测试,将估计的未贴现现金流与相关长期资产的账面价值进行了比较。当账面价值超过估计的未贴现现金流时,公司确定需要进行减值测试。长期资产的公允价值是根据管理层对持续零售业务产生的未来现金流的预测使用收入方法估算的,个人经营租赁资产的公允价值是使用估计的市场租金率确定的。重要估算值用于确定每家门店在剩余租赁期内的未来现金流,包括公司对未来预计现金流的预期,包括收入、运营费用和市场状况。如果长期资产组的账面金额超过其公允价值,则记录减值损失。结果,公司记录的减值费用为美元409和 $14,712分别与截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的家具固定装置和租赁权改善有关。减值费用记录在直接面向消费者的细分市场中。
附注 H — 商誉和无形资产
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日按申报单位分列的商誉账面金额摘要:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 批发 | | | | |
(以千计) | 鞋类 | | 配饰/服装 | | 直接面向消费者 | | 净账面金额 |
截至2020年1月1日的余额 | $ | 91,572 | | | $ | 62,688 | | | $ | 17,089 | | | $ | 171,349 | |
采购会计调整 | — | | | — | | | (2,591) | | | (2,591) | |
翻译 | (475) | | | — | | | (18) | | | (493) | |
截至2020年12月31日的余额 | 91,097 | | | 62,688 | | | 14,480 | | | 168,265 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
翻译 | (1,031) | | | — | | | 761 | | | (270) | |
截至2021年12月31日的余额 | $ | 90,066 | | | $ | 62,688 | | | $ | 15,241 | | | $ | 167,995 | |
下表详细列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的可识别无形资产:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
(以千计) | 估计寿命 | | 成本基础(1) | | 累计摊销 | | 减值等 (2) (3) | | 净账面金额 |
商标名称 | 1–10年份 | | $ | 18,695 | | | $ | (9,025) | | | $ | (2,620) | | | $ | 7,050 | |
客户关系 | 10-20年份 | | 38,680 | | | (23,164) | | | (1,491) | | | 14,025 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | 57,375 | | | (32,189) | | | (4,111) | | | 21,075 | |
重新获得的权利 | 无限期的 | | 35,200 | | | — | | | (7,708) | | | 27,492 | |
商标 | 无限期的 | | 63,283 | | | — | | | 243 | | | 63,526 | |
| | | $ | 155,858 | | | $ | (32,189) | | | $ | (11,576) | | | $ | 112,093 | |
(1) 在截至2021年12月31日的年度中,公司购买了Dolce Vita的商标®只需 $ 的手提包2,000现金对价是在 2022 年支付的。
(2)减值费用为美元2,6202021 年有记录与该公司旗下的 BB Dakota 有关®商标。
(3) 包括外币折算的影响,主要与加元和墨西哥比索相对于美元的走势有关。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
(以千计) | 估计寿命 | | 成本基础 | | 累计摊销 | | 减值等 (1)(2) | | 净账面金额 |
商标名称 | 6–10年份 | | $ | 8,770 | | | $ | (8,770) | | | $ | — | | | $ | — | |
客户关系 | 10-20年份 | | 38,980 | | | (20,805) | | | (1,813) | | | 16,362 | |
| | | 47,750 | | | (29,575) | | | (1,813) | | | 16,362 | |
重新获得的权利 | 无限期的 | | 35,200 | | | — | | | (7,800) | | | 27,400 | |
商标 | 无限期的 | | 115,481 | | | — | | | (44,052) | | | 71,429 | |
| | | $ | 198,431 | | | $ | (29,575) | | | $ | (53,665) | | | $ | 115,191 | |
(1) 减值费用为美元44,273是在 2020 年录制的,其中 $27,025, $16,345, $456和 $447与该公司的Cejon有关®,报告®,伟大的®分别是 Jocelyn® 商标。
(2) 包括外币折算的影响,主要与加元和墨西哥比索相对于美元的走势有关。
公司至少每年第三季度或在事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回时,评估其商誉和无限期无形资产的减值指标。截至2021年7月1日,对商誉和无限期无形资产进行了定性评估。在对商誉和无限期无形资产进行定性减值评估时,公司得出的结论是,其申报单位的公允价值很可能超过其账面价值,其无限期无形资产的公允价值超过了各自的账面价值。因此,根据年度测试,在2021年,没有记录商誉和无形资产的减值费用。
在2021年第四季度,公司做出了某些决定,导致BB Dakota商标的使用寿命从无限期变为有限寿命。结果,对BB Dakota商标进行了减值评估。该商标的估计公允价值是使用超额收益法确定的,该方法结合了预测财务信息的使用和根据基于市场参与者的假设制定的折扣率。评估的结果是,BB Dakota的商标是从账面价值的$中减记的9,670至其公允价值 $7,050,导致税前非现金减值费用为美元2,620。该费用在公司的合并收益表/(亏损)中记入无形资产减值,并在批发配件/服装板块中确认。美元的公允价值7,050将在其剩余使用寿命内摊销 一年.
由于 COVID-19 疫情和宏观经济环境的恶化,在截至2020年12月31日的十二个月中,公司的Cejon、Report、GREATS和Jocelyn商标是从总账面价值中减记的57,198至他们的公允价值 $12,925,导致税前非现金减值费用为美元44,273。这些费用在公司的合并收益表/(亏损)中记录为无形资产减值,并在三个商誉报告单位中确认:$27,472与批发配件/服装有关,$16,345与批发鞋类和美元有关456分别与直接面向消费者的细分市场有关。这些商标的估计公允价值是使用超额收益法确定的。在规定了归属于缴费资产回报的收益比例之后,该方法利用了归属于无形资产的收益的现值。
在截至2021年12月31日的年度中,公司以1美元的价格出售了其内部开发的商标之一8,000。出售商标的收益在公司的合并收益表/(亏损)中记录为运营支出的抵消。
无形资产的摊销额为美元2,675, $4,010和 $6,2582021 年、2020 年和 2019 年,包含在公司合并收益表/(亏损)的运营费用中。 截至2021年12月31日,无形资产的未来摊销费用估计如下:
| | | | | |
(以千计) | |
2022 | $ | 8,363 | |
2023 | 1,772 | |
2024 | 1,772 | |
2025 | 1,772 | |
2026 | 1,772 | |
此后 | 5,624 | |
总计 | $ | 21,075 | |
附注一——基于权益的薪酬
2019年2月,公司董事会批准了Steven Madden, Ltd.2019年激励薪酬计划(“2019年计划”),根据该计划,可以向员工、顾问和非雇员董事发放非合格股票期权、股票增值权、绩效股、限制性股票、其他基于股票的奖励和基于绩效的现金奖励。2019年计划是公司经修订和重述的2006年股票激励计划(“2006年计划”)的继任者,该计划的期限于2019年4月6日到期。公司股东在2019年5月24日举行的公司年度股东大会上批准了2019年计划。
下表汇总了根据2019年计划获准发行的普通股数量、根据2019年计划授予的股票奖励数量(扣除到期或取消的奖励)以及根据2019年计划可用于授予股票奖励的普通股数量:
| | | | | |
(以千计) | |
已授权的普通股 | 11,000 | |
股票奖励,包括授予的限制性股票和股票期权,扣除已到期或取消的奖励 | (3,569) | |
截至2021年12月31日,可供授予股票奖励的普通股 | 7,431 | |
此外,既得和未归属的购买期权 2,531普通股和 2,849截至2021年12月31日,根据2006年计划授予的未归属限制性股票已流通。
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,基于权益的薪酬总额如下:
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| 截至12月31日的年份 |
(以千计) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
限制性股票 | $ | 18,144 | | | $ | 18,740 | | | $ | 19,143 | |
股票期权 | 4,134 | | | 3,899 | | | 4,027 | |
总计 | $ | 22,278 | | | $ | 22,639 | | | $ | 23,170 | |
我们每年根据历史没收情况和对未来没收的预期,计算出估计的没收率。股权薪酬包含在公司合并收益表/(亏损)的运营费用中。
限制性股票
下表汇总了截至2021年12月31日止年度的限制性股票活动:
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(以千计) | 股票数量 | | 加权平均公允价值 在授予日期 |
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截至 2021 年 1 月 1 日未兑现 | 3,651 | | | $ | 20.81 | |
已授予 | 413 | | | 40.64 | |
既得 | (1,166) | | | 19.93 | |
被没收 | (49) | | | 35.26 | |
截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表 | 2,849 | | | $ | 23.81 | |
截至2021年12月31日,该公司的股价为美元47,483与根据2019年计划和2006年计划授予的限制性股票奖励相关的未确认补偿成本总额。预计该成本将在加权平均期内得到确认 3.2年份。公司根据授予之日普通股的市场价格确定其限制性股票奖励的公允价值。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内归属的限制性股票的公允价值为美元23,231, $23,839和 $23,263,分别地。
股票期权
在截至2021年12月31日的年度中,与根据公司计划授予的股票期权相关的活动如下:
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(以千计,每股价格除外) | 股票数量 | | 加权平均行使价 | | 剩余合同期限的加权平均值 | | 聚合内在价值 |
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截至 2021 年 1 月 1 日未兑现 | 2,674 | | | $ | 26.80 | | | | | |
已授予 | 270 | | | 43.30 | | | | | |
已锻炼 | (411) | | | 23.67 | | | | | |
被没收 | (2) | | | 31.56 | | | | | |
截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表 | 2,531 | | | $ | 29.06 | | | 2.7年份 | | $ | 44,054 | |
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2021 年 12 月 31 日已归属并可行使 | 2,070 | | | $ | 28.20 | | | 2.6年份 | | $ | 37,829 | |
截至 2021 年 12 月 31 日,$2.2与非既得股票期权奖励相关的未确认薪酬成本总额中有百万美元预计将在加权平均期内得到确认 1.2年份。
与公司股票期权计划有关的其他信息如下:
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| 截至12月31日的年份 |
(以千计) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
行使股票期权获得的现金 | $ | 9,732 | | | $ | 1,609 | | | $ | 6,212 | |
行使的股票期权的内在价值 | $ | 8,622 | | | $ | 993 | | | $ | 4,268 | |
行使股票期权实现的税收优惠 | $ | 1,512 | | | $ | 234 | | | $ | 1,010 | |
该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来估算授予的期权的公允价值,这需要几个假设。期权的预期期限代表行使前的估计期限,以类似裁决的历史经验为依据。预期波动率基于公司普通股的历史波动率。无风险利率基于拨款时有效的美国国债收益率曲线。股息收益率基于公司的每股年化股息金额除以公司股价。 以下加权平均假设用于2021、2020年和2019年授予的股票期权:
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| 截至12月31日的年份 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
波动性 | 40.3% 至 49.6% | | 33.9% 至 56.7% | | 32.0% 至 39.6% |
无风险利率 | 0.1% 至 1.0% | | 0.2% 至 1.6% | | 1.6% 至 2.5% |
预期寿命(年) | 2.0到 4.0 | | 3.0到 5.0 | | 1.0到 5.0 |
股息收益率 | 1.4% | | 1.2% | | 1.6% |
加权平均公允价值 | $13.30 | | $10.15 | | $5.38 |
附注 J — 优先股
公司已授权 5,000优先股。董事会已指定 60A系列初级参与优先股(“A系列优先股”)等优先股。A系列优先股的持有人有权获得等于以下各项的股息 1乘以公司普通股申报或支付的股息。A系列优先股的每股都使持有人有权获得 1就提交给普通股持有人的所有事项进行表决。A 系列优先股的清算优先权为 $1每股,本公司不可赎回。尚未发行任何优先股。
附注K——股票回购计划
公司董事会批准了一项股票回购计划(“股票回购计划”),自2004年1月1日起生效。股票回购计划没有固定的到期或终止日期,董事会可以随时修改或终止。董事会多次提高了回购公司普通股的授权金额。2019年4月24日,董事会批准将公司的股票回购计划扩大至多美元200,000用于回购公司普通股,其中包括事先批准的剩余金额。2021 年 11 月 2 日,董事会批准将公司的股票回购授权增加约美元200,000,使授权总额达到 $250,000, 其中包括事先批准的剩余金额.股票回购计划允许公司不时通过公开市场回购、员工股票奖励的净结算或以经确定符合公司最大利益的价格和时间进行私下谈判的交易进行回购。在截至2021年12月31日的十二个月中,共计 2,050公司普通股(不包括员工股票奖励的净结算)是根据股票回购计划回购的,每股加权平均价格为美元42.94,总购买价格约为 $88,039。截至2021年12月31日,大约为美元223,551仍可用于未来根据股票回购计划进行回购。
Steven Madden, Ltd. 经修订和重述的 2006 年股票激励计划(经进一步修订的 “2006 年计划”)于 2019 年 4 月 6 日到期,以及 Steven Madden, Ltd. 2019 年激励薪酬计划(“2019 年计划”)均赋予公司扣除或预扣或要求员工向公司汇款足以履行适用于股票的任何适用的预扣税和/或期权成本义务的权利补偿金。在允许的范围内,员工可以选择通过向公司招标以前拥有的股份或让公司扣留公允市场价值等于员工预扣税义务和/或期权成本的股票来履行全部或部分此类预扣义务。在截至2021年12月31日的十二个月中,共计 791股票因结算既得限制性股票以满足预扣税要求和期权成本而被扣留,平均每股价格为美元44.40,总购买价格约为 $35,122.
附注 L — 普通股每股净收益/(亏损)
每股基本净收益/(亏损)基于该期间已发行普通股的加权平均数,其中不包括被没收的未归属限制性普通股 2,849, 3,651和 4,427截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的股票分别为。摊薄后的每股净收益反映了:a) 假设普通股是在行使未偿还的价内期权时发行的,假设收益被视为行使收益加上尚未通过国库方法确认的未来服务的补偿成本,用于按该期间的平均市场价格购买公司普通股;b) 已授予的非既得限制性股票奖励的归属,假设收益被视为行使的收益归属后的假定收益被视为归属在摊薄的范围内,为使用国库存量法尚未确认的可归因于未来服务的补偿成本金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千计) | | 截至12月31日的年份 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
已发行普通股的加权平均值: | | | | | | |
基本 | | 78,442 | | | 78,635 | | | 79,577 | |
稀释性证券的影响: | | | | | | |
股票奖励和购买普通股的期权 | | 3,186 | | | — | | | 4,069 | |
稀释 | | 81,628 | | | 78,635 | | | 83,646 | |
截至2020年12月31日的年度导致净亏损;因此,由于所有已发行潜在摊薄股票的影响都是反摊薄的,因此基本和摊薄后每股亏损的加权平均普通股数没有差异。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,购买期权约为 5, 89和 5普通股已分别被排除在摊薄后的净额(亏损)/每股收益的计算之外,因为这样做本来是反摊薄的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中, 7和 2,524限制性股票被排除在摊薄后的每股净额(亏损)的计算之外,因为这样做本来是反摊薄的。在截至2019年12月31日的年度中,所有未归属的限制性股票奖励都是稀释性的。截至2021年12月31日止年度,公司有不符合业绩条件的未兑现的应急业绩奖励,因此被排除在外
计算截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的摊薄后每股普通股净收益/(亏损)。归属这些业绩奖励后可发行的最大潜在稀释性股票数量约为 17,000和 300,000分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。这些金额也被排除在加权平均潜在摊薄证券的计算范围之外。
注 M — 衍生工具
公司使用衍生工具,特别是远期外汇合约,来管理与未来现金流波动相关的风险。外汇合约用于减轻汇率波动对某些预测库存购买的影响,被指定为现金流对冲工具。截至2021年12月31日,该公司的整个净远期合约对冲投资组合由名义金额组成30,293,合并资产负债表上的其他流动资产中的公允价值为美元494和其他流动负债为美元46。在截至2021年12月31日的十二个月中,公司的套期保值活动被认为是有效的,因此,该年度的合并收益表/(亏损)中没有确认套期保值活动的无效。在截至2020年12月31日的十二个月中,由于 COVID-19 对套期保值交易的影响,公司的套期保值活动被认为无效,从而产生了美元的收益176与套期保值活动无效相关的损失已在2020年第一季度的合并收益表/(亏损)中得到确认。这些在净收益/(亏损)中确认的损益位于合并收益表/(亏损)的销售成本(不包括折旧和摊销)中。
附注 N — 租赁
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日在合并资产负债表上记录的租赁相关资产和负债:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日, |
(以千计) | 资产负债表上的分类 | | 2021 | | 2020 |
资产 | | | | | |
非当前 (1) (2) | 经营租赁使用权资产 | | $ | 85,449 | | | $ | 101,379 | |
| | | | | |
负债 | | | | | |
当前 | 经营租约-流动部分 | | $ | 30,759 | | | $ | 34,257 | |
非当前 | 运营租赁-长期部分 | | 80,072 | | | 98,592 | |
经营租赁负债总额 | | | $ | 110,831 | | | $ | 132,849 | |
| | | | | |
加权平均剩余租赁期限 | | | 4.6年份 | | 5.0年份 |
加权平均折扣率 | | | 4.3 | % | | 4.3 | % |
(1) 在截至2021年12月31日的年度中,公司记录了与其使用权资产相关的税前减值费用1,023在其直接面向消费者和批发配件/服装领域。
(2)在截至2020年12月31日的年度中,公司记录了与其租赁使用权资产相关的税前减值费用22,183在其直接面向消费者的细分市场中。
下表显示了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的租赁成本构成:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
(以千计) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
运营租赁成本 | $ | 36,863 | | | $ | 42,368 | | | $ | 48,387 | |
可变租赁成本 (1) | 18,206 | | | 13,412 | | | 172 | |
短期租赁成本 | — | | | 238 | | | 239 | |
减去:转租收入 | 321 | | | 562 | | | 644 | |
总租赁成本 | $ | 54,748 | | | $ | 55,456 | | | $ | 48,154 | |
(1) 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,公司承担了与 COVID-19 租赁修正案相关的费用9,505和 $12,064, 分别包含在可变租赁成本中.
公司记录的减值费用为美元1,023和 $22,183与截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的租赁使用权资产有关。2021年,这些减值费用记录在直接面向消费者和批发配件/服装细分市场中。在截至2019年12月31日的年度中,公司记录的减值费用为美元1,883。在2020年和2019年,减值费用记录在直接面向消费者的细分市场中。
以下是与公司运营租赁相关的补充现金和非现金信息:
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
(以千计) | 2021 | | 2020 |
为计量租赁负债所含金额支付的现金 | | | |
用于经营租赁的运营现金流 | $ | 31,870 | | | $ | 43,582 | |
非现金交易: | | | |
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | 17,461 | | | $ | 2,746 | |
使用权资产摊销费用(1) | $ | 32,371 | | | $ | 38,228 | |
(1) 包含在我们的现金流量表中的 “租赁和其他负债” 中。
未贴现的现金流
下表将前五年每年的未贴现现金流和剩余年份的总额与合并资产负债表上记录的租赁负债进行了核对:
| | | | | |
(以千计) | 截至 2021年12月31日 |
2022 | $ | 35,894 | |
2023 | 26,659 | |
2024 | 20,137 | |
2025 | 16,125 | |
2026 | 11,337 | |
此后 | 11,884 | |
最低租赁付款总额 | 122,036 | |
减去:利息 | 11,205 | |
租赁负债的现值 | $ | 110,831 | |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的租金支出约为美元47,179, $49,619和 $61,283,分别地。
附注 O — 所得税
所得税前收入/(亏损)的组成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
(以千计) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
国内 | $ | 171,297 | | | $ | (63,025) | | | $ | 119,166 | |
国外 | 70,771 | | | 33,040 | | | 62,060 | |
| $ | 242,068 | | | $ | (29,985) | | | $ | 181,226 | |
所得税准备金/(福利)的组成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
(以千计) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
当前: | | | | | |
联邦 | $ | 32,983 | | | $ | (10,764) | | | $ | 18,655 | |
州和地方 | 3,711 | | | (545) | | | 3,765 | |
国外 | 11,635 | | | 7,958 | | | 11,940 | |
| 48,329 | | | (3,351) | | | 34,360 | |
已推迟: | | | | | |
联邦 | (1,402) | | | (4,940) | | | 2,309 | |
州和地方 | 1,888 | | | (2,962) | | | 1,343 | |
国外 | 794 | | | (451) | | | 1,492 | |
| 1,280 | | | (8,353) | | | 5,144 | |
| $ | 49,609 | | | $ | (11,704) | | | $ | 39,504 | |
按联邦法定税率计算的所得税与有效税率之间的对账情况如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
(以千计) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
按联邦法定税率计算的所得税 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
国外行动的影响 | (0.8) | | | 10.3 | | | (0.1) | |
基于股票的薪酬 | (2.4) | | | 11.8 | | | (3.4) | |
州和地方所得税-扣除联邦所得税优惠 | 2.1 | | | 12.9 | | | 2.3 | |
不可扣除的项目 | 1.2 | | | (0.4) | | | 0.7 | |
税收改革的影响 | — | | | 14.0 | | | — | |
全球无形低税收收入(“GILTI”) | — | | | (18.2) | | | — | |
估值补贴 | (0.5) | | | (9.3) | | | 0.6 | |
| | | | | |
| | | | | |
其他 | (0.1) | | | (3.1) | | | 0.7 | |
有效税率 | 20.5 | % | | 39.0 | % | | 21.8 | % |
公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的有效税率之间的主要变化是由于行使和归属基于股份的奖励所产生的同比收益,与《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARES法案”)规定的净营业亏损抵前索赔相关的税收优惠减少,GILTI税的减少以及税收较高的司法管辖区的税前收入增加费率。
递延所得税资产和负债的组成部分如下:
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
(以千计) | 2021 | | 2020 |
递延所得税资产 | | | |
应收款津贴 | $ | 8,313 | | | $ | 5,226 | |
库存 | 7,992 | | | 4,681 | |
| | | |
应计费用 | 310 | | | 1,109 | |
递延补偿 | 6,486 | | | 7,418 | |
| | | |
净营业亏损结转 | 6,129 | | | 9,987 | |
租赁责任 | 26,436 | | | 31,975 | |
其他 | 1,169 | | | 1,345 | |
估值补贴前的递延所得税资产总额 | 56,835 | | | 61,741 | |
| | | |
减去:估值补贴 | (3,753) | | | (4,968) | |
扣除估值补贴后的递延所得税资产总额 | 53,082 | | | 56,773 | |
| | | |
递延所得税负债 | | | |
折旧和摊销 | (16,144) | | | (13,744) | |
外国子公司的未汇收入 | (3,138) | | | (2,964) | |
使用权资产 | (20,365) | | | (24,211) | |
商誉摊销 | (7,578) | | | (7,665) | |
无限期存在的无形资产 | (4,654) | | | (5,336) | |
递延所得税负债总额 | (51,879) | | | (53,920) | |
| | | |
递延所得税资产/(负债)净额 | $ | 1,203 | | | $ | 2,853 | |
公司采用资产负债法核算所得税。在这种方法下,递延所得税资产和负债是根据财务报告与资产和负债税基之间的差异确定的,并使用已颁布的税率和预计差异将逆转时生效的法律进行计量。
递延所得税资产的最终变现取决于在这些临时差额可以抵扣的时期内产生的未来应纳税所得额。管理层在进行评估时会考虑递延所得税负债的计划撤销(包括可用抵前期和结转期的影响)、预计的未来应纳税所得额以及税收筹划策略。
公司的估值补贴减少了美元1,215是由于各外国子公司使用了净营业亏损递延所得税资产,这导致估值补贴总额为美元3,753截至2021年12月31日的财年。
未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账情况如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
(以千计) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
期初余额 | $ | 2,295 | | | $ | 1,150 | | | $ | 1,511 | |
前几年的税收状况的增加 | — | | | 1,145 | | | — | |
| | | | | |
前几年的税收状况的减免 | (1,150) | | | — | | | (361) | |
| | | | | |
期末余额 | $ | 1,145 | | | $ | 2,295 | | | $ | 1,150 | |
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,如果得到确认,将影响有效税率的未确认税收优惠总额约为美元1,145, $2,295和 $1,150,分别在总数中。公司确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有)。未确认的税收优惠的应计利息和罚款以及利息和罚款支出对合并财务状况无关紧要
提交了所有时期的报表。预计未确认的税收优惠在未来十二个月内不会发生重大变化。
公司出于联邦、州和地方目的在美国以及某些其他外国司法管辖区提交所得税申报表。公司的2018年至2021纳税年度仍有待大多数税务机关审查。2017 年,美国国税局完成了对公司 2014 年美国所得税申报表的审计。
公司的合并财务报表规定了可能从国外业务汇回的金额的任何相关纳税义务,但公司某些外国子公司的未分配收益除外,这些子公司的未分配收益旨在无限期地再投资于美国境外业务。递延所得税负债为美元3,138截至2021年12月31日,反映了可能从国外业务汇回的金额的预扣税。
为了应对 COVID-19 疫情,CARES 法案于 2020 年 3 月 27 日签署成为法律,其中包括旨在提供经济救济的重大企业所得税和工资税条款。公司已获得或预计将继续获得CARES法案规定的净营业亏损结转准备金的企业所得税优惠,以及与员工留用信贷、雇主工资税延期和与合格改善财产相关的加速折旧相关的优惠现金流收益。
附注 P — 承付款、意外开支和其他
法律诉讼:
在正常业务过程中,公司有各种未决案件,涉及合同纠纷、员工相关事务、分销事宜、产品责任索赔、知识产权侵权和其他事项。管理层认为,在咨询法律顾问后,这些法律诉讼产生的负债(如果有)不应对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。管理层的政策是披露超过记录金额的合理可能损失的金额或范围。
信用证:
截至2021年12月31日,该公司的股价为美元751用于购买库存的开具信用证,该信用证将于 2030 年到期。
许可协议:
2018年1月,该公司与随后被WHP Global收购的Nine West Development LLC签订了许可协议,以获得在Anne Klein旗下生产、营销和销售女士时尚鞋类和手袋的权利®,AK Sport®,AK Anne Klein Sp®还有狮头设计®商标。除非延期,否则该协议将于 2023 年 6 月 30 日到期。该协议要求公司向许可方支付相当于净销售额百分比的特许权使用费,并在未实现规定的净销售目标的情况下支付最低特许权使用费。
2011 年 2 月 9 日,公司与 Basic Properties America Inc. 和 BasicNet S.p.A 签订了许可协议,根据该协议,公司有权使用 Superga®与销售和销售女鞋有关的商标。该协议要求公司向许可方支付相当于净销售额百分比的特许权使用费,并在未实现规定的净销售目标的情况下支付最低特许权使用费。该协议于2013年4月11日进行了修订,将协议的期限延长至2022年12月31日。
根据公司的所有许可协议,未来的最低特许权使用费为美元8,250和 $5,438分别适用于 2022 年和 2023 年。特许权使用费支出包含在公司合并收益表/(亏损)的 “商品成本” 部分中。
浓度:
公司在各大金融机构持有现金和现金等价物,这些现金和现金等价物有时会超过保险金额。
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中,公司购买的商品不超过 10百分比的商品来自任何单一供应商。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,从中国供应商处购买的产品总额为 79%. 78%,以及 88%.
截至 2021 年 12 月 31 日,两位客户代表的比例约为 14.0% 和 10.6占总收入的百分比。截至2021年12月31日,有两名客户占比 19.3% 和 18.1占应收账款总额的百分比。公司没有任何其他客户占总收入的10%以上,也没有任何其他客户占应收账款总额的10%以上。
截至 2020 年 12 月 31 日,一位客户代表了大约 13.9占总收入的百分比。截至2020年12月31日,有五家客户占比 19.0%, 14.9%, 11.8%, 11.7%,以及 10.3占应收账款总额的百分比。公司没有任何其他客户占总收入的10%以上,也没有任何其他客户占应收账款总额的10%以上。
截至 2019 年 12 月 31 日,一家客户的销售额约为 11.9占总收入的百分比。截至 2019 年 12 月 31 日,向三位客户销售了商品。代表 17.9%, 13.6% 和 10.6占应收账款总额的百分比。公司没有任何其他客户占总收入的10%以上,也没有任何其他客户占应收账款总额的10%以上。
购买主要以美元进行。
附注 Q — 信贷协议
信贷协议
2020 年 7 月 22 日,公司签订了 $150,000,与多家贷款机构和北卡罗来纳州公民银行作为行政代理人(“代理人”)签订的担保循环信贷协议(“信贷协议”),该协议取代了Rosenthal & Rosenthal, Inc.(“Rosenthal”)提供的公司现有信贷额度。信贷协议规定循环信贷额度(“信贷额度”)计划于2025年7月22日到期。
最初的 $150,000信贷额度下的最大可用性取决于借款基数的计算,其中包括某些符合条件的应收账款、信用卡应收账款、库存和在途库存。未兑现的信用证减少了信贷额度下的可用性。公司可能会不时将信贷协议下的最大可用性提高多达美元100,000如果满足某些条件。
信贷协议下的借款通常按浮动利率计息,等于公司选择(i)适用利息期内的伦敦银行同业拆借利率,或(ii)基准利率(即(a)北卡罗来纳州公民银行或其母公司宣布的最优惠利率,(b)联邦基金有效利率的总和加上 0.50%,以及 (c) 一个月伦敦银行同业拆借利率加上的总和 1%),在每种情况下加上指定的利润率,该利润率基于信贷额度不时提供的平均可用性。
根据信贷协议,公司还必须向代理人支付(i)每家贷款机构账户的承诺费,该承诺费的累积利率等于 0.40按该贷款机构承诺的平均每日未使用金额计算的百分比,(ii)向代理人支付的每家贷款人账户的信用证参与费,范围为 2.00% 至 2.50每年百分比,基于信贷额度不时提供的平均可用量,乘以根据适用的信用证可提取的平均每日金额,以及(iii)根据信贷协议向每位信用证发行人收取的信用证预付费,该费用将按公司与该发行人单独商定的每年利率累计。
信贷协议包含适用于公司及其子公司的各种限制和契约。除其他要求外,信贷额度下的可用性必须始终等于或超过永久借贷基础触发因素(定义见信贷协议)之前,信贷额度下的可用性必须等于或超过美元中的较大值22,500和 15额度上限(定义见信贷协议)的百分比,以及(ii)永久借贷基础触发因素发生后的百分比,等于或超过美元中较大值15,000和 10线路上限的百分比。除了这个最低可用性要求外,信贷协议不包括任何财务维护协议。
信贷协议要求公司和公司的各子公司相互担保信贷额度下不时产生的义务以及与某些现金管理和套期保值交易有关的义务。在遵守惯例例外和限制的前提下,信贷协议下的所有借款均由公司和每家子公司担保人的全部或基本全部资产的留置权担保。
信贷协议还包含惯常的违约事件。如果信贷协议下的违约事件发生并且仍在继续,则代理人可以并应所需贷款人的要求终止贷款承诺
根据信贷协议,宣布信贷协议下的任何未偿债务立即到期应付,或者要求公司对未偿信用证债务进行充足的现金抵押。如果公司或子公司(除某些例外情况外)成为任何破产、破产或类似法律规定的程序的标的,则信贷协议下的贷款承诺将自动终止,信贷协议规定的任何未偿债务和信贷协议规定的任何未偿信用证债务的现金抵押品将立即到期和应付。
截至2021年12月31日,该公司拥有 不信贷额度下的现金借款。
注 R — 保理协议
结合附注Q——信贷协议中描述的信贷协议,公司及其某些子公司(统称为 “Madden Entities”)于2020年7月22日与Rosenthal & Rosenthal, Inc.(“Rosenthal”)签订了经修订和重述的延期购买保理协议(“保理协议”)。根据保理协议,罗森塔尔担任 Madden Entities 某些应收账款的收款代理人,有权获得基本佣金 0.20分配给收款的每笔应收账款的发票总额的百分比,加上某些额外费用和开支,但须遵守特定的最低年度佣金。罗森塔尔通常会承担由于客户在财务上无力支付信贷批准的应收账款而产生的信用风险。保理协议的初始期限为十二个月,可自动再续订十二个月,罗森塔尔或Madden Entities可在提前60天发出通知以及发生某些其他事件后随时终止保理协议。Madden Entities将其在保理协议下的所有权利质押给了信贷协议下的代理人,以担保信贷协议中产生的义务。
附注 S — 应收票据 — 关联方
2007年6月25日,公司向其创意和设计主管兼公司主要股东史蒂芬·马登提供了一笔贷款,金额为美元3,000以便Madden先生履行因行使即将到期的股票期权而产生的个人纳税义务并保留标的公司普通股。经修订的贷款由Madden先生经纪账户中持有的非公司证券担保。公司已同意,只要Madden先生在票据于2023年12月31日到期之前仍是公司的员工,公司就免除该票据的部分内容。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,公司记录的费用金额为美元409每年分别注销所要求的有担保期票本金的十分之一,这部分被估算的利息收入所抵消23, $31和 $40,分别地。
注 T-区段信息
该公司经营以下运营部门,按应申报部门列报:鞋类批发、批发配件/服装、直接面向消费者、首次成本和许可。我们的批发鞋类部门设计、采购和销售我们的品牌,并通过我们的合资企业和国际分销商网络向美国、加拿大、墨西哥、欧洲、南非的百货商店、大众商家、低价零售商、鞋类连锁店、在线零售商、全国连锁店、专业零售商和独立商店销售我们的产品。我们的批发配件/服装部门设计、采购和营销我们的品牌,并通过我们的合资企业和国际分销商网络向美国、加拿大、墨西哥、欧洲、南非的百货商店、大众商家、低价零售商、在线零售商、专业零售商和独立商店销售我们的产品。我们的直接面向消费者的细分市场在之前的文件中被称为零售板块,由史蒂夫·马登组成®和 Superga®全价零售店,Steve Madden® 直销店,Steve Madden® 店中店和直接运营的数字电子商务网站。我们的零售商店位于区域性购物中心和购物中心,以及美国、加拿大、墨西哥、南非、以色列、台湾和中国主要城市的大街上。我们的第一成本板块代表我们一家全资子公司的活动,该子公司因为部分全国连锁店、专业零售商和超值零售商担任自有品牌鞋类产品的采购代理而赚取佣金。我们的许可部门正在进行 Steve Madden 的许可®和 Madden Girl®用于制造、营销和销售特定服装类别、外套、袜类、珠宝、发饰、手表、眼镜、太阳镜、雨伞、床上用品、箱包、香水和男士皮革配饰的商标。
截至2021年,公司分别显示了所有列报期间的未分配公司支出。我们的企业活动不构成应申报的细分市场,包括不可直接归因于分部的成本,这些成本主要与公司高管、企业财务、企业社会责任、法律、人力资源、信息技术、网络安全和其他共享成本相关的成本有关。首席运营决策者不按细分市场审查资产信息,因此我们不在本附注中列报资产。
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(以千计) | 批发鞋类 | | 批发配件/服装 | | 批发总额 | | 直接面向消费者 | | 第一成本 | | 许可 | | 企业 (1) | | 合并 |
截至2021年12月31日的财年 | | | | | | | | | | | | | | | |
总收入 | $ | 1,022,322 | | | $ | 343,675 | | | $ | 1,365,997 | | | $ | 487,906 | | | $ | 2,346 | | | $ | 9,893 | | | $ | — | | | $ | 1,866,142 | |
毛利 | 345,167 | | | 94,675 | | | 439,842 | | | 315,416 | | | 2,346 | | | 9,893 | | | — | | | 767,497 | |
运营收入/(亏损) | 217,163 | | | 26,628 | | | 243,791 | | | 74,542 | | | 1,971 | | | 8,108 | | | (84,815) | | | 243,597 | |
折旧和摊销 | 2,946 | | | 2,769 | | | 5,715 | | | 3,976 | | | — | | | — | | | 5,517 | | | 15,208 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
资本支出 | 1,051 | | | 807 | | | 1,858 | | | 1,156 | | | 9 | | | — | | | 3,585 | | | 6,608 | |
截至2020年12月31日的财年 | | | | | | | | | | | | | | | |
总收入 | $ | 713,662 | | | $ | 235,892 | | | $ | 949,554 | | | $ | 239,389 | | | $ | 3,902 | | | $ | 8,969 | | | $ | — | | | $ | 1,201,814 | |
毛利 | 226,557 | | | 70,908 | | | 297,465 | | | 154,205 | | | 3,902 | | | 8,969 | | | — | | | 464,541 | |
运营收入/(亏损) | 91,887 | | | (2,453) | | | 89,434 | | | (58,889) | | | 2,594 | | | 5,828 | | | (70,572) | | | (31,605) | |
折旧和摊销 | 3,143 | | | 2,586 | | | 5,729 | | | 6,696 | | | 92 | | | — | | | 4,843 | | | 17,360 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
资本支出 | 1,206 | | | 164 | | | 1,370 | | | 1,472 | | | — | | | — | | | 3,720 | | | 6,562 | |
截至2019年12月31日的财年 | | | | | | | | | | | | | | | |
总收入 | $ | 1,112,091 | | | $ | 334,862 | | | $ | 1,446,953 | | | $ | 321,182 | | | $ | 7,441 | | | $ | 11,581 | | | $ | — | | | $ | 1,787,157 | |
毛利 | 373,587 | | | 98,131 | | | 471,718 | | | 195,277 | | | 7,441 | | | 11,581 | | | — | | | 686,017 | |
运营收入/(亏损) | 216,917 | | | 37,609 | | | 254,526 | | | 2,210 | | | (6,502) | | | 8,154 | | | (81,574) | | | 176,814 | |
折旧和摊销 | 4,287 | | | 3,186 | | | 7,473 | | | 9,177 | | | 179 | | | — | | | 4,508 | | | 21,337 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
资本支出 | 1,937 | | | 91 | | | 2,028 | | | 5,306 | | | — | | | — | | | 10,977 | | | 18,311 | |
(1)经修订后,分别列报所有列报期间的未分配公司支出。企业不构成应申报的细分市场,包括不能直接归因于分部的成本,这些成本主要与企业高管、企业财务、企业社会责任、法律、人力资源、信息技术、网络安全和其他共享成本相关的成本有关。
按地理区域划分的收入如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
(以千计) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
国内(1) | $ | 1,641,090 | | | $ | 1,054,348 | | | $ | 1,572,224 | |
国际 | 225,052 | | | 147,466 | | | 214,932 | |
总计 | $ | 1,866,142 | | | $ | 1,201,814 | | | $ | 1,787,157 | |
(1) 包括 $ 的收入329,934, $249,235和 $333,704在截至 2021 年、2020 年和 2019 年的年度中,与向美国客户的销售相关,所有权转让到美国境外,销售由我们的国际实体记录。
附注 U — 估值和合格账户
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千计) | 年初余额 | | 增补 | | 扣除额 | | 余额为 年底 |
截至2021年12月31日的年度 | | | | | | | |
降价和退单补贴 | $ | 18,832 | | | $ | 58,813 | | | $ | (48,690) | | | $ | 28,955 | |
可疑账款备抵金 | 8,943 | | | 7,172 | | | (3,842) | | | 12,273 | |
递延所得税资产估值补贴 | 4,968 | | | 229 | | | (1,444) | | | 3,753 | |
总计 | $ | 32,743 | | | $ | 66,214 | | | $ | (53,976) | | | $ | 44,981 | |
截至2020年12月31日的年度 | | | | | | | |
降价和退单补贴 | $ | 34,207 | | | $ | 30,508 | | | $ | (45,883) | | | $ | 18,832 | |
可疑账款备抵金 | 11,066 | | | 1,405 | | | (3,528) | | | 8,943 | |
递延所得税资产估值补贴 | 2,230 | | | 2,738 | | | — | | | 4,968 | |
总计 | $ | 47,503 | | | $ | 34,651 | | | $ | (49,411) | | | $ | 32,743 | |
截至2019年12月31日的年度 | | | | | | | |
降价和退单补贴 | $ | 31,357 | | | $ | 90,031 | | | $ | (87,181) | | | $ | 34,207 | |
可疑账款备抵金 | 10,849 | | | 679 | | | (462) | | | 11,066 | |
递延所得税资产估值补贴 | 649 | | | 1,581 | | | — | | | 2,230 | |
总计 | $ | 42,855 | | | $ | 92,291 | | | $ | (87,643) | | | $ | 47,503 | |