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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

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截至的财政年度12月31日, 2021

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在由至至的过渡期内

委托文件编号：001-38163

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根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是◻     不是   ⌧

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是◻     不是   ⌧

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求是   ⌧ No ◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的电子交互数据文件。是   ⌧ No ◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒ 

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用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是⌧不是

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截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值为$1,030.5百万美元。由每位高管、董事和某些持有10%或以上已发行A类普通股的人士持有的A类普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

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截至2022年3月1日，我们有29,157,448A类普通股和252,540已发行的B类普通股。

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以引用方式并入的文件

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我们打算在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会(SEC)提交最终委托书或对本报告的修正案，该报告以Form 10-K/A为封面提交，其中包含Form 10-K/A第三部分要求披露的信息。

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PetIQ，Inc.

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有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告(“年度报告”)包含符合“1995年私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于：

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前瞻性陈述涉及估计、假设、已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息或管理层当时对未来事件的善意信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于, 在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的标题下讨论的因素；新冠肺炎对我们业务和全球经济的影响，以及我们通过收购成功实现业务增长的能力；我们对有限客户的依赖；我们有效实施增长战略的能力；我们制造和分销链的中断；来自兽医和业内其他人的竞争；我们品牌的声誉受损；经济趋势和宠物支出；我们营销和贸易推广计划的有效性；我们的产品召回或撤回或产品责任索赔；我们的管理能力。这些风险包括：我们制造和分销链的中断；我们推出新产品和改进现有产品的能力；我们未能保护我们的知识产权；与政府监管相关的成本；我们留住和留住关键员工的能力；我们持续盈利的能力；以及本年度报告“风险因素”部分列出的风险。

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我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。前瞻性表述仅在作出之日发表，除法律要求外，我们没有义务更新任何前瞻性表述，以反映表述之日之后的事件或情况，或反映意想不到的事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。因此，您不应过度依赖前瞻性陈述。

第一部分

以下讨论应与本年度报告其他部分包括的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。以下讨论包括某些前瞻性陈述。有关重要因素的讨论，包括我们业务的持续发展以及其他可能导致实际结果与历史信息和本文提出的前瞻性陈述中提到的结果大不相同的因素，请参阅本年度报告中的“第1A项风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示说明”。 

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除文意另有所指外，凡提及“PetIQ，Inc.”、“PetIQ”、“The Company”、“We”、“Our”或“Us”，统称为PetIQ，Inc.及其合并子公司，包括位于特拉华州的有限责任公司PetIQ Holdings，LLC，我们称之为“HoldCo”。

项目1-业务

业务概述

PetIQ是一家领先的宠物药物和健康公司，通过方便获得负担得起的兽医产品和服务，为宠物父母提供更智能的方式，帮助他们的宠物过上最好的生活。我们通过零售和电子商务渠道的60,000多个分销点与客户打交道，我们的品牌药品和分销药品以及健康和保健产品得到了我们位于内布拉斯加州奥马哈的世界级药品制造厂和犹他州斯普林维尔的健康和保健制造厂的进一步支持，这一点得到了我们在内布拉斯加州奥马哈的世界级药品制造厂和犹他州斯普林维尔的健康和健康制造厂的进一步支持。我们的全国兽医服务平台在42个州的2900多个零售合作伙伴地点运营，提供经济高效和方便的兽医保健服务。PetIQ相信宠物是家庭的重要组成部分，应该得到我们能提供的最好的产品和护理。

我们有两个报告部门：(I)产品；(Ii)服务。产品部门由我们的制造和分销业务组成。服务部门包括该公司直接向消费者提供的兽医服务和相关产品销售。

我们是特拉华州有限责任公司PetIQ Holdings，LLC(“HoldCo”)的唯一管理成员，也是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成员，并通过Holdco经营和控制Opco的所有业务和事务。

我们的产业

颇具吸引力的宠物产业趋势。根据Package Fact的数据，到2020年底，随着新冠肺炎引发的宠物购买量激增，大约56.4%的美国家庭拥有一只狗或一只猫，而2010年这一比例为50%。居家/在家工作的趋势，养宠物的人口趋势，以及对宠物态度的变化，通过以下几个方面支持了我们的持续增长：

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宠物产品的强劲增长。根据Package Fact的数据，2021年美国消费者在宠物产品和服务上的支出为1073亿美元，几乎是2010年的537亿美元的两倍。根据Packered Fact的数据，宠物药物的兽医渠道销售额从2018年的估计67亿美元增长到2020年的78亿美元，宠物药物和补充剂的整体零售和兽医渠道销售额估计从2018年的97亿美元增长到2020年的116亿美元，宠物补充剂的销售额从2018年的6.26亿美元增长到2020年的7.91亿美元，这与消费者对宠物健康和健康的日益关注保持一致。此外，我们创新的宠物治疗产品在美国猫狗治疗市场上具有竞争力，自2012年以来，该市场每年都在增长。

零售和电子商务渠道购买宠物药品的增长。2020年，美国宠物药物的零售额达到108亿美元，其中包括通过兽医、实体店和在线零售商的销售额。自2016年以来，该市场一直以强劲的速度增长，五年内的复合年增长率为9.2%，这在很大程度上要归功于2020年取得的收益。包装事实预测，到2025年，宠物药物的销售额将增长到148亿美元。COVID大流行加快了宠物主人从零售和电子商务渠道购买兽医级宠物产品的速度，包括实体和在线产品。我们相信，随着更多的消费者利用当地零售店和在线的便利，这种迁移将在未来继续下去。

我们的业务战略

通过执行以下计划，我们有重要的机会提高我们的品牌知名度，增加我们的净销售额和盈利能力，并为股东带来价值：

在零售和电子商务渠道中提高消费者对我们产品的认识。我们是宠物健康、健康和药物市场的老牌领先者。我们与兽医渠道的顶级分销商保持着牢固的关系，我们对零售和电子商务渠道有着强大的渗透力，并在宠物父母中有很高的认知度。我们相信，通过我们包括领先的美国零售商和电子商务合作伙伴在内的广泛网络，我们将增加我们在整个宠物处方和非处方药以及健康和保健产品市场的份额。我们越来越注重建立消费者意识，让更多的宠物主人使用我们制造或分销的产品，并提供卓越的价值。此外，我们的零售和电子商务合作伙伴继续看到，我们的专有制造产品为他们的宠物健康和健康类别的销售和利润带来了显著的价值。我们继续让宠物主人意识到，我们的专有制造产品提供了与国家兽医品牌相同的质量和活性成分，而且节省了大量资金。

与现有零售商和电子商务合作伙伴增加产品数量。我们与大多数领先的美国零售商和电子商务合作伙伴开展业务，提供我们的核心产品。我们相信，随着我们可供销售的产品数量的增加，我们的净销售额和盈利能力将继续增长。我们最近增加了研发投资，以支持我们自己的专有制造产品，我们希望这些产品能帮助我们扩大在新客户和现有客户中的SKU放置。此外，我们相信，我们有能力在零售合作伙伴中获得更多的物品放置和分销，在那里我们也在运营我们的兽医服务。

与我们的零售合作伙伴一起提供兽医服务。通过我们的服务部门，我们参与了兽医服务行业，根据Package Fact的数据，该行业从2018年的285亿美元增长到2020年的323亿美元。这一增长同样反映了消费者对宠物健康和健康的日益关注。我们在42个州的零售商托管的2900个社区诊所和健康中心提供一整套服务。我们的服务包括诊断测试、疫苗接种、处方药、微芯片和健康检查。我们相信，我们有能力在新的和现有的零售商中扩大这些产品，我们希望这将帮助宠物父母为我们的零售合作伙伴带来购买宠物药物和健康保健产品的流量，从而通过我们的零售合作伙伴扩大我们产品的销售。此外，我们在2021年在零售合作伙伴中开设了98家健康中心。我们预计在未来几年内继续开设新的健康中心，有可能拥有大约1000个健康中心。我们相信，我们的健康中心将帮助我们解决100亿美元服务不足的兽医市场。

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根据L.E.K.咨询公司的数据，这包括估计74亿美元的服务和根据管理层估计从这些服务中产生的约26亿美元的相关产品收入。

人力资本

截至2021年12月31日，该公司约有1929名员工，其中1890人在美国境内受雇。我们的员工队伍由大约44%的全职员工和56%的兼职员工组成。在我们的员工总数中，大约有1,422名员工在我们的服务部门工作。此外，我们定期与兽医签约，在我们的流动社区诊所和健康中心提供兽医服务。在截至2021年12月31日的一年中，我们大约有1600名兽医是独立承包商。

动物保健行业竞争激烈，PetIQ是一家快速增长的公司。2021年，我们招聘了1481名新团队成员。PetIQ提供的福利旨在满足整个公司多样化员工不断变化的需求。吸引和留住关键人才是公司的重点。为支持这些目标，我们的人力资源计划旨在通过有竞争力的薪酬和福利奖励和支持员工；支持和促进内部人才流动；发展和投资技术、工具和资源，使员工能够在工作中工作。以吸引和留住员工为重点的关键计划和计划的一些示例包括：

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季节性

虽然我们的许多产品全年都在销售，但我们确实经历了季节性，在春夏季节之前和整个春夏季节，对我们的跳蚤和蜱虫产品的需求在上半年都有所增加。此外，我们可能会遇到与零售客户的库存管理策略相关的净销售额波动。

同样，兽医的执业也会受到季节性波动的影响。特别是，在温暖的月份，对兽医服务的需求明显增加，因为在这几个月里有更多的跳蚤、蜱虫和蚊子，而且出售的产品和服务是为了预防或治疗与这些昆虫有关的疾病或疾病。

我们的产品

通过我们的产品部门，我们是宠物药物和健康产品的制造商和分销商，向零售和电子商务渠道提供产品。我们专注于创新的、专有的价值品牌产品，以及领先的狗和猫第三方品牌产品，包括宠物处方药物、非处方药和保健产品。我们主要向美国的客户提供和供应这些产品。

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RX药物

我们的Rx宠物药物包括跳蚤和蜱虫控制、心线虫预防、关节炎、甲状腺、糖尿病和疼痛治疗、抗生素和其他特殊药物，所有这些都需要兽医的处方。我们开发和制造自己的专有价值品牌产品，并分销知名的领先第三方品牌药物。

我们专有的价值品牌Rx药物使消费者能够以更低的成本，以与国家品牌药物相同的质量和活性成分来护理他们的宠物。我们计划继续开发和制造我们自己的专有制造产品，这些产品对宠物父母来说是有价值的，可以与目前可用的其他国家品牌的宠物处方药物竞争。

我们向零售商和电子商务合作伙伴出售超过350个SKU的最受欢迎的宠物处方药物，有多种形式，以前主要通过兽医渠道获得。然后，我们的合作伙伴将这些宠物处方药物出售给有处方的宠物主人。我们直接从制造商或通过有执照的分销商采购这些宠物处方药物。我们销售的几种最畅销的处方宠物药物包括NexGard®、Heartgard®Plus和Vetmedin®。

非处方药和供应品

我们销售的宠物非处方药主要是在更广泛的宠物健康和健康行业的跳蚤和蜱虫控制和行为管理类别中。这些产品有多种形式可供消费者选择，如局部治疗、咀嚼片、口服片和口服液。

我们向零售和电子商务渠道销售超过320个SKU的动物健康非处方药类别中领先的非处方药和价值品牌药物。通过2019年收购Perrigo动物健康业务部门，我们现在已经扩大了我们的制造能力，将多种产品形式包括在跳蚤和蜱类控制中。我们生产的大部分非处方药以PetArmor、Capstar、Sentry和Sergeants品牌为代表。

保健保健品

我们的健康和保健产品包括特制食品和其他宠物产品，如牙科治疗和营养补充剂(包括臀部和关节、维生素和皮肤和外套产品)。我们为狗和猫生产和分销400多种专有保健产品，主要是在PetArmor、VetIQ、Minties和Sentry产品线下。

这一类别的具体产品包括牙科治疗、营养补充剂、臀部和关节咀嚼、维生素咀嚼和掩饰药物以帮助宠物摄入药片的治疗；以及治疗。

产品创新

我们为零售和电子商务客户提供广泛的宠物药物和健康产品组合，包括我们开发、制造和分销的一系列产品。为了继续发展我们的宠物处方药物、非处方药和其他健康和保健产品，我们在持续的基础上投资于研究和开发。我们使用内部专家、第三方顾问和动物健康研发专家的组合来扩展我们专有的价值品牌产品组合，并开发我们现有宠物产品的下一代版本。

此外，我们还利用我们的地位，成为具有吸引力的合作伙伴，吸引外部研发人员和企业家在战略宠物健康和保健领域开发和制造新产品和新技术。我们相信，鉴于我们在专有价值品牌制造方面的经验，以及与主要零售和电子商务渠道联系人的关系，这些科学家和企业家寻求我们在创新产品方面的合作伙伴关系。我们评估与外部研发机会的合作关系的流程包括执行内部研发审查、测试和质量控制程序。

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频道

宠物处方药物、非处方药和其他健康和保健产品的传统行业销售渠道包括通过兽医、零售和电子商务渠道销售，这主要取决于涉及的产品。近年来，零售和电子商务渠道已经变得交织在一起，实体零售商扩大了在线业务，在线零售商开设了实体店。

从历史上看，宠物处方、跳蚤和扁虱药物都是通过兽医办公室销售的，在较小程度上也是通过电子商务销售的。我们专注于使这些产品以及我们专有的价值品牌产品通过零售和电子商务合作伙伴直接提供给消费者，使消费者能够以更低的价格方便地获得这些产品。我们的销售渠道主要集中在零售的五个子渠道：(I)食品、药品和大众市场销售(例如沃尔玛、塔吉特和克罗格)；(Ii)俱乐部商店(例如Sam‘s Club、Costco Wholesale和BJ’s Wholesale Club)；(Iii)宠物专卖店(例如PetSmart、Petco和独立宠物商店)；(Iv)电子商务(例如Chewy.com和Amazon.com)；以及(V)独立药房和药房分销商。我们相信，我们是宠物药品零售渠道销售增长的关键参与者，通过与老牌分销商建立牢固的关系，我们还可以获得进入兽医渠道的额外好处。

顾客

2021年和2020年，我们约99%的净销售额来自位于美国和加拿大的客户，其余来自国外。我们的客户主要是全国性的连锁超市、电子商务和全国性的宠物连锁超市，如沃尔玛、山姆俱乐部、Costco、PetSmart、Petco、克罗格、塔吉特、Chewy.com、亚马逊和拖拉机供应公司。我们在全国范围内为这些客户提供服务。2021年我们最大的零售客户是Chewy.com和沃尔玛，分别占我们净销售额的26%和9%。我们2020年最大的零售客户是Chewy.com和沃尔玛，分别占我们净销售额的31%和11%。

最后，我们相信，保持我们的客户关怀水平对于保持和扩大我们与主要客户的关系至关重要。我们的内部客户服务代表在我们的培训经理的监督下参加持续的培训计划。这些培训课程包括各种主题，如产品知识、计算机使用和客户服务提示。我们的客户服务代表会及时回复客户有关产品、订单状态、价格和发货的询问。我们相信，我们的客户服务代表是有关客户满意度的宝贵反馈来源。

供应链

专有价值品牌产品

我们拥有专有价值品牌产品的供应商中，没有一家是独立的重要供应商。我们相信，我们的增值产品有充足的产能，包括活性药物成分(“原料药”)，包括世界各地的代工组织。我们专有的价值品牌产品目前由我们在内布拉斯加州奥马哈、佛罗里达州代托纳海滩和犹他州斯普林维尔的工厂生产，并通过美国和欧洲各地的合同制造合作伙伴拥有和运营的制造设施网络进行生产。我们预计，在可预见的未来，我们工厂和我们的合同制造伙伴的综合能力将满足我们对专有价值品牌产品的预测需求。

分布式产品

我们从美国和欧洲的各种来源(包括某些制造商和特许分销商)购买我们分销但不生产的品牌产品和其他产品。我们相信，与我们的供应商建立牢固的关系将确保我们零售客户订购的足够数量的产品，并使我们能够提供更多和更好的产品信息。

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履行、仓储和运输

为了实现Rx药物产品在美国各地进入零售市场的高效履行，我们利用我们与分销合作伙伴Anda，Inc.建立的药物分销渠道。我们与Anda，Inc.签订了一份多年合同，该合同将自动续签连续两年的合同。

对于大多数产品，我们的内部履行和分销业务管理整个供应链，从下订单开始，一直到订单处理，然后履行产品并将产品发货给客户。所有客户订单都由我们的客户服务团队处理。我们在佛罗里达州代托纳海滩、内布拉斯加州奥马哈和犹他州斯普林维尔的配送中心盘点我们的产品，并完成大部分客户订单。我们还使用第三方仓库提供商来完成少量订单。我们使用普通承运人运输我们的产品。

产品质量和安全

我们相信产品安全和质量至关重要。我们制定、实施和执行了强有力的产品安全和质量计划。我们在从原料采购到成品的整个供应链中建立了关键控制点，以确保符合我们的质量计划。

我们生产宠物食品的犹他州工厂的食品安全计划通过了全球食品安全倡议(GFSI)基准下的安全质量食品(SQF)II级(食品安全)认证。为了达到这一资质水平，我们犹他州工厂的建造符合特定的食品安全规范，并允许正确的气流以防止交叉污染等。这一资质级别还要求我们制定特定的标准操作程序，将其写入SQF规范，定期为制造业员工举办培训研讨会，并保存证明符合这些标准操作程序的报告文件。

此外，我们的食品安全和质量计划包括对进货原料、配料、加工、包装和成品的严格指导。作为我们对食品安全和质量关注的一部分，我们在我们的制造网络中实施了批次和批次可追溯性控制，包括在我们的制造设施，这些控制已经被实施到我们的企业资源规划系统中。这些控制使我们能够跟踪并将整个制造过程中谨慎的入库原材料组件与最终成品联系在一起，从而使我们能够维护和控制所有成品批次详细信息，并快速访问过程制造详细信息。

在我们的处方和一些非处方药用于分销的佛罗里达工厂，我们持有佛罗里达州商业和专业监管部门的兽医处方药批发分销商许可证，这是监管人类药物分销设施的同一政府实体。在维护本许可证的过程中，佛罗里达州对我们的设施进行随机检查。要通过这些检查，我们必须以最高标准证明符合安全标准，包括保持正确的工厂温度和环境控制。

如上所述，我们使用合同制造商来生产某些我们专有的价值品牌产品。为了确保产品质量、一致性和安全标准，我们通过上述标准操作程序和设施审核，积极监控每个合同制造商的运营。

在我们奥马哈的位置，EPA和FDA监管的产品是从我们附近最先进的配送中心生产、包装和分销的。产品包括狗和猫的跳蚤和扁虱，洗发水，衣领，牙膏和发球膏。我们拥有强大的质量管理计划，包括实验室的质量流程、进货检验、制造和包装检验、供应商质量、变更控制、偏差以及纠正和预防措施(CAPA)。我们通过呼叫中心和社交媒体管理客户互动，以确保产品保持最高质量。对所有呼叫数据进行跟踪、趋势分析和审查，以寻找可能指示产品质量问题的信号。奥马哈工厂每年由外部审计师检查几次，我们每年都会进行内部审计和模拟召回。我们获得了很高的分数，并始终保持符合cGMP的要求，并根据需要保留认证。

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我们所有的代工工厂都必须有质量控制标准操作程序。我们要求我们的合同制造工厂保持第三方认证，并通过我们自己的质量体系和安全审计，对于受FDA监管的产品，必须遵守FDA的良好制造规范。第三方认证为产品和/或流程是否符合适用的安全法规和标准提供了独立的外部评估，尽管监管机构可能不同意该评估。此外，我们的质量控制团队对我们供应链的各个方面进行审查，以确保配料、成品和制造工艺符合我们严格的安全和质量要求，并且我们所有的配料在用于我们的产品之前都经过了严格的测试。

任何消费者都可以拨打我们的客户服务热线，我们在那里培训了员工代表。我们的第三方供应商SafetyCall会通过其现场兽医进一步处理任何报告与我们产品相关的不良事件的电话。每季度，我们都会根据EPA规范提交文件，报告与我们的跳蚤和蜱虫产品相关的任何不良事件。

营销与广告

我们的营销策略主要集中在建立意识，并教育宠物主人了解我们的各种品牌和产品。为了实现这一目标，我们结合使用了电视、数字营销(例如数字优惠券、美国存托股份展示、按点击付费、电子邮件)、社交媒体营销以及店内展示和促销。我们的营销信息突出了我们的产品为客户提供的质量和成本节约，例如我们专有的、价值品牌的跳蚤和扁虱产品，这些产品含有与领先品牌相同的活性成分，价格更低。

竞争

宠物药物和健康养生行业竞争激烈。在我们的产品细分市场中，我们以产品质量、产品可用性、适口性、忠诚度和信任度、产品种类和成分、产品包装和设计、货架空间、声誉和品牌、价位和促销努力为基础进行竞争。我们直接或间接地与宠物药物和保健产品的制造商和分销商、在线分销商以及兽医进行竞争。我们直接面临着来自一些公司的竞争，这些公司向传统零售商分销各种宠物药物和宠物健康产品，如Elanco(前身为拜耳股份公司)、Central Garden and Pet Company、Hartz(UNICHAME Corp.)、玛氏公司(MARS)、Manna Pro、雀巢(Nestlè)、Spectrum Holdings、Promika LLC、Tevra Brands(Tevra)和J.M.同样，我们面临着来自制造商的激烈竞争，这些制造商向电子商务和其他零售商以及兽医销售宠物药物和宠物健康产品，他们直接与我们的零售商竞争，向消费者提供宠物跳蚤、扁虱和其他宠物健康产品。

我们的零售客户与兽医竞争处方和非处方药宠物药物以及其他健康和保健产品的销售。许多宠物主人可能更喜欢在看兽医期间购买宠物药物或其他保健品的便利性。为了有效地与兽医竞争，我们和零售合作伙伴必须继续具有竞争力的价格，并教育宠物主人在他们的零售店或他们的网站上购买宠物药物和其他保健品所提供的产品供应、服务和节省。

在我们的服务部门，我们直接与兽医竞争。我们的兽医诊所在大多数市场的主要竞争对手是个人从业者或小型地区性多诊所诊所。此外，一些国有公司，如班菲尔德宠物医院、VCA动物医院或Petco正在或已经在我们目前运营的市场上开发兽医诊所或医院网络。

我们的商标和其他知识产权

我们相信我们的知识产权是宝贵的，并为我们的业务成功做出了贡献。我们的主要商标包括“PetIQ”、“PetArmor”、“VIP Petcare”、“VetIQ PetCare”、“VetIQ”、“Capstar”、“Advecta”、“Secry”、“Sergeants”、“TruProfen”、“Betsy Farm”、“PetAction”、“Minties”、“Vera”和“Delightible”，所有这些产品都已在美国专利商标局注册。在美国、加拿大和欧洲，我们还有许多其他商标注册和待处理的申请，涉及对我们的品牌至关重要的产品名称。我们的商标是资产

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这加强了我们的品牌、我们的子品牌和我们的消费者对我们产品的看法。这些商标在美国和其他国家/地区的当前注册有效期各不相同，可以定期续订，前提是我们作为注册所有人或我们的被许可人(如果适用)遵守所有适用的续订要求，包括在必要时继续使用与适用注册中标识的商品或服务相关的商标。除了商标保护，我们还拥有大量的URL名称，包括www.petarmor.com、www.vetiqpetare.com、www.vippetare.com、www.petvet.vippetare.com、www.vetiq.com、www.Advecta.com、www.sencrypetare.com、www.sergeants.com、www.delightibles.com和www.mintiestreats.com，它们对我们的营销和广告战略的成功实施非常重要。我们还拥有我们认为对我们的业务很重要的产品、配方和包装的专利和正在申请的专利。包括各种使用方法、激素、信息素组合物和现场农药组合物。我们依赖并谨慎保护未获专利的专有专业知识、配方和配方、持续创新和其他商业秘密，以发展和保持我们的竞争地位。本公司网站的内容并不打算以引用的方式并入本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本公司网站的任何提及仅作为非主动的文字参考。

政府监管

与我们的合同制造商、配料和包装供应商以及第三方运输供应商一起，我们受到美国和其他地区旨在保护公众健康和安全、自然资源和环境的广泛法律法规的约束。我们在美国的产品和运营受到FDA、EPA、佛罗里达州卫生部和美国农业部以及其他各种联邦、州、地方和外国当局的监管，涉及我们产品的注册、制造、加工、包装、储存、分销、广告、标签和出口，包括药品和食品安全标准。

所有的Rx动物药物都需要FDA通过新的动物药物申请，或者在非专利Rx动物药物的情况下，通过缩写的新动物药物申请(“ANADA”)来批准。我们的两种专有价值品牌产品TruProfen和Heart Shield Plus已根据第三方提交给FDA的ANADAs获得FDA批准。我们与这些第三方有协议，这些第三方根据这些ANDA对自有品牌或专有价值品牌产品持有经批准的ANDA。然而，持有ANDA的第三方最终负责遵守与这些产品相关的监管义务。

此外，我们的海外子公司受英国、爱尔兰共和国和欧盟的法律以及省级和地方性法规的约束。

根据不同的法律和法规，这些机构和当局除其他外，(I)规定注册要求和制定质量和安全标准，(Ii)监管我们的营销、广告和向消费者销售，以及(Iii)管制我们产品的进出口。在某些情况下，这些机构中的某些机构不仅必须批准我们的产品，还必须审查用于生产这些产品的制造工艺和设施，然后才能在美国和其他地方销售这些产品。特别是，我们的某些宠物产品在上市前需要EPA或FDA的批准。要销售这种受监管的宠物产品，监管机构必须批准一种新产品，并得到动物安全和有效性研究的数据支持，该数据充分证明该产品对目标动物的安全性和有效性达到预定适应症；或者，如果是先前批准的参考上市宠物产品的仿制药版本，监管机构必须获得数据支持，证明建议的仿制药在相同浓度下与参考上市产品具有相同的活性成分，并且与参考上市产品具有生物等效性。批准后，制造商被要求收集不良事件报告，并定期提交给EPA或FDA。我们分销的一些经批准的产品由第三方持有，我们与这些第三方签订了合同，以我们自己的品牌分销这些产品。

我们必须遵守劳动和就业法、安全和健康法规以及其他法律，包括环保局和国家劳动关系委员会颁布的法律。我们的业务，以及我们的合同制造商、配料和包装供应商以及第三方船运供应商的业务，都受到与工人健康和安全事项以及环境和自然资源保护有关的各种法律法规的约束，包括杀虫剂的供应和使用、对环境的排放和排放，以及材料和废物的处理、处理、储存和处置。我们监控这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了适用的法律和

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规章制度。然而，不能保证将来不会出现材料成本和责任，例如由于法律的改变或发现目前未知的情况。

某些州的法律、规则和条例要求兽医诊所必须由执业兽医全资拥有或持有多数股权，而不是由持牌兽医全资拥有或持有多数股权的公司不得提供或标榜为兽医医疗服务提供者。在这些州和省，我们为兽医实践提供管理和其他行政服务，而不是拥有此类实践或提供此类护理。在某些情况下，除了提供管理和行政服务外，我们还可以将兽医设施和设备出租给兽医执业。尽管我们的运作结构符合我们对所在州和省兽医法的理解，但解释性判例和监管指导因司法管辖区而异，通常很少，也不是完全发展起来的。

此外，我们运营的所有州都有各种注册许可和/或许可要求。为了满足这些要求，我们已经向适当的政府机构注册了我们的每一家机构，并在必要时指定了一名有执照的兽医代表每一家机构行事。所有在我们动物健康中心执业的兽医都必须持有有效的州执业执照。

我们的公司信息

我们的主要执行办事处位于爱达荷州伊格尔东河滨大道230号，邮编：83616。我们的电话号码是208-939-8900。我们公司网站的网址是www.posetq.com，我们的投资者关系网站是http://ir.petiq.com.本公司网站的内容并不打算以引用的方式并入本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本公司网站的任何提及仅作为非主动的文字参考。

可用的信息

我们的年度报告Form 10-K、年度委托书和相关代理卡在邮寄给股东的同时，也在我们的网站上提供。我们根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的10-Q表格季度报告、8-K表格定期报告以及对这些报告的修订，在以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取。我们的网站还提供查阅由我们的董事、高管和某些大股东根据交易所法案第16条提交的报告。此外，我们董事会各委员会的一般道德守则和章程可在我们的网站以及其他股东通讯中查阅。本公司网站中包含或可通过本网站获取的信息不构成本年度报告的一部分，也不会以引用方式并入本年度报告中。美国证券交易委员会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书、声明和其他与发行人相关的信息。

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目录

项目1A--风险因素

除本年度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的风险。如果下列风险因素中描述的任何风险、事件和不确定性实际发生，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。下面列出的风险因素并不是详尽的。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险随时可能出现或成为重大风险，并可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩或我们普通股的交易价格产生负面影响。

工商业

新冠肺炎疫情及其相关影响将在多大程度和多长时间内影响美国经济和对我们产品和服务的相关需求，从而影响我们的业务和未来的经营业绩和财务状况，存在很大的不确定性。

全球新冠肺炎大流行造成了极大的波动性、破坏性和不确定性。新冠肺炎及其相关影响将在多大程度和多长时间内影响美国经济，以及对我们的产品和服务业务产生相关影响，这方面存在重大不确定性。新冠肺炎在2022年将在多大程度上继续影响我们的业务和运营业绩，这将取决于未来的发展，包括新冠肺炎的持续时间和持续传播，疫苗的可用性和有效性，以及对我们的客户和员工以及美国经济的影响，所有这些都是高度不确定和无法预测的。

新冠肺炎大流行可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生其他不利影响，包括与大流行恐惧、隔离和市场低迷相关的客户和消费者行为的变化，以及如果病毒在我们的任何一个市场传播，都会对我们的员工产生影响。例如，由于服务部门的劳动力短缺，该公司经历了诊所关闭的增加。如果病毒影响到我们制造和分销设施雇用或运营的大量劳动力，我们可能会遇到延误或无法及时生产和向零售合作伙伴交付产品的情况。此外，我们的一个或多个客户、服务提供商或供应商可能会因新冠肺炎爆发而遭遇财务困境、申请破产保护、停业或业务中断。

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我们不确定新冠肺炎大流行对商业和经济造成的潜在全面影响或持续时间。这种固有的不确定性，部分是由于快速变化的政府指令、公共卫生挑战和进展，包括疫苗的可用性和有效性，以及对此的市场反应，使我们的管理层难以评估我们业务的未来业绩并制定相应的计划。如果发生上述(或其他目前未知的)潜在不利影响，无论是单独或共同发生，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响，至少在短期内是这样。

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最后，新冠肺炎大流行的影响和控制它的努力增加了本年度报告中其他风险因素中描述的风险。

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我们可能寻求通过收购或投资新的或互补的业务、设施、技术或产品，或通过战略联盟来发展我们的业务，如果未能管理好收购、投资或战略联盟，或未能将其与我们现有的业务整合，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们可能会不时考虑收购或投资于新的或互补的业务、设施、技术或产品，或结成战略联盟，以增强我们的能力，扩大我们的制造网络，补充我们现有的产品，或扩大我们的市场广度。潜在和已完成的收购和投资以及其他战略联盟涉及许多风险，包括：

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我们不知道我们是否能够确定我们认为合适的收购或战略关系，我们是否能够以有利的条件成功完成任何此类交易，或者我们是否能够成功地将任何收购的业务、设施、技术或产品整合到我们的业务中，或者留住任何关键人员、供应商或客户。我们通过战略交易实现成功增长的能力取决于我们识别、谈判、完成和整合合适的目标业务、设施、技术和产品以及获得任何必要融资的能力。这些努力可能既昂贵又耗时，可能会扰乱我们正在进行的业务，并使管理层无法专注于我们的运营。如果我们不能有效地整合任何收购的业务、设施、技术和产品，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

完成的收购可能会带来额外的商誉和/或我们资产负债表上其他无形资产的增加。我们被要求每年或在事实和情况存在的情况下，对商誉和其他无形资产进行测试，以确定是否发生了减值。如测试显示已发生减值，吾等须就商誉或其他无形资产的账面价值与商誉或其他无形资产的隐含公允价值或其他无形资产的公允价值之间的差额记录非现金减值费用。如果商誉或其他无形资产的价值受损，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们相当一部分的净销售额依赖于数量相对有限的客户。

2021年我们最大的零售客户是Chewy.com和沃尔玛，分别占我们净销售额的26%和9%。我们2020年最大的零售客户是Chewy.com和沃尔玛，分别占我们净销售额的31%和11%。在这两年中，没有其他零售客户占我们净销售额的10%或更多。如果我们失去了任何关键客户，或者如果我们的任何关键客户减少了订单金额，整合、减少了门店面积，遇到了财务或运营困难，或者产生的流量减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们一般不与零售客户签订长期合同。因此，我们所有的采购订单都依赖于消费者对我们产品的持续需求和我们在市场上的地位。我们的客户很老练，如果我们不积极争夺他们的业务，他们有能力用各种其他供应选择来取代我们的专有价值品牌。如果我们的零售客户改变他们的定价、利润率预期或业务条款(包括通过征收仓储费和其他费用)、由于行业整合或其他原因而改变他们的业务战略、减少他们携带的品牌或产品线的数量、减少他们为我们的产品做的广告或促销努力、或他们分配给我们的产品的货架空间的数量，或者将更多的货架空间分配给其他产品，我们的净销售额可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法及时或根本不能在我们的产品细分市场上成功实施我们的增长战略。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们实施增长战略的能力，包括推出产品和拓展新市场，吸引新消费者到我们的品牌和子品牌，改善我们产品在零售客户商店中的位置，以及通过我们的零售合作伙伴扩大我们的分销和在线销售。我们实施这一增长战略的能力取决于我们的能力，其中包括：

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我们可能无法成功实施我们的增长战略，可能需要改变我们的战略，以保持我们的增长。如果我们不能实施我们的增长战略，或者我们将资源投入到一个最终被证明是不成功的增长战略上，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。.

我们可能不会成功开设新的健康中心，这可能会对我们的增长产生不利影响。

实现我们增长战略的手段之一是开设新的诊所，包括健康中心和流动诊所，并在盈利的基础上运营这些诊所。2021年，我们在零售合作伙伴中新开了98家健康中心，而2020年只有27家。我们预计在未来几年内继续开设新的健康中心，有可能拥有大约1000个健康中心。我们是否有能力开设新诊所，须视乎多项因素而定，其中许多因素并非我们所能控制，包括我们是否有能力：

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为了实现我们的增长计划，我们不能保证在合适的地区或以我们可以接受的条件提供足够数量的合适地点或东道主。如果我们无法开设新的健康中心，或者如果开业时间明显推迟，我们的收益或收入增长以及我们的业务可能会受到实质性的不利影响，因为我们预计我们的增长将有一部分来自新的地点。也不能保证，一旦开放，健康中心就会盈利，这可能需要我们承担关闭健康中心的成本，并可能导致收入下降。

作为我们长期增长战略的一部分，我们可能会进入以前几乎没有运营历史的地理市场。进入新市场的挑战包括(I)招聘有经验的人员的困难，(Ii)对当地房地产市场和人口统计数据的不熟悉，(Iii)消费者对我们品牌的不熟悉，以及(Iv)与我们现有市场不同的竞争和经济条件，以及更难预测或满足的可自由支配的消费模式。此外，与我们在现有市场开设的健康中心相比，我们在新市场开设的健康中心可能需要更长的时间才能持续达到预期的销售额和利润水平，并且可能会有更高的建筑、占用和运营成本，从而影响我们的整体盈利能力。如果我们未能认识到或应对这些挑战，可能会对任何新的健康中心的成功产生不利影响。

如果我们继续增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。

我们的历史增长已经对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出了巨大的要求，如果继续下去，这一点可能会继续下去。当我们增加其他人员时，我们的组织结构可能会变得更加复杂

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我们可能需要更多的资源来发展和继续改善我们的运营、管理和财务控制。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业运营，如果我们不能有效竞争，可能会失去市场份额或经历利润率下降。

宠物产品和服务零售业竞争激烈。在我们的产品细分市场中，我们以产品质量、产品可用性、适口性、忠诚度和信任度、产品种类和成分、产品包装和设计、货架空间、声誉和品牌、价位和促销努力为基础进行竞争。我们直接或间接地与宠物药物和保健产品的制造商和分销商、在线分销商以及兽医进行竞争。我们直接面临着来自向传统零售商分销各种宠物药物和宠物健康产品的公司的竞争，如Elanco(前身为拜耳股份公司)、中央花园和宠物公司、Hartz(UnicHarm公司)、玛氏公司、雀巢公司、Promika LLC、Tevra Brands和J.M.Smacker公司，这些公司大多比我们规模更大，财力更强。同样，我们面临着来自制造商的激烈竞争，这些制造商向电子商务和其他零售商以及兽医销售宠物药物和宠物健康产品，他们直接与我们的零售商竞争，向消费者提供宠物跳蚤、扁虱和其他宠物健康产品。

我们的零售客户与在线零售商和兽医竞争处方和非处方药宠物药物以及其他健康和保健产品的销售。兽医比我们有竞争优势，因为许多宠物主人可能会发现，在办公室拜访时直接从兽医那里购买这些产品更方便或更可取。为了有效地与兽医竞争，我们和零售合作伙伴必须继续具有竞争力的价格，并教育宠物主人在他们的零售店购买宠物药物和其他保健品所提供的产品供应、服务和节省。

在我们的服务部门，我们直接与兽医竞争。我们的兽医诊所在大多数市场的主要竞争对手是个人从业者或小型地区性多诊所诊所。此外，一些国有公司，如班菲尔德宠物医院、VCA动物医院或Petco正在或已经在我们目前运营的市场上开发兽医诊所网络。

由于他们的资源和规模，这些竞争对手可能比我们更快地识别和适应消费者偏好的变化。他们也可能在营销和销售产品方面更加成功，能够更好地提高价格以反映成本压力，并能够更好地增加促销活动，这可能会影响我们和整个宠物健康和养生行业。如果这些或其他竞争压力导致我们的产品失去市场份额或利润率下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

兽医拒绝批准处方，或他们试图/努力阻止宠物主人从零售商和药店购买宠物，可能会导致我们的净销售额下降，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

自从我们开始行动以来，一些兽医拒绝向宠物主人提供或干脆拒绝向宠物主人提供宠物处方的复印件或授权给外部药房，从而有效地阻止了外部药店根据州法律开具此类处方。我们也从顾客和消费者那里得知，兽医在某些情况下曾试图劝阻宠物主人不要从零售渠道购买宠物。如果拒绝批准处方的兽医数量增加，或者如果兽医成功阻止宠物主人从外部零售商和药店购买宠物，我们的净销售额可能会下降，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

对我们的声誉或我们的品牌或子品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

维护、发展和扩大我们在消费者、零售客户和供应商中的声誉是我们成功的关键。如果我们的营销计划或产品计划不成功，我们的品牌和子品牌可能会受到影响。如果竞争对手提供更多配方与我们的产品相似的产品，我们品牌和子品牌的重要性可能会降低

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我们生产的产品。此外，我们的品牌和子品牌可能会因为真实或感知的质量问题或消费者认为我们在营销和广告中不诚实而受到负面影响，即使这种看法并不准确。产品污染、未能对产品质量、安全和完整性(包括从供应商处获得的原材料和配料)保持高标准，或对产品质量问题、标签错误或污染的指控，即使不属实或由我们的合同制造合作伙伴或原材料供应商造成，都可能会减少对我们产品的需求，或导致生产和交付中断。我们保持指导方针和程序，以确保我们产品的质量、安全和完整性。但是，我们可能无法检测或防止产品和/或配料质量问题、标签错误或污染，特别是在欺诈或试图掩盖或掩盖与我们的指南和程序的偏差的情况下。如果我们的任何产品变得不适合食用、造成伤害或贴错标签，我们可能不得不进行产品召回和/或承担责任。由于上述或其他原因，我们的声誉或我们的品牌或子品牌受损，或消费者对我们的产品失去信心，可能会导致对我们产品的需求减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的增长和业务依赖于可能发生变化的趋势，我们的历史增长可能不能预示我们未来的增长。

我们业务的增长主要取决于消费者从兽医购买宠物健康产品到通过传统零售渠道购买此类产品的持续转变，宠物健康和健康产品市场的增长和宠物拥有者的受欢迎程度，从传统兽医向流动诊所和健康中心的过渡，以及总体经济状况。这些趋势可能不会持续，也可能会改变。如果通过传统零售渠道购买宠物健康和健康产品的消费者减少，宠物健康和健康趋势的改变或宠物总数的减少，或者在充满挑战的经济时期，我们可能无法说服我们的零售客户和消费者购买我们的产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响，我们的增长速度可能会放缓或停止。

在充满挑战的经济环境下，在宠物身上的花费可能会减少。

美国不时经历具有挑战性的经济状况，包括新冠肺炎大流行，全球金融市场最近经历并可能继续经历重大波动和破坏。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到具有挑战性的经济环境的重大不利影响，包括利率的不利变化、商品市场的波动和通胀、市场信贷供应的收缩以及消费者支出的减少。饲养宠物和购买与宠物有关的产品对一些消费者来说可能构成可自由支配的支出，消费者可自由支配支出的任何实质性下降都可能降低拥有宠物或购买宠物的整体水平。因此，总体经济放缓可能会导致对我们产品的需求下降。此外，我们无法预测不断恶化的经济状况将如何影响消费者行为以及我们的零售客户和供应商。如果经济状况导致在宠物上的支出减少，并对我们的零售客户和供应商产生负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们的营销和贸易促进计划和激励措施的充分性和有效性。

由於我们的行业竞争激烈，我们必须透过电视、互联网和印刷广告，以及贸易推广和奖励措施，有效和高效率地推广和推销我们的产品，以维持和改善我们在市场上的竞争地位。营销投资可能代价高昂。此外，我们可能会不时改变我们的营销策略和支出，包括我们的贸易促销和激励措施的时机或性质。我们还可能改变我们的营销策略和支出，以回应我们的客户、竞争对手和其他生产和/或分销宠物保健产品的公司的行动。我们的营销和贸易促销和激励措施的充分性和有效性对于我们保持和提高市场份额和利润率的能力非常重要。如果我们的营销和贸易促销和激励措施不成功，或者如果我们没有实施足够和有效的营销和贸易促销和激励措施，或者不能充分应对行业营销策略的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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如果我们的零售客户在任何时期购买的产品超过消费者消费，我们在随后时期的净销售额可能会受到不利影响，因为我们的零售客户试图降低他们的库存水平。

有时，我们的零售客户可能会购买比他们在特定时间段内预期销售给消费者的产品更多的产品。我们的零售客户可能会在我们的促销活动之前或期间增加库存，这些促销活动通常会在指定的时间内提供降价或其他激励措施。我们的零售客户也可能会因为预期我们的产品涨价而增加库存，或者因为高估了对我们产品的需求而过度订购我们的产品。如果零售客户在特定报告期内因促销活动、预期涨价或其他原因而增加库存，那么我们在随后报告期的净销售额可能会受到不利影响，因为我们的零售客户试图将库存降低到惯常水平。当促销活动、涨价或其他事件在报告期接近结束或开始时发生，或者促销活动、涨价或类似事件的时间与上一年相比发生变化时，这一影响可能会特别明显。如果我们的零售客户试图降低他们通常或习惯的库存水平，或改变他们关于购买超过消费者消费的做法，我们的净销售额和经营业绩在该期间或随后的时期可能会受到重大不利影响。

我们可能无法有效地管理我们的制造和供应链，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们必须准确预测对我们所有产品的需求，以确保我们有足够的产品来满足零售客户的需求。我们的预测基于多个假设，这些假设可能会导致我们的估计不准确，并影响我们获得足够的制造能力(无论是我们自己的制造能力还是合同制造能力)，以满足我们专有的价值品牌产品的需求，这可能会阻止我们满足日益增长的零售客户或消费者需求，并损害我们的品牌、子品牌和我们的业务。如果我们不能准确地使我们的制造能力与需求保持一致，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们出于任何原因更换任何一家合同制造商，我们可能会面临困难，这些困难可能会对我们维持充足的专有价值品牌产品供应的能力产生不利影响，而且我们在更换过程中会产生成本和耗费资源。此外，我们可能无法获得像目前合同制造商提供的那样优惠的条件，这反过来又会增加我们的成本。

此外，我们必须根据预测的需求持续监控我们的库存和产品组合。如果我们低估了需求，我们就有供应不足的风险。我们还面临库存过多的风险，这些库存可能会到到期日而滞销，我们可能会被迫依赖降价或促销来处置过剩或移动缓慢的库存。如果我们不能有效地管理供应链，我们的运营成本可能会增加，利润率可能会下降。

我们依赖第三方为我们提供材料和服务，并受到劳动力和材料成本增加以及潜在供应中断的影响。

用于生产我们产品的材料可能会受到需求、天气条件、供应条件、政府法规、经济气候和其他因素(包括新冠肺炎疫情造成的任何影响)变化所导致的可获得性限制和价格波动的影响。此外，劳动力成本可能会受到劳动力供应、政府监管、经济气候等因素的影响而波动。用于生产我们产品的材料的需求、可获得性或价格的增加以及劳动力成本的增加可能会增加生产我们产品的成本，导致产品交付延迟或短缺，并影响我们及时甚至根本无法推出新产品的能力。我们可能无法将任何较高的材料或劳动力成本的全部或实质性部分转嫁给我们的客户，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

某些第三方供应商是生产我们产品所需的某些材料和服务的唯一或独家来源。如果我们的任何第三方供应商停止或中断运营，未能与我们续签合同，或未能履行对我们的义务，我们可能无法满足对我们某些产品的需求。

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运输是我们业务的重要组成部分，运输安排的任何变化或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前依赖第三方国家和地区物流提供商来交付从我们的第三方供应商和合同制造商向我们的制造和分销仓库运送产品，并将产品从我们的制造和分销仓库交付给我们的零售客户。如果我们无法与这些供应商协商可接受的价格和其他条款，或者如果这些供应商在处理我们的订单或交付我们的产品时遇到性能问题或其他困难，可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。例如，我们运输安排条款的改变可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。此外，我们高效接收进货库存和向零售客户发货的能力可能会受到我们和这些供应商无法控制的因素的负面影响，包括恶劣天气、火灾、洪水、断电、地震、战争或恐怖主义行为或其他特别影响我们或其他航运合作伙伴的事件，如劳资纠纷、财务困难、系统故障和我们所依赖的航运公司运营的其他中断。我们的船运供应商在交货过程中也要承担损坏或丢失的风险。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们业务的增长在一定程度上取决于我们准确预测消费者趋势、成功推出新产品和改进现有产品以及拓展新产品的能力。

我们的增长在一定程度上取决于我们成功推出新产品(包括我们的制造产品)的能力，以及改进和重新定位我们现有产品的能力，以满足我们零售合作伙伴和宠物父母的要求。反过来，这又取决于我们预测和应对不断变化的消费者趋势、需求和偏好的能力。我们创新和产品开发工作的成功受到我们产品开发人员和第三方顾问在开发和测试新产品方面的技术能力的影响，包括遵守政府法规，我们作为外部研发科学家和企业家合作伙伴的吸引力，以及我们的管理和销售团队在推出和营销新产品方面的成功。

我们可能无法准确地确定我们正在开发的任何产品何时或是否会获得批准或推出，并且我们可能无法开发或以其他方式获得候选产品或产品。此外，我们无法预测这些产品一旦推出，是否会在商业上取得成功。此外，我们的研发活动的时间和成本可能会因为政府的额外监管或其他原因而增加，从而使研究、测试和开发新产品更加耗时和/或成本更高。如果我们不能成功开发或以其他方式获得新产品，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

一个或多个关键信息技术系统、网络或流程的故障可能会严重影响我们开展业务的能力。

我们的业务能否有效运作，有赖於我们的资讯科技系统。我们依靠我们的信息技术系统来有效地管理我们的销售和营销、会计和财务、法律和合规职能、工程和产品开发任务、研发数据、通信、供应链、订单输入和履行以及其他业务流程。我们还依赖第三方和虚拟化基础设施来运营和支持我们的信息技术系统。如果我们的信息技术系统未能按照我们的预期运行，可能会扰乱我们的业务，并可能导致交易错误、处理效率低下以及销售和客户流失，从而影响我们的业务和运营结果。

此外，我们的资讯科技系统可能容易受到非我们所能控制的情况的损害或干扰，包括火灾、自然灾害、停电、系统故障、保安漏洞、网络攻击和电脑病毒。由于上述任何因素导致我们的信息技术系统无法运行，或者我们无法有效恢复我们的系统或实施新系统，都可能扰乱我们的整个运营，并可能导致销售额下降、管理费用增加、库存过剩和产品短缺，以及重要信息的丢失。此外，如果我们的数据库中有客户信息，任何未经授权披露或访问此类信息都可能导致根据数据保护法律和法规提出索赔，并可能损害我们的声誉并导致销售损失。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的声誉和开展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

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我们的成功取决于我们吸引和留住关键员工的能力，以及高级管理层的继任。

我们的持续增长和成功要求我们聘用、留住和发展我们的领导团队。如果我们不能吸引和留住有才华、高素质的高级管理人员和其他关键行政人员，以及为高级管理人员的继任做好准备，我们的增长和经营业绩可能会受到不利影响。

由于短缺可能会扰乱我们的业务，我们可能会遇到招聘熟练兽医的困难。 

在我们运营流动诊所和健康中心的市场上，我们可能会不时遇到熟练兽医短缺的情况，这可能需要我们提高工资和福利，以招聘和留住足够的合格兽医，以便为流动诊所和健康中心配备足够的工作人员。如果我们不能招募和留住合格的兽医，或者不能控制我们的劳动力成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

法律和监管

如果我们的产品或服务被指控造成伤害或疾病，或者我们的产品不符合政府规定，我们可能需要召回我们的产品和/或可能遭受相关索赔和声誉损害。

如果我们的产品被指控构成伤害或疾病风险，或者被指控贴错标签、贴错品牌或掺假，或者违反政府规定，我们的产品可能会受到产品召回的影响，包括自愿召回或撤回。如果我们确定产品在质量、适口性、外观或其他方面不符合我们的标准，我们也可以自愿召回或撤回产品，以保护我们的品牌或声誉。如果未来有任何产品召回或撤回，可能会导致大量和意想不到的支出，产品库存的破坏，我们的声誉受损，以及由于产品在一段时间内不可用而造成的销售损失，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，产品召回或撤回可能需要管理层的高度关注，并可能导致监管机构采取执法行动。

如果消费或使用我们的产品被指控导致伤害或疾病，我们也可能受到产品责任索赔的影响。虽然我们投保了产品责任保险，但我们的保险可能不足以覆盖我们可能因产品责任索赔而招致的所有责任。例如，惩罚性赔偿通常不在保险范围内。如果我们在未来面临大量的产品责任索赔，我们可能无法继续维持现有的保险，无法以合理的成本获得类似的保险(如果有的话)，或者无法获得额外的保险。这可能导致未来的产品责任索赔未投保。如果有针对我们的产品责任判决或与产品责任索赔相关的和解协议，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，即使针对我们的产品责任索赔不成功或没有得到全面追索，这些索赔也可能成本高昂、耗时长，可能需要管理层花费时间为索赔辩护，而不是运营我们的业务。

此外，我们可能会因兽医提供的服务而受到兽医失职或疏忽的索赔。虽然我们购买了适当的保险，但我们的保险可能不足以覆盖我们可能因兽医过失或疏忽索赔而招致的所有责任。此外，任何此类索赔都可能对我们的服务部门造成声誉损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果不能保护我们的知识产权，可能会损害我们的竞争地位，或者需要我们支付巨额费用来加强我们的权利。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们的商标，如“PetIQ”、“PetArmor”、“VIP Petcare”、“VetIQ PetCare”、“VetIQ PetCare”、“VetIQ”、“Capstar”、“Advecta”、“Secry”、“中士”、“TruProfen”、“Betsy Farm”、“PetAction”、“Minties”和“Delightible”其他则是支持我们的品牌、子品牌和消费者对我们产品认知的资产。我们依靠商标、版权、商业秘密、专利和其他知识产权法以及保密协议和其他方法来保护我们的商标、商号、专有信息、技术和/或过程。我们的保密协议和

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保密协议可能无法有效阻止披露我们的专有信息、技术和流程，并且可能无法在未经授权披露此类信息时提供足够的补救措施，这可能会损害我们的竞争地位。此外，我们的一些知识产权和商业秘密在国外可能得不到或受到限制，无法获得有效的专利、版权、商标和商业秘密保护。我们可能需要进行诉讼或类似活动来执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权的有效性和范围。任何此类诉讼都可能需要我们花费大量资源，并将我们管理层和其他人员的努力和注意力从我们的业务运营中转移出来。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务、财政状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。

我们可能会受到侵犯知识产权的指控或其他指控，这可能会导致重大损害和转移管理层的努力和注意力。

我们有义务尊重第三方知识产权。我们为防止挪用、侵犯或以其他方式侵犯他人知识产权而采取的措施可能不会成功。第三方不时会向我们、我们的供应商或我们的零售客户提出侵犯知识产权的索赔，并可能在未来继续这样做。虽然我们相信我们的产品和制造工艺没有在任何实质性方面侵犯其他方的专有权，和/或对于任何侵犯其他方的主张都会有正当的抗辩理由，但我们可能会不时被发现侵犯了专有权。例如，美国和一些外国的专利申请一般在专利申请公布之前不会公开披露，我们可能不知道目前提交的与我们的产品或工艺有关的专利申请。如果这些申请后来获得专利，我们可能会被发现要对随后的侵权行为承担责任。这类声称我们的产品或工艺侵犯了这些权利，无论其是非曲直或解决办法，可能代价高昂，并可能分散我们的管理人员和技术人员的努力和注意力。部分由于知识产权诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们无法预测我们是否会在这类诉讼中获胜。如果这类诉讼结果不利，除其他事项外，我们可能会被要求：

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如果发生上述任何一种情况，我们的竞争能力可能会受到影响，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

与我们业务运营相关的法律程序产生的不利诉讼判决或和解可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们不时会受到指控，并可能成为与我们的业务运营相关的法律索赔和监管程序的一方。此类指控、索赔和诉讼可能由第三方提出，包括我们的客户、员工、政府或监管机构或竞争对手。对这类索赔和诉讼进行辩护，无论其是非曲直或结果如何，都是昂贵和耗时的，可能会分散管理层的注意力和人力资源，使我们无法从正常的业务运营中分心，而且许多此类索赔和诉讼的结果是无法预测的。如果这些索赔或诉讼中的任何一个对我们不利，判决、罚款或涉及支付一大笔钱的和解，或针对我们发出的禁令救济，我们的声誉可能会受到影响，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

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我们受到广泛和持续的政府监管，我们可能会为了遵守现有或未来的法律和法规而招致物质成本，如果我们不遵守，可能会导致执法、召回和其他不利行动或重大处罚。

我们受到一系列旨在保护公众健康和安全、自然资源和环境的联邦、州、地方和外国法律和法规的约束。参见“企业-政府监管”。我们的业务受到FDA、EPA、美国农业部(USDA)、佛罗里达州卫生部以及其他各种联邦、州、地方和外国当局的广泛和持续的监管，这些监管涉及我们产品的制造、加工、包装、储存、分销、广告、标签和进出口，包括药品和食品安全标准。我们的业务也受到有关杀虫剂的供应和使用、对环境的排放和排放，以及材料和废物的处理、搬运、储存和处置的监管。其中许多法律法规正变得越来越严格，遵守这些法规的成本也越来越高。任何此类法律法规的合规成本以及任何不合规对我们的影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造流程有关的问题，或未能遵守监管要求，除其他事项外，可能会导致：

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监管政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟任何当前或未来候选产品的监管审批。我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们不能保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的业务也受到美国和其他地方的进出口管制和类似法律法规的影响。国家安全或健康安全等问题可能会减缓或以其他方式限制进出口，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

违反这些法律和法规或根据这些法律和法规承担责任，可能会导致对我们的行政、民事或刑事罚款或处罚，吊销或修改适用的许可证，环境调查或补救活动，自愿或非自愿的产品召回，警告或无标题的信件，或针对不符合规定的运营的停止和停止命令或限制，等等。根据某些法律法规，不论过错或知情，也不论最初行为的合法性，都可以施加责任。这些法律法规或其解释在未来可能会发生变化，我们可能会(直接或间接通过我们的合同制造商)为遵守当前或未来的法律法规或任何所需的产品召回而产生材料成本。

某些州有法律、规则和条例，要求兽医诊所由有执照的兽医拥有，而不是由有执照的兽医拥有的公司不得提供或显示自己是兽医护理的提供者。我们在将我们的业务扩展到其他有类似法律、规则和法规的州或省时可能会遇到困难。尽管我们的运作结构符合我们对所在州和省兽医法的理解，但解释性判例和监管指导因司法管辖区而异，通常很少，也不是完全发展起来的。认定我们违反了在我们开展业务的任何司法管辖区对兽医执业的适用限制，

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目录

这可能会对我们产生实质性的不利影响，特别是如果我们无法重组我们的业务以符合该司法管辖区的要求。

我们运营的所有州都有各种注册许可和/或许可要求。为了满足这些要求，我们已经向适当的政府机构注册了我们的每一家机构，并在必要时指定了一名有执照的兽医代表每一家机构行事。所有在我们动物医院执业的兽医都必须持有有效的州执业执照。

不遵守与许可和/或许可要求有关的联邦、州和国际法律法规，或扩大或颁布与许可和/或许可要求有关的现有法律或法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们努力遵守与许可和/或许可要求相关的所有适用法律、法规和其他法律义务。然而，这些要求的解释和应用可能在不同的司法管辖区之间不一致，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能保证我们的业务已完全遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律、法规、要求和义务。如果我们未能或被认为未能遵守我们已备案的任何相关联邦、州或国际相关法律、行业标准或行为守则、监管指南、我们可能要遵守的命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼或采取行动或承担其他责任。任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为辩护此类诉讼而招致巨额费用，分散我们管理层的注意力，增加我们的经营成本，导致客户和供应商的损失，并可能导致金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿第三方不遵守与许可和/或许可要求有关的任何法律、法规或其他法律义务的费用或后果，并使其不受损害。此外，各种联邦、州和外国立法和监管机构可以扩展现有的法律或法规。, 制定新的法律或法规，或发布关于许可和/或许可要求的修订规则或指南。任何这样的改变都可能迫使我们招致巨大的成本，或者要求我们改变我们的商业惯例。这可能会损害我们有效实施增长战略的能力，并可能对我们获得客户的能力产生不利影响，或者以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们未能遵守适用于我们服务业务的政府法规，各种政府机构可能会处以罚款、提起诉讼或禁止我们在某些州开展业务。

某些州和省份有法律、规则和条例，要求兽医诊所由有执照的兽医拥有，而非有执照的兽医拥有的公司不得提供或标榜为兽医医疗服务的提供者。我们在将我们的业务扩展到其他有类似法律、规则和法规的州或省时可能会遇到困难。尽管我们的运作结构符合我们对每个州兽医法的理解，但解释性的法律先例和监管指导因司法管辖区而异，通常很少，也不是完全发展起来的。如果认定我们违反了在我们开展业务的任何司法管辖区对兽医执业的适用限制，可能会对我们产生实质性的不利影响，特别是如果我们无法重组我们的业务以符合该司法管辖区的要求的话。我们运营的所有州都有不同的注册要求。为了满足这些要求，我们已经向适当的政府机构注册了我们的每一家机构，并在必要时指定了一名有执照的兽医代表每一家机构行事。所有在我们动物医院执业的兽医都必须持有有效的州执业执照。

财务与会计

影响伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可获得性的变化可能会给我们带来尚不能合理预测的后果。

我们有未偿债务，利率基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)浮动。我们的循环信贷安排和定期贷款安排下的预付款通常根据(I)调整后的欧洲美元利率(如我们的信贷协议中所定义)计息。

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并使用伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或(Ii)基本利率(如我们的信贷协议中所定义)计算。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)基准一直是国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。2017年7月，英国金融市场行为监管局(负责监管LIBOR的机构)宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人ICE Benchmark Administration在2021年12月31日后停止发布美元LIBOR(以下简称美元LIBOR)一周和两个月期限，并确认打算在2023年6月30日之后停止所有剩余的美元LIBOR期限。同时，英国金融市场行为监管局宣布美元伦敦银行同业拆借利率期限自该日起停止或失去代表性。另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)是由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的一个由市场参与者组成的小组，该委员会建议将有担保隔夜融资利率(SOFR)作为其建议的替代基准利率，以取代美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。SOFR是根据美国国库券支持的回购协议计算的利率。目前尚不清楚SOFR或其他替代参考利率能否或何时取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)获得市场吸引力。这些改革可能导致LIBOR的表现与过去有所不同，2023年6月30日之后LIBOR将不复存在。在LIBOR停止后，替代基准利率将取代LIBOR，并可能影响我们的债务证券、债务支付和收入。目前，无法预测伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的任何变化、任何逐步取消LIBOR或建立任何替代基准利率的影响。任何新的基准利率都可能不会完全复制伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。, 这可能会影响我们在2023年6月30日之后终止的合同。对于适用的法律和法院将如何解决以可变利率零售贷款合约和其他不包括替代利率回落条款的合约的替代利率取代LIBOR，存在不确定性。2023年6月30日之后，我们的循环信贷安排和定期贷款安排的利率将基于基本利率或替代基准利率(可能基于SOFR，也可能不基于SOFR)，这可能会导致更高的利率。此外，基准利率的任何变化都可能对我们的资金成本和我们进入资本市场的机会产生不确定的影响，这可能会影响我们的运营业绩和现金流。有关这类潜在转变性质的不明朗因素，亦可能对本港证券的交易市场造成不利影响。

我们过去遭受了净亏损，未来可能无法持续盈利。

在截至2021年12月31日的一年中，我们发生了1640万美元的净亏损。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1.145亿美元。我们预计将继续产生巨大的产品商业化和监管、销售和营销、诊所开业和其他费用。此外，为了支持更大的合并后的公司和产品组合，我们的销售、一般和管理费用在之前的收购后有所增加。我们赚取的净收入(亏损)可能会在每个季度之间波动很大。我们将需要创造更多的净销售额或增加的毛利率来实现和维持盈利能力，我们不能确保我们在很长一段时间内都会保持盈利。如果我们不能保持盈利能力，可能会对我们A类普通股的价值产生负面影响。

如果我们的运营现金不足以满足我们目前或未来的运营需求、支出和偿债义务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们产生现金以满足运营需求、支出和偿债义务的能力将取决于我们未来的业绩和财务状况，这将受到财务、商业、经济、立法、监管和其他因素的影响，包括成本、定价、产品创新和营销的成功、竞争压力和消费者偏好的潜在变化。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务和其他现金需求提供资金，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重要资产或业务，寻求额外的债务或股本，或重组或再融资我们的债务。我们的信贷安排限制了我们采取这些行动的能力，我们可能无法以商业合理的条款或根本无法影响任何此类替代措施。如果我们不能按期偿还我们的债务，我们优先担保信贷安排下的贷款人可以终止他们对贷款的承诺，可以宣布所有未偿还的本金和利息都是到期和应付的，取消担保他们借款的资产的抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清算。此外，任何一家主要评级机构对我们债务评级的任何下调，都可能是由于我们的财务表现、收购或其他因素造成的，也会对我们获得额外债务融资(包括租赁)或以优惠条件进行再融资产生负面影响，甚至根本不会。即使我们成功地采取了任何此类替代行动，这些行动也可能不能让我们偿还预定的债务。

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因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们A类普通股的交易价格波动很大，尽管我们的经营业绩不佳，但可能会降低我们A类普通股的市场价格。

尽管我们的经营业绩良好，但我们A类普通股交易价格的波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们A类普通股的市场价格。此外，我们的经营结果可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，原因包括多个潜在因素，包括我们的季度运营业绩的变化，主要管理人员的增减，未能达到分析师的收益预期，关于我们行业的研究报告的出版，诉讼和政府调查，影响我们业务的法律或法规的变化或拟议的变化，对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不利市场反应，类似公司的市场估值变化或投机。合资企业或资本承诺，以及对我们行业的负面宣传，无论是在丑闻中还是在个别丑闻中，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。

在过去的几年里，股票市场经历了极端的价格和成交量波动。过去，在整体市场和公司证券市价出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

由于季节性和其他因素，我们的季度经营业绩可能会大幅波动，可能会低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。

我们的季度经营业绩可能会因以下几个因素而大幅波动，包括：

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季节性因素和假期的时间安排导致我们的收入在每个季度都有波动。我们的跳蚤和蜱类产品在今年上半年是最重要的，无论是在春夏季节之前还是整个春夏季节都是如此。恶劣的天气条件也可能影响客户对我们客户的流量或我们满足客户交付要求的能力。

我们的组织结构

我们的主要资产是我们在HoldCo的权益，因此，我们依赖HoldCo的分配来支付我们的税款和费用。Holdco进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制。

我们是一家控股公司，除了拥有HoldCo的有限责任公司权益外，没有其他实质性资产。因此，我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们是否有能力支付我们的税款和运营费用，或在未来宣布和支付股息(如果有的话)，将取决于HoldCo及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们从HoldCo获得的分配。不能保证我们的子公司将产生

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有足够的现金流向我们分配资金，或适用的州法律和合同限制，包括我们债务工具中的负面契约，将允许此类分配。

出于美国联邦所得税的目的，Holdco被视为合伙企业，因此不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额分配给有限责任公司权益的持有者，包括我们。因此，我们在HoldCo的任何应纳税净收入中的可分配份额都要缴纳所得税。根据HoldCo协议的条款，HoldCo将有义务向有限责任公司权益的持有者(包括我们)进行税收分配。这些税收分配的资金来自HoldCo及其子公司的可用现金。对于我们来说，这些税收分配将根据我们因拥有HoldCo的权益而分配给我们的实际应税收入计算，对于所有连续的LLC所有者，计算的基础是HoldCo分配给该LLC权益持有人的净应税收入乘以等于纽约个人居民适用的最高税率的假设综合税率(考虑到州和地方税的扣除以及其他适用的调整)。除了税费外，我们还将产生与业务相关的费用。作为其管理成员，我们打算促使HoldCo向有限责任公司权益的所有者进行现金分配，金额足以(I)为他们分配给他们的应税收入的全部或部分纳税义务提供资金，(Ii)支付我们的运营费用。然而，HoldCo进行此类分销的能力可能会受到各种限制和约束，例如对分销的限制，这些限制可能会违反HoldCo当时作为缔约方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用的法律, 否则，这将导致HoldCo资不抵债。我们的信贷协议目前并没有限制我们进行税收分配的能力。如果我们没有足够的资金来支付税款或其他负债或为我们的业务提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况造成重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。此外，如果HoldCo没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付现金股息的能力也将受到限制或削弱。

如果我们因拥有HoldCo而根据1940年经修订的“1940年投资公司法”(“1940年法案”)被视为投资公司，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们预期的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

根据1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)条，就1940年法令而言，任何公司如(I)主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并在未合并基础上拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。

作为HoldCo的唯一管理成员，我们将控制和运营HoldCo。在此基础上，我们认为我们在HoldCo的权益不是1940年法案中使用的“投资证券”。然而，如果我们停止参与HoldCo的管理，根据1940年法案，我们在HoldCo的权益可以被视为“投资证券”。

我们和HoldCo打算开展我们的业务，这样我们就不会被认为是一家投资公司。然而，如果我们被认为是一家投资公司，1940年法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地按照设想继续我们的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟您可能认为对我们有利的收购尝试。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会在未经董事会批准的情况下使本公司的合并或收购变得更加困难。其中包括：

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这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或撤换目前管理层的任何企图，并可能阻止、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，这符合股东的最佳利益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被认为阻碍了未来的收购尝试，那么这些条款的存在可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们已选择不遵守特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)第203条的规定。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行和指定额外系列的优先股。

吾等经修订及重述之公司注册证书授权吾等董事会在未经吾等股东批准之情况下发行吾等优先股股份，但须受适用法律、规则及规例以及吾等经修订及重述之公司注册证书条文所规定之限制所规限，以不时厘定每个该等系列之股份将包括在其中之股份数目，以及厘定每个该等系列股份之名称、权力、优先权及权利及其资格、限制或限制。这些额外的优先股系列的权力、优先和权利可能优先于我们的A类普通股，或者与我们的A类普通股持平，这可能会降低其价值。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受到美国联邦、州和地方税务机关的征税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动，或会受到多项因素的不利影响，包括：

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此外，我们可能需要接受美国联邦、州和地方税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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1B项。未解决的员工意见

没有。

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项目2--物业

下表列出了截至2021年12月31日我们材料属性的位置、大小、用途和租赁到期日。

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根据不可取消的租约，我们有义务为我们不拥有的设施提供服务。我们的租约期限各不相同，通常有三到五年的续约选择权。

我们相信，我们目前的物业足以满足我们的预期目的，并为我们的近期计划提供了足够的容量。

项目3--法律诉讼

有关我们的“法律诉讼”的讨论，请参阅本年度报告经审计的综合财务报表附注中的附注13-承诺和或有事项。

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项目4--矿山安全信息披露

不适用

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第二部分

项目5-注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

截至2022年3月1日，我们的A类普通股大约有10个记录持有人，B类普通股大约有6个记录持有人。我们B类普通股的持有者还持有Holdco的有限责任公司权益。这些利益没有公开的市场。我们股票的持有者中有更多的人是以“街头名号”持有的，并由银行、经纪商和其他金融机构记录在案。

股利政策

从历史上看，我们没有为普通股支付过现金股息，而且目前没有向我们的A类普通股支付现金股息的计划。未来任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济条件、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及对我们向股东或我们的子公司支付股息的影响，包括我们的优先担保信贷安排的限制和我们可能产生的其他债务，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

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股票表现图表

以下图表中包含的信息不被视为“征集材料”或“存档”，也不被视为本公司过去或未来根据证券法或交易法提交的任何文件中以引用方式并入的信息，除非且仅限于本公司明确以引用方式并入该信息的范围内.

下图比较了我们的普通股总回报与(I)纳斯达克综合指数(以下简称纳斯达克综合指数)和(Ii)罗素2000指数(简称罗素2000)从2017年7月26日(我们的普通股在纳斯达克全球市场开始交易之日)至2021年12月31日的总回报。下面的数字假设在2017年7月26日以23.64美元的收盘价投资我们的普通股，并在2017年7月26日投资于纳斯达克综合指数和罗素2000指数。表格中的比较是美国证券交易委员会要求的，并不是为了预测或指示我们普通股未来可能的表现。

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Item 6 – [已保留]

项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

我们经营我们的业务通过PetIQ、LLC及其子公司。以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分的财务报表和相关附注以及其他财务信息一起阅读。这一部分的年报一般讨论2021年和2020年的项目，以及2021年和2020年的同比比较。本年度报告中未包括的2019年项目讨论和2020年与2019年的同比比较可在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”中找到。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念，涉及许多风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

业务概述

PetIQ是一家领先的宠物药物和健康公司，通过方便获得负担得起的兽医产品和服务，为宠物父母提供更智能的方式，帮助他们的宠物过上最好的生活。我们通过零售和电子商务渠道的60,000多个分销点与客户打交道，我们的品牌药品和分销药品以及健康和保健产品得到了我们位于内布拉斯加州奥马哈的世界级药品制造厂和犹他州斯普林维尔的健康和保健制造厂的进一步支持，这一点得到了我们在内布拉斯加州奥马哈的世界级药品制造厂和犹他州斯普林维尔的健康和健康制造厂的进一步支持。我们的全国兽医服务平台在42个州的2900多个零售合作伙伴地点运营，提供经济高效和方便的兽医保健服务。PetIQ相信宠物是家庭的重要组成部分，应该得到我们能提供的最好的产品和护理。

我们有两个报告部门：(I)产品；(Ii)服务。产品部门包括我们的制造和分销业务。服务部门包括兽医服务和相关产品销售，由公司直接向消费者提供。

我们是Holdco的唯一管理成员，Holdco是Opco的唯一成员，通过Holdco运营和控制Opco的所有业务和事务。

冠状病毒病(新冠肺炎)考虑因素

全球新冠肺炎大流行造成了极大的波动性、破坏性和不确定性。由于这场大流行，该公司继续经历着某些负面影响，包括员工缺勤率超过历史平均水平，熟练兽医短缺，以及某些供应链延误。

尽管如此，新冠肺炎还是为我们的业务带来了新的机遇，因为它加快了宠物主人从零售和电子商务渠道购买兽医级宠物产品的速度。此外，随着新冠肺炎疫苗接种的日益普及和各种限制的继续放宽，消费者已经开始恢复正常活动，包括亲自为同伴动物寻求兽医护理，更多的企业已经开始恢复运营。不能保证 这种积极的趋势将继续下去，或者不会有任何可能阻碍或逆转复苏和这种积极趋势的新感染或新变种的增加。

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自2020年第一季度疫情爆发以来，公司实施了旨在确保客户和团队成员安全的各种政策和程序。随着新冠肺炎在美国住院人数和死亡人数的下降，以及疫苗接种机会的扩大，我们已经开始削减某些造成额外成本的政策，例如在兽医服务诊所和健康中心增加团队成员，以确保社会距离和改善卫生条件。我们继续关注新冠肺炎疫情的发展以及州、地方和联邦政府对此做出的监管和公共卫生应对措施。有关新冠肺炎疫情给我们的业务带来的风险和不确定性以及运营结果的更多信息，载于本年度报告第一部分第1A项。

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我们运营结果的组成部分

净销售额

我们的产品细分净销售额包括我们的产品总销售额，扣除产品退货、折扣(折扣)、贸易促销和奖励。我们为我们的客户提供各种贸易促销和激励措施，例如合作广告计划和店内陈列。根据我们的合同条款，当控制权转移给我们的客户时，我们确认收入，这通常发生在产品发货时。大多数合同包含可变对价，在销售时估计，并在每个期末更新。贸易促销是用来增加我们的总净销售额的。我们的净销售额会定期受到此类贸易促销和激励措施的时间、范围和金额的影响。

可能影响我们未来产品销售增长的关键因素包括：新产品的推出；向其他客户群的扩张；向现有客户销售的产品的扩展；新零售客户的增加；我们竞争对手的积极定价；以及是否与主要零售客户保持和发展积极的关系。此外，我们的产品主要是消耗品，因此，它们经历了一个补充周期。

我们的服务部门收入包括向消费者提供兽医服务，以及与这些服务一起向消费者销售产品。客户通常在提供服务时付款。服务部门的收入取决于我们经营的诊所和健康中心的数量，以及我们在诊所和健康中心看到的宠物数量。

虽然我们的许多产品全年都在销售，但我们的季节性表现为上半年对跳蚤和蜱虫产品的需求增加，无论是在春夏季节之前还是整个春夏季节都是如此。此外，我们的兽医服务具有季节性，因为消费者通常在温暖的月份寻求更多服务。

毛利

毛利是我们的净产品销售额加上服务收入减去产品销售和服务成本。我们的产品销售成本主要包括原材料、制成品、包装材料、制造、运输和搬运成本，以及与我们的仓库和分销网络相关的成本。服务成本包括与提供兽医服务有关的所有服务和产品成本，包括但不限于兽医、技术人员和其他诊所人员的工资或合同成本、运输和交付成本、设施租金、占用成本、供应成本、诊所资产的折旧和摊销、某些营销和促销费用以及销售商品的成本。

毛利率衡量的是我们的毛利润占净销售额的百分比。关于我们的专有产品，我们拥有一个制造网络，其中包括租赁和拥有的制造设施，我们在这些设施中生产成品，以及第三方合同制造设施，我们主要从第三方合同制造设施购买成品，主要是按单位美元计算。我们专有的价值品牌产品的毛利率高于我们经销的产品。对于分布式产品，我们的成本取决于我们通过分布式产品提供的增值产品和服务的程度。服务部门的毛利润是由在各个诊所和健康中心寻求服务的宠物数量推动的，因为诊所或健康中心的运营具有相对固定的成本性质。

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般和行政费用主要包括员工薪酬和福利费用、销售和商业化费用、广告和营销费用、租金和租赁费用、信息技术(“IT”)和公用事业费用、专业费、保险费、研发费用、主办费、银行费和咨询费。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从2020年的17.7%增加到2021年的18.3%。与2020年相比，2021年销售、一般和行政费用的增加主要是由于支持我们的自有品牌(特别是2020年7月收购的Capstar)导致的营销和销售成本增加，以及全年新收购的无形资产的递增摊销费用，以及

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公司服务的总体增长与公司的增长相一致，但部分被收购和整合成本的下降所抵消。

我们的广告和营销费用主要包括数字营销(如社交、展示和搜索等)、在线视频和流媒体电视、电子邮件、店内商品宣传和贸易展览，以努力提高知名度并推动对我们产品和服务的需求。这些费用可能会因季度而异，但通常在第二季度和第三季度会更高。我们的产品细分侧重于促进PetArmor直接面向消费者，并辅之以贸易促销和商品销售。我们的服务部门专注于推广我们的兽医服务，直接面向消费者，在我们的零售地点进行地理定位，并由店内标牌提供支持。我们普遍预计，我们的营销费用将随着这两个细分市场收入和市场份额的增加而相应增加。2022年，该公司计划以超过预期销售增长率的速度增加广告和营销费用，以便投资于我们自己的制造品牌。

如上所述，我们的季节性表现为上半年对我们的跳蚤和蜱虫产品的需求增加，无论是在春夏季节之前还是整个春夏季节，因此，在此期间，由于与我们的跳蚤和蜱虫产品线相关的促销支出，我们销售、一般和管理费用中的销售和商业化费用部分普遍增加。

净(亏损)收入

我们未来的净(亏损)收入将受到上述各种因素的影响。此外，我们的历史业绩还受到Opco作为美国联邦所得税直通实体的地位以及我们在Holdco的持股比例的影响。在2020年期间，我们记录了一项估值津贴，根据变现的可能性有效地剔除了我们的递延税项资产。盈利能力的提高可能会逆转这一津贴，导致净(亏损)收入大幅波动。我们的税费受到我们结构的影响，因此，我们预计我们的税费将根据每个时期发生的交易数量而每季度波动一次。

非控股权益

我们巩固了控股公司的财务状况和经营成果。我们持续的有限责任公司所有者主要通过有限责任公司在公司子公司HoldCo的权益和同等数量的公司B类普通股来持有他们在我们公司的股权投资。我们的B类股票有投票权，但没有经济权利。每一股有限责任公司权益，连同持续经营的有限责任公司持有的B类股票，可交换为公司A类普通股的一股(或根据公司的选择，相当于现金)。该公司是HoldCo的管理成员，拥有LLC的大部分权益，并将HoldCo合并到公司的综合财务报表中。持续的有限责任公司所有者在HoldCo中的权益作为非控制性权益反映在我们的合并财务报表中。

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经营成果

下表列出了我们的合并营业报表，以美元表示，并以销售额净额的百分比表示：

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截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

净销售额

合并净销售额

截至2021年12月31日的一年中，合并净销售额增加了约1.525亿美元，增幅为20%，达到9.325亿美元，而截至2020年12月31日的一年为7.801亿美元。这一增长是由分销和制造产品的增长推动的。此外，由于新冠肺炎疫情的影响减少，服务部门的收入大幅增长。

产品细分市场

在截至2021年12月31日的一年中，产品销售额增长了约9970万美元，增幅为14%，达到8.254亿美元，而截至2020年12月31日的一年为7.257亿美元。这一增长是由分销产品的加速增长以及制成品的增长推动的，特别是2020年中购买的Capstar。

服务细分市场

与截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年，服务收入从5430万美元增加到1.071亿美元，增幅约为5280万美元，增幅为97%。截至2021年12月31日的一年中，同店销售额增长了约3660万美元，增幅为81%，达到8200万美元，而截至2020年12月31日的一年为4540万美元。与2020年相比，2021年新冠肺炎相关关闭的影响有所减少，推动了同店销售额的增长。截至2021年12月31日的财年，非同店销售额增长了约1620万美元，增幅为180%，达到2520万美元，而截至2020年12月31日的财年为900万美元。非同店销售额的增长是由于2021年新开了98家健康中心，以及

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已经有六个季度没有开业了，部分被成熟到同一门店销售类别的健康中心所抵消。服务收入几乎回升到新冠肺炎疫情之前的水平，尽管该公司仍在经历由于旷工而计划外的诊所关闭。

毛利

在截至2021年12月31日的一年中，毛利润增加了约5120万美元，增幅为38%，达到1.864亿美元，而截至2020年12月31日的一年为1.352亿美元。这一增长在很大程度上是由于我们产品分类中的制成品销售额增加，这部分产品的利润率高于我们经销产品的销售额。2020年作为Capstar收购的一部分收购的产品的销售对制成品的增长产生了积极影响。此外，2021年期间，随着新冠肺炎相关关闭事件的减少，运营状况有所改善，我们的服务部门为我们的毛利润增长做出了贡献。

销售、一般和行政费用

在截至2021年12月31日的一年中，合并销售、一般和行政费用(“SG&A”)增加了约3210万美元，增幅为23%，达到1.705亿美元，而截至2020年12月31日的一年为1.384亿美元。作为净销售额的百分比，G&A从2020年的约17.7%增加到2021年的18.3%，原因是支持我们品牌的额外销售和营销成本、新收购的无形资产的递增摊销费用以及与公司增长相对应的公司服务的总体增长，但部分被收购和整合成本的下降所抵消。

产品细分市场

在截至2021年12月31日的一年中，产品部门SG&A增加了约690万美元，增幅为23%，达到3750万美元，而截至2020年12月31日的年度为3050万美元。这一增长主要是由销售和营销成本推动的，以促进我们自己品牌的销售增长。

服务细分市场

在截至2021年12月31日的一年中，服务部门SG&A增加了约870万美元，增幅为52%，达到2550万美元，而截至2020年12月31日的一年为1680万美元。这一增长主要是由更高的可变销售成本推动的，例如向合作伙伴收取的托管费和信用卡费用，这些费用通常基于销售额的一定百分比。此外，该公司还增加了营销支出，以支持开设新的健康中心。由于销售增长超过了SG&A的增长，G&A在服务收入中所占的比例从31%下降到24%。

未分配的公司

截至2021年12月31日的一年中，未分配的企业并购增加了1,650万美元，增幅为18%，至1.076亿美元，而截至2020年12月31日的一年为9,110万美元。这一增长是由以下几个原因造成的：

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其他费用

截至2021年12月31日的一年，净利息支出增加了190万美元，达到2470万美元，而截至2020年12月31日的一年为2280万美元。这一增长是由额外债务推动的，包括在2020年5月签订的2021年全年未偿还的可转换票据，这些债务在2020年只有部分时间未偿还，部分被公司2021年4月签订的新信贷协议的较低利率所抵消。此外，2021年550万美元的债务清偿损失在2020年没有类似的事件。

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目录

税前净亏损

AS由于上述因素，截至2021年12月31日的一年的税前净亏损减少了1280万美元，降至1250万美元，而截至2020年12月31日的一年的税前净亏损为2530万美元。

税收(费用)优惠

由于持有有限责任公司权益和B类普通股的持续有限责任公司所有者继续交换股份，公司现在拥有Holdco公司约99.1%的股份，非公司持有的有限责任公司权益被视为非控股权益。Holdco被视为所得税申报的合伙企业。Holdco的成员，包括本公司，根据他们在Holdco应纳税所得额中的份额承担联邦、州和地方所得税。

所得税(费用)福利分别占截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度税前收益的30.9%和238.7%。税率主要受截至2021年12月31日止年度的估值拨备变动及分配给非控股权益的收入及支出部分影响。它还受到任何一年都可能出现的离散项目的影响，如基于股票的薪酬，但每年都不一致。

分段调整后的EBITDA

产品细分市场

在截至2021年12月31日的一年中，产品部门调整后的EBITDA增加了约3210万美元，增幅为27.4%，达到1.493亿美元，而截至2020年12月31日的一年为1.172亿美元。产品部门调整后EBITDA的显著增长与制成品(主要是Capstar品牌产品)的销售大幅增长以及分销项目的增长有关。

服务细分市场

在截至2021年12月31日的一年中，服务部门调整后的EBITDA增加了约830万美元，增幅为245%，达到1170万美元，而截至2020年12月31日的一年为340万美元。服务部门的收益受到公司开设新健康中心的增长战略以及公司同一家门店组合的影响的影响，下面将在“综合非GAAP财务措施”中进一步讨论。服务部门调整后的EBITDA在2020年受到新冠肺炎关闭的重大影响。

未分配的公司

未分配的公司费用包括中央管理部门发生的费用，包括会计、法律、人力资源、信息技术和总部费用，以及高管和激励薪酬费用和其他杂项成本。未分配的公司成本主要由于公司规模的增长而增长，包括通过收购增加行政人员，以及总部的增长以支持公司的增长。对未分配公司费用的调整包括与特定事件相关的成本，如收购费用和整合成本。调整还包括非现金费用，如折旧、摊销和基于股票的薪酬。

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下表对本报告所列期间的税前净收入与调整后EBITDA进行了核对。

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合并非GAAP财务指标

EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。EBITDA代表扣除利息、所得税和折旧及摊销前的净收益。调整后的EBITDA代表EBITDA加上管理层认为不能代表我们正在进行的核心业务的交易的调整。调整后的EBITDA被管理层利用：(I)在确定激励性薪酬时，作为评估管理层业绩的一个因素；(Ii)评估我们业务战略的有效性。

该公司列报EBITDA是因为它是计算调整后EBITDA的必要组成部分。我们认为，EBITDA和调整后EBITDA的使用为投资者评估持续经营业绩和趋势提供了一个额外的工具。此外，在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，您应该知道，将来我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的费用。我们对这些措施的陈述不应被理解为我们未来的结果不会受到这些或其他不寻常或非经常性项目的影响。我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的指标进行比较，因为所有公司都不以相同的方式计算EBITDA和调整后EBITDA。

我们的管理层不会，也不应考虑单独考虑EBITDA或调整后EBITDA，或将其作为根据GAAP确定的财务指标的替代方案。EBITDA和调整后EBITDA的主要限制是它们不包括GAAP要求在我们的财务报表中记录的重大费用和收入。其中一些限制包括：

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由于这些限制，不应单独考虑EBITDA和调整后的EBITDA，也不应将其作为根据GAAP计算的业绩衡量标准的替代品。我们主要依靠GAAP结果，只使用EBITDA和调整后的EBITDA作为补充，以弥补这些限制。您应该查看下面对EBITDA和调整后EBITDA的净亏损对账，而不是依靠任何单一的财务指标来评估我们的业务。

下表核对了所列期间EBITDA和调整后EBITDA的净亏损。

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财务状况、流动性与资本资源

从历史上看，我们的主要流动性来源一直是来自运营、借款和股权贡献的现金流。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为7940万美元和3350万美元。截至2021年12月31日，我们有一笔未使用的循环信贷安排，可用金额为1.25亿美元，定期贷款下的未偿还贷款为2.985亿美元，2026年到期的4.0%未偿还可转换优先票据(“票据”)为1.438亿美元，以及2350万美元的其他债务。债务协议的利率在2.1%至4.75%之间。

我们的主要现金需求是营运资金和支持我们的增长计划，其中可能包括收购。我们的维护资本支出通常不到净销售额的1.0%，但我们可能会根据需要增加资本支出，以支持我们的增长，例如目前正在进行的额外兽医诊所的投资或2021年完工的新公司总部的建设。我们的主要营运资金要求是保持必要的库存和应收账款水平，以支持我们不断增长的产品净销售额。营运资金的波动主要是由新产品发布的时间和零售商的季节性需求推动的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的营运资本(流动资产减去流动负债)分别为2.05亿美元和1.412亿美元。

我们相信，我们的运营现金流、手头现金和我们在信贷安排下借款的债务收益将足以满足我们在可预见的未来的运营、投资和融资需求。在我们继续执行业务战略时需要额外资金来满足长期流动资金需求的情况下，我们预计这些资金将通过产生额外债务、额外股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得，尽管我们不能保证这些资金来源将以合理的条件可用。一如既往，我们将继续探索优化资本结构的机会。

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现金流

经营活动提供或使用的现金

截至2021年12月31日的一年中，运营活动提供的净现金为2380万美元，而截至2020年12月31日的一年中，运营活动中使用的现金为460万美元。营业现金流的变化主要反映税前收益增加，非现金项目减少，主要原因是递延税金调整较低，以及营运资本中使用的现金有所改善。营运资金变动的推动因素是应收账款增长较低，2022年预期销售的时间和构成导致库存减少，但应付账款变动减少部分抵消了这一影响。

用于投资活动的现金

截至2021年12月31日的一年，投资活动中使用的净现金为2610万美元，而截至2020年12月31日的一年为1.18亿美元。用于投资活动的净现金减少主要是由于前一年收购了Capstar®，2021年没有进行类似的收购，部分抵消了对物业、厂房和设备的购买增加，主要是为了支持更多健康中心的启动和新公司总部的建设。

融资活动提供的现金

截至2021年12月31日的一年，融资活动提供的净现金为4830万美元，而截至2020年12月31日的一年，融资活动提供的现金净额为1.288亿美元。融资活动提供的现金变化主要是由于公司发行票据和购买上限看涨期权，为上一年的Capstar收购提供资金，只有再融资交易发生在2021年。

对负债的描述

有关我们“负债”的讨论，请参阅本年度报告经审计综合财务报表附注中的附注5-“负债”。

表外安排

我们没有任何表外安排。

关键会计政策和估算

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的收入和费用。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与应计费用和基于股票的薪酬相关的估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。估计的变化反映在报告的结果中，在这段时间内，这些变化已为人所知。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本年度报告中的财务报表附注中进行了描述，但我们认为以下关键会计政策对于理解和评估我们报告的财务结果是最重要的。

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收入确认

当产品控制权移交给客户时，公司确认产品销售，这通常是在货物交付或装运时，取决于与客户的条款。许多客户合同包括某种形式的可变对价，如折扣、回扣、销售退货和津贴。当确认产品收入时，可变对价被视为收入的减少。根据变量考量的具体类型，我们使用期望值或最可能的金额方法来确定变量考量。

服务收入会随着服务的交付(通常是在一天内)随着时间的推移而确认。付款通常在送达时支付。

贸易营销费用，主要由客户定价津贴和促销资金组成，通过各种计划提供给客户，旨在推广我们的产品。它们包括店内产品陈列的成本、零售商广告中的特色定价以及其他临时降价。这些计划以固定和可变(按案例收费)两种方式提供给我们的客户。这些计划的最终成本取决于零售商的业绩，并取决于管理层的估计。

某些零售商要求支付产品介绍费，以便在零售商的商店货架上腾出空间放置公司的产品。这笔费用通常是一次性的，根据双方之间的合同使用期望值来确定。

交易营销费用和产品介绍费均确认为相关产品控制权转移时收入的减少。这些计划下预期支出或预付金额的应计项目作为其他流动资产或应付账款计入综合资产负债表。

本公司并不授予一般的退货权。但是，客户可能会退回有缺陷或不合格的产品。客户补救措施可能包括现金退款或更换产品。因此，退货权和相关的退款负债被估计并记录为收入减少。此退货预估将在每个期间进行审核和更新，并基于历史销售和退货经验。

盘存

存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是按照先进先出(“FIFO”)的方法确定的，包括估计的回扣金额。该公司根据存货成本与其估计可变现净值之间的差额，为估计陈旧或无法销售的存货保留准备金。在估计储量时，管理层会考虑库存过剩或移动缓慢、产品过期日期和市场状况等因素。这些条件的变化可能会导致额外的储量。

所得税会计核算

该公司的年度所得税税率是根据其收入、法定税率、以前税收状况的变化以及其经营所在的各个司法管辖区提供的税务筹划机会确定的。确定该公司的年度税率和评估其纳税状况需要重要的判断和估计。尽管本公司相信其报税立场是完全可以支持的，但这些立场仍受到挑战，本公司可能无法成功抵御这些挑战。

递延所得税产生于资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时差异，这将导致未来的应税或可抵扣金额。在评估我们在产生递延税项资产的司法管辖区收回递延税项资产的能力时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入、税务筹划策略以及最近经营的结果。在确定一项资产不太可能变现的情况下，对该资产计入估值津贴。与递延税项资产相关的估值免税额可能会受到税法变化、法定税率变化和未来应税收入水平的影响。如果公司确定其未来将无法实现其全部或部分递延税项资产，则无法变现

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金额将计入作出该决定的期间的收入。相反，如果公司确定它将来能够实现超过账面净值的递延税项资产，它将通过对确定期间的收益进行有利的调整来减少记录的估值拨备。该公司评估了截至2021年12月31日的递延所得税净资产的变现能力，并在该分析中考虑了可获得的相关正面和负面证据，以确定部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。本公司认为，已记录的递延税项资产的收益很可能无法实现，并已计入估值津贴。在未来期间，如果我们得出结论，我们有足够的未来应纳税所得额确认递延税项资产，我们可能会减少或取消估值免税额。

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项目7A--关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中因交易而面临一定的市场风险。这种风险主要与利率有关。我们目前不以交易或投机为目的进行衍生品或其他金融工具的交易。

利率风险

我们面临利率变化的风险，因为我们的ABL贷款和定期贷款B项下产生的债务是可变利率债务。利率变化通常不会影响我们信贷协议的市场价值，但会影响我们的利息支付金额，从而影响我们未来的收益和现金流。截至2021年12月31日，我们在ABL贷款和定期贷款B项下的浮动利率债务约为3.0亿美元。如果增加1%，我们在截至2021年12月31日的一年中的利息支出将增加约280万美元。

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项目8--财务报表和补充数据

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独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

PetIQ，Inc.：

关于“三农”问题的几点看法 合并财务报表

我们审计了PetIQ公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，截至2021年12月31日的三年期间每年的相关合并经营表、全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年期间每年的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2022年3月1日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。

会计原则的变化

正如合并财务报表附注1所述，由于采用了会计准则更新2020-06、债务-转换债务和其他选择权(小主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(小主题815-40)：实体自有股权可转换工具和合同的会计处理，本公司自2021年1月1日起改变了可转换债务的会计处理方法。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

毕马威有限责任合伙公司(KPMG LLP)，特拉华州有限责任合伙企业，毕马威全球独立成员公司组织的成员公司，附属于
毕马威国际有限公司，一家私人英语担保有限公司。

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目录表

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关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

评估为外汇交易记录的递延税项资产

如综合财务报表附注7所述，本公司持有PetIQ Holdings，LLC(“Holdco”)的经济权益，并合并Holdco的财务状况和业绩。该公司是Holdco的唯一管理成员。为了美国联邦所得税的目的，Holdco被视为合伙企业，Holdco的其余合伙人(“有限责任公司所有者”)拥有非控股权益。有限责任公司的所有者拥有一项交换权，赋予他们将Holdco合伙企业的权益和PetIQ B类普通股换取PetIQ A类普通股的权利。在这样的交换中，本公司被视为在应税交换中从有限责任公司所有者手中购买Holdco的额外权益，该交换产生递延税项资产，这是本公司税基增加的结果。

我们将外汇交易中记录的递延税项资产的评估确定为一项重要的审计事项。需要复杂的审计师判断力，包括专业技能和知识，来评估交易所交易中产生的递延税项资产的计算，这是由于公司在Holdco合伙企业中的权益从有限责任公司所有者那里获得的纳税基础。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并对递延税额计算的某些内部控制的操作效果进行了测试。这包括对公司计算汇兑交易产生的递延税项资产的内部控制。我们聘请了具有专门技能和知识的税务专业人员，他们协助评估公司在交易所适用相关税法的情况，包括：

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

爱达荷州博伊西

March 1, 2022

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目录表

PetIQ，Inc.

合并资产负债表

(除每股金额外，以000为单位)