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对分销协议的修订

对现有协议(如下定义)的本修正案(以下简称《修正案》)由ZO Skin Health，Inc.和Cutera，Inc.(以下简称ZO Skin Health，Inc.)共同制定，自2022年1月1日起生效。ZO Skin Health，Inc.是一家加利福尼亚州公司，其主要营业地点在加利福尼亚州欧文市9685 Research Drive，邮编：92618；Cutera，Inc.，是一家特拉华州公司，其主要营业地点在加利福尼亚州布里斯班的Bayshore Blvd.3240号(以下简称《分销商》)。

鉴于，订约方已于二零一三年八月五日订立经销协议(“协议”)，经二零一三年八月二十一日生效之修正案(“二零一三年八月修正案”)、二零二一年一月二十五日生效之修正案(“二零二一年一月修正案”)及二零二一年六月十四日生效的修正案(“二零二一年六月修正案”)修订。经《2013年8月修正案》、《2021年1月修正案》和《2021年6月修正案》修正的《协定》在本协议中统称为《现有协定》。

鉴于，本协议双方希望根据本协议规定的条款和条件修改现有协议。

因此，现在，考虑到上述情况和其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

1.定义。本修正案中使用的和未定义的大写术语具有现有协议中赋予它们的各自含义。

2.对现有协定的修正。自《修正案》生效之日起，对现有协议进行如下修正和修改：

(A)第4.1条。现修改现有协议，增加下列内容作为第4.4(E)节：

“(E)2022年最低销售要求。对于2022日历年，总代理商的产品和相关产品在地区内的销售额必须至少达到总代理商2021日历年产品和相关产品在地区内实际销售额的XXX%(《2022最低销售要求》)。如果经销商未能达到2022年的最低销售要求，双方应遵循现有协议4.1(C)节中规定的程序，如同经销商未能达到最低购买要求一样，双方应拥有与其中规定的与未能达到2022年最低销售要求相同的权利和义务。

(B)第4.4条。现将现有协议的全部内容删除，代之以下列内容：

“4.4.商业计划和报告。

(A)业务计划。到2022年3月1日，经销商应向ZO Skin Health提供一份业务计划(“业务计划”)，说明在本修订的日历年度内，产品和相关产品在该地区的推广、营销、分销和销售。随后每一年的业务计划应在前一年的10月1日前提交给ZO。业务计划应至少包括附件E中列出的项目，ZO皮肤健康可在书面通知经销商后单方面修改这些项目。

(B)报道。不迟于每个日历月的第十个工作日，经销商应向ZO皮肤健康提供更新的市场活动，其中包含上一个日历月的按帐户销售和按产品/SKU销售数据。在本协议期限内每个日历年结束后，但不迟于次年2月15日，经销商应向ZO Skin Health发送一份报告，其中包含按国家/地区销售和直销的数据，并由ZO Skin Health批准。

(C)第4.8条。现将现有协议的全部内容删除，代之以下列内容：

“4.8.季度通知、报告和预测。经销商应向ZO皮肤健康公司提供至少三(3)个月的所有市场产品和相关产品活动的提前通知，并应向ZO皮肤健康公司提供有关其其他活动、竞争对手活动以及有关产品和相关产品及其在区域内的市场的其他信息的报告，其详细程度和频率应符合ZO皮肤健康公司合理不时要求的。为了帮助ZO皮肤健康及时和一致地向经销商提供库存，经销商同意每季度向ZO皮肤健康提供具有约束力的三(3)个月前滚最小单位发货预测，以及作为附件B的表格上经销商预计采购订单的估计十二(12)个月滚动预测，该表格包括其中包含的信息，可由ZO不时修改。经销商提供上述估计预测不应被解释为经销商承诺购买超过经销商最低购买量要求的任何产品或相关产品，除非双方另有书面协议；但前提是，如果产品超出任何预测，ZO可自行决定拒绝向经销商发货，以确保产品供应到其他地区，包括美国。

(D)第4.10条。现将现有协议的全部内容删除，代之以下列内容：

“4.10.免费商品和折扣。在本协议期间，ZO皮肤健康将向经销商提供：(A)作为免费商品及相关产品和抵押品的净销售额的XXX%；以及(B)在经销商购买附件A-1所列产品和相关产品的价格上获得XXX%的折扣。免费商品津贴和折扣将计算在每个订单上，不能从一个订单转到下一个订单，或从一年转到下一年。

此外，仅就2022年日历年而言，ZO皮肤健康将向经销商提供总计XXX美元的一次性递增折扣，其计算方式为经销商在2022年购买ZO皮肤保健产品和相关产品的第一笔XXX美元的递增XXX%折扣。

(E)现将现有协议的附件A全部删除，代之以附件附件的附件A。

3.生效日期；有限效力。本修正案自修正案生效之日起生效。除本修正案明确规定外，现有协议的所有条款和规定均具有并将继续具有完全的效力和效力，并在此由双方批准和确认。在不限制前述一般性的情况下，修正案包含

本协议不得被解释为对现有协议任何其他条款的修正或放弃，或对任何一方需要另一方放弃或同意的任何进一步或未来行动的放弃或同意。在修订生效日期及之后，现有协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议下”、“本协议”或类似含义的词语的每一次提及，以及在根据现有协议或与现有协议相关而签署和交付的任何其他协议、文件或文书中对现有协议的每一次提及，都将是对经本修订修订的现有协议的提及。

4.其他。

(A)本修正案受加利福尼亚州法律管辖，并按照该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突条款。

(B)本修正案对当事各方及其各自的许可继承人和许可受让人均有利，并对其具有约束力。

(C)本修正案中的标题仅供参考，并不影响本修正案的解释。

(D)本修正案可签署副本，每一副本均被视为正本，但所有副本均构成同一协议。以电子或传真方式交付本修正案的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本一样有效。

(E)本修正案构成双方之间关于本合同所载标的的唯一和全部协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。

[本节的其余部分应保持空白]

双方已于上述第一个日期签署本修正案，特此为证。

附件A

产品、地域、最低要求

A.产品。附件A-1应列出受本分销协议约束的ZO皮肤保健品清单。本产品清单并非详尽无遗，根据本协议的条款，ZO可随时自行决定修改和更改；此外，上述产品的旅行尺寸版本可能会按ZO不时提供的价格提供。此外，表A-1中指定的定价将是向总代理商提供列表时的当前定价。根据本协议的条款，ZO可自行决定更改定价。

B.领地。该地区应为日本以及由ZO书面指定并经经销商同意以行使经销商在经销商协议中的权利和义务的任何其他地区。

C.总代理商的最低购买要求。总代理商对区域内产品的最低采购要求应为：

ZO对经销商未能满足产品及相关产品的最低购买要求的补救措施载于本协议的第4.1节。以上金额指的是美国货币。

附件A-1

产品列表

*本产品清单并非详尽无遗，可由ZO全权酌情修改和更改。

附件B

采购订单和滚动预测表

[由ZO提供不定期的皮肤健康。]

*注：表格如有更改，可随时更改。

附件E

商业计划指南

1.总代理商使命声明

2.ZO品牌在市场和经销商产品线中的定位，包括所有经销商的产品和服务，无论是经销商还是其附属公司

3.当前目标销售渠道-XXX

4.财务摘要

◦包括但不限于XXX

5.Strategy

◦XXX

6.市场分析

◦XXX

◦当前数量XXX

XXX的◦总代理商估算

7.业务拓展策略

◦XXX

8.Operations

◦配送中心和所有与运营有关的信息

9.管理架构

10.组织架构

◦XXX

如果经销商所在地区包括多个国家/地区，则应为每个国家/地区单独提供上述信息。

*ZO可能会不时更新这些业务计划指南。

附件G

月报指南

*这份清单并不详尽，ZO可能会不时更新。