睡眠数年度奖励计划(AIP)

自2022年1月2日起生效

引言

年度奖励计划(“AIP”或“计划”)是一项可变薪酬计划，奖励符合条件的团队成员(“参与者”)，奖励机会与睡眠数公司(“公司”或“睡眠数”)的业绩挂钩。AIP机会是睡眠数字总体奖励计划的一部分，该计划旨在具有竞争力、综合性、灵活性和基于绩效的奖励计划。

本计划文件概述了AIP的条款和条件，自2022年1月2日起生效，并经睡眠数董事会的管理发展和薪酬委员会(以下简称“委员会”)批准。公司保留随时修改、修改或更改AIP条款的自由裁量权，并将确定和批准与公司业绩相关的合格团队成员赚取的奖励支出。

符合条件的团队成员

在公司指定的符合本计划资格的业务领域工作的全职和兼职团队成员(不包括临时团队成员和实习生)。如果AIP在Workday中(在“Compensation”标题下)显示为团队成员的激励计划，则团队成员有资格享受此计划。团队成员还可以在Workday中查看当前目标激励机会(占合格收入的百分比)。未在Workday中将AIP列为激励计划的团队成员没有资格参加此计划。请阅读本文档以了解有关计划下的奖励付款资格的计划规则的更多信息。

新聘用的符合AIP资格的参与者在受雇于公司的第一天就有资格参加AIP。

计划概述

AIP是一项与公司业绩挂钩的可变薪酬计划，以EBITDA衡量，EBITDA是扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(详见季度和年度财务申报文件)。EBITDA是衡量公司财务业绩和我们从经营活动中产生现金流的能力的一个很好的指标，而经营活动是创造股东价值的重要来源。该计划下的年度奖励付款基于以下列出的组件。

AIP包括，如果公司实现或超过本财年上半年的EBITDA目标，就有机会获得进度付款。进度付款相当于上半年AIP目标奖励机会的50%(基于上半年收到的符合条件的收益)。如果进度付款是赚取并支付的，则从会计年度结束后赚取并支付的年度支出中减去进度付款。通过有机会在我们的AIP中获得进度付款，它强化了以强劲的上半年表现开始新的一年的重要性。

下面是一个团队成员的例子，他赚了60,000美元，并有5%的目标激励。在此示例中，支付了上半年进度付款，并从会计年度结束后计算的当年所赚取的年度奖励付款中减去了它(示例假设该年度赚取了目标支出的110%)。

符合条件的收入

一般而言，就本计划而言，“合格收入”是指在本计划参与者参加本计划期间，在任何工资扣减或扣缴税项之前，按“睡眠数”支付给参与者的基本工资收入总额(包括正常工作时间和加班时间)。这包括基本工资、带薪休假收入(包括假期和病假)和假日工资。从公司或其团队成员福利计划收到的其他付款不被视为本计划下的合格收入(法律要求除外)，包括但不限于费用报销和团队成员折扣。

目标年度激励

本计划针对参与者的目标激励机会是基于年级级别建立的。参与者可以在Workday的“薪酬”标题下查找他们的目标激励机会。目标奖励机会以合格收益的百分比表示，如果公司实现了100%的目标支出的年度业绩目标，则代表年度奖励付款。如果参与者的目标激励机会在会计年度内发生变化(例如，由于晋升)，则目标激励机会将是新旧目标激励的组合，并按比例分配本财年在旧目标激励级别或新目标激励级别实际工作的部分。

付款资格要求

除以下所述的特殊终止原因外，在法律禁止的情况下，参与者必须在以下日期前受雇于公司，才有资格获得本计划下的奖励付款：

-对于上半年进度付款，参与者必须在第二财季最后一天结束时受雇。

-对于年度奖励付款，参与者必须在本财年最后一天结束时受雇。

如果获得豁免的参与者终止雇佣，并在会计年度内被公司重新聘用，参与者的AIP将基于重新聘用日期后支付给参与者的合格收入。此外，在本年度内调任至符合AIP资格的职位的参与者，其在AIP计算中符合条件的收入将仅为自调任之日起的收入。

付款时间

以下是根据本计划发放奖励的典型时间，但该时间可由公司自行决定。

-对于上半年进度付款，通常在公司上半年财务业绩确定和披露后，在第二财季收益发布后支付。

-对于年度奖励付款，通常在公司年度财务业绩确定和披露后，在第四财季收益公布后支付。

参与者没有法律、合同或衡平法权利在委员会确定的付款日期之前获得本计划下的任何奖励付款。

特别终止雇佣条款

如果参与者在该会计年度内去世，且在该参与者终止受雇于公司之前，该参与者的遗产将获得按比例计算的年度奖励付款，其计算方法是假设目标支出为100%，并根据参与者的目标激励机会和截至去世之日在该财年支付给该参与者的合格收入计算。参赛者去世后，将在行政上可行的情况下尽快支付款项(不迟于下一财年的3月15日)。向参赛者支付的任何上半年进度付款将从按比例支付给参赛者遗产的年度奖励付款中扣除。

如果参与者永久残疾(就本计划而言，这意味着该参与者有权享受公司长期残疾计划下的残疾收入福利)，该参与者可获得按比例计算的年度奖励付款，其计算方法是假设目标支出为100%，并基于参与者在截至残疾之日的会计年度内向该参与者支付的目标奖励机会和合格收入。付款将在公司长期残疾计划的计划管理人确定参与者根据长期残疾计划有权享受残疾收入福利后90天内支付(不迟于下一财年的3月15日)。支付给参与者的上半年进度付款(如果有)将从按比例分摊的年度奖励付款中扣除。

如果参与者在本财年终止雇佣，年龄至少为55岁，并且在解聘前已在公司连续服务至少五(5)年，则该参与者可能有资格获得按比例分摊的年度奖励付款(如果已支付)，这是基于该参与者在该财年至解聘之日期间支付给该参与者的合格收入。除非法律要求，否则参与者将无权获得按比例分配的AIP。按比例分配的年度激励付款将基于参与者的目标激励机会和公司EBITDA绩效相对于目标赚取的目标支出的实际百分比，并将与其他计划参与者同时支付给参与者。如果终止日期发生在会计年度的上半年内，参与者可能有权在与所有其他计划参与者相同的基础上获得上半年进度付款(如果已支付)。支付给参与者的上半年进度付款(如果有)将从按比例分摊的年度奖励付款中扣除。

其他条款和条件

本计划受本计划和睡眠号码公司2020股权激励计划中概述的条款和条件的约束。睡眠数字公司有权就本计划的执行和管理采取其认为必要和适当的行动，包括但不限于，完全和专有的自由裁量权和权力：(A)解释和解释本计划的条款以及任何参与者或任何声称有权被视为计划参与者的权利，(B)确定支付给任何计划参与者的金额，包括但不限于减少或取消支付给任何参与者的金额的全部权力和权力，(C)修改，随时修改或终止本计划或任何声称根据本计划享有权利的参与者或其他个人的任何权利，以及(D)将与本计划的执行和管理有关的权力、职责或权力授权给一名或多名成员或公司的一名或多名高级管理人员；但在公司会计年度结束后，公司不得采取任何行动或行使任何酌处权，以减少参与者在公司会计年度结束时无条件赚取的年度奖励付款的未付金额。公司关于本计划任何方面的所有决定，包括但不限于本计划的管理、本计划任何条款或条件的解释或执行，或对任何计划参与者(或声称根据本计划有权获得付款的任何其他人)的任何金额的确定，应是最终的、决定性的，并且在所有目的上都具有约束力。

只有睡眠数团队成员才有资格参加此计划。因此，被归类为独立承包商、租赁员工或在提供服务时未被归类为睡眠编号或附属公司的普通法员工的任何其他身份的个人不是本计划下的合格团队成员。任何司法或行政重新分类或按睡眠号码或附属机构重新分类将不适用于向本计划下的任何个人授予追溯性资格。

本计划中包含的任何内容均不得解释为与任何参与者或其他团队成员签订的合同，或向其保证在任何时期、任何级别或以任何薪酬继续受雇于睡眠数字公司或其任何子公司。所有团队成员都是“随意”的团队成员，他们的雇佣可以随时终止，无论是否有原因。本计划的任何内容都不会以任何方式干扰或限制睡眠号码公司或任何子公司在任何时候终止任何团队成员的雇用或服务的权利，也不授予任何团队成员继续雇用或服务于睡眠号码公司或任何子公司的任何权利。除非法律禁止，否则根据本计划支付的任何奖励补偿将受制于睡眠号码公司追回和没收政策的条款和条件。

在法律允许的情况下，本公司可以从根据本协议支付给任何参与者的任何金额中扣缴和扣除本公司合理确定的所有所需金额，包括满足任何和所有外国、联邦、州和地方预扣和雇佣相关税收要求所必需的金额，这些要求可归因于根据本协议应支付的任何金额。

计划参与者同意，计划的有效性、解释、解释、管理和效力以及与计划相关的任何规则、法规和行动将完全受明尼苏达州法律的管辖和解释，尽管存在任何司法管辖区的法律原则冲突，并且计划参与者同意位于明尼苏达州的联邦和州法院的管辖权和地点。加州团队成员可以选择在该条款被解释为违反Cal的范围内撤销该条款。劳动法第925条。

本文档中所述的计划将于2022年1月2日生效，并且仅适用于睡眠数字公司从该日期或之后开始的会计年度。本文件中包含的任何内容均不应解释为本计划正在生效或适用于任何其他期限。