第七修正案

至

修订和重述信贷和担保协议

对修订和重述的信贷和担保协议(本“修正案”)的第七项修正案于2022年2月17日(“修正案生效日期”)由Sleep Number Corporation、明尼苏达州的一家公司(“借款人”)、本协议签名页上列出的贷款人(“贷款人”)和美国银行全国协会作出，作为发行贷款人(以该身份，为“发行贷款人”)、摆动额度贷款人(以该身份，为“摆动额度贷款人”)和行政代理(以该身份，为“摆动额度贷款人”)。2018年(经不时修订、补充或以其他方式修改，包括本修订、“信贷协议”)，由借款人、贷款人、发行贷款人、摆动额度贷款人和行政代理之间进行。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有信贷协议中规定的相应含义。

鉴于借款人已要求贷款人、签发贷款人、回旋额度贷款人和行政代理同意对信贷协议进行某些修改；以及

鉴于借款人、贷款人、发行贷款人、摆动额度贷款人和行政代理已就本协议规定的条款和条件达成一致；

因此，现在，考虑到上述前提、本文所载的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，借款人、贷款人、发行贷款人、摆动额度贷款人和行政代理特此协议如下。借款人、贷款人、发行贷款人和行政代理均已收到并充分确认这些对价的收据和充足性。

第一条

修正案

1.1信贷协议修正案。自修改生效之日起生效，但在满足以下第三条规定的前提条件的前提下，现将信贷协议修改如下：

A.现将“信贷协议”第1.1节中“最高周转金额”的定义全部修改如下：

“最高循环金额”是指对每个贷款人而言，在本合同附表1所列“最高循环金额”栏中与其名称相对的金额，对于贷款人而言，截至第六修正案生效日期，该金额总计为6.25亿美元(6.25亿美元)，该金额须符合以下条件：(A)根据本条款第2.9(A)条减少，(B)根据本条款第2.9(B)条增加，以及(C)根据本条款第11.10条转让利息。但周转线贷款人的最高循环金额应不包括周转额度承诺额(不包括其按比例承担的份额)，发行贷款人的最大周转额应不包括信用证承诺额(不包括其按比例所占份额)。

B.现将信贷协议第1.1节中提出的“总承诺额”的定义全部修改如下：

“总承诺额”是指本金8.25亿美元(8.25亿美元)，

定期贷款承诺在第六修正案生效之日生效，因此可以根据本修正案第2.9(B)节增加或根据本修正案第2.9(A)节减少。

C.现将信贷协议第2.1(D)节的最后一句全文修改如下：

借款人应在2024年3月31日及之后的每个定期付款日就定期贷款支付相当于250万美元的预定本金。

第二条

陈述和保证

借款人特此声明并保证如下：

2.1本修订及经修订的信贷协议构成借款人的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款向借款人强制执行，但强制执行可能受破产、无力偿债或影响债权人权利强制执行的一般法律或一般衡平原则的类似法律所限制。

2.2截至本修订日期及本修订条款生效后，(I)并无发生并持续发生违约或违约事件，及(Ii)经修订的信贷协议第VI条所载借款人及其他贷款方的陈述及担保在所有重大方面均属真实及正确，惟任何该等陈述或担保声明仅与较早日期有关者除外。

第三条

先行条件

本修正案自修正案生效之日起生效，但本修正案的效力须满足下列各项先决条件：

3.1行政代理应收到借款人、行政代理、发行贷款人、摆动额度贷款人以及为使本修正案生效所需的每个贷款人正式签署的本修正案副本。

3.2在修订生效日期之前开具发票的范围内，根据本协议或信贷协议，借款人要求借款人偿还或支付的行政代理的所有合理自付费用和开支均应全额报销或支付。

第四条

发布

为进一步考虑行政代理和贷款人对本修正案的执行情况，借款人代表其本人及其每一家关联公司，以及上述每一项的所有继承人和受让人(统称为“解除人”)，特此完全、自愿、知情和无条件地解除和永远解除管理代理、发行贷款人、摆动额度贷款人、贷款人及其每一名顾问、专业人员和雇员、前述各关联公司及其各自的所有继承人和任何所谓的

“贷方责任”债权或免责辩护(统称为“债权”)，不论是在法律上或在衡平法上产生的，任何一位解除人曾经、现在或以后可以、必须或可能因为在本协议日期或之前不时发生的任何事项、因由或事情，以任何方式涉及、关于或产生于(I)任何解除人、(Ii)义务、(Iii)担保义务的所有抵押品，而针对任何受偿人提出的索赔或抗辩(统称为“债权”)，(V)借款人或其任何关联公司的财务状况、业务运作、业务计划、前景或信誉。发包人特此承认，法律顾问已告知他们本释放的意义和后果。

第五条

一般信息

5.1费用。借款人同意应要求向行政代理偿还行政代理支付或发生的所有合理的自付费用，包括但不限于与准备、谈判和执行本修正案及任何其他要求提供的文件相关的合理费用、收费和行政代理外部律师的支出。(B)借款人同意根据要求偿还行政代理支付或发生的所有合理自付费用，包括但不限于与本修正案的准备、谈判和执行相关的合理费用、收费和行政代理的外部律师支出以及本修正案要求提供的任何其他文件。

5.2对应方。本修正案可以副本(以及由本合同的不同当事人在不同副本中)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。以传真或电子方式交付本修正案签字页的签署副本应与手动交付本修正案副本的效力相同。在与本修正案相关的任何待签署的文件、随同交付的文件以及本协议所拟进行的交易中，“执行”、“签署”、“签署”、“交付”、“交付”等词语以及与之相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律、《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内；但对于将由在欧盟内设立的实体签署的文件，电子签名符合欧洲议会和欧洲理事会2014年7月23日关于内部市场电子交易的电子识别和信托服务的条例(EU)910/2014所指的“合格电子签名”，且本条例的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。出于本协议的目的, “电子签名”是指附加在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子符号或程序，并由个人或实体采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

5.3可分割性。本修正案中任何被认定在任何司法管辖区无效、不可强制执行或无效的条款，对于该司法管辖区而言，在不影响该司法管辖区的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性的情况下，均为无效、不可强制执行或无效，为此，宣布本修正案的条款是可分离的。

5.4适用法律。本修正案应根据纽约州的国内法(不考虑法律冲突条款)进行解释，但将执行适用于国家银行的联邦法律。

5.5继任者；可执行性。本修正案的条款和规定对借款人、行政代理、发行贷款人、摆动额度贷款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合借款人、行政代理人、发行贷款人、摆动额度贷款人和贷款人及其各自的继承人和受让人的利益。

5.6信贷协议的提述和效力。

(A)在本修正案生效之日及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及均应指并应是对已在此修订和修改的信贷协议的提及。

(B)除上文特别修订外，信贷协议及与此相关而签立及/或交付的所有其他文件、文书及协议(包括但不限于所有贷款文件)将保持十足效力，并于此予以批准及确认。

(C)本修正案的执行、交付和效力不应作为对行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对信贷协议或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的任何条款的放弃。

(D)本修订是一份贷款文件。

5.7个标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不适用于本修正案任何条款的解释。

5.8确认。每一借款人和每一付款担保人批准并重申其根据其为当事一方的每份贷款文件承担的所有或有或有义务，并批准并重申其根据其为当事一方的每份贷款文件授予的对其任何财产的留置权和担保权益，并证明任何此类留置权或担保权益，并确认该等留置权和担保权益继续担保根据修正案修改的担保债务及其预期的交易。

(签名页如下)

特此证明，本修正案由双方正式授权的各自官员在上文第一次写明的日期签署，特此为证。

睡眠数字公司，作为借款人

作者：/s/David R.Callen

姓名：大卫·R·卡伦(David R.Callen)

职务：执行副总裁兼首席财务官

选择舒适零售公司作为付款担保人


作者：/s/David R.Callen
姓名：大卫·R·卡伦(David R.Callen)
职务：执行副总裁兼首席财务官

选择Comfort Canada Holding Inc.作为付款担保人


作者：/s/David R.Callen
姓名：大卫·R·卡伦(David R.Callen)
职务：执行副总裁兼首席财务官

选择Comfort SC LLC作为付款担保人


作者：/s/David R.Callen
姓名：大卫·R·卡伦(David R.Callen)
职务：执行副总裁兼首席财务官