snbr-2022010100008271872021财年错误P5YP3YP3Y00008271872021-01-032022-01-0100008271872021-07-03Iso4217：美元00008271872022-01-29Xbrli：共享00008271872022-01-0100008271872021-01-02Iso4217：美元Xbrli：共享00008271872019-12-292021-01-0200008271872018-12-302019-12-280000827187美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-290000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-290000827187美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-2900008271872018-12-290000827187美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-302019-12-280000827187美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-302019-12-280000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-302019-12-280000827187美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-280000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-280000827187美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-2800008271872019-12-280000827187美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-292021-01-020000827187美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-292021-01-020000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-292021-01-020000827187美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-020000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-020000827187美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-020000827187美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-032022-01-010000827187美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-032022-01-010000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-032022-01-010000827187美国-GAAP：CommonStockMember2022-01-010000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2022-01-010000827187美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2022-01-010000827187SNBR：AccountsPayableCurrentMember2022-01-010000827187SNBR：AccountsPayableCurrentMember2021-01-020000827187SRT：最小成员数美国-GAAP：租赁改进成员2021-01-032022-01-010000827187SRT：最大成员数美国-GAAP：租赁改进成员2021-01-032022-01-010000827187SRT：最小成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-01-032022-01-010000827187SRT：最大成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-01-032022-01-010000827187SRT：最小成员数美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2021-01-032022-01-010000827187SRT：最大成员数美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2021-01-032022-01-010000827187SRT：最小成员数SNBR：ComputerEquipmentAndSoftwareMember2021-01-032022-01-010000827187SRT：最大成员数SNBR：ComputerEquipmentAndSoftwareMember2021-01-032022-01-010000827187SRT：最小成员数2021-01-032022-01-010000827187SRT：最大成员数2021-01-032022-01-01Xbrli：纯0000827187SNBR：休眠IQ技术成员2021-01-032022-01-010000827187美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-032022-01-010000827187SNBR：TimeBasedStockAwardsMember2021-01-032022-01-010000827187SNBR：PerformanceBasedStockAwardMemberSRT：最小成员数2019-12-292021-01-020000827187SNBR：PerformanceBasedStockAwardMemberSRT：最小成员数2021-01-032022-01-010000827187SNBR：PerformanceBasedStockAwardMemberSRT：最小成员数2018-12-302019-12-280000827187SNBR：PerformanceBasedStockAwardMemberSRT：最大成员数2018-12-302019-12-280000827187SNBR：PerformanceBasedStockAwardMemberSRT：最大成员数2019-12-292021-01-020000827187SNBR：PerformanceBasedStockAwardMemberSRT：最大成员数2021-01-032022-01-010000827187美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：可用于销售安全成员美国-GAAP：其他非当前资产成员2022-01-010000827187美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：可用于销售安全成员美国-GAAP：其他非当前资产成员2021-01-020000827187美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2022-01-010000827187美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2021-01-020000827187美国-GAAP：租赁改进成员2022-01-010000827187美国-GAAP：租赁改进成员2021-01-020000827187美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-01-010000827187美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-01-020000827187Snbr:MachineryAndEquipmentComputerHardwareSoftwareMember2022-01-010000827187Snbr:MachineryAndEquipmentComputerHardwareSoftwareMember2021-01-020000827187美国-GAAP：建设正在进行成员2022-01-010000827187美国-GAAP：建设正在进行成员2021-01-020000827187美国-GAAP：行业名称成员2022-01-010000827187美国-GAAP：行业名称成员2021-01-020000827187美国-GAAP：发达的技术权利成员2021-01-020000827187美国-GAAP：发达的技术权利成员2022-01-010000827187美国-GAAP：发达的技术权利成员2018-12-302019-12-280000827187美国-GAAP：发达的技术权利成员2019-12-292021-01-020000827187美国-GAAP：发达的技术权利成员2021-01-032022-01-010000827187美国-GAAP：专利成员2022-01-010000827187美国-GAAP：专利成员2021-01-020000827187美国-GAAP：专利成员2021-01-032022-01-010000827187美国-GAAP：专利成员2019-12-292021-01-020000827187SRT：最小成员数SNBR：RetailStoreLeasesMember2022-01-010000827187SNBR：RetailStoreLeasesMemberSRT：最大成员数2022-01-010000827187SRT：最大成员数SNBR：写字楼和制造租赁成员2022-01-010000827187SRT：最小成员数Snbr:LeaseVehiclesAndCertainEquipmentUnderOperatingLeasesMember2022-01-010000827187SRT：最大成员数Snbr:LeaseVehiclesAndCertainEquipmentUnderOperatingLeasesMember2022-01-010000827187Snbr:TimeBasedPerformanceBasedAndMarketBasedStockAwardsMember2021-01-032022-01-010000827187Snbr:TimeBasedPerformanceBasedAndMarketBasedStockAwardsMember2019-12-292021-01-020000827187Snbr:TimeBasedPerformanceBasedAndMarketBasedStockAwardsMember2018-12-302019-12-280000827187美国-GAAP：员工股票期权成员2019-12-292021-01-020000827187美国-GAAP：员工股票期权成员2018-12-302019-12-280000827187美国-GAAP：员工股票期权成员2022-01-010000827187美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-020000827187SNBR：PerformanceBasedStockAwardMember2021-01-020000827187美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-032022-01-010000827187SNBR：PerformanceBasedStockAwardMember2021-01-032022-01-010000827187美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-010000827187SNBR：PerformanceBasedStockAwardMember2022-01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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度一月一日, 2022
☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金档案编号000-25121
睡眠数字公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
明尼苏达州 | | 41-1597886 |
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主识别号码) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 第三大道南1001号 | | |
明尼阿波利斯 | , | 明尼苏达州 | | 55404 |
| (主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(763) 551-7000
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
每节课的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，每股面值0.01美元 | | SNBR | | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐不是 ☒
截至2021年7月3日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值为$。1,734,376,000(根据纳斯达克报导的注册人普通股在该日最新报出的售价计算)。
截至2022年1月29日，有22,685,000注册人已发行普通股的股份。
以引用方式并入的文件
注册人将向股东提供的与其2022年股东年会相关的委托书部分通过引用并入本10-K表格年度报告第三部分第10-14项。
目录
| | | | | | | | | | | |
第一部分 | 3 |
| | | | |
| 第1项。 | 业务 | 3 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 16 |
| 1B项。 | 未解决的员工意见 | 25 |
| 第二项。 | 属性 | 26 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 26 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 |
| | | | |
第二部分 | 27 |
| | | | |
| 第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 27 |
| 第六项。 | 选定的财务数据 | 29 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 33 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 43 |
| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 68 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 68 |
| 第9B项。 | 其他信息 | 68 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 69 |
| | | | |
第三部分 | 69 |
| | | | |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 69 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 69 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 69 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 69 |
| 第14项。 | 首席会计费及服务 | 69 |
| | | | |
第四部分 | 70 |
| | | | |
| 第15项。 | 展览表和财务报表明细表 | 70 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 75 |
| | 签名 | 76 |
睡眠数字公司
和子公司
睡眠次数®，睡眠智商(SleepIQ)®，睡眠号码360®, 360®，睡眠智商(SleepIQ)儿童®，双箭头徽标，选择舒适®，AirFit®、BAM实验室®，“B”标志，Comfortaire®，ComfortFit®，Comfort.个人化。®你的床也这么做吗？®、DualTemp徽标、DualAir Technology Inside徽标、FlexTop®，个人合身®，它®，了解更好的睡眠®、枕头[心理学]®，PillowFit®，可能是世界上最好的床®，响应式空气®，睡眠就是训练®，睡眠数内圆®，睡眠30®，面向智能儿童的智能床®，Tech-e®，这是唯一一张与它们一起生长的床®，这不是床®，今夜睡前。明天的世界®，我们让床变得智能®你的睡眠号是多少？®，Auto Snore™，Climate 360™，EnviroIQ™，HealthIQ™，HeartIQ™，个性化睡眠体验™，RespiratoryIQ™，Retail Flow™，睡眠数字实验室徽标，睡眠数字实验室，未来睡眠徽标，健康智商™，ActiveComfort™，舒适。可调。价格实惠。™,CoolFit™、DualAir™、DualTemp™、Firness Control™、FlexFit™、In Balance™、Partner Snore™、The Bed Reborn™、The Bed That Move You™、情侣最佳床品™、我们的床型名称，以及我们的其他标志和风格化标志是睡眠号码的商标和/或服务标志。本表格10-K还可能包含其他个人或实体拥有的商标、商号和服务标记。
我们的财政年度在最接近12月31日的星期六结束，除上下文另有规定外，本10-K表格中提及的所有年份均指我们的财政年度。我们的财政年度是以52周或53周为基础的。除截至2021年1月2日的2020财年(53周)外，本10-K表格中显示的所有年份均为52周。
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包含或引用了“1995年私人证券诉讼改革法”所指的某些前瞻性陈述。为此目的，本年度报告中包含的或通过引用并入本年度报告中的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述，包括但不限于对收入、经营结果、财务状况或其他财务项目的预测；任何有关未来经营的计划、战略和管理目标的陈述；任何有关建议的新产品、服务或开发的陈述，包括未来可能开发的产品的潜在特征；任何有关未来经济状况、前景或业绩的陈述；信念陈述以及任何与未来经济状况、前景或业绩有关的陈述或假设。此外，我们或代表我们的其他人可能会不时在口头陈述中做出前瞻性陈述，包括向公众开放的电话会议和/或网络广播，在新闻稿或报道中，在我们的网站上或其他地方。我们试图通过使用诸如“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“潜在”、“继续”或这些或类似术语的否定来识别本报告和其他地方的前瞻性陈述。
我们的前瞻性陈述仅表示截至作出的日期，其性质涉及重大风险和不确定因素。根据各种因素的不同，我们的实际结果可能会有很大的不同，包括下面“风险因素”标题下更详细讨论的项目。这些风险和不确定因素并不是排他性的，有关公司和我们业务的进一步信息，包括可能对我们的财务结果或状况产生重大影响的因素，可能会不时出现，包括我们可能认为无关紧要或目前没有预料到的因素。
我们希望提醒读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，并认识到前瞻性陈述是对未来结果的预测，可能不会像预期的那样发生。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映实际结果或影响此类前瞻性陈述的因素或假设的变化。不过，我们建议您在我们提交给或提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中，查看并考虑我们就相关主题所做的任何进一步披露。
第一部分
项目1.业务
概述
在睡眠数字，我们的目标是通过更高质量的睡眠来改善社会的健康和福祉。我们致力于利用睡眠和睡眠科学的力量来改善生活，创造一个更健康、更友善、更包容的世界。我们通过卓越地执行差异化的消费者创新战略、我们专注的团队的人才以及我们垂直整合的业务模式的运营效率，通过个性化的睡眠体验来实现改善生活的使命。我们革命性的睡眠号码360®智能床和SleepIQ®通过技术，我们已经改善了近1400万人的生活。
财务亮点
我们的2021财年包括52周，而2020财年为53周。剔除2020年这一周的估计影响后，我们2021年的年度净销售额增长了20%，达到22亿美元，2021年稀释后每股收益(EPS)增长了34%，达到6.16美元，运营产生了3亿美元的现金。投资资本回报率(ROIC)为27.6%，较2020年提高260个基点。我们在2021年第四季度的净销售额受到关键半导体元件延迟接收、无法交货以及将超过1.25亿美元的净销售额转移到未来时期的限制。2021年的成本还受到通胀和供应中断以及其他全球COVID挑战导致的低效率的重大影响。
2021年突破性的财务表现，尽管存在重大不利因素，但反映出我们的睡眠创新战略与消费者对健康和健康的优先考虑保持一致，它与高质量睡眠的联系，以及他们越来越多地采用数字产品和服务-所有这些都推动了对我们改变生活的360智能床的需求持续增长。此外，在疫情影响持续和变化的环境中，包括全球供应链中断、劳动力短缺和通胀成本压力，我们的垂直整合业务模式和专注于任务的团队使Sept Number能够加快我们的运营效率，提高我们的组织灵活性，推动睡眠创新、科学和研究，同时保持我们对提供卓越客户体验的关注。
当我们驾驭当前这种全球商业环境的复杂性时，我们坚定不移地保持我们的长期视角。在截至2021财年的五年期间，我们每股收益的复合年增长率(CAGR)为41%，净销售额CAGR为11%。通过我们在创新、技术、物流、营销和客户服务方面的战略性全企业投资，我们创造了一个具有竞争优势的业务和一个高度相关的品牌-这两者共同提供了卓越的股东价值。
专有睡眠创新
通过提供改变生活的创新、睡眠健康、睡眠科学和研究，Sept Number的创新路线图是由其数百万智能睡眠者的专有数据和研究推动的，目的是通过更高质量的睡眠来改善社会的健康和福祉。我们屡获殊荣的360®智能床一开始是全球睡眠技术类别的基础，随着消费者越来越多地将高质量睡眠的影响与整体健康联系起来，智能床继续推动其增长。今天，通过利用每晚从16亿次真实睡眠会话中收集的130亿小时睡眠数据，Sept Number已显著推动了360智能床的发展，创造了卓越的睡眠体验，每个细节都为每个睡眠者量身定做。我们的360智能床由领先的技术专家、睡眠科学家和数据开发而成，也是睡眠健康、科学和研究的高度创新工具，有助于我们公司推动我们的创新飞轮。
360智能床的专有“Sense and Do”技术可以对每个睡眠者的动作做出数字反应，并自动调整以减轻压力点，整晚毫不费力地调整坚固性、舒适性和支撑性，使两个睡眠者都保持在各自的睡眠数上®设置。它支持数据量化，并提供个性化的睡眠健康评估和结果，以响应睡眠者的需求。这款床的操作系统SleepIQ技术被嵌入到每一张睡眠数字360智能床中，其专有的动态算法可以测量睡眠时间、安宁和不安的睡眠、平均心率和平均呼吸频率。智能床平台的进步实现了新的突破性创新：在2022年消费电子展上，我们推出了新的睡眠数字360
智能床技术平台，可能能够提供对个性化见解和健康风险评估的高级监控-所有这些都是在家里进行的。2022年末，新的睡眠数字气候360®智能床还将捕捉皮肤和微气候温度监测，以方便夜间温度调整。
人工智能(AI)和数据科学实现了改善睡眠的自动调整，并为我们的智能睡眠℠社区提供了可操作的洞察力，通过在每次睡眠过程中收集的高度准确、全面的纵向生物识别数据，将高质量的睡眠与睡眠健康联系起来。360智能床平台的持续改进通过空中更新实现了实时、轻松的数据收集，并提供睡眠和健康洞察力，包括睡眠昼夜节律分析、睡眠健康报告、心率变异性、我的日间警觉性和我的睡眠健康。
Slear Number提供全系列独家FlexFit™智能可调底座，允许客户抬起床头或床脚。这些业界领先的基地与360智能床无缝集成，提供我们的合作伙伴鼾声™技术等功能，该技术允许睡眠中的伴侣通过触摸按钮抬起同伴的头来暂时缓解轻微的鼾声。
我们的专属睡眠数字床上用品系列和智能家具(将于2023年推出)具有旨在提高睡眠舒适性和质量的全系列睡眠产品，包括专为每个人的睡眠姿势设计的枕头系列。我们的新型智能家具旨在补充和增强360智能床和FlexFit智能可调底座的功能以及健康和健康益处。这些家具创造了一个支持睡眠健康的理想环境，并提供了一种综合的睡眠体验，具有可修改的形式，可用于衰老和恢复，提供舒适性，帮助移动，并帮助保持家里的独立性。新家具还消除了杂乱，方便地将流行的睡眠配件组合成单一解决方案，为客户提供完美的个性化睡眠环境，让他们入睡和保持睡眠。
我们的智能床技术正被用来捕捉自然睡眠的数据，用于以非侵入性、生态有效的方式进行疾病预测、诊断和治疗的研究。360智能床-以及与世界领先的医生、研究人员和机构的合作与合作-正在帮助推动有意义的睡眠健康解决方案的开发，为现实世界的睡眠者带来重大好处。
数据、研究和协作
睡眠数字正在重新定义用于研究和健康的睡眠监测标准，我们的360智能床提供了一种非侵入性的、真实的和准确的方法来进行睡眠研究。基于心动图读数，利用高分辨率、全身、连续的传感器记录，以及信号处理和机器学习方法，SleepIQ技术每晚自动收集和分析数十亿个数据点，每晚进行最大样本量的睡眠研究之一。
到目前为止，我们已经利用并学习了从16亿多个真实睡眠会话中收集的超过130亿小时的睡眠数据，生成了全面的纵向和生态有效数据，以改善睡眠质量。360智能床智能睡眠器社区中的20多万睡眠者选择参与并推动睡眠和健康科学的发展，这使得正在进行的睡眠科学研究成为可能。这些睡眠者迅速加入了机构审查委员会(IRB)批准的研究，这些研究将我们广泛的睡眠数据库的力量与对睡眠者行为的主观理解结合在一起，以了解现实世界的结果。
360智能床之所以脱颖而出，是因为它们连续、纵向、生态有效的生物信号采集，而且使用起来毫不费力-不需要佩戴或充电任何东西。它们是第一款也是唯一一款具有集成且经过验证的数据收集和反馈功能的智能床，无需用户采取任何行动即可提供经过验证的高质量睡眠。360智能床正在帮助推进高质量睡眠与健康的联系，为现实世界的睡眠者带来重大好处。
睡眠数科学咨询委员会
我们与知名医生和临床医生合作，作为我们的科学顾问委员会的一部分，科学顾问委员会是一个由具有睡眠科学、研究和健康专业知识的医生、临床医生和研究人员组成的跨学科小组。
伊芙·范·考特(Eve Van Cauter)，博士：弗雷德里克·H·罗森(Frederick H.Rawson)，芝加哥大学睡眠、新陈代谢与健康中心教授兼董事
丹尼尔·拜斯(Daniel Buysse)，医学博士：匹兹堡大学医学院睡眠医学、精神病学、临床和转化学教授
朱迪思·欧文斯(Judith Owens)，医学博士，公共卫生硕士：哈佛医学院神经学教授和波士顿儿童医院儿童睡眠障碍中心董事
Virend Somers，医学博士，博士：梅奥诊所医学与科学学院、心血管设备董事和梅奥诊所睡眠设备临床与翻译科学中心的医学教授
梅奥诊所协作
2020年，我们宣布与梅奥诊所合作。我们的共同目标是进一步发展睡眠科学，提高医疗保健质量和临床结果。我们建立了基本的数据共享能力，梅奥诊所正在利用这些能力。今年，可扩展的数据共享基础设施将使我们能够将数据共享扩展到其他研究社区。
美国癌症协会
2022年，我们与美国癌症协会(American Cancer Society)结成了里程碑式的合作伙伴关系，研究癌症与高质量睡眠之间的联系，目标是为癌症患者和幸存者制定首个睡眠战略和指南。在六年的时间里，美国癌症协会将利用睡眠数字公司专有的睡眠数据进行研究，从而改善癌症患者和幸存者的睡眠结果。我们的伙伴关系不仅将促进对睡眠科学的基本理解，而且还将把这些知识转化为实际行动，提供有意义的结果。
研究与开发
我们位于明尼苏达州明尼阿波利斯的研发团队领导着我们的智能床、可调底座设计和床上用品解决方案的创新，并由机械工程、舒适性、可调性、温度、人体测量学和测试系统方面的专家组成。我们位于加利福尼亚州圣何塞的睡眠数字实验室团队与睡眠研究、数据科学、分析和全栈物联网平台开发方面的领先专家一起支持SleepIQ技术的发展。
我们加快了对研发的投资，以增强我们的竞争优势。我们继续增强我们在医疗保健行业的专业知识和能力，组建一个内部SleepIQ健康团队，推动SleepNumber在互联睡眠健康领域的领先地位，并进一步强调对健康和健康领域创新的承诺。作为我们研发和战略努力的结果，我们继续扩大我们的专利组合，特别专注于改善睡眠质量的智能功能，以及解决睡眠温度干扰的散热解决方案。我们的全球专利组合现在包含380多项专利，这加强了我们对独家和专有技术的保护。我们的研发费用在2021年为5900万美元，2020年为4100万美元，2019年为3500万美元。
独家直达消费者分销
我们的独家、直接面向消费者的分销模式支持与客户的终身关系。在我们的客户接触点(包括商店、在线、电话和聊天)中，我们提供增值的零售体验，将我们的数字体验和物理体验无缝地整合在一起，以满足客户需求。我们提供引人入胜和充满活力的在线体验，教育消费者并推进他们的购买路径，将高质量的流量吸引到我们所有的零售接触点。我们以使命为导向、训练有素的睡眠专家利用数字技术和我们一流的基于关系的销售流程(不断测试和改进)为我们的客户找到合适的睡眠解决方案-随时随地他们想购物。这种“随时随地销售”的模式支持我们客户的购物偏好，并带来了新客户的获取、持续的重复和推荐、高转化率和每台智能床单元强劲的收入-所有这些都推动了持续的销售和盈利增长。
作为睡眠数字的独家分销商®对于我们的产品，我们根据几个因素瞄准高质量、方便和可见的门店位置，包括每个市场的总体销售潜力和门店地理位置、人口统计数据以及与其他品牌体验的接近程度。自2010年以来，我们已经投资将我们的大部分商场门店重新定位到更强大、规模最佳的非商场地点，在现有和新市场都增加了门店。截至2022年1月1日，我们运营了648个睡眠号码®商店，在所有50个州都有分店。我们超过39%的门店(包括改装)的历史不到5年，超过56%的门店历史不到7年。
我们的门店占2021年净销售额的87%。根据零售总额(包括商店、在线、电话和聊天)，2021年每家门店的年平均净销售额为360万美元，创下了新的纪录。2021年，我们全年开业的门店中，84%的净销售额超过200万美元，48%的门店净销售额超过300万美元。2021年，我们的线上、电话、聊天和其他销售额占我们净销售额的13%。
品牌传播
睡眠号码已经成为一个受人喜爱的品牌，它是建立在个性和幸福的基础上的。我们相关的、引人入胜的和个性化的通信有助于推动我们屡获殊荣的360智能床的持续需求和市场份额的增长。我们的消费者创新战略-自2012年以来一直指导我们-使我们能够深入了解和洞察我们的目标客户。这些洞察力给了我们洞察力，让我们能够预见结构性消费者行为的转变，并帮助我们在必要时进行调整，比如在最近的全球大流行期间。
我们的品牌传播战略旨在情感上将消费者与关于改变生活的睡眠的好处和我们360智能床的价值的高质量内容联系起来。我们通过高度可见的战略合作伙伴关系利用和扩大我们的品牌；通过强调数字的多个接触点无缝地吸引消费者；通过提供无与伦比的睡眠体验，创建终身客户关系和品牌宣传。这些行动共同推动了强劲的品牌健康，增加了品牌兴趣，提高了消费者的关注度，提高了客户参与度，并真正倡导了Sept Number的品牌、创新和服务。
战略合作伙伴关系扩大了我们品牌和营销工作的有效性、影响力和规模：
•作为美国国家橄榄球联盟(NFL)的官方睡眠和健康合作伙伴，我们的战略合作伙伴关系已经进入第四个年头。NFL是世界上最大的营销和球迷互动平台之一。我们与NFL的合作关系扩大了我们的品牌覆盖范围，加深了我们的品牌相关性，并放大了我们专有创新的好处。与四家俱乐部-超级碗LVI冠军洛杉矶公羊队、达拉斯牛仔队、堪萨斯城酋长和明尼苏达维京人-的额外合作伙伴关系增加了我们在全国和社区的激活努力。超过75%的活跃NFL球员现在拥有一张睡眠号码360的智能床，这有助于通过高质量的睡眠来优化他们的表现和恢复能力；以及
•我们与CNN，Yahoo！，Thrive Global，YouTube，NFL Media等内容和媒体公司的多年合作伙伴关系也提供了机会，定期影响和教育消费者了解经过验证的高质量睡眠的好处。
我们利用复杂的媒体组合来推动我们的绩效营销和广告，重点放在数字，并与消费者消费保持一致，为提高媒体投资回报(ROI)做出贡献。备受瞩目的视频，包括电视和在线流媒体，是我们最高效的媒体，其次是数字和社交平台。我们世界级的内部数字功能、内容营销、在线用户体验和数据驱动的工具为我们提供
灵活地快速转移，实时优化媒体投资、消息和平台受众。我们的促销策略注重简约和相关性，在消费者寻求智能床的同时，将他们吸引到该品牌。2021年，媒体费用占净销售额的14.8%。
我们继续通过新的“随时随地销售”模式加强我们的数字互动，这使得我们的客户可以轻松地选择最适合他们需求的睡眠数字解决方案，无论他们想要与我们互动。通过与我们知识渊博的睡眠专业人员建立卓越的、个性化的客户联系，我们正在建立终身关系。总体而言，2021年是我们连续第四年实现两位数的数字流量增长。
我们专注于与我们的客户建立终生关系，我们将他们称为我们的内部人士，他们是我们Smart Sleeper社区的一部分。我们的内部人士与该品牌的接触越深，他们的宣传力度就越大。我们的Smart Sleeper社区，现在有210万人，通过他们的360智能床和SleepIQ技术定期与我们的品牌互动。我们屡获殊荣的InnerCircle奖励计划扩大了这种参与度，并通过推荐推动新客户的获取，并通过重复购买获得更大的留存率。近年来，品牌忠诚度和宣传显著增长-约占我们业务的50%-我们预计，通过其360智能床推出的增量健康和福祉功能将继续推动Insider的忠诚度。我们的Smart Sleeper社区是我们最有效、最有价值的品牌新客户来源。
我们继续投资于我们的需求驱动因素，以实现我们品牌的短期和长期成功，为我们的客户提供更简单、更吸引人的体验。我们新推出的企业客户身份平台为更深入的客户参与创造了无缝连接。这使我们能够高效地获得客户并增加收入，并使我们的客户能够更深入地参与到品牌中来。通过让我们的Smart Sleeper社区更容易从我们的360张智能床上分享他们个人睡眠健康的成功故事，我们正在推动终身价值，更丰富的客户关系，并致力于通过更高质量的睡眠来改善社会的健康和福祉。
运营
整合采购与物流
我们对创新和持续改进的承诺被用来通过优化文化、流程和技术来利用我们的垂直业务模式。除了全球供应商网络之外，我们目前还运营着两家零部件制造厂(南卡罗来纳州Irmo和德克萨斯州盐湖城)和五个组装配送中心(加州安大略省Irmo、德克萨斯州盐湖城、加利福尼亚州安大略省、马里兰州巴尔的摩和佛罗里达州坦帕)，另外三个组装配送中心(德克萨斯州达拉斯、俄亥俄州辛辛那提和明尼阿波利斯)将于2022年开业。生产现场的主要操作包括裁剪和缝制床面面料，这些操作一直荣获安全和制造优秀奖。在犹他州的工厂，我们还组装我们的电气坚固性控制™系统。我们装配配送中心的团队完成客户每日定制的订单，并组装最后的床垫和订单套件，以及底座和附件，以便发货。我们还经营着一家全国性的床上用品交付中心。
我们的产品所使用的原材料和部件都是从第三方采购的。在整个2021年，由于全球供应链中有据可查的短缺和限制，我们遇到了各种材料和零部件供应的暂时中断。我们已经并将继续采取各种措施来减轻供应中断的潜在影响，包括加强与主要供应商的关系、寻找新的替代供应商、重新设计产品、探索替代部件和保持安全库存。虽然我们预计一些供应限制将持续到2022年，但我们正在利用我们垂直整合模式的灵活性、可见性和弹性，随着条件的变化灵活做出反应，并就客户的交付体验与客户进行明确的沟通。
到2021年底，我们大约60%的智能床在发货前在我们的装配配送中心预装好，而不是由睡眠数字技术人员在客户家中进行装配。我们预计在2022年底之前完成我们供应链分销网络的多年演变，以100%预装我们的智能床。此外，2022年，我们将把我们的床上用品交付中心从明尼苏达州搬到俄亥俄州，以便离我们的客户更近。我们正在推进我们的出境物流网络，增加满载货物的承运商和专用的对接码头，以减少运往客户家中的产品搬运、交接、损坏和成本。这种新的网络设计可实现规模和灵活性，以支持业务量激增和中断，以更低的业务成本为客户提供卓越可靠的体验。
送货上门服务
我们的送货上门团队是我们与客户的另一个直接接触点。自2018年以来，我们售出的360张智能床100%是由我们的送货上门技术人员或我们的第三方服务提供商交付和安装的。
2021年，我们在全国各地的送货上门团队克服了新冠肺炎疫情的挑战，采取措施保障客户和团队成员的健康，同时确保客户仍然能够获得所需的高质量睡眠。
客户服务
服务我们的客户仍然是我们的重点。通过我们位于明尼苏达州明尼阿波利斯和洛杉矶新奥尔良的美国内部客户服务团队，我们提供直接的购买后支持，以改善客户体验并推动我们的业务。通过电话、电子邮件、实时聊天和社交媒体与客户进行频繁的服务和支持互动，这些团队成员还提供了一个独特的机会来收集见解，帮助我们不断改进我们的产品、增强我们的服务质量和推进我们的创新。这种集成实现了运营协同效应并提高了组织效率。
信息系统
我们使用信息技术系统来运营、分析和管理我们的业务，以降低运营成本并提升客户体验。我们的主要系统包括店内订单录入系统、零售门户系统、支付处理系统、直销进出站电信系统、送货调度和客户服务系统、电子商务系统、数据仓库系统和企业资源规划(ERP)系统。这些系统主要包括从不同软件供应商获得许可的套装应用程序，以及数量有限的内部开发的程序和数字解决方案。
知识产权
我们持有各种美国和外国的专利和专利申请，涉及我们产品的某些设计和功能元素，包括空气控制系统、远程控制系统、气室特性、床垫结构、基础系统、传感系统、自动调节、床上温度控制以及其他技术。我们有许多美国专利，将在2022年1月至2045年8月之间的不同日期到期，还有许多美国专利申请正在审批中。我们还有大量的国外专利和专利申请正在申请中。尽管有这些专利和专利申请，我们不能保证这些专利权将提供实质性的保护，或者其他公司将无法开发出与我们的产品相似或具有竞争力的产品。
我们有许多商标和服务商标在美国专利商标局注册，包括睡眠号码®，睡眠智商(SleepIQ)®，睡眠号码360®, 360®，睡眠智商(SleepIQ)儿童®，双箭头徽标，选择舒适®，AirFit®，“B”标志，Comfortaire®你的床也这么做吗？®、DualTemp徽标、DualAir Technology Inside徽标、FlexTop®，健康智商(HealthIQ)®，个人合身®，它®，了解更好的睡眠®、枕头[心理学]®，PillowFit®，可能是世界上最好的床®，响应式空气®，睡眠就是训练®，睡眠数内圆®，睡眠30®，面向智能儿童的智能床®，Tech-e®，这是唯一一张与它们一起生长的床®，这不是床®，今夜睡前。明天的世界®，我们让床变得智能®你的睡眠指数是多少？®。我们有几个正在申请中的商标，包括Auto Snore™、气候360™、EnviroIQ™、HeartIQ™、个性化睡眠体验™、RespiratoryIQ™、Retail Flow™、睡眠数实验室徽标、睡眠数实验室未来徽标、智能睡眠器SM和健康智商(WellnessIQ™)。只要商标仍在使用和/或不被视为无效或被注销，每个注册商标都可以无限期续期。我们还拥有一些普通法商标，包括ActiveComfort™，Comfort。可调。实惠。™，CoolFit™，DualAir™，DualTemp™，Firness Control™，FlexFit™，in Balance™，Partner Snore™，床再生™，The Bed That Move You™，情侣最佳床™，以及我们的床型名称。
我们的几个商标已在多个国家注册，或正在等待注册申请。我们还拥有与我们的产品、工艺和技术相关的其他知识产权，包括商业秘密、商业外观和版权。我们保护和执行我们的知识产权，包括在必要时通过诉讼。
产业与竞争
睡眠障碍已被美国疾病控制中心宣布为公共卫生流行病。三分之一的成年人睡眠不足。Slear Number专注于生产产品来解决这一日益严重的问题。在麦肯锡公司(McKinsey&Company)2017年发布的一份报告中，美国睡眠健康经济总量估计为300亿至400亿美元。这反映了床上用品行业的传统观点，包括床垫和粉底的销售，以及针对睡眠不足的新兴解决方案，如常规修改和治疗。我们相信，随着消费者寻找产品和可靠的数据来源来应对睡眠剥夺的挑战，睡眠经济将继续发展和增长。
美国床上用品行业的传统观点，包括床垫和粉底(静态的和可调节的)，是通过国际睡眠产品协会(ISPA)提供的数据来衡量的。根据ISPA的数据，该行业在过去20年中以每年约5%的速度增长，其中在过去五年中平均每年增长6%。根据ISPA和我们的估计，2021年床垫和粉底(包括进口产品和可调整底座)的行业批发出货量约为130亿美元(零售约为260亿美元)。
零售床上用品行业是商品化的，竞争非常激烈。Slear Number与地区和当地的床上用品特产零售商、家居用品商店、大众商家、全国性折扣店和在线营销者展开竞争。家具行业刊物《今日家具》将Sept Number列为2020年美国第五大床垫制造商和第二大床上用品零售商，估计占行业零售收入的8%。我们的消费者创新战略具有专有的睡眠创新和独家的直接面向消费者的分销，具有高度的差异化，从而建立了终身客户关系，并为我们持续的盈利增长做出了贡献。
床上用品行业的制造商通过零售合作伙伴在价格、质量、品牌认知度、产品可用性和产品性能(包括床垫提供的舒适度和支撑度)方面展开竞争。生产内弹簧、记忆泡沫和混合床的制造商高度集中，其品牌包括Tempur Sealy、Stearns&Foster、Serta和Simmons。近年来，许多直接面向消费者的公司和低成本进口商进入了这一市场，向消费者提供“盒装床”产品，主要是通过在线分销，尽管许多公司现在与传统的床垫零售商合作。他们的产品一般都是以泡沫为基础的，在睡眠益处方面没有区别。
政府管制与合规
作为一家垂直整合的制造商和零售商，我们受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规影响着我们业务的方方面面。
作为制造商，我们致力于产品质量和安全，包括遵守影响我们产品和服务的所有适用法律和法规。遵守健康、安全和环境法律法规，包括美国消费品安全委员会制定的联邦阻燃剂标准，要求严格且昂贵的测试，增加了我们产品的制造成本和复杂性，并可能对产品开发工作的速度和成本产生不利影响。此外，我们的制造、分销、交付和其他业务运营及设施还必须遵守额外的联邦、州或地方法律或法规，包括供应链透明度、冲突矿物采购和披露、报废处理和回收要求、运输以及其他与环境保护、健康和安全要求(包括新冠肺炎安全和预防)相关的法律或法规。
作为零售商，我们受到适用于零售商的额外法律法规的约束，这些法律法规规范着我们产品的营销和销售，以及我们零售店和电子商务活动的运营。许多影响我们零售和电子商务运营的法律和法规要求都是以消费者为中心的，涉及我们的促销、广告索赔、定价、基于信用的促销优惠、广告真实性、隐私、“请勿打电话/邮寄”要求、短信要求、保修披露、递送时间要求、可访问性和类似要求等活动。
我们的运营受到联邦、州和当地劳动法的约束，包括但不限于与职业健康和安全、员工隐私、工资和工时、加班费、骚扰和歧视、平等机会以及员工休假和福利相关的法律。我们还必须遵守与数据安全和隐私相关的现有和新兴的联邦和州法律。
我们的政策和做法是遵守所有法律和法规要求。我们的程序和内部控制旨在促进此类合规。
季节性
我们的业务受到美国床上用品行业固有的季节性影响和一般零售购物模式的适度影响。美国床上用品行业在日历年第二季度的销售需求普遍较低，而在选定的假日或促销期间销售需求增加。
营运资金
我们能够以最低的营运资金要求运营，因为我们直接向客户销售产品，采用“按订单生产”和“按库存生产”的生产流程，并经营主要用作展厅的零售店。从历史上看，我们通过加快现金转换周期，为自筹资金运营创造了充足的现金流。我们的信贷协议为一般企业用途提供循环信贷安排，总可用净额为8.25亿美元。信贷协议包含一个手风琴功能，允许我们将信贷额度从8.25亿美元增加到12亿美元，这还有待贷款人的批准。信贷协议将于2026年12月到期。
符合条件的客户可通过同步银行提供的自有品牌消费信贷工具获得循环信贷，为购买提供资金。我们2021年净销售额的50%左右由同步银行提供资金。我们目前与Synchrony Bank的协议将于2023年12月31日到期，如果发生某些情况，可能会提前终止。我们向Synchrony Bank支付延长信用促销融资优惠的费用。根据我们的协议条款，Synchrony Bank设定客户账户的最低可接受信用评级、利率、手续费和所有其他条款和条件，包括托收政策和程序。由于应收账款为同步银行所有，因此任何时候都不会向我们购买或收购应收账款。我们对客户的信用违约不向同步银行负责。对于在这些安排下融资的所有购买，同步银行在交付给客户时，将向我们支付相当于此类购买的总金额(扣除促销相关折扣)的金额。根据我们与Synchrony Bank的协议，没有资格获得信贷的客户可以根据我们通过另一家提供商提供的次要计划申请信贷。
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10 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
人力资本
基于我们激情、正直、创新、勇气和团队合作的共同价值观，并以我们通过更高质量的睡眠改善社会健康和福祉的宗旨为指导，我们的团队成员高度投入，每天都在改变世界。以睡眠为中心，我们的文化支持我们团队成员在身体、情感、财务、职业和社区等各个方面的福祉，并将他们的工作与睡眠数字使命和目标联系起来。我们在彼此之间、在我们自己的生活中、在我们客户的生活中颂扬个性。我们拥抱每个人独特的才华、视角和经历，努力创造一个让我们每个人都能成为最好的自己的环境。重视多样性、公平和包容使我们变得更强大、更聪明，并为我们的创新和团队合作提供动力。
截至2022年1月1日，我们共聘用了5515名团队成员，其中145名为兼职，110名为临时员工。小组成员按领域分列如下：零售和支助2487人，外勤服务1054人，客户服务415人，制造和后勤642人，技术、公司、管理和行政职位917人。
我们的整体人才管理方法，旨在吸引、激励、开发、奖励和留住合适的人才，对我们消费者创新战略的执行至关重要。我们通过提供卓越的团队成员体验，提供充足的专业学习和晋升机会，保持我们建立在个性和福祉基础上的包容性文化。我们的领导者坚定地致力于我们的人才管理方法的成功，我们通过定期衡量我们在各种要素和指标上的进展来对自己负责，这些因素和指标包括：
•留住：为了提升品牌知名度，增加整体应聘者流量和多样化招聘，并改进留住策略，我们跟踪了众多人才招聘、留住和离职指标，包括每月、季度和12个月滚动招聘的新员工；
•多样性、公平性和包容性(DEI)：我们维护一个仪表盘，按职级、任期和代际跟踪种族/民族和性别，以提高公司领导在实现关键目标方面的可见性。我们还测量和报告团队成员的包容性和归属感指数，并进行自我认同调查，以了解我们的团队成员如何识别，以及他们希望如何作为个体受到赏识；
•参与度：我们有持续倾听的策略，以确保在团队成员体验的关键时刻与团队成员保持联系。关键的调查触点是新员工、脉搏入住、年度参与和离职，使领导者能够根据需要实时监控团队成员的情绪和路线纠正；
•绩效管理：我们利用我们的人力资本管理(HCM)系统来跟踪和跟踪团队成员的绩效评估和发展计划。我们使用HCM系统来监控团队成员学习课程的完成情况。我们的企业学习管理系统为所有团队成员提供了平等的学习和培训课程，该课程是动态的和可移动访问的；
•安全：我们承诺在“睡眠数”中保持安全第一的心态。我们的政策和实践为每个团队成员如何为安全和健康的工作场所做出贡献创造了明确的期望。我们收集和监控所有地点的工作场所伤害和事故信息，并采取适当措施降低事故率、工人索赔数量和损失工作日。年内，我们亦发展了健康及安全政策，以减低感染或传播冠状病毒的风险，以确保团队成员和顾客的安全；以及
•总奖励：我们至少每年对团队成员总奖励计划的所有方面进行基准评估和审查。我们的奖励方案是独一无二的，因为除了基本工资之外，所有团队成员都参与了某种类型的浮动薪酬计划(例如，奖金、佣金)。认识到人才竞争日益激烈的环境，我们继续加强我们的福利和福利资源，以保持强大的团队成员价值主张。
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11 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
社会影响承诺
我们致力于利用睡眠和睡眠科学的力量，改善生活，创造一个更健康、更友善、更包容的世界。为了进一步支持这一承诺并扩大我们对社区的积极影响，我们很荣幸与几个国家组织合作，通过更高质量的睡眠来实现我们改善社会健康和福祉的目标。我们的目标的力量满足了面临健康挑战的军人、儿童和成人以及转型家庭的需要，包括：
•许愿组织是美国最受欢迎的非营利组织之一，其使命是为患有危重疾病的儿童创造改变人生的愿望。在过去的一年里，睡眠数字与Make-A-Wish合作，为免疫功能低下的儿童提供了卧室改造愿望-包括睡眠数字360智能床-帮助他们在家中找到舒适和避难所，享受优质睡眠的好处。此外，睡眠数字客户-我们的智能睡眠℠社区成员-有机会捐赠他们的InnerCircle℠奖励，为“许愿孩子”购买额外的产品。
•蓝星家庭是一个非营利性组织，致力于通过将军人家庭与社区内支持他们的个人和组织联系起来，加强他们的力量。睡眠数字已经与蓝星家庭合作了七年，为该组织提供资金支持，并为那些为国家服务和牺牲的人的家人提供优质睡眠的礼物。
•GenYOUth是一个组织，其节目每年覆盖7.3万所美国学校的3800万名学生，致力于帮助学生健康生活，提高他们的学业成绩。2021年，睡眠数字与GenYOUth合作，教育高危中学生高质量睡眠的重要性。
•我自己的床是一家总部位于明尼苏达州的非营利性组织，为最近过渡到更稳定住房的家庭的孩子提供新的床位和床上用品，帮助他们的新房子感觉更像一个家，并通过改善睡眠来支持他们的健康和福祉。
•Bridging是一个非营利性组织，主要服务于双子城地区，通过提供床单、枕头和毯子，向无家可归和贫困的家庭和个人提供捐赠的家具和家居用品。
•让我们睡觉吧！由非营利组织Start School Late倡导的网络研讨会，旨在帮助社区确保安全、健康的上课时间，并为学生和学校社区提供睡眠教育计划-每月为教育工作者和学校管理人员赞助一次关于睡眠重要性的网络研讨会，并分享360个智能床数据以强化信息。Slear Number还赞助为青少年父母创建了一个在线资源，帮助他们访问以睡眠专家为特色的视频、文章和讲座，以帮助他们的家庭获得更好的睡眠。
•梦想基金会(Dream Foundation)是一家全国性组织，通过向临终患者提供智能床和一生一次的NFL体验，提供提供灵感、舒适和结束的临终梦想，为身患绝症的成年人及其家人提供服务。
我们的社会影响超越了慈善伙伴关系。我们宣布与美国癌症协会建立长期合作伙伴关系，使癌症研究和预防明确与高质量的睡眠挂钩，并为需要睡眠的患者和照顾者提供支持，以增强他们的身体、精神和情绪弹性。通过我们与梅奥诊所的合作，睡眠数字继续推进睡眠科学研究，并增强我们对睡眠对心血管健康影响的理解。2021年，我们资助梅奥诊所进行了几项多年研究，其中两项特别展示了我们的社会影响：
•一项研究将调查阻塞性睡眠呼吸暂停的患病率，并确定索马里裔美国患者是否存在心血管疾病；索马里裔美国患者是明尼苏达州的一个庞大且不断增长的人口，明尼苏达州也是睡眠数字和梅奥诊所总部的所在地；
•一项研究将探索睡眠中断和衰老标志之间的关系，以检验睡眠中断或睡眠不足和困倦表明生物年龄较大，并可能有助于加速衰老过程的假设。
作为我们对团队成员福祉和社区健康的承诺的一部分，睡眠数字还鼓励团队成员通过志愿贡献他们的时间和才华来支持激励他们的事业或组织，从而参与到他们当地的社区中来。参加合格非营利组织董事会的我们的领导人有资格申请每历年最高1500美元的赠款，使该组织受益。
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12 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
通过战略合作伙伴关系、团队成员的参与和对睡眠科学研究的支持，再加上我们专有创新的持续推进，睡眠数字公司正在实现我们通过更高质量的睡眠来改善社会健康和福祉的目标。
我们的公司责任和可持续发展报告发布在我们公司网站的投资者关系部分，提供了有关我们在睡眠数字公司对人才管理和人权的承诺的更多信息，包括战略细节、绩效指标和我们的参与度。报告强调了我们的承诺：
•目标驱动的公司致力于通过更高质量的睡眠来改善社会的健康和福祉；
•全公司致力于衡量、推进和报告ESG倡议，了解并融入我们的业务战略；
•成为联合国全球契约的签字国，承诺打算将其十项原则纳入我们的战略、文化和行动；
•专注于负责任的目标设定，同时跟踪废物和能源管理的绩效；以及
•与我们多元化、独立的董事会有效合作，以保持我们在公司治理方面的长期、备受推崇的实力。
点击“投资者”链接，然后点击“ESG”链接和“可持续发展报告”，可以在www.sleepnumber网站上访问这份报告。我们网站上包含的或与我们网站相关的信息不会以引用方式并入本10-K表格，因此不应视为本报告的一部分。
有关我们高管的信息
雪莉·R·伊巴赫，62岁
总裁兼首席执行官(2007年4月加入公司，2012年6月晋升为总裁兼首席执行官)
雪莉·R·伊巴赫(Shelly R.Ibach)，睡眠数字®单位：40岁，担任睡眠数字公司(纳斯达克代码：SNBR)总裁兼首席执行官。2011年6月至2012年6月，Ibach女士担任公司执行副总裁兼首席运营官，2008年10月至2011年6月，她担任销售与商品部执行副总裁。Ibach女士于2007年4月加入公司，担任公司自有渠道美国销售高级副总裁。在加入公司之前，Ibach女士是梅西百货家居事业部的高级副总裁兼百货经理。从1982年到2005年，伊巴赫女士在塔吉特公司担任过各种领导和管理职位。
大卫·R·卡伦(David R.Callen)，55岁
执行副总裁兼首席财务官(2014年加入公司，2020年12月晋升为现职)
大卫·R·卡伦(David R.Callen)，《睡眠号码》®单位：50岁，担任睡眠数字执行副总裁兼首席财务官。在2014年4月加入Sept Number之前，Callen先生在2007年至2014年期间担任Ethan Allen Interiors，Inc.的首席财务官。卡伦先生在几家表现出色的公司服务了30多年，担任着越来越负责任的国际财务管理职位。他丰富的经验强调全球业务、资本和财务战略、并购的方方面面、全球品牌支持以及多个行业的卓越运营，包括汽车、高科技、牙科、户外娱乐产品和公共会计。
梅丽莎·巴拉(Melissa Barra)，50岁
执行副总裁兼首席销售和服务官(2013年加入公司，2020年12月晋升为现职)
梅丽莎·芭拉(Melissa Barra)，《睡眠数字》®单位：30岁，担任执行副总裁兼首席销售和服务官。2019年6月至2020年12月，Barra女士担任高级副总裁、首席销售、服务和战略官。Barra女士于2015年1月至2019年6月担任高级副总裁兼首席战略和客户关系官，并于2013年2月至2015年1月担任消费者洞察和战略副总裁。她的经验涉及金融、并购、战略、销售、服务、房地产、公关和沟通。在2013年2月加入Sept Number之前，Barra女士曾在百思买(Best Buy)、Grupo Futuro S.A.、花旗银行(Citibank)和通用电气金融(GE Capital)担任流程再造、财务、战略联盟和企业发展方面的美国和国际领导职位。
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13 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
安德里亚·L·布卢姆奎斯特，52岁
执行副总裁兼首席创新官(2008年加入公司，2020年12月晋升为现职)
安妮·L·布鲁姆奎斯特(Annie L.Bloomquist)，《睡眠数字》®单位：25岁，担任执行副总裁兼首席创新官。Bloomquist女士领导创新，包括睡眠科学研发、SleepIQ的战略开发®技术平台，360®智能床战略，以及进一步促进睡眠科学、健康和福祉的合作伙伴关系。Bloomquist女士于2012年6月至2020年12月担任高级副总裁兼首席产品官，并于2011年6月至2012年6月担任首席采购官。Bloomquist女士于2008年5月加入Sept Number，担任副总裁兼百货经理。在加入Sept Number之前，Bloomquist女士在梅西百货和塔吉特公司的百货商店担任过产品开发和销售方面的领导职务。
凯文·K·布朗，53岁
执行副总裁兼首席营销官(2014年加入公司，2020年12月晋升为现职)
凯文·K·布朗(Kevin K.Brown)，《睡眠数字》®40岁，担任执行副总裁兼首席营销官，负责通过让公司脱颖而出的故事来打造睡眠数字品牌，传播睡眠数字的创新，并在所有客户接触点推动品牌宣传。在2014年加入Sept Number之前，布朗曾在梅杰公司(Meijer，Inc.)、西尔斯控股公司(Sears Holdings Corporation)、Jo-Ann Stores，Inc.和埃森哲(Accenture)担任高管领导职务。
塞缪尔·R·赫尔菲尔德，43岁
高级副总裁兼首席法律和风险官兼秘书(2013年加入公司，2018年9月晋升为现任职务)
塞缪尔·R·赫尔菲尔德(Samuel R.Hellfeld)，《睡眠数字》®单位65岁，担任高级副总裁兼首席法律和风险官兼秘书，领导法律、内部审计、公司安全和资产保护。2015年10月至2018年9月，赫尔菲尔德先生担任副总裁、副总法律顾问。赫尔菲尔德于2013年3月加入“睡眠数字”，担任公司法律顾问。在加入Sept Number之前，Hellfeld先生是Fox Rothschild LLP(FKA Oppenheimer Wolff&Donnelly LLP)律师事务所的合伙人，从事知识产权和诉讼领域的业务。在2010年之前，Hellfeld先生是几家律师事务所的助理律师，还曾在美国第九巡回上诉法院和加利福尼亚州南区的美国地区法院担任法律书记员。
克里斯托弗·D·克鲁斯马克(Christopher D.Krusmak)，42岁
高级副总裁兼首席人力资源官(2005年加入公司，2020年7月晋升为现职)
克里斯托弗·克鲁斯马克(Christopher Krusmark)，《睡眠数字》®设置55岁，担任高级副总裁兼首席人力资源官，领导所有人力资源、培训和学习职能。在2020年7月升任新职位之前，Krusmark先生曾担任Sept Number公司负责销售运营、现场服务和培训的副总裁，负责领导零售运营、促销和奖励、送货上门运营、公司客户销售中心以及批发业务开发。从2005年6月到2015年10月，Krusmark先生在Sept Number的财务部门担任过各种领导职务，支持销售、房地产、市场营销和产品。在加入Sept Number之前，Krusmark先生曾在安永和安达信的财务审计部门工作。
J.亨特·萨克拉德(J.Hunter Saklad)，52岁
执行副总裁兼首席供应链官(2004年加入公司，2021年1月晋升为现职)
亨特·萨克拉德，《睡眠号》®单位：65岁，担任睡眠数字公司执行副总裁兼首席供应链官。2012年12月至2020年12月，Saklad先生担任高级副总裁兼首席信息官。2011年6月至2012年12月，Saklad先生担任Sept Number的消费者洞察力和策略部副总裁。2006年3月至2011年6月，他担任财务副总裁，在财务部门担任过多个职位，为营销、销售、供应链、FP&A、投资者关系和财务部的业务合作伙伴提供服务。萨克拉德于2004年10月加入睡眠数字公司，担任董事金融部高级副总裁。在加入Sept Number之前，Saklad先生曾在福特汽车公司和威斯蒂安公司担任财务领导职务。
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可用的信息
我们必须遵守“交易法”及其规章制度的报告要求。交易法要求我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交报告、委托书和其他信息。
我们的公司网站是www.SleepNumber.com。通过与第三方内容提供商的链接，我们的公司网站将提供免费提供给我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)条提交或提供的报告的所有修订，只要我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或将其提供给美林，我们就可以在合理可行的范围内尽快获取这些材料。这些文件发布在我们的网站www.SleepNumber.com上--选择“投资者”链接，“财务”链接，然后选择“美国证券交易委员会备案”链接。我们网站上包含的或与我们网站相关的信息不会以引用方式并入本10-K表格，因此不应视为本报告的一部分。
我们还在我们的网站上免费提供审计委员会、管理发展和薪酬委员会、公司治理和提名委员会的章程，以及我们董事会通过的商业行为准则(包括对我们的商业行为准则条款的任何修订或豁免)。这些文件发布在我们的网站上-选择“投资者”链接、“治理”链接，然后选择“治理文件”链接。我们网站上包含的或与我们网站相关的信息不会以引用方式并入本10-K表格，因此不应视为本报告的一部分。
如提出书面请求，还将免费提供上述任何信息的副本：
睡眠数字公司
投资者关系部
第三大道南1001号
明尼阿波利斯，MN 55404
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15 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
第1A项。危险因素
投资我们的普通股有很高的风险。在作出投资决定前，您应仔细考虑以下列出的具体风险以及本10-K表格年度报告中描述的其他事项。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定因素，包括影响总体商业环境的风险和不确定因素、我们目前不知道的风险和不确定因素或我们目前认为无关紧要的风险和不确定因素，也可能损害我们的业务。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、经营结果、现金流和财务状况都可能受到实质性的不利影响。
与新冠肺炎、经济状况、消费者情绪和信贷可获得性相关的风险
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
新冠肺炎疫情造成了巨大的波动性和不确定性，以及经济、消费者、供应链和劳动力中断，已经并可能继续对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。具体地说，新冠肺炎疫情和相关的政府限制和指导方针，包括企业关闭、留在家中的订单以及隔离和检疫的建议和要求，对我们的业务、运营、供应链、劳动力、对我们产品的需求、门店流量以及影响我们的宏观经济因素(如消费者信心和支出)产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。2020年，新冠肺炎疫情和相关限制措施导致我们在全国范围内的大部分零售店暂时关闭，2020年第二季度我们平均关闭了47%的门店。在2020年下半年和2021年全年，新冠肺炎疫情继续影响我们的财务业绩，但我们能够让我们的门店继续营业。随着疫情的持续，新冠肺炎、新的变种、感染率、相关的政府限制和建议以及个人对感染的担忧可能会再次对我们的商店和其他业务运营(包括产品开发、制造、供应、分销、送货上门和人员配备)产生不利影响，这可能会对我们的销售和利润产生不利影响。随着疫苗和其他新冠肺炎治疗方法的问世以及疫情的演变，消费者行为可能会继续演变或改变，包括更多的离家时间，消费者在智能床及相关产品等家居用品上的可自由支配支出可能会减少。
自新冠肺炎疫情爆发以来，我们扩展了数字和“随时随地销售”的能力，包括：远程零售、客户服务、私人预约、灵活的工作时间、非接触式送货解决方案，以及全国各地团队成员的远程访问。向我们的团队成员远程工作的转变放大了我们业务的某些风险，包括对我们的信息技术资源和系统的需求增加，以及网络安全漏洞和IT故障的风险增加。此外，随着建议和/或授权在全国范围内被修改、放宽、取消，甚至在某些情况下重新实施，我们已经为我们在全国各地的运营、设施和团队实施和发展了我们的健康和安全政策，旨在确保我们团队成员和客户的安全，并降低感染或传播冠状病毒给团队成员、承包商和客户带来的风险。由于冠状病毒变种已经改变，并带来不同的风险，我们的健康和安全政策可能无法充分保护我们的团队成员、承包商和客户免受感染或传播冠状病毒的影响，这可能会对我们的业务运营或财务业绩产生不利影响。
为了应对新冠肺炎疫情，包括客户采购模式的变化、供应链限制和劳动力考虑，我们已经并在某些情况下继续采取果断行动，加强流动性和降低成本。如果我们的运营因新冠肺炎疫情或政府建议或授权(包括可能在我们运营的司法管辖区强制实施的疫苗接种或检测授权)受到进一步限制或中断，我们的成本降低努力可能不足以维持充足的流动性，这可能会对我们的销售和利润造成实质性影响。
此外，如果我们没有对疫情做出适当的反应，或者如果客户认为我们的反应不足以应对特定地区或整个公司，我们的声誉和品牌可能会受到损害，这可能会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响。
我们高度依赖营销信息的有效性和广告支出的效率来提高消费者对我们产品的认识和销售。根据新冠肺炎和整体流体
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考虑到流行病的性质和消费环境，我们可能不会在开发有效信息和实现广告支出效率方面取得成功。
我们的业务在很大程度上依赖于我们在全国各地的制造工厂、装配配送中心、床上用品交付中心和送货上门团队的不间断运营。我们的业务还依赖于我们的客户服务运营和总部的成功运作。我们的所有设施和运营，包括我们的供应商和供应商的运营，都严重依赖于我们团队成员或承包商的充足人员配备，而新冠肺炎可能会直接威胁或影响他们的健康、工作能力和/或工作意愿，从而对我们的运营和设施产生不利影响。此外，新冠肺炎和政府的限制或建议，包括疫苗接种或检测任务，可能会要求关闭我们的设施，限制我们的设施和运营，并以其他方式限制或不利影响我们继续这些运营和为我们的设施配备员工的能力。新冠肺炎也已经并可能继续对全球供应链和我们的物流、交货期和交货时间框架产生不利影响，包括我们或我们的供应商从第三方采购的原材料、组件和产品的可用性，以及我们某些组件和产品的唯一供应来源，如可调节底座和某些电子组件，原因是新冠肺炎感染率、新变种、劳动力影响、政府限制或建议以及其他行业推动的某些原材料和组件的需求激增或供应短缺。这已经对我们2022年的业务运营和财务业绩产生了不利影响，我们预计也将继续产生不利影响。
由于新冠肺炎疫情、政府限制或建议、人员短缺或供应短缺，或者劳动力不情愿，国内外某些供应商无法或限制无法提高产量以满足不断增长或激增的全球需求，或无法运营，这已经并可能继续推迟新创新和产品线的推出。
围绕新冠肺炎的情况仍然不稳定，病毒和新变种影响美国和全球活动水平的时间越长，对我们的业务和财务业绩产生不利影响的可能性就越大。因此，我们无法合理肯定地估计新冠肺炎对我们业务的影响程度。新冠肺炎对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度和持续时间将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延、新的变种、疫苗的可获得性、管理和效力、政府的任务和建议、业务和劳动力中断，以及对全球和国内供应链、消费者信心和支出的相关影响，所有这些都是高度不确定和不可预测的。
当前和未来的经济状况可能会对我们的销售额、盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于可自由支配的消费者支出，这受到许多一般经济因素的影响，包括但不限于经济增长、消费者信心、房地产市场、就业和收入水平、利率、通胀、税收、消费者购物趋势和商场和购物中心的客流量水平、内乱以及新冠肺炎疫情。任何这些经济因素的不利趋势都可能对我们的销售额、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。
供应链中断、需求增加或其他经济因素带来的通胀压力导致燃料、航运、原材料、劳动力和其他成本增加，这已经并可能继续对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响，特别是如果长期持续下去。如果我们的成本由于持续的供应链中断或通胀压力而上升，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这种更高的成本。
一般情况下或根据我们现有的消费信贷计划，消费者获得的信贷减少可能会损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。
我们很大一部分销售额是通过第三方在消费者信贷计划下完成的。消费者可获得的信贷额度可能会受到宏观经济因素的不利影响，包括与新冠肺炎大流行相关或由这些因素造成的影响消费者的财务状况，以及信贷供应商调整其贷款标准。
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Synchrony Bank通过自有品牌信用卡协议向我们的客户提供信贷，该协议目前计划于2023年12月31日到期，但在某些情况下可能会提前终止。同步银行有权控制向客户提供融资的内容，并设定向客户提供信贷的最低信用标准。
由于不断变化的经济状况(包括通胀上升、利率上升、我们的自有品牌信用卡计划下的信用标准变化或监管要求的变化，或我们与Synchrony Bank的协议终止)而导致的信用可获得性减少，可能会损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。
与我们对第三方的依赖和全球供应链上的依赖相关的风险
由于我们的制造流程以最低的库存水平运行，或者由于电子零部件或其他材料的全球供应短缺，我们可能容易受到制造产品所需的零部件供应短缺的影响，这可能会损害我们满足消费者需求的能力，并可能对我们的销售和盈利产生不利影响。
我们很大比例的产品是在收到客户的订单后进行组装的，这些订单使用了最低水平的原材料、在制品和产成品库存的制造流程。订购组件的交货期可能会有很大差异，一些用于制造我们产品的组件是以独家供应为基础提供的。由于2021年发生的供应链限制和材料短缺，我们整个供应链的提前期都延长了，2022年可能会持续下去。我们缓解供应链弱点的努力可能不会成功，或者可能产生不利影响。例如，为产品制造提前购买原材料的努力可能会导致储存成本增加或供应过剩。此外，随着电子产品的普及和消费需求的增加，以及新冠肺炎对全球供应链的影响，全球电子零部件供应日益紧张，导致供应短缺和价格上涨，已经并可能继续对我们的运营、成本、产能、交货时间表、产品开发、销售、盈利能力和财务业绩产生不利影响。由于供应中断或不可用或产品需求增加而导致的材料短缺，已经并可能继续损害我们满足客户需求的能力，延迟向客户交付我们的产品，导致客户取消和退货，推迟新产品的开发和发布，或增加我们的成本。任何此类影响或延迟都可能对我们的销售、客户满意度、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。
我们依赖几个主要供应商和第三方，在某些情况下，这些供应商和第三方是我们目前使用的特定材料、组件、产品或服务的唯一供应或服务来源。任何这些产品或服务的供应中断或成本大幅增加都可能损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。
目前，我们生产智能床所用的所有材料和部件都是从外部获得的，包括一些位于美国以外的来源。在几种情况下，包括我们的气室、集成的不可调节底座、可调式底座、我们坚固性控制系统的各种组件、某些电子组件、某些泡沫配方以及我们的织物和拉链，我们从作为唯一供应来源的供应商那里获得这些材料、组件和产品，或者这些供应商提供我们对特定材料、组件或产品的绝大部分需求。虽然我们相信其中一些材料、部件和产品或合适的替代产品可以在供应中断或丢失的情况下从其他来源获得，但我们可能无法以类似的条款、数量和时间表找到替代供应来源或替代供应来源。如果我们与气室、可调节底座或电子元件的主要供应商的关系终止或严重中断，我们可能很难更换这些来源，因为目前有能力制造这些元件和产品的其他供应商相对较少。在新冠肺炎大流行期间消费品需求增加和劳动力减少的环境下，我们的某些供应商及时履行承诺的能力受到限制，这已经并可能继续对我们满足产品需求的能力产生不利影响，导致额外的成本，或者可能以其他方式对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。
同样，我们依靠第三方及时、经济高效地将我们的部分产品交付给我们的设施和客户。这些第三方提供商可能容易受到劳动力短缺、流动性问题、新冠肺炎或其他流行病的影响，或其他可能导致交付延迟或交付成本增加的因素的影响。对客户交货的任何重大延误都可能导致取消或退货增加，并导致我们的销售损失。
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18 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
否则就会增加成本。运费或其他送货成本的任何增加都可能损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。
商品价格或可获得性或第三方物流成本的波动可能导致组件成本和/或交付成本的增加。
我们的业务受到某些商品价格大幅上涨或波动的影响，包括但不限于电子元件、燃料、石油、天然气、橡胶、棉花、塑料树脂、瓦楞纸板、用于生产泡沫的钢铁和化学成分，以及第三方物流成本。这些商品价格或物流成本的上涨或其他通胀压力可能会导致我们的原材料和产品组件的成本大幅增加，以及将我们的产品交付给客户的成本增加。如果我们无法通过价值工程和类似举措或通过涨价来抵消任何此类增加的成本，我们的盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。如果我们选择涨价来抵消增加的成本，我们的销售量可能会受到不利影响。
我们的业务受到全球采购活动固有风险的影响。
我们的气室、某些电子组件和一些其他组件是在美国境外制造的，因此会受到与国外采购材料相关的风险，包括但不限于：
•对可能进口到美国的某些类型的商品征收的现有或潜在关税、关税或配额；
•政治不稳定、动乱、地缘政治动荡、恐怖主义行为、全球冲突或战争(如当前的乌克兰冲突)、流行病或传染性疾病的爆发(如新冠肺炎大流行)、运输延误、国内外罢工、海关检查或其他导致供应、运输、贸易、劳动力中断或我们业务运营中使用的全球承包商供应中断的因素；
•外币波动；以及
•经济不确定性，包括通货膨胀。
我们无法预测我们的一些部件在哪些国家制造，或将来可能在哪些国家制造，或者我们在哪些国家签订劳务合同，是否会受到美国或其他外国政府施加的新的或额外的贸易限制，包括任何此类限制的可能性、类型或影响。美国政府已经实施了某些贸易政策，包括对从中国和其他国家进口的某些商品征收关税，未来可能会就这些政策采取进一步行动。这些因素可能会增加我们与外国供应商做生意的成本，导致库存水平不足或向客户发货床位的延迟，这可能会损害我们的销售、客户满意度、盈利能力、现金流和财务状况。
我们的业务和我们供应商的业务分布在美国各个地区和全球各地，这使我们面临地区性风险，如不利的天气条件和其他自然或人为灾难。
我们和我们的供应商以及全球承包商运营的地点已经并可能在未来经历极端天气条件和其他自然和人为灾难等不利的地区性事件，这些事件可能会对我们、我们采购必要材料、零部件和产品的能力以及我们开发、推出、销售和交付产品给客户的能力产生实质性的不利影响。气候变化可能会增加不利天气条件和其他自然灾害的频率和严重程度。美国所有地区和全球气候变暖可能会特别受到极端天气的影响，如飓风、自然灾害、干旱、野火和海平面上升。这些事件可能会扰乱我们的运营和采购组件和产品的能力。
我国市场营销战略的风险与零售总分销战略的实施
我们未来的增长和盈利能力取决于我们营销计划的有效性和效率。
我们高度依赖我们营销信息的有效性和广告支出的效率，以产生消费者的意识、考虑和对话，从而促进我们产品的销售。我们继续发展我们的营销策略，调整我们的信息，并审查我们在广告和广告上的支出
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19 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
我们把它花在哪里。随着消费者和竞争的变化，我们可能并不总是成功地开发出有效的信息，或者在我们的广告支出中实现效率。
我们在一定程度上依赖于第三方，如社交媒体影响力人士和运动员，来营销我们的品牌，我们无法完全控制他们的努力。与我们保持关系的有影响力的人和运动员可能会采取行为或使用他们的平台直接与我们的客户沟通，而这种沟通方式可能会对我们的品牌造成负面影响，这些沟通可能会归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。我们无法阻止此类行为，我们采取的预防或检测此类行为的措施也可能无效。
消费者越来越多地将数字体验和互动作为他们购物体验的一部分。因此，我们未来的增长和盈利能力将在一定程度上取决于：(I)我们的在线体验(包括但不限于广告和搜索营销和优化计划)在提高消费者对我们产品的认识和销售方面的有效性和效率；(Ii)我们防止搜索引擎可能导致消费者混淆的能力，这些搜索引擎允许竞争对手使用我们的商标通过令人困惑或误导性的广告将消费者引导到竞争对手的网站；(Iii)我们防止在互联网上发布关于我们的产品或我们的竞争对手的产品的虚假或误导性信息的能力；(Iv)对我们的产品的评论；(V)消费者情绪的性质和基调，包括在网上或其他地方发表的消费者情绪；及。(Vi)我们网站的稳定性。最近一段时间，竞争对手在数字营销计划上的支出有所增加，包括但不限于一些直接面向消费者的零售商、数字零售商和全方位渠道零售商，这已经并可能继续增加基本搜索词的成本和我们数字营销计划的成本。
如果我们的营销信息无效，或者我们的广告支出和其他营销计划(包括数字计划)在提高我们产品和品牌的知名度和知名度方面效率低下，并且在推动消费者访问我们的网站、呼叫中心或商店方面效率低下，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们不能有效地防止发布关于我们的品牌或产品的令人困惑的、虚假的或误导性的信息，或者如果在网上或其他地方发布消费者对我们的公司、品牌或产品的重大负面情绪，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。
我们未来的增长和盈利能力取决于我们执行总零售分销战略的能力。
我们绝大多数的销售是通过Total Retail实现的，包括我们的零售店和我们的网站。总零售额是我们销售额增长和盈利能力提高的最大机遇。我们的零售店有很大的固定成本。我们在开设新店和重新改造或重新定位现有门店时，也会投入大量资本支出。我们高度依赖我们保持和增加每家门店销售额的能力，以支付这些固定费用，提供资本投资回报，并提高我们的运营利润率。
我们的一些商店是以购物中心为基础的。我们依赖于商场作为购物目的地的持续受欢迎程度，以及商场主租户和其他景点为我们以商场为基础的零售店创造客户流量的能力。购物中心流量的任何下降，包括由于政府建议或与新冠肺炎相关的授权，都可能对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。
我们的总零售分销战略导致分销点相对较少，包括截至2021年底在美国50个州的648家零售店，包括在线、电话和聊天。与我们竞争的几家床垫制造商和零售商拥有比我们多得多的实体分销点，这使得我们高度依赖我们将消费者吸引到分销点以获得市场份额的能力。
我们的长期总零售分销战略还取决于我们是否有能力续签现有的店铺租约，并为新开的店铺获得合适的地点，这两种情况下都是以成本效益为基础的。我们可能会遇到比预期更高的租金和其他与管理我们的零售店基地相关的成本。我们也可能无法找到或获得合适的新地点。
如果不能达到并保持高水平的产品质量，可能会对我们的销售额、盈利能力、现金流和财务状况产生负面影响。
我们的产品与传统的内弹簧床垫、粘弹性床垫和其他泡沫床垫有很大的不同，这些床垫几乎没有技术，也不依赖电子和空气控制系统。因此，我们的
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20 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
床可能容易受到传统床垫或泡沫床垫所不存在的故障的影响。未能达到并保持可接受的质量标准可能会影响消费者对我们产品的接受程度，或导致媒体和互联网的负面报道或业主的不满，从而对我们的品牌形象和销售水平产生负面影响。
此外，产品质量的下降可能会导致退货率的提高和销售额的相应下降，或者超过我们的保修准备金的产品保修索赔增加。退货率或保修索赔的意外增加可能会损害我们的销售额、盈利能力、现金流和财务状况。
作为一家拥有差异化产品的消费者创新公司，如果使用我们的产品被指控导致人身伤害或财产损失，我们将面临产品责任索赔或监管行动的固有风险。如果我们的任何产品被证明存在缺陷或不符合适用法规(如联邦消费品安全委员会易燃性标准)，我们可能会被要求召回或重新设计此类产品。我们有时会遇到退货增加和对销售的不利影响，以及产品责任诉讼，这是由于媒体报道我们的产品有开发霉菌的所谓倾向。如果未来发生任何类似的媒体报道，我们可能会遇到更多对销售的不利影响和更多的诉讼。我们为某些形式的产品责任索赔提供保险，但这种保险可能不适用于实际发生的责任，或者不足以应对实际发生的责任。在可用保险范围之外或超过可用保险范围，或任何索赔或产品召回导致对我们的重大负面宣传的成功索赔，可能会对我们的销售额、盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响。
我们未来的增长和盈利能力在一定程度上取决于我们继续改进和扩大我们的产品线以及成功推出新产品的能力。
正如下面更详细描述的，床上用品行业以及睡眠监测产品市场都是竞争激烈的，我们能否有效竞争并有利可图地扩大我们的市场份额，在一定程度上取决于我们是否有能力继续改进和扩大我们的可调节坚固性空气床、SleepIQ技术和相关附件产品的产品线。为了改进和增加我们的产品线，我们产生了大量的研发和其他支出。如果这些努力没有带来有意义的产品改进或新产品推出，如果我们不能获得消费者对产品改进或新产品推出的广泛接受，或者我们的产品改进或新产品推出出现延误或生产限制，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果任何重大的产品改进或新产品推出不成功、延迟或受到限制，我们的声誉和品牌形象可能会受到不利影响。
我们的知识产权可能不会阻止其他人在销售竞争产品时使用我们的技术或商标。我们不时会受到指控，称我们的产品、工艺或商标侵犯了他人的知识产权。
我们拥有各种美国和外国专利以及与我们的床和相关产品的设计和功能的某些元素相关的专利申请。我们拥有大量注册和未注册的商标和商标申请，特别是我们的睡眠号码、睡眠号码360、360和SleepIQ商标，以及其他知识产权，包括商业秘密、商业外观和版权，我们认为这些商标具有重大价值，对我们产品的开发、功能和营销非常重要。这些知识产权可能不能针对侵权或盗版提供足够的保护，可能无法阻止竞争对手开发和营销与我们的床或其他产品类似或具有竞争力的产品，并且保护和执行可能是昂贵和耗时的。我们的专利有效期也各不相同。此外，一些外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的知识产权和机密信息。如果我们不能保护和执行我们的知识产权，我们可能无法阻止其他公司在竞争产品中使用我们的技术或商标，这可能会对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。
我们不时会受到指控，称我们的产品、工艺、广告或商标侵犯了他人的知识产权。即使我们最终胜诉，对这些索赔的辩护也可能导致代价高昂的诉讼，如果我们的辩护不成功，我们可能会受到禁令和损害赔偿责任或特许权使用费义务的约束，我们的销售额、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。
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21 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
与我们垂直整合业务相关的风险
激烈的竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
由于我们的商业模式是垂直一体化的，我们的产品和分销面临着来自不同类型床垫制造商和各种零售商的激烈竞争。我们的SleepIQ技术还面临着来自各种睡眠跟踪和监测产品制造商和零售商的激烈竞争。
床垫行业的特点是高度集中于最大的内弹簧床垫和泡沫床垫制造商，以及一家占主导地位的全国床垫零售商。近年来，许多直接面向消费者的公司和低成本进口商进入了这一市场，主要通过在线分销直接向消费者提供“箱中床”或类似产品，尽管许多公司现在也与传统床垫零售商合作。这些新竞争对手的出现增加了搜索词和数字广告的成本。
与我们的SleepIQ技术竞争的各种睡眠跟踪和监测产品已经由传统床垫行业内外的各种制造商和零售商推出。
我们的一些竞争对手拥有比我们大得多的财务、营销和制造资源以及更高的品牌知名度，并通过更广泛、更成熟的分销接触点销售产品。我们的全国独家经销与其他零售商竞争，这些零售商通常提供比我们更广泛的床垫替代品选择。许多这样的零售商也比我们拥有更多的经销点、更多的营销资源和更高的品牌认知度。
这些制造和零售竞争对手或新进入市场的公司可能会与现有或新产品展开激烈竞争并获得市场份额，并可能追求或扩大其在可调坚固性气床细分市场以及睡眠跟踪和监测产品市场的存在。我们预测竞争对手推出新产品、广告活动或新定价策略的时机和规模的能力有限，这可能会抑制我们保持或增加市场份额或维持利润率的能力。
如果我们不能有效地与床垫和睡眠跟踪和监测产品的其他制造商和零售商竞争，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。
中断我们的制造、分销、物流、送货上门、产品开发和客户服务运营可能会增加我们的业务成本，或损害我们满足客户需求、开发和推出新产品以及为我们的产品和客户提供服务的能力。
我们有两个主要的制造工厂，分别位于南卡罗来纳州的伊尔莫和犹他州的盐湖城，以及遍布全县的几个组装配送中心组成的网络。我们的很大一部分产品是为了完成订单而组装的，而不是在我们的工厂、组装配送中心或商店储存成品库存。我们有送货上门的业务和承包商，将我们的产品交付给全国各地的客户，以及一个床上用品履行中心，通过第三方服务将床上用品产品发货给消费者。我们的产品开发和测试业务主要在明尼苏达州明尼阿波利斯的公司总部和加利福尼亚州圣何塞的睡眠数字实验室设施进行。我们的客户服务业务位于路易斯安那州的新奥尔良和明尼苏达州的明尼阿波利斯，我们在全国各地都有零售店。任何这些业务、设施、劳动力或我们全国范围的物流网络的中断都可能损害或延迟我们满足客户需求、开发、测试和推出新产品、服务我们的产品和客户的能力，并增加我们的成本。这些影响和延迟可能会对我们的销售额、客户满意度、盈利能力、现金流和财务业绩产生不利影响。
与合法合规和法律诉讼相关的风险
我们的业务受到各种各样的政府法律法规的约束。这些法律和法规，以及任何新的或更改的法律或法规，都可能扰乱我们的运营或增加我们的合规成本。如果不遵守这些法律法规，可能会对我们的运营产生进一步的不利影响。
我们受到与床上用品行业或我们业务的各个方面相关的各种法律法规的约束。联邦、州和地方各级的法律法规经常变化，我们不能总是合理地预测未来监管或行政变化的影响或遵守的最终成本。中的更改
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任何影响就业和劳工、贸易、广告和营销实践、定价、消费者信用提供、“请勿打电话/邮寄”要求、短信要求、产品测试和安全、运输和物流、医疗保健、税务、会计、隐私和数据安全、健康和安全或环境问题、保修披露、交付时间要求、可访问性要求等的新法律、新法规或新法规的颁布，都可能要求我们改变业务方式，并可能对我们的销售、盈利能力、现金产生实质性的不利影响。新的或不同的法律或法规可能会增加我们的直接合规成本，或者可能导致我们的供应商因为合规成本增加而提高他们向我们收取的价格。此外，对我们目前遵守的任何一项州或联邦法律或法规采用多层监管方法，特别是在各层相互冲突的情况下，可能需要更改我们的制造流程或操作参数，这可能会对我们的业务产生不利影响。
影响我们与员工关系的立法或法规变化，如最低工资要求或医疗保险或其他员工福利要求，可能会增加我们的费用，并对我们的运营产生不利影响。虽然我们的政策和做法是遵守法律和法规的要求，我们的程序和内部控制旨在促进这种遵守，但我们不能保证我们的所有业务都将遵守所有这些法律和法规的要求。此外，法律和法规会随着时间的推移而变化，我们可能需要支付巨额费用和/或修改我们的运营，以确保合规。这可能会损害我们的盈利能力或财务状况。如果我们被发现违反了任何法律或法规，我们可能会受到罚款、处罚、损害赔偿或其他制裁，以及潜在的不良宣传或诉讼风险。这可能会对我们的业务、声誉、销售、盈利能力、现金流或财务状况产生不利影响。
我们将新产品和创新商业化的能力可能会因监管要求而延迟或受阻。
随着我们致力于开发具有增强健康功能的创新，包括可能提供高级监控和健康风险评估的功能(取决于最终可用于商业的功能)，某些功能可能需要超出适用于我们当前产品或功能的监管要求或批准。这些额外的法规要求或批准可能昂贵得令人望而却步，或者延迟或阻止某些功能、创新或产品商业化。
未决或不可预见的诉讼以及与诉讼相关的负面宣传的可能性可能对我们的业务、声誉、财务结果或财务状况产生不利影响。
我们不时参与日常业务过程中出现的各种法律诉讼，主要包括商业、产品责任、雇佣和知识产权索赔。我们目前预计任何悬而未决的事项的结果不会对我们的综合经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。然而，诉讼本质上是不可预测的，对我们提出的一项或多项未决索赔的最终结果，或我们目前不知道的未来可能提出的索赔，或任何此类诉讼造成的负面宣传，都可能对我们的业务、声誉、销售额、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。
与我们的信息系统和网络安全相关的风险
包含机密公司数据、消费者个人信息和团队成员个人信息的信息系统可能会受到黑客的攻击或其他网络威胁，这些威胁可能会危及数据的机密性、完整性和可用性，这可能会严重扰乱我们的业务，并可能导致数据泄露。
我们用于帮助存储和管理信息的第三方供应商的信息系统和信息系统(包括内部部署系统和基于云的系统)包含在我们的正常业务过程中收集和维护的与我们的客户和团队成员相关的个人信息，例如我们客户的信用卡和人口统计信息，SleepIQ®数据，包括来自我们客户群的生物特征数据(例如，睡眠、生理)和我们团队成员的社会保险号、人口统计信息和就业相关信息。这些信息系统还包含有关我们的业务和创新的机密公司数据。我们对信息系统的使用和依赖增加了，新冠肺炎大流行期间扩大了远程工作，基于云的系统增加了数据存储。虽然我们维护并要求我们的第三方供应商维护保护此信息的安全措施，但如果违反这些安全措施，例如通过第三方
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行为和攻击、团队成员错误、访问我们的数据和系统、渎职或其他，都可能危及我们的数据以及客户和团队成员的个人信息的安全。与许多其他企业一样，我们已经并可能继续时不时地经历基于网络的攻击和事件。由于用来违反这些安全措施的技术经常变化，可能要到针对目标才能被识别，因此我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。我们的系统和流程或第三方供应商的系统和流程的任何故障都可能对我们的业务、声誉、销售、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响，从而无法充分保护我们的数据或客户或团队成员的个人信息不受暴露、盗窃或丢失。
为满足我们不断变化的业务需求和网络安全需求以及现有的和新出现的法规要求，可能需要对信息系统进行任何维护、改进或升级，这些维护、改进或升级的实施成本可能会很高，并且可能需要比预期更长的时间或需要更多的资源，并可能导致我们的系统或业务中断。
我们业务的许多方面都依赖于我们的信息系统。如果我们的信息系统受到任何实质性的破坏，或者需要进行维护、改进或升级以满足我们不断发展的业务需求、网络安全需求以及现有的和新出现的法规要求，我们可能需要在改进或升级我们的信息系统的过程中产生巨额资本支出。这些工作可能需要更长时间，可能需要比预期更多的财政和其他资源，可能会分散关键人员的注意力，可能会对我们现有的系统和业务造成短期中断或安全漏洞。这些结果中的任何一个都可能削弱我们实现关键战略计划的能力，并可能对我们的销售额、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。
与劳动力相关的风险
我们未来的增长和盈利能力在一定程度上取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。
作为一家垂直整合的制造商和零售商，我们未来的增长和盈利能力将在一定程度上取决于我们能否吸引、留住和激励多个领域的合格人才来执行我们的增长战略，其中包括合格的管理和执行人员、零售专业人员和经理，以及制造、送货上门和技术人员。当前的劳动力短缺、全球范围内的企业辞职趋势、新冠肺炎或其他经济因素可能会阻止我们以及我们的供应商和供应商成功招聘和留住合格的人员。未能吸引、留住和激励合格的员工可能会阻碍我们执行业务战略和增长计划的能力，并可能对我们的销售额、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。
与我们的股票相关的风险
我们的大量股票由少数大型投资者持有，其中一个或多个持有者大量出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌，这可能会导致投资者失去对我们股票的全部或部分投资。
截至2021年12月31日，我们认为十大普通股持有者是机构投资者，他们总共持有我们普通股流通股的58%，贝莱德基金顾问公司是我们的最大股东，持有我们普通股流通股的14%。这些投资者可能会出于各种原因随时出售他们的股票，这种出售可能会压低我们普通股的市场价格，这可能会导致投资者失去对我们股票的全部或部分投资。此外，这些实体出售我们普通股的任何此类行为也可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。
我们公司的股票价格可能会因众多因素而大幅波动，这些因素包括：股票市场和整体经济的整体表现；我们或第三方可能向公众提供的财务预测的变化，或者我们未能达到这些预测；我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化；证券分析师未能保持对我们的报道；跟踪我们公司的任何证券分析师的财务估计的变化，或者我们未能达到这些估计或我们的预期。
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投资者；以及我们或我们的股东出售我们普通股的股份，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或认为这些出售可能发生的看法。
一般风险
消费者、监管机构、投资者和其他利益相关者对我们的环境、社会和治理实践的日益严格的审查和不断变化的期望可能会给我们带来额外的成本，或者使我们面临新的或额外的风险。
公司正面临消费者、监管机构、投资者和其他利益相关者对其环境、社会和治理(ESG)实践和披露的日益严格的审查。投资者权益倡导团体、投资基金和有影响力的投资者也越来越关注这些做法，特别是在我们自己的运营和供应链中，它们与环境、气候变化、健康和安全、供应链管理、多样性、劳动条件和人权有关。ESG相关合规成本的增加可能会导致我们的整体运营成本大幅上升。虽然我们已采取措施发展我们的ESG策略和相关披露，包括实施改进的数据收集方法，并在公认的ESG报告框架下报告某些数据，但我们的ESG实践可能无法达到所有利益相关者的标准，而且倡导团体可能会发起运动，要求进一步改革。未能采纳或遵守监管要求，或未能响应投资者或利益相关者的期望和标准，或被认为是失败，可能会对我们的业务和声誉产生负面影响。
气候变化以及法律或监管回应可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。
气候变化带来了各种近期和长期风险，可能会对我们的业务产生不利影响。颁布新的法律法规来应对或限制气候变化的影响，或者改变现有的法律法规，可能会要求更严格的标准，或者要求在更快的时间框架内做出这样的改变。气候变化和随之而来的政府法规的后果可能会扰乱我们的运营，或损害我们采购必要材料和部件以及生产我们产品的能力，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。如果公众对我们遵守与气候变化相关的法律法规的看法是负面的，可能会对我们的业务、声誉和股东看法产生不利影响。负面宣传或影响我们的气候相关诉讼也可能对我们的业务产生负面影响。
极端天气、自然灾害、停电或其他意外事件可能导致我们的一个或多个制造、配送中心或其他设施或供应商的一个或多个制造、配送中心或其他设施受到物理损害并完全或部分关闭，我们的供应链、物流或员工暂时或长期中断，和/或我们向客户交付产品的能力中断。当前或未来的保险安排可能不会为此类事件可能产生的费用提供保护，特别是如果此类事件的性质是灾难性的或如果发生多起此类事件。气候变化也可能使我们的业务受到某些商品价格大幅上涨或波动的影响，包括但不限于电子元件、燃料、石油、天然气、橡胶、棉花、塑料树脂、用于生产泡沫的瓦楞纸板、钢铁和化学成分，以及第三方物流成本。此外，气候变化对一般经济状况，特别是我们的行业的长期影响尚不清楚，供应、需求或可用能源的变化以及与能源生产和交付相关的监管和其他成本可能会影响我们运营业务所需的商品和服务(包括自然资源)的可用性或成本。我们从一个或多个制造、配送中心或其他设施为客户提供服务的能力的任何长期中断都可能对我们的运营产生不利影响。
1B项。未解决的员工意见
没有。
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项目2.属性
零售地点
我们目前租赁了所有现有的零售店，并预计我们租赁商店而不是拥有商店的政策将继续下去。我们根据经营租赁租赁我们的零售商店，除了最低租赁付款外，可能还需要支付一定比例的房地产税和某些建筑运营费用。我们的零售店租约一般规定初始租期为5至10年。此外，我们的商场零售店租赁可能需要根据净销售额超过特定门槛支付或有租金。某些零售商店租约可能包含延长原始租约期限的选项。
下表汇总了截至2022年1月1日我们648家零售店的地理位置：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 零售
商店 | | | 零售
商店 | | | 零售
商店 |
| 阿拉巴马州 | 11 | | | 路易斯安那州 | 11 | | | 俄亥俄州 | 22 | |
| 阿拉斯加州 | 1 | | | 缅因州 | 3 | | | 俄克拉荷马州 | 5 | |
| 亚利桑那州 | 13 | | | 马里兰州 | 15 | | | 俄勒冈州 | 8 | |
| 阿肯色州 | 7 | | | 马萨诸塞州 | 11 | | | 宾夕法尼亚州 | 26 | |
| 加利福尼亚 | 71 | | | 密西根 | 19 | | | 罗德岛 | 1 | |
| 科罗拉多州 | 15 | | | 明尼苏达州 | 17 | | | 南卡罗来纳州 | 10 | |
| 康涅狄格州 | 7 | | | 密西西比州 | 6 | | | 南达科他州 | 2 | |
| 特拉华州 | 2 | | | 密苏里 | 12 | | | 田纳西州 | 17 | |
| 佛罗里达州 | 45 | | | 蒙大拿州 | 4 | | | 德克萨斯州 | 61 | |
| 佐治亚州 | 23 | | | 内布拉斯加州 | 4 | | | 犹他州 | 8 | |
| 夏威夷 | 2 | | | 内华达州 | 6 | | | 佛蒙特州 | 1 | |
| 爱达荷州 | 3 | | | 新汉普郡 | 4 | | | 维吉尼亚 | 19 | |
| 伊利诺伊州 | 24 | | | 新泽西 | 13 | | | 华盛顿 | 17 | |
| 印第安纳州 | 12 | | | 新墨西哥州 | 4 | | | 西弗吉尼亚州 | 4 | |
| 爱荷华州 | 7 | | | 纽约 | 24 | | | 威斯康星州 | 11 | |
| 堪萨斯州 | 7 | | | 北卡罗来纳州 | 21 | | | 怀俄明州 | 2 | |
| 肯塔基州 | 8 | | | 北达科他州 | 2 | | | 总计 | 648 | |
制造、分销和总部
我们租用了位于明尼苏达州明尼阿波利斯的238,000平方英尺的公司总部。租赁期从2017年11月开始，一直持续到2032年10月。租约包括三个五年期续签选项。
我们在南卡罗来纳州伊尔莫和得克萨斯州盐湖城租赁了两家制造工厂，分别占地约151,000平方英尺和约101,000平方英尺。Irmo设施租约将持续到2026年6月，有两个为期五年的续签选项。盐湖城设施的租约将持续到2025年7月，有一个五年期续签选项。
我们在明尼苏达州布鲁克林公园、加利福尼亚州雷德兰兹、德克萨斯州达拉斯、佛罗里达州坦帕、俄亥俄州辛辛那提、马里兰州巴尔的摩、德克萨斯州盐湖城和南卡罗来纳州伊尔莫设有5个配送中心和4个其他配送相关设施，总面积约为100万平方英尺，租期至2023年7月至2031年7月。
项目3.法律诉讼
我们的法律程序在附注12中讨论，承诺和意外情况， 法律诉讼，载于本年报10-K表格的合并财务报表附注。
项目4.矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Sequoia Capital Stock Market LLC)交易，代码为“SNBR”。截至2022年1月29日，我们普通股的登记持有者约为192人。
吾等根据吾等的信贷协议不受派发现金股息的限制，只要吾等没有根据吾等的信贷协议违约，吾等的杠杆率(定义见吾等的信贷协议)在实施该等受限制付款(定义于吾等的信贷协议)后不会超过3.75：1.00，亦不会因此而导致违约或违约事件(定义见吾等的信用协议)。然而，从历史上看，我们没有支付过普通股的现金股息，目前也没有支付现金股息的计划。
有关2021财年第四季度完成的股票回购的信息如下：
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| 期间 | | 总数 的股份 购得(1)(2) | | 平均价格
按股支付 | | 总人数 购买的股份 作为公开活动的一部分 已宣布的计划 或程序(1) | | 近似值 的美元价值 那年5月的股票 但仍将被购买 根据计划 或程序(3) |
| 2021年10月3日至2021年10月30日 | | 609 | | | $ | 86.60 | | | — | | | $ | 402,939,000 | |
| 2021年10月31日至2021年11月27日 | | 785 | | | $ | 81.41 | | | — | | | 402,939,000 | |
| 2021年11月28日至2022年1月1日 | | 223 | | | $ | 77.47 | | | — | | | 402,939,000 | |
| 总计 | | 1,617 | | | $ | 82.82 | | | — | | | $ | 402,939,000 | |
____________________
(1)在截至2022年1月1日的三个月里，我们没有根据董事会批准的6亿美元股票回购计划(2021年4月4日生效)回购任何股票。
(2)在授予员工限制性股票方面，在截至2022年1月1日的三个月里，我们以10万美元的成本回购了1617股普通股。
(3)根据董事会批准的股份回购计划，我们可以回购股票的期限没有到期日。任何回购的股票都将建设性地退役，并返回未发行状态。
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比较股票表现
下图将过去五年我们普通股的总累计股东回报与标准普尔400专业商店指数和纳斯达克股票市场(美国)的总累计回报进行了比较。假设2016年12月31日投资100美元的指数。累计总回报的三个衡量标准中的每一个都假设股息进行再投资。下图所示的股票表现并不一定预示着未来的价格表现。本“股票表现比较”一节中包含的信息不应被视为“征集材料”或“存档”，或在未来提交给美国证券交易委员会的文件中以引用方式并入，或不受1934年证券交易法(经修订)第18条的责任，除非我们明确要求将其视为征集材料或通过引用将其纳入根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的文件中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/31/16 | 12/30/17 | 12/29/18 | 12/28/19 | 01/02/21 | 01/01/22 |
| 睡眠数字公司 | $ | 100 | | $ | 166 | | $ | 142 | | $ | 219 | | $ | 362 | | $ | 339 | |
| 标准普尔400专卖店指数 | 100 | | 78 | | 71 | | 80 | | 96 | | 139 | |
| 纳斯达克股票市场(美国)索引 | 100 | | 130 | | 125 | | 171 | | 248 | | 304 | |
| | | | | | | | |
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项目6.精选财务数据
(除非另有说明，否则以千为单位，每股和选定的运营数据除外)
下列综合经营报表数据和综合资产负债表数据来源于我们的综合财务报表，应与本年度报告Form 10-K中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表及其附注一起阅读。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年 |
| | 2021 | | 2020(1) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 综合业务报表数据： | | | | | | |
| 净销售额 | $ | 2,184,949 | | | $ | 1,856,555 | | | $ | 1,698,352 | | | $ | 1,531,575 | | | $ | 1,444,497 | |
| 毛利 | 1,318,847 | | | 1,156,000 | | | 1,051,923 | | | 927,961 | | | 897,347 | |
| 运营费用： | | | | | | | | | |
| 销售和市场营销 | 905,359 | | | 771,195 | | | 766,922 | | | 687,380 | | | 650,357 | |
| 一般事务和行政事务 | 161,412 | | | 158,999 | | | 137,956 | | | 119,378 | | | 127,269 | |
| 研发 | 58,540 | | | 40,910 | | | 34,950 | | | 28,775 | | | 27,806 | |
| 营业收入 | 193,536 | | | 184,896 | | | 112,095 | | | 92,428 | | | 91,915 | |
| 净收入 | $ | 153,746 | | | $ | 139,189 | | | $ | 81,845 | | | $ | 69,539 | | | $ | 65,077 | |
| 每股净收益： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 6.40 | | | $ | 5.03 | | | $ | 2.78 | | | $ | 1.97 | | | $ | 1.58 | |
| 稀释 | $ | 6.16 | | | $ | 4.90 | | | $ | 2.70 | | | $ | 1.92 | | | $ | 1.55 | |
| 计算每股净收益时使用的股票： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 24,038 | | | 27,665 | | | 29,472 | | | 35,256 | | | 41,212 | |
| 稀释 | 24,947 | | | 28,428 | | | 30,355 | | | 36,165 | | | 42,085 | |
| 合并资产负债表数据： | | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 2,389 | | | $ | 4,243 | | | $ | 1,593 | | | $ | 1,612 | | | $ | 3,651 | |
总资产(2) | 919,540 | | | 800,136 | | | 806,043 | | | 470,138 | | | 471,834 | |
| 循环信贷安排下的借款 | 382,500 | | | 244,200 | | | 231,000 | | | 199,600 | | | 24,500 | |
| 股东(亏损)权益总额 | (424,953) | | | (223,978) | | | (159,431) | | | (109,550) | | | 89,156 | |
| 选定的运行数据： | | | | | | | | | |
| 商店在期末开业 | 648 | | | 602 | | | 611 | | | 579 | | | 556 | |
| 在此期间开业的商店 | 77 | | | 30 | | | 59 | | | 53 | | | 36 | |
| 商店在此期间关闭 | 31 | | | 39 | | | 27 | | | 30 | | | 20 | |
每家商店的平均销售额(000)(3) | $ | 3,600 | | | $ | 3,052 | | | $ | 2,877 | | | $ | 2,707 | | | $ | 2,618 | |
净销售额超过200万美元的商店所占百分比(4) | 84 | % | | 67 | % | | 70 | % | | 65 | % | | 61 | % |
净销售额>300万美元的商店所占百分比(4) | 48 | % | | 29 | % | | 30 | % | | 25 | % | | 22 | % |
每床垫单位平均收入-总零售额(5) | $ | 5,102 | | | $ | 4,856 | | | $ | 4,865 | | | $ | 4,482 | | | $ | 4,283 | |
零售总额-可比销售额增长(6) | 17 | % | | 6 | % | | 6 | % | | 3 | % | | 4 | % |
| 零售总面积(期末)(以千计) | 1,948 | | | 1,762 | | | 1,749 | | | 1,598 | | | 1,489 | |
期间每家开业门店的平均面积(4) | 3,006 | | | 2,926 | | | 2,802 | | | 2,725 | | | 2,647 | |
| | | | | | | | |
29 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
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| | 年 |
| | 2021 | | 2020(1) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
每平方英尺平均销售额(3) | $ | 1,212 | | | $ | 1,051 | | | $ | 1,034 | | | $ | 998 | | | $ | 995 | |
| 平均店龄(期末月数) | 91 | | | 97 | | | 94 | | | 95 | | | 97 | |
扣除利息、折旧和摊销前收益(调整后EBITDA)(7) | $ | 276,701 | | | $ | 267,891 | | | $ | 190,351 | | | $ | 165,588 | | | $ | 169,097 | |
自由现金流(7) | $ | 233,110 | | | $ | 242,561 | | | $ | 129,921 | | | $ | 86,025 | | | $ | 112,778 | |
投资资本回报率(ROIC)(7) | 27.6 | % | | 25.0 | % | | 17.8 | % | | 16.0 | % | | 14.3 | % |
_____________________
(1)2020财年有53周。提交的所有其他财年都有52周。
(2)2018年12月30日，我们采用了ASC主题842，租契，在修改-追溯的基础上。比较信息没有重述，并继续根据这些时期的现行标准进行报告。
(3)往绩-每家开业至少一年的门店12个月总零售额可比销售额。
(4)在指定的整个期间内营业的商店(不包括在线销售、电话销售和聊天销售)。
(5)表示总零售净销售额除以总零售智能床单位。
(6)商店包括在运营的第13个完整月的可比销售额计算中。在同一购物中心内改建或重新定位的商店仍保留在可比商店的基础上。2021年、2020年、2019年、2018年和2017年，用于计算此类数据的可比门店数量分别为568家、567家、539家、524家和512家。2020财年包括53周，而其他期间为52周。可比销售额已经进行了调整和报告，就好像所有年份的周数都是一样的。
(7)这些非GAAP衡量标准与GAAP财务数据不符，或者与GAAP财务数据不符。然而，我们之所以提供这些信息，是因为我们相信它有助于投资者和金融分析师进行年度和同比比较。请参阅第31页和第32页，了解这些非GAAP衡量标准与适当的GAAP衡量标准的对账情况。
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30 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
非GAAP数据协调
扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(调整后的EBITDA)
我们将扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(调整后的EBITDA)定义为净收益加上：所得税支出、利息支出、折旧和摊销、基于股票的薪酬和资产减值。管理层认为，调整后的EBITDA是衡量我们的财务业绩和我们从经营活动中产生现金的能力的有用指标。我们对调整后EBITDA的定义可能无法与其他公司使用的类似名称的定义相比较。下表将调整后的EBITDA(非GAAP财务衡量标准)与GAAP可比财务衡量标准进行了协调。
我们调整后的EBITDA计算如下(以千为单位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 净收入 | $ | 153,746 | | | $ | 139,189 | | | $ | 81,845 | | | $ | 69,539 | | | $ | 65,077 | |
| 所得税费用 | 33,545 | | | 36,783 | | | 18,663 | | | 16,982 | | | 25,961 | |
| 利息支出 | 6,245 | | | 9,021 | | | 11,591 | | | 5,911 | | | 975 | |
| 折旧及摊销 | 59,779 | | | 60,783 | | | 61,410 | | | 61,648 | | | 61,077 | |
| 基于股票的薪酬 | 23,214 | | | 21,813 | | | 16,657 | | | 11,412 | | | 15,763 | |
| 资产减值 | 172 | | | 302 | | | 185 | | | 96 | | | 244 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 276,701 | | | $ | 267,891 | | | $ | 190,351 | | | $ | 165,588 | | | $ | 169,097 | |
自由现金流
我们的“自由现金流”数据被认为是非GAAP财务指标，与“运营提供的净现金”或GAAP财务数据不一致，也不可取。不过，我们之所以提供这些信息，是因为我们相信它有助于投资者和金融分析师的分析。
下表汇总了我们的自由现金流计算(以千为单位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 300,010 | | | $ | 279,661 | | | $ | 189,160 | | | $ | 131,540 | | | $ | 172,607 | |
| 减去：购买房产和设备 | (66,900) | | | (37,100) | | | (59,239) | | | (45,515) | | | (59,829) | |
| 自由现金流 | $ | 233,110 | | | $ | 242,561 | | | $ | 129,921 | | | $ | 86,025 | | | $ | 112,778 | |
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31 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
非GAAP数据协调(续)
投资资本回报率(ROIC)
ROIC是我们用来确定我们资本配置效率的财务指标。它量化了我们从投资资本中获得的回报。管理层认为，ROIC对投资者和金融分析师来说也是一个有用的指标。我们计算ROIC如下所示。我们对ROIC的定义和计算可能无法与其他公司使用的类似名称的定义和计算相比较。
下表将税后净营业利润(NOPAT)和总投资资本(非GAAP财务衡量标准)与GAAP可比财务衡量标准(以千为单位)进行了核对：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 税后净营业利润(NOPAT) | | | | | | | | | |
| 营业收入 | $ | 193,536 | | | $ | 184,896 | | | $ | 112,095 | | | $ | 92,428 | | | $ | 91,915 | |
添加：租金费用(1) | 101,679 | | | 91,458 | | | 87,835 | | | 79,390 | | | 74,019 | |
| 新增：利息收入 | — | | | 97 | | | 3 | | | 4 | | | 97 | |
减去：资本化经营租赁的折旧(2) | (25,592) | | | (24,001) | | | (22,358) | | | (20,392) | | | (18,865) | |
减去：所得税(3) | (65,216) | | | (59,387) | | | (42,592) | | | (36,444) | | | (48,970) | |
| NOPAT | $ | 204,407 | | | $ | 193,063 | | | $ | 134,983 | | | $ | 114,986 | | | $ | 98,196 | |
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| 平均投资资本 | | | | | | | | | |
| 总(赤字)股本 | $ | (424,953) | | | $ | (223,978) | | | $ | (159,431) | | | $ | (109,550) | | | $ | 89,156 | |
新增：长期债务(4) | 383,037 | | | 244,849 | | | 231,756 | | | 200,458 | | | — | |
新增：资本化经营租赁债务(5) | 813,432 | | | 731,664 | | | 702,680 | | | 635,120 | | | 592,152 | |
| 期末总投资资本 | $ | 771,516 | | | $ | 752,535 | | | $ | 775,005 | | | $ | 726,028 | | | $ | 681,308 | |
| | | | | | | | | |
平均投资资本(6) | $ | 739,873 | | | $ | 773,413 | | | $ | 757,361 | | | $ | 719,055 | | | $ | 686,436 | |
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投资资本回报率(ROIC)(7) | 27.6 | % | | 25.0 | % | | 17.8 | % | | 16.0 | % | | 14.3 | % |
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(1)租金费用被加回到营业收入中，以显示拥有与租赁相关资产的影响。
(2)折旧是根据假设使用年限为30年的各个报告期内最近五个会计季度的期末资本化经营租赁债务(见附注5)的平均值计算的。这一寿命假设是基于我们在特定市场的长期参与，尽管具体的零售地点租赁承诺通常在开始时为5至10年。这部分从营业收入中减去，以说明拥有和租赁相关资产的影响。
(3)反映在离散调整前的年度有效所得税税率，2021年、2020年、2019年、2018年和2017年分别为24.2%、23.5%、24.0%、24.1%和33.3%。
(4)长期债务包括现有的融资租赁负债。
(5)年租金支出的八倍被用作我们的经营租赁义务资本化的估计。所采用的方法与国家公认的信用评级机构的方法一致。
(6)平均投资资本是指最近五个会计季度末投资资本余额的平均值。
(7)ROIC等于NOPAT除以平均投资资本。
注：我们的ROIC计算和数据被认为是非GAAP财务指标，与GAAP财务数据不一致或不可取。然而，我们之所以提供这些信息，是因为我们相信它有助于投资者和财务分析师分析公司的财务业绩。
GAAP-美国公认的会计原则
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本年度报告中的讨论包含与未来计划、事件、财务结果或业绩相关的某些前瞻性陈述。您可以识别那些非历史性的前瞻性陈述，特别是那些使用诸如“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“潜在”、“继续”或这些或类似术语的负面词汇的前瞻性陈述。这些陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大相径庭。这些风险和不确定因素包括：
•当前和未来的总体和行业经济趋势以及消费者信心；
•大流行或传染性疾病爆发所固有的风险，包括新冠肺炎大流行；
•全球采购活动中固有的风险，包括关税、流行病或传染性疾病的爆发、罢工以及我们供应链中可能出现的供应短缺或材料和产品的生产和交付中断或延迟；
•我们的任何一家公司的运营中断的风险制造、分销、物流、送货上门、产品开发或客户服务设施或运营；
•我们的生产流程只有最低水平的库存，这可能会使我们容易受到供应短缺的影响；
•我们对重要供应商和第三方的依赖，以及我们与关键供应商或第三方(包括几家独家供应商或服务提供商)保持关系的能力；
•不断上涨的大宗商品成本和其他通胀压力；
•我们营销信息的有效性；
•我们的广告和促销工作的效率；
•我们执行总零售分销战略的能力；
•我们有能力达到并保持可接受的产品和服务质量水平，以及可接受的产品退货和保修索赔率；
•我们不断改进和扩大我们的产品线的能力，以及消费者对我们的产品、产品质量、创新和品牌形象的接受度；
•行业竞争、更多竞争产品的出现，以及我们的知识产权是否足以保护我们的产品和品牌不受竞争或侵权活动的影响；
•声称我们的产品、工艺、广告或商标侵犯了他人的知识产权；
•提供具有吸引力和成本效益的消费信贷选择；
•加大政府监管力度；
•未决或不可预见的诉讼以及与诉讼相关的负面宣传的可能性；
•我们的信息系统和第三方信息系统是否足以满足我们业务的不断变化的需求，以及适用于数据隐私和安全的现有和不断变化的风险和监管标准；
•与升级或维护我们的信息系统相关的成本和对我们业务的潜在干扰；
•我们的信息系统和第三方信息系统易受黑客攻击或其他网络威胁的影响，这些攻击或威胁可能危及我们的系统安全、导致数据泄露或扰乱我们的业务；
•环境风险，包括加强环境监管和气候变化的更广泛影响，例如与天气有关的事件；以及
•我们有能力，我们的供应商和供应商有能力吸引、留住和激励合格的管理层、高管和其他关键团队成员，包括合格的零售专业人员和经理。
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有关这些和其他风险和不确定因素的更多信息包含在本年度报告的10-K表格中的“风险因素”标题下。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(MD&A)旨在从管理层的角度为我们的合并财务报表的读者提供关于我们的财务状况、经营结果、流动性和可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。我们的MD&A包括以下几个部分：
•概述
•经营成果
•流动性与资本资源
•关键会计政策和估算
•近期会计公告
概述
业务概述
在睡眠数字，我们的目标是通过更高质量的睡眠来改善社会的健康和福祉。我们致力于利用睡眠和睡眠科学的力量，改善生活，创造一个更健康、更友善、更包容的世界。由于我们的5500多名团队成员致力于我们的使命，以及我们垂直整合的商业模式和差异化战略的有条不紊的执行，睡眠数字走在了睡眠创新的前沿。作为SleepNumber 360智能床和SleepIQ技术的独家设计商、制造商、营销商、零售商和服务商，SleepNumber拥有独特的装备，能够提供高质量、个性化的睡眠解决方案和服务，从而改变人们的生活。到目前为止，我们已经改善了近1400万人的生活。
凭借我们在创新、技术、物流、营销和客户服务方面的全企业投资，睡眠数字创造了一个高度相关、具有竞争优势的战略，并已成为一个建立在个性和福祉基础上的受人喜爱的品牌。与我们在睡眠研究方面的专业知识、对数据科学和分析的承诺以及对消费者的深入理解(包括自2012年我们的消费者创新战略开始以来我们一直预期到的、因全球大流行而加速的消费者行为结构性转变)一起，我们正在推动盈利增长，并为所有利益相关者提供卓越的价值。
新冠肺炎疫情对我们业务的影响
在2020年3月中旬新冠肺炎疫情爆发时，政府的限制导致我们的大部分零售店暂时关闭，2020年第二季度我们平均有47%的门店关闭。在优先考虑我们团队的安全、服务客户和确保业务连续性的同时，我们迅速采取果断行动，加强我们的流动性、现金流和财务状况，并减轻未来对我们运营和财务业绩的影响。尽管面临新冠肺炎疫情的挑战，我们仍继续设计、制造、销售和服务睡眠数字产品，投资于我们的业务，开发和推出新产品，并提供创新的客户解决方案。
新冠肺炎疫情影响了我们2020年和2021年的财务业绩。2020年，新冠肺炎疫情主要影响了我们第二季度的财务业绩，因为我们在2020年全年产生了强劲的需求和财务业绩。2021年，我们继续产生强劲的需求；然而，我们的财务业绩受到以下因素的影响：(I)全球供应紧张，影响了我们向客户交付产品的能力；(Ii)劳动力和材料通胀带来的增量成本，以及当前供应链短缺导致的加速成本。大流行对我们的全球供应链、消费者需求和我们持续的财务表现的未来影响仍然不确定。看见第一部分：项目1.业务和项目1A风险因素更多关于新冠肺炎疫情及其对我们业务影响的讨论。
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经营成果
2021财年摘要
2021财年的财务亮点如下：
•2021年的净销售额增长了18%，达到22亿美元，而2020年为19亿美元，与2019年的17亿美元相比增长了29%。虽然客户订单需求在2021年保持强劲，但全球供应限制限制了我们向客户交付产品的能力，将超过1.25亿美元的净销售额转移到未来时期。2020年包括53周，而2021年和2019年为52周，额外的一周使2020年的净销售额增加了4100万美元。在过去12个月中，零售可比销售额总额增长了17%，净开张/关闭门店的销售额以及其他(包括2020年额外的第53周)增加了1.0个百分点(Ppt)。2021年的增长。有关更多详细信息，请参阅第36页的总净销售额增长构成部分。
•在往绩12个月的基础上，2021年每家门店的销售额(开业至少一年的门店销售额，包括在线、电话和聊天在内的零售总额，根据2020年额外的第53周进行调整)总计360万美元，比2020年增长18%。
•2021年，在净销售额强劲增长的推动下，2021年的营业收入为1.94亿美元，比上年的1.85亿美元增加了900万美元，增幅为5%。我们2021年的营业收入占净销售额的比例降至8.9%，而2020年占净销售额的比例为10.0%。我们2021年的营业收入受到1.9%的影响。我们毛利率的下降被净销售额增长18%的杠杆影响部分抵消。
•2021年，我们继续把短期和长期增长动能投资放在优先位置，创新驱动研发经费增长43%。
•2021年净收入增长10%，达到1.54亿美元，而2020年净收入为1.39亿美元，与2019年净收入8200万美元相比，增长88%。稀释后每股净收益增长26%，至6.16美元，而2020年稀释后每股收益为4.90美元，与2019年稀释后每股2.70美元相比，增长128%。2020年稀释后每股收益受益于第53周额外产生的利润(稀释后每股收益0.30美元)。
•2021年，我们实现了27.6%的投资资本回报率(ROIC)，而2020年为25.0%。
•2021年，运营活动提供的现金增加了7%，达到3亿美元，而前一年为2.8亿美元。2021年购买的房产和设备增加到6700万美元，而2020年为3700万美元。由于与大流行相关的经济不确定性，2020年的财产和设备购买量暂时减少。
•2021年12月3日，我们修改了循环信贷安排，将可用总额从6亿美元扩大到8.25亿美元。我们还将我们的流通股回购授权补充到6亿美元，从2021年4月4日起生效，也就是我们第二财季的开始。我们将继续致力于以业绩驱动因素为重点的资本部署优先事项。
•2021年底，我们的信贷安排下有3.83亿美元的借款，而2020年底为2.44亿美元。截至2022年1月1日，我们的信贷安排下可用净流动资金为4.39亿美元。截至2022年1月1日，我们在信贷协议中定义的杠杆率为2.6倍。根据我们的信贷协议，最高杠杆率是4.5倍。
•2021年，我们根据董事会批准的股票回购计划，投资3.64亿美元回购了310万股普通股(根据交易日期，每股116.79美元)。截至2022年1月1日，我们董事会批准的股票回购计划的剩余授权为4.03亿美元。
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35 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
下表列出了我们的经营结果，以美元和净销售额的百分比表示。除百分比和每股金额外，数字以百万计。由于舍入差异，金额可能不会相加。
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| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| $ | | 的百分比
净销售额 | | $ | | 的百分比
净销售额 | | $ | | 的百分比
净销售额 |
| 净销售额 | $ | 2,184.9 | | | 100.0 | % | | $ | 1,856.6 | | | 100.0 | % | | $ | 1,698.4 | | | 100.0 | % |
| 销售成本 | 866.1 | | | 39.6 | % | | 700.6 | | | 37.7 | % | | 646.4 | | | 38.1 | % |
| 毛利 | 1,318.8 | | | 60.4 | % | | 1,156.0 | | | 62.3 | % | | 1,051.9 | | | 61.9 | % |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | |
| 销售和市场营销 | 905.4 | | | 41.4 | % | | 771.2 | | | 41.5 | % | | 766.9 | | | 45.2 | % |
| 一般事务和行政事务 | 161.4 | | | 7.4 | % | | 159.0 | | | 8.6 | % | | 138.0 | | | 8.1 | % |
| 研发 | 58.5 | | | 2.7 | % | | 40.9 | | | 2.2 | % | | 35.0 | | | 2.1 | % |
| 总运营费用 | 1,125.3 | | | 51.5 | % | | 971.1 | | | 52.3 | % | | 939.8 | | | 55.3 | % |
| 营业收入 | 193.5 | | | 8.9 | % | | 184.9 | | | 10.0 | % | | 112.1 | | | 6.6 | % |
| 利息支出，净额 | 6.2 | | | 0.3 | % | | 8.9 | | | 0.5 | % | | 11.6 | | | 0.7 | % |
| 所得税前收入 | 187.3 | | | 8.6 | % | | 176.0 | | | 9.5 | % | | 100.5 | | | 5.9 | % |
| 所得税费用 | 33.5 | | | 1.5 | % | | 36.8 | | | 2.0 | % | | 18.7 | | | 1.1 | % |
| 净收入 | $ | 153.7 | | | 7.0 | % | | $ | 139.2 | | | 7.5 | % | | $ | 81.8 | | | 4.8 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 每股净收益： | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 6.40 | | | | | $ | 5.03 | | | | | $ | 2.78 | | | |
| 稀释 | $ | 6.16 | | | | | $ | 4.90 | | | | | $ | 2.70 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 加权-普通股平均数： | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 24.0 | | | | | 27.7 | | | | | 29.5 | | | |
| 稀释 | 24.9 | | | | | 28.4 | | | | | 30.4 | | | |
按美元计算，我们的净销售额占总净销售额的百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 零售店 | 87.1 | % | | 85.2 | % | | 91.8 | % |
| 在线、电话、聊天和其他方式 | 12.9 | % | | 14.8 | % | | 8.2 | % |
| 公司总数 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
包括可比净销售额变化在内的总净销售额变化的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净销售额增加/(减少) |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
零售可比店销售额(1) | 19 | % | | (3 | %) | | 6 | % |
在线、电话和聊天(1) | 4 | % | | 104 | % | | 12 | % |
总零售业可比销售额变化(1) | 17 | % | | 6 | % | | 6 | % |
| 净开张/关闭门店，其他和第53周 | 1 | % | | 3 | % | | 5 | % |
| 公司总数 | 18 | % | | 9 | % | | 11 | % |
____________________
(1)在运营的第13个完整月，门店包括在可比门店计算中。在同一购物中心内改建或重新定位的商店仍保留在可比商店的基础上。2020财年包括53周，而其他期间为52周。零售可比销售额总额已经进行了调整，以消除额外一周的估计影响。
| | | | | | | | |
36 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
其他销售指标如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
每家门店的平均销售额(千美元)(1)(4) | $ | 3,600 | | | $ | 3,052 | | | $ | 2,877 | |
每平方英尺平均销售额(1)(4) | $ | 1,212 | | | $ | 1,051 | | | $ | 1,034 | |
门店净销售额>200万美元(2)(4) | 84 | % | | 67 | % | | 70 | % |
门店净销售额>300万美元(2)(4) | 48 | % | | 29 | % | | 30 | % |
每个智能床单位的平均收入-零售总额(3) | $ | 5,102 | | | $ | 4,856 | | | $ | 4,865 | |
____________________
(1)往绩-每家开业至少一年的门店12个月总零售额可比销售额。
(2)往绩-开业至少一年的商店12个月(不包括在线、电话和聊天销售)。
(3)表示总零售净销售额除以总零售智能床单位。
(4)2020财年包括53周，而2021财年和2019年为52周。2020年额外的一周是在第四财季。零售可比销售额总额已经进行了调整，以消除额外一周对这些指标的估计影响。
经营的零售店数目如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 期初 | 602 | | | 611 | | | 579 | |
| 开封 | 77 | | | 30 | | | 59 | |
| 关着的不营业的 | (31) | | | (39) | | | (27) | |
| 期末 | 648 | | | 602 | | | 611 | |
2021年与2020年的对比
净销售额
与2020年的19亿美元相比，2021年的净销售额增长了18%，达到22亿美元；与2019年的17亿美元相比，净销售额增长了29%。2020年包括53周，而2021年和2019年为52周，额外的一周使2020年的净销售额增加了4100万美元。虽然客户订单需求在2021年保持强劲，但全球供应限制限制了我们向客户交付产品的能力，将超过1.25亿美元的净销售额转移到未来时期。18%的净销售额增长是由零售总额17%的可比销售额增长和1.0个百分点(ppt.)推动的。过去12个月的净开张/关闭门店增长，以及其他(包括2020年额外的第53周)。2021年和2020年，在线、电话和聊天销售额(包括在上文提到的可比销售额中)分别占总净销售额的13%和15%，而2019年这一比例为8%，因为消费者接受了使用睡眠号码以及在我们的商店进行远程交易。有关更多详细信息，请参阅第36页的总净销售额增长构成部分。
与去年同期相比，净销售额增加了3.28亿美元，主要包括：(I)我们的零售可比净销售额总额增加了2.97亿美元；(Ii)净开店增加了3000万美元；(Iii)电话、在线、聊天和其他销售额增加了100万美元。与前一年相比，零售智能床的总销售额增长了12%。零售总额中每台智能床的平均收入增长了5%，达到5102美元，而去年同期为4856美元。
毛利
2021年的毛利润为13亿美元，与2020年的12亿美元相比，增加了1.63亿美元，增幅为14%。2021年毛利率降至净销售额的60.4%，而去年同期为62.3%。1.9ppt。毛利率下降的主要原因是：(I)与劳动力和材料相关的快速通货膨胀导致的成本增加，以及当期供应链短缺(3.2个百分点)导致的加速成本；(Ii)净销售额增长18%的杠杆作用(包括抵消通胀压力的价格上涨)，以及利润率更高的产品的更有利的销售组合，部分抵消了这一影响。此外，由于各种其他因素，包括回报和交换成本，以及绩效激励薪酬的变化，我们的毛利率将每年都会波动。
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销售和营销费用
2021年销售和营销费用总计9.05亿美元，而去年为7.71亿美元。销售和营销费用占净销售额的比例降至41.4%，而去年同期为41.5%。本年度销售和营销费用费率下降0.1个百分点。这主要是由于：(I)净销售额增长18%的杠杆影响；(Ii)通过我们的数字生态系统和运营计划实现的效率提高；(Iii)恢复的营销费用被部分抵消，这些费用在去年我们为应对新冠肺炎疫情而采取适当的费用管理措施时暂时减少。效率提高和运营计划包括提高门店运营生产率。
一般和行政费用
2021年，一般和行政(G&A)费用增加了200万美元，达到1.61亿美元，而前一年为1.59亿美元，但占净销售额的比例降至7.4%，而一年前占净销售额的8.6%。并购费用增加了200万美元，主要包括：(I)300万美元的额外专业和顾问费；(Ii)由于全公司绩效激励薪酬同比下降而导致的员工薪酬净减少100万美元，但被为支持我们业务增长而增加的员工薪酬所部分抵消(前一年包括由于新冠肺炎疫情导致业务需求变化而临时和永久取消某些职位)。(Ii)员工薪酬净减少100万美元，原因是全公司绩效激励薪酬同比下降，但被为支持我们的业务增长而增加的员工薪酬所部分抵消。并购费用率下降1.2个百分点。2021年，与2020年相比，由于18%净销售额增长的杠杆影响，上述项目部分抵消了这一影响。
研发费用
2021年研发(R&D)费用增加了43%，达到5900万美元，而2020年为4100万美元。2021年的研发费用占净销售额的比例从上一年的2.2%增加到2.7%。43%的支出水平增长支持了我们正在进行的消费创新战略。
利息支出，净额
在截至2022年1月1日的一年中，利息支出净额降至600万美元，而去年同期为900万美元。减少300万美元的主要原因是，与2020年相比，2021年未偿还借款水平有所下降。2020年3月，我们完全动用了信贷额度，并获得了7,500万美元的定期贷款，以增加流动性，并在新冠肺炎大流行期间保持财务灵活性。我们在2020年9月偿还了7500万美元的定期贷款。
所得税费用
截至2022年1月1日的一年，所得税支出为3400万美元，而去年同期为3700万美元。截至2022年1月1日的年度的实际所得税率为17.9%，而截至2021年1月2日的年度的实际所得税率为20.9%。两年的有效税率都受到股票补偿超额税收优惠的积极影响。
2020年和2019年的对比
有关我们2020年与2019年业绩的讨论，请参阅我们的2020 Form 10-K。
流动性与资本资源
管理我们的流动性和资本资源是我们承诺随着时间的推移提供卓越的股东价值的重要组成部分。
我们的主要流动性来源是经营活动提供的现金流和我们8.25亿美元循环信贷安排下的可用现金(截至2021年12月3日，从6亿美元增加到8.25亿美元)。截至2022年1月1日，除了400万美元的未偿还信用证外，我们没有任何表外融资。持续运营产生的现金和我们循环信贷安排下的可用现金预计将足以维持运营，并为预期的扩张、战略举措和合同义务提供资金，如租赁付款和
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在可预见的未来，对新零售店地点的资本承诺。见附注7，租契, and 12, 承诺和或有事项，了解我们合同义务的更多细节。
截至2022年1月1日和2021年1月2日，现金和现金等价物总额分别为200万美元和400万美元。2021年期间现金和现金等价物的重大变化包括经营活动提供的3亿美元现金和短期借款增加1.45亿美元，这些变化被用于购买财产和设备的6700万美元现金和用于回购普通股的3.82亿美元现金所抵消。
下表汇总了我们的现金流(百万美元)。由于舍入差异，金额可能无法相加：
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| 2021 | | 2020 |
| 提供的现金总额(用于)： | | | |
| 经营活动 | $ | 300.0 | | | $ | 279.7 | |
| 投资活动 | (66.6) | | | (39.0) | |
| 融资活动 | (235.2) | | | (238.0) | |
| 现金和现金等价物净变化 | $ | (1.9) | | | $ | 2.7 | |
截至2022年1月1日的财年，运营活动提供的现金为3亿美元，而截至2021年1月2日的财年为2.8亿美元。经营活动现金同比增加2000万美元的重要组成部分包括：(1)与2020年相比，2021年净收入增加1500万美元；(2)应付账款波动7,100万美元，这两年都受到业务变化和支付时机的影响；(3)由于全公司业绩激励薪酬的同比变化，应计薪酬和福利金额以及相关支付时间波动6,200万美元；(4)由于两年业绩激励薪酬的变化，库存变化了3,000万美元；以及(4)由于公司整体业绩激励薪酬的同比变化，应计薪酬和福利金额以及相关支付时间出现了6,200万美元的波动；(4)由于两年的变化，库存发生了3,000万美元的波动；以及(4)由于两年的变化，应付账款和福利金额以及相关支付时间的波动为6,200万美元此外，2021年的余额包括由于快速通胀压力和入境运输费用增加而增加的1000万美元采购成本。
截至2022年1月1日的财年，用于投资活动的净现金为6700万美元，而2020年为3900万美元。2021年的投资活动包括6700万美元的房地产和设备购买，而去年为3700万美元。3000万美元的同比增长主要是由于新店和改建店的物业和设备购买量增加。此外，前一年的财产和设备采购反映了根据与大流行相关的经济不确定性采取的临时减少资本支出的行动。
在截至2022年1月1日的财年，用于融资活动的净现金为2.35亿美元，而2020年为2.38亿美元。在截至2022年1月1日的财年中，我们回购了3.82亿美元的普通股(根据结算日期，根据董事会批准的股票回购计划回购了3.64亿美元，与授予员工限制性股票有关的回购计划为1800万美元)，而2020年为2.36亿美元。2021年，短期借款增加了1.45亿美元，这是因为我们的信贷安排下的借款增加了1.38亿美元，达到3.83亿美元，此外，包括在短期借款净变化中的账面透支增加了700万美元。2020年，短期借款减少1200万美元，原因是我们的信贷安排下的借款增加了1300万美元，达到2.44亿美元，这被账面透支减少2500万美元所抵消。这两年的融资活动反映了行使员工股票期权的现金收益。
根据董事会批准的股票回购计划，我们在截至2022年1月1日的财年中以3.64亿美元(根据交易日期，每股116.79美元)回购了310万股票。2020年，我们以2.28亿美元(每股66.49美元)的成本回购了340万股票。截至2022年1月1日，我们董事会批准的股票回购计划的剩余授权为4.03亿美元。我们可以回购股票的期限没有到期日。
2021年12月3日，我们修改了循环信贷安排，将可用净额从6亿美元增加到8.25亿美元。我们保留手风琴功能，允许我们将信贷额度从8.25亿美元增加到12亿美元，但需要得到贷款人的批准。修订后的信贷安排将于2026年12月到期。信贷安排的条款和条件没有其他重大变化。截至2022年1月1日，我们的信贷安排下有3.83亿美元的借款。我们还有400万美元的未付信用证。截至2022年1月1日，我们的信贷安排下可用净流动资金为4.39亿美元。信贷协议为贷款人提供了对我们和我们子公司几乎所有资产的抵押品担保权益，并要求我们遵守，
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其中包括最高杠杆率(4.5倍)和最低利息覆盖率(3.0倍)。截至2022年1月1日，我们在信贷协议中定义的杠杆率为2.6倍。根据信贷协议的条款，我们根据杠杆率支付浮动利率和承诺费。信贷协议用于一般企业用途，以满足我们的季节性营运资金要求，并回购我们的普通股。截至2022年1月1日，信贷加权平均利率为1.6%，遵守了所有金融契约。
我们与Synchrony Bank签订了一项协议，向符合条件的客户提供循环信贷安排，为向我们购买产品提供资金(Synchrony协议)。同步协议包含若干财务契约，包括与我们的信贷协议一致的最高杠杆率和最低利息覆盖率。截至2022年1月1日，我们遵守了所有金融契约。
根据同步协议的条款，同步银行设定客户账户的最低可接受信用评级、利率、费用和所有其他条款和条件，包括收款政策和程序，并是账户的所有者。由于账户归同步银行所有，任何时候都不会向我们购买或获取账户。我们对客户的信用违约不向同步银行负责。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。在编制财务报表时，我们必须对未来事件做出估计和假设，并应用影响报告的资产、负债、销售、费用和相关披露金额的判断。预测未来事件本质上是一种不精确的活动，因此需要使用判断力。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制合并财务报表时相关的其他因素。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照公认会计原则公平和一致地列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。
我们的重要会计政策在合并财务报表附注的附注1“业务和重大会计政策摘要”中进行了讨论，这些附注包括在本年度报告Form 10-K的第8项“财务报表和补充数据”中。管理层认为下面讨论的会计政策是最关键的，因为它们需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。管理层已与董事会审计委员会审阅了这些重要会计政策和估计，以及相关披露。
我们的关键会计政策和估计涉及基于股票的薪酬、保修责任和收入确认。
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| 描述 | | 判断和不确定性 | | 如果实际结果有效
与假设不同 |
| 基于股票的薪酬 | | | | |
我们有基于股票的薪酬计划，其中包括不合格的股票期权和股票奖励。 见注1，业务和重要会计政策摘要，及附注8，股东亏损，载于项目8的合并财务报表附注，财务报表和补充数据，以完整讨论我们的股票薪酬计划。 | | 期权定价模型和普遍接受的估值技术要求管理层做出假设，并运用判断来确定我们奖励的公允价值。这些假设和判断包括估计我们股票价格的波动性、未来员工的失败率和未来员工的股票期权行使行为。这些假设的变化可能会对公允价值估计或未来收益调整产生重大影响。
基于业绩的股票奖励要求管理层对实现业绩目标的可能性做出假设。 | | 我们认为，我们用来确定基于股票的薪酬支出的未来估计或假设没有合理的可能性发生重大变化。然而，如果实际结果与我们的估计或假设不一致，我们可能会面临基于股票的薪酬支出的变化，这可能是重大的。 此外，如果实际结果与使用的假设不一致，我们财务报表中报告的基于股票的薪酬费用可能不能代表基于股票的薪酬的实际经济成本。最后，如果实际罚没率或业绩目标的实际实现情况与使用的假设不一致，我们可能会经历未来的收益调整。 在截至2022年1月1日的一年中，我们的股票薪酬支出变化10%，将影响2021年的净收入约170万美元。 |
| 保证责任 | | | | |
我们销售的大部分产品都提供有限保修。 见注1，业务和重要会计政策摘要，载于项目8的合并财务报表附注，财务报表和补充数据，以完整讨论我们的保修计划和责任。 | | 我们的大部分保修索赔都是在第一年内提出的。然而，我们的保修责任包含不确定性，因为我们的保修义务涵盖的时间较长。修改估计的索赔率或与向客户发送更换部件相关的材料和运费的预计成本可能会对未来的运营结果产生重大不利影响。
| | 在过去的三个财年中，我们没有对保修责任评估方法进行任何实质性更改。我们认为，我们用来计算保修责任的估计或假设没有合理的可能性发生重大变化。然而，如果实际结果与我们的估计或假设不一致，我们可能会面临重大损失或收益。 到2022年1月1日，我们的保修责任发生10%的变化，将影响2021年的净收入约80万美元。
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| 描述 | | 判断和不确定性 | | 如果实际结果有效
与假设不同 |
| 收入确认 | | | | |
某些与收入确认有关的会计估计含有不确定性，因为它们要求管理层作出假设，并对未来事件的影响作出判断。 见注1，业务和重要会计政策摘要，及注9，收入确认，载于项目8的合并财务报表附注，财务报表和补充数据，请参阅本年度报告Form 10-K，以便全面讨论我们的收入确认政策。 | | 我们对销售退货的估计包含不确定性，因为实际销售退货率可能与预期的销售退货率不同，从而导致对未来期间净销售额的调整。这些调整可能会对未来的运营结果产生不利影响。 | | 在过去的三个会计年度中，我们没有对用于建立销售退货准备的会计方法进行任何实质性的改变。我们认为，我们用来计算销售退货津贴的估计或假设没有合理的可能性发生重大变化。然而，如果实际结果与我们的估计或假设不一致，我们可能会在未来一段时间面临额外的损失或收益。 从2022年1月1日起，我们的销售退货津贴如果改变10%，2021年的净收入将受到约170万美元的影响。 |
近期会计公告
见“第二部分，第8项。财务报表和补充数据-合并财务报表附注 – Note 1, 商业与重要会计政策摘要--“新会计公告”最近可能影响我们财务报告的会计声明。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临基于市场的短期利率变化的风险，这将影响我们的净利息支出。如果总体利率比当前利率高出一个百分点，根据截至2022年1月1日我们信贷安排下的3.83亿美元借款，我们的年度净收入将减少290万美元。我们不会通过使用衍生品工具来管理利率波动风险。
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项目8.财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
致以下公司的董事会和股东：
睡眠数字公司
对财务报表的几点看法
本公司已审核了截至2022年1月1日及2021年1月2日的睡眠数字公司及其附属公司(“本公司”)的合并资产负债表，以及截至2022年1月1日的三个年度内各年度的相关综合收益表、股东权益表及现金流量表，以及列于指数第15项的相关附注及附表(统称“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年1月1日和2021年1月2日的财务状况，以及截至2022年1月1日的三年中每一年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年1月1日的财务报告内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2022年3月1日的报告对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
保修责任-请参阅“备注1-保修责任”
关键审计事项说明
该公司对大多数售出的产品提供有限保修。在销售时支出并计入销售成本的估计保修负债基于历史趋势和产生的保修索赔率，并根据任何当前趋势进行适当调整。截至2022年1月1日，该公司的保修责任为1010万美元。
我们认为保修责任是一项重要的审计事项，因为管理层在估计保修索赔率时做出了重大判断。这需要审计师高度的判断力，并在以下情况下加大工作力度
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执行审核程序，根据已支付的历史索赔，评估管理层对未来保修索赔的估计的合理性，并据此制定保修责任估计。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与保修责任相关的程序包括以下内容：
•我们测试了与保修责任相关的控制措施的有效性，包括针对历史保修索赔数据和预计未来保修索赔率的控制。
•我们通过比较历史上的保修索赔趋势和目前Sept Number 360智能床系列和其他产品的保修索赔率，评估了管理层对保修责任的估计的合理性。
•我们通过询问运营和执行管理层有关已知产品保修索赔或产品问题的知识来评估保修责任的完整性，并评估在确定保修责任时是否适当考虑了这些因素。
•我们通过以下方式评估管理层用来估算保修责任的方法和假设：
–测试作为评估基础的基础数据，测试评估的输入是否合理，并测试计算的数学准确性。
–建立对保修责任的预期，并将其与记录的余额进行比较。
–将管理层上一年对预期索赔率的假设与本年度发生的实际情况进行比较，以评估管理层估计保修负债的能力。
/s/ 德勤律师事务所
明尼苏达州明尼阿波利斯
March 1, 2022
自2010年以来，我们一直担任本公司的审计师。
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独立注册会计师事务所报告
致以下公司的董事会和股东：
睡眠数字公司
财务报告内部控制之我见
本公司已根据以下准则对截至2022年1月1日的睡眠数公司及其子公司(以下简称“本公司”)的财务报告进行了内部控制审计内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2022年1月1日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年1月1日及截至2022年1月1日年度的综合财务报表和财务报表附表，我们于2022年3月1日的报告对该等财务报表和财务报表附表表达了无保留意见。
意见基础
公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
明尼苏达州明尼阿波利斯
March 1, 2022
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睡眠数字公司
和子公司
合并资产负债表
2022年1月1日和2021年1月2日
(单位为千，每股除外)
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| | 2021 | | 2020 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 2,389 | | | $ | 4,243 | |
应收账款，扣除备用金净额#美元924及$1,046，分别 | 25,718 | | | 31,871 | |
| 盘存 | 105,644 | | | 81,362 | |
| 预付费用 | 18,953 | | | 20,839 | |
| 其他流动资产 | 54,917 | | | 43,489 | |
| 流动资产总额 | 207,621 | | | 181,804 | |
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| 非流动资产： | | | |
| 财产和设备，净值 | 195,128 | | | 175,223 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 371,133 | | | 314,226 | |
| 商誉和无形资产净额 | 70,468 | | | 72,871 | |
| 其他非流动资产 | 75,190 | | | 56,012 | |
| 总资产 | $ | 919,540 | | | $ | 800,136 | |
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| 负债和股东赤字 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 循环信贷安排下的借款 | $ | 382,500 | | | $ | 244,200 | |
| 应付帐款 | 162,547 | | | 91,904 | |
| 客户预付款 | 129,499 | | | 72,017 | |
| 应计销售退货 | 22,368 | | | 24,765 | |
| 薪酬和福利 | 51,240 | | | 76,786 | |
| 税收和预扣 | 22,087 | | | 23,339 | |
| 经营租赁负债 | 72,360 | | | 62,077 | |
| 其他流动负债 | 64,177 | | | 60,856 | |
| 流动负债总额 | 906,778 | | | 655,944 | |
| 非流动负债： | | | |
| 递延所得税 | 688 | | | 242 | |
| 经营租赁负债 | 336,192 | | | 283,084 | |
| 其他非流动负债 | 100,835 | | | 84,844 | |
| 总负债 | 1,344,493 | | | 1,024,114 | |
| 股东赤字： | | | |
非指定优先股；5,000授权股份，不是已发行和已发行股份 | — | | | — | |
普通股，$0.01票面价值；142,500授权股份，22,683和25,390分别发行和发行的股票 | 227 | | | 254 | |
| 额外实收资本 | 3,971 | | | — | |
| 累计赤字 | (429,151) | | | (224,232) | |
| 股东赤字总额 | (424,953) | | | (223,978) | |
| 总负债和股东赤字 | $ | 919,540 | | | $ | 800,136 | |
请参阅合并财务报表附注。
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46 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
睡眠数字公司
和子公司
合并业务报表
截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的年度
(单位为千，每股除外)
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| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 净销售额 | $ | 2,184,949 | | | $ | 1,856,555 | | | $ | 1,698,352 | |
| 销售成本 | 866,102 | | | 700,555 | | | 646,429 | |
| 毛利 | 1,318,847 | | | 1,156,000 | | | 1,051,923 | |
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| 运营费用： | | | | | |
| 销售和市场营销 | 905,359 | | | 771,195 | | | 766,922 | |
| 一般事务和行政事务 | 161,412 | | | 158,999 | | | 137,956 | |
| 研发 | 58,540 | | | 40,910 | | | 34,950 | |
| 总运营费用 | 1,125,311 | | | 971,104 | | | 939,828 | |
| 营业收入 | 193,536 | | | 184,896 | | | 112,095 | |
| 利息支出，净额 | 6,245 | | | 8,924 | | | 11,587 | |
| 所得税前收入 | 187,291 | | | 175,972 | | | 100,508 | |
| 所得税费用 | 33,545 | | | 36,783 | | | 18,663 | |
| 净收入 | $ | 153,746 | | | $ | 139,189 | | | $ | 81,845 | |
| | | | | |
| 每股基本净收入： | | | | | |
| 每股净收益-基本 | $ | 6.40 | | | $ | 5.03 | | | $ | 2.78 | |
| 加权平均股价-基本股 | 24,038 | | | 27,665 | | | 29,472 | |
| | | | | |
| 稀释后每股净收益： | | | | | |
| 每股净收益-稀释后 | $ | 6.16 | | | $ | 4.90 | | | $ | 2.70 | |
| 加权平均股份-稀释股份 | 24,947 | | | 28,428 | | | 30,355 | |
请参阅合并财务报表附注。
| | | | | | | | |
47 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
睡眠数字公司
和子公司
合并股东亏损表
截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的年度
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 其他内容
实缴
资本 | | 累计
赤字 | | |
| | 股票 | | 金额 | | | | 总计 |
| 2018年12月29日的余额 | 30,868 | | | $ | 309 | | | $ | — | | | $ | (109,859) | | | $ | (109,550) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 81,845 | | | 81,845 | |
| 普通股期权的行使 | 381 | | | 4 | | | 7,186 | | | — | | | 7,190 | |
| 基于股票的薪酬 | 480 | | | 5 | | | 16,652 | | | — | | | 16,657 | |
| 普通股回购 | (3,768) | | | (38) | | | (23,838) | | | (131,697) | | | (155,573) | |
| 2019年12月28日的余额 | 27,961 | | | $ | 280 | | | $ | — | | | $ | (159,711) | | | $ | (159,431) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 139,189 | | | 139,189 | |
| 普通股期权的行使 | 420 | | | 4 | | | 9,598 | | | — | | | 9,602 | |
| 基于股票的薪酬 | 620 | | | 6 | | | 21,807 | | | — | | | 21,813 | |
| 普通股回购 | (3,611) | | | (36) | | | (31,405) | | | (203,710) | | | (235,151) | |
| 2021年1月2日的余额 | 25,390 | | | $ | 254 | | | $ | — | | | $ | (224,232) | | | $ | (223,978) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 153,746 | | | 153,746 | |
| 普通股期权的行使 | 174 | | | 2 | | | 4,439 | | | — | | | 4,441 | |
| 基于股票的薪酬 | 369 | | | 4 | | | 23,210 | | | — | | | 23,214 | |
| 普通股回购 | (3,250) | | | (33) | | | (23,678) | | | (358,665) | | | (382,376) | |
| 2022年1月1日的余额 | 22,683 | | | $ | 227 | | | $ | 3,971 | | | $ | (429,151) | | | $ | (424,953) | |
请参阅合并财务报表附注。
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48 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
睡眠数字公司
和子公司
合并现金流量表
截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的年度
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净收入 | $ | 153,746 | | | $ | 139,189 | | | $ | 81,845 | |
调整以将净收入与由以下公司提供的净现金进行核对
经营活动： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 60,394 | | | 61,563 | | | 61,866 | |
| 基于股票的薪酬 | 23,214 | | | 21,813 | | | 16,657 | |
| 资产处置和减值净亏损(收益) | 37 | | | 247 | | | (430) | |
| 递延所得税 | 446 | | | (3,566) | | | (1,014) | |
| 营业资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | 6,153 | | | (11,893) | | | 4,817 | |
| 盘存 | (24,282) | | | 5,703 | | | (2,183) | |
| 所得税 | (3,066) | | | 1,057 | | | 3,066 | |
| 预付费用和其他资产 | (13,836) | | | (13,717) | | | (13,959) | |
| 应付帐款 | 54,405 | | | (16,755) | | | 10,661 | |
| 客户预付款 | 57,482 | | | 37,769 | | | 7,182 | |
| 应计薪酬和福利 | (24,790) | | | 36,825 | | | 12,920 | |
| 其他税和预扣税 | 1,814 | | | 111 | | | 725 | |
| 其他应计项目和负债 | 8,293 | | | 21,315 | | | 7,007 | |
| 经营活动提供的净现金 | 300,010 | | | 279,661 | | | 189,160 | |
| | | | | |
| 投资活动的现金流： | | | | | |
| 购置物业和设备 | (66,900) | | | (37,100) | | | (59,239) | |
| 出售财产和设备所得收益 | 257 | | | 55 | | | 2,615 | |
| 购买无形资产 | — | | | (1,973) | | | — | |
| 用于投资活动的净现金 | (66,643) | | | (39,018) | | | (56,624) | |
| | | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 普通股回购 | (382,376) | | | (235,644) | | | (165,079) | |
| 短期借款净增(减) | 145,473 | | | (11,639) | | | 26,357 | |
| 发行普通股所得款项 | 4,441 | | | 9,602 | | | 7,190 | |
| 发债成本 | (2,759) | | | (312) | | | (1,023) | |
| 用于融资活动的净现金 | (235,221) | | | (237,993) | | | (132,555) | |
| | | | | |
| 现金及现金等价物净(减)增 | (1,854) | | | 2,650 | | | (19) | |
| 期初现金及现金等价物 | 4,243 | | | 1,593 | | | 1,612 | |
| 期末现金和现金等价物 | $ | 2,389 | | | $ | 4,243 | | | $ | 1,593 | |
| | | | | |
| 非现金融资交易： | | | | | |
| 普通股未结清回购的变动 | $ | — | | | $ | (493) | | | $ | (9,506) | |
| 现金流量信息的补充披露 | | | | | |
| 已缴纳所得税，扣除退款后的净额 | $ | 36,305 | | | $ | 38,698 | | | $ | 17,182 | |
| 支付的利息 | $ | 5,438 | | | $ | 9,053 | | | $ | 10,656 | |
| | | | | |
| 购入应付账款中的财产和设备 | $ | 13,968 | | | $ | 5,015 | | | $ | 5,725 | |
请参阅合并财务报表附注。
| | | | | | | | |
49 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
(1) 业务和重要会计政策摘要
业务&演示的基础
睡眠号码公司和我们的全资子公司(睡眠号码或公司)拥有垂直整合的商业模式，是睡眠号码床的独家设计者、制造商、营销商、零售商和服务商，使我们能够为消费者提供高质量的个性化睡眠解决方案和服务。睡眠数字还提供FlextFit可调底座，以及睡眠数字枕头、床单和其他床上用品。
我们通过直接向新老客户营销我们的创新产品，并通过我们的商店、在线、电话、聊天(Total Retail)和其他方式销售产品来创造收入。
合并财务报表包括睡眠数字公司及其子公司的账目。所有重要的实体内余额和交易均已在合并中冲销。
财年
我们的财政年度将在最接近12月31日的周六结束。财年及其各自的财年结束情况如下：截至2022年1月1日的2021财年；截至2021年1月2日的2020财年；截至2019年12月28日的2019财年。2020财年为53周，2021年和2019年各为52周。
预算在编制财务报表中的使用
按照美国公认会计原则(GAAP)编制合并财务报表需要我们做出估计和假设。这些估计和假设影响报告期内资产和负债的报告金额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及销售、费用和所得税的报告金额。预测未来事件本质上是一种不精确的活动，因此需要使用判断力。由于未来事件及其影响不能准确确定，实际结果可能与这些估计大不相同。这些估计数的变化将反映在今后的财务报表中。此外，根据当前涉及新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的全球形势的持续和严重程度，包括但不限于一般经济状况、通货膨胀、消费者信心、联邦、州和/或地方当局实施的门店限制以及全球供应链中断，新冠肺炎对我们业务和我们的综合财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，且无法预测。
我们的关键会计政策包括基于股票的薪酬、保修责任和收入确认。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括原始到期日为3个月或更短的高流动性投资。由于这些投资的短期到期日，其账面价值接近公允价值。我们的银行安排允许我们在向金融机构提示付款时为未付支票提供资金，从而导致账面透支。账面透支包括在我们综合资产负债表的应付帐款中，并包括在我们综合现金流量表的融资活动部分的短期借款净增(减)项中。账面透支总额为$15百万美元和$82022年1月1日和2021年1月2日分别为100万。
应收帐款
应收账款是扣除预期信贷损失准备后计入的净额，主要由第三方融资人为客户信用卡购买而产生的应收账款组成。这项津贴的确认金额与预期的未来核销金额相等。我们根据拖欠、老龄化趋势、行业风险趋势、我们的历史经验和当前趋势来估计未来的冲销。当我们认为应收账款很可能无法收回时，账户余额从备用金中注销。
| | | | | | | | |
50 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
盘存
存货包括材料、人工和间接费用，以成本或可变现净值中的较低者表示。成本由先进先出法确定。我们根据历史销售价格、当前市场状况和预测的产品需求审查库存数量，并记录陈旧储备，以将库存降至可变现净值。
财产和设备
按成本列账的财产和设备，在资产的预计使用年限内采用直线折旧法进行折旧。出售或报废资产的成本和相关累计折旧从账户中扣除，由此产生的任何收益或损失都包括在我们综合经营报表的净收入中。维护和维修费用按发生的金额计入。延长使用寿命的主要续订和改进都是大写的。
租赁改进按资产的估计使用年限或租赁的合约期中较短的一个折旧，如有可能续期，则考虑租约续期选项。
按主要资产类别划分的物业和设备的估计使用年限如下：
| | | | | |
| 租赁权的改进 | 5至15年份 |
| 家具和设备 | 3至15年份 |
| 生产机械 | 3至7年份 |
| 计算机设备和软件 | 3至12年份 |
商誉和无形资产净额
商誉是一家公司的收购价与被收购公司可确认净资产的公平市场价值之间的差额。我们的无形资产包括已开发的技术和商号/商标。固定寿命的无形资产在其估计寿命内使用直线方法进行摊销，范围从8-10好几年了。
资产减值费用
长期资产与固定寿命无形资产-每当事件或情况变化表明一项资产的账面价值可能无法收回时，我们就审查我们的长期资产和确定寿命的无形资产的减值。在评估长期资产的潜在减值时，我们首先将资产的账面价值与估计的未来现金流量(未贴现和无利息费用-加上预期的处置收益(如果有))进行比较。如果估计的未贴现现金流低于资产的账面价值，我们计算减值损失。减值损失计算将资产的账面价值与资产的估计公允价值进行比较。当我们确认减值损失时，资产的账面价值根据贴现现金流量、报价市场价格或其他估值技术减少到估计公允价值。待处置资产按资产账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。我们根据历史现金流、租赁终止拨备和预期的未来零售店经营业绩审查零售店资产的潜在减值。如果我们确认可折旧的长期资产的减值损失，调整后的资产账面金额将成为其新的成本基础，并将在该资产的剩余使用年限内折旧(摊销)。
商誉与无限期无形资产-商誉和无限期无形资产不摊销，但每年或在有减值指标时使用公允价值方法进行减值测试。财务会计准则委员会(FASB)的指导意见允许我们在计算报告单位的公允价值之前进行定量评估或定性评估。我们选择进行量化评估。商誉减值量化测试是一个分两步走的过程。第一步是将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果这一步骤反映了减值，那么损失将以记录的商誉超过其隐含公允价值来计量。隐含公允价值是报告单位的公允价值超过所有已确认资产和负债的公允价值。公允价值是采用基于市场的方法确定的，采用了广泛接受的估值方法，包括报价的市场价格和我们的市值。无限期无形资产是通过比较资产的账面价值和其公允价值来评估减值的。
| | | | | | | | |
51 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
价值。如果账面价值超过公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。根据我们2021年的评估，我们确定有不是损害。
保证责任
我们销售的大部分产品都提供有限保修。预计保修成本在销售时支出并计入销售成本，基于历史趋势和我们产生的保修索赔率，并根据任何当前趋势进行适当调整。我们的大部分保修索赔都是在第一年内提出的。我们的保修责任包含不确定性，因为我们的保修义务涵盖的时间较长，并且要求管理层估计索赔率以及与向客户发送更换部件相关的材料和运费的预计成本。我们通过更新实际趋势和预计索赔成本的索赔率，定期评估和调整应计保修索赔的估计。
我们将那些预计将在一年以上支付的保修成本归类为非当期保修成本。应计保修负债账户中的活动如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 期初余额 | $ | 12,152 | | | $ | 11,345 | | | $ | 10,389 | |
| 在本年度销售额的成本和费用中增加的费用 | 16,732 | | | 13,387 | | | 10,949 | |
| 从准备金中扣除 | (18,134) | | | (12,158) | | | (11,007) | |
现有保修的负债在当前保修期间的变化
年份，包括期满 | (681) | | | (422) | | | 1,014 | |
| 期末余额 | $ | 10,069 | | | $ | 12,152 | | | $ | 11,345 | |
公允价值计量
公允价值计量根据使用的重要投入的最低水平，按以下三个级别之一进行报告：
•第1级-可观察到的投入，如活跃市场的报价；
•第2级-除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入；以及
•级别3-无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设。
我们通常使用收益法估计长期资产(包括我们的零售商店)的公允价值，该方法是基于估计的未来现金流(贴现和计入利息费用)。用于确定公允价值的投入主要涉及有关销售量、毛利率、零售店运营费用以及有关未来替代用途的适用概率加权的未来假设。根据公允价值计量指导，这些投入被归类为3级投入。所使用的信息代表管理层对市场参与者在为资产定价时将使用哪些信息的假设，并基于资产负债表日期可获得的最佳信息。
股东亏损
分红
根据我们的信贷协议，我们不受支付现金股息的限制，只要我们没有在信贷协议下违约，我们的杠杆率(在我们的信贷协议中定义)在实施此类限制付款(在我们的信贷协议中定义)后不会超过3.75：1.00，且不会因此而导致违约或违约事件(如我们的信用协议中所定义)。然而，从历史上看，我们没有支付过普通股的现金股息，目前也没有支付现金股息的计划。
| | | | | | | | |
52 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
股份回购
在2022年1月1日，我们有403百万美元以下的剩余授权600百万股董事会批准的股票回购计划。我们可以回购股票的期限没有到期日。任何回购的股票都将建设性地退役，并返回未发行状态。股票回购的成本首先计入额外的实收资本。一旦额外的实收资本降为零，任何额外的金额都将计入累计赤字。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。确认的收入不包括销售税。向客户收取的交货和安装费用包括在净销售额中。对于大多数产品，我们在产品或服务交付给客户之前或之后立即收到付款。
我们接受大多数产品在100晚试用期内的销售退货。累计销售退货代表我们没有资格获得的对价金额的退款责任，因为它将退还给客户。退款负债估计以历史回报率为基础，并根据任何当前趋势进行适当调整。在每个报告期，我们都会重新衡量负债，以反映估计的变化，并对净销售额进行相应的调整。
我们与SleepIQ技术一起销售的床包含多种性能要求，包括床、SleepIQ硬件和软件。我们分析我们的多个履行义务，以确定它们是不同的、可以分开的，还是必须作为单个履行义务来核算。我们确定使用SleepIQ技术销售的床有两个性能要求，包括：(I)床；(Ii)SleepIQ硬件和软件。SleepIQ硬件和软件是不可分离的，因为硬件和相关软件不是单独销售的，软件是硬件功能的组成部分。我们根据多个履约义务的相对独立销售价格来确定它们的交易价格。与床有关的履行义务在某个时间点得到履行。随着时间的推移，基于客户对SleepIQ技术功能所必需的软件的持续访问和使用，与SleepIQ技术相关的性能义务得到满足。与SleepIQ技术相关的递延收入和成本在产品的预计寿命内以直线方式确认4.5这是因为我们的投入在整个绩效期间通常是均匀支出的。
见注9，收入确认，了解有关收入确认和销售退货的更多信息。
| | | | | | | | |
53 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
销售、销售和市场营销成本、一般和行政费用(G&A)和研发费用(R&D)
下表汇总了每个主要费用类别的主要成本分类(在我们的行业中，分类可能会有所不同)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 销售成本 | | | 销售及市场推广 |
| • | 与购买、制造、运输、搬运和将我们的产品交付给我们的零售店和客户相关的成本； | | • | 广告、营销和媒体制作； |
| | • | 营销和销售材料，如宣传册、视频、网站、客户邮件和店内标牌； |
| • | 实物库存损失、报废和陈旧； | | • | 销售和客户服务人员的工资和福利； |
| • | 相关入住费和折旧费； | | • | 店铺占用成本； |
| • | 与退货和换货相关的成本；以及 | | • | 存放折旧费用； |
| • | 为客户保修索赔提供服务的预计成本。 | | • | 信用卡手续费；以及 |
| | | • | 促销融资成本。 |
| | | | |
| G&A | | | 研发(1) |
| • | 公司雇员的工资和福利费用，包括信息技术、法律、人力资源、财务、销售和营销管理、投资者关系和风险管理； | | • | 与研发活动有关的内部劳动和福利； |
| | • | 与研究和开发活动有关的外部咨询服务；以及 |
| | • | 与研发活动相关的测试设备。 |
| • | 公司设施占用费用； | | | ____________________ (1)与研发有关的费用在发生时计入费用。 |
| • | 与公司资产相关的折旧； | | |
| • | 信息硬件、软件和维护； | | | |
| • | 保险； | | | |
| • | 投资者关系成本；以及 | | | |
| • | 其他间接费用。 | | | |
租契
我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。使用权(ROU)资产和经营租赁负债在租赁开始日根据租赁期内未来租赁付款的估计现值确认。我们选择了不将所有租约的租赁和非租赁部分分开的选项。我们的大部分租约不提供隐含利率，出租人也没有提供给我们的利率。作为另一种选择，我们使用我们的估计递增借款利率来确定租赁付款的现值，该利率是根据租赁开始日可获得的信息(包括公开可获得的数据)得出的。初始期限为12个月或以下的租赁不作为净资产或经营租赁负债记录在资产负债表上。我们确认这些短期租赁的运营租赁成本，主要是小型设备租赁，在租赁期内按直线计算。截至2022年1月1日，我们的融资租赁ROU资产和相关租赁负债并不显著。
见注7，租契，了解有关我们经营租赁的更多信息。
开业前成本
与新开零售店的开办和推广相关的成本在发生时计入费用。
广告费
我们会产生与平面、数字和广播广告相关的广告费用。广告费用在广告首次播放时计入费用。广告费是$323百万，$253百万美元和$2422021年、2020年和2019年分别为100万。截至2022年1月1日和2021年1月2日，我们合并资产负债表中递延的广告成本和计入预付费用的广告成本并不显著。
| | | | | | | | |
54 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
保险
我们对与健康和工伤索赔相关的某些损失进行自我保险，尽管我们获得了第三方保险，以限制对这些索赔的风险敞口。我们使用许多因素来估计我们的自保负债，包括历史索赔、经验和对已发生但未报告的索赔的分析。我们的自我保险责任是$13百万美元和$112022年1月1日和2021年1月2日分别为100万。在2022年1月1日和2021年1月2日，$9百万美元和$7百万美元分别计入流动负债：我们综合资产负债表中的薪酬和福利以及#美元。4百万美元和$4我们合并资产负债表中的其他非流动负债中分别包括100万美元。
软件资本化
对于为内部使用而开发或获取的软件，我们将与开发或获取内部使用软件相关的直接外部成本资本化。此外，对于直接参与此类应用程序开发的员工，我们会将某些薪资和与薪资相关的成本资本化。与正在开发的内部使用软件相关的资本化成本被视为在建项目，直到该程序、特性或功能准备好可供其预期使用，此时开始折旧。我们承担任何数据转换或培训费用。资本化的软件成本计入资产和设备，净额计入我们的合并资产负债表。
我们将实施云计算安排所产生的成本资本化，该安排是一项服务合同，与我们开发或获取供内部使用的软件的政策一致。云计算安排的资本化实施成本在云计算安排的期限内作为相关托管费用在运营报表中的同一行项目中支出。实施云计算安排所产生的资本化成本在我们的综合资产负债表中计入预付费用和其他非流动资产，在我们的综合现金流量表中计入运营现金流。
基于股票的薪酬
我们根据股东批准并在董事会(董事会)监督下管理的股票计划，向高级管理人员、董事和主要员工支付基于股票的薪酬。截至2022年1月1日，共有2.5有100万股可供未来授予。这些计划包括非限制性股票期权和股票奖励。
我们根据奖励在授予日的公允价值和预期授予的奖励来记录基于股票的薪酬支出。我们确认在要求员工提供服务以换取奖励期间的基于股票的薪酬支出。我们通过估计罚没来减少补偿费用。罚金是根据历史经验和预计的员工流失率估算的。作为经营活动现金流的一部分，我们计入了超过已确认的基于股票的薪酬支出的减税收益。此外，超额税收优惠或税收不足被记录为所得税费用的离散调整。
股票期权-股票期权奖励是以与我们股票在授予日的收盘价相等的行使价格授予的。一般说来，期权按比例归属于三年并在此之后过期10好几年了。补偿费用在授权期内按比例确认。
我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来确定授予股票期权的公允价值以及在授予之日产生的补偿费用。用于估计预期波动率、无风险利率和预期期限的重要假设说明如下：
预期波动率-预期波动率是根据我们交易期权的隐含波动率和我们股价的历史波动率确定的。
无风险利率-无风险利率基于授予日美国国债零息债券的隐含收益率，期限等于预期期限。
预期期限-预期期限是指我们的股票奖励预期突出的期限，是根据历史经验和预期的未来行使模式确定的，并考虑了未行使股票奖励的合同条款。
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55 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
股票大奖-我们将股票奖励与我们的股票薪酬计划结合起来向某些员工发放股票奖励。股票奖励通常授予三年以连续就业为基础(以时间为基础)。除具有市场条件的股票奖励外，与股票奖励相关的补偿费用在授予日以我们普通股的公开收盘价为基础确定，并在归属期间以直线方式计入收益。利用蒙特卡罗模拟模型对具有市场条件的股票奖励进行估值。用于估计预期波动率和无风险利率的重要假设与上面在股票期权中描述的假设类似。
2020年4月，我们采取行动保持流动性，削减成本，以应对新冠肺炎大流行，包括提供工资换股票计划。根据该计划，某些员工选择在今年剩余时间放弃一定比例的现金工资，以换取代表放弃的现金工资价值的基于时间的股票奖励。如果继续受雇，这些奖项将于2020年12月授予。
某些基于时间的股票奖励有绩效条件(基于绩效)。业绩股票奖励的最终股份数和相关的薪酬费用会根据业绩目标的实现程度进行上下调整。最终将被授予的实际股票数量从0% - 2002021年、2020年和2019年奖项目标金额的30%。我们评估在每个报告期内实现业绩目标的可能性，并根据每个业绩目标的预期实现情况累计调整薪酬支出。对于2021年、2020年和2019年授予的业绩股票奖励，业绩目标基于净销售额和营业利润的增长，业绩周期分别为2021财年至2023财年、2020财年至2022财年和2019年至2021年。
见注8，股东亏损，了解有关基于股票的薪酬的其他信息。
所得税
我们确认递延税项资产和负债可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的暂时性差异而产生的未来税收后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。对于被认为不太可能实现的任何部分递延税项资产，都建立了估值拨备。我们评估所有可用的正面和负面证据，包括我们对未来应税收入的预测，以评估我们的递延税项资产是否需要计入估值津贴。
我们在纳税申报单中记录了因采取或预期采取的不确定税收头寸而产生的未确认税收优惠的责任。我们遵循两步法来确认和衡量不确定的税收头寸。第一步是评估税务状况以供确认，方法是确定现有证据是否表明该状况更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序(如果有的话)的解决方案。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。我们在评估和估计我们的税收状况和税收优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，也可能无法准确预测实际结果。
我们将与所得税相关的净利息和罚金归类为合并营业报表中所得税费用的一个组成部分。
每股净收益
我们计算每股基本净收入的方法是用净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。我们根据按库存股方法确定的潜在稀释普通股数量调整后的已发行普通股加权平均数来计算每股摊薄净收益。潜在摊薄股份由股票期权和股票奖励组成。
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供应来源
我们目前从外部获得用于生产床的材料和部件。因此，我们依赖供应商，在某些情况下，这些供应商是我们唯一的供应源，或者是提供绝大多数特定部件或材料的供应商。我们不断评估双来源关键部件和材料的机会。如果我们的一家或多家供应商未能及时向我们提供材料或部件，可能会对我们的综合运营结果和每股净收益产生重大影响。虽然我们相信，在供应中断或中断时，我们可以从其他来源获得这些材料和部件或适当的替代产品，但我们可能无法找到替代供应来源或以可比较的条件提供替代供应来源，而且短期内意外的供应损失可能无法让我们在正常业务过程中更换这些来源。
新会计公告
截至2022年1月1日发布但尚未采用的会计准则
目前，我们的信贷安排和同步融资协议参考基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利率。2017年，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，2021年之后将不再强制银行提交计算伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)所需的利率，LIBOR已被广泛用作包括贷款、债务和衍生品在内的各种证券和金融合同的参考利率。这份公告表明，2021年之后，不保证LIBOR在当前基础上的延续。随后，FCA在2021年3月宣布，部分美元LIBOR期限(隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月)将继续公布至2023年6月30日。美国和其他司法管辖区的监管机构一直在努力用其他参考利率取代这些利率，这些利率得到流动性和可观察市场交易的支持，例如美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的担保隔夜融资利率(SOFR)。我们的信贷安排包含一些条款，规定了当伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)不再作为基准利率时要采用的替代利率计算方法。ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(修订后)，有助于限制由于从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡到2022年12月31日之前完成的替代参考汇率而导致的合同修改对会计的影响。我们预计，从LIBOR过渡到替代参考利率不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响，但我们将继续监测这一过渡的影响，直到完成为止。
(2) 公允价值计量
在2022年1月1日和2021年1月2日，我们有19百万美元和$12分别为我们的递延补偿计划提供资金的债务证券和股权证券，并归入其他非流动资产。我们还有相应的递延薪酬计划负债#美元。19百万美元和$122022年1月1日和2021年1月2日分别为100万美元，这些债务包括在其他非流动负债中。大多数债务和股权证券都是一级证券，因为它们的交易频率和交易量足够高，使我们能够持续获得定价信息。债务和股权证券的未实现收益/(亏损)抵消了与相应递延补偿计划负债相关的收益/(亏损)。
| | | | | | | | |
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(3) 盘存
库存包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| | 1月1日，
2022 | | 一月二日，
2021 |
| 原料 | $ | 11,752 | | | $ | 12,599 | |
| 正在进行的工作 | 83 | | | 103 | |
| 成品 | 93,809 | | | 68,660 | |
| $ | 105,644 | | | $ | 81,362 | |
产成品库存包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| | 1月1日，
2022 | | 一月二日，
2021 |
| 成品床，包括零售陈列床和向使用送货上门服务的客户运送途中的物品 | $ | 40,686 | | | $ | 21,442 | |
| 为完成床的组装而准备好的成品部件 | 32,835 | | | 28,108 | |
| 零售配件 | 20,288 | | | 19,110 | |
| | $ | 93,809 | | | $ | 68,660 | |
(4) 财产和设备
财产和设备包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| | 2022年1月1日 | | 一月二日，
2021 |
| 租赁权的改进 | $ | 130,640 | | | $ | 115,901 | |
| 家具和设备 | 136,464 | | | 125,292 | |
| 生产机械、计算机设备和软件 | 257,802 | | | 233,249 | |
| 在建工程正在进行中 | 14,246 | | | 7,059 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (344,024) | | | (306,278) | |
| $ | 195,128 | | | $ | 175,223 | |
(5) 商誉和无形资产净额
商誉与无限期无形资产
商誉是$642022年1月1日和2021年1月2日时为100万。无限期-活生生的商号/商标总额为$1.42022年1月1日和2021年1月2日时为100万。
活期无形资产
我们开发的技术的总账面价值是$192022年1月1日和2021年1月2日时为100万。累计摊销为$16百万美元和$132022年1月1日和2021年1月2日分别为100万。
我们开发的技术的摊销费用是$22021年、2020年和2019年各为100万。
我们于2020年6月收购的专利账面总额为$22022年1月1日和2021年1月2日均为100万。累计摊销为$0.3百万美元和$0.12022年1月1日和2021年1月2日分别为100万。
| | | | | | | | |
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我们的专利摊销费用是$0.2百万美元和$0.1分别在2021年和2020年达到100万。
已确定寿命的无形资产以后年度摊销情况如下(单位：千)：
| | | | | |
| 2022 | $ | 2,403 | |
| 2023 | 1,431 | |
| 2024 | 222 | |
| 2025 | 226 | |
| 2026 | 222 | |
| 此后 | 522 | |
| 定期无形资产未来摊销总额 | $ | 5,026 | |
(6) 信贷协议
截至2022年1月1日，我们的信贷安排总承诺额为$825百万美元。信贷安排用于一般企业用途，以满足我们季节性的营运资金要求，并回购我们的股票。信贷协议包括手风琴功能，允许我们将信贷额度从$825百万至$1.210亿美元，有待贷款人的批准。信贷协议为贷款人提供了几乎所有我们和我们子公司资产的抵押品担保权益，并要求我们遵守最高杠杆率(4.5X)和最低利息覆盖率(3.0x)。根据信贷协议的条款，我们根据杠杆率支付浮动利率和承诺费。信贷协议将于2026年12月到期。截至2022年1月1日，我们遵守了所有金融契约。
下表汇总了我们在信贷安排下的借款(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| | 2022年1月1日 | | 2021年1月2日 |
| 未偿还借款 | $ | 382,500 | | | $ | 244,200 | |
| 未偿还信用证 | $ | 3,997 | | | $ | 3,997 | |
| 额外的借款能力 | $ | 438,503 | | | $ | 201,803 | |
| 加权平均利率 | 1.6 | % | | 1.5 | % |
(7) 租契
我们根据经营租赁租赁我们的零售、办公和制造空间，除最低租赁付款外，可能还需要支付一定比例的房地产税和某些建筑运营费用。虽然我们的本地市场开发方法通常会导致长期参与特定市场，但我们的零售店铺租约一般规定的初始租赁期为五至10好几年了。我们的写字楼租约和制造租约的初始租期最长可达15好几年了。此外，我们基于商场的零售店租赁可能需要根据超过特定门槛的净销售额支付浮动租金。某些租约可能包含延长原始租约期限的选项。租约续期选择权的行使由我们全权决定。租赁选择权只有在租赁开始时合理确定的情况下才包括在租赁期内。我们的租赁协议不包含任何实质性的剩余价值担保。我们还根据经营租赁租赁车辆和某些设备，初始租赁期为#年。三至五年.
我们的运营租赁成本包括设施、车辆和设备租赁成本，但不包括可变租赁成本。经营租赁成本在考虑租金上涨和租金节假日后，在租赁期内按直线原则确认。在计算时，租赁期从租约开始日期或我们接管物业的日期(以较早者为准)开始。在超过原租赁期限的租赁续签谈判中，我们根据当前的市场状况估算直线租金费用。变动租赁成本在成本可能已发生且金额可合理估计时入账。未来支付的房地产税和我们有义务支付的某些建筑运营费用不包括在运营租赁成本中。
| | | | | | | | |
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截至2022年1月1日，我们的融资租赁使用权资产和租赁负债并不显著。
租赁成本如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
经营租赁成本(1) | $ | 99,474 | | | $ | 90,311 | | | $ | 86,026 | |
| 可变租赁成本 | $ | 2,205 | | | $ | 1,147 | | | $ | 1,809 | |
____________________
(1)包括不太重要的短期租赁成本。
截至2022年1月1日的经营租赁负债到期日如下(1)(以千为单位)：
| | | | | |
| 2022 | $ | 94,881 | |
| 2023 | 85,944 | |
| 2024 | 74,288 | |
| 2025 | 64,404 | |
| 2026 | 53,113 | |
| 此后 | 118,977 | |
经营租赁支付总额(2) | 491,607 | |
| 减去：利息 | 83,055 | |
| 经营租赁负债现值 | $ | 408,552 | |
___________________
(1)经营租赁支付总额不包括$82已签署但尚未开始的租约的具有法律约束力的最低租赁金为百万美元。
(2)包括$的当前部分72百万美元用于经营租赁负债。
与经营租约有关的其他资料如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 1月1日，
2022 | | 一月二日，
2021 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | 6.4 | | 6.3 |
| 加权平均贴现率 | | 6.1 | % | | 6.9 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 为计入经营租赁负债现值的金额支付的现金 | | $ | 90,198 | | | $ | 85,497 | | | $ | 81,718 | |
| 用经营性租赁负债换取的使用权资产 | | $ | 109,000 | | | $ | 43,860 | | | $ | 75,384 | |
| | | | | | | | |
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(8) 股东亏损
基于股票的薪酬费用
基于股票的总薪酬支出如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 股票奖励 | $ | 20,216 | | | $ | 19,435 | | | $ | 14,265 | |
| 股票期权 | 2,998 | | | 2,378 | | | 2,392 | |
基于股票的薪酬总费用(1) | 23,214 | | | 21,813 | | | 16,657 | |
| 所得税优惠 | 5,722 | | | 5,126 | | | 3,998 | |
| 扣除税后的股票薪酬费用总额 | $ | 17,492 | | | $ | 16,687 | | | $ | 12,659 | |
____________________
(1)年度股票薪酬费用的变化反映了某些业绩目标预期成就变化的累积影响。
股票期权
我们的股票期权活动摘要如下(除每股金额和年份外，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 库存
选项 | | 加权的-
平均值
锻炼
单价
分享 | | 加权的-
平均值
剩余
合同
期限(年) | | 集料 固有的 价值(1) |
| 截至2021年1月2日的未偿还款项 | 813 | | | $ | 30.74 | | | 6.5 | | $ | 41,568 | |
| 授与 | 63 | | | 143.06 | | | | | |
| 练习 | (175) | | | 25.42 | | | | | |
| 取消/没收 | (2) | | | 69.78 | | | | | |
| 在2022年1月1日未偿还 | 699 | | | $ | 42.02 | | | 6.3 | | $ | 28,258 | |
| 可于2022年1月1日行使 | 496 | | | $ | 30.24 | | | 5.5 | | $ | 22,993 | |
| 已归属，预计将于2022年1月1日归属 | 685 | | | $ | 41.58 | | | 6.3 | | $ | 27,937 | |
____________________
(1)合计内在价值仅包括当前股价等于或大于授予日股价的期权。
与期权有关的其他信息如下(除每股金额外，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 加权平均授予日授予的股票期权公允价值 | $ | 71.93 | | | $ | 15.10 | | | $ | 18.97 | |
| 行使股票期权的总内在价值(行权时) | $ | 16,003 | | | $ | 14,357 | | | $ | 9,636 | |
截至2022年1月1日的财年，行使股票期权收到的现金为$4.4百万美元。截至2022年1月1日的财年，我们与行使股票期权相关的税收优惠为$3.9百万美元。
截至2022年1月1日，4.2与尚未确认的非既得股票期权相关的股票期权补偿费用总额的百万美元，预计将在加权平均期间确认1.9好几年了。
| | | | | | | | |
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用于计算使用Black-Scholes-Merton期权定价模型授予的期权的公允价值的假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估值假设 | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 预期股息收益率 | 0.0 | % | | 0.0 | % | | 0.0 | % |
| 预期波动率 | 58 | % | | 46 | % | | 43 | % |
| 无风险利率 | 0.9 | % | | 0.7 | % | | 2.2 | % |
| 预期期限(年) | 5.2 | | 5.4 | | 5.4 |
股票大奖
股票奖励活动如下(单位为千，每股金额除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 时间-
基座
库存
奖项 | | 加权平均
授予日期
公允价值 | | 性能-
基座
股票大奖 | | 加权平均
授予日期
公允价值 |
| 截至2021年1月2日的未偿还款项 | 302 | | | $ | 38.96 | | | 520 | | | $ | 38.52 | |
| 授与 | 70 | | | 128.72 | | | 172 | | | 97.40 | |
| 既得 | (156) | | | 37.86 | | | (247) | | | 34.71 | |
| 取消/没收 | (10) | | | 60.76 | | | (4) | | | 65.57 | |
| 在2022年1月1日未偿还 | 206 | | | $ | 69.55 | | | 441 | | | $ | 63.37 | |
截至2022年1月1日，8.3与非既得性基于时间的股票奖励相关的未确认薪酬支出，预计将在加权平均期间确认1.9年，以及$19.4与非既得业绩股票奖励相关的未确认薪酬支出，预计将在加权平均期间确认1.9好几年了。
普通股回购
我们普通股的回购情况如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 根据董事会批准的股票回购计划回购的金额 | $ | 364,479 | | | $ | 228,111 | | | $ | 145,900 | |
| 与归属员工限制性股票授予相关的回购金额 | 17,897 | | | 7,040 | | | 9,673 | |
| 回购总额(根据交易日期) | $ | 382,376 | | | $ | 235,151 | | | $ | 155,573 | |
截至2022年1月1日，我们董事会下的剩余授权-批准的美元600百万股回购计划为$403百万美元。
| | | | | | | | |
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每股普通股净收入
每股基本净收入和稀释后净收入的构成如下(除每股金额外，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 净收入 | $ | 153,746 | | | $ | 139,189 | | | $ | 81,845 | |
| 已发行加权平均股票的对账： | | | | | |
| 基本加权平均流通股 | 24,038 | | | 27,665 | | | 29,472 | |
| 股票奖励的稀释效应 | 909 | | | 763 | | | 883 | |
| 稀释加权平均流通股 | 24,947 | | | 28,428 | | | 30,355 | |
| 每股净收益-基本 | $ | 6.40 | | | $ | 5.03 | | | $ | 2.78 | |
| 每股净收益-稀释后 | $ | 6.16 | | | $ | 4.90 | | | $ | 2.70 | |
额外的潜在稀释股票期权总计0.12021财年为百万美元，0.2由于这些证券的行权价格是反稀释的(例如，高于我们普通股的平均市场价格)，2020财年和2019年的100万美元已从我们的稀释每股净收益计算中剔除。
(9) 收入确认
递延合同资产和递延合同负债计入我们的综合资产负债表如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| | 2022年1月1日 | | 2021年1月2日 |
| 下列项目中包括的递延合同资产： | | | |
| 其他流动资产 | $ | 28,048 | | | $ | 26,593 | |
| 其他非流动资产 | 49,343 | | | 37,976 | |
| | $ | 77,391 | | | $ | 64,569 | |
| | | | | | | | | | | |
| | 2022年1月1日 | | 2021年1月2日 |
| 递延合同负债包括在： | | | |
| 其他流动负债 | $ | 36,490 | | | $ | 35,288 | |
| 其他非流动负债 | 63,680 | | | 49,689 | |
| | $ | 100,170 | | | $ | 84,977 | |
在截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的年度内，我们确认的收入为29百万，$34百万美元和$32年初分别计入递延合同负债余额的600万美元。
在某个时间点转移给客户的商品和服务收入约占98占我们2021年、2020年和2019年收入的3%。
净销售额包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 零售店 | $ | 1,904,037 | | | $ | 1,582,266 | | | $ | 1,558,638 | |
| 在线、电话、聊天和其他方式 | 280,912 | | | 274,289 | | | 139,714 | |
| 公司总数 | $ | 2,184,949 | | | $ | 1,856,555 | | | $ | 1,698,352 | |
| | | | | | | | |
63 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
销售退货义务
2021年和2020年销售退货责任账户中的活动如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 |
| 年初余额 | $ | 24,765 | | | $ | 19,809 | |
| 减少净销售额的增加 | 91,975 | | | 81,513 | |
| 从准备金中扣除 | (94,372) | | | (76,557) | |
| 期末余额 | $ | 22,368 | | | $ | 24,765 | |
(10) 利润分享与401(K)计划
根据我们的利润分享和401(K)计划，符合条件的员工最多可以50在税前基础上的薪酬的%，受美国国税局(Internal Revenue Service)的限制。每年，我们可以酌情支付相当于员工供款百分比的供款。在2021年、2020年和2019年，我们的缴费(扣除没收)为$7百万，$6百万美元和$6分别为百万美元。
(11) 所得税
所得税支出由以下部分组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 17,019 | | | $ | 29,762 | | | $ | 12,299 | |
| 状态 | 4,568 | | | 6,528 | | | 3,293 | |
| 21,587 | | | 36,290 | | | 15,592 | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | 10,954 | | | 584 | | | 2,591 | |
| 状态 | 1,004 | | | (91) | | | 480 | |
| 11,958 | | | 493 | | | 3,071 | |
| 所得税费用 | $ | 33,545 | | | $ | 36,783 | | | $ | 18,663 | |
下表提供了法定联邦所得税税率和我们的有效所得税税率之间的调节：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 法定联邦所得税 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税，扣除联邦福利后的净额 | 3.0 | | | 2.4 | | | 3.6 | |
| 基于股票的薪酬 | (6.3) | | | (2.4) | | | (4.3) | |
| 研发税收抵免 | (1.4) | | | (1.4) | | | (2.2) | |
| 不可扣除的补偿 | 1.5 | | | 1.0 | | | — | |
| 未确认税收优惠的变化 | (0.1) | | | 0.3 | | | (0.5) | |
| | | | | |
| 其他 | 0.2 | | | — | | | 1.0 | |
| 有效所得税率 | 17.9 | % | | 20.9 | % | | 18.6 | % |
我们向美国联邦政府和各州司法管辖区提交所得税申报单。在正常的业务过程中，我们要接受联邦和州税务机关的审查。我们不再接受2018年前的联邦所得税审查或2017年前的州所得税审查。
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递延所得税
导致递延所得税的暂时性差异的税收影响如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 递延税项资产： | | | |
| 基于股票的薪酬 | $ | 8,037 | | | $ | 7,518 | |
| 经营租赁负债 | 102,292 | | | 86,692 | |
| 保修和退货责任 | 7,459 | | | 8,496 | |
| 净营业亏损结转和贷方 | 1,939 | | | 2,027 | |
| 薪酬和福利 | 8,206 | | | 6,045 | |
| 其他 | 6,607 | | | 7,440 | |
| 递延税项总资产总额 | 134,540 | | | 118,218 | |
| 估值免税额 | (615) | | | (615) | |
| 扣除估值扣除后的递延税项总资产总额 | 133,925 | | | 117,603 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 财产和设备 | 34,655 | | | 31,881 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 92,778 | | | 78,824 | |
| 递延收入 | 5,460 | | | 4,987 | |
| 其他 | 1,720 | | | 2,153 | |
| 递延税项总负债总额 | 134,613 | | | 117,845 | |
| 递延税项净负债 | $ | (688) | | | $ | (242) | |
截至2022年1月1日，我们结转的联邦用途净营业亏损为$0.5100万美元，这一期限将在2025年至2027年之间到期。
我们每季度评估我们的递延所得税，以确定是否需要估值津贴。作为评估的一部分，我们使用所有可获得的正面和负面证据，评估是否应为任何被认为不太可能变现的递延税项资产设立估值免税额。本评估考虑(包括)历史亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、可用结转期间的应税收入以及税务筹划策略。在作出这样的判断时，我们非常重视能够客观核实的证据。我们已经提供了$0.6100万估值津贴主要是由于我们无法利用某些外国净运营亏损，以及与我们2015年收购BAM Labs，Inc.相关的联邦净运营亏损。
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未确认的税收优惠
未确认的税收优惠的起始金额和终止金额的对账如下(以千计)：
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| 联邦和州税 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 期初余额 | $ | 3,912 | | | $ | 3,337 | | | $ | 3,866 | |
| 与本年度税收状况有关的增加 | 831 | | | 860 | | | 638 | |
| 与上一年度税收头寸相关的增加 | 4 | | | 27 | | | 134 | |
| 与上一年度税收头寸相关的减少额 | (33) | | | — | | | (363) | |
| 诉讼时效失效 | (845) | | | (312) | | | (663) | |
| 与税务机关达成和解 | — | | | — | | | (275) | |
| 期末余额 | $ | 3,869 | | | $ | 3,912 | | | $ | 3,337 | |
在2022年1月1日和2021年1月2日，我们都有3.7百万美元和$3.6未确认的税收优惠，如果得到确认，将影响我们的实际税率。未确认的税收优惠金额预计在未来12个月内不会有实质性变化。
(12) 承诺和或有事项
法律诉讼
我们不时参与日常业务过程中出现的各种法律诉讼，主要包括商业、产品责任、雇佣和知识产权索赔。根据美国公认会计原则，当负债很可能已经发生，且负债金额可以合理估计时，我们会在合并财务报表中记录与上述任何事项相关的负债。如果重大损失是合理可能的，但不为人所知或可能，并且可以合理估计的，则估计损失或损失范围应予以披露。关于目前悬而未决的法律诉讼，我们没有确定合理可能的重大损失的估计范围，这要么是因为我们相信我们对针对我们的索赔拥有有效的抗辩理由，要么是因为诉讼还没有进展到能够让我们确定估计的发现阶段，或者潜在的损失不是实质性的。我们目前预计未决法律诉讼的结果不会对我们的综合经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。然而，诉讼本质上是不可预测的，对我们提出的一项或多项索赔的最终结果可能会对我们的综合运营结果、财务状况或现金流产生不利影响。我们承担所发生的法律费用。
2021年12月14日，Steamfitters Local 449养老金和退休保障基金代表在2021年2月18日至2021年7月20日期间(包括2021年2月18日至2021年7月20日)购买Sept Number普通股的所有买家，向美国明尼苏达州地区法院提起了一项可能的集体诉讼，起诉Sept Number、Shelly Ibach和David Callen。原告声称，在据称的上课期间，Sept Number的某些公开披露存在重大错误陈述和遗漏，违反了修订后的1934年证券交易法第10(B)和20(A)条。除其他事项外，诉状寻求未指明的金钱损害赔偿、合理的费用和开支，以及法院认为适当的衡平法/禁制令或其他济助。我们认为这些说法是没有根据的，并打算积极为此事辩护。
消费信贷安排
我们向寻求延期融资的客户推荐特定的第三方金融机构(信用卡服务商)。如果授信，信用卡服务商将根据他们对客户信誉的评估确定客户账户的利率、费用和所有其他条款和条件。由于账户归信用卡服务商所有，因此在任何时候都不会向我们购买或获取账户。对于客户的信用违约，我们不向信用卡服务商承担任何责任。
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承付款
截至2022年1月1日，我们有56百万美元的库存采购承诺。作为正常业务过程的一部分，库存供应合同的数量有限，其中包含对未能购买合同数量的处罚条款。根据这些规定，我们目前预计不会有任何实质性的付款。在2022年1月1日，我们进入了45租赁承诺主要针对未来的零售店位置。这些租赁承诺规定在接下来的几年中支付全部租赁费用。三至10年数，如果根据目前的成本估计完成，将大约为#美元。82比最初的租赁期高出100万美元。这些租赁承诺的未来租赁付款已不包括在附注7中的经营租赁付款总额中，租契.
(13) 新冠肺炎大流行
在2020年3月中旬新冠肺炎疫情爆发时，政府的限制导致我们的大多数零售店暂时关闭，472020年第二季度，我们平均有%的门店关门。在优先考虑我们团队的安全、服务客户和确保业务连续性的同时，我们迅速采取果断行动，加强我们的流动性、现金流和财务状况，并减轻未来对我们运营和财务业绩的影响。尽管面临新冠肺炎疫情的挑战，我们仍继续设计、制造、销售和服务睡眠数字产品，投资于我们的业务，开发和推出新产品，并提供创新的客户解决方案。
新冠肺炎疫情影响了我们2020年和2021年的财务业绩。2020年，新冠肺炎疫情主要影响了我们第二季度的财务业绩，因为我们在2020年全年产生了强劲的需求和财务业绩。2021年，我们继续产生强劲的需求；然而，我们的财务业绩受到以下因素的影响：(I)全球供应紧张，影响了我们向客户交付产品的能力；(Ii)劳动力和材料通胀带来的增量成本，以及当前供应链短缺导致的加速成本。大流行对我们的全球供应链、消费者需求和我们持续的财务表现的未来影响仍然不确定。看见第二部分，第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析和第一部分：第1A项。风险因素更多关于新冠肺炎疫情及其对我们业务影响的讨论。
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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
无
第9A项。控制和程序
关于信息披露控制和程序有效性的结论
我们遵守交易法第13a-15(E)条规定的披露控制和程序，旨在确保公司在根据1934年证券交易法(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出有关披露要求的决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
Slear Number的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保持记录相关的政策和程序，这些记录合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便根据美国公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层在我们首席执行官和首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)框架，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这些标准下的评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年1月1日起有效。我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)关于我们财务报告内部控制有效性的报告包含在本报告的“独立注册会计师事务所报告”下的“第二部分第8项，财务报表和补充数据”中。
第四季度财务报告内部控制的变化
在截至2022年1月1日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第9B项。其他信息
不适用。
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项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本公司2022年股东周年大会委托书中“董事选举”和“公司治理”标题下的信息在此引用作为参考。有关我们执行主任的信息包含在本报告的第一部分，标题为“关于我们执行主任的信息”。
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工(包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官)的商业行为准则。商业行为准则可在我们网站www.SleepNumber.com的投资者关系部分获得。选择“投资者”链接、“治理”链接，然后选择“治理文件”链接。如果我们修改或放弃适用于我们的主要高管、主要财务官和主要会计官的商业行为准则的任何规定，我们打算在我们的网站www.SleepNumber.com上披露。
项目11.高管薪酬
本公司2022年年度股东大会委托书中“高管薪酬”项下的信息包含于此，以供参考。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
股权
本公司2022年年度股东大会委托书中“管理层和某些实益所有者的股权”项下的信息以参考方式并入本文。
根据股权补偿计划授权发行的证券
我们2022年年度股东大会委托书中“股权补偿计划信息”项下的信息在此并入作为参考。
第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
我们2022年年度股东大会委托书中“公司治理；关联方交易政策”和“公司治理；公司治理原则；独立性”的标题下的信息在此引用作为参考。
项目14.主要会计费用和服务
德勤会计师事务所(PCAOB No.)“批准选择独立注册会计师事务所”(PCAOB No.34)在本公司2022年年度股东大会的委托书中并入本文作为参考。
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第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)合并财务报表和附表
(一)财务报表
本报告第8项所列的所有财务报表。
(2)合并财务报表明细表
本部分第四部分包括以下报告和财务报表明细表：
附表II-估值及合资格账目
所有其他附表都被省略，因为它们不适用，或者要求的信息包括在合并财务报表或附注中。
(3)展品
本报告的展品列在下面的展品索引中。
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70 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
睡眠数字公司
表格10-K中年度报告的展示索引
截至2021年1月2日止的年度
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展品
不是的。 | | 描述 |
| 3.1 | | 经修订的本公司第三次重述公司章程(通过引用Sleep Number截至2000年1月1日的10-K表格年度报告(文件编号000-25121)中的附件3.1并入本公司) |
| 3.2 | | 本公司第三次重新制定的公司章程修正案细则(参考2006年5月16日提交的睡眠号码当前8-K报表(文件编号：000-25121)中的附件3.1并入) |
| 3.3 | | 公司第三次重新制定的公司章程修正案细则(参照2010年5月25日提交的《睡眠号码》现行8-K报表(档案号：000-25121)中的附件3.1并入) |
| 3.4 | | 本公司第三次重新制定的公司章程修正案(参考Sleep Number于2017年11月1日提交的8-K表格当前报告(文件号：000-25121)中的附件3.1并入) |
| 3.5 | | 重述公司章程(参考Sleep Number于2017年5月22日提交的当前8-K表格报告(文件号：000-25121)中的附件3.1并入) |
| 4.1 | | 注册人证券说明(引用Ex.4.1载于睡眠数字于2020年2月25日提交的10-K表格年报(编号：000-25121) |
| 10.1 | | 本公司与Truluck Industries，Inc.于2015年9月22签订的租赁协议(参考《睡眠数字》截至2015年10月3日的10-Q表格季度报告中的附件10.3(文件号：000-25121)) |
| 10.2 | | 本公司与ProLogis开发服务公司于1998年9月30日签订的租赁协议(合并内容参考1998年10月29日提交的经修订的SleepNumber的S-1表格注册声明中的附件10.28(REG.第333-62793号) |
| 10.3 | | 公司与CLFP-SLIC8，L.P.(ProLogis开发服务公司的权益继承人)于2015年6月15日签订的租赁协议第二次修订(合并内容参考Sept Number公司截至2015年10月3日的10-Q表格季度报告中的附件10.4(文件号：000-25121)) |
| 10.4 | | 2019年8月27日睡眠号码公司与IPT盐湖城DC II LLC签订的租赁协议第三修正案(CLFP-SLIC 8，L.P.的权益继承者)(参考《睡眠数字》截至2019年9月28日的财政季度提交的Form 10-Q季度报告中的附件10.1(文件号：000-25121)) |
| 10.5 | | DCI1001Minneapolis Venture，LLC(房东)和Sleep Number Corporation(租户)之间的租赁协议，日期为2016年10月21日(参考SleepNumber公司截至2016年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的附件10.12(文件号：000-25121)) |
| 10.6 | | 2017年6月1日，DCI1001 Minneapolis Venture，LLC(业主为DCI1001 Minneapolis Venture，LLC)与SleepNumber Corporation(承租人)于2016年10月21日签订的租赁协议的第一修正案(通过引用Sleep Number截至2017年7月1日的Form 10-Q季度报告中所载的附件10.1(文件编号000-25121)) |
10.7† | | 休眠号码公司修订并重新修订了2010年综合激励计划(参考休眠号码公司2013年5月15日提交的表格8-K当前报告(文件号：000-25121)中的附件10.1) |
10.8† | | 2010年综合激励计划下的非法定股票期权奖励协议表格(参考睡眠号码截至2011年1月1日的财政年度10-K表格年度报告中的附件10.20(文件编号000-25121)) |
10.9† | | 2010年综合激励计划下的绩效股票奖励协议表格(参考《睡眠号码》截至2011年1月1日的财政年度10-K表格年度报告中的附件10.22(文件号：000-25121)) |
| | | | | | | | |
展品
不是的。 | | 描述 |
10.10† | | 休眠号码公司修订和重订的2010年综合激励计划下的非法定股票期权奖励协议(员工)表格(参考休眠号码公司提交的截至2019年9月28日财政季度的Form 10-Q季度报告(文件编号000-25121)中的附件10.2) |
10.11† | | 休眠号码公司修订和重新修订的2010年综合激励计划下的业绩调整限制性股票奖励协议表格(高级团队)(参考休眠号码公司提交的截至2019年9月28日财政季度的Form 10-Q季度报告(文件编号000-25121)中的附件10.3) |
10.12† | | 休眠号公司修订和重订的2010年综合激励计划下的业绩调整限制性股票奖励协议表格(通过引用截至2019年9月28日的财务季度提交的休眠号10-Q季度报告中的附件10.4(文件编号000-25121)) |
10.13† | | 安眠号公司修订和重新制定的2010年综合激励计划下的限制性股票奖励协议表格(非员工董事)(通过参考截至2019年9月28日的财季提交的安眠号10-Q季度报告(文件编号000-25121)中的附件10.5而并入) |
10.14† | | 睡眠数字公司修订和重新制定的2010年综合激励计划下的限制性股票奖励协议表格(3年应课差饷马甲)(参考睡眠数字公司提交的截至2019年9月28日的财政季度表格10-Q季度报告(文件编号000-25121)中的附件10.6) |
10.15† | | 睡眠数字公司修订和重新制定的2010年综合激励计划下的限制性股票奖励协议(3年悬崖背心)表格(参考睡眠数字公司提交的截至2019年9月28日的财政季度10-Q表格季度报告(文件编号000-25121)中的附件10.7) |
10.16† | | 安眠号公司修订和重新制定的2010年综合激励计划下的非法定股票期权奖励协议表格(非员工董事)(参照安眠号提交的截至2019年9月28日的财政季度10-Q季度报告(文件编号000-25121)中的附件10.8) |
10.17† | | 睡眠数高管投资计划(2014年12月1日重述)(参考睡眠数截至2015年1月3日的10-K表格年度报告(文件编号：000-25121)附件10.21) |
10.18† | | 休眠号码公司于2007年2月9日致雪莉·R·伊巴赫的聘书(参考休眠号码公司截至2012年12月29日的财政年度10-K表格年度报告中的附件10.30(文件编号000-25121)) |
10.19† | | 休眠号码公司执行体检计划(参考休眠号码截至2015年1月3日的财政年度10-K表格年度报告中的附件10.27(文件号：000-25121)) |
10.20† | | 高管税收和财务规划计划摘要(参考《睡眠号码》截至2016年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(文件编号：000-25121)中的附件10.27) |
10.21† | | 睡眠号码公司非员工董事延期计划(参考睡眠号码公司2011年9月16日提交的8-K表格当前报告(文件号：000-25121)中的附件10.1并入) |
10.22† | | 修订和重订睡眠数字公司高管离职薪酬计划(参考睡眠数字公司截至2017年7月1日季度10-Q表格季度报告中的附件10.2(文件编号000-25121)) |
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72 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
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展品
不是的。 | | 描述 |
10.23† | | 非员工董事薪酬汇总表(参考睡眠号码提交的截至2019年12月31日的财年10-K表格年度报告(文件编号000-25121)中的附件10.16) |
| 10.24 | | 零售商计划协议自2014年1月1日起生效，由Synchrony Bank、睡眠数字公司和Select Comfort零售公司签订，并在这些公司之间生效(1)(参考《睡眠数字》截至2014年6月28的季度10-Q表格季度报告(文件号：000-25121)中的附件10.1) |
| 10.25 | | 零售商计划协议第一修正案，日期为2014年9月29日，由同步银行、睡眠数字公司和精选舒适零售公司之间以及它们之间生效(通过引用2014年10月1日提交的睡眠数字公司当前8-K表格报告中包含的附件10.1(文件编号000-25121)) |
| 10.26 | | 对零售商计划协议的第二次修正案，日期为2015年11月4日，由Synchrony Bank、睡眠数字公司和Select Comfort零售公司共同完成(2) (参考“睡眠数字”截至2021年1月2日的财政年度10-K表格档案年报(档案编号：000-25121)所载的附件10.26) |
| 10.27 | | 《零售商计划协议第三修正案》，日期为2018年6月26日，由同步银行、睡眠数字公司和精选舒适零售公司共同完成(1)(合并内容参考睡眠数字公司在截至2018年6月30日的季度10-Q表格季度报告中包含的附件10.1(文件编号000-25121)) |
| 10.28 | | 零售商计划协议第四修正案，日期为2019年12月20日，由Synchrony银行、睡眠数字公司和精选舒适零售公司共同完成(通过引用截至2019年12月31日的财政年度提交的睡眠数字10-K表格年度报告中包含的附件10.33(文件编号000-25121)) |
| 10.29 | | 修订和重新签署的信用和担保协议，日期为2018年2月14日，由睡眠号码公司、美国银行全国协会以及几家银行和其他金融机构不时签订(通过引用Sept Number公司提交的截至2017年12月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的附件10.29(文件编号000-25121)) |
| 10.30 | | 修改和重新签署的信贷和担保协议的第一修正案，日期为2019年2月11日，由休眠号码公司、美国银行全国协会以及几家银行和其他金融机构不时与之签约(通过引用Sep Number公司提交的截至2018年12月29日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的附件10.29(文件编号000-25121)) |
| 10.31 | | 修订和重新签署的信贷和担保协议 的第二修正案(通过引用Sleep Number于2020年5月1日提交的10-Q表格季度报告(文件号：000-25121)中的附件10.1而并入) |
| 10.32 | | 修订和重新签署的信贷和担保协议 的第三修正案(通过引用Sleep Number于2020年10月23日提交的10-Q表格季度报告(文件号：000-25121)中的附件10.1而并入) |
| 10.33 | | 对修订和重新签署的信贷和担保协议 的第四修正案(通过引用Sleep Number于2020年10月23日提交的10-Q表格季度报告(文件号：000-25121)中的附件10.2而并入) |
| 10.34 | | 修订和重新签署的信贷和担保协议 的第五修正案(通过引用附件10并入。1包含在《睡眠数字》的10-Q表格季度报告中可能 7, 2021 (File No. 000-25121)) |
| 10.35* | | 对修订和重新修订的信贷和担保协议的第六修正案 |
| 10.36* | | 对修订和重新修订的信贷和担保协议的第七修正案 |
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73 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
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展品
不是的。 | | 描述 |
10.37† | | 睡眠数字公司2020年股权激励计划(参考睡眠数字公司于2020年5月13日提交的8-K表格当前报告(文件编号：000-25121)中包含的附件10.1) |
| 10.38† | | 休眠号码公司2020年股权激励计划下的非法定股票期权奖励协议表格(非员工董事)(参考休眠号码公司2020年7月24日提交的表格10-Q季度报告(文件编号000-25121)中的附件10.1) |
10.39† | | 休眠号码公司2020年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议(非员工董事)表格(参考休眠号码公司2020年7月24日提交的表格10-Q季度报告(文件号：000-25121)中的附件10.2并入) |
10.40† | | 休眠号码公司2020年股权激励计划下的非法定股票期权奖励协议(员工)表格(参考休眠号码公司2020年7月24日提交的表格10-Q季度报告(文件编号000-25121)中的附件10.3) |
10.41† | | 休眠号码公司2020年股权激励计划下的业绩调整限制性股票奖励协议(高级团队)表格(通过引用包含在休眠号码公司2020年7月24日提交的表格10-Q季度报告(文件编号000-25121)中的附件10.4) |
10.42† | | 休眠号码公司2020年股权激励计划下的限制性股票奖励协议(3年应课差饷背心)表格(通过参考2020年7月24日提交的休眠号码公司10-Q表格季度报告(文件编号000-25121)中的附件10.5而并入) |
10.43† | | 休眠号码公司2020年股权激励计划下的限制性股票奖励协议(3年悬崖背心)表格(通过引用于休眠号码公司2020年7月24日提交的表格10-Q季度报告(文件编号000-25121)中的附件10.6而并入) |
10.44† | | 休眠号码公司2020年股权激励计划下的非法定股票期权奖励协议(高级团队)表格(参考休眠号码公司2021年5月7日提交的表格10-Q季度报告(文件编号000-25121)中的附件10.2) |
10.45† | | 休眠号码公司2020年股权激励计划下的业绩调整限制性股票奖励协议(高级团队)表格(通过引用包含在休眠号码公司2021年5月7日提交的表格10-Q季度报告(文件编号000-25121)中的附件10.3) |
10.46† | | 休眠号码公司2020年股权激励计划下的限制性股票奖励协议表格(3年应课税表)(休眠号码实验室)(通过引用包含在休眠号码公司2021年5月7日提交的表格10-Q季度报告(文件编号000-25121)中的附件10.4) |
10.47† | | 限售股奖励协议表格(根据休眠号公司2020年股权激励计划)(通过参考2021年5月7日提交的休眠号10-Q季度报告(文件编号000-25121)中的附件10.5并入) |
10.48†* | | 睡眠数公司年度激励计划 |
| 21.1* | | 本公司的附属公司 |
| 23.1* | | 独立注册会计师事务所的同意书 |
| 24.1* | | 授权书 |
| 31.1* | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席执行官 |
| 31.2* | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证CFO |
| 32.1* | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条、“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的认证 |
| 32.2* | | 依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条(“美国法典”第18编第1350条)对CFO的认证 |
| 101.INS* | | 内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| 101.SCH* | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| | | | | | | | |
74 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
| | | | | | | | |
展品
不是的。 | | 描述 |
| 101.CAL* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104* | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
____________________
(1)发行人已要求对文件中包含的指定部分进行保密处理。这些部分已被省略，并根据修订后的1934年证券交易法第24b-2条单独提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
(2)本展品的部分内容已根据S-K规则第601(B)(10)项进行编辑。
* 在此存档。
†管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K总结
不适用。
| | | | | | | | |
75 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| | 睡眠数字公司 |
| | (注册人) |
| | |
| March 1, 2022 | 由以下人员提供： | /s/Shelly R.Ibach |
| | | 雪莉·R·伊巴赫 |
| | | 首席执行官 |
| | | (首席执行官) |
| | | |
| | 由以下人员提供： | /s/David R.Callen |
| | | 大卫·R·卡伦(David R.Callen) |
| | | 首席财务官 |
| | | (首席财务官) |
| | | |
| | 由以下人员提供： | /s/罗伯特·J·波里尔(Robert J.Poirier) |
| | | 罗伯特·J·波里尔 |
| | | 首席会计官 |
| | | (首席会计官) |
| | | | | | | | |
76 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
授权书
通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人构成并任命Shelly R.Ibach、David R.Callen和Sam R.Hellfeld，以及他们中的每一个人作为该人的真实和合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以该人的姓名、地点和代理的身份，签署本报告的任何和所有修正案，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件一起提交，而他们中的每一人均有完全权力及权限作出及执行与此有关而必需及必需作出的每项作为及事情，并完全按照该人可能或可以亲自作出的所有意图及目的而作出或作出，现批准及确认所有上述事实受权人及代理人，或其中任何一人或他们或该人的一名或多於一名的代替者，均可合法地作出或安排作出凭借该等作为及事情而作出的作为及事情。
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定的一个或多个日期代表注册人签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/让-米歇尔·瓦莱特 | | 董事会主席 | | 2022年2月28日 |
| 让-米歇尔·瓦莱特 | | | | |
| | | | |
| /s/Shelly R.Ibach | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 雪莉·R·伊巴赫 | | | | |
| | | | |
| /s/丹尼尔·I·阿雷格里尔 | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| 丹尼尔·I·阿雷格里尔 | | | | |
| | | | |
| /s/菲利普·M·艾勒 | | 董事 | | 2022年2月27日 |
| 菲利普·M·艾勒(Phillip M.Eyler) | | | | |
| | | | |
| /s/小斯蒂芬·L·古利斯(Stephen L.Gulis，Jr.) | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| 斯蒂芬·L·古利斯(Stephen L.Gulis，Jr.) | | | | |
| | | | |
| /s/迈克尔·J·哈里森(Michael J.Harrison) | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| 迈克尔·J·哈里森 | | | | |
| | | | |
| /s/朱莉·M·霍华德 | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| 朱莉·M·霍华德 | | | | |
| | | | |
| /s/黛博拉·L·基尔帕特里克 | | 董事 | | 2022年2月24日 |
| 黛博拉·L·基尔帕特里克 | | | | |
| | | | |
| /s/Brenda J.Lauderback | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| 布兰达·J·劳德巴克 | | | | |
| | | | |
| /s/芭芭拉·R·马塔斯 | | 董事 | | 2022年2月25日 |
| 芭芭拉·R·马塔斯 | | | | |
| | | | |
| /s/安吉尔·L·门德斯 | | 董事 | | 2022年2月24日 |
| 安吉尔·L·门德斯 | | | | |
| | | | |
| /s/凯瑟琳·L·内多罗斯克 | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| 凯瑟琳·L·尼多罗斯克 | | | | |
| | | | |
| | | | | | | | |
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睡眠数字公司及其子公司
附表II-估值及合资格账目
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | |
| 信贷损失拨备 | | | | | | | |
| 期初余额 | | $ | 1,046 | | | $ | 898 | | | $ | 699 | | |
| 在成本和费用中收取的附加费 | | 1,750 | | | 1,541 | | | 1,391 | | |
| 从准备金中扣除 | | (1,872) | | | (1,393) | | | (1,192) | | |
| 期末余额 | | $ | 924 | | | $ | 1,046 | | | $ | 898 | | |
| | | | | | | | |
78 | 2021 FORM 10-K | 睡眠数字公司 |
