附件10.1
定期贷款协议
截止日期
March 1, 2022
其中
企业产品经营有限责任公司
作为借款人
富国银行(Wells Fargo Bank)， 全国协会，作为贷款人
富国银行，全国协会，
作为管理代理
5亿美元2年期延迟提取定期贷款安排
目录
| 第一条定义 |
1 | |||||
| 第1.01节。 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 第1.02节。 |
贷款和借款的分类 | 24 | ||||
| 第1.03节。 |
一般术语 | 24 | ||||
| 第1.04节。 |
会计术语；公认会计原则 | 24 | ||||
| 第1.05节。 |
费率 | 25 | ||||
| 第1.06节。 |
师 | 25 | ||||
| 第二条学分 |
25 | |||||
| 第2.01节。 |
承付款 | 25 | ||||
| 第2.02节。 |
贷款和借款 | 25 | ||||
| 第2.03节。 |
借款请求 | 26 | ||||
| 第2.04节。 |
已保留 | 27 | ||||
| 第2.05节。 |
已保留 | 27 | ||||
| 第2.06节。 |
已保留 | 27 | ||||
| 第2.07节。 |
借款的资金来源 | 27 | ||||
| 第2.08节。 |
利益选举 | 27 | ||||
| 第2.09节。 |
承诺的终止和减少 | 28 | ||||
| 第2.10节。 |
偿还贷款；债务证明 | 29 | ||||
| 第2.11节。 |
提前偿还贷款 | 30 | ||||
| 第2.12节。 |
已保留 | 30 | ||||
| 第2.13节。 |
利息 | 30 | ||||
| 第2.14节。 |
替代利率 | 31 | ||||
| 第2.15节。 |
违法性；增加的成本 | 33 | ||||
| 第2.16节。 |
中断资金支付 | 34 | ||||
| 第2.17节。 |
税费 | 34 | ||||
| 第2.18节。 |
一般付款；按比例计算；分摊抵销 | 38 | ||||
| 第2.19节。 |
缓解义务；更换贷款人 | 39 | ||||
| 第2.20节。 |
分离性 | 40 | ||||
| 第2.21节。 |
违约贷款人 | 41 | ||||
| 第三条陈述和保证 |
42 | |||||
| 第3.01节。 |
组织；权力 | 42 | ||||
| 第3.02节。 |
授权；可执行性 | 42 | ||||
| 第3.03节。 |
政府批准；没有冲突 | 43 | ||||
| 第3.04节。 |
财务状况 | 43 | ||||
| 第3.05节。 |
诉讼与环境问题 | 43 | ||||
| 第3.06节。 |
遵守法律 | 43 | ||||
| 第3.07节。 |
投资公司状况 | 44 | ||||
| 第3.08节。 |
税费 | 44 | ||||
| 第3.09节。 |
ERISA | 44 | ||||
| 第3.10节。 |
披露 | 44 | ||||
| 第3.11节。 |
已保留 | 44 | ||||
| 第3.12节。 |
保证金证券 | 44 | ||||
| 第3.13节。 |
反腐败法；制裁法律法规 | 44 | ||||
i
| 第四条条件 |
45 | |||||
| 第4.01节。 |
生效日期 | 45 | ||||
| 第4.02节。 |
每个信用事件 | 46 | ||||
| 第五条肯定契诺 |
47 | |||||
| 第5.01节。 |
财务报表和其他信息 | 47 | ||||
| 第5.02节。 |
重大事件通知 | 48 | ||||
| 第5.03节。 |
存在；经营业务 | 48 | ||||
| 第5.04节。 |
物业维修；保险 | 48 | ||||
| 第5.05节。 |
书籍和记录；检查权 | 48 | ||||
| 第5.06节。 |
遵守法律 | 48 | ||||
| 第5.07节。 |
收益的使用 | 49 | ||||
| 第5.08节。 |
环境问题 | 49 | ||||
| 第5.09节。 |
ERISA信息 | 49 | ||||
| 第5.10节。 |
税费 | 50 | ||||
| 第六条消极公约 |
50 | |||||
| 第6.01节。 |
已保留 | 50 | ||||
| 第6.02节。 |
留置权 | 50 | ||||
| 第6.03节。 |
根本性变化 | 51 | ||||
| 第6.04节。 |
投资限制 | 51 | ||||
| 第6.05节。 |
限制支付 | 51 | ||||
| 第6.06节。 |
限制性协议 | 51 | ||||
| 第6.07节。 |
财务条件契约 | 52 | ||||
| 第七条违约事件 |
53 | |||||
| 第八条行政代理 |
56 | |||||
| 第8.01节。 |
管理代理 | 56 | ||||
| 第8.02节。 |
错误付款 | 58 | ||||
| 第九条杂项 |
60 | |||||
| 第9.01节。 |
通告 | 60 | ||||
| 第9.02节。 |
豁免；修订 | 62 | ||||
| 第9.03节。 |
费用；赔偿；损害豁免 | 63 | ||||
| 第9.04节。 |
继任者和受让人 | 64 | ||||
| 第9.05节。 |
生死存亡 | 67 | ||||
| 第9.06节。 |
相对人；一体化；效力；电子执行 | 67 | ||||
| 第9.07节。 |
可分割性 | 68 | ||||
| 第9.08节。 |
抵销权 | 69 | ||||
| 第9.09节。 |
准据法；管辖权；同意送达法律程序文件 | 69 | ||||
| 第9.10节。 |
放弃陪审团审讯 | 70 | ||||
| 第9.11节。 |
标题 | 70 | ||||
| 第9.12节。 |
保密性 | 70 | ||||
| 第9.13节。 |
利率限制 | 71 | ||||
| 第9.14节。 |
经理的法律责任 | 71 | ||||
| 第9.15节。 |
美国爱国者法案公告 | 71 | ||||
| 第9.16节。 |
不承担咨询或受托责任 | 71 | ||||
| 第9.17节。 |
承认并同意欧洲经济区金融机构的纾困 | 72 | ||||
| 第9.18节。 |
已保留 | 72 | ||||
| 第9.19节。 |
某些ERISA问题 | 72 | ||||
II
时间表：
附表2.01修订承担额
附表3.05披露的事项
附表6.06修订现有限制
展品：
附件A：分配表格和 假设
附件B：借款申请表
附件C-兴趣选择申请表
附件D-1借款人和环保署的内部法律顾问克里斯托弗·S·韦德(Christopher S.Wade)的意见表格
附件D-2 Mayer Brown LLP、借款人和环保署律师的意见表格
附件E-符合性证书表格
附件F？ 附注格式
附件G-1美国税务合规证表格(外国贷款人；非合伙企业)
附件G-2：美国税务合规证表格(外国参与者；非合伙企业)
附件G-3：美国税务合规证表格(外国参与者；合作伙伴)
附件G-4：美国税务合规证表格(外国贷款人；合伙企业)
三、
截至2022年3月1日，在经营德克萨斯州有限责任公司LLC的企业产品中，作为贷款人的富国银行(Wells Fargo Bank)，以及作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank)，签订了截至2022年3月1日的定期贷款协议。
W I T N E S S E T H
考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并考虑到贷款人此后可能向借款人和借款人发放的贷款，以及出于其他良好和有价值的代价，在此确认 已收到并已充裕，本协议双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节。 定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
？364天信贷安排是指截至2021年9月7日的特定364天循环信贷协议下借款人的循环信贷安排 借款人(作为行政代理的花旗银行)和贷款方之间的循环信贷安排，及其任何和所有其他修订和补充、重述以及与此相关的任何替代364天信贷安排 。
？ABR？用于任何贷款或借款时，是指借款，或 借款，按参考备用基本利率确定的利率计息。
？行政代理权是指富国银行全国协会，其作为贷款人的行政代理权 以下简称为富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)。
？管理调查问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何EEA金融机构或(B)任何英国金融机构 。
？附属公司？对于指定人员，是指直接或间接通过 一个或多个中间商控制、控制或与指定人员共同控制的另一个人。
代理 当事人的含义与第9.01(F)节中赋予该术语的含义相同。
？协议是指 在经营企业产品中，德克萨斯州有限责任公司、富国银行全国协会作为贷款人，富国银行全国协会作为行政代理人的本期限贷款信贷协议；该协议可不时修改、延长、补充或以其他方式修改。 本协议是指在经营企业产品中，德克萨斯州有限责任公司、富国银行全国协会作为贷款人，富国银行全国协会作为行政代理；可能会不时修改、延长、补充或以其他方式修改的贷款信用协议。
1
？备用基本利率是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金实际利率加 最大者1⁄2(C)期限 SOFR，在该日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)加上1%的一个月的利息期(条件是(C)条款在SOFR期限 不可用或无法确定的任何期间内不适用)，(C)SOFR期限为一个月，于该日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)加1%。因最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从基本利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的更改生效之日起生效(包括生效日期)。
？公告？具有 第1.05节中赋予该术语的含义。
*反腐败法律是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。
？适用百分比？对于任何贷款人而言，是指该贷款人的承诺占总承诺的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效。
？适用利率？是指对于任何一天的任何贷款(受本 定义的术语紧随其后的段落的约束)，根据穆迪和/或标普在该日期分别适用于 指数债务的评级，在标题？SOFR利差或？ABR利差(视情况而定)下列出的适用年利率：
| 债务评级指数： (穆迪/标普) |
SOFR排列 | ABR排列 | ||||||
| 类别1>A3/A |
0.625 | % | 0.000 | % | ||||
| 2类Baa1/BBB+ |
0.750 | % | 0.000 | % | ||||
| 第3类 |
0.875 | % | 0.300 | % | ||||
就前述而言，(I)如果穆迪和标普中只有一家实际上对指数 债务进行评级(并非由于本段最后一句所述的该等评级机构的评级制度改变或无法获得评级)，则另一家评级机构应被当作已建立与该机构相同类别的 评级；(B)(I)如穆迪和标普中只有一家对该指数债务进行评级(本段最后一句所述，并非由于该等评级机构的评级制度改变或无法获得评级)，则另一家评级机构须当作已确立与该机构相同类别的 评级；(Ii)如果穆迪和标普中的每一个实际上都有对指数债务的评级，并且该等评级属于不同的类别，则适用的评级应基于这两个评级中较高的 ；以及(Iii)如果穆迪和/或标普为指数债务建立或被视为建立的评级发生变化(穆迪或标普的评级体系发生变化除外)， 该变化应自适用汇率的每一次变化都应适用于自该变更生效之日起至紧接该变更生效日期之前的 止的一段时间内。如果美国的评级体系
2
穆迪或标普将发生变化，或者如果任何一家评级机构停止对公司债务义务进行评级的业务，借款人和贷款人应本着善意 协商修改该定义，以反映该变化的评级体系或无法从该评级机构获得评级，在任何此类修订生效之前，适用的利率应参考在该变化或停止之前最近生效的评级 来确定。
？转让和假设是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和 假设，并由行政代理接受，基本上以 附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。
-归属负债 对于任何出售/回租交易，是指在确定时，承租人在 剩余期限内支付租金的全部义务(物业税、维护、维修、保险、评估、公用事业、运营和人工成本以及其他不构成产权支付的项目)的现值(按交易中所列或租赁条款中隐含的利率贴现)。 除因物业税、维护、维修、保险、评估、公用事业、运营和人工成本以及其他不构成产权支付的项目而需支付的金额外，应占负债 是指在确定时的现值(按该交易所包括的租赁条款中规定的或隐含的汇率折现)。如租约在支付罚款或其他终止款项后可由承租人终止 ，则该金额应为假设该租约在第一天终止而确定的金额中较小的金额(在这种情况下，该金额还应包括罚款或终止付款的金额，但在该租赁可能如此终止的第一天之后，不应将租金视为 根据该租约需要支付的金额)或假设不终止该租赁而确定的金额。
？可用期？是指从生效日期开始(包括生效日期)到生效日期和承诺终止日期之后的第六十一天 天(但不包括较早的日期)之间的一段时间。
？可用期限是指，截至 确定日期的任何日期，就当时的基准(如果适用)而言，(A)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限，或(B)在其他情况下，根据该 基准计算的任何利息付款期(如果适用)，该期限用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，但为免生疑问，不包括以下内容：(A)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限；或(B)在其他情况下，根据该 基准计算的任何利息付款期，该期限用于或可能用于确定截至该日期的利息期限，为免生疑问，根据第2.14(C)(Iv)节从 利息期限定义中删除的此类基准的任何期限。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，是指2009年联合王国银行法第一部分(经不时修订)以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则。 在英国，适用于欧洲议会和欧盟理事会的任何其他法律、法规或规则均适用于欧盟自救立法附表中所述的适用于该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，指的是英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。
3
？基准？最初是指术语SOFR；如果关于术语SOFR或当时的基准发生了 基准转换事件及其相关的基准替换日期，则？基准是指适用的基准替换，前提是该基准 替换已根据第2.14(C)(I)节替换了以前的基准利率。
？基准 替换意味着，对于任何可用的男高音，
(A)就任何基准过渡事件而言：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率作为适用相应期限的当前基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或 建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时的美元基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例。
如果根据本定义确定的 基准替换将小于零，则就本协议而言，基准替换将被视为零。
？基准替换调整是指，对于任何适用利息期间的当前基准替换为未调整的 基准替换，以及此类未调整的基准替换的任何设置的可用期限，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正 或负值或零)由管理代理和借款人选择，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差的方法 调整，该利差调整或用于计算或确定该利差的方法 已由管理代理和借款人选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差 调整的方法、利差调整或用于计算或确定该利差 调整的方法，相关政府机构在适用的基准更换日期以适用的未经调整的基准替换该基准的可用期限，或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以适用的未经调整的基准替换该基准的可用期限 以美元计价的银团信贷安排的替换。 替代美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准 替换美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准 用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的市场惯例。
？符合基准更换的变更是指，对于任何基准更换，行政代理合理决定的任何技术、行政或运营变更(包括变更备用基本利率的定义、营业日的定义、变更利息的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或续作通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术、行政或运营事项)， 这类变更是指与任何基准置换有关的任何技术、行政或运营变更(包括对替代基准利率的定义、对营业日的定义、对利息的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他 技术、行政或运营事项)可能适合反映此类基准替代的采用和实施 ，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果管理代理在其合理的酌处权下决定采用该市场的任何部分的做法不符合市场惯例)
4
在管理上可行，或者如果管理代理在其合理的酌情权下确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照管理代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式 。
？基准更换日期？是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：
(A)就基准过渡事件定义(A)或(B)条款而言，以(A)其中提及的信息的公开声明或发布日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有 个可用的承诺书的日期中较晚的日期为准；或(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有 可用承诺书的日期；或(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有 可用承诺书的日期；或
(B)在基准过渡事件定义第(C)条的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。
为免生疑问， (I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在此类确定的参考时间 之前，(Ii)在第(A)或(B)款中，基准更换日期将被视为发生在第(A)或(B)款中规定的任何基准的适用事件发生时， 该基准的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布的组成部分)将被视为发生在该基准的基准更换日期之前，且(Ii)在第(A)或(B)款的情况下，基准更换日期将被视为发生在该基准的所有当时可用Tenor的适用事件发生时。
？基准转换事件？是指与 当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在 该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；
(B)监管监管人就该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的 组成部分)、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任者 管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
5
(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)发表了上述公开声明或 发布了上述信息，则基准转换事件将被视为已就任何基准发生。
基准不可用期间是指自根据该定义(A)或(B)条款进行基准更换日期 开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第2.14(C)节和 (Y)节就本定义下的所有目的替换当时的基准，则截止于基准更换根据第2.14(C)节为本定义下的所有目的替换当时的基准之时为止。
受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。
？受益所有权法规是指美国联邦法规第31编1010.230节。
？福利计划？是指(A)受ERISA标题I约束的员工福利计划(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节定义并受其约束的计划，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或守则第4975节的目的)任何此等员工福利计划或计划资产的任何个人。
？Board？是指美利坚合众国联邦储备系统的 理事会。
借款人是指经营德克萨斯州有限责任公司 LLC的企业产品。
？借款是指在 同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就SOFR贷款而言，指的是有效的单一利息期。
借款请求？指借款人根据第2.03节提出的借款请求，其形式为附件B。
？营业日？指周六、周日或法律要求纽约市商业银行继续关闭的任何非周六、周日或其他日期；但在与SOFR贷款或任何ABR贷款(利率根据SOFR期限确定)有关时，术语？营业日 也不包括任何不是美国政府证券营业日的日子。(br}=
？CERCLA是指修订后的《1980年环境、反应、补偿和责任综合法案》。
6
？控制变更是指发生以下任何事件：
(I)留任董事因任何原因不再共同构成当时在任的经理或企业GP董事会成员的多数；
(Ii)组成集团的任何人士或相关人士(根据1934年《证券交易法》(经修订)在规则13d-5中使用 术语)获得经理或企业GP的直接或间接实益所有权权益，大于EPCO及其附属公司在经理或企业GP中的直接或间接实益所有权权益；或
(Iii)经理人及环保署应 停止直接或间接拥有借款人的所有股权(包括所有可转换为股权的证券)。
如本文中使用的 ，续任董事分别指经理人或企业GP的任何董事会成员，他们(X)在本申请之日是该董事会的成员，或(Y)经提名或选举时已是该董事会成员的多数留任董事的批准被提名参加该董事会的选举或当选为该董事会的成员。(X)(X)(X)是该董事会的成员；(Y)经提名或选举时已是该董事会成员的多数留任董事的批准而被提名参加该董事会的选举或当选为该董事会的成员。
？法律变更是指(A)在本协议日期后采纳任何法律、规则或条例，(B)任何政府当局在本协议日期后对任何法律、规则或条例或其解释或适用作出的任何 更改，或(C)任何贷款人(或者，就第2.15(A)节而言， 由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有))遵守任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力 尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及 (Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为法律变更，
？代码？是指经不时修订的1986年国内收入代码(Internal Revenue Code Of 1986)。
？商业运营日期？是指材料项目基本完成并可商业运营的日期。
？承诺额对于每个贷款人来说，是指该贷款人在本合同项下作出的贷款承诺，以 金额表示，代表该贷款人在本合同项下贷款的最高总额，该承诺可以(A)根据第2.09节不时减少，以及(B)根据第2.01节不时减少或增加至 时间，或根据第9.04节由该贷款人转让或转让给该贷款人。每个贷款人承诺的初始金额列于附表2.01或转让和假设 中，根据该转让和假设，贷款人应已承担其承诺(视情况而定)。截至生效日期，贷款人承诺的初始总额为5亿美元。
7
？公共单位？是指EPD中有限合伙人利益的公共单位。
？公司协议是指经理和环境保护署 作为成员于2007年6月30日签署的借款人的公司协议，基本上采用提供给贷款人的形式，因为该公司协议可能会不时被修改、修改和补充。
？合并EBITDA是指在任何期间，(A)借款人及其 合并子公司(不包括项目融资子公司)在该期间的综合净收入加上在确定该期间综合净收入时扣除的(I)综合利息支出、(Ii)所得税 或毛收税(或特许税或毛收税性质的毛收入)费用、(Iii)折旧和摊销费用的总和，以及减去 (B)借款人未合并子公司收益中包含的权益，加上(C)借款人或其子公司(项目融资子公司除外)在该期间或在借款人要求交付 第5.01节所述期间财务报表之日或之前就该期间实际收到的项目融资子公司或 未合并子公司就该期间应支付的现金股息或分派金额。加上(D)本定义(D)段所指类型的租赁在该期间的所有付款金额，以及 该段(D)所指类型的其他表外贷款和融资在该期间内的所有付款金额，减去(E)任何现金股息、偿还贷款或垫款的金额 。(D)债务定义中(D)段所指类型的租赁的所有付款金额，以及 该段所述类型的其他表外贷款和融资项下的所有付款金额减去(E)任何现金股息、偿还贷款或垫款的金额 。, 解除或解除借款人或子公司(项目融资子公司除外)以前从项目融资 子公司收到的担保或其他债务或其他财产转移或资本返还，在此期间(X)根据与该项目融资子公司的项目融资有关的追索权条款收回，或(Y)借款人或子公司在该项目融资 子公司的再投资减去(F)非现金收益。
？合并债务 指借款人及其合并子公司(不包括项目融资子公司)在任何日期的债务，包括(无重复)在该日期综合基础上确定的融资债务担保。
？合并利息支出是指在任何期间，借款人及其合并子公司(不包括项目融资子公司)在该期间的综合基础上确定的利息支出 。
？综合有形净资产 指在任何确定日期，环保署及其综合附属公司扣除以下各项后的资产总额：
(A)所有流动负债(不包括(A)根据其条款可由债务人选择延期或续期至计算其数额的时间超过12个月的任何流动负债，以及(B)长期债务的当前到期日)；及
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(B)所有商誉、商号、商标、专利及其他类似无形资产的价值(扣除任何适用储备后的净值)，全部列载于环保署及其综合附属公司最近完成的财政季度的综合资产负债表(按公认会计原则 拟备)，全部列载或以预计形式列载。(B)所有商誉、商号、商标、专利及其他类似无形资产的价值(扣除任何适用储备后)，全部列载于环保署最近完成的财政季度的综合资产负债表中，或以备考形式列载。
？综合净值对任何人而言，指在确定日期的任何日期， (一)优先股(如有)，(二)相当于(A)已发行混合证券面值不超过综合总资本的15%(B)62 和0.5%(62.5%)的金额，(Iii)普通股面值，(Iv)超过普通股面值的资本，(V)有限责任公司资本或 减去该等人士的库存股(如有的话)，全部以综合基准厘定。
？合并总额 资本化是指(I)合并负债和(Ii)借款人的合并净值之和。
？控制？是指直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权，直接或间接指导或导致某人的管理层或 政策方向的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
？与任何可用的期限相关的相应期限，视情况而定，是指期限(包括隔夜)或 付息期与该可用期限的长度大致相同(不考虑工作日调整)。
？债务覆盖率？是指综合负债与综合EBITDA的比率。
违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下 除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。
违约贷款人在任何时候，除第2.21(B)节另有规定外，是指(I)任何贷款人在两个或两个以上工作日内未能履行本协议项下的义务，提供贷款或支付本协议项下到期的任何其他款项(每个贷款人都有融资义务)；(Ii)任何已书面通知行政代理或借款人，或已公开声明不打算履行本协议项下或其承诺的一般其他协议项下的融资义务的贷款人；(Ii)任何已书面通知行政代理或借款人，或已公开表示不打算履行本协议项下或一般所承诺的其他协议项下的融资义务的贷款人(Iii)任何贷款人违约其在任何其他贷款协议或信贷协议或其他融资协议下的融资义务，(Iv)任何贷款人在行政代理或借款人提出书面请求后，在三个或 个工作日内未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下的预期融资义务(前提是， 该贷款人将在行政代理发现后根据本条款第(Iv)条不再是违约贷款人)，(Iii)任何贷款人在行政代理或借款人提出书面请求后，在三个或 个工作日内未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下的预期融资义务(前提是， 该贷款人将根据本条款第(Iv)条停止成为违约贷款人，且或(V)任何贷款人(X)，与其有关的贷款人 破产事件已发生且仍在继续，而该贷款人或其母公司或(Y)已或其母公司已成为纾困行动的标的。 管理代理根据上述第(I)至(V)款中的任何一项确定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人将是决定性的和具有约束力的，在行政代理通知借款人和贷款人后，该贷款人将被视为违约贷款人(受 第2.21(B)节的约束)。
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？指定人员是指一个人或实体：(I)列在OFAC或美国国务院管理的任何行政命令的附件 中，或(Ii)被指名为特别指定的国家和被封锁的人或外国制裁 在OFAC在其官方网站或任何替代网站或此类名单的其他替代官方出版物上发布的最新名单上的逃避者；或者是任何制裁法律和法规的主题，或者是任何制裁法律和法规的主题。(B)指定的人是指一个人或实体：(I)列在OFAC或美国国务院管理的任何行政命令的附件 中，或(Ii)被指名为特别指定的国家和被封锁的人或外国制裁 逃避者。
？披露事项？指附表3.05中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。
美元、美元或美元指的是美利坚合众国的合法货币。
？EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司 ，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构 。
*欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指任何EEA成员国(包括任何受权人)负责解决任何EEA金融机构问题的任何公共行政机构或任何受委托的公共行政机构。 任何EEA成员国(包括任何受权机构)的公共行政机构或受托公共行政机构的任何人。
生效日期？指第4.01节最后一句中提及的通知中指定的2022年3月1日或之前的日期。
？电子记录？具有《美国法典》第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据 进行解释。
？电子签名？具有美国法典15 U.S.C.7006中赋予该术语的含义，并应根据 进行解释。
？Enterprise GP？是指企业产品控股有限责任公司(Enterprise Products Holdings LLC)，是特拉华州的一家有限责任公司 ，是环保署的普通合伙人。
？环境法是指任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、 法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全事项有关的所有法律、法规、条例、命令、 法令、判决、强制令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放有关。
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环境责任是指借款人或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有责任 (包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任) (B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险材料，(D)任何危险材料释放或威胁释放到 环境中对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
？EPCO？指的是德克萨斯州的企业产品公司(Enterprise Products Company)。
EPD？是指Enterprise Products Partners L.P.、特拉华州有限合伙企业、其任何合法继承人实体，或作为2000年3月15日契约或任何替换或补充契约中定义的担保人的任何 其他人。
“环境保护署担保协议”是指由环境保护署在形式和实质上令行政代理满意的协议 ，无条件保证在贷款到期和应付时支付贷款本金或利息或根据本协议应支付的任何其他款项。
*股权是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或任何人的其他股权，或获得这些权益的任何认股权证、期权或其他权利。
？ERISA？是指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例 。
？ERISA附属公司是指借款人与 根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。
？ERISA事件是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的 条例中关于计划的任何须报告的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何计划而言，存在守则第412节或ERISA第302节所定义的累计资金不足，不论是否放弃；(C)根据守则或章节第412(D)节的规定提交的文件；(C)根据《守则》第412(D)节的规定提交的任何计划(免除30天通知期的事件除外)；(B)根据《守则》第412(D)节或第302节定义的任何累积资金不足的计划，不论是否放弃；(C)根据守则或章节第412(D)节的规定提交(D)借款人或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止任何计划而招致的任何负债；。(E)借款人 或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人发出的关于有意终止任何一项或多项计划或委任受托人管理任何计划的任何通知；。(F)借款人或其任何ERISA关联公司 就撤回计划而招致的任何负债 。(F)借款人或其任何ERISA关联公司 收到与意向终止任何一项或多项计划或委任受托人管理任何计划有关的任何通知的借款人 或其任何ERISA关联公司 收到关于意向终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知。或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或 任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划在ERISA第四章的含义内破产或重组。
？错误付款？具有第8.02(A)节中赋予该术语的含义。
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？错误的付款不足转让具有第8.02(D)节中赋予此类 术语的含义。
？受错误付款影响的类别具有第8.02(D)节中赋予此类 术语的含义。
？错误退款缺陷具有第8.02(D)节中赋予 此类术语的含义。
欧盟自救立法 日程表是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，该日程表是指不时生效的欧盟自救立法日程表。
？违约事件具有第七条中赋予此类术语的含义。
？免税对于行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，是指(A)美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或根据这些收款人组织的法律或其主要办事处所在的司法管辖区(或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的法律)对其净收入征收(或以)衡量的所得税或特许权税。 由借款人根据本合同项下的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项 ，(A)由美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或根据法律 对其净收入征收(或以其适用的贷款办事处所在的法律衡量)的所得税或特许权税。(B)由美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区征收的任何分支 利得税，或该行政代理人、该贷款人或该其他收款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何相类税项，。(C)在 外国贷款人(受让人除外，依据借款人根据第2.19(B)条提出的请求)的情况下，在外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时对应支付给该外国贷款人的金额征收的任何美国预扣税，或可归因于该外国贷款人未能遵守第2.17(E)条的任何美国预扣税，除非该外国贷款人 (或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权就该预扣税从借款人那里获得额外金额 和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
FATCA？指《外国账户税收合规法》、守则第1471至1474节及其任何法规或官方解释(第2.17(F)节除外，因为此类法规章节、规章和官方解释自 本协议之日起有效)。
？对于任何一天，联邦基金有效利率是指纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜 联邦基金交易利率的加权平均值，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则是指行政代理从其选定的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易报价的 平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金有效利率应 小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。
？财务官？是指代表借款人担任经理的首席 财务官、主要会计官、财务主管或控制人。
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外国贷款人是指根据除美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的 司法管辖区的法律组织的任何贷款人。
？GAAP？是指 美利坚合众国普遍接受的会计原则。
？政府当局是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。 政府权力机构是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，以及行使政府的或与政府有关的司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
危险材料 指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及任何性质的所有其他物质或废物，在每种情况下均受任何环境法监管。
？套期保值协议是指用作现金流或公允价值对冲的金融工具或证券，用于管理与利率、外币汇率或商品价格变化相关的 风险。
？混合型 证券是指任何信托优先证券，或期限至少为20年的可递延利息次级债券，规定借款人发行的利息或分派可选择或强制延期，或 任何商业信托、有限责任公司、有限合伙企业或类似实体(I)借款人或其任何全资子公司(无论直接或间接)几乎所有普通股、普通合伙人或类似权益均由借款人或其任何子公司拥有的任何信托优先证券或可递延利息次级债务。 证券是指借款人发行的任何信托优先证券或可递延利息次级债券，或 任何商业信托、有限责任公司、有限合伙企业或类似实体(无论是直接还是通过一个或多个 全资子公司直接或间接拥有的)。以及(Iii) 的几乎所有资产，包括(A)借款人或借款人的子公司的次级债务，以及(B)不时就次级债务支付的款项。
？任何人的负债不重复地指：(A)该人偿还借款的所有义务 根据公认会计准则在资产负债表上作为债务列示 ；(B)作为承租人的该人根据根据公认会计准则属于资本租赁的租赁承担的义务；(C)该付款人的担保或 收取其他人第(A)和(B)款所述任何义务的担保；(C)任何人的债务不重复地指：(A)该人偿还借款的所有义务 按照公认会计原则在资产负债表上列为债务；(B)该人作为承租人的根据公认会计准则为资本租赁而承担的义务；(D)该人在任何合成租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资项下的所有义务，如果该合成租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资(视属何情况而定)下的债务被视为借款的负债，但根据公认会计准则被归类为经营租赁；(D)该人在任何合成租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似表外融资(视属何情况而定)项下的所有义务被视为借入资金的负债，但根据公认会计原则被归类为经营租赁；如果(I)条款 (A)和(B)在借款人或任何附属公司的义务中，仅包括根据公认会计准则在借款人的综合资产负债表上显示为债务或资本租赁负债的义务， (Ii)条款(C)在借款人或任何子公司提供担保的情况下，仅包括在综合资产负债表上显示为或应显示为债务或资本租赁负债的另一人的义务的担保 及(Iii)任何人作为某合伙的普通合伙人，如该合伙并非该人的附属公司，则该人对该合伙的负债并不构成负债。
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？保证税是指除免税以外的其他税。
？指数债务？是指借款人的优先、无担保、非信用增级(EPD提供的任何担保除外)的债务。
？利息选择请求？指借款人根据第2.08节的规定，以附件C的形式提出的转换或延续 借款的请求。
？付息日期是指(A)对于任何ABR贷款，指每年3月、6月、9月和 12月的最后一天；(B)对于任何SOFR贷款，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如果是利息期限超过三(3)个月的SOFR借款，则指在该利息期第一天之后三(3)个月的整数倍的每一天。
？利息期限？就任何SOFR借款而言，是指自借款之日起至日历月中数字上相应的日期(之后一个月、三个月或六个月)结束的期间，由借款人选择；但(I)如果任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该 利息期应延长至下一个营业日，除非仅在SOFR借款的情况下，该下一个营业日将落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)与SOFR借款有关的任何利息期间，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该 利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)，则应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束。(Ii)与SOFR借款有关的任何利息期间应在该利息期的最后一个营业日(或在该 个利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)结束。就本定义而言，最初借款的日期应为进行借款的日期，如果是借款，则此后应为最近一次转换或延续此类借款的生效日期。
贷款人 破产事件是指(I)贷款人或其母公司破产，或一般无法在到期时偿还债务，或在到期时书面承认无力偿还债务，或为债权人的利益进行一般 转让，或(Ii)该贷款人或其母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或者是接管人、受托人、管理人、介入者或自动减除者 或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任。
贷款人？指附表2.01中所列的人员，以及根据 转让和假设或根据第2.01(B)节成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设或根据第2.01(C)节不再是本协议当事人的任何此等个人除外。
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？就任何资产而言，留置权是指(A)信托、留置权、质押、质押、抵押、产权负担、抵押或担保权益的任何按揭、契据、留置权、质押、抵押或担保权益，(B)卖方或出租人根据与该 资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议享有的权益，以及(C)就证券而言，第三方对该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利。为免生疑问，经营租赁不是留置权。
？贷款是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。
？Manager？是指特拉华州的企业产品OLPGP，Inc.。
？2000年3月15日的契约是指在借款人、环境保护署和美国银行、国家协会之间，日期为2000年3月15日的特定契约。利益继承人以美联银行(Wachovia Bank)、全国协会(National Association)、F/K/a第一联合国家银行(First Union National Bank)为受托人。
重大不利变化？是指借款人及其合并子公司作为一个整体的财务状况或经营结果与2020年12月31日生效的重大不利变化，如最近的季度或年度财务报表所示，除非借款人在此日期之前提交给美国证券交易委员会的文件和/或环境保护署的 文件中另有披露。
？重大不利影响？指最近季度或年度财务报表中显示的对借款人及其合并子公司整体财务状况或经营结果的重大不利影响。
？重大债务是指借款人及其任何一个或多个子公司(项目融资子公司除外)本金总额超过100,000,000美元的债务(贷款除外) 。
材料项目 是指总资本成本超过50,000,000美元的借款人或其任何子公司的任何资本项目的建设或扩建。
材料项目EBITDA调整对于每个材料项目意味着：
(A)在物资项目的商业运营日期(但包括该物资项目的商业运营日期所在的会计季度)之前，应由行政代理批准的金额的一个百分比(基于该物资项目当时的完工百分比)，作为借款人及其子公司在该物资项目的预定商业运营日期之后的第一个12个月期间的预计综合EBITDA(该金额将根据客户合同或基于关税的客户确定) ，该百分比应为借款人及其子公司在该物资项目的预定商业运营日期之后的第一个12个月期间的预计综合EBITDA(该金额将根据客户合同或基于关税的客户确定)。 以及此类合同、关税、资本成本和支出、预定商业运营日期、油气储量和产量估计、大宗商品价格假设和行政代理认为合适的其他因素的预计收入)，借款人可以选择将这些收入添加到借款人及其子公司开始建设此类材料项目的会计季度以及此后每个会计季度(直至该材料项目的商业运营日期)的实际综合EBITDA中，该等收入可由借款人选择加入借款人及其子公司的实际综合EBITDA中(br}该材料项目开始建设的会计季度以及此后的每个会计季度，直至该材料项目的商业运营日期)，并可根据借款人的选择将其计入借款人及其子公司的实际综合EBITDA中。
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(包括该商业运营日期所在的会计季度，但扣除借款人及其子公司在该商业运营日期之后可归因于该材料项目的任何实际综合EBITDA) ；但如果实际商业运行日期未在预定商业运行日期之前发生，则对于在预定商业运行日期之后结束的季度至(但不包括)其商业运行日期之后的第一个完整季度，上述金额应根据延迟时间(根据实际延迟时间或随后估计的延迟时间，以较长的时间为准)减少以下百分比：(I)90天或更短，0%；(Ii)大于90天，但不超过180天；25%(以较长的时间为准)：(I)90天或更短，0%，(Ii)大于90天，但不超过180天，25%(以较长的时间为准)：(I)90天或更短，0%，(Ii)大于90天，但不超过180天，25%50%，(Iv)超过270天，100%；和
(B)从材料项目商业运营日期之后的第一个完整会计季度开始，在紧随其后的两个会计季度，由行政代理批准一笔金额，作为借款人及其附属公司可归因于该材料项目的预计综合EBITDA(以上文 (A)款所述的相同方式确定)，用于该商业运营日期之后的四个完整会计季度的余额，并可根据借款人的选择将其添加到实际综合EBITDA中
尽管有上述规定：
(I)不得对任何材料工程增加此类内容，除非：
(A)不迟于交付 第5.01(E)节的条款和条款所要求的任何证书的前30天，在确定是否符合第6.07节的规定时，借款人应向行政代理提交借款人及其子公司可归因于该重大项目的综合EBITDA的书面形式预测，以及
(B)在要求交付该证书的日期之前，行政代理应已批准(此类批准 不得无理扣留)该等预测，并应已收到行政代理合理要求的其他信息和文件，所有形式和实质内容均应令行政代理满意；及(B)行政代理应已批准(该批准不得无理扣留)，并应已收到行政代理合理要求的其他信息和文件，其形式和实质内容均令行政代理满意；以及
(Ii)任何期间内所有重大项目EBITDA调整的总额不得超过借款人及其子公司在该期间的实际综合EBITDA总额的15%(实际综合EBITDA总额应在不包括任何重大项目EBITDA调整的情况下确定)。
重要子公司是指借款人的每一家子公司，截至借款人最近结束的会计年度的最后一天(在重大子公司的相关确定之前)，其净资产是根据GAAP确定的，大于借款人截至该日综合净值的10%。(br}在重大子公司相关确定之前最近结束的借款人的会计年度的最后一天，根据GAAP确定的净值大于借款人截至该日综合净值的10%。
？到期日？指生效日期的两周年。
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？穆迪是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。
？多雇主计划？指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。
？多年信贷融资是指借款人、作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank)和贷款方之间的、日期为2021年9月7日的特定循环信贷 协议下借款人的循环信贷融资，及其任何和所有修正案和补充。
？非违约贷款人在任何时候都是指不是违约贷款人的贷款人。
“票据”是指借款人根据第2.10(E)节发行的任何本票。
？OFAC？指美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。
？其他税？指任何和所有现在或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、费用 或因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或登记或与本协议有关的其他方面而产生的类似费用。
母公司？对于贷款人来说，是指(I)该贷款人的银行控股公司(如有)，(Ii)对于外国贷款人，是该外国贷款人的母公司的任何实体，和/或(Iii)直接或间接实益地或记录在案地拥有该贷款人的多数股权的任何人。 如果有的话，母公司是指(I)该贷款人的银行控股公司(如有)，(Ii)对于外国贷款人、作为该外国贷款人的母公司的任何实体和/或(Iii)直接或间接拥有该贷款人的多数股权的任何个人。
？付款收件人？具有 第8.02(A)节中赋予该术语的含义。
？PBGC？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体。
？允许留置权意味着：
(A)留置权通行权用于管道用途；
(B)因法律的施行而产生的任何法定或政府留置权或留置权，或任何机械师、维修工、物料工人、供应商、承运人、业主、仓库管理人或在正常业务过程中招致的类似留置权，而该等留置权或留置权尚未到期或正由适当的法律程序真诚地提出争议，以及因建造、发展、改善或修理而附带的任何未确定的留置权 ；或根据任何权利、权力、专营权、授予、许可、许可或任何法律条文而保留或归属任何市政当局或公共当局的任何权利，以 购买或收回任何财产，或指定任何财产的购买者；
(C)税项、评税、收费及征款的留置权，而该等税项、评税、收费及征款是 (I)当时的当年，(Ii)在拖欠时并非拖欠，或(Iii)该等税款、评税、收费及征款的有效性或款额当时正由借款人、任何附属公司或环保署真诚地借适当的法律程序提出质疑；
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(D)除资本租赁以外的租赁的留置权，或保证其履行的留置权，或保证工业发展、污染控制或类似收入债券的任何留置权 ；
(E)借款人、任何附属公司或环保署因行使因应收账款违约而产生的任何权利而取得或出售的财产或资产的留置权；
(F)对借款人、任何附属公司或环保署 的任何留置权；或对借款人、根据2000年3月15日的契约准许的任何附属公司或环保署的任何财产或资产的任何留置权，或对载有类似条款及条件的任何替代契据(br})的任何留置权；
(G)以美利坚合众国或其任何州为受益人的任何留置权，或以美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或机构或政治部为受益人的任何留置权，以依据任何合约或法规取得部分、进展、垫款或其他付款，或借款人、任何附属公司或环保署为资助受该留置权规限的财产或资产的全部或部分购买价格或建造、发展、修理或改善费用而招致的任何债务；
(H)在正常业务过程中因工人补偿、失业保险、临时伤残、社会保障、退休人员健康或类似的法律或法规而产生的任何留置权，或为保证法规或政府法规规定的义务而产生的任何留置权；
(I)以任何人为受益人的留置权，以保证任何政府当局就任何合约或法规所规定或要求的任何信用证、银行担保、债券或保证义务的条文所规定的义务；或任何资产的任何留置权或存款，以保证投标、贸易合约、租赁或法定义务的履行；
(J)对借款人、任何附属公司或环保署在取得该等财产或资产时所设定的任何财产或资产的留置权 ，或在该时间过后一年内所产生的任何留置权，以保证该等财产或资产或为支付该购买价而招致的债务的全部或部分买价，不论该等债项是在取得该财产或资产的日期之前、当时或之后一年内招致的；或对任何财产或资产的任何留置权，以保证其建造、开发、修理或改善的全部或部分成本，或保证在该等建造、开发、修理或改善或其全面运营(以较晚的为准)完成 之前、当时或之后一年内发生的债务，为任何此类目的提供资金；
(K)对以下任何财产或资产的留置权：(I)借款人、任何附属公司或环保署取得该财产或资产时已存在的该财产或资产；(Ii)当该人借收购、合并或其他方式成为附属公司时该财产或资产上已存在的该财产或资产；或(Iii)在该人借收购、合并或其他方式成为附属公司后由该人取得的该等财产或资产上的任何留置权，但该留置权的范围为 该等留置权是由该人成为附属公司时已存在的证券文件设定的，而该等证券文件并非在考虑该等证券文件时附加于该等证券文件的；
(L)由法律或命令施加的留置权，而该留置权是由法律或命令施加的，而该等留置权是因在任何法院或监管机构席前真诚地争辩而施加的，以及 就借款人、适用的附属公司或环保署没有用尽其上诉权利的判决或其他法院命令的裁决或和解而施加的留置权；
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(M)上文(A)至(L)条所提述的留置权的全部或部分延期、续期、再融资、退款或更换(或连续延长、 续期、再融资、退款或更换)；但是，任何该等延期、续期、再融资、退款或替换留置权应限于 延长、续期、再融资、退款或替换留置权所涵盖的财产或资产，且任何此类延期、续期、再融资、退款或替换留置权所担保的债务的金额不得超过延长、续签、再融资、退款或替换的债务金额以及借款人、其子公司和环保署的任何费用(包括任何溢价)。
(N)为使借款人、任何附属公司或环保署的债务清偿而以信托形式存放款项或债项证据所引致的任何留置权；
？允许的回售/回租交易是指任何回售/回租交易 ：
(A)在取得受其规限的主要物业的完成日期或 该主要物业的建造、发展或实质修葺或改善的完成日期，或该主要物业的全面运作开始的日期(以较迟者为准)起计的一年内；或
(B)涉及不超过三年的租期(包括续期)；或
(C)借款人、任何附属公司或环保署将有权招致本金金额相等于该买卖/回租交易的可归属负债 的债务，并根据第6.02节以受该买卖/回租交易所规限的物业的留置权作抵押，而无须根据该节平等及按比例地为本 协议下的债务提供担保；或(C)借款人、任何附属公司或环保署将有权根据第6.02节以留置权作为该买卖/回租交易的物业的留置权抵押，而无须根据该节平等及按比例地为该等债务提供担保；或
(D)借款人、任何附属公司或环保署在该出售/回租交易后的一年 期间内，将一笔不少于该出售/回租交易的应占负债的款项运用或安排运用于(A)提前偿还、偿还、赎回、减少或清偿借款人、任何附属公司或环保署的任何债务(br}不从属于本协议项下的债务)，或(B)支出或支出(B)支出或支出(A)提前偿还、偿还、赎回、减少或清偿借款人、任何附属公司或环保署的任何债务，或(B)支出或支出(B)本协议项下不从属于债务的借款人、任何附属公司或环保署的任何债务的提前偿还、偿还、赎回、减少或清偿
尽管有本定义的前述规定，本定义第 (A)至(D)条(包括第 (A)至(D)条)未涵盖的任何出售/回租交易仍应属于允许回租交易，前提是此类出售/回租交易的可归因性债务连同由主要物业许可留置权以外的留置权担保的未偿 债务(本协议项下的债务和2000年3月15日契约项下的债务除外)的本金总额
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？个人？指任何自然人、公司、有限责任公司、 信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？Plan？是指受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节规定约束的任何 员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或者，如果该计划被终止，则根据ERISA第4069节将被视为ERISA第3(5)节定义的雇主)的任何 员工养老金福利计划。
平台？具有第9.01(F)节中赋予该术语的含义。
？最优惠利率是指富国银行(Wells Fargo Bank)、全国 协会不时公布的作为其有效最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化都应自该变化被公开宣布生效之日起(包括该日)生效。
*主要财产？是指在本合同生效之日拥有或租赁的，或此后购买的：
(A)借款人、任何附属公司或环保署的任何管道资产，包括位于美利坚合众国或其任何地区或政治分区内的精炼石油产品、天然气液体和石化产品的运输、分销、 储存或销售所使用的任何有关设施；及
(B)由借款人、位于美国或其任何地区或行政区的任何附属公司或环保署拥有或租赁的任何加工厂或制造厂或终点站；
但上述(A)或(B)款中的任何一项除外：
(I)任何该等资产，包括存货、家具、办公室固定附着物及设备(包括数据处理设备)、车辆及车辆上使用或有用的设备；及
(Ii)董事会(定义见2000年3月15日)认为对借款人或环保署及其附属公司的整体活动而言并不具关键性的任何该等资产、装置或终点站。
？计划？是指由环保署发起的回购计划，根据该计划，环保署或借款人可在2019年1月31日后 回购合计购买价格为2,000,000,000美元的公开持有的通用单位数量。
？项目融资子公司是指(A)主要为以下目的而设立的子公司：(1)建造或收购将由项目融资提供资金的任何 资产或项目、相关股权投资以及向该子公司提供的任何贷款或其中不受禁止的出资，(Ii)拥有项目融资子公司的股权，和/或(Iii)拥有任何此类资产或项目的权益，以及(B)借款人以书面形式向行政部门指定为项目融资子公司。
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？项目融资是指项目融资子公司为收购或建设任何资产或项目而产生的债务，而该资产或项目的负债不允许或规定向借款人或其任何子公司(任何项目融资子公司除外)有追索权，但 由收回该项目融资子公司支付的股息的权利组成的追索权除外。
？PTE是指由美国劳工部颁发的禁止的 交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
与当时基准的任何设置相关的参考时间是指(1)如果基准是术语SOFR，则是术语SOFR定义中规定的 适用时间；(2)如果基准不是术语SOFR，则是行政代理根据其合理决定权确定的时间。
？注册？具有第9.04(C)节中规定的含义。
？关联方就任何指定人员而言，是指该特定人员、该人员的关联公司和相应的董事、 该人员和该人员的关联公司的高级管理人员、员工、代理人和顾问。
相关政府机构 指董事会或纽约联邦储备银行，或由董事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
？所需贷款人是指在任何时候拥有贷款和未使用承诺的贷款人，其贷款和未使用的承诺占当时未偿还贷款和未使用承诺总额的50%以上。
？决议机构？指EEA决议机构 ，对于任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
“限制付款”指因购买、赎回、退休、获取、注销或终止环保署或借款人的任何股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人的任何类别股权作出的任何 股息或其他分派(不论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的 按金。
？出售/回租交易是指与任何人达成的任何安排，根据不是GAAP下的 资本租赁的租约，借款人或任何主要物业的子公司(项目融资子公司除外)或环保署在 考虑此类租赁的情况下，已经或将由借款人、该子公司或环保署将该物业出售或转让给该人。
？制裁法律和法规是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运 ，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。
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标普？是指标准普尔评级服务公司，是标普全球公司及其任何后续部门的 部门。
？美国证券交易委员会的含义如 第5.01(A)节所述。
？SOFR指的是，就任何工作日而言，年利率等于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率 。
SOFR管理人？是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人) 。
SOFR管理人的网站是指纽约联邦储备银行的网站，截至 http://www.newyorkfed.org，的生效日期或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
？子公司在任何日期对任何个人(母公司)来说，是指在该日期由母公司和母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有证券或其他所有权权益的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上(对于合伙企业而言，占普通合伙企业权益的50%以上)，在任何日期，子公司都是指由母公司和母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上。
？税收？指由 任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征费、征收、关税、扣除、收费或扣缴。
？术语SOFR？意思是，
(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在 日(该日，定期SOFR确定日)，即该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该利率由SOFR管理人公布)；但是， 如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人没有公布适用男高音的术语SOFR参考率，也没有出现与术语SOFR参考率 相关的基准替换日期，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，该期限SOFR参考利率由SOFR期限管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该 定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及
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(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率 在该日(该日，基础利率期限SOFR确定日)之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR 管理员条款公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本汇率条款SOFR确定日，适用的基期SOFR参考汇率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券业务 日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日 不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日 发布该期限SOFR参考利率。
如果根据本定义确定的SOFR期限小于零，则 SOFR条款在本协议中将被视为零。
术语SOFR管理员是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以合理决定权选择的术语SOFR参考率的后续管理人)。
术语SOFR参考汇率是指由 相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限汇率。
？交易是指借款人执行、交付和履行本协议、借款和使用其收益。
？当用于任何贷款或 借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考期限SOFR或备用基本利率来确定的。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括 某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
英国 决议机构是指英格兰银行或任何其他负责对任何英国金融机构进行决议的公共行政机构。
？未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换 调整。
？美国政府证券营业日是指除(A)星期六、(B)星期日或 (C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天；前提是 就第2.03、2.08和2.11节中的通知要求而言，该日也是营业日。
美国税务 合规性证书具有第2.17(E)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。
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？退出责任？是指由于完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
？减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA清算局，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清算局不时拥有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中对此进行了描述；(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法可以取消、 减少、修改或改变任何联合王国的责任形式的任何权力将该责任全部或部分转换为该人或任何 其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停与该等权力有关或附属于该 自救法例下任何权力的该责任或任何权力的任何义务，或将该责任的全部或部分转换为该人或任何 其他人士的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样。
第1.02节。 贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和引用(例如，SOFR贷款)。借款也可以按类型分类和引用(例如，SOFR借款)。
第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。这些词包括？、？包括？和？包括？应被视为 后跟短语？，但不限于？将？一词应被解释为与？？一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本文件所列 修订、补充或修改的任何限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)本协议中的词语、本协议中的和 中的词语应解释为包括此人的继任者和受让人(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应 解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，(E)术语资产和财产应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有 有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。(D)本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表应解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及(E)资产和财产的含义和效果相同，包括现金、证券、账户和合同权利。
第1.04节。会计 术语；公认会计准则。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务条款均应按照(I)解释，但不适用于不时生效的第6.07节(GAAP)； 条件是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP或其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果管理代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中做出的， 都不应影响该条款的实施。 如果借款人通知行政代理，借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP或其应用中发生的任何变更的影响(或者如果管理代理通知借款人所需的贷款人为此请求修改本条款的任何条款)，则该规定应以在紧接该变更之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该 规定已按照本协议修订为止；及(Ii)就第6.07节(公认会计原则)而言，自2021年6月30日起生效。
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第1.05节。差饷。管理代理不对以下情况承担任何 责任，也不承担任何责任：(I)继续管理、提交、计算或与术语SOFR定义中的条款SOFR或其他费率有关的任何其他事项，或关于其任何替代、后续或替代费率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代 费率(包括任何基准替代)的构成或特征，根据第2.14(C)节可能调整或不调整的条款，将与条款SOFR或任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与条款SOFR或任何其他基准在终止或不可用之前的 相同的数量或流动性，或(Ii)符合变更的任何基准替换的效果、实施或组成。(Ii)条款SOFR或任何其他基准在终止或不可用之前具有 相同的数量或流动性，或(Ii)符合变更的任何基准替换的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可能从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或对其进行任何相关调整的交易，此类 交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议条款确定任何基准、其任何组成部分定义或定义中引用的费率 ，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性的损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。 这类损害包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带损害或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同还是其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。, 任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第1.06节。组织。就本协议下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何 类似事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转让给后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由持有者组织起来。
第二条
学分
第2.01节。承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人同意在可用期内不时向借款人提供本金总额不会导致(I)贷款人的贷款超过贷款人的承诺，或(Ii)贷款总额超过 承诺总额的贷款。借款人不得借款、提前还款、再借款。
第2.02节。贷款和借款。(A)每笔贷款应 作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例发放贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的 义务；前提是贷款人的承诺是多项的，任何贷款人都不对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。
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(B)根据第2.14节的规定，每次借款应 完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或SOFR贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何SOFR贷款；但条件是该选择权的任何行使均不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。
(C)在SOFR借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。每次ABR借款时，借款总额应为500,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元；但ABR借款的总额 可以等于全部承付款的全部未使用余额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还借款的总数不得超过五个SOFR 。
(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求或 选择转换或继续借款。
第2.03节。借款申请。要申请借款，借款人应：(A)在SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11点，在提议借款日期的三个工作日之前(或者，在根据 第2.14节实施基准更换后，以与此相关的参考时间为基准时间)之前，通过电话通知行政代理此类请求；或(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期纽约市时间上午11点之前，或(B)在ABR借款的情况下，不迟于提议借款日期的纽约市时间上午11点之前通知行政代理(或者，如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期的纽约市时间上午11：00之前)或(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期的纽约市时间上午11：00之前通知行政代理每个此类电话借阅请求都应是不可撤销的，并应在借款人签署的书面借阅申请的基础上，通过亲手交付或传真的方式迅速确认。每个此类电话和书面借用申请应根据第2.02节规定 以下信息：
(I) 申请借款的总金额；
(Ii)借入日期，该日期为营业日；
(Iii)该等借款是ABR借款还是SOFR借款；
(Iv)就SOFR借款而言，适用于SOFR的初始利息期，该利息期应为术语？利息期？的定义所设想的期间 ；及
(V) 借款人将向其支付资金的账户的位置和编号，应符合第2.07节的要求。
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如果未指定借用类型选项，则请求的借用应为ABR 借用。如果没有就任何要求的SOFR借款指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。在收到符合本节规定的 借款请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其详细情况以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。
第2.04节。保留。
第2.05节。保留。
第2.06节。保留。
第2.07节。为借款提供资金。(A)每家贷款人应在提议的日期 以电汇方式在纽约市时间下午1点前将每笔贷款电汇到其最近为此目的通过通知贷款人指定的行政代理的账户。行政代理将通过迅速将收到的相同资金金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的账户， 使借款人可以获得此类贷款。(A)每一贷款人应在纽约市时间下午1：00之前通过电汇将立即可用的资金电汇到最近为此目的指定的行政代理的账户，并通知贷款人 通过将收到的相同资金迅速贷记到借款人在适用借款申请中指定的账户，从而使借款人能够获得此类贷款。
(B)除非行政代理在提议的日期之前或在纽约市时间下午12：30之前收到贷款人关于ABR贷款的通知，即该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占份额的任何借款，否则行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供了该份额，并可根据这一假设向借款人提供该份额。(B)除非行政代理在建议日期之前收到贷款人关于ABR贷款的通知，否则行政代理可根据这一假设，向借款人提供该贷款人不会在该借款中所占份额的任何借款，行政代理可假定该贷款人已按照本节(A)段的规定在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供该份额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期) 的每一天，在(I)对于该贷款人而言，以联邦基金有效利率和 行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，为适用于此类借款的利率。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该 金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。
第2.08节。利益选举。(A)每个 借款最初应属于适用借款请求中指定的类型，如果是SOFR借款，则应具有该借款请求中指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将此类借款转换为其他类型或继续借款，如果是SOFR借款，则可以选择相应的利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分 选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。
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(B)要根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要借款请求的时间(如果借款人要求在该选择生效日期 作出该选择所产生的类型的借用)之前，通过电话通知该行政代理该选择的情况。(B)根据本节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，通过电话将该选择通知行政代理。每个此类电话利息选择请求均为不可撤销的，并应通过亲手交付或传真至行政代理确认借款人签署的书面利息选择请求。
(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节具体说明以下信息：
(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选项，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据以下第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；
(Ii)依据该利益选择要求作出的选择的生效日期 ，该日期为营业日；
(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；以及
(Iv)如果由此产生的借款是SOFR借款，则在 该选择生效后适用于该借款的利息期，应是术语？？利息期的定义所设想的期间。
如果任何此类利息 选举请求请求SOFR借款，但未指定利息期限，则在SOFR借款的情况下，借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。
(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其详情以及该贷款人在每次借款中所占的份额。
(E)如果借款人未能在适用于SOFR借款的利息期结束前及时提交 关于SOFR借款的利息选择请求，则除非按照本协议规定偿还借款，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。 尽管本合同有任何相反规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理应要求贷款人的要求通知借款人，只要违约事件仍在继续 (I)未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每次SOFR借款应在适用的利息期限结束时转换为ABR借款。
第2.09节。终止和减少承诺。(A)除非事先终止，否则承付款应在可用期的最后一天终止，如果截至该日期未提取全部承付款，则未支取的金额应自动取消。
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(B)借款人可随时终止或不时减少承诺额； 但条件是(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。
(C)借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本条第(B)款规定的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知内容通知贷款人 。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。承诺的任何终止或 减少应是永久性的。每一次承诺的减少都应由贷款人根据各自的承诺按比例进行。
第2.10节。偿还贷款；债务证明。(A)借款人在此无条件承诺在到期日为每个贷款人的账户向行政代理支付当时未偿还的每笔贷款的本金金额。
(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。(B)每个贷款人应按照惯例保存一个或多个账户，证明借款人因该贷款人的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。
(C)行政代理应保存账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理根据本协议收到的贷款人账户和每个贷款人应承担的任何款项的金额。(C)行政代理应在账户中记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、类型和适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的任何款项的金额。
(D)根据本节第(B)或(C)款保存的账户 中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。(D)根据本节(B)或(C)段保存的账户 中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。
(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并向贷款人交付一张应付给贷款人的本票(或者，如果贷款人提出要求，应付给贷款人及其登记受让人)，其实质形式为附件F。此后，由 该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(或者，如果是这样的话)。
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第2.11节。提前还款。(A)借款人有权在任何时候和不时提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(B)段的规定事先通知。
(B)借款人应(通过电话(传真确认))将本协议项下的任何预付款通知行政代理(I)如果是SOFR借款的预付款，则不迟于预付款日期前三个工作日的纽约市时间上午11：00，或(Ii)如果是ABR借款的预付款，则不迟于预付款日期 的纽约市时间上午11：00。每个此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺通知一起发出的，则如果该终止通知根据 第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到任何与借款有关的通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每次部分预付款的金额 应为1,000,000美元的整数倍，如果是ABR借款，则不少于1,000,000美元，或者如果是SOFR借款，则为3,000,000美元。每笔借款的预付款应按比例适用于预付借款中包含的贷款 。预付款应随附第2.13节要求的应计利息，以及第2.16节规定到期的任何分期付款。
第2.12节。保留。
第2.13节。利息。
(A)构成每笔ABR借款的贷款应在每一天按该日的备用基本利率外加相当于 ABR利差的金额计息，该定价网格中规定的定价网格中规定的适用利率将适用于该日的ABR贷款。
(B)构成每笔SOFR借款的贷款在SOFR借款的情况下应按SOFR的有效利息期 计息，外加适用利率。
(C)尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议应支付的任何费用或 其他款项在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按以下利率计息：(I)在任何贷款本金逾期的情况下，年利率等于：(I)在任何贷款本金逾期的情况下，2%加适用于该贷款的本节前款规定的利率；或(Ii)在任何其他情况下，该逾期金额应按年利率计算，该利率等于(I)在任何贷款本金逾期的情况下，2%加本节前款规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)在任何其他情况下2%加本节第(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。
(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付欠款，如属贷款，则应在承诺终止时支付；但(I)根据本节(C)段应计的利息应于#年支付
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索要，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(可用期满前预付ABR贷款除外)，应在偿还或预付本金的日期 支付本金的应计利息，以及(Iii)如果在当前利息期满之前对任何SOFR贷款进行任何转换，则应在该转换的生效日期 支付该贷款的应计利息。(Ii)如果在可用期末之前偿还或预付任何贷款(ABR贷款除外)，则偿还或预付的本金的应计利息应在该还款或预付款项的日期支付；及(Iii)如果任何SOFR贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付 。
(E)参照SOFR条款或 备选基本利率定义(B)或(C)条款确定的所有利息应以360天为一年计算，所有其他利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，在每种情况下均应按 实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本费率或期限SOFR应由管理代理确定，该确定应是决定性的，没有明显错误。
第2.14节。替代利率。除以下(C)条另有规定外，如果在SOFR借款的任何利息期 开始之前：
(A)行政代理确定(如果没有明显的错误，该确定将是决定性的)不存在足够和合理的手段来确定该利息期的SOFR期限(视情况而定)；或
(B)所需贷款人告知行政代理，该利息期间的SOFR期限不足以及 公平地反映该等贷款人在该利息期间发放或维持包括在该借款内的贷款的成本，而所需贷款人正向其他处境相若的借款人提出类似要求。
然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过传真通知借款人和贷款人，并在行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前，(I)要求将任何借款转换为SOFR借款或继续借款 作为SOFR借款的任何利息选择请求无效，(Ii)如果任何借款请求SOFR借款，则此类借款应作为ABR借款进行；(Ii)如果任何借款请求SOFR借款，则此类借款应作为ABR借款进行；(Ii)如果任何借款请求SOFR借款，则该借款应作为ABR借款进行；(Ii)如果任何借款请求是SOFR借款，则该借款应作为ABR借款进行；(Ii)如果任何借款请求是SOFR借款，则该借款应作为ABR借款进行；但如果引起该通知的情况仅影响 一种类型的借款，则应允许另一种类型的借款。
(C)基准替换设置。
(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准 转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准更换将在本合同项下的所有目的 中替换该基准。(纽约市时间)5日(5日))在该基准更换之日之后的工作日，只要管理代理尚未收到所需贷款人对该基准更换的书面反对通知，则无需 对本协议进行任何修改、采取进一步行动或取得任何其他各方的同意。
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(Ii)基准替换符合性变更。在 实施基准更换时，行政代理将有权(与借款人协商)不时进行符合更改的基准更换，并且，即使本协议或 任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准更换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意。
(Iii)通知；决定和裁定的标准。管理代理将及时通知借款人 和贷款人(A)任何基准过渡事件及其相关基准更换日期，(B)任何基准更换的实施情况，(C)符合 更改的任何基准更换的有效性，(D)根据下文第2.14(C)(Iv)节移除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14(C)条作出的任何决定、 决定或选择，包括关于期限、利率或调整 或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误， 可以凭其合理的酌情决定权作出，而无需任何其他方的同意按照本第2.14(C)节的明确要求。
(Iv)无法获得基准的基调。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(1)屏幕或其他信息服务上未显示该基准的任何基调，则 会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的利率，或者(2)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息 宣布则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义，以移除这种不可用的 或不具有代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理应)在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前移除的基期。
(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间借用、转换为SOFR贷款或继续进行SOFR贷款的任何请求，否则，借款人将被视为 已将任何此类请求转换为请求
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借入或转换为ABR贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，基于当时基准的 备用基本利率的组成部分或该基准的该期限(视情况而定)不得用于任何备用基本利率的确定。
第2.15节。非法的；增加的成本。(A)如果法律的任何修改将使任何贷款人不合法或不可能发放、维持或资助其SOFR贷款，则该贷款人应将此情况通知行政代理。行政代理收到通知后，应立即通知其他贷款人和借款人，直至该贷款人 通知借款人和行政代理导致暂停贷款的情况不再存在为止，暂停该贷款人发放SOFR贷款的义务。如果该贷款人决定其不能合法地 继续维持和资助其任何未偿还的SOFR贷款至到期，并应在该通知中明确规定，借款人应立即全额预付该SOFR贷款当时的未偿还本金(不受第2.11条的约束)及其应计利息。
(B)如果法律的任何变更：
(I)将任何储备金、特别存款或类似的规定(第2.13(F)节所反映的任何储备金要求除外)施加、修改或当作适用于任何贷款人的账户或贷款人的账户，或针对其资产、存放在该贷款人的存款或 的存款而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款或类似的规定；或
(Ii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人发放的SOFR贷款的任何其他条件；
上述任何一项的结果将增加该贷款人发放或维持任何SOFR贷款(或维持其发放任何此类贷款的义务 )的成本，或增加该贷款人的成本或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项(本金、利息或其他)的金额，则借款人将向该贷款人支付额外的 金额，以补偿该贷款人发生或减少的额外成本。
(C)如果任何贷款人确定 有关资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将会导致该贷款人资本或该贷款人控股公司的资本回报率(如果有的话)因本协议或该贷款人发放的贷款而降低到低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有此类法律修改本可以实现的水平(考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司的政策 )，则该贷款人的资本回报率或该贷款人控股公司的资本回报率(如果有的话)将降至低于该贷款人或该贷款人控股公司的政策所能达到的水平(考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司的政策 然后，借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类 扣减。
(D)贷款人的证明书须交付借款人，该证明书须合理详细地列出本条(A)、(B)或(C)段所指明的用以补偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的款额或 款额的计算方法，如无明显错误，该证明书即为决定性的。该证书应进一步证明该贷款人对其他处境相似的借款人提出了类似的要求。借款人应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额，如果该证书符合本协议的规定的，则借款人应在收到该证书后10天内向其支付该证书上显示的到期金额。
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(E)任何贷款人未能或拖延根据本 节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得因贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期 超过90天而要求根据本节赔偿该贷款人的任何增加或减少的费用，以及该贷款人就此提出索赔的意向，否则不得要求借款人根据本条赔偿该费用或减少的费用，但不得要求借款人根据本节赔偿该费用或减少的费用，但不得要求借款人在通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期之前 向该贷款人要求赔偿该费用或减少的费用，以及该贷款人就此提出赔偿的意向；此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯效力期限 (在该90天期限中尚未包括该追溯效力期限的范围内)。
第2.16节。中断资金支付。如果(A)任何SOFR贷款的本金不是在适用的利息期限的最后一天 支付(包括由于违约事件)，(B)任何SOFR贷款的转换不是在适用于该贷款的利息期限的最后一天，(C)没有在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或 预付任何贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(B)条撤销并被撤销)，如果(A)不是在适用的利息期限的最后一天(包括由于违约事件)支付任何SOFR贷款的本金，(B)转换任何SOFR贷款的本金，而不是在适用的利息期限的最后一天(包括由于违约事件的结果)支付任何SOFR贷款的本金或(D)由于借款人根据第2.19节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何SOFR贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和 费用(不包括预期利润损失)。任何贷款人的证书，合理详细地说明其计算方法，并根据 本节规定该贷款人有权收取的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10天内向贷款人支付该证书上显示的到期金额，如果该证书符合本协议 的规定的，则借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付到期金额。
第2.17节。税收。
(A)借款人根据本协议承担的任何义务或因其义务而支付的任何及所有款项，均须免收及不扣除任何弥偿税项或其他税项 ；但如果要求借款人从该等付款中扣除任何补偿税或其他税项，则(I)应支付的金额应按需要增加，以便行政代理或任何贷款人(视属何情况而定)在扣除所有所需的费用(包括适用于根据本节应支付的额外金额)后，收到的金额等于如果没有进行此类 扣除时应收到的金额，(Ii)借款人应作出该等扣除，以及(Iii)借款人应支付
(B)此外，在不重复第2.17(A)或(C)节中的任何义务的情况下，借款人应根据适用法律向相关政府当局缴纳任何 其他税款。
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(C)在不与第2.17条规定的任何其他义务重复的情况下，借款人应在提出书面要求后10天内，全额赔偿行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)就借款人在本合同项下的任何义务或因本合同项下的任何义务而支付的任何款项所支付的任何补偿税或其他税项(包括就根据本条款应支付的金额征收、主张或归因于的任何补偿税或其他税项)，并应在提出书面要求后10天内向行政代理人和每一贷款人提供全额的补偿税或其他税项(根据本条款应支付的款项或因此而征收的或可归因于该款项的补偿税或其他税项)，而不重复本条款第2.17节中的任何其他义务。有关政府当局是否正确或合法地征收或认定该等补偿税或其他税项； 但借款人在行政代理人或贷款人通知借款人征收或主张的补偿税或其他税项，以及行政代理人或贷款人就此提出索赔的意向之日 之前90天以上，不得要求借款人赔偿或补偿行政代理人或贷款人根据本节规定征收或声称的任何补偿税或其他税项，或赔偿或补偿该等税款或其他税项的任何赔偿金额；(br}在该日期 前90天以上，该行政代理人或该贷款人通知借款人征收或声称的赔偿税款或其他税款，以及该行政代理人或该贷款人就此提出索赔的意向；此外，如果征收或声称的导致此类索赔的补偿税或其他税种具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯效力期限 (以该90天期限尚未包括该追溯效力期限为限)。合理详细地说明贷款人或行政代理代表其本身或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(D)借款人向政府当局支付任何赔偿税款或其他税款后，借款人 应在切实可行范围内尽快向行政代理提交由该政府当局签发的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理 满意的其他付款证据。
(E)贷款人的地位。
(I)任何有权就根据任何 贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应交付任何法律、法规或法规规定的或任何政府当局在对其解释或应用中规定的、或借款人或行政代理合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。(br}如果借款人或行政代理提出合理要求，则借款人或行政代理应提交任何法律、法规或法规规定的其他 文件，或借款人或行政代理合理要求的其他 文件。尽管前两句中有任何相反规定，如果贷款人合理的 判断填写、签署或提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)和(B)节以及第2.17(F)节规定的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件(以下第2.17(F)(A)和(B)节以及第2.17(F)节规定的文件除外)。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是守则第7701(A)(30)条所界定的美国人，
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(A)任何贷款人如属守则第7701(A)(30)条所界定的美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的IRS表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦后备预扣税；(B)任何贷款人应在其成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的IRS表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦后备预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并应借款人或 行政代理的合理要求不时)(以下列两者中适用者为准)向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接受者要求)：(B)任何外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(且应借款人或 行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接收方要求)：
(1)关于任何贷款文件 项下的利息支付，签署的IRS表格副本W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN(视情况而定)，根据美国加入的所得税条约的利息条款，确定免除或减少美国联邦预扣税，对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form、IRS Form、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN和IRS Form W-8BENW-8BEN-E或美国国税局表格W-8BEN(视情况而定)，根据该税务条约的业务利润条款或其他收入条款确定免除或减少美国联邦预扣税 ；
(2)已签署的国税表W-8ECI复印件 ；
(3)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东或守则第881(C)(3)(C)条所述的受控制外国公司(即美国税务遵从性证书)，或(A)该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，或并非守则第881(C)(3)(A)条所指的借款人的10%股东，或并非守则第881(C)(3)(C)条所述的受控制外国法团，W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(视何者适用而定)；或
(4)已签署的国税表W-8IMY复印件，附国税表W-8ECI、国税表W-8BEN-E，IRS Form W-8BEN、基本采用 附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件格式的美国税务合规性证书(视 适用而定)；提供如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个该直接和间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税收规定的证书；以及
(Iii)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)，向借款人和行政代理交付经签署的任何法律、规则或法规规定的任何其他形式的副本，或在任何政府当局对其进行解释或适用时，将副本交付给借款人和行政代理(副本的数量应由接收方要求)，以此作为其在本协议项下成为贷款人的依据(此后应不时地在借款人或行政代理的合理要求下)交付任何法律、规则或法规规定的任何其他形式的签约副本，或在任何政府当局对其进行解释或适用时交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)。以及规定的补充文件，以允许借款人或管理代理人决定需要扣缴的扣除额或扣除额。
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各贷款人同意，如果其先前根据本 第2.17条提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(F)FATCA。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)，则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付由任何借款人或行政代理人合理要求的、由FATCA征收的美国联邦预扣税。 如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中的规定)，则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付任何任何 政府当局(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的)对规则或条例的解释或适用，以及借款人或行政代理人合理要求的必要附加文件，以便借款人或行政代理人履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定从此类付款中扣除和扣缴的金额。仅就本 第2.17(F)节而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修改。
(G)某些退款的处理。如果行政代理或贷款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到借款人根据第2.17条赔偿的或借款人根据第2.17条支付的额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则其 应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本第2.17条支付的赔偿款项或额外金额的范围内)。 如果借款人已根据第2.17条向其支付赔偿或其他税款，则其 应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本第2.17条支付的赔偿款项或额外支付的金额)。自掏腰包行政代理或该贷款人(视属何情况而定)的费用，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何 利息除外)；提供借款人应行政代理或该贷款人的请求，同意在行政代理或该贷款人被要求向该政府当局退还该等款项的情况下，向该行政代理或该贷款人偿还已付给借款人的款项(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。 尽管本款(G)项有任何相反的规定，但该借款人仍同意向该政府当局退还已支付给该借款人的款项(另加由有关政府当局征收的任何 罚款、利息或其他费用)，以备该行政代理或该贷款人被要求向该政府当局退还该等款项。 在任何情况下，受补偿方均不需要根据本(G)款向补偿方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收应受补偿的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额，则受补偿方的税后净额 将处于比受补偿方所处的不利的税后净额的位置。 ，如果未被扣除、扣缴或以其他方式征收，则受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额 低于受补偿方的税后净值。 如果未被扣除、扣缴或以其他方式征收，且从未支付与该税有关的赔偿付款或额外金额。本第2.17节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其 纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
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(H)除借款人根据第2.19(B)节提出的请求外，如果外国贷款人在成为本 协议一方或指定新的贷款办事处时向该外国贷款人支付的金额征收预扣税，则该外国贷款人无权享受第2.17(A)或2.17(C)条的利益。(H)除借款人根据第2.19(B)节提出的请求外，任何外国贷款人均无权享受第2.17(A)或2.17(C)节的利益。
第2.18节。一般支付；按比例计算；分摊抵销。
(A)借款人应在纽约市时间下午1：00之前用立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息或手续费，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额或其他款项)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便 计算其利息。所有此类款项均应支付给行政代理，地址为28288-0608，地址为北卡罗来纳州夏洛特市南学院街301号，但根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定，应直接支付给有权获得该款项的人员；但如果任何贷款人成为违约贷款人，则从该贷款人成为违约贷款人之日起及之后，因贷款本金或利息而支付的任何款项 应按照第2.21(A)(Ii)节的规定使用，但按照本协议的规定使用该等款项不应 构成违约或违约事件，且不得支付该违约贷款人贷款的本金或利息。不会发生此类违约或 违约事件，也不会逾期支付违约贷款人的贷款本金或利息。行政代理应在收到后立即将其为任何其他 人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款的到期日不是营业日，则付款日期应延至下一个营业日，并且, 对于任何 支付的应计利息，应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。
(B)如果行政代理在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的所有本金、 利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，然后由有权享受本协议的各方按照当时应支付给 此类当事人的利息和手续费按比例支付，以及(Ii)按照当时应支付给此等各方的本金金额，由有权享受本协议的各方按比例支付本协议项下到期的本金。
(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何贷款的本金或利息取得 付款(依据第2.01(C)节向持不同意见的贷款人支付的款项除外)，而导致该贷款人所收取的贷款总额及应累算利息的比例较任何其他贷款人所收取的比例为大，则该贷款人须就其任何贷款的本金或利息取得 付款(依据第2.01(C)节向持不同意见的贷款人支付的款项除外)，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的贷款(以面值现金)，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息的总和按比例分享所有此类付款的利益；但条件是(I)如果购买了任何 此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则
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参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不含利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或 参与者(借款人或其任何子公司或附属公司除外)的对价而获得的任何付款借款人同意前述规定，并在其可根据适用的 法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人均可就此类参与向借款人完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
(D)除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人 已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。(D)除非行政代理在本协议项下向借款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，否则行政代理可假定借款人已按照本协议的规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上尚未支付此类款项，则每个贷款人 同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，从向其分配该金额之日起(含该日)至 向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。
(E)如果任何贷款人未能按照第2.05(C)、 2.06(D)或(E)、2.07(B)或2.18(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将此后收到的任何款项用于该贷款人的账户 ，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止。
第2.19节。缓解义务；更换贷款人。
(A)如果任何贷款人根据第2.15条或第2.13(F)条要求赔偿，或 如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定 不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为此类指定或转让{2.15或2.17(视属何情况而定)，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未偿还的成本或开支 ，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。在符合上述规定的情况下，贷款人同意 尽合理努力选择贷款办事处，以最大限度地减少借款人的税收和其他成本和开支。
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(B)如果任何贷款人根据第2.13(F)节或 第2.15节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人 根据第2.01(C)节拒绝同意延期，或者如果任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可以自行承担费用和努力在没有追索权的情况下(根据第9.04节的规定并受第9.04节的限制)，其在本协议项下的所有权益、权利和义务均授予受让人，即 应按面值承担此类义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(br}不得无理拒绝同意；(Ii)贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用和本合同项下应支付给它的所有其他款项的付款；(Ii)借款人应已收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额的付款。从 受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)和(Iii)在根据 第2.13(F)条或第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的弃权或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。如果任何 贷款人拒绝转让和委派其所有利息, 本协议项下的权利和义务在借款人根据第2.13(F)或 第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条要求支付款项而要求贷款人这样做后，该贷款人无权获得此类赔偿或所需付款。
第2.20节。分离。贷款人承认并确认：(I)他们依赖于EPD、Enterprise GP、借款人和管理人彼此之间以及与其他人的分离，包括EPCO、EPCO Holdings，Inc.、Duncan Family Interest，Inc.(DFI)、DFI GP Holdings L.P.(DFI GP Holdings L.P.)和DFI Holdings，LLC(DFI Holdings，LLC)，(Ii)借款的其他债权人(Iii)借款人、管理人、环保署和Enterprise GP各自拥有独立的资产和负债，包括EPCO、Finco、 DFI、DFI GP和DFI Holdings；(Iv)本协议项下的贷款和其他义务、与本协议相关的附注和文件均与其他人的资产和负债相互独立，并与其他人(包括EPCO、Finco、DFI GP和DFI Holdings)之间的资产和负债相互独立；(Iv)本协议项下的贷款和其他义务、与本协议相关的附注和文件均应与借款人、经理人、环保署和Enterprise GP之间的资产和负债相互独立，并与其他人(包括EPCO、Finco、DFI、DFI GP和DFI Holdings)相分离 和(V)除非其他人可能明确承担或担保本协议、票据或与本协议或与之相关的任何文件，或本协议项下的任何贷款或其他义务，否则贷款人应仅关注借款人，并且， 根据《环境保护署担保协议》，环境保护署及其各自的财产和资产，以及就本协议或该协议质押的任何财产。偿还根据本协议或本协议应支付的任何金额，并履行 本协议或本协议项下对贷款人的任何义务，Enterprise GP或经理均不对贷款人个人承担本协议或本协议或本协议项下的任何责任。
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第2.21节。违约的贷款人。
(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内， 在该贷款人不再是违约贷款人之前：
(I)豁免 和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照第9.02(B)节的规定加以限制。
(Ii)付款的重新分配。行政代理人收到的对该违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第七条或其他规定，包括该违约贷款人根据 第9.08节提供给行政代理人的任何款项)的任何付款，应在行政代理人决定的一个或多个时间使用：第一，以支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项；第二， 根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金(由 行政代理确定)的任何贷款提供资金；第五，如行政代理和借款人决定，将存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第六任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决所导致的、当时应付给贷款人的任何款项；(br}该违约贷款人违反了其在本协议项下的义务，因此向贷款人支付了当时应付给该贷款人的任何款项，而该判决是由该违约贷款人获得的。第七只要不存在违约或违约事件，即支付借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有司法管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决所导致的任何当时欠借款人的任何款项；以及(B)如果违约贷款人违反了其在本协议项下的义务，则向该违约贷款人支付因该违约贷款人违反本协议项下的义务而应向该借款人支付的任何款项；以及第八向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全额资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在满足或免除第4.02节规定的条件时 发放的，则该付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款，然后再应用 支付该违约贷款人的任何贷款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据 本节用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。在为违约贷款人的账户向行政代理支付任何款项时，借款人向违约贷款人支付该金额的义务应全部解除，该违约贷款人对借款人没有支付该金额的追索权。
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(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理自行决定 书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中指定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分和/或作出行政代理等其他调整。 因此，该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人(每家贷款人的此类贷款将自动在预期基础上进行调整，以反映前述规定)，而该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人(每家贷款人的此类贷款将自动根据前述规定进行调整)；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人向非违约贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔。
(C)终止违约贷款人承诺。借款人可以在不少于五(5)个工作日提前通知行政代理(行政代理将立即通知其贷款人)后终止违约贷款人的承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.21(A)(Ii)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、手续费、赔偿或其他金额)，前提是该终止行政代理或任何贷款人可能会对该违约贷款人提出异议。
第三条
陈述和保证
借款人向贷款人声明并保证：
第3.01节。组织；权力借款人及其附属公司均按其组织管辖范围的法律正式成立、有效存在且(如果适用)处于良好的 信誉(对于重要子公司以外的子公司而言，如果未能个别或总体良好，则不能合理地预期会造成实质性的不利影响)，拥有一切必要的权力和授权，以经营其目前进行的所有重要方面的业务，除非未能单独或总体地这样做可能会造成重大不利影响，否则，除非未能单独或总体地这样做，否则将不会产生实质性的不利影响，除非未能单独或总体地这样做可能会造成实质性的不利影响，否则借款人及其附属公司均拥有一切必要的权力和授权，以经营其目前进行的所有重要方面的业务，除非未能单独或整体地这样做可能会造成实质性的不利影响有资格在规定须有该资格的每个司法管辖区经营业务，并且(如适用)在该等司法管辖区的信誉良好。
第3.02节。授权；可执行性该等交易属于借款人有限责任公司的职权范围，并已 获得所有必要的有限责任公司的正式授权，如有需要，还可采取成员行动。本协议由借款人正式签署和交付，构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款 对借款人强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的约束，无论 是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。
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第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府主管部门的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出并于生效日期完全有效的交易除外，(B)不违反适用于借款人的任何法律或法规，或借款人或其任何子公司或任何其他公司的有限责任公司协议、章程、章程或其他 组织文件；(B)不违反借款人的任何法律或法规，或借款人或其任何子公司或任何公司的其他 协议、章程、章程或其他 组织文件，但在正常业务过程中，除在生效日期后提交的文件外，不违反适用于借款人的任何法律或法规或有限责任公司的协议、章程、章程或其他 组织文件。(C)不会违反或导致对借款人或其任何子公司或其资产具有约束力的任何重大契约、协议或其他文书的违约，或产生要求借款人或其任何子公司支付任何款项的权利，且(D)不会 导致对借款人或其任何子公司的任何资产设定或施加任何被禁止的留置权。
第 3.04节。财务状况。到目前为止，借款人已向贷款人提交了借款人及其合并子公司的合并资产负债表以及借款人及其合并子公司的相关合并收益、权益和现金流量表(I)截至2020年12月31日的财年及截至2020年12月31日的财年，此类合并财务报表由具有全国声誉的独立会计师事务所审计，以及(Ii)截至 财季及截至2021年9月30日的财年部分，未经财务官审计和认证。该等财务报表根据公认会计原则(GAAP)在各重大方面公平地列示借款人及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及 现金流量，但须受年终审核调整及上文第(Ii)款所述 报表无附注所限。
第3.05节。诉讼和环境事务。(A)任何仲裁员或政府当局并无 针对借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，或据借款人所知，有针对借款人或其任何附属公司的书面威胁，或对借款人或其任何附属公司造成影响的书面威胁；(I)存在 不利裁决的合理可能性，且如果不利裁决，可合理预期个别或整体不利影响(所披露事项除外)或(Ii) 涉及本协议或交易。
(B)除所披露的事项外，以及除非 无法合理预期个别或合计不会造成重大不利影响的任何其他事项，借款人或其任何附属公司均未(I)未遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已受任何环境责任的约束，(Iii)已收到关于任何环境责任的索赔通知，或(Iv)知道 未遵守任何环境法，或(Iv)未获得、维持或遵守任何环境法规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已受到任何环境责任的约束，(Iii)已收到关于任何环境责任的索赔通知，或(Iv)知道
(C)自本协议之日起， 已披露事项的状况未发生任何变化，无论是个别或总体造成重大不利影响的事项。
第3.06节。遵守 法律。借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，除非未能单独或总体遵守这些法律、法规和命令不能 合理地预期会造成实质性的不利影响。没有违约发生，而且还在继续。
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第3.07节。投资公司状态。借款人及其任何 子公司都不是1940年《投资公司法》中定义的或受其监管的投资公司。
第3.08节。税收。借款人及其子公司均已及时提交或促使其提交要求提交的所有纳税申报单和报告 ，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但(A)借款人或其子公司(如 适用)正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，且借款人或其子公司已在其账面上预留充足储备的税款，或(B)不能合理预期未能做到这一点会导致重大不利影响的税款除外。(B)借款人及其子公司均已及时提交或促使其提交所需提交的所有纳税申报单和报告，并已支付或导致其缴纳的所有税款除外。
第3.09节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与合理预期将发生责任的所有其他此类ERISA 事件一起，可合理预期会导致重大不利影响。
第 3.10节。披露。信息备忘录或借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与 本协议谈判(经如此提供的其他信息修改或补充的)相关的任何其他报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实失实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实(根据作出这些陈述的 情况)，不具有误导性；但就预计的财务信息而言，借款人仅表示截至生效日期，借款人特此证明，根据受益所有权条例，借款人有资格被明确排除在法人客户定义之外。
第3.11节。保留。
第3.12节。保证金证券。借款人或任何附属公司均不主要或作为其重要活动之一， 从事为购买或携带保证金股票(符合美联储理事会U或X规定)而发放信贷的业务，任何贷款收益的任何部分均不得用于 违反上述U或X规定购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带保证金股票而向他人发放信贷。
第3.13节。反腐败法；制裁法律法规。借款人及其子公司已制定并维持 政策和程序，旨在确保并合理预期这些政策和程序将继续确保继续遵守反腐败法律和适用的制裁法律和法规。借款人及其子公司，据借款人及其子公司所知，其各自的高级职员、雇员、董事和代理人在所有方面都遵守反腐败法律和适用的制裁法律和法规(为免生疑问， 本陈述不得失败
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由于未能或未能遵守反腐败法律(I)是孤立的且不能证明普遍或系统地违反此类法律和法规的模式，或在执行前述政策和程序以确保借款人及其子公司遵守反腐败法律方面存在重大缺陷，或(Ii)因借款人公开披露或以书面形式向行政代理披露的行为或事件(将副本提供给贷款人)而导致的， 应真实无误借款人及其任何子公司， 或据其所知，其任何董事或高级管理人员，或其各自以与本协议相关的任何身份行事或受益的任何代理人，均不是指定人士，或在知情的情况下从事任何可合理地 预期导致该人士成为指定人士的活动。借款人或其任何子公司不得违反反腐败法或适用的制裁法律法规进行本协议规定的任何贷款、收益使用或其他交易。
第四条
条件
第4.01节。 生效日期。贷款人在本合同项下提供贷款的义务应在下列各项条件均满足时预定发生的生效日期之前生效：
(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本 或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议副本。
(B)行政代理人应已收到借款人和环保署的内部律师Christopher S.Wade和借款人和环保署的律师Mayer Brown LLP的有利书面意见(寄给行政代理人和贷款人，日期为生效日期)，主要以附件 D-1和D-2的形式提供给行政代理人和贷款人。(B)行政代理人应收到借款人和环保署的内部律师Christopher S.Wade和借款人和环保署的律师Mayer Brown LLP的有利书面意见(致行政代理人和贷款人，日期为生效日期)。
(C)行政代理 应已收到行政代理或其律师可能合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及(1)借款人和环保署的组织和存在，(2)交易的授权和与借款人、本协议或交易有关的任何 其他法律事项，所有这些文件和证书的形式和实质都令行政代理及其律师合理满意，以及(3)关于环境保护署、《环境保护署担保协议》的授权和任何其他与以下事项有关的法律事项
(D)行政代理人应已收到由环保署正式有效签立的日期为 的《环境保护署担保协议》。
(E)行政代理应已收到贷款人根据第2.10(E)节要求 的每张本票，每张本票均由借款人正式填写和签立。
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(F)行政代理应已收到由总裁、执行副总裁或财务官签署的、日期为生效日期的证书，确认符合第4.01(H)节和 第4.02节(A)和(B)段规定的条件。
(G)行政代理应在生效日期或之前收到所有应付给行政代理或任何贷款人的费用和其他金额或 代表行政代理或任何贷款人支付的所有费用和其他金额，包括在关闭、报销或付款前五(5)个工作日开具发票的所有费用和其他金额自掏腰包本合同要求借款人报销或支付的费用。
(H)截至生效日期 ，不存在重大不利变化。
(I)贷款人应已收到(I)借款人及其子公司截至2020年12月31日期间的经审计财务报表，以及(Ii)借款人及其子公司未经审计的财务报表以及截至2021年9月30日的财政 季度环境保护署的10-Q表格。
(J)借款人必须获得与交易相关的所有必要的政府和第三方批准(如果有)，并以其他方式在本协议中提及，这些批准应已获得并继续有效(除非未能获得此类批准不会产生实质性的不利影响)，所有适用的等待期 应已到期，任何适用当局均未采取任何行动。
行政代理应将生效日期 通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。
第4.02节。每个信用事件。每个贷款人在任何借款(不包括借款的延期和转换)时 发放贷款的义务须满足以下条件：
(A)本协议中规定的借款人的陈述和担保应在借款之日和截至借款之日在所有重要方面真实和正确( 任何受重要性限制的陈述和担保应在所有方面真实和正确)，除非该陈述和担保明确提到较早的 日期，在这种情况下，它们在该较早的日期在所有重要方面都真实和正确。
(B)在该借款生效之时及紧接该借款生效后，并无失责行为发生及持续。
每次借款应被视为借款人在借款日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和 担保。
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第五条
平权契约
在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付 之前，借款人应与贷款人约定并同意：
第5.01节。财务报表和其他 信息。借款人将向或安排向行政代理和每个贷款人提供：
(A)在向证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交表格10-K年度报告、表格10-Q季度报告及表格8-K季度报告(或任何后续或替代表格)后15天内 环保署依据经修订的《1934年证券交易法》第13或15(D)条，以及任何后续法规(《交易法令》)须向美国证券交易委员会提交的每份年度报告、季度报告及8-K表格(或任何后续或替代表格)的副本；
(B)借款人根据交易法第13或15(D)节要求向美国证券交易委员会提交的每份10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格报告(或任何后续或替代表格)的副本，在提交美国证券交易委员会后15天内；
(C)如借款人不受“外汇法令”第13或15(D)条的规定所规限，而环保署拥有直接附属公司(借款人及其附属公司除外)，则须在借款人的每个财政年度完结后的105天内，并在任何情况下，在可供查阅后立即提交。 (I)借款人及其综合附属公司在该年度终结时的经审计综合资产负债表及(Ii)经审计的综合收益表。借款人及其合并子公司该年度的权益和现金流量，分别以比较形式列出上一会计年度的相应数字，该报告应表明该等报表是按照公认会计准则编制的；
(D)如果借款人不受《交易法》第13或15(D)条的约束，并且环保署拥有直接附属公司(借款人及其子公司除外)，则在其可用后，无论如何在借款人每个会计年度的前三个会计季度结束后的60天内，(I)借款人及其合并子公司截至该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及(Ii)未经审计的综合损益表、权益和资产负债表，以及(Ii)未经审计的综合损益表、权益表和资产负债表，以及(Ii)未经审计的综合损益表、权益表和综合资产负债表，(I)借款人及其合并子公司截至该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及(Ii)未经审计的综合损益表、权益表和在每种情况下，以比较形式列出上一会计年度的相应数字，所有上述数据均经财务总监证明是根据GAAP编制的，受年终调整的正常变化影响，并附有借款人在该季度的财务业绩和经营业绩(包括主要资产)的书面讨论；和
(E)在借款人每个会计年度的每个会计季度结束后60天内，一份基本上采用附件E(I)形式的财务官证书，证明当时是否发生了持续的违约，如果违约正在发生，则指明违约的细节以及就此采取或提议采取的任何行动，以及(Ii)合理详细的计算，证明符合第6.07节的规定。
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第5.02节。重大事件通知。借款人应向 行政代理和每个贷款人及时提供以下书面通知：
(A)任何失责事件的发生；及
(B)导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展。
根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务总监或其他高管或代表借款人的经理 的声明，说明需要发出通知的事件或发展的详细情况，以及就此采取或拟采取的任何行动。
第5.03节。存在；经营业务。借款人将采取或促使采取一切必要措施，以保持、更新和保持 的全部效力，并使其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可证、特权和特许经营权生效；但上述规定不得禁止第6.03节不禁止的任何合并、 清算或解散。
第5.04节。物业维修； 保险。借款人将，并将促使其每一家子公司(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，以及 (B)向财务状况良好且信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险相同。 在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常为其提供的保险金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常提供的保险金额和风险相同。
第5.05节。账簿和记录；检验权。借款人将并将促使其每一家子公司根据美国公认会计准则(GAAP)保存 适当的记录和帐簿，在其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易的所有重要方面。借款人将允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其 事务、财务和状况，所有这些都是在合理的时间和根据合理的要求进行的，借款人将并将导致其各子公司 允许其指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其 事务、财务和状况。
第5.06节。遵守法律。借款人将并将促使其每个子公司遵守适用于其或其财产的所有法律、规则、 法规和任何政府当局的命令，除非无法单独或整体遵守的情况下，不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。借款人及其 子公司将保持有效并执行旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守反腐败法律和适用的制裁法律和法规的政策和程序。如果借款人不再属于受益 项下的法人客户定义的明确排除范围，则借款人应(A)通知行政代理和各贷款人
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所有权条例，以及(B)在行政代理或任何贷款人提出合理要求后，行政代理应立即或直接向该 贷款人(视情况而定)提供受益所有权条例所要求的任何受益所有权证明或其为遵守受益所有权条例而合理要求的任何其他信息或文件 。
第5.07节。收益的使用。贷款收益将仅用于(A)支付与交易相关的交易费用，(B)作为商业票据的后盾，以及(C)用于营运资金、资本支出、收购和其他公司用途。任何贷款所得款项不得直接或 间接用于违反董事会任何规定(包括U和X规定)的任何目的。借款人及其附属公司不得，且据其所知，其各自的高级职员、雇员、董事和代理人(分别以借款人或其任何附属公司的高级职员、雇员、董事或代理人的身份)不得将任何借款所得用于(I)为借款人或其任何附属公司的任何活动或业务提供资金。在此类资金成为任何制裁法律和法规(生效日期，克里米亚(与乌克兰有关的)、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和委内瑞拉)制裁的对象时，(Ii) 任何其他方式将导致借款人或其子公司实质性违反任何制裁法律和法规，或(Iii)为促进向违反规定的任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予 钱或任何其他有价值的东西
第5.08节。环境问题。借款人已建立和实施，或将建立和实施，并将促使其每一家子公司建立和实施必要的程序，以确保(除下列情况外)：(I)借款人及其子公司的所有财产及其操作均符合且不违反任何环境法的要求， 以下各项单独或总体上不会产生实质性的不利影响：(I)借款人及其子公司的所有财产及其操作均符合且不违反任何环境法的要求， 应确保：(I)借款人及其子公司的所有财产及其操作均符合且不违反任何环境法的要求， 以下各项除外：(I)借款人及其子公司的所有财产及其操作均符合且不违反任何环境法的要求。(Ii)除非符合环境法，否则不得在借款人或其子公司拥有的任何财产上处置或以其他方式向其排放石油或固体废物，(Iii)不得向或向 任何此类财产排放数量等于或超过根据CERCLA第103条要求报告的数量的任何此类财产，以及(Iv)不得向任何此类财产排放石油或危险材料，以对公众健康或福利或环境构成迫在眉睫的和 重大危害。(Iii)不得向借款人或其子公司拥有的任何财产处置或以其他方式释放石油或固体废物， 不会向或向 任何此类财产排放数量等于或超过根据CERCLA第103条需要报告的数量的任何石油或固体废物
第5.09节ERISA信息。借款人将向管理代理提供 ：
(A)在借款人、任何附属公司或任何ERISA关联公司启动或提取或部分提取任何多雇主计划后15个工作日内，如该计划会导致借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司招致超过$100,000,000的提取责任(所有该等提取合计超过$100,000,000)，则借款人、任何附属公司或任何ERISA关联公司须签署一份书面通知，说明适用的细节；及
(B)借款人的高级管理人员在得知针对借款人、其任何子公司、任何ERISA关联公司或计划的任何受托机构就任何计划的管理或其下的资产投资而提起的任何法律或衡平法上的任何重大诉讼后15个工作日内，由借款人的一名高管签署的书面通知 ，指明其性质以及借款人正在或打算就此采取或拟采取的行动。
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第5.10节税收。借款人将，并将促使其每个子公司， 支付和解除，或促使支付和解除，或及时支付或促使支付所有税款(包括《联邦保险缴费法案》的付款和预扣税)、评估和政府收费或征税 对借款人或任何子公司或借款人或任何子公司的收入或任何财产征收的税款；但是，如果借款人或其子公司或代表借款人或其子公司开展的适当程序目前真诚地对其金额、适用性或有效性提出异议，且借款人或其子公司应根据GAAP为该等税项、评估、 费用、征费或索赔设立充足的准备金，或者如果所有此类故障总体上不会造成重大不利影响，则借款人或其子公司均无需支付任何该等税项、评估、费用、征费或索赔。
第六条
消极公约
在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付 之前，借款人应与贷款人约定并同意：
第6.01节。保留。
第6.02节。留置权。借款人不得，也不得允许任何附属公司(项目融资子公司除外)或环保署， 对借款人或任何附属公司(项目融资子公司除外)的任何主要财产或借款人拥有或租赁的任何附属公司(项目融资子公司除外)的任何股权设立、承担、招致或容受任何留置权(许可留置权除外)，以担保借款人、环保署或任何其他人士现在或以后拥有或获得的任何主要财产(br})，以担保借款人、环保署或任何其他人士的任何债务。 借款人不得，也不得允许任何附属公司(项目融资子公司除外) 在借款人、环保署或任何其他人的债务上设立、承担、招致或容受任何留置权(许可留置权除外)在任何该等情况下，未作出有效拨备 ，即本协议项下的任何及所有未清偿债务将由留置权同等及按比例与该等债务一起或在该等债务之前予以担保，只要该等债务须如此担保即可。尽管有上述规定，借款人可且可允许任何附属公司(项目融资附属公司除外)和环保署在任何主要财产上设立、承担、招致或容受任何留置权，以保证借款人、环保署或任何其他人(本协议项下的债务除外)的债务，但不担保本协议项下的债务的准许留置权除外。条件是，该留置权和所有类似留置权当时担保的所有未偿债务的本金总额，连同就所有出售/回租交易(不包括任何允许的出售/回租交易)被视为未偿还的可归属债务总额，不超过合并有形资产净值的10% 。
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第6.03节。根本的变化。借款人不得合并或合并 任何其他人，或允许任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其全部或几乎所有资产，或其任何子公司(项目融资子公司除外)的全部或 几乎所有股权(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)，或者清算或解散，但以下情况除外：如果在交易生效时且在交易生效后立即 未发生违约且仍在继续，(I)任何人可在借款人为尚存实体的交易中与借款人合并或合并，(Ii)借款人的任何子公司可合并、合并或合并另一子公司，改变其组织管辖权，或改变其开展业务的企业实体类型，以及(Iii)借款人可出售或以其他方式处置 全部或任何
第6.04节。投资限制。借款人 或任何子公司(项目融资子公司除外)在任何一次未偿还的项目融资子公司的投资总额都不会超过(I)截至项目融资子公司生效日期的现有投资额 ，(Ii)150,000,000美元，以及(Iii)偿还给借款人或任何子公司的本条款第6.04条允许的任何投资的金额作为股息， 偿还贷款或视属何情况而定，发生在生效日期之后。任何投资金额的计算应 不得对该投资或该投资的利息或其他收益的增减、减记、减记或注销进行任何调整。
第6.05节。限制支付。借款人将不会也不会允许其任何子公司(项目融资 子公司除外)直接或间接地声明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，除非违约事件没有发生并且正在继续或将由此导致，(I)借款人和子公司 可以进行为计划提供资金所需的限制性付款，(Ii)借款人可以从可用现金(定义见公司协议)中进行限制性付款，或从运营盈余(定义见公司协议)中进行限制性付款(定义见《公司协议》中的定义)，否则借款人不会也不会允许其任何子公司直接或间接地声明或支付任何限制性付款，除非违约事件没有发生并且正在继续或将会导致下列情况：(I)借款人和子公司 可以通过可用现金(定义见公司协议)进行限制性付款(Iii)任何附属公司可回购其本身的任何股权，及(Iv)借款人及其附属公司可就任何该等人士行使购入环保署、借款人或该附属公司根据雇佣、股权奖励、股权期权或股权 增值协议或计划而发出的购股权、认股权证或其他权利而向高级人员、董事或雇员支付或以其他方式分派。(Br)该等人士可行使购入环保署、借款人或该附属公司根据雇佣、股权奖励、股权认购权或股权所订立的增值协议或计划而取得环保署、借款人或该附属公司的股权的期权、认股权证或其他权利。(Iii)任何附属公司均可回购其本身的任何股权。但即使违约事件已经发生且仍在继续，也不得禁止任何子公司 向借款人或任何子公司(不是项目融资子公司)支付红利或其他款项，如果子公司不是借款人(直接或间接)全资拥有的子公司，则不得 向该子公司股权的其他所有人支付应评等红利或付款(视具体情况而定)。 如果该子公司不是借款人全资拥有的(直接或间接)，则不得 禁止任何子公司向借款人或任何子公司(不是项目融资子公司)支付红利或其他款项。
第6.06节。限制性 协议。借款人将不会、也不会允许其任何子公司(项目融资子公司除外)直接或间接地与借款人以外的任何人订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，该协议或安排禁止、限制或对任何子公司(项目融资子公司除外)有能力(A)向借款人或任何子公司支付股息或其他分派或偿还欠 借款人或任何子公司的任何债务，或(B)对任何子公司(项目融资子公司除外)有能力(A)支付股息或进行其他分配或偿还欠借款人或任何子公司的任何债务，或(B)
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借款人或任何附属公司的附属贷款或垫款，或对借款人或任何附属公司进行的其他投资，但因下列 协议或文书所载或存在的限制或条件除外：(I)在本协议日期存在并在附表6.06确定的；(Ii)与收购时存在的财产有关的；只要该限制或条件只与如此 获得的财产有关；(Iii)与任何附属公司在该附属公司成立时的债务或其他方面有关的限制或条件除外或由借款人或附属公司收购，或成为附属公司而非预期中设立的，(Iv)对根据上文第(I)至(Iii)款所指协议发行的债务进行续签、延期、再融资、退款或替换(或连续延期、续期、再融资、退款或替换)，只要任何此类续签、延期、再融资、退款或替换协议中包含的限制和条件作为一个整体来考虑即可；(Iv)实现债务的续签、延期、再融资、退款或替换(或连续延期、续签、再融资、退款或替换)，只要任何此类续签、延期、再融资、退款或替换协议中包含的限制和条件作为一个整体来考虑，(V)构成限制转租或转让借款人或任何附属公司的任何租约的惯常条款，或 协议中限制转让该等协议或其项下任何权利的条款，(Vi)构成限制出售或以其他方式处置任何因对该等财产的留置权而获得债务的财产 , (Vii)构成对附属公司的任何临时产权负担或限制，而该协议是为处置 的全部或几乎所有未偿还的股权或该附属公司的资产而订立的，前提是根据本协议另有许可；(Viii)构成客户和其他人根据在正常业务过程中签订的合同对现金、其他存款或资产施加的惯常限制，(Ix)构成与负债有关的协议或文书所载的条文，禁止根据该协议或文书转让债务人的全部或实质所有资产，除非受让人根据该协议或文书承担债务人的义务，或该等资产可在该禁令的规限下转让；。(X)构成一项规定，规定一间附属公司与借款人或另一附属公司之间须维持一定数额的负债；。(Xi)构成对已订立协议下的财产的任何限制或条件。(Xii)就租约、租赁或其他协议下的财产构成任何限制或条件，而该等财产或 (Xiii)为混合证券或与混合证券订立或发行的契据、文件、协议或证券而订立或发行，或以其他方式构成对 混合证券发行人支付股息或分派的限制或条件。(br}(Xiii) (Xiii)为混合证券或与混合证券订立或发行的契据、文件、协议或证券而订立的 (Xiii))构成对混合证券发行人支付股息或分派的限制或条件。
第6.07节财务状况公约。
综合负债与综合EBITDA之比。借款人不得允许其最近结束的四个完整会计季度的每种情况下的债务覆盖率超过：
截至任何会计季度最后一天的5.00至1.00；
但在特定收购(定义见下文)后，该比率不得超过
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5.50至1.00，截至(I)发生指定 收购的会计季度(收购季度)的最后一天，以及(Ii)收购季度之后的两个会计季度。
本文使用的 指定收购是指借款人在任何滚动的12个月内以不低于100,000,000美元的总收购价对资产或实体或经营线或部门进行的一次或多次收购；如果债务覆盖率在任何财政季度末超过5.00至1.00，其中一项或多项收购以其他方式符合指定收购条件，但借款人未能选择，借款人应被视为此外，在选择(或被视为选择)指定的 收购之后，借款人不得选择(或被视为已选择)随后的指定收购，除非在随后的选择时，债务覆盖比率不超过5.00至1.00。
在计算该比率时，不应考虑项目融资子公司；但是，此类排除不适用于借款人或其子公司(项目融资子公司除外)在第5.01节所述期间的财务报表要求借款人提交之日或之前实际收到的项目融资子公司就该期间应支付的现金股息或分派金额 。就本第6.07节而言，如果借款人或任何子公司在四个会计季度的任何 期间收购任何人(或任何人的任何权益)或任何人的全部或实质所有资产，则可归因于该等资产的EBITDA或等于借款人或子公司(视属何情况而定)所有权百分比的EBITDA在该人的EBITDA乘以该人的EBITDA的基础上确定(在每种情况下，该确定均须经批准不应被无理扣留)可计入合并EBITDA，其期限如同该收购发生在这四个会计季度的第一天一样；但在该等收购后 期间内，有关该人或该等资产(视属何情况而定)的EBITDA的计算，须以实际(而非预计)结果为基础。
此外，就本第6.07节而言，综合债务应排除不超过综合总资本15%的混合证券 ，综合EBITDA可根据借款人的选择包括其定义中规定的任何重大项目EBITDA调整。
第七条
违约事件
如果发生以下任何事件(违约事件)：
(A)借款人在任何贷款的本金到期并须予支付时，不论是在该贷款的到期日 或在定出的预付日期或其他日期，均不得支付该贷款的本金；
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(B)借款人在任何贷款的利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)到期并应付时，不得支付利息或费用或任何其他金额(br})，而该等利息或费用或任何其他金额(本条(A)款所指的款额除外)将在五(5)个营业日内继续不予补救；
(C)借款人、环保署或借款人的任何附属公司或代表借款人、环保署或借款人的任何附属公司就本协议或根据本协议对本协议或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃而作出或视为作出的任何陈述或担保，或在依据或与本协议或根据本协议对本协议作出的任何修订或 修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，均须证明在作出或视为作出时在任何重要方面是不正确的，而且这种重要性仍在继续；
(D)借款人不应遵守或履行第5.02节、第5.03节(关于借款人的存在)或第5.07条或第VI条中包含的任何约定、条件或协议；
(E)借款人 应不遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)，且在行政代理向借款人发出书面通知(该通知将应任何贷款人的要求发出通知)后30天内继续不予补救 ；
(F) 借款人或任何重要附属公司(项目融资附属公司除外)应(I)不支付(A)借款人或该重要附属公司(视属何情况而定)的任何重大债务的本金或溢价或利息，或(B)一项或多项对冲协议下的净债务总额(如有必要，不包括通过适当程序真诚质疑其有效性的金额)，并为此在账簿上保留充足的准备金 000，在每种情况下到期和应付(无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速付款、即期付款或 其他方式)，并且在与该等重大债务或此类对冲协议有关的协议或票据中规定的适用宽限期(如有)之后，此类违约应继续存在；或(Ii)未能遵守或履行 任何协议或文书中所载的任何契诺或义务 ，而该等债务实质上通常被视为贷款文件中的违约(在每种情况下，本款(F)款 (I)款规定的违约除外)，这种违约将在该协议或文书规定的适用宽限期(如果有的话)之后继续存在, 其效果是加速该重大债务的到期或者要求该 重大债务在规定的到期日之前提前清偿的；为免生疑问，双方承认并同意，根据 债务定义第(C)款所述的付款或收款担保要求支付的任何款项应在该担保的条款下到期并应支付(考虑到任何适用的宽限期)，该付款应被视为未加速或 由于担保义务已到期而要求在其规定的到期日之前预付；
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(G)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书 寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对借款人或任何重要附属公司(项目融资子公司除外)或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似的官员。在任何该等情况下，该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或须登录批准或命令任何前述事项的命令或判令；
(H)借款人或任何重要附属公司(项目融资子公司除外)应(I)自愿启动任何程序 或根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律提交任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本条(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议 ，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、借款人或任何重要子公司(项目融资子公司除外)或其大部分资产的管理人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行 一般转让，或(Vi)为实现上述任何事项而采取任何行动；
(I)借款人或任何重要附属公司(项目融资附属公司除外)在债务到期时将变得无力、书面承认其无力或总体上不能偿还其债务；(B)借款人或任何重要附属公司(项目融资附属公司除外)应变得无力、以书面承认其无力偿还到期债务；
(J)须针对借款人或任何重要附属公司(项目融资附属公司除外)或其任何组合作出一项或多于一项未投保总额为$100,000,000的付款判决，而该等判决须连续30天不解除，而在该段期间内不得有效地 暂停执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或任何该等重要附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；
(K)ERISA事件应已发生，当与已发生的所有其他ERISA事件一起时，可合理预期 将导致借款人及其子公司在所有期间的负债总额超过100,000,000美元；
(L)环保署采取、 容受或准许存在本条(G)、(H)、(I)或(J)款所提述的任何事件或条件，或如“环境保护署保证协议”中载有付款责任的一节因任何理由而不再有效并对环保署具约束力，或如环保署以书面述明；
(M)经理或企业主管采取、忍受或允许存在本条(G)、(H)或(I)款所指的任何 事件或条件；
(N)控制权发生变更；或
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(O)违约事件(如多年信贷安排和364天信贷安排中所定义)应发生并继续发生；然后，在每次此类事件(本条(G)或(H)款所述的与借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的请求，在同一或不同时间采取下列两项或两项行动之一或两项：(I)终止承诺 ，承诺随即终止，(Ii)宣布当时未偿还的贷款已到期并应支付：(I)终止承诺，随即立即终止承诺；以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款到期并应支付：(I)终止承诺，随即立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款到期并应支付：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款到期并应支付在该情况下，任何没有如此宣布为到期及须支付的本金其后可宣布为到期及须予支付)，而如此宣布为到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算的利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他义务，随即成为到期及须予支付的 ，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而借款人特此免除所有该等通知；如果发生本条(G)或(H)款所述借款人的任何情况，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金、应计利息以及借款人在本条款项下应计的所有费用和其他义务将自动到期和应付，而无需 提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些款项。
第八条
管理代理
第8.01节管理代理。
各贷款人在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取本协议条款授予行政代理的 行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。
作为本协议项下行政代理的银行享有与任何其他贷款人同样的权利和权力 ，并可以行使同样的权利和权力，就像它不是本协议的行政代理一样，该银行及其附属银行可以接受借款人或其任何子公司或其他附属公司的存款，并一般可以与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议的行政代理一样。 该银行及其附属公司可以接受借款人或其任何子公司或其他附属公司的存款，并一般与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议的行政代理一样 。
除此处明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续， (B)行政代理没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但此处明确规定行政代理必须由所要求的贷款人(或在第节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面方式行使的裁量权利和权力除外。作为行政代理的银行或其任何附属机构以任何身份传达或获得的与借款人或其任何子公司有关的任何信息，行政代理均无责任披露，且对未能披露也不负责任；(D)行政代理不会被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或 适用法律的任何行动，包括避免以下行为：(A)行政代理人不承担任何责任；(C)行政代理人不承担任何责任，也不对未能披露借款人或其任何子公司的任何信息承担任何责任承担任何责任，也不对未能披露借款人或其任何子公司以任何身份传达或获得的任何信息负责；(D)行政代理人不会被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。
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可能违反任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律规定的自动中止的行为，或可能违反任何此类法律没收、修改或 终止违约贷款人的财产的行为。行政代理不对贷款人采取或不采取的任何行动负责，除非其自身存在严重疏忽或故意不当行为，否则经要求的贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的 其他数量或百分比的贷款人)同意或要求，行政代理不对贷款人采取或不采取任何行动。除非借款人或贷款人向行政代理发出书面通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约，并且行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议中或与本协议相关的任何 陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守任何 契诺，本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第四条或本协议其他地方规定的任何 条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。
行政代理有权依赖其认为真实且由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、 同意、声明、文书、文件或其他书面材料，且不会因依赖该通知、请求、证书、 同意或声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依赖 通过口头或电话向其作出并被 认为是适当人员所作的任何陈述，并且不会因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家， 不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利。前款免责条款适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团相关的活动以及作为行政代理机构的活动。(三)前款规定的免责条款适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并适用于他们各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。尽管本协议与 有任何相反规定，行政代理在本协议、附注或与本协议或相关文件相关的任何文件项下不具有任何权力、义务或责任，但以适用的行政代理或本协议项下出借人的身份(如适用)除外。
根据本款规定的继任行政代理人的任命和接受， 行政代理人可以通过通知贷款人和借款人随时辞职。在任何此类辞职后，经借款人批准(不会被无理拒绝)，所需贷款人有权指定 另一贷款人为继任者。如果所要求的贷款人没有指定继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了该任命，则即将退休的行政代理可以与借款人一起
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批准(不会被无理扣留或拖延，如果违约事件正在发生，则不需要借款人批准)代表 贷款人指定继任行政代理，该代理应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构，且该银行或其附属机构(视情况而定)的资本和盈余应等于或大于 $500,000,000。继任人接受其担任本协议项下的行政代理后，该继承人将继承并被授予退任的行政代理的所有权利、权力、特权和义务，退任的行政代理将解除其在本协议项下的职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。行政代理根据本条例辞职后，本条和第9.03节的规定应继续有效，以使即将退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在其担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动中的任何行动的利益继续有效。(2)本条款和第9.03节的规定应继续有效，以利于退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在其担任行政代理期间采取或不采取的任何行动。
每家贷款人均承认，其在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为合适的 文件和信息，独立作出了订立本协议的信用分析和决定。各贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他 贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。
第8.02节错误付款。
(A)各贷款人特此同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下为决定性的)已从行政代理或其任何附属公司收到资金的贷款人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人(每个这样的收款人，一个付款收件人)，行政代理已自行决定该付款收款人收到的任何资金被错误地传输到、或以其他方式错误地或错误地收到了， 则各贷款人特此同意：(I)行政代理通知(该通知在没有明显错误的情况下是决定性的)，该贷款人已从行政代理或其任何附属公司(每个此类收款方，即付款收款方)收到资金，该付款收件人(无论该付款收件人是否知道)或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款的金额或日期与该行政代理(或其任何关联公司)就该付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款通知中规定的金额或日期不同，(Y)未在付款通知之前或之后附上的付款通知， 该等付款收件人(无论该付款收件人是否知晓)或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)收到的任何付款，其金额或日期与该付款通知中规定的金额或日期不同。行政代理(或其任何附属公司)就此类付款、预付款或还款(视情况而定)发送的预付款或还款 ，或者(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，均应推定付款有误(本第8.02(A)条第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为付款、预付款还是 收到是否经销；个别地和集体地，错误付款？)，然后，在每种情况下, 该付款收件人在 收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每个付款收件人同意，其不应主张 任何错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔 的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃任何基于超值清偿或任何类似原则的抗辩。
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(B)在不限制前一条(A)的情况下，每一付款收件人同意 在上述(A)(Ii)条的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。
(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的 情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离，并以信托方式为行政代理的利益而持有， 应行政代理的要求，该付款接受者应迅速(或使任何代表其收到错误付款任何部分的人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向管理代理返还 以当日资金支付的任何此类错误付款的金额(或其部分)，以及自该付款接受者收到该错误付款之日起(包括该日)至该金额被偿还给管理代理之日(包括该日)的利息 ，以联邦基金有效利率和管理代理根据银行同业赔偿行业规则确定的利率中较大者为准。
(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后， 行政代理因任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的附属机构的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对于该贷款人而言，未追回的金额，即错误的付款返还不足)，则根据行政代理的全权决定权，在行政代理向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为 已将其错误付款所涉及的部分贷款(但不包括其承诺)的全额面值以无现金方式转让给行政代理 或根据行政代理的选择，将该部分贷款(受错误付款影响的类别)的全部面值转让给该行政代理。 或根据该行政代理的选择，该贷款人应被视为已将其贷款(但不包括其承诺)的全额面值以无现金方式转让给该行政代理 。行政代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理指定的较小金额)( 转让受错误付款影响的类别的贷款(但不是承诺)，即错误付款不足转让)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本合同任何一方进一步同意或批准 ，也没有行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误的受让人支付任何款项在不限制其在本协议项下的权利的情况下, 行政代理可以 随时书面通知适用的转让贷款人取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款将重新转让给 该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方承认并同意：(1)本条款(D)中规定的任何转让应在不要求适用受让人支付或由转让人收到任何付款或其他 对价的情况下进行，(2)如果与第9.04条和 项的条款和条件有任何冲突，应适用本条款(D)的规定；(3)行政代理可以在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。
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(E)本协议各方同意：(X)如果错误付款(或其 部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回，行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(br})和(2)有权在任何时间抵销、净值和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有金额，或由该付款收件人以其他方式支付或分配的任何和所有金额。(E)本协议各方同意：(X)如果因任何原因收到该错误付款(或其部分)，行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利；(2)根据任何贷款文件，行政代理有权随时抵销、净额和使用任何金额。就本协议而言，(Y)付款接受者收到错误付款 不得被视为对借款人或环境保护署所欠任何债务的付款、预付款、还款、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，否则，该错误付款不得被视为付款、预付款、还款、解除或以其他方式清偿根据本协议第8.02节或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。 付款收件人收到的错误付款 不得被视为对借款人或环境保护署所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，由行政代理为支付该等债务而从借款人或环保署收到的资金组成；及(Z)在错误的 付款以任何方式或任何时间记入任何该等债务的付款或清偿的范围内，如此记入贷方的该等债务或其任何部分，以及收款人的所有权利(视属何情况而定)须予恢复，并 继续完全有效，犹如从未收到该等付款或清偿一样。(Z)如有错误的 付款以任何方式或任何时间记入任何该等债务的付款或清偿的贷方，则该等债务或其任何部分须予恢复，并 继续完全有效，犹如从未收到该等付款或清偿一样。
(F)每一方在 本条款8.02项下的义务在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换权利或义务、终止承诺或偿还、 履行或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后仍然有效。
(G)本 第8.02节中的任何内容均不构成放弃或免除任何一方因任何收款方收到错误付款而提出的任何索赔。
第九条
其他
第9.01节。通知。
除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，以及除 第9.01(F)节规定的情况外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真邮寄的方式送达， 如下：
(A)如发给借款人，则寄往路易斯安那街1100号10德克萨斯州休斯敦，77002，财务主管注意(电信号713/3818200号)；
(B)如果寄给行政代理或富国银行全国协会，作为贷款人，致富国银行企业和投资银行，罗斯大道1445Ross Avenue，Suite4500，Dallas，TX 75202，注意：布兰登·卡斯特，董事中流公司和 下游，电话号码：(214)721-8268，电信号码：(214)721-8215， 电子邮件：Brandon.Kast@well sfar.
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(C)如发给任何其他贷款人，请寄往该贷款人在行政代理的记录地址(或传真号码)，行政代理须应不时的要求向借款人或任何贷款人提供；及
(D)借款人可选择向行政代理提供根据本协议有义务向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，或与本协议相关而签立的任何其他文件，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(I)与请求新的或 转换现有的、借款或其他信贷扩展(包括任何与此相关的利率或利息期的选择)，(Ii)涉及在预定日期之前支付根据本协议到期的任何本金或其他金额，(Iii)提供任何违约或违约事件的通知，或(Iv)除第3.04、4.01(I)和5.01条规定的要求外，必须交付以满足本协议生效的任何条件 和/或本协议下的任何借款或任何其他信用扩展(所有此类非排除通信在此统称为通信)，方法是以管理代理可接受的格式在电子/软介质中传输通信。借款人还同意，管理代理可以通过在DebtDomain上发布该通信来使该通信对贷款人可用 , SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(平台)。借款人承认，通过电子媒体分发材料不一定安全，而且此类分发存在机密性和其他风险。平台按原样和可用的方式提供。代理方(定义如下)不保证 通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担任何责任。代理方不会就与通信或平台有关的 作出任何形式的明示、默示或法定担保，包括但不限于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的担保。 代理各方不会就通信或平台作出任何明示、暗示或法定的担保，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理、顾问或代表(统称为代理当事人) 不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人或行政代理通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或 其他形式)。, 除非有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中发现任何代理方的责任主要是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的，则不在此限。行政代理同意， 行政代理在行政代理不时指定的电子邮件地址收到通信，将构成就本协议和与本协议相关而签署的任何其他文件向 行政代理有效交付通信。每一贷款人均同意，就本协议和与本协议相关而签署的任何其他文件而言，向其发出的通知(如下一句所述)规定通信已张贴在 平台上，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意(I)不时以 书面(包括电子通讯)通知行政代理该贷款人的电子邮件地址
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上述通知可以通过电子传输发送，以及(Ii)可以将上述通知发送到该电子邮件地址。本协议的任何内容不得 损害行政代理或任何贷款人根据本协议发出任何通知或其他通信的权利，或以本协议或本协议规定的任何其他方式签署的任何其他文件的权利。
本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。
第9.02节。弃权书；修正案
(A)行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，不得视为对其的放弃 ，任何单次或部分行使该权利或权力，或放弃或中断执行该权利或权力的步骤，均不妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。 本协议项下的行政代理和贷款人的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下本应享有的任何权利或补救措施。 行政代理和任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时，不得将其视为放弃 ，或放弃或中断执行该权利或权力的步骤。 本协议项下行政代理和贷款人的权利和补救措施是累积的除非获得本节(B)段的允许，否则对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离在任何情况下都不有效，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，并且仅适用于所给出的目的。 在不限制前述规定的一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理或任何贷款人是否已通知或知道该违约。 在不限制上述一般性的原则下，提供贷款不得解释为放弃任何违约，无论行政代理或任何贷款人是否已通知或知晓该违约。 在不限制前述一般性的原则下，提供贷款不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理或任何贷款人是否已通知或知道该违约
(B)除非根据借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的一份或多份书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款；但未经任何贷款人书面同意，该协议不得(I)增加或延长任何贷款人的承诺；(Ii)未经受此影响的每一贷款人书面同意，减少任何贷款的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用； (Iii)推迟任何贷款本金或其利息或根据本协议应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何该等付款的金额、免收或免除任何此类付款，或延迟支付任何贷款本金或利息或根据本协议应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟根据本协议支付任何贷款本金或利息或根据本协议支付的任何费用的预定日期。 未经每名受影响的贷款人书面同意，(Iv)更改第2.18(B)或(C)条，以改变第2.18(B)或(C)条所规定的按比例分担付款的方式，而未经每名贷款人 书面同意；(V)未经每名贷款人书面同意，免除环保署在《环境保护署担保协议》项下的任何金钱义务；或(Vi)更改本节的任何规定或所需贷款人的定义或本条款中规定的任何其他规定的数目或百分比未经各贷款人书面同意，修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定，或授予本协议项下的任何同意。 但该等协议不得修改, 未经行政代理人事先书面同意，修改或以其他方式影响行政代理人在本合同项下的权利或义务；如果行政代理人和 (X)行政代理人和 借款人有权修改本合同的任何条款(该修改无需任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效)，则该行政代理人和借款人应被允许修改本合同的任何条款(且该修改无需任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效)。
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借款人应共同识别任何此类条款中的明显错误或任何技术性或非实质性的错误、模棱两可、缺陷或不一致或遗漏，(Y)行政代理(以及，如果适用，借款人)可以不经任何贷款人同意，行政 代理合理地认为适当时，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据第2.14(C)节的条款实施符合变更的任何基准替换或任何基准替换(受 管理代理与借款人协商的任何要求(其中明确规定)的约束)。尽管本协议有任何相反规定，但在贷款人为违约贷款人期间，在适用法律允许的最大范围内 ，该贷款人将无权就本协议项下的修订和豁免投票，并且在确定所需贷款人或所有贷款人是否已按要求批准任何此类修订或豁免(以及所需贷款人的定义)时，将不考虑该贷款人在本协议项下的承诺和未偿还贷款或其他信用扩展 。但任何该等修订或豁免，如会增加或延长该违约贷款人的承诺期，延长根据本协议向该违约贷款人支付本金或利息的指定日期， 减少欠该违约贷款人的任何债务的本金金额，或降低欠该违约贷款人的任何款项的款额或利率或利息，或降低根据本协议须支付予该违约贷款人的任何费用的款额或利息或款额，则可作出上述修订或豁免，以增加或延长该违约贷款人的承诺期，延长根据本协议向该违约贷款人支付本金或利息的日期， 减少欠该违约贷款人的任何债务的本金金额，或降低欠该违约贷款人的任何款项的利率或款额。, 或更改本但书的条款，需征得违约贷款人的同意。
第9.03节。费用；赔偿；免赔。 (A)借款人应支付(I)一切合理费用自掏腰包行政代理及其附属公司发生的费用，包括一家律师事务所作为行政代理的律师支付的合理费用、 一家律师事务所作为行政代理的法律顾问(在生效日期之前)与本协议规定的信贷安排的辛迪加(在生效日期之前)、本协议的准备和管理或 对本协议条款的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应完成)有关的费用，(Ii)所有 自掏腰包行政代理或任何贷款人在违约事件发生期间合理发生的费用，包括行政代理或任何贷款人的任何律师的费用、收费和 与执行或保护其与本协议有关的权利(包括其在本节项下的权利)或与在本协议项下发放的贷款有关的费用，包括所有此类费用 自掏腰包与该等贷款有关的任何整顿、重组或谈判期间发生的费用。
(B)借款人应赔偿行政代理和每个贷款人，以及上述任何人(每个上述 人被称为受赔人)的每一关联方，并使每个受赔人不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括因任何受赔人产生、与之相关或因此而对任何受赔人招致或声称的任何律师的费用、收费和支出。(B)借款人应赔偿行政代理和每个贷款人以及上述任何人(每个人被称为受赔人)的每一关联方，并使每个受赔人不受任何损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括任何律师为任何受赔人产生、与之相关或因此而提出的主张的费用、费用和支出。双方履行各自在本合同项下的义务或完成本合同规定的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或从中获得的收益的使用，(Iii)借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放的 有害物质，或与以下事项相关的任何环境责任
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借款人或其任何子公司的任何方式，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于 合同、侵权或任何其他理论，也不论任何被赔偿人是否为当事人；但对于任何被赔付者，(X)由于该被赔付者或其任何关联方的严重疏忽或故意不当行为而导致的损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用，或(Y)与行政代理、贷款人和/或其各自的关联方之间或之间的纠纷，均不得获得(X)该等损失、索赔、损害赔偿、 债务或相关费用。(Y)与行政代理、贷款人和/或其各自的关联方之间的纠纷有关的损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用。
(C)借款人没有向行政代理支付本节(A)或(B)段规定其须向行政代理支付的任何款项，各贷款人分别同意向行政代理支付贷款人未付款项的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)，必须由借款人支付。(C)借款人没有向行政代理支付其根据本节(A)或(B)段规定须向行政代理支付的任何款项，各贷款人分别同意向行政代理支付该未偿还金额的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视情况而定)
(D)在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因本协议或本协议预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或其收益的使用而产生的、与本协议或任何协议或文书有关的间接、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，主张并特此放弃 针对任何受偿人的任何索赔 。
(E)根据本节 应支付的所有款项应不迟于书面要求后30天支付，该要求应合理详细地列出该等金额的依据和计算方法。
第9.04节。继任者和受让人。
(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让具有约束力，并符合其利益，但未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经 同意的任何企图转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)任何贷款人均可将其在本协议下的全部或部分权利及义务(包括其全部或部分承诺额及当时欠下的贷款)转让予一名或多名受让人(借款人、环保署、其任何联营公司或违约贷款人或其各自的任何附属公司，或成为本括号所述的上述任何人士的任何人士除外)；但(I)除非转让给贷款人或贷款人的关联方(或贷款方或贷款方的关联方根据多年期信贷或364天信贷融资)，否则借款人和行政代理必须事先给予书面同意(同意不得被无理拒绝或 拖延)，(Ii)除在这种情况下，借款人和行政代理必须事先给予书面同意(同意不得无理拒绝或 拖延)，(Ii)除非是在这种情况下，否则借款人和行政代理必须事先给予书面同意(同意不得无理拒绝或 推迟)，(Ii)除非是在这种情况下，否则借款人和行政代理必须事先给予书面同意
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转让给贷款人或贷款人的附属公司或转让转让贷款人承诺的全部剩余金额时，转让贷款人的承诺额(自转让和关于该转让的假设交付给行政代理之日起确定)不得低于5,000,000美元，除非借款人和 行政代理另有同意，(Iii)每部分转让将导致转让人留任，(Iii)每一次转让将导致转让人留任。(Iii)除非借款人和 行政代理各自另有同意，否则转让贷款人的承诺额不得低于5,000,000美元，除非借款人和 行政代理另行同意，(Iii)每次转让将导致转让人留任。000，并应作为转让贷款人在本协议项下所有权利和义务的比例部分进行转让，(Iv)每项转让的当事人(借款人除外)应签署转让和假设，并向行政代理交付处理和记录费 $3500(该费用可由行政代理全权酌情免除)，(V)受让人(如果受让人不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷。(V)如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。(V)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，并向行政代理交付处理和记录费 $3500(该费用可由行政代理全权酌情免除)。在转让时，根据第2.17条，借款人将负责或将承担责任的外国银行不适用预扣税；并且 还规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要本款规定的任何借款人的同意。在依照本节(D) 段接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和 义务, 在转让和承担的利息范围内，本协议项下的转让贷款人将被免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享受 第2.15、2.16、2.17和9.03节关于转让日期或之前发生的事项的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定 ，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(E)段出售参与此类权利和义务。
(C)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其位于纽约市的一个办事处保存地址，其地址应应本协议任何一方的要求提供：向其交付的每一转让和假设的副本，以及用于记录出借人的名称和地址、以及根据本协议条款不时向每家出借人承诺的贷款和本金的登记册(《登记册》)。(3)行政代理人应作为借款人的代理人，在其纽约市的一个办事处保存地址：提交给它的每项转让和假设的副本，以及记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款向每家出借人提供的贷款承诺和本金金额(《登记册》)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理人和贷款人可以将根据本协议条款在登记册中记录姓名的每个人视为本协议项下的出借人，即使有相反通知也是如此。(br}借款人、行政代理人和贷款人可根据本协议的所有目的将其姓名记录在登记册中的每个人视为出借人，尽管有相反通知。此外，行政代理 应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。在合理事先通知的情况下，借款人和任何贷款人可在任何合理时间和不时 随时查阅登记册。
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(D)在收到出让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条款规定的贷款方)、本节(B)段所指的处理和记录费以及本节(B)段要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让，并假定并将其中所载信息记录在登记册中。除非转让已按本段规定记录在登记册中，否则转让对于本协议的 目的无效。
(E)任何贷款人可在未经借款人或行政代理 同意的情况下，向违约贷款人(参与者)以外的一个或多个银行或其他实体出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何 修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或 放弃。每个出售参与的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人 保存一份登记册，在登记册上填写每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款文件 项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息) (参与者登记册)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者有关的任何信息)。, 或其在任何贷款文件项下的其他义务)，除非该披露是必要的，以确定该承诺、贷款或其他义务是根据“美国财政部条例”第5f.103-1(C)节以 登记的形式。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个 人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以 行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(F)参与者无权 根据第2.15或2.17条获得任何高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与 出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第2.17节的利益，除非借款人被通知将参与销售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.17(E)节，就好像它是贷款人并且在 参与时没有扣缴。
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(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人对联邦储备银行或任何对该贷款人有管辖权的中央银行的义务，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让； 但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(H)对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让，此类转让均不会生效 ，除非转让各方在适当分配后，除本协议规定的其他条件外，向行政代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理同意后采取包括资金在内的其他补偿行动) ，否则此类转让不会生效 ，除非且直到转让各方向行政代理支付总额足够的额外款项 (可以是经借款人和行政代理同意的直接付款、受让人购买参与或次级参与，或包括资金在内的其他补偿行动)，否则此类转让不会生效 适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付该违约贷款人当时欠 行政代理和本协议项下的每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获取(并在适当情况下为其提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定， 如果任何违约贷款人在未遵守本款规定的情况下根据适用法律对其权利和义务的任何转让生效，则该利息的受让人将被视为 本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
第9.05节。生存。借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、 协议、陈述和担保应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的签署和交付期间继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已知晓或知道任何 违约或不正确的陈述或保证也是如此。只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据 本协议应支付的任何其他金额未偿还和未支付，且只要承诺未到期或终止，该协议就应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第八条的规定将继续有效 ，无论本协议预期的交易完成、贷款偿还、承诺到期或终止或本协议终止或本协议的任何规定如何。
第9.06节。相对人；一体化；效力；电子执行。
(A)对口单位；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同各方在 不同的副本上)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议 构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议自生效之日起 生效，此后对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。通过复印件交付本协议签字页的已签署副本应 与交付手动签署的本协议副本一样有效。
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(B)电子执行。本协议中或与本协议相关的任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将与本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易一起签署或交付，这些词语应被视为包括电子签名或签署或交付的电子记录、合同形式的 电子签名或签署或与本协议有关或与本协议相关的任何其他贷款文件或拟进行的交易的文字。 本协议中或与本协议相关的任何其他贷款文件或文件、任何其他贷款文件或与本协议相关的任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、 报告、声明、披露或授权，均应被视为包括电子签名或签约。以电子形式交付或保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)规定的范围内，每一项电子记录的法律效力、有效性或可执行性均应与 手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视具体情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并适用于任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应 有效，并与手册原件签名一样，对本协议本身和本协议的其他各方具有同等的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于 各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签名纸张，或转换为另一种格式的电子签名纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管 本文中包含任何相反的内容, 除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名； 但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方应有权 依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应立即 后跟一个原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，就所有目的而言，包括但不限于行政代理、贷款人、借款人和EPD之间的重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、本协议的电子图像或任何其他贷款文件(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃任何争论仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的抗辩或权利。
第9.07节。 可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，且不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。在不限制本节前述 条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受破产、资不抵债、接管或类似法律的限制(由行政代理善意确定)，则该等条款仅在不受此限制的范围内视为有效。
68
第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生，并且将根据第七条继续和加速贷款，则在法律允许的最大范围内，每个贷款人及其每个附属公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何 和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)，以及该贷款人或附属公司在任何时间欠借款人的贷方或借款人账户的其他义务。不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期； 规定，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额将立即支付给行政代理，以便根据 第2.18节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款人将与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约的 贷款人将立即向行政代理提供每个贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
第9.09节。适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。
(B)借款人在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，在此不可撤销和无条件地将其自身及其财产提交给位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的非排他性管辖权，以及来自其中任何上诉法院的非排他性管辖权，且本协议各方均不可撤销和无条件地同意在这样的联邦法庭上。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议中的任何规定均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议相关的诉讼或诉讼的任何权利。
(C)借款人特此在其合法和 有效的最大程度上不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。(br}本协议的每一方均不可撤销地在法律允许的范围内放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
69
(D)本协议各方不可撤销地同意按照第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方 (A)证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认 除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明已引诱其和本协议的其他各方签订本协议。(B)本协议的每一方均确认，除其他事项外，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述弃权。
第9.11节。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考， 不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。
第9.12节。保密。行政代理、联合辛迪加代理、共同文件代理和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其董事、高级管理人员、经理、管理人员、受托人、员工和代理人(包括会计师、法律顾问和其他顾问)披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性，并被指示保留此类信息(B)在任何监管当局要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内， (D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或强制执行本协议项下的权利方面，(F)在符合 包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或(I)本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议项下的任何权利或义务(包括第9.04(G)条允许的任何质权人或 受让人)，(Ii)任何实际或潜在的一方(或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和其他代表)， 根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款的衍生品或其他交易，(Iii)任何评级机构，或(Iv)CUSIP服务局, (G)经借款人同意，或(H)在(I)因违反本节以外的其他原因而变得公开，或(Ii)行政代理、联合辛迪加代理、共同文件代理或任何贷款人以非保密方式从借款人及其关联方以外的来源获得此类信息的范围内。就本节 而言，信息是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人披露之前可 以非保密方式获得的任何此类信息除外。
70
第9.13节。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称费用)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，则根据本协议就该贷款支付的利率 ，以及就该贷款支付的所有费用。本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额(在 合法范围内)以及其按联邦基金有效利率计算的利息(直至还款之日)。“？
第9.14节。经理的法律责任。兹理解并同意，作为借款人的成员或其他身份，基金经理不承担支付本协议项下的任何欠款或欠款的个人责任。
第9.15节。美国爱国者法案通知。 每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2003年10月26日签署成为法律))(该法案)，它被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应行政代理人或任何贷款人的要求，提供行政代理人或该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用条款承担的持续义务，并了解您的客户和反洗钱规则 和法规(包括该法)。
第9.16节。不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改，或与本协议相关而签署或交付的任何其他贷款文件的修改、豁免或其他修改)，借款人承认、同意并承认其 关联公司的理解是：(I)(A)行政代理和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人及其关联公司、行政代理和贷款人之间的独立商业交易。(I)(A)由行政代理和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人与其关联公司、行政代理和贷款人之间的独立商业交易。其认为适当的监管和税务顾问，且借款人有能力评估、理解和接受本协议及与本协议相关而签署或交付的其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(C)借款人有能力评估、理解和接受本协议及与本协议相关的其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A) 行政代理和每个贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(B)任何行政代理或任何贷款人都没有义务就本协议拟进行的交易向借款人或其任何附属公司承担任何义务，但明确规定的义务除外{br
71
代理人和贷款人及其各自的附属公司可能从事涉及与借款人及其附属公司不同的利息的广泛交易， 行政代理或任何贷款人均无义务向借款人或其附属公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而对行政 代理或任何贷款人提出的任何索赔。
第9.17节。确认并同意受影响的金融机构的自救。 尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何 贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下各项的约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力。
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部 或部分减少或取消任何该等责任；
(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或 其他所有权文件，该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予它，并且 它将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(Iii) 与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。
第9.18节。保留。
第9.19节。某些ERISA很重要。
(A)每个贷款人(X)为行政代理及其附属公司的利益，而不是为借款人或环保署的利益，自其成为本协议的贷款方之日起至 该人不再是本协议的贷款方之日起，向借款人和(Y)契诺作出并保证至少下列事项中的一项是并将会发生的。 或EPD。(为免生疑问，不是向借款人或环保署或为借款人 或环保署的利益而作此陈述和保证)。 至(Y)契诺：从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项是且将会是
(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款或承诺使用一个或多个福利计划的计划资产 (在ERISA第3(42)节或其他方面的含义内)；
72
(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)参与、管理和履行贷款、承诺和本协议；
(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人(在PTE 84-14第VI部所指的 范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至 (G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，满足PTE 84-14第一部分(A)小节的要求；或
(Iv)行政代理与贷款人之间可能以书面方式达成的其他陈述、担保和契诺，该等陈述、担保和契诺可由行政代理自行决定 。
(B)此外，除非(1)紧接在第(A)款中的第(I)款就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照紧接第(A)款中第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还将(X)陈述和担保，自该人成为本条款的贷款人之日起生效，以及(Y)契诺，自该人成为贷款人之日起生效。行政代理及其关联公司，且为免生疑问，并非为了借款人或环保署的利益或为了借款人或环境保护署的利益，行政代理及其关联公司均不是与该贷款人的资产有关的受信人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理在本协议项下保留或行使任何 权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件)
[后续签名页 ]
73
特此证明，本协议双方已促使本协议由 其各自的授权人员自上述第一年的日期起正式签署。
| 企业产品经营有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | 企业产品OLPGP，Inc. 其 经理 | |
| 由以下人员提供： | /s/克里斯蒂安·M·内利 | |
| 克里斯蒂安·M·克里斯·托内利 | ||
| 财务与可持续发展执行副总裁兼财务主管 |
74
| 富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会，作为行政代理和贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/艾米丽董事会 | |
| 艾米丽董事会 | ||
| 美国副总统 | ||
附表2.01
承诺
| 贷款人 |
承诺 | 适用百分比 | ||||||
| 富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会 |
$ | 500,000,000 | 100 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 共计 |
$ | 500,000,000 | 100 | % | ||||
附表3.05
披露事项
无
附表6.06
现有限制
无
附件A
表格
分配和假设
本转让和假设(转让和假设)的日期为以下规定的生效日期，并且 是在以下日期之前和之间签订的[插入转让人姓名](《转让人》)和[插入受让人姓名](受让人？)。此处使用但未定义的大写术语应具有以下信贷协议(修订后的信贷协议)赋予 这些术语的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。兹 同意本协议附件1中规定的标准条款和条件，并将其并入本协议，并将其作为本转让和假设的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。
按照 商定的对价，转让人特此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买并根据标准条款和条件以及信用证 协议从转让人购买和承担，自行政代理按以下预期插入的生效日期起：(I)转让人在信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据项下作为贷款人的所有权利和义务，仅在与以下内容相关的范围内：(I)出让人在信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据项下作为出借人的所有权利和义务与下列各项相关：(I)出让人在信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据项下作为贷款人的所有权利和义务。出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以任何方式基于或 与上述任何内容相关的方式产生的或与之相关的已知或未知的任何人的诉讼原因和任何其他权利，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔以及与根据以上第(Br)(I)款出售和转让的权利和义务(根据上文第(I)和(Ii)款出售和转让的权利和义务在此统称为转让权益)相关的所有其他法律或衡平法上的索赔。此类销售和转让对转让人没有追索权 ，除本转让和假设中明确规定外，转让人不提供任何陈述或担保。
| 1. | 转让人： | |||
| 2. | 受让人： | |||
| [并且是以下公司的附属公司[确定贷款人]]1 | ||||
| 3. | 借款人： | 企业产品经营有限责任公司 | ||
| 4. | 行政代理：富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为信贷协议项下的行政代理 | |||
| 5. | 信贷协议：借款人、贷款人和行政代理之间的定期贷款协议，日期为2022年3月1日。 | |||
| 1 | 根据需要选择。 |
| 6. |
转让权益： |
| 分配的设施 |
合计金额 的 承诺/贷款 适用于所有贷款人 |
数量 承诺/贷款 指派2 |
百分比 承诺/贷款3 | |||
| 定期贷款 |
$ | $ | % |
7. [Trade Date: _______________________________4]
Effective Date: ___________________, 20___ [由行政代理人填写，并应为其在登记册上记录转让的生效日期 。]
兹同意本转让和假设中规定的条款：
| ASSIGNOR [ ASSIGNOR名称] | ||
| 由以下人员提供： |
||
| 标题： | ||
| 受让人 [ 受理人姓名] | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 标题： | ||
[同意及]5接受：
| 富国银行，全国协会， 作为管理代理 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 标题 | ||
| 2 | 交易对手要调整的金额，以考虑在 交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。 |
| 3 | 规定至少为九位小数，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。 |
| 4 | 如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写 。 |
| 5 | 仅在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下添加。 |
附件A第2页
| [同意]6: |
| 企业产品合作伙伴，L.P. | ||
| 由以下人员提供： | 企业产品OLPGP，Inc. | |
| ITS经理 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 标题 | ||
| 6 | 仅在信贷协议条款要求借款人同意的情况下添加。 |
附件A第3页
转让和假设的附件1
标准条款和条件
对于分配和假设
1.申述及保证。
1.1转让人。转让人(A)陈述并保证：(I)它是转让权益的合法和实益所有人， (Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付本转让和假设，并 完成本协议拟进行的交易；并且(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述， (Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何子公司或附属公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他 个人的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或附属公司或任何其他对贷款文件负有义务的人的履行或遵守情况
1.2受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合受让人根据信贷协议第9.04(B)条(以收到信贷协议所要求的同意为限)作为贷款人的所有要求，并在以下范围内：(I)符合受让人根据信贷协议第9.04(B)条作为贷款人的所有要求，并在以下范围内：(I)符合受让人在信贷协议项下作为贷款人的所有要求；(Ii)符合受让人根据信贷协议第9.04(B)条作为贷款人的所有要求，并在以下范围内(Iv)其已收到一份《信贷协议》副本，以及根据该协议第6.2节提交的最新财务报表副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件 和信息，可自行作出信用分析和决定以进行此转让和假设，并在此基础上购买所转让的权益 ，且不依赖于Administration Agent或任何其他贷款人。(V)如果它是外国贷款人，则转让和假设所附的任何文件都是以下所需的文件：(V)如果它是外国贷款人，则附加在转让和假设中的任何文件都是以下所需的文件： ，且不依赖于Administration Agent或任何其他贷款人；以及(V)如果它是外国贷款人，则随附于转让和假设中的任何必要文件 由受让人正式填写并签立；并且(B)同意(I)在不依赖行政代理、出让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其认为当时合适的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，(Ii)将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务 。(B)同意(I)将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定根据贷款文件采取或不采取行动，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息(包括本金、利息、手续费和其他金额的支付)向转让人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款项，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的金额 。
1
3.总则。本转让和假设应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的已签署副本应与手动交付本转让和假设的副本一样有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
2
附件B
借用申请表
Dated __________
富国银行，全国 协会
批发业务部-丹佛
林肯大街1700号，5楼
MAC: C7300-059
科罗拉多州丹佛，邮编：80203
女士们、先生们：
本借款申请由德克萨斯州有限责任公司Enterprise Products Operating LLC(借款人)根据截至2022年3月1日的定期贷款协议(经重述、修订、修改、补充并生效的信用协议)第2.03节由借款人、贷款方和作为行政代理的全国富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间 交付给您。
1.借款人特此请求贷款人向借款人贷款，本金总额为$_1.
2.借款人特此请求 在下一个营业日放款：2.
3.借款人特此 请求贷款按以下利率计息，加适用费率，如下所述：
| 贷款类型 |
本金 组件： 贷款 |
利息 费率 |
利息期 (如适用) |
到期日 为 利息期 (如适用) |
4.借款人现请求将一笔或多笔贷款的款项存入以下银行账户： _
5.在实施所请求的贷款后，贷款(包括所请求的贷款)的总和不超过根据信贷协议的条款允许的最高未偿还金额 。
| 1. | 按信贷协议第2.03条规定的金额填写。 |
| 2. | 根据信贷协议第2.03节填写工作日。 |
1
6.信用证 协议中规定的适用于本协议所申请贷款的所有条件，截至本协议之日已得到满足，并将一直满足到该等贷款之日。
7.此处使用的所有大写未定义术语 均具有信贷协议中赋予的含义。
兹证明下列签署人已于_
| 企业产品经营有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | 企业产品OLPGP，Inc. | |
| ITS经理 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
2
附件C
表格
兴趣选择申请
Dated _____________
富国银行(Wells Fargo Bank)全国协会
批发业务部-丹佛
林肯街1700号，5楼
MAC: C7300-059
科罗拉多州丹佛，邮编：80203
女士们、先生们：
根据截至2022年3月1日的 定期贷款协议(不时重述、修订、修改、补充和生效的信用协议)第2.07节，本不可撤销的利息选择请求(申请)由经营有限责任公司的企业产品有限责任公司(德州有限责任公司)、贷款方(贷款方)和作为行政代理的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)之间交付给您，这些贷款协议由德州有限责任公司 、贷款人(贷款人)和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为行政代理提交。
1.本利益选择请求是为了：
(a) [转换][持续]_公司贷款[vt.进入，进入][AS] a ____________ Loan.1.
(B)该贷款的未偿还本金余额总额为 $_。
(C)该贷款的当前利息期的最后一天是_2.
(D)该循环贷款的本金为[已转换][续] is $_____________.3.
(E)申请生效日期 [转换][续写] of such Loan is _______________.4.
(F)适用于[已转换][续] Loan is ____________________.5.
| 1. | 删除方括号内的文字，并在每个空白处插入适用的备选基本费率或软术语 。 |
| 2. | 为任何正在转换或继续的SOFR贷款插入适用日期。 |
| 3. | 填写金额符合信贷协议第2.08节的规定。 |
| 4. | 以符合信贷协议第2.08节的工作日填写。 |
| 5. | 完成每笔SOFR贷款，符合第1.01节中指定的术语利息期间的定义 。 |
1
2.对于需要转换为SOFR借用或继续作为SOFR借用的借用，不存在违约事件 ，在本申请的借用转换或继续借用时也不存在违约事件 。
3.此处使用的所有大写的 未定义术语的含义与信用证协议中赋予的含义相同。
以下签署人已於_
| 企业产品经营有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | 企业产品OLPGP，Inc. | |
| ITS经理 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题 |
:
2
附件E
符合规格证明书的格式
以下签署人特此证明他是企业产品公司OLPGP，Inc.的_特拉华州公司，德克萨斯州有限责任公司(借款人)企业产品运营有限责任公司(借款人)的经理，因此他有权代表借款人签署本证书。关于日期为2022年3月1日的定期贷款协议(经重述、修订、修改、补充并不时生效的《协议》)，借款人富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为行政代理为贷款人(贷款方)(贷款方是或成为协议一方)以及此类贷款方、以下签署人陈述和授权书如下(除非另有规定，否则此处使用的每个大写术语在协议中具有相同的含义
(a) [本协议目前不存在任何违约情况。][随函附上一份明细表，详细说明[a]某些 默认值[s]根据本协定存在的问题，以及就此采取或拟采取的行动。]
(B)随函附上确定借款人在本协议结束时是否遵守本协议第6.07条所需的 详细计算[本财季][财年] ending ________________.
签立及交付日期为20_年_
| 企业产品经营有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | 企业产品OLPGP，Inc. | |
| ITS经理 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题 |
:
附件F-1
表格
注
(定期贷款安排)
| $_____________ | _______, 201__ |
德州有限责任公司(借款人)Enterprise Products Operating LLC，已收到 价值，承诺并同意向_本金额为_并就该等贷款于信贷 协议中所规定的未付本金金额，于该办事处以相同的货币及资金支付利息，自每笔该等贷款的日期起计，直至该等贷款须按信贷协议所规定的年利率及日期悉数偿还为止。
本票据证明截至2022年3月1日的特定定期贷款协议下，借款人、富国银行、国民协会(分别作为行政代理)和其他金融机构当事人(包括贷款人)根据该特定定期贷款协议欠贷款人的贷款(该信贷协议及其所有修订或补充，即 信贷协议)，并受信贷协议管辖。本票据中使用的未在本票据中定义但在信贷协议中定义的大写术语在本文中具有与信贷协议中分配给它们的 相同的含义。
借款人特此授权贷款人在本附注所附的附表A(或其续订 )上背书欠贷款人的每笔贷款的类型、贷款人收到的每笔此类贷款的本金付款或预付款的金额和日期以及适用于每笔贷款的利息期和利率， 但贷款人未能作出任何该等背书并不影响借款人根据信贷协议或本附注就该等贷款承担的义务。
本票据可由贷款人为其适用贷款办事处的账户持有，除信贷 协议另有规定外，可由贷款人不时决定从贷款人的一个贷款办事处转移到贷款人的另一个贷款办事处。
除信贷协议特别要求的任何通知外，借款人和任何及所有共同出单人、背书人、担保人和担保人分别放弃通知(包括但不限于加速通知和加速通知、拒付通知和退票通知)、要求、 提示付款、抗议、尽职催收和为确定责任而提起诉讼，并同意本合同的付款时间可在不另行通知的情况下延长和重新延长至 时间。上述各人同意，其对本票或与本票有关的责任不应
1
在现有的任何时间，任何担保或担保的解除或变更，或未能完善或维持任何此类担保的留置权或担保权益的完善 ，或任何担保或其他担保义务的部分或全部不可执行性，在每种情况下，无论是否发出通知，且在到期之前或之后。
信贷协议规定在发生某些事件时加快本票据的到期日，并根据其中规定的条款和条件提前偿还 笔贷款。关于所有其他相关目的，请参阅信贷协议。
本 票据是根据信贷协议签发的，并有权享受信贷协议的好处。
兹理解并同意，借款人的管理人Enterprise Products OLPGP，Inc.作为管理人或以其他身份不承担任何个人责任，以支付本协议项下的任何欠款或欠款。
T他的 注 应 是 解释 在……里面 符合 与.一起 和 是 受治理 通过 这个 法律 的 这个 S泰特 的 N电子战 YORK 和 这个 UNited S状态 的 A梅里卡 从… 时差 至 时差 在……里面 效应.
| 企业产品经营有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | 企业产品OLPGP，Inc. | |
| ITS经理 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
2
附表A
至
注
本票据证明在信贷协议项下欠贷款人的贷款，本金金额如下，以及每笔贷款的适用利息期和 利率，但须支付下列本金：
进度表
的
贷款和支付本金和利息
| 日期 |
利息 期间 |
费率 |
本金 数量 贷款 |
数量 本金 已支付或 预付 |
利息 已支付 |
天平 的 贷款 |
记法 制造 通过 | |||||||
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附件G-1
美国税务合规性证书格式
(外国贷款人；不是合伙企业)
(适用于 非合伙企业的外国贷款机构，适用于美国联邦所得税)
兹参考日期为2022年3月1日的定期贷款协议(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的信贷协议)，其中包括经营有限责任公司的企业产品公司、德克萨斯州有限责任公司(借款人)、作为行政代理的富国银行全国协会，以及不时作为贷款人的金融机构。
根据信贷协议第2.17(E)节的规定，以下签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益所有人；(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行；(Ii)它不是本守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，以下签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明此类贷款的票据)的唯一记录和实益拥有人；(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行。(Iii)不是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的百分之十股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
下面签署的 已在IRS表格W-8BEN(或W-8BEN E，视情况适用)上向管理代理和借款人提供了其非美国人员身份的证书。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个。
除非本协议另有规定，否则信用证协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] |
| 由以下人员提供： |
| 姓名： |
| 标题： |
| Date: ________ __, 20[__] |
附件G-1
附件G-2
美国税务合规性证书格式
(外国参与者；不是合伙企业)
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)
兹参考日期为2022年3月1日的定期贷款协议(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改至 时间，即信贷协议)，包括经营企业产品有限责任公司、德克萨斯州有限责任公司(借款人)、作为行政代理的富国银行全国协会，以及不时作为贷款人的金融机构。
根据信贷协议第2.17(E)节的规定，以下签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)它不是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%的股东，(Ii)它不是本守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，(Ii)它不是本守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)它不是本守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，(Iv)并非守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的受管制外国公司。
下列签字人已在美国国税局W-8BEN表格(或W 8BEN E表格，视情况适用)上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证明。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本 证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，时间可以是每次付款给签名人的日历 年，也可以是付款前两个日历年中的任何一个。
除非本合同另有规定 ，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。
| [参与者姓名] |
| 由以下人员提供： |
| 姓名： |
| 标题： |
| Date: ________ __, 20[__] |
附件G-2
附件G-3
美国税务合规性证书格式
(外国参与者；合作伙伴关系)
(适用于 为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国参与者)
兹参考日期为2022年3月1日的定期贷款协议(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的信贷协议)，其中包括经营有限责任公司的企业产品公司、德克萨斯州有限责任公司(借款人)、作为行政代理的富国银行全国协会，以及不时作为贷款人的金融机构。
根据信贷协议第2.17(E)节的规定，以下签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，以及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
以下签署人已向其参与贷款人提供了其参与贷款人的IRS表格W-8IMY，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格 之一：(I)IRS表格W-8BEN(或W 8BEN E，视情况适用)或(Ii)IRS表格W-8IMY，并附上该合作伙伴/成员的每个受益所有人提供的IRS表格W-8BEN(或W 8BEN E，视情况适用)签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应在每次付款给签字人的日历年或付款前两个日历年中的任何一个日历年向贷款人提供填写妥当且当前有效的证书 次。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [参与者姓名] |
| 由以下人员提供： |
| 姓名： |
| 标题： |
| Date: ________ __, 20[__] |
附件G-3
附件G-4
美国税务合规性证书格式
(外国贷款人；合伙企业)
(适用于 为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)
兹参考日期为2022年3月1日的定期贷款协议(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的信贷协议)，其中包括经营有限责任公司的企业产品公司、德克萨斯州有限责任公司(借款人)、作为行政代理的富国银行(Wells Fargo)、作为行政代理的全国协会(Wells Fargo Bank)以及不时作为贷款人的金融机构。
根据信贷协议第2.17(E)节的 规定，以下签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该等贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该等贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信用证 协议或任何其他贷款文件进行的授信而言，以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是依据《守则》第881(C)(3)(A)条 所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议进行授信的银行。(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的10%股东，及(V)其直接或间接 合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
签字人已 向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一： (I)IRS表格W-8BEN(或W 8BEN E，视情况适用)或(Ii)IRS表格W-8IMY，并附上每个该合作伙伴提供的IRS表格W-8BEN(或W 8BEN E，视情况适用)。 (I)IRS Form W-8BEN(或W 8BEN E，视情况适用)或(Ii)IRS Form W-8IMY，附W-8BEN(或W 8BEN E，视情况适用签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本 证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] |
| 由以下人员提供： |
| 姓名： |
| 标题： |
| Date: ________ __, 20[__] |
附件G-4