美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表单 10-K

(标记 一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至 财年12月31日, 2021

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件号：001-37523

紫色 创新公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的 电话号码，包括区号：(801)756-2600

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐不是   ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是 ☐不是   ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 不是  ☒

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，已发行普通股(可能被视为注册人的关联方持有的股票除外)的总市值 根据纳斯达克资本市场上报告的普通股截至2021年6月30日的收盘价计算得出。1,536.9 百万。

截至2022年2月28日，有66,520,782A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及448,279注册人发行并发行的B类普通股。

通过引用合并的文档

注册人关于年度股东大会的最终委托书的某些 部分具体纳入本10-K年度报告的第III部分第10、11、12、13和14项中作为参考 。

目录表

除 上下文另有规定外，对(I)“Purple”、“本公司”、“本公司”、“我们”、 “我们”和“我们”或类似术语的引用是指Purple Innovation，Inc.及其子公司，目前为Purple Innovation， LLC，(Ii)“Purple Inc.”。指没有子公司的Purple Innovation，Inc.；(Iii)“Purple LLC”指Purple Innovation，LLC，一个实体，Purple Inc.是该实体的唯一管理成员，截至2022年3月1日，我们持有该实体约99%的普通股。(Iii)“Purple LLC”指的是Purple Innovation，LLC，该实体由Purple Inc.担任唯一管理成员，截至2022年3月1日，我们持有该实体约99%的普通股。“全球合作伙伴收购公司”“GPAC”是指业务合并结束前的公司，“业务合并前的紫色”是指紫色有限责任公司在业务合并结束后 成为本公司的全资子公司之前的业务(定义见本文)。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本报告包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括符合1933年证券法第27A节 和1934年证券交易法第21E节或交易法含义的前瞻性陈述。本报告中不描述历史 事实的陈述为前瞻性陈述，基于管理层当前的预期，受风险和不确定性的影响 这些风险和不确定性可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。这些前瞻性陈述与对未来财务业绩、业务战略或对Purple的期望有关。具体地说，前瞻性陈述 可能包括有关公司未来财务业绩、Purple竞争市场的变化、 扩张计划和机会、直接面向消费者市场的扩张、我们期望开设更多Purple零售展厅、资本、广告和运营费用增加的陈述，以及前面带有或包括 字的 词语“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“ ”等陈述“寻找”、“目标”或类似的表达方式。

本报告中包含的 前瞻性陈述仅在本报告日期作出。我们的内部预测和 预期全年都会发生变化，基于这些预测或预期的任何前瞻性陈述都可能在下个季度或年末之前发生变化 。前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些 前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)以及其他假设，即 可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与我们没有义务更新或修改任何 前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的 证券法可能要求这样做。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

根据 前瞻性陈述的性质，它们涉及风险和不确定因素，因为它们与事件相关，并取决于 未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证， 我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述或其建议存在实质性差异 。此外，即使我们的业绩 或运营、财务状况和流动性以及我们所在行业的发展与本报告中包含的前瞻性 陈述一致，这些结果或发展也可能不代表后续时期的结果或发展。

第 部分I

项目 1.业务

简介

紫色的使命是通过创新的舒适解决方案帮助“每个人”睡得更好、感觉更好、生活得更好。

我们是一个数字本土垂直品牌 ，以舒适性产品创新和优质产品为基础。我们设计和制造各种创新、品牌和高级舒适性 产品，包括床垫、枕头、坐垫、底座、床单等。我们的产品是数十年来在专有和专利舒适性技术以及我们自己的制造工艺开发方面的创新和投资的结果 。我们的专有凝胶技术， 超弹性聚合物^®，被称为紫色网格^®，支撑了我们的许多舒适产品，并提供了 一系列优势，使我们的产品有别于其他竞争对手的产品。紫色的专利栅格技术专为增强压力释放和坚定不移的支撑而设计，30多年来一直在医疗和消费应用中进行严格的使用和测试。最初设计用于医院病床和轮椅，我们将这种独特的减压材料 应用于我们的床垫和其他坐垫产品。

我们通过 直接面向消费者的电子商务和紫色零售陈列室(统称为DTC)和零售实体批发合作伙伴来营销和销售我们的产品。

我们业务的基础是设计、开发和制造方面的核心能力。数十年积累的知识使我们 能够创造我们创新产品的方方面面，包括将其推向市场所需的基本舒适性技术、机器和流程。我们整合了包括研发、营销和制造在内的运营，使 能够快速测试、学习、调整和扩展我们的产品。为了解决复杂的制造挑战，如我们紫栅的 大尺寸注塑，我们设计并生产了我们自己的制造设备，包括我们专有的 和专利床垫MAX™机械。这些过去和现在都是紫色独有的完全定制的机器，可以同时满足我们的尺寸和规模要求。我们相信，与依赖泡沫和外包制造等商品化材料的竞争对手相比，我们的专利和知识产权、专有和专利制造 设备、生产流程和数十年积累的知识相结合具有优势。

除了开发变革性、 差异化的产品和技术外，我们还打造了一个客户参与度高、品牌拥护者热情的品牌。我们拥有一支 经验丰富的营销团队，提供高效的客户获取和品牌需求开发。我们的营销策略使我们能够 向客户推销我们的全套产品，产生频繁的在线互动，并将流量吸引到所有提供我们产品的渠道。 我们的品牌实力证明了我们的品牌实力，2021年第四季度，我们在考虑购买的消费者中的成交率达到了历史最高水平 。

作为本土DTC品牌，我们对数字和实体零售渠道的消费者的了解和接触不断增加。为了补充我们的DTC努力，我们与家具、床垫专业、家居装饰和百货商店空间的一流零售商建立了多种批发关系。我们相信，我们与众不同的产品、营销策略、制造能力、 独特的品牌和专有技术使我们能够继续推动舒适产品的增长。到2021年第四季度， 我们相信我们在整个床垫类别中的份额比2020年第四季度和2021年第一季度的上一次高点增加了近一个百分点。2021年，我们的DTC销售额(包括在线和紫色零售陈列室)占我们净收入的65.3% ，批发占净收入的34.7%，睡眠产品的销售额占我们净收入的91.5% ，其他产品占8.5%。

2021年，Purple在佐治亚州麦克多诺开设并扩大了 一家新工厂，以创造支持增长的能力和制造足迹，为我们在美国东部的客户提供服务。我们还加大了DTC的努力，在2021年增加了19个紫色零售陈列室，2022年迄今增加了两个，使 公司在全美各城市的陈列室总数达到30个。我们预计在2022年将开设更多的紫色零售陈列室 ，最终将拥有200多个陈列室。

行业 与竞争

我们的 产品组合是由我们致力于创新真正的舒适性解决方案来推动的，这些解决方案能够帮助“每个人” 睡得更好、感觉更好、生活得更好。无论是获得更好的夜间休息，还是提升在家工作体验，我们都会设计和制造真正创新、差异化的产品，将客户的舒适度放在首位。

睡眠 产品

睡眠产品类别包括各种产品，包括床垫、枕头、底座、底座、床单、床垫保护器、 毯子和羽绒被。在过去的150年里，睡眠产品中有意义的创新一直停滞不前，而且受到限制。螺旋弹簧床垫和记忆泡沫是当今支撑床垫技术的两种主要材料，发明于19世纪60年代和90年代。乳胶床垫、水床垫和空气床垫紧随其后，出现在20世纪20年代后期。世纪。自从这些早期发明以来，床垫行业一直自满，几乎没有什么有意义的创新，直到紫色网格的引入。我们的紫色栅格由我们专有的超弹性聚合物 制成，在减压、温度中立、响应性、耐用性和有限的运动传输方面代表着一项有意义的创新。紫色格子解决了普通床垫带来的问题，并证明了材料创新 可以对睡眠产生积极影响。

从2015年开始，睡眠产品市场 经历了一场根本性的变革，基于电子商务的品牌崛起，直接面向消费者分销， 这打乱了传统的品类动态，推动了大部分品类的增长(相对于传统床垫公司) 几年来。如今，美国床垫行业已实现再平衡，由依赖零售分销的供应商和整合数量的直接面向消费者零售商组成，这些零售商试图扩大实体分销，以在仍与Instore产品试用捆绑在一起的类别中夺取更多市场份额 。在不断变化的品类动态中，紫色的制造能力与我们的展厅、电子商务和第三方零售商的战略组合相结合，使我们获得了市场份额，并成为睡眠产品类别的领先者 。

一般而言，新的直销消费者床垫 公司提供便利、免费送货和退货以及低廉的价格，同时利用第三方制造和分销。在线床垫零售商使用的材料 包括多层泡沫缓冲材料，这些材料被组装、压缩并折叠到一个盒子中进行分发。 这个市场高度分散、商品化和竞争激烈，客户的购买决策主要基于价格。在紫色之前， 最近几乎没有成功颠覆高端市场，而高端市场的大部分类别收入和利润都是通过高端市场实现的。高端市场的竞争对手 包括Tempur Sealy和Sept Number。

虽然电商家居用品的购买量在过去五年中有所增加，但传统的实体零售商占据了床垫产品市场的很大份额。这部分零售市场也是高度分散和竞争激烈的。美国和加拿大领先的实体床垫专业零售商分别是床垫公司和加拿大睡眠之乡， Purple与这两家公司都有重要的合作伙伴关系。这些全国性零售商既与地区和当地零售商竞争，也与家具和百货商店竞争。紫色也已经扩展到许多这样的地区性家具零售商。

在这些渠道中，影响我们行业竞争的一些关键因素包括舒适感、产品功能、可靠的物流和 制造能力、营销效率和效率、品牌差异化、销售人员的专业知识、客户服务、创新步伐和产品路线图、产品和服务的价格、财务稳定性以及创新投资能力。

是什么让紫色与众不同？

我们 相信我们拥有一套独特的竞争优势，这些优势使我们脱颖而出，并使我们能够继续取得成功：

增长 战略

我们的 产品

我们 当前的产品组合如下：

技术

技术 是我们在舒适行业中独一无二的地位的关键。通过在紫色网格中使用我们专有的超弹性聚合物材料， 我们在床垫类别中引入了几十年来的第一项重大创新。我们竞争对手的床垫通常使用一层或多层弹簧、标准聚氨酯泡沫、记忆泡沫、气室或乳胶泡沫制造 。这些技术已经存在了 几十年，在产品类型上与竞争对手没有什么不同。

专有技术

紫色创新团队通过他们寻找压疮根本原因的科学之旅，设计了超弹性聚合物材料、紫色格栅结构和其他专有舒适技术，以改善“每个人”的生活。 紫色创新团队通过他们的科学之旅找到了压疮的根源，设计了超弹性聚合物材料、紫色格栅结构和其他专有舒适技术，以改善“每个人”的生活。每条不同的 缓冲产品线都需要独特的成型技术。

我们的超弹性聚合物材料无毒且低过敏性。这种专有材料也很耐用，使用一段时间后不会形成 身体印记(压缩变形)。它是有弹性的，可以伸展到原来大小的15倍，并且不会 失去形状。它睡觉，坐在温度中性，有良好的通风，以抑制水分的积累。

我们的 紫色格栅结构采用超弹性聚合物材料制成，既柔软又具有支撑性。虽然此结构中的柱子在需要的地方提供了 支撑，但它们也会在需要的地方扣紧以降低压力，方法是让肩部和臀部下沉到坐垫中 ，与其他坐垫技术不同的是，它可以减少对身体这些区域的推力。随着力的减弱，软柱和柔性柱也会将 恢复到其原始位置，并能够立即提供支撑。

专有 机械

在内部 设计、开发和制造，我们的床垫MAX机器是唯一能够将我们的超弹性聚合物材料规模化地模塑成 大尺寸特大床垫的机器。我们已经对其他成型机进行了改进，以生产更多含有超弹性 聚合物材料的产品，如枕头和座垫。使用我们的床垫成型我们的超弹性聚合物材料的过程 MAX机械是专有的、受专利保护的复杂过程，需要专门的知识和专业知识才能成功执行制造。 我们已与我们自己的机械车间垂直集成，每个工厂的机械师和工程师负责维护我们的机器 和其他设备。此外，我们拥有广泛的内部制造能力，这使我们能够设计、制造、安装和维护新设备，并根据从垂直集成运营中获得的实时见解 优化现有机器的性能和效率。

营销

我们开发了一个能引起消费者共鸣的品牌。我们的营销工作 侧重于树立紫色品牌的知名度，并展示我们的产品提供更好的睡眠和舒适性的独特方式。 我们在所有沟通渠道中利用数据驱动的营销来吸引、获取和留住客户。我们还放大了我们福音派产品所有者的声音 ，他们的口碑推荐是我们最强大(也是最有价值的)营销工具之一。 与现有客户的深度接触使我们能够在我们的产品组合中增加额外的产品销售。我们通过营销活动取得的成功 是迅速建立我们的品牌和知名度的关键。 

我们的 销售渠道

从历史上看，我们的大部分销售是通过我们的电子商务平台 实现的；然而，我们正在扩大我们的紫色零售陈列室，并扩大我们的批发渠道分销。 

直销渠道

电子商务是主要分销渠道，也是消费者参与和教育的重要枢纽。除了我们差异化的产品供应和独特的营销活动外，我们还受益于直接面向消费者的床垫行业的快速增长 。随着消费者对网上购物的信心不断增强，消费者在网上购买睡眠产品的意愿继续增强。 我们通过我们的网站 和不断增长的客户联系中心直接向消费者销售产品。我们帮助客户轻松参与相关内容、研究我们的解决方案、在线交易 并找到支持。我们相信，我们的在线体验扩大了我们的品牌和与消费者的联系，提高了知名度、参与度和品牌忠诚度 。我们相信，我们100晚的试用期以及免费送货和免费退货为消费者提供了购买床垫的信心 。

我们在全美各城市经营着30个紫色零售陈列室 消费者可以在那里体验我们的品牌，学习和参与我们的技术，并购买我们的产品。我们计划继续扩大 我们在全美的展厅面积。

批发 渠道

我们通过实体批发合作伙伴销售我们的各种 产品。我们于2017年11月开始通过我们最大的批发合作伙伴床垫公司 销售床垫和其他睡眠产品，并继续扩大我们床垫和其他 睡眠产品的批发合作伙伴数量。我们现在通过Ashley家具、大桑迪、城市家具、家具排、Hom家具、梅西百货、 Mathis Brothers、床垫公司、Raymour&Flanigan、Room to Go、加拿大睡眠郡和Steinhafels等公司销售床垫。我们通常会在地板上放置三到四个床垫模型。销售人员已经过培训，我们相信他们能够有效地教育消费者了解我们独特的优势，并将产品组合提升到我们更优质、利润率更高的床垫上。我们希望继续扩大实体批发合作伙伴 ，让我们的客户有机会亲身感受紫色电网的不同之处。

运营

工厂、供应链和制造

我们 在犹他州阿尔卑斯山、犹他州格兰茨维尔和佐治亚州麦克多诺设有生产和分销紫色产品的工厂。我们在犹他州的 两家工厂总面积为667,000平方英尺，其中格兰茨维尔工厂占地约574,000平方英尺，阿尔卑斯山工厂占地93,000平方英尺。我们位于佐治亚州麦克多诺的工厂于2021年3月开业，占地844,000平方英尺 ，为我们东海岸的客户提供服务。在这些工厂，我们生产我们专有的超弹性聚合物和紫色格栅缓冲 ，用于我们的床垫、枕头和座垫产品。我们还从这些设施组装、包装和运输我们的产品。我们不断 改进我们的制造流程，通过新的设备、工艺设计和资源提高生产效率。我们 相信这些工厂将提供充足的空间来适应我们未来的发展和近期扩张计划。

我们 外包并转售其他产品，包括可调节底座、平台底座、床单、床垫保护器、毯子和羽绒被。这些 产品要么是内部设计的，要么是合作设计的，是Purple独有的。

我们 与我们的外包产品和组件的多个供应商建立了关系。这些供应商可能会互换，以便 保持质量、成本和交货预期。

环境 与政府管制

我们受到众多联邦、州、地方和外国消费者的保护，以及适用于睡眠产品行业的其他法律法规。这些法律法规在我们开展和打算开展业务的州和 个国家/地区各不相同。例如，在美国，我们受到美国环境保护局、职业安全与健康管理局和其他联邦机构颁布的法规的约束，这些法规限制材料、物质和废物的产生、排放、处理、储存和处置。我们还必须遵守《有毒物质控制法》、《资源保护和回收法》、《清洁空气法》、《清洁水法》、《安全饮用水法》和《全面环境响应、赔偿和责任法》等法律。我们的床垫产品还符合 加利福尼亚州、美国消费品安全委员会和我们销售这些产品的其他司法管辖区制定的阻燃标准。

作为睡眠和缓冲产品的零售商，我们还必须 遵守适用于零售商的法律法规，包括有关我们产品的营销和销售以及我们电子商务活动运营的法规 。如果我们的产品 及其零部件跨越国际边界，我们还必须遵守进出口法律法规。其中许多法律法规都是以消费者为中心的，涉及安全、 真实广告、促销优惠、隐私、“请勿打电话/邮寄”要求、保修披露、送货时间要求 和类似要求。

遵守所有适用的国内和国外法律法规是我们的政策和做法。为遵守这些 法律法规，我们已经并将继续进行必要的资本和其他支出。这些支出对我们的财务业绩并不重要。我们没有因不遵守联邦、州、当地或外国法律而受到实质性的不利影响 ，但不能保证将来不会因此类法律而招致材料成本或责任 。

研究和开发

我们的 研发团队专注于开发新的舒适性技术、制造机器和改进生产流程， 以及开发产品。我们拥有广泛的创新历史，这是我们文化的核心，也是我们持续成功的关键。 我们的发明在多年的不懈研究和开发中达到了顶峰。我们打算继续开发和推出新的舒适性技术和产品，以改善人们的生活方式。我们的垂直整合是提高研发能力效率的关键优势 。通过获取实时反馈，我们可以将这些见解整合到我们的制造流程、数字营销、产品和设备中。

知识产权

我们依靠专利和商标保护法 来保护我们的知识产权并保持我们在市场上的竞争地位。我们持有各种国内外专利、专利申请、商标和商标申请，涉及我们产品的设计、制造 和功能的某些要素。我们还保持对专有商业秘密的保护。对于我们的超弹性聚合物和紫栅材料以及床垫 MAX机器而言，我们的知识产权组合对于我们在该行业的持续成功是不可或缺的 。

我们拥有或拥有对与我们的机器、工艺、床垫、枕头、座垫、包装技术以及其他相关现有和未来产品相关的发明和设计的数百项已授予或正在申请的专利和数百项专利申请的独家 使用权。我们颁发的对我们的运营具有重要意义的美国专利预计将在2041年之前的不同日期到期。

我们有几个商标在美国专利商标局(USPTO)注册，包括EquaPressure^®、WonderGel^®和 EquaGel^®(用于坐垫)和紫色^®，没有压力^®，超弹性聚合物^®， Somnigel^®和凝胶矩阵^®(适用于塑化弹性凝胶和某些类型的产品，包括 床垫、座垫、床单、床垫底座等)。其他注册商标包括紫色网格^®， 紫色床垫^®，紫色杂交种^®、和紫色混合总理^®。在美国和国际上，正在等待 为其他类别的商品注册其他商标和其中一些列出的商标的申请。 我们的紫色、无压力和超弹性聚合物商标也已注册，并且在许多外国司法管辖区(其中一些司法管辖区包括澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、英国、日本和韩国)的各种类别的 商品的申请正在等待中。某些国际商标申请以前由EdiZONE，LLC注册，EdiZONE，LLC是我们创始人拥有的实体，并已 授权给Purple LLC，我们已采取必要步骤，在注册后将这些商标分配给Purple LLC。

我们 还拥有多个普通法商标，包括和谐™、紫色和谐枕头™、和谐枕头™、紫色+™、 紫色加™、Find Comfort™、Dreams on Dreams™、重新发明睡眠™、重新发明Comfort™、Gelflex™、 Ascent™、紫色Ascent™、Comfort重新发明™、Softretch™、紫色Powerbase™、紫色Powerbase Premier™Rolle n‘Go™，Fold N’Go™，Purple Bed™， Purple Top™，紫色枕头™，便携式紫色™，Everywhere Purple™，Simple Purple™，Lite Purple™， Royal Purple™，Double Purple™，深紫色™，终极紫色™，紫色Back™，EquaGel Straight Comfort™， EquaGel General™，EquaGel Protector™和EquaGel Adjustable™

许多普通法商标在美国专利商标局和其他国际司法管辖区等待注册。仅为方便起见，我们可以 在本年度报告中引用我们的商标，而无需^™或^®但此类 引用并不表示我们不会根据适用法律最大程度地维护我们的商标权。

此外，我们还维护Purple.com、onpurple.com、equapressure.com、Wannel.com、 营销内容、博客、徽标、图形、视频和其他营销和促销材料的过去和现在版本的版权(其中许多已注册)。

我们 保护和执行我们的知识产权，包括在必要时通过诉讼。

人力资本

员工

我们在Purple最有价值的资产是我们的员工和他们所学到的机构知识。我们的使命是致力于创新 真正舒适的解决方案，切实帮助“每个人”感觉和生活得更好。我们是一家以产品创新为核心的公司。

2022年2月，我们完成了 重新调整成本结构所必需的员工队伍重组。由于重组和重组， 我们在2022年第一季度将员工人数减少了约15%，并产生了110万美元的重组费用。截至2022年3月1日 ，我们约有1800名员工从事制造、研发、一般公司职能 和紫色零售展厅。

2021年期间，公司的首要任务 一直是采取适当措施保护员工的健康和安全，以应对新冠肺炎疫情。 我们目前的员工主要在犹他州的两家工厂、佐治亚州的一家工厂和犹他州利希市的总部 工作。然而，在整个新冠肺炎疫情期间，在办公室工作的员工一直在家里工作。 我们还通过增加班次、定期清洁公共区域、戴口罩和确保员工实行安全的社交距离，确定了在我们的制造区域安全高效工作的新方法。我们定期聘请劳务承包机构和独立承包商来加快我们的进度，并为我们组织内的各种职能提供支持。 我们与员工没有集体谈判协议。

多样性 和包容性

紫色致力于营造尊重和鼓励个体差异、思想多样性和才华的环境。我们努力创造一个工作场所 ，让员工感受到他们的贡献受到欢迎和重视，使他们能够在 工作中充分发挥自己的才华和接受培训，同时对他们在公司内的角色产生个人满足感。我们在2021年聘请了一位首席人事官，他将促进 紫色实现其扩大多样性、培育差异化力量以及招聘和留住多元化人才的承诺。

慈善事业

紫色致力于创新 真正舒适的解决方案，帮助“每个人”更好地睡眠、感觉和生活，同时与我们的客户和社区建立真正的关系 。我们相信为我们服务的社区做出贡献的重要性，我们正在扩大我们慈善活动的影响力，有目的地关注保护儿童和家庭的睡眠能力。今年，我们扩大了对珍爱梦想基金会的支持，以帮助确保寄养儿童的舒适和睡眠。我们向我们生活和工作的社区的避难所捐赠了产品，并支持在美国重新安置的难民家庭的睡眠。我们很自豪能 庆祝学生成绩，表彰教师的贡献，并支持支持我们工作场所的社区中的当地经济。

伦理文化

最后， 我们的道德准则通过要求诚实、道德和公平的行为，重点关注利益冲突、合规、威慑和内部报告，促进诚信环境。 我们的道德准则要求诚实、道德和公平的行为，重点是利益冲突、合规、威慑和内部报告。它还要求在公共备案和通信中全面、公平和准确地披露信息。 所有员工都必须定期完成道德准则培训。

总体而言， 我们相信我们的文化以及我们的内部工具和计划使我们能够有效地执行我们的人力资本战略。有关我们无法吸引和留住优秀人才的风险的 讨论，请参阅风险因素一节。

我们的 历史

紫色 是由两兄弟创建的，他们开始给舒适的空间带来革命性的变化。兄弟俩一个从事制造和设计，另一个是先进的航空航天科学家 ，他们在20世纪90年代初开始合作，组建一个团队，为轮椅和医疗床开发缓冲解决方案 。他们后来创造了我们所说的紫色网格--一种弹性聚合物，可以伸展到它静止大小的15倍，而且永远不会失去形状和功能。自那以后，紫色网格已被用于床垫、座垫和枕头。

2020年8月，Purple宣布联合创始人Terry和Tony Pearce选择辞去Purple LLC研发部联席董事和Purple Inc.董事会董事一职。今天，Purple的研发团队 正专注于为生活的方方面面创造创新的舒适性解决方案。

可用的 信息

我们的网站是www.purple.com。 我们在以电子方式将这些材料以电子方式归档或提供后，将在投资者关系网站Investors.purple.com上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D) 节提交或提供的报告的修正案。 我们会在合理可行的情况下尽快在投资者关系网站Investors.purple.com上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交或提供的这些报告的修正案{br

我们 还使用我们的投资者关系网站Investors.purple.com作为分发其他紫色信息的渠道，这些信息可能被 视为重要信息。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及 公开电话会议和网络广播外，还应该关注这个频道。我们网站的内容不应被视为以引用方式并入本网站。

有关我们高管的信息

截至本报告日期 ，我们的董事和高管如下：

行政官员

罗伯特·T·德马蒂尼(Robert T.DeMartini)自2022年1月以来一直担任首席执行官。在加入公司之前，60岁的DeMartini先生于2019年至2021年担任美国自行车公司(USA Cycling，Inc.)总裁兼首席执行官，该公司是美国奥林匹克和残奥会的官方管理机构，负责管理美国所有竞技自行车项目。他之前曾担任英国新百伦运动鞋公司(New Balance Athletic Shoes，英国)总裁兼首席执行官。他在2018年至2019年担任New Balance Athletics，Inc.总裁兼首席执行官，2007年至2018年分别担任领先的运动鞋、服装和配饰制造商和零售商New Balance，Inc.的业务部门。从1982年到2007年，DeMartini先生在宝洁公司、吉列公司和泰森食品公司担任过多个领导职务。他目前还在Welch‘s Foods和Q30 Innovation/Q30 Sports Canada的董事会任职， 曾在美国功能面料协会、美国服装与鞋类协会和Aloha的董事会任职。DeMartini先生获得圣地亚哥州立大学金融学学士学位。由于他具有广泛的运营和管理背景，他完全有资格在我们的董事会任职 。

Bennett L.Nussbaum自2021年8月以来一直担任我们的临时首席财务官(CFO)。在加入本公司之前，Nussbaum先生于2019年至2020年担任American Megatrends，Inc.的临时首席财务官。在此期间 他还在2017至2020年间担任HGGC，LLC的运营合伙人。2017年至2018年，他还担任4over，Inc.的临时首席财务官。从 2016年到2017年，他是American Apparel，LLC的首席财务官。他目前在哥伦比亚大学商学院W·爱德华兹·戴明质量、生产力和竞争力中心(W.Edwards Center for Quality，Productivity and Competitivity)的顾问委员会任职，他自2011年以来一直担任该职位。Nussbaum先生曾在2018年至2019年担任Collect Group LLC、2018年至2019年担任Charlotte Russe Inc.和2017年担任BCBGMAXAZRIA，LLC的董事会成员。Nussbaum先生拥有广泛的领导力和利益相关者管理专业知识，他 曾带领数十亿美元的上市公司和私募股权公司实现扭亏为盈、转型和加速增长。 Nussbaum先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School Of Business Of The University Of Pennsylvania)，拥有经济学学士学位，并拥有纽约州纽约哥伦比亚大学(Columbia University)工商管理硕士(MBA)学位。 Nussbaum先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School Of Business Of The University Of Pennsylvania)经济学学士学位。

凯西·K·麦加维(Casey K.McGarvey)自2010年作为WonderGel，LLC成立以来，一直担任紫色有限责任公司(Purple LLC)的首席法务官和总法律顾问。自业务合并以来，他还担任过Purple Inc.的企业秘书 。从2008年到业务合并，他还在Terry和Tony Pearce拥有的多家技术公司(包括EdiZONE，LLC)担任 总法律顾问，专注于开发先进的缓冲技术 。麦加维先生对公司的技术和知识产权有很深的了解。在加入EdiZONE和Purple LLC之前，McGarvey先生是几家律师事务所的股东、合伙人或律师，在此期间，他曾就保护专利和商标以及其他商业事务向企业提出诉讼和建议。McGarvey先生拥有以下 学位，分别毕业于犹他州大学、拥有公共管理证书的政治学文学士和荣誉学士、法学博士和工商管理行政硕士。

John A.Legg自2019年1月起担任公司首席运营官。莱格先生为公司带来了超过20年的批发、零售和电子商务/直接面向消费者领域的运营和供应链管理方面的经验 。在 加入本公司之前，Legg先生从2017年9月至2019年1月加入本公司，一直担任Claris Retail Solutions Group(“Claris”)咨询公司的合伙人。在此之前，他曾担任全球品牌集团全球运营高级副总裁 ，负责所有运营领域的战略指导。此外，在加入全球品牌集团之前，Legg 先生是Zale公司负责全球物流和供应链的高级副总裁。2009至2010年间，他为Tory Burch提供了 供应链管理方面的咨询服务。从2007年到2008年，Legg先生在Warnaco，Inc.担任全球分销和物流高级副总裁 。最后，从1999年到2007年，他在美国和欧洲为Liz Claiborne工作，担任国际分销副总裁 。莱格先生毕业于马萨诸塞州波士顿东北大学，拥有工商管理、运输和分销管理学士学位。

威尔第 R.怀特三世自2019年3月以来一直担任该公司的首席零售官。在加入本公司之前，怀特先生自2016年起担任唐尼斯特之家的总经理。2014至2016年间，他担任Hill Country Holdings的房地产和建筑部副总裁，该公司当时是Ashley家具Homestore概念的最大授权方。在担任该职务期间，怀特先生负责公司的所有扩张 计划，包括新商店、仓库以及现有设施的所有建设和维护。在加入希尔县控股公司 之前，怀特先生曾在2011至2014年间担任Larry Miller Group负责房地产和战略的副总裁， 在此期间他发展了Fanzz和Pro Stop零售业务。2007至2011年间，他在Brookfield Properties(前身为General Growth Properties)管理设计和施工项目。从2001年到2007年，怀特先生是LoveSac的联合创始人，在那里他构思、部署和运营了LoveSac的直接面向消费者的商店战略以及新产品开发。怀特先生拥有杨百翰大学(Brigham Young University)万豪管理学院(Marriott School Of Management)MBA学位。

帕特里斯·A·瓦尼(Patrice A.Varni)自2021年6月以来一直担任该公司的首席营销官。在加入Purple之前，Varni女士从2020年到2021年加入Purple，担任专业护肤品的领先在线零售商DermStore(Target Corporation的子公司)的总裁兼首席营销官 。Varni女士于2017年至2019年担任Corelle Brands首席客户官，并于2015年至2017年担任全渠道全国高端家具零售商Arhaus的首席客户官 。2009年至2015年，Varni女士在Tempur Sealy International担任营销高级副总裁，获得了丰富的品类经验。从2001年到2009年，她担任李维斯公司(Levi Strauss&Company)负责李维斯品牌电子商务和关系营销的副总裁。在她职业生涯的早期，从1991年到2001年，Varni女士在现在的Digitas代理机构迪士尼和建伍德电子公司担任各种职务，建立了她的营销和电子商务能力。 Varni女士在现在的Digitas代理机构迪士尼和肯伍德电子公司担任各种职务，建立了她的营销和电子商务能力。瓦尔尼女士拥有洛杉矶洛约拉·马里蒙特大学(Loyola Marymount University)的英语硕士学位和欧洲研究学士学位。

约翰·J·罗迪四世自2021年10月以来一直担任该公司的首席人事官。罗迪先生为公司带来了超过20年的文化转型、人才开发、组织设计和变革领导力方面的经验 。在加入本公司之前， Roddy先生自2018年起担任Vasa健身的首席人事官。在此之前，他曾在2016至2018年间担任 海洋世界公园和娱乐公司的首席人力资源官。2012-2016年间，罗迪先生担任 Luxottica集团人力资源高级副总裁。在加入Luxottica集团之前，他在2004至 2012年间担任星巴克公司人力资源副总裁。罗迪先生拥有哥伦比亚大学组织心理学硕士学位和夏威夷杨百翰大学组织行为学学士学位。

第 1A项。风险因素

下面总结和详细说明的 风险因素可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成重大损害，影响我们的 未来前景和/或导致我们的普通股价格下跌。风险因素摘要中使用的任何定义术语都在完整的风险因素中定义 。这些并不是我们面临的所有风险，如果发生，我们目前不知道或我们目前认为 无关紧要的其他因素也可能会影响我们的业务。可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的重大风险包括但不一定限于与以下相关的风险：

风险因素摘要

与我们的运营相关的风险

监管和诉讼风险

与我们的知识产权和技术使用相关的风险

与我们的组织结构相关的风险

与我们的结构有关的税务风险

与我们的运营相关的风险

我们过去经历过，未来可能也会经历经营业绩和增长率的大幅波动，这可能会使我们未来的经营业绩难以预测 或导致我们的经营业绩低于分析师和投资者的预期。

我们的季度和年度运营业绩 过去一直在波动，我们预计未来的运营业绩将因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的 。我们经营业绩的波动可能导致我们的业绩低于分析师和 投资者的预期，并对我们普通股的价格产生不利影响。由于我们的业务正在快速变化和发展，我们的历史运营结果 可能不一定预示着我们未来的运营结果。可能导致我们的运营结果 波动的因素包括但不限于以下因素：

此外，我们依赖对我们费用和收入的估计和 预测来提供指导，并为我们的业务战略提供参考，而我们过去的一些估计和预测 并不准确。我们的业务性质不断变化，很难预测经营业绩。如果我们不能准确预测我们的费用和收入 ，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到影响，我们的业务价值可能会下降 。如果我们的估计和预测被证明是不正确的，我们可能无法足够快地调整我们的运营以对低于预期的销售额做出反应 例如，这可能导致库存水平高于预期，或者高于预期的费用 例如，这可能是建立过剩产能的结果。

基于上述因素和其他我们无法控制的因素 ，我们预测未来收入、成本和支出的能力有限。如果我们未能达到或超过分析师和投资者对经营业绩的 预期，或者分析师和投资者对我们未来业绩的估计和预测认为 不切实际，或者我们没有达到目标，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，如果追踪我们的一位或多位分析师 对我们的股票做出不利的建议，我们普通股的市场价格可能会下跌。在过去， 经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券诉讼。我们未来可能成为此类诉讼的 目标，这可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从 其他业务问题上转移开。

您应该根据我们 可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务，如上所述，并在本“风险因素”部分的其他地方进行说明。如果我们不解决面临的风险和困难 ，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们 在不断发展的行业中的运营历史有限，因此，我们过去的业绩可能不能代表未来的运营 绩效。

我们 是一家成长型企业，运营历史有限。我们的运营历史相对有限，因此很难评估我们未来的业绩 。我们已经并将继续遇到 快速发展和变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括财务结果不一致、预测准确性方面的挑战、确定我们有限资源的适当投资、市场对我们的产品和服务以及未来产品和服务的接受度、来自新公司和老牌公司(包括那些拥有更多财务和技术资源的公司)的竞争 、增强我们的产品和服务 以及开发新的产品和服务。

截至2021年12月31日的一年中，我们的净收益为390万美元，2020年净亏损为229.8美元。2021年，我们消耗了3090万美元的运营现金流，年末运营资本为8750万美元，累计赤字为2.618亿美元 。2020年，我们产生了8130万美元的运营现金流，年末运营资本为9690万美元 ，累计赤字为2.659亿美元。我们需要来自运营的正现金流和额外资本来执行我们的业务 计划和增长计划。如果我们无法满足我们的流动性和资本资源要求，我们的业务可能会受到不利的 影响。

缺少 原材料、劳动力、组件和运输服务的可用性和质量，或者此类投入的成本增加， 可能导致并已经导致延迟，从而导致我们无法向客户提供货物或增加我们的成本， 这两种情况中的任何一种都可能减少我们的收入。

在 制造产品中，我们使用各种商品成分，例如聚氨酯泡沫、油、我们的弹簧组件、我们的超弹性 聚合物材料的配料、我们的水性胶粘剂和其他原材料。由于我们的原材料依赖于外部供应商， 缺乏供应和质量可能会对我们的销售成本和满足客户需求的能力产生负面影响。 竞争和营销压力可能会阻止我们将涨价转嫁给客户，而无法满足 客户的需求可能会导致我们失去销售。

一些 组件，如泡沫和弹簧组件，在我们的行业中被广泛使用。由于任何原因(包括 需求增加、天气事件、供应商内部的供应链困难或其他原因)，此类组件的短缺可能会对我们的生产 产能和财务业绩产生不利影响。如果我们无法从供应商那里获得原材料和组件，我们将不得不寻找替代供应商 。如果我们能够达成新的安排 ，在原材料和零部件方面的任何新安排都可能不会是有利的条件。如果组件供应商未能按要求数量供应此类组件，可能会严重中断生产 并增加成本。

即使 如果我们能够及时获得原材料和其他生产投入，供应链约束、通货膨胀和其他 因素也可能会增加运输、原材料、劳动力和其他生产和运营资源的成本。我们已经经历了 ，预计制造我们产品所需的核心材料和劳动力成本将继续上升。此类成本 增加可能会对我们的产能和效率产生不利影响，并降低我们的毛利率和收益。

持续的新冠肺炎大流行，包括世界各国政府和企业为遏制其传播而采取的应对措施，以及总体经济状况，已经并预计将继续对全球供应链、制造业和物流运营产生不利影响。 随着港口关闭、港口拥堵和航运 集装箱和船舶短缺的增加，运输和货运成本以及延误也在增加。如果新冠肺炎大流行和其他事件导致制造和发货延迟和限制的持续或恶化 ，我们的原材料和其他组件供应商可能难以获得和提供我们生产产品所需的材料，或者可能增加此类材料的成本，这可能对我们的收益以及我们获取和保持充足库存以及满足对产品的需求的能力产生不利的 影响。我们供应链的任何重大延迟或中断，或者我们无法及时以可接受的 价格从替代来源获得替代组件或材料，都可能会削弱我们满足客户需求的能力，并可能损害我们的业务。新冠肺炎疫情 还中断了我们与员工的关系，原因包括休假、政府计划导致员工无法重返工作岗位 、竞争雇主提高工资以激励员工离职，以及对劳动力的普遍需求增加。

我们之前的业务增长给我们的资源带来了巨大的压力，如果我们无法管理未来的增长，我们可能没有 有利可图的运营或足够的资本资源。

从历史上看，我们一直在扩大我们的业务，包括扩大我们的员工队伍、增加我们的产品供应和扩展我们的基础设施，以 支持我们制造能力的扩大、我们批发渠道的扩展和紫色零售陈列室的开设。我们计划的 增长包括提高制造效率、开发和推出新产品以及开发新的更广泛的分销渠道 ，包括批发和紫色零售展厅，并将我们的全球覆盖范围扩展到其他国家/地区。这种扩展增加了我们业务的复杂性 并给我们的管理、人员、运营、系统、技术性能、 财务资源以及内部财务控制和报告功能带来了巨大的压力。

我们的持续成功在一定程度上取决于我们管理和扩大我们的运营、设施和生产能力的能力。 我们业务的增长已经并可能继续对我们的管理、运营和财务基础设施提出重大要求。 如果我们不能有效地管理增长，我们的产品质量和履行能力可能会受到影响，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响 。我们的收入增长可能是不可持续的，我们的百分比增长率可能会下降。如果我们无法满足 我们的流动性和资本资源要求，我们可能不得不缩减、推迟或停止我们的增长战略，这可能导致 增长放缓、没有增长或萎缩，我们可能面临失去关键供应商的风险，我们可能无法及时满足 客户订单，我们可能无法留住员工。此外，我们可能被迫重组对债权人的债务 或寻求解决方案。

我们的增长在一定程度上取决于我们管理 新生产设施和紫色零售展厅开业和运营的能力，这将需要我们签订租约和承担其他义务。要取得成功， 我们将需要继续发展零售专业知识，我们还需要在可能具有就业法律的州招聘新员工， 这些州可能会增加我们的开支。通常，在新地点运营新设施和开设紫色零售陈列室会使我们受到其他州(包括加利福尼亚州)的法律 的约束，这些法律可能不像我们目前运营的那些州那样对雇主友好，并可能使我们 承担新的责任。如果我们不能成功管理在地理上扩展业务、开设紫色零售 展厅并在不断扩大的设施和紫色零售陈列室中维持运营的过程，我们可能不得不关闭紫色零售 展厅或运营设施，并产生沉没成本和持续的义务，这可能会给我们的资源带来压力，损害我们的品牌和声誉，并限制我们的增长。

要 有效地管理增长，我们需要继续实施运营、财务和管理控制以及报告系统 和程序，并改进现有的系统和程序。不能保证我们能够满足我们业务的人员需求，成功培训和吸收新员工，或者扩大我们的管理基础并增强 我们的运营和财务系统。如果不能实现这些目标中的任何一个，我们都将无法有效地管理我们的增长 ，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，需求疲软， 无论是由于客户偏好的变化还是美国或全球经济的疲软，都可能导致收入减少或 增长。此外，我们可能无法准确预测我们的增长率。我们的费用水平和投资计划基于销售额估计 。我们很大一部分支出和投资是固定的，如果销售额低于预期，我们可能无法足够快地调整支出 。

我们 已确定需要改进流程和程序，以避免延迟我们的床垫产品的及时交付，并 改善客户体验。此外，我们经历了员工基础的快速增长，需要实施流程 和程序来改进员工培训和留住。对我们生产设施所在地员工的竞争也增加了留住员工的成本 。我们在不断变化的环境中实施了改进的流程和程序，但我们对资源的使用可能不像预期的那样有效，或者我们可能需要应用比预期更多的资源来继续 进行更改，以随着时间的推移提高我们的员工保留率和效率以及我们的产品和服务的质量。如果我们 无法持续改进、提高运营费用效率并改进我们的产品和服务， 我们的业务可能会受到不利影响。

我们制造设施的运营中断，包括工伤、流行病或自然灾害等，已经并可能增加我们的 业务成本或导致产品延迟发货，并可能对我们的运营业绩和我们发展业务的能力产生重大不利影响。

我们 有三家制造厂，分别位于犹他州阿尔卑斯山、犹他州格兰茨维尔和佐治亚州麦克多诺。未来，我们还可能 签订更多制造厂的租约。

我们制造设施的运营中断 很长一段时间，甚至是永久性中断，或佐治亚州工厂计划进一步扩建的中断 ，例如与新冠肺炎疫情相关的关闭，租约的丧失或到期，或者我们制造设备的机械故障 ，可能会增加我们的业务成本，导致我们的产品制造和向客户发货的延迟 ，并可能对我们的运营业绩和我们发展业务的能力产生实质性的不利影响。此外，我们一个或多个制造厂发生的工伤或其他工业事故 要求我们暂停生产或修改我们的操作，这可能会导致制造和向客户发货的延迟。 同样，工作场所暴力行为可能要求我们暂停生产或修改我们的操作。此类延迟可能会对我们的销售额、客户满意度、盈利能力、现金流、流动性和财务状况产生不利 影响。由于我们目前运营的两家制造厂位于同一地理区域 ，地区性经济衰退、自然灾害、新冠肺炎导致的关闭、 气候事件或其他原因导致的公用事业不可用或其他问题可能会扰乱我们很大一部分制造和其他运营活动 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们的犹他州工厂位于地震断层线附近，我们的佐治亚州工厂位于可能发生飓风的区域；这些地区的此类自然灾害可能 扰乱生产和其他经营活动，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们业务的任何中断， 以及对我们经营业绩的相关影响，也可能对我们A类股票的市场价格产生不利影响，这可能导致 证券诉讼。此类诉讼可能导致巨额成本、转移资源和管理层对我们核心业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

我们的制造流程涉及 使用重型机械和设备，这使我们面临可能因工厂可能发生的工作场所伤害或工业事故而造成的重大财务损失和声誉损害。 我们的工厂可能发生的工伤或工业事故会给我们带来潜在的重大财务损失和声誉损害。

我们的 制造流程涉及使用重型机械和设备，存在工作场所受伤、机械 故障和工业事故等风险，其中包括我们制造 工厂的此类事故造成的人身伤害或死亡。工作场所事故、机械故障、工业事故或涉及我们任何一个或多个设施的任何类似问题 已经并可能要求我们暂停一个或多个制造工厂的生产，这可能会导致我们产品的制造和发货延迟 ，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此类 事件的发生，或我们在应对任何此类缺陷或问题方面的任何感知不足，也可能对我们的声誉造成不利和实质性的影响，并对我们A类股票的市场价格产生负面影响。如果我们无法达到工作场所安全标准，或者 我们的员工或客户认为我们的安全记录不佳，可能会严重影响我们吸引和留住新员工的能力 以及我们在客户中的声誉，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

在 2021年，我们经历了一起涉及制造设备的事件，导致一名员工死亡。因此， 我们在评估制造设备的安全性并确定并实施安全改进的同时关闭了制造设备 。此外，一旦实施了安全改进并恢复了生产，我们就经历了意外的 机械和维护问题提高到正常生产水平。这些生产延迟限制了我们完成 客户订单的能力，这对我们的财务业绩和与客户的关系产生了不利影响，包括批发合作伙伴在重新开始订购产品时延迟了 ，并且尚未订购到我们预期的水平。其他事件可能会导致进一步的 生产延迟，这可能会对我们的运营业绩和客户声誉产生不利影响。虽然我们通过投入大量财政资源和时间实施安全改进降低了未来发生安全事故的风险，但这些安全 改进可能会导致我们的生产产量减少，并可能对我们的经营业绩和我们 发展业务的能力产生实质性的不利影响。

此类事件的发生已导致并可能在未来导致监管 当局进行调查或处以罚款，或要求我们采取纠正措施来解决此类事件的原因，这可能需要花费大量资源，并可能对我们的财务状况和运营产生不利影响。此外，此类事件的发生可能会 导致诉讼，包括人身伤害或工伤赔偿索赔，以及 对我们A类股票市场价格的任何相关影响导致的证券诉讼，这也可能对我们的财务状况和声誉造成不利影响。 虽然我们为某些类型的损失提供保险，但此类保险可能不足以覆盖 可能出现的所有损失。

我们 可能需要额外资金来执行我们的业务计划和资金运营，并且可能无法以可接受的 条款或根本无法获得此类资金。

为了发展和扩大我们的业务，我们预计将产生大量的资本和运营费用。我们相信 我们可以通过实施增长战略来提高销售额和净收入，重点是：(I)提高制造效率 ；(Ii)增加电子商务销售；(Iii)扩大批发分销渠道；(Iv)增加 个紫色零售展厅；(V)扩大全球销售；(Vi)利用全球合作伙伴来提高分销效率 和节约成本；以及(Vii)产品分类和类别扩展。

我们 获得其他资本资源和流动性来源的能力可能不足以支持未来的增长战略。如果我们 无法满足我们的流动性和资本资源要求，我们可能不得不缩减、推迟或停止我们的增长战略， 这可能导致增长放缓或没有增长，我们可能面临失去关键供应商的风险，我们可能无法及时满足 客户订单，我们可能无法留住员工。此外，我们可能被迫重组对债权人的债务， 寻求解决方案或其他保护措施。

虽然根据我们与KeyBank National Association和一批金融机构的融资安排(修订后的“2020信贷协议”)，我们可以 获得5500万美元的循环信贷安排，但我们获得此类资金的能力受到某些条件的限制 并且我们已经提取了循环信贷安排的全部金额。此外，我们能否以可接受的条款获得额外或替代资本 或完全不确定，包括是否获得KeyBank National Association和 一组金融机构(“机构贷款人”)根据2020年信贷协议的批准。可能无法 获得足够的融资，或者，如果有，可能只能以不利的条款获得融资。2020信贷协议中的限制性条款可能会 使我们很难按照对我们有利的条款获得额外资本，并且我们可能无法满足根据2020信贷协议下的循环信贷安排获得额外资金所需的条件 。不能保证我们将获得所需的 资金。因此，不能保证我们能够为未来的运营或增长战略提供资金。

截至2021年12月31日的年度，我们的运营和财务 结果不符合我们根据2020年信贷 协议所要求的财务和业绩契约。为避免违反此类契约及相关违约，我们于2022年2月28日，即2020年信贷协议下的契约合规认证日期 日期之前，签订了2020信贷协议的第一修正案。修正案包含公约 豁免期，因此不会测试截至2021年12月31日的财季 至截至2022年6月30日的财季的净杠杆率和固定费用覆盖率。修正案中的其他变化包括修改杠杆率和固定的 费用覆盖范围定义和门槛，增加最低流动性要求，如果现金超过2500万美元，则强制预付循环贷款 ，新的每周和每月报告要求，对资本支出金额的限制，包括 收购其他业务或技术的支出，增加开设更多展厅的租赁到期测试， 以及在契约修正案期间增加负面契约，该契约将持续到2023年，直到某些条件得到满足此外， 2020年信贷协议下的未偿还借款利率由伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)改为有担保隔夜融资利率(SOFR)。

如果未来或额外的 豁免和修订是必要的，则不能保证如果我们在未来无法遵守2020信贷协议的契诺和其他条款，我们将能够根据2020信贷协议从贷款人那里获得豁免或进一步修订。 如果我们不能遵守2020信贷协议的条款和其他条款，则不能保证我们能够根据2020信贷协议获得豁免或进一步修订。 如果我们将来不能遵守2020信贷协议的契约和其他条款，则不能保证我们能够根据2020信贷协议获得豁免或进一步修订。我们未能满足修正案所要求的条件或不遵守2020年信贷协议下的财务和业绩契约 可能会导致违约，这将对我们的财务状况和运营结果 产生不利影响，包括我们未偿债务的加速。此外，2020年信贷协议 下的任何违约都将对我们获得替代融资的能力产生不利影响。

未来的 股权或债务融资可能还要求我们发行权证或其他股权证券，这可能会稀释我们现有的 股东。新发行的证券可能包括优惠或更高的投票权，也可能与权证或其他衍生证券的发行相结合，每种证券都可能产生额外的稀释效应。此外，我们在寻求 未来资本和融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、律师费、会计费、印刷和分销费用以及其他 成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券(如可转换 票据和认股权证)相关的非现金费用，这将对我们的财务状况产生不利影响。如果我们不能以优惠条件或全部 筹集更多资金，我们可能无法执行全部或部分长期增长战略，保持我们的增长和竞争力，或继续 业务。

我们可能无法确定、完成 或成功整合收购，而我们进行的任何收购(如果有)可能无法实现预期的财务收益， 所有这些都可能对我们的增长、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们未来可能会寻求收购业务 ，因为我们遇到的收购前景将补充我们当前提供的产品、扩大我们业务的规模和地理范围，或者以其他方式提供增长和运营效率机会。我们不能向投资者保证，我们将 能够在未来以对我们有利的条款确定和收购可接受的收购候选者，或者任何收购都将 实现预期的财务收益。即使我们确实发现了收购业务的机会，我们也可能无法完成此类 收购，原因有很多，包括无法获得足够的资金为此类收购提供资金，以及我们的信用协议中包含对我们进行收购的能力的限制 。

此外， 收购涉及许多风险和不确定性，可能涉及我们缺乏运营或市场经验的业务。 任何这些收购的融资都可能稀释我们股东的利益，导致我们的负债增加，或者两者兼而有之。 未来的收购可能会带来许多风险，包括：

我们未能成功 完成任何收购业务的整合，或未能有效识别和实施此类收购，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。

会计准则的变化 以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断(包括与我们的应收税金协议相关的 事项)可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

一般来说， 与我们业务相关的广泛事项的公认会计原则和相关会计声明、实施指南和解释是复杂的，涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断 ，包括但不限于影响我们收入确认、应收账款和坏账拨备的估计、存货估值、收入成本、销售回报、保修负债、确认和计量 或有损失、认股权证负债、当期和递延估计。2018年(“应收税金协议”)。 这些规则的更改或其解释或我们管理层对基本假设、估计或判断的更改可能会显著 改变我们的报告或预期财务业绩，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们未来的增长和盈利能力可能在一定程度上取决于我们继续改进和扩展产品线以及成功 执行新产品推介的能力。

正如下面更详细描述的 ，床垫、枕头、床上用品、床垫、坐垫及相关行业(“舒适行业”) 竞争激烈，我们能否有效竞争并有利可图地扩大我们的市场份额，在一定程度上取决于我们继续改进和扩展我们的产品线和相关配件产品的能力 。

我们 在追求改进和增加我们的产品线的过程中产生了大量的研发和其他支出。如果 这些努力没有带来有意义的产品改进或新产品推出，或者如果我们无法获得消费者对产品改进或新产品推出的广泛接受 ，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响 。此外，如果任何重大产品改进或新产品推出不成功，我们的 声誉和品牌形象可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们很大一部分毛利来自我们的床垫产品。如果我们不能开发我们床垫产品的新型号 ，或者不能成功地营销和销售新的床垫型号，我们的盈利能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们 扩展到新产品、细分市场和地理区域使我们面临额外的业务、法律、财务和竞争风险 。

我们的大部分销售是通过我们的网站或某些其他电子商务平台直接面向消费者的。我们一直在 通过与批发合作伙伴的关系将业务扩展到批发分销渠道，但不能 保证我们与批发合作伙伴的合作会继续取得成功，也不能保证预期的新地点会成功。

我们 可能无法通过批发渠道实现额外销售。我们可能会延长与此类关系相关的信用条款 ，此类关系可能会使我们面临发票未付或逾期付款的风险。此外，我们可能会向此类合作伙伴提供难以回收或重复使用的设备 。我们的批发客户可能没有按我们预期的数量购买我们的产品。

销售给批发客户和新产品产品的盈利能力 (如果有的话)可能低于我们的DTC模式和当前产品， 我们在这些较新的活动中可能不够成功，无法收回对它们的投资。如果出现上述任何问题， 都可能损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们 可能无法在已在全美城市开设的紫色零售展厅之外开设任何其他展厅。运营紫色零售展厅 包含额外的风险。例如，我们将承担与额外租赁、保险、 分销和交付挑战、加强员工管理以及新的营销挑战相关的费用和义务。如果我们不能成功地 运营这些新门店，我们的声誉和品牌可能会受到损害，增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到损害。

此外，通过我们的电子商务、批发分销渠道和紫色零售展厅提供的新产品可能会带来 新的困难挑战，如果这些产品的客户遇到服务中断或故障 或其他质量问题，我们可能会提出索赔。扩展销售渠道可能需要开发额外的差异化产品，以避免销售渠道之间和渠道内的价格 和分销冲突。批发扩张增加了我们的风险，因为我们的批发合作伙伴将要求 按几天至60天或更长的净期限向我们延迟付款，否则他们可能会延迟向我们付款，超出商定的净额 条款或无法付款。我们公司展厅的扩建增加了库存因销毁、盗窃、陈旧 和其他导致库存无法使用或无法出售的因素而减少的风险。

新的 产品可能具有未知的保修和退货风险。新产品的推出或向新市场渠道或地理区域的扩张 可能会使我们受到新的或额外的监管，这可能会带来巨大的合规性和分销成本。

持续的新冠肺炎疫情及其应对措施已经并可能继续对我们业务的各个方面产生不利影响， 其中包括我们的供应链、员工队伍和运营。

新冠肺炎疫情造成了深远的经济和金融中断，已经并可能继续 对公司的业务、财务状况、资本、流动性和经营业绩产生不利影响。

我们 将继续监控我们的运营和政府授权，并可能选择或被要求暂时关闭我们的办公室、制造 工厂或紫色零售展厅，以保护我们的员工，限制我们接触客户并限制客户使用我们的产品，因为 他们需要优先安排资源，以满足新冠肺炎疫情引发的公共医疗需求。 我们活动和运营的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。存在这样的风险：政府 采取行动或不采取行动将无法有效遏制新冠肺炎，而政府的行动或不作为，包括上述命令和限制以及过早放宽这些限制，旨在遏制新冠肺炎的传播，同时也将对经济的损害降至最低，将对整个世界经济产生毁灭性的负面影响，在这种情况下， 我们在此描述的销售、经营业绩和财务状况的风险将显著上升。

新冠肺炎疫情对我们业务的影响持续时间可能很难评估或预测。大流行已导致， 并可能在很长一段时间内继续导致全球金融市场严重中断、供应链限制(包括， 例如，发货延误、运力限制和供应短缺)，并可能限制我们获得资本的能力，这将 对我们的流动性产生负面影响。虽然我们已经能够撤销之前采取的一些行动，例如暂时 推迟资本支出、解雇某些员工以及暂时推迟对我们高管的薪酬，但如果新冠肺炎案件死灰复燃或恢复政府 限制，我们可能需要 再次采取此类行动或采取其他行动。由于这些行动或限制，我们可能无法在未来 完成资本支出项目或投资，这将限制我们的业务增长能力，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响 。

此外，新冠肺炎的隔离、政府反应或关闭可能会中断我们的供应链。旅行和进口限制还可能 破坏我们制造或分销产品的能力。与我们的产品或用于制造我们产品的原材料有关的任何进出口或其他货物限制都会限制我们制造和运输产品的能力，并损害我们的业务、 财务状况和经营结果。由于此类 困难，我们可能还会遇到与供应商和/或客户的纠纷。我们的关键人员和其他员工也可能受到新冠肺炎的影响，可能会减少他们的可用性。随着员工 重返工作岗位，我们可能会面临此类员工或监管机构的索赔，称我们没有就新冠肺炎在我们设施中的传播向员工提供足够的保护 。此外，政府对新冠肺炎的回应或我们为减轻其对我们员工的影响而采取的程序 可能会降低我们的运营效率，或者被证明不足以减轻新冠肺炎对我们业务的不利影响 。我们可能会推迟或减少某些资本支出和相关项目，直到新冠肺炎对旅行和物流的影响解除 ，这可能会推迟此类项目的完成。

新冠肺炎在全球范围内的爆发还在继续发展。新冠肺炎疫情的最终影响非常不确定，可能会发生变化。 我们还不知道对我们的业务或整个全球经济的潜在延迟或影响的全部程度。我们还不知道 疫苗在缓解或结束新冠肺炎爆发方面可能产生的全部影响，也不知道未来此类疫苗的供应会如何影响我们的劳动力 。我们也不知道政府规定的针对雇主的疫苗政策将对我们的劳动力产生什么影响。 然而，这些影响可能会对我们的运营、销售和持续经营的能力产生持续的实质性影响。除了 新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度之外，它还可能增加本“风险因素”部分描述的许多其他风险 ，例如与我们的负债水平有关的风险、我们需要 产生足够的现金流来偿还我们的债务，以及我们遵守管理我们债务的协议中包含的契约的能力 。

客户对我们产品的需求以及我们销售和营销我们产品的能力已经并可能在未来受到新冠肺炎疫情及其应对措施的不利影响。

新冠肺炎疫情给我们的业务带来了巨大的不确定性，推迟了我们预期的批发合作伙伴和陈列室计划， 由于非必要业务的临时关闭以及我们产品在实体店展示的居家避难所和社交距离指令，导致我们的批发和公司陈列室业务暂时收缩。新冠肺炎疫情或未来在其他地区(特别是北美)发生的卫生流行病或其他疫情对我们的批发合作伙伴和消费者需求的未来影响尚不清楚。如果我们未能预见到新冠肺炎疫情或 其他疫情导致的需求或消费者行为变化，可能会对我们的业务或运营业绩产生不利影响。

如果 我们渠道的销售额下降或变得更加难以预测，包括居家订单、社交疏远要求、我们的批发合作伙伴商店或紫色零售陈列室暂时关闭或减少购物、疫苗要求、刺激付款的影响 或不断恶化的总体经济状况，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们可能会受到我们的批发合作伙伴因新冠肺炎疫情而遇到的困难的影响 ，包括他们的供应链中断、他们的流动性挑战以及他们保持或重新开放零售店的能力。此外，虽然在新冠肺炎疫情爆发之初，我们通过我们的电子商务渠道对我们产品的需求增加了 ，但随着刺激支付的结束、消费者重返实体店以及 经济普遍疲软，此类电子商务销售额 出现了下降。如果我们不能增加所有渠道的需求，并根据更可预测的销售模式进行规划，我们的业务可能会受到不利的 影响。

我们 未来的增长和盈利能力取决于我们紫色品牌的实力、我们营销计划的有效性和效率 以及我们吸引和留住客户的能力。

我们 高度依赖营销信息的有效性和广告支出的效率来提高消费者对我们产品的认知度和销售量。 我们继续发展我们的营销策略，调整我们的信息，我们在广告上的花费 以及我们花在哪里。随着消费者偏好和竞争的变化，我们在开发有效的信息和新的营销渠道以及实现广告支出效率方面可能并不总是成功。

我们 严重依赖基于互联网的广告来通过基于互联网的媒体和电子商务平台营销我们的产品。如果我们 无法继续使用这些平台，如果这些媒体和平台的重要性或规模下降，或者如果我们无法将我们的广告定向到我们的目标消费群体，我们的广告努力可能会无效，我们的业务可能会受到不利影响。 通过这些平台进行广告的成本大幅增加，导致我们广告支出的使用效率下降 ，我们预计这些成本未来可能会继续增加。

我们 与在线服务、搜索引擎、附属营销网站、目录和其他网站和电子商务企业 建立了合作关系，以提供内容、广告和其他链接，将客户引导至我们的网站。我们依赖这些关系作为我们网站的重要流量来源 并创造新客户。如果我们无法在可接受的条件下发展或维持这些关系，或为新开发和必要的营销服务 发展和维持新的关系，我们吸引新客户的能力和 我们的财务状况将受到影响。此外，当前或未来的关系或协议可能无法产生我们 预期的销售额。Facebook等网络平台的广告成本正在增加。不断增加的广告成本 侵蚀了我们广告工作的效率。如果我们不能有效地管理我们的广告成本，或者如果我们的广告努力 未能产生我们预期的销售额，我们的业务可能会受到不利影响。

2020年10月20日，美国司法部对谷歌提起反垄断诉讼，指控谷歌不正当地利用其在互联网搜索领域的垄断地位妨碍竞争，损害消费者利益。如果不阻止谷歌对互联网搜索的垄断，不允许竞争性搜索引擎参与竞争，我们在谷歌上的广告成本可能会居高不下。或者， 如果因为这起诉讼而要求Google拆分公司或出售资产，则不能保证这会降低广告成本 ，这可能会导致成本增加，因为获得控制广告成本的寡头垄断权的服务提供商数量增加了 规模缩小导致效率低下。虽然这起诉讼可能会降低我们的广告成本，但也存在风险，可能不会 ，并会导致成本增加，从而降低我们的盈利能力，损害我们的业务。

消费者 越来越多地将数字工具作为其购物体验的一部分。因此，我们未来的增长和盈利能力将在一定程度上取决于：(I)我们为全球不同受众提供的在线体验(包括广告和搜索优化程序)在提高消费者对我们产品的认知度和销售额方面的有效性和效率，(Ii)我们防止因允许竞争对手使用或竞标我们的商标以将消费者引导到竞争对手的 网站的搜索引擎而在消费者中造成混淆的能力，(Iii)我们防止互联网发布或电视广播有关 的虚假或误导性信息的能力(Iv)各种社交媒体 网站上发布的消费者情绪的性质和基调，以及(V)我们网站的稳定性。近年来，出现了许多像我们这样的直接面向消费者的互联网零售商 ，它们推高了基本搜索词的成本，这已经并可能继续增加我们基于互联网的营销计划的成本。 最近，大型传统床垫制造商一直在加大力度增加面向消费者的直接销售 ，这也增加了我们基于互联网的营销计划的成本和客户转化成本。

在 过去，我们一直是声称已发现我们产品的健康和安全问题的所谓消费者评论家的出版物的目标。 虽然我们认为这样的说法是没有根据的，但反驳这样的说法需要我们花费大量资源来教育 现有和潜在客户关于我们产品的安全性。即使我们能够广泛传播事实信息来驳斥 此类声明并加强我们产品的安全性，此类声明和随之而来的负面宣传也可能持续存在，损害我们的声誉 和品牌价值，并导致销售额下降。

第三方评论网站的数量正在增加，客户可以在许多平台上评论我们的产品，这样的 评论对消费者的影响力越来越大。来自此类来源的负面评论可能会受到 消费者的广泛关注，这可能会损害我们的声誉和品牌价值，并导致销售额下降。如果我们无法有效地处理与此类评论者的关系 以促进对我们产品的准确评论，则评论者可能会拒绝评论我们的产品，或者可能会发布含有误导性信息的评论，这可能会损害我们的声誉，并使我们更难提高品牌价值。

如果 我们的营销信息无效，或者我们的广告支出、地理价格点和其他营销计划(包括数字计划)在提升我们的产品和品牌名称的知名度和知名度以及推动消费者访问我们的网站方面效率低下 ，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们不能有效地 防止发布有关我们的品牌或产品的令人困惑、虚假或误导性的信息，或者如果在社交媒体上对我们的品牌或产品产生明显的负面消费者情绪 ，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响 。

我们 未来的增长和盈利能力在一定程度上取决于我们实现并保持足够的生产能力以满足客户 需求的能力。

我们 使用我们专有和专利的床垫MAX机械制造我们的床垫，以制造我们的超弹性聚合物缓冲 材料。由于这些机器是专有的，而且我们对其维护需求的历史还不长，因此我们可能无法 对其进行充分维护，以便在需要时满负荷运行。这些机器关闭后，我们遇到了意外的维护问题 ，使其达到完全运行能力所需的时间比我们预期的要长。此外，由于我们的床垫MAX机器的独特功能，以及这些机器的持续改进，新机器不是现成的 ，必须建造，这需要时间。我们在材料采购和成品生产方面也遇到了效率低下的问题。 我们已采取措施改进我们的流程和能力，但如果我们无法保持改进并 继续改进计划以提高效率，我们可能无法跟上需求，这将损害我们的业务。 如果我们无法建造新的床垫MAX机器并将其及时实施到我们的生产流程中，如果我们现有的 MAX床垫机器无法以所需的容量运行，或者如果我们无法开发现有床垫MAX机器的替代品 MAX机器(如果是这样的话我们的生产能力可能会受到限制，我们响应客户 需求的能力可能会受到不利影响。我们使用第三方供应商提供的部件生产床垫和其他产品。如果 那些第三方供应商无法向我们提供此类组件，或者如果我们的组装能力不足, 我们 响应客户需求的能力可能会受到不利影响。这将对我们增长业务和实现盈利的能力产生负面影响。

我们 与关联公司和所有者进行了重大关联方交易，这些交易可能会导致利益冲突、导致 公司亏损或以其他方式对我们的运营和业务价值产生不利影响。

我们 与本公司的主要股东和董事以及与该等人士有关联的 其他实体进行了大量的关联方交易。

例如，在业务合并之前，InnoHold(以前是公司的主要股东，也是创始人Terry和Tony Pearce拥有的实体)当时向某些关键员工授予了Purple LLC的股权激励奖。 Terry和Tony Pearce是创始人 Terry和Tony Pearce所拥有的实体，在合并之前，InnoHold向某些关键员工授予了紫色有限责任公司的股权激励奖。由于这些奖励的结构 是通过单独的实体授予的，因此需要股权激励，因为业务 组合的结构要求交换InnoHold的所有权单位，以避免这些股权对参与者变得毫无价值。 这些参与者的所有权权益有一定的限制，包括归属要求。在企业合并前授予关键员工的这些股权奖励 在员工终止雇佣时 未完全授予该员工的范围内被没收。在业务合并之前和之后的一段时间内，所有因离职员工而发生的罚没都只对InnoHold的所有者有利，而不是对我们所有的股东有利。这意味着 被没收的股权没有增加我们目前批准的股权激励池。由于这些离职导致的没收股权 在本次分配之前由InnoHold持有，因此这些没收的股权不会充实我们的股权激励池，不能 用于向那些已经替换和将替换这些员工的员工授予股权，或用于其他对业务至关重要的目的。在 2019年期间，为了避免将来的没收只对InnoHold的所有者有利，InnoHold向奖励参与者按比例分配了InnoHold持有的B类普通股、Purple Inc.面值0.0001美元(“B类股”) 和Purple LLC B类普通股(“B类股”)的按比例份额, 在此之后，任何没收都将符合所有股东的 利益。InnoHold分配了额外的配对股份，即Purple Inc.的B类股票和Purple LLC的B类单位 ，这些配对股票也将受到相同的归属要求，并导致对所有股东有利的没收。 我们目前的股权激励池在Purple Innovation，Inc.2017年业务合并之前得到股东的批准 在InnoHold进行此次分配之前，我们目前的股权激励计划(“2017股权激励计划”)没有考虑到离职的原因而且，我们可能需要寻求 董事会和股东的批准，以早于业务合并时的预期更新股权激励池，因为 需要使用现有池中的股票来招聘和留住实现公司 增长目标所需的其他关键员工，这是意想不到的。如果不更新股权池，我们可能无法聘用和留住这些关键员工。 如果股权池更新为根据我们2017股权激励计划发行的公司授权股票， 我们的股东将被稀释。InnoHold对股权激励参与者的分配导致我们产生与分配、管理不同的授予时间表以及遵守分配协议项下的权利相关的行政费用 。此外，对InnoHold公司B类单位持有者的分配份额和相关所得税预扣的计算，以及进行此类分配和预扣的过程都非常复杂。结果, 此类分配的收件人或其他第三方可能会声称我们计算错了分配或收入预扣税款 或未及时缴税。回应此类索赔的成本，包括但不限于将管理层的注意力从我们的运营和防御或和解成本上转移，可能会对我们的运营和财务 业绩产生负面影响。

在业务合并方面，Purple LLC还于2018年2月2日与Coliseum Capital Partners，L.P.(“CCP”)、Blackwell Partners LLC-Series A(“Blackwell”)和Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.(“CDF”以及CCP和Blackwell这两家“前贷款人”)签订了特定的信贷协议。这是由Purple Inc. 担保的。前贷款人也是本公司的股东和权证持有人，并任命了一名董事(Sequoia Capital)成员亚当·格雷(Adam Gray)担任我们的 董事会成员，他继续在我们的董事会任职，并与贷款人有关联。此外，于2019年2月26日，Purple LLC与若干前贷款人(“递增贷款人”)之间经修订的 及重新签署的信贷协议及每份相关文件(包括向递增贷款人发行额外认股权证)结案，并为一笔递增贷款 提供资金。关于增量贷款的资金，我们向增量贷款人发行了认股权证，以购买我们A类股票的股份 。2020年3月27日，修订和重新签署的信贷协议被修订，允许Purple LLC在其选举中 在2020年前两个季度延期支付5%的实物利息。2020年5月15日，修订和重新签署的信贷协议 进一步修订，删除了负面契约，以便在前贷款人获得公司25%或 更多所有权的情况下不会发生违约事件。于2020年8月20日，本公司与Purple LLC与前贷款人订立一项豁免并同意修订及重新签订 信贷协议，其中包括放弃因InnoHold停止拥有本公司总股本权益 25%或以上而导致的违约事件，但须受豁免中更全面规定的某些条件所规限。2020年9月3日 , 我们向前贷款人清偿了全部欠款和预付保费，总金额为4,500万美元 ，并终止了修订和重新签署的信贷协议，但须遵守终止后仍有效的条款。此外，前贷款人 继续享有与本公司债务有关的优先购买权，该等权利载于彼等与本公司于业务合并时订立的认购协议 。Adam Gray继续在我们的董事会任职，前贷款人 合计持有我们相当大一部分A类股票流通股和投票权。前贷款方目前总共拥有公司约26%的A类股流通股和投票权。未来与贷款人的交易(如果有)可能会引起利益冲突或对我们的业务产生不利影响。

见本报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据”中的 附注13，合并财务报表附注的关联方交易。在此引用作为参考。

我们 可能无法成功预测消费者趋势和需求，如果我们做不到这一点，可能会导致消费者对我们销售的产品失去认可度 ，从而导致净销售额下降。

我们的成功在一定程度上取决于我们及时预测和响应不断变化的趋势和消费者需求的能力。消费者品味和趋势的变化 以及由此导致的产品组合变化，以及未能为我们的消费者提供多种 渠道购买我们的产品，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果我们不能识别并响应 新兴趋势，消费者对我们制造和销售的产品的接受度以及我们在当前或潜在客户中的形象可能会 受到损害，这可能会降低我们的净销售额。如果我们错误判断市场趋势，我们可能会严重积压库存，并被迫进行 大幅降价，这将对我们的毛利和现金流产生负面影响。相反，库存短缺 或我们产品的交付时间证明很受欢迎也可能降低我们的销售额。

在某些情况下，我们累积了超过 数量的原材料库存和一些产成品库存，这可能会影响我们使用或销售此类库存的能力 ，并可能对我们的盈利能力造成不利影响。

虽然 我们尝试只保留手头的必要数量的原材料库存，但在某些情况下，我们积累了多余的原材料和产成品库存 。所有这些过剩库存都会受到销毁、盗窃、陈旧 以及导致这些库存无法使用或无法出售的因素的影响，因此我们已经损失了库存。库存过多还会 占用仓库空间，从而无法有效利用其他活动。虽然我们努力调整所有原材料 和产成品库存的大小，但如果我们的努力不成功，我们可能会继续遇到某些原材料和产成品的过量，以及相关的收缩和效率低下，这可能会对我们的现金流、利润率和盈利能力产生不利影响。

由于2021年的生产延迟限制了我们满足客户订单的能力，因此我们的许多批发合作伙伴不得不调整他们的 业务计划，因为这造成了中断，他们停止订购我们预期的产品数量，并且需要 更长的时间才能达到生产延迟之前的数量。尽管我们有能力再次生产足够的产品来满足批发客户的需求 ，但预期订单没有达到我们预期的水平，而且我们不知道何时会收到订单， 这可能会导致我们准备交付的床垫成品库存超过预期。在我们收到 订单并能够交付这些产品之前，它们将承受与持有过剩库存相关的风险。如果发生这种情况， 这也可能对我们的现金流和可用的营运资金产生不利影响，并可能在收到订单并根据与批发客户的付款条款完成订单 时增加我们的应收账款。

如果我们在签订、整合和维护商业协议、战略联盟以及 其他业务关系方面不成功，我们的 业务可能会受到影响。

要 成功运营我们的业务，我们依赖于与供应商、服务提供商以及 某些批发合作伙伴和客户的商业协议和战略关系。随着我们的发展，我们可能会收购其他业务，以整合到我们的业务中。这些安排 可能很复杂，需要大量的基础设施容量、人员和其他资源投入。此外，我们的业务合作伙伴 可能会中断其业务或选择不再与我们开展业务，如果此类业务合作伙伴代表我们业务的重要部分，则此类中断或选择的影响可能会被放大 。我们可能无法实施、维护或开发这些商业关系的组成部分。此外，我们可能无法以有利条件或根本无法达成额外的商业关系 和战略联盟。

我们的 批发关系可能会不时被我们或我们的合作伙伴终止，或者此类关系的条款可能会修改 或修改。由于此类终止，我们将失去之前通过此类关系产生的销售额，这可能会对我们的净销售额、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。与批发合作伙伴的纠纷也可能与 此类关系或任何相关协议的终止有关，这可能会导致我们产生费用、延迟收到欠我们的款项 、干扰我们与其他零售商的关系、使我们承担责任并分散我们对战略目标的注意力。 随着我们的协议终止或关系解除，我们可能无法按可比条款或全部 续订或更换这些协议，而此类关系造成的销售损失可能会损害我们的业务。我们未来可能会修改不太有利的条款 ，或者遇到难以履行对我们的合同义务的各方，这可能会对我们的运营 结果产生不利影响。

我们目前和未来的服务协议、其他商业协议以及战略关系和收购会带来额外的风险 ，例如：

我们 已与批发合作伙伴达成协议，通过这些合作伙伴在他们的零售店销售我们的某些产品。我们预计 这些合作伙伴的数量会增加。我们与批发合作伙伴的关系可能对我们无利可图，或者可能会增加 我们在DTC业务下不会产生的额外成本。我们的批发合作伙伴可能选择不继续与我们做生意，也可能选择减少他们订购的我们产品的数量，这将导致相应的收入损失。 我们的批发合作伙伴可能会经历他们自己的业务中断，例如破产，这可能会影响他们 继续与我们做生意的能力。我们的批发合作伙伴可能会从事可能违反我们欠其他批发合作伙伴 的合同权利或干扰他们其他合法权利的行为。我们的批发合作伙伴可能会在DTC或其他渠道与我们竞争 ，这些渠道对我们很重要，可能会侵蚀我们在这些渠道的业务。此外，维护这些关系可能需要投入大量的时间、财力和管理注意力，并可能导致通过排他性要求禁止某些销售渠道 ，这可能会对我们业务的其他方面产生不利影响。

我们 已经开业，并计划继续在全美城市开设越来越多的Purple零售展厅。我们的业务正在扩展 到更多的Purple零售展厅，与我们的在线电子商务零售店一样，这些展厅可能会更直接地与我们的批发 合作伙伴争夺客户。在我们努力通过多个零售渠道向消费者提供我们的产品时， 其他渠道的销售额可能会下降，在总体销售额不增加的情况下可能会产生成本，我们的批发合作伙伴可能不再 销售我们的产品。管理全渠道分销战略，包括与每个渠道中的业务合作伙伴的关系， 可能需要大量的时间、资源和注意力，这可能会对我们业务的其他方面产生不利影响。

我们 在竞争激烈的舒适行业运营，如果我们不能成功竞争，我们可能会失去客户，我们的销售额可能会 下降。

舒适行业市场竞争激烈且分散。我们面临着来自许多制造商(包括主要从中国和其他低成本国家生产和进口的竞争对手)、传统实体零售商和在线零售商的竞争，包括直接面向消费者的竞争对手。一家国内竞争对手获得了使用我们拥有但目前未使用的部分知识产权的许可 。舒适行业的参与者主要在价格、质量、品牌认知度、产品可用性和产品性能方面进行竞争，并通过一系列分销渠道进行竞争。舒适业的高度竞争性意味着我们将持续面临失去市场份额、失去重要客户、利润率下降以及无法获得新客户的风险。

我们的许多重要竞争对手 提供与我们的产品直接竞争的产品。老牌制造商和零售商或 新进入市场的任何此类竞争都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。舒适 行业制造商和零售商正在寻求增加分销渠道，并正在寻找接触消费者的新方法 。像我们一样，床垫行业的许多新竞争对手已经开始通过互联网和其他分销渠道直接向消费者提供“包厢里的床”或类似的 产品。我们的一些老牌竞争对手和合作伙伴 也开始提供“箱中床”产品。我们的许多竞争对手从中国和越南等国家采购产品，这些国家的成本可能低于我们的成本。提供在线床垫分销或通过零售店分销床垫的公司，如床垫公司、亚马逊和沃尔玛，也已开始在各自的渠道提供与之竞争的产品。 此外，美国以外的零售商已经在家具和睡眠产品行业进行了垂直整合， 零售商可能会收购其他零售商，或者可能通过收购床垫制造商寻求在美国进行垂直整合。

与我们相比，我们当前和潜在的许多 竞争对手可能拥有更大的财务支持、技术和营销资源、更大的 客户群、更长的运营历史、更高的知名度、成熟的分销方法和更成熟的行业关系 并通过更广泛、更成熟的分销渠道销售产品。这些竞争对手或新进入市场的公司 可能会与现有产品或新产品展开激烈竞争并获得市场份额，并可能寻求或扩大其在舒适业的影响力 。我们不能确定我们是否拥有在未来成功竞争的资源或专业知识。我们 预测竞争对手推出新产品、广告活动或新定价策略的时间和规模的能力有限。 这可能会抑制我们保持或提高市场份额或保持产品利润率的能力。我们现有和潜在的竞争对手 可能会从供应商那里获得更优惠的条款，采用更具竞争力的定价，并将更多资源投入到技术、基础设施、实施、 和营销方面。此外，由于竞争对手数量众多，产品种类繁多，我们可能无法继续 通过价值、造型或功能将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。我们的产品通常也比其他产品重 ，我们希望拓展的一些市场将不支持通过包裹服务或 其他负担得起的送货上门服务来交付我们的重型产品，从而限制了我们服务市场的能力。

此外，进入零售睡眠产品行业的门槛 相对较低。新的或现有的睡眠产品零售商可以进入我们的市场， 增加我们面临的竞争。现有市场和新市场的竞争也可能阻碍或推迟我们获得相对市场份额的能力 。上述任何发展都可能对我们计划中的增长和未来的运营结果产生重大不利影响。

我们 在开发新产品以扩大在目标市场的影响力时，将面临不同的市场动态和竞争。在某些 市场上，我们未来的竞争对手可能会比我们目前拥有更高的品牌认知度和更广泛的分销渠道。由于我们的品牌缺乏认知度、缺乏客户 接受度、缺乏产品质量历史记录和其他因素，我们在这些市场的创收方面可能不如我们的竞争对手 成功。因此，任何新的扩张努力都可能比我们在现有市场的努力成本更高、利润更低 。如果我们在目标市场不如竞争对手成功，我们的销售额可能会下降， 我们的利润率可能会受到负面影响，我们可能会失去市场份额，任何这些都可能对我们的业务造成实质性损害。

如果 我们无法有效地与床垫、枕头、坐垫和我们的其他产品的其他制造商和零售商竞争 我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

电子商务在全球范围内的激烈竞争 可能会损害我们的业务。

可能在线从我们这里购买我们产品的消费者有各种各样的选择来购买竞争对手的床垫、枕头和坐垫，包括传统的 实体零售商(以及这些传统零售商的在线和移动业务)、其他直接面向消费者零售商的在线产品 及其相关移动产品、线上和线下分类服务、在线零售商平台(如Amazon.com)以及其他购物 渠道(如线下和在线家庭购物网络)。

互联网和移动网络为销售所有类型的商品和 服务(包括与我们的产品直接竞争的产品)提供了新的、快速发展且竞争激烈的渠道。通过我们购买床垫、枕头、坐垫的消费者有了越来越多的选择，商家接触消费者的线上渠道也越来越多。我们预计竞争将继续 加剧。线上和线下业务之间的竞争日益激烈，我们的竞争对手包括许多拥有大量资源、庞大的用户社区和知名品牌的线上和线下零售商。此外，进入这些渠道的门槛可能很低，企业可以通过使用 商用软件或与多家成功的电子商务公司中的任何一家合作，以象征性的成本轻松推出在线网站或移动平台和应用程序。当我们应对竞争环境中的变化 时，我们可能会不时做出可能引起客户争议的定价、服务或营销决策或收购 并导致客户不满，这可能会减少我们平台上的活动并损害我们的盈利能力。

此外，我们行业的卖家越来越多地利用多种销售渠道，包括在谷歌、雅虎、Naver和百度集团-SW等横向搜索引擎网站上支付 搜索相关广告来获得新客户。我们使用产品搜索引擎 和付费搜索广告来帮助用户查找我们的站点，但这些服务也有可能将用户转移到其他在线 购物目的地。消费者可以选择使用水平搜索引擎或购物比较网站搜索产品， 这样的网站也可以将用户发送到其他购物目的地。

电子商务 客户期望改善用户体验、更轻松地购买商品、降低(或无需)运输成本、更快的交货时间 以及电子商务卖家提供的更优惠的退货政策。此外，某些平台企业在其他行业或某些重要市场占据主导地位和稳固地位，向消费者和零售商提供我们不提供的更广泛的舒适性行业产品 ，其中许多平台企业的规模比我们大或拥有更大的资本。如果我们不能以反映电子商务和移动商务市场不断变化的需求的方式 改变我们的产品供应，特别是固定价格项目销售额的更高增长和更高的预期服务水平，或者无法有效地与更大的平台业务竞争并适应这些变化， 我们的业务将受到影响。

我们的一些电子商务竞争对手 提供的产品和服务范围比我们广泛得多。与我们相比，拥有其他收入来源的竞争对手可能会投入更多资源 用于营销和促销活动，采用更积极的定价政策，并投入更多资源用于网站、移动 平台以及应用和系统开发。其他直接面向零售零售商和电子商务竞争对手的服务 可能会提供或继续提供更快的送货、免费送货、周日送货、当天送货、优惠退货政策 或其他与交易相关的服务，以改善其网站上的用户体验，而这些服务可能不切实际或效率低下， 我们无法匹配。竞争对手可能会更快、更高效地进行创新，而新技术可能会 使竞争对手能够提供更高效或更低成本的服务，从而增加竞争压力。

如果普遍或根据我们现有的消费信贷计划减少对消费者的信贷，或者 与竞争对手之间获得更优惠的信贷条款，可能会损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。

我们 通过第三方消费金融公司向消费者提供融资。在截至2021年12月31日的一年中，我们很大一部分销售额 通过第三方消费金融公司融资。随着信贷供应商调整其贷款标准，消费者可获得的信贷额度可能会受到宏观经济因素的不利影响，这些因素会影响消费者的财务状况 。此外，2010年生效的联邦法规变化对所有消费信贷计划施加了额外的限制， 包括限制可能向消费者提供的促销信贷的类型。

这些 第三方消费金融公司通过协议向我们的客户提供消费融资选项，这些协议可能会由 我们或公司提前30天书面通知终止。这些消费金融公司有权控制向我们的客户提供融资的内容 ，并设定向客户提供信贷的最低信用标准。这些消费者 金融公司可能会向我们的竞争对手提供更优惠的条款，或者他们可能会在 以外的渠道提供比我们重点关注的渠道更优惠的条款。

由于经济状况变化、法规要求变化或我们与第三方消费金融公司的协议终止而导致的信贷减少 可能会损害我们的销售额、盈利能力、现金流和财务状况。竞争对手提供的更优惠信用条款的可用性 可能会损害我们的销售额、盈利能力、现金流和财务状况。

我们 尝试仅保持必要数量的原材料库存和产品，这可能会使我们容易受到 组件和产品供应短缺的影响，这可能会损害我们满足消费者需求的能力，并可能对我们的销售和盈利能力产生不利影响。

我们尝试仅保持手头所需数量的产品和原材料库存，这可能会使我们容易受到产品或组件供应短缺的影响 ，这可能会损害我们满足消费者需求的能力，并可能对我们的销售和盈利能力产生不利影响。 订购的组件和产品的交付期可能差异很大，尤其是我们的某些材料和产品是从中国或其他 国家/地区采购的。我们的业务可能会受到法律、监管、经济、政治、健康方面的担忧、军事冲突以及与这些国家的国际贸易相关的不可预见的风险 的损害。例如，我们目前从乌克兰的一家工厂 采购某些产品的组件，该工厂已经开始采取军事行动。虽然我们有该部件的其他供应商不太可能受到此类军事行动的影响 ，但失去乌克兰供应商可能会暂时中断这些产品的生产。此外，由于美中贸易关系的不确定地位，我们可能会遇到 采购中国材料的成本增加，或者如果我们寻求用其他国家的供应商取代中国供应商，我们可能会经历 相关的中断。此外，用于制造 我们的产品的一些组件是独家提供的。由于供应中断 或对我们产品的需求意外增加而导致的产品或材料意外短缺，都可能导致我们的产品延迟向客户发货。任何此类延迟 都可能对我们的销售、客户满意度、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。

我们 依赖几个主要供应商，在某些情况下，这些供应商是我们当前使用的特定产品、 材料、组件或服务的唯一供应来源。任何这些产品或服务的供应中断或成本大幅增加都可能 损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。

我们 目前从外部获得用于生产床垫、枕头和坐垫的所有原材料和部件。在 某些情况下，我们选择从供应商处获得这些材料和组件，这些供应商是唯一的供应源，或者是我们对特定材料或组件的绝大多数需求的供应商。虽然我们相信这些材料和组件或合适的 更换件可以从其他来源获得，但如果相关材料或组件的供应因任何原因中断或丢失 ，我们可能无法找到替代供应来源，或者即使找到，也可能无法以可比的条件找到。此外， 我们的一些供应商的财务状况发生变化可能会阻碍他们及时向我们提供产品的能力。

如果我们与我们矿物油的主要供应商的关系终止，我们可能在短期内难以更换此来源 ，因为目前有相对较少的其他供应商能够在短时间内供应我们所需的本地数量 。

此外，随着港口关闭、港口拥堵以及集装箱和船舶短缺的增加，运输和货运延误也在增加 。这些事件，再加上持续的新冠肺炎疫情的影响，可能会导致制造和发货 延迟和限制，并限制我们的供应商及时提供原材料和其他组件的能力，这 可能会对我们获取和保持充足库存以及满足对我们产品的需求的能力产生不利影响。发货延迟可能 还会对我们及时向客户交付产品的能力产生不利影响，这可能会损害我们的业务。

我们的成功 在很大程度上取决于我们以经济高效的方式及时向客户提供交货的能力，我们的交付能力或相关计划和控制流程中的任何中断 都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们成功的一个重要原因是我们能够及时将产品交付给我们的客户。这又归功于我们成功的计划和分销基础设施，包括订购、运输和收据处理， 我们供应商满足我们分销要求的能力，以及我们承包商满足我们交货要求的能力。我们保持这一成功的能力 取决于对我们的计划流程、分销基础设施和供应链的持续识别和改进。我们还需要确保我们的分销基础设施和供应链与我们预期的 增长和增加的产品产量保持同步。这些增强流程的成本可能很高，任何未能维护、发展或改进它们的情况都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们 依靠普通承运人和货运代理将我们的产品及时、方便、经济地交付给客户。 我们还依靠此类承运人的系统为我们提供有关产品状态和交货的准确信息。任何 快递承运商业务中断都可能导致我们的业务受到不利影响。向我们的客户交货 的任何重大延误都可能导致更多的取消和退货，并导致我们的销售损失。运费的任何增加都可能 增加我们的业务成本，损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。缺乏此类运营商的准确信息 可能会损害我们的品牌以及我们与客户的关系。在某些领域，我们正在测试成功且高效的公司自有交付服务 ，我们打算根据需求和数量继续增长此类服务。如果我们的 公司拥有的送货服务不能继续以及时或经济高效的方式交付产品，我们可能需要恢复到第三方运营商 ，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。

如果由于货运困难、供应链中断 或延误(包括港口关闭、运输或劳动力短缺等原因)、美国海关和边境保护局(CBP)因不遵守或其他原因导致的产品发货延误 、与我们的供应商或承包商之间的挑战 涉及其主要运输供应商罢工或其他困难或其他原因，我们的 业务也可能受到不利影响 或延误(例如，港口关闭或运输或劳动力短缺)。如果我们选择使用更多航空货运，对我们业务的不利影响可能 包括运费增加。如果我们供应商的业务 因传染病或对此的恐惧而中断，从而导致隔离、工厂关闭、劳工骚乱、 和运输延误，我们的业务也可能受到不利影响。此类延迟和事件可能会对我们的盈利能力和声誉以及对我们产品的需求产生不利影响。

此外，如果我们无法及时发货，我们的客户(DTC和批发)可以选择限制未来 产品的订单，也可以选择根本不向我们订购产品。如果由于生产或发货问题，对我们产品的需求下降或不增加，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 依赖高管员工，如果失去高管团队成员的服务，我们可能无法有效地运营业务。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住关键高管、销售、营销、销售、财务、运营 和工程人员的能力。如果我们的任何高管不再受雇于我们，或者如果我们的增长或其他环境变化需要 具备额外技能的高管，我们将不得不聘请替代或额外的合格人员。我们成功 吸引和聘用其他经验丰富且合格的高管的能力无法保证，而且可能很难，因为我们面临着来自我们的竞争对手、我们的供应商以及在我们所在行业和地理位置运营的其他公司对这些 专业人员的竞争。离职 和更换高管方面的任何延误都可能严重破坏我们实现增长和执行战略计划的能力。如果我们无法 吸引和留住合格的高管和其他员工，包括通过竞争性薪酬和其他激励措施，我们的 业务可能会受到不利影响。虽然我们相信我们的现任高管已经并将继续使我们受益，但我们目前 聘用了几名临时或代理高管，寻找合格的继任者非常耗时，占用公司资源，并可能扰乱 我们的增长和战略计划的实现。我们不为我们的执行管理团队成员提供关键人员保险。

如果 我们未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告财务结果，可能会使 在财务报表中出现重大错报，或者可能会遭受财务损失。如果不能准确、及时地报告和归档我们的财务 结果，可能会损害我们的业务，并对我们的业务价值造成不利影响。

作为一家上市公司，我们必须建立和维护对财务报告和披露控制程序的内部控制 ，并遵守萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会颁布的规则的其他要求。即使实施了此类控制， 包括首席执行官和首席财务官在内的管理层也不能保证我们的内部控制和披露 控制和程序将防止所有可能的错误或损失。由于所有控制系统的固有限制，任何控制系统 都不能绝对保证公司内部或针对我们的所有控制问题和欺诈(如果有)都会被阻止或已经被检测到。这些固有限制包括决策过程中的判断可能有误，可能会出现简单的错误或错误 。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通，或控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的 某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其 规定的目标。随着时间的推移，控制措施可能会因为条件的变化、新的欺诈计划或对政策或程序的遵从性恶化而变得不足。由于具有成本效益的 控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生和/或可能无法检测到。

我们财务报告的准确性取决于我们对财务报告的内部控制的有效性。对财务报告的内部控制只能对财务报表的编制和公允列报提供合理保证 ，不能防止或检测错误陈述。未能对财务报告保持有效的内部控制，或披露方面的控制和程序失误 控制和程序可能会削弱及时提供准确披露(包括财务信息)的能力 ，这可能会导致投资者对我们的披露失去信心(包括财务信息)， 需要大量资源来补救失误或不足，并使我们面临法律或监管程序。我们过去在财务报告的内部控制中发现了重大缺陷，其中一些缺陷导致我们的 财务报表重述。在2021年期间，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与支持公司财务报告流程的某些信息技术系统在用户访问和职责分工方面的无效 信息技术一般控制有关。我们认为，这些控制缺陷是关键IT领导层更替 、IT资源培训不足、风险评估流程不足以识别和评估某些IT环境中可能影响财务报告内部控制的访问 的结果。由于重大弱点导致我们的合并财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现， 公司管理层于2021年12月31日得出结论, 公司对财务报告的内部控制 无效。

我们 将继续评估、设计和执行旨在 解决此重大缺陷的补救计划下的控制和程序实施流程，但不能保证我们能够及时或完全补救此重大缺陷 。如果我们的补救措施不足以弥补重大弱点，或者如果在未来发现或发生其他重大弱点或内部控制的重大缺陷，我们的财务报表可能包含重大错报 ，我们可能被要求重述财务业绩，这可能导致会计和法律费用以及股东诉讼的巨额额外成本。

任何 未能维护此类内部控制都可能对我们及时准确报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响 。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的 运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股所在证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查 。无论是哪种情况，这都可能导致 对我们的业务产生实质性的不利影响。未能及时提交将导致我们没有资格使用表格S-3中的简短注册 声明，这可能会削弱我们及时获得资金以执行我们的业务战略或发行 股票进行收购的能力。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务 信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。此外，我们还可能面临诉讼 或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因重述而产生的其他 索赔，以及我们在财务报告和财务报表编制方面的内部控制存在重大缺陷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

随着我们业务和组织的发展以及 满足新的报告要求，我们 可能需要实施额外的财务和会计系统、程序和控制。

我们 的运营历史有限，我们的系统、程序和控制仍在开发中，以适应我们业务的复杂性。 我们需要遵守各种报告、会计和其他规章制度。遵守现有要求的成本较高 。作为一家上市公司，我们被要求遵守额外的规定和其他要求。这些以及未来的要求 可能会增加我们的成本，并需要额外的管理时间和资源。我们可能需要实施额外的财务和会计 系统、程序和控制，以满足我们的报告要求。如果我们对财务报告的内部控制被确定为无效 ，这种失败可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，对我们的业务价值产生负面影响，使我们受到监管机构的调查和处罚，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。 此外，由于我们最近的增长，我们不再有资格成为一家规模较小的报告公司，因此，我们不能再利用扩大披露要求的 优势，并受到更短的申报截止日期的约束。要满足这些要求， 我们需要投入额外的资源，并增强我们的财务和会计部门的能力。如果我们不能满足这些要求 ，我们的业务和股票价格可能会受到不利影响。

如果我们的信息技术系统无法正常运行或受到自然灾害或其他灾难的干扰，或者如果我们无法保护信息系统的完整性和安全性，我们的 业务运营可能会中断。

我们 在很大程度上依赖于我们的信息技术系统进行我们运营的各个方面。如果我们的信息技术 系统未能按预期运行，我们在运营的几乎任何领域都可能遇到困难，包括但不限于 接收客户订单、补充库存或交付我们的产品。我们可能需要在改进或升级我们的管理信息系统时产生巨额资本支出 。这些工作可能需要更长时间， 可能需要比预期更多的财政和其他资源，可能会分散关键人员的注意力，可能会对我们现有的系统和业务造成短期中断 。如果我们在实施新的或升级的信息系统时遇到困难或遇到重大系统故障，或者如果我们无法成功修改我们的信息系统以响应业务需求的变化 ，我们的业务运营能力可能会受到不利影响。我们的竞争对手也有可能开发出比我们更好的电子商务平台 ，这可能会对我们的销售造成负面影响。

此外，由于硬件和软件缺陷或故障、计算机拒绝服务以及 其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒或其他事件，我们的系统可能会遭遇服务中断或降级。 服务中断或故障、计算机拒绝服务和 其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒或其他事件。我们的某些系统并非完全 冗余，我们的灾难恢复规划不足以应对所有可能发生的情况。我们的系统还会受到入侵、破坏、 信息劫持或赎金以及蓄意破坏行为的影响。任何这些或其他与系统相关的问题都可能反过来对我们的销售和盈利能力产生不利影响 。

监管 和诉讼风险

监管 要求，包括但不限于贸易、海关、环境、健康和安全要求，可能需要昂贵的支出 并使我们承担责任。

我们的 产品以及营销和广告计划在美国受到各种联邦、州和地方 监管机构的监管，包括联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和CBP。此外，我们的运营受联邦、州和地方消费者保护法规以及其他专门与睡眠产品行业相关的法律的约束。这些规则和 规则可能会冲突，并且可能会因政治环境的变化或其他原因而不时发生变化。 可能存在持续的合规性成本，包括持续测试、额外的质量控制流程以及对设计和流程合规性进行适当的 审核。

此外，我们还必须遵守与污染、环境保护、回收以及职业健康和安全相关的联邦、州和地方法律法规。 我们可能在任何时候都不能完全遵守所有此类要求，我们过去曾被要求对我们的设施进行更改以符合这些要求。我们已经并将继续进行资本支出和其他 支出，以符合环境、健康和安全要求。如果在我们的物业或任何相关的非现场处置地点发生有害或危险物质的释放 ，或者如果在我们的物业的任何 处发现先前活动造成的污染，我们可能会承担责任，并且此类责任的金额可能是实质性的。作为床垫、枕头、坐垫和相关产品的制造商，我们使用和处置大量物质，如胶水、油、溶剂和其他石油产品， 以及某些泡沫成分，这些物质可能会使我们受到众多外国、联邦和州环境法律法规的监管 。在其他法律法规中，我们在美国受《联邦水污染控制法案》、 综合环境响应、补偿和责任法案、《资源保护和恢复法案》、《清洁空气法案》以及 相关州和地方法律法规的约束。

我们 还受与国际运输、海关和进口控制相关的联邦法律法规的约束。我们可能无法始终完全遵守所有这些要求，如果我们不遵守这些要求，我们可能会受到 处罚或罚款，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的运营还可能 受到一些未决的立法和监管提案的影响，这些提案旨在解决美国和其他国家的温室气体排放问题。 美国和其他某些国家已经通过了《巴黎气候变化协定》等国际协议，其中包括企业减少温室气体排放的 承诺。此外，联邦和州政府可能采取的行动可能会增加与我们的制造业务相关的成本 ，包括原材料、污染控制设备和运输成本。 由于不确定将颁布哪些法律，我们无法预测此类法律对我们未来的综合财务状况、运营结果或现金流的潜在影响 。

我们 还受专门管理互联网、电子商务、电子设备和其他服务的法规和法律的约束。 这些法规和法律可能涵盖税收、隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、移动通信、 电子设备认证、电子废物、能源消耗、电子合同和其他通信、竞争、消费者 保护、贸易和保护主义措施、网络服务、提供在线支付服务、信息报告要求、 无障碍互联网访问我们的服务或访问网站的设计和运营以及产品和服务的特点和质量。目前尚不清楚管理财产所有权、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网、电子商务、数字内容和网络服务。不利的法规和法律可能会减少 对我们产品和服务的需求或可获得性，并增加我们的业务成本。

我们被指控违反了与盲人访问我们网站相关的《美国残疾人法》(ADA) 。关于ADA涵盖哪些类型的网站以及适用哪些标准，法律尚不明确。 但某些司法管辖区的法院已经承认了这些类型的ADA索赔。虽然我们遵守行业标准并继续 大幅加强我们的合规努力，使我们的网站对盲人开放，并为此 目的定期测试我们的网站，但我们可能会受到此类索赔的影响，因此，我们可能需要花费资源来为这些索赔辩护，这些索赔可能会 增加我们的业务成本。

我们 还受到各种健康和环境条款的约束，例如加州65号提案(1986年的《安全饮用水和有毒物质执行法》(Safe Dricing Water and Toxic Execution Act of 1986))。我们收到了一份索赔，称我们的一款产品没有加州 提案65所要求的正确警告标签，该提案要求企业向加州人提供警告，提醒其大量暴露于加利福尼亚州已知会导致癌症、出生缺陷或其他生殖损害的化学品 。在我们调查此索赔并通常 努力遵守提案65的同时，我们可能会受到此类索赔的影响，因此，我们可能需要花费资源 来为这些索赔辩护，这可能会增加我们的业务成本。此外，在我们可能违反 65号提案的范围内，我们可能会产生与遵守规定相关的费用，包括但不限于提供警告或产品召回。

与床垫制造和处置相关的监管 要求可能会增加我们的产品成本，并增加我们业务中断的风险 。

美国消费品安全委员会(“CPSC”)和其他司法管辖区已经通过了有关床垫行业阻燃标准的规定 。一些州和美国国会继续考虑可能与 不同或比当前标准更严格的阻燃法规。此外，这些规定要求制造商实施质量保证计划 ，并鼓励制造商对产品进行随机检测。这些法规还要求维护和保留合规性文档 。这些质量保证和文档要求的实施和维护成本很高。如果任何产品测试、其他 证据或监管检查的结果表明我们的任何产品可能不符合易燃性标准，我们可能会被要求 暂时停止生产和分销或从现场召回产品，我们可能会受到罚款或 处罚，任何结果都可能损害我们的业务、声誉、销售、盈利能力、现金流和财务状况。

CPSC通过了新的易燃性标准和相关法规，并于2007年7月在全国范围内生效，适用于床垫和床垫 和底座。遵守这些要求导致我们产品的材料和制造成本上升， 需要修改我们的信息系统和业务运营，进一步增加我们的成本，并对我们的产能产生负面影响 。一些州和美国国会继续考虑可能与CPSC标准不同或比CPSC标准更严格的阻燃法规 。采用多层监管制度，特别是如果它们相互冲突，可能会增加我们的 成本，改变我们的制造流程，并损害我们产品的性能，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，加利福尼亚州最近颁布了从2021年起生效的法律 ，要求床垫零售商通过加州的普通承运商运送床垫，并提供免费提货客户的 旧床垫。此外，加利福尼亚州、罗德岛州和康涅狄格州都颁布了法律，要求对丢弃在各自州的床垫收取回收费用。州和地方睡眠产品行业法规和监管提案在我们开展业务的州之间各有不同 但通常会对睡眠产品商品的正确标签施加或提出要求， 有关商品标识为“新”或其他方面的限制，对卫生和其他方面的控制 产品处理、包装、处置、销售、转售以及对违规行为的处罚。如果这些法规发生变化并需要新的不同的合规措施，我们或我们的供应商可能会被要求招致巨额 费用。

旨在提高床垫阻燃性、规范床垫处理以防止 或控制臭虫传播的新 立法可能会获得通过，或者要求收集或回收废弃床垫，这可能导致 产品召回或显著增加我们业务的运营成本。(编者注：见附注： =此外，如果不遵守这些 规定，可能会受到处罚、无法按以前的方式开展业务或根本不能开展业务，或造成负面宣传等 。采用多层监管制度，特别是如果它们相互冲突，可能会增加我们的成本， 改变我们的制造流程，并损害我们产品的性能，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们 还遵守各种健康和环境规定，如16CFR Part 1633(床垫易燃性(明火)标准) 套装。

我们 可能需要缴纳额外的销售税或其他间接税。

向电子商务企业和我们的用户征收间接税(如销售税和使用税、增值税(“增值税”)、商品和服务税、营业税和 毛收税)是一个复杂且不断变化的问题，我们可能无法在不同的司法管辖区及时 或准确确定我们对此类间接税(如果有的话)的义务。征收这些税收的许多基本法律法规都是在互联网和电子商务采用和发展之前制定的。

越来越多的州和外国司法管辖区在通知或不通知的情况下考虑或采纳了法律或行政做法， 对远程销售商和在线市场施加额外义务，以征收交易税，如销售税、消费税、增值税或类似税。如果不遵守此类法律或行政惯例，或此类州 或外国司法管辖区成功要求我们在未遵守的情况下征税，可能会导致过去销售的巨额税负、 以及罚款和利息。

我们 需要缴纳销售税或美国各州征收的其他间接税义务。如果这些司法管辖区的税务机关 对我们的申报提出异议或要求进行审计，我们的纳税义务可能会增加。我们目前正在几个州进行 例行审核。

我们 可能受到法律、法规和行政惯例的约束，这些法律、法规和行政惯例要求我们从客户、供应商、 商家和其他第三方收集信息以进行纳税申报，并将这些信息报告给各个政府机构。 此类要求的范围不断扩大，要求我们开发和实施新的合规系统。不遵守此类法律和法规 可能会受到严重处罚。

年美国最高法院的裁决南达科他州诉Wayfair，Inc.，编号17-494，推翻了一个长期存在的先例，即远程卖家 不需要征收州和地方销售税。我们无法预测这些和其他对电子商务征收销售税、所得税或其他税的尝试的影响。该公司目前在其开展业务的所有州征收和报告销售税。但是， 对我们的业务征收现有的、新的或修订的税，特别是销售税、增值税和类似税，可能会增加在线交易的成本，降低通过互联网销售产品的吸引力。对我们的业务征收这些税 还可能导致捕获数据以及收税和汇款所需的内部成本大幅增加。在我们开展或将要开展业务的众多市场中， 已经并将继续存在与遵守各种间接税要求相关的巨额持续成本。

我们 可能需要缴纳额外的所得税。

我们 在美国以及各个州和地方司法管辖区的税收法律、法规和行政实践中需要缴纳联邦和州所得税。 州和地方司法管辖区可能会发生重大变化或增加，在评估和评估 我们的税收拨备和应计项目时需要做出重大判断。此外，一些州和城市要求在其管辖范围内销售床垫的权利需要额外的税费 。虽然我们根据我们认为合理的假设和估计建立了准备金，以支付 此类税费，但这些准备金可能被证明是不足的。

我们的 纳税义务的确定始终受到适用税务机关的审计和审查。任何此类 审计或审查的任何不利结果都可能损害我们的业务，最终的税收结果可能与我们财务报表中记录的金额不同 ，并可能对我们在做出此类决定的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响。无论结果如何， 回应任何此类审核或审查都可能导致我们产生巨额成本，并可能从我们的运营中分流资源。

在正常业务过程中发生的许多交易的最终纳税责任是不确定的。我们的有效税率 可能受到以下因素的影响：我们法定税率低于预期的司法管辖区的收益低于预期，而我们的法定税率高于预期的司法管辖区的 收益高于我们法定税率较高的司法管辖区的收益，我们无法 实现相关税收优惠的司法管辖区发生的亏损，外币汇率的变化，进入新业务和地理位置的变化，以及 我们现有业务的变化，收购(包括整合)和投资，我们证券价格的变化，我们 递延税资产和负债及其相关资产和负债的变化管理 实践、原则和解释。

美国多个州试图通过 扩展企业业务来增加企业税收入，试图对 在本州没有实体业务的公司征收企业所得税和其他直接营业税，其他司法管辖区的税务机关也可能采取类似行动。美国许多州也在 更改其分摊公式，以增加该州从某些州外企业获得的应纳税所得额或损失额。 此外，我们还需要向发货前产品仓库所在的州或紫色 零售展厅所在的州支付销售和其他税费。如果更多的税务机关成功地对在各自司法管辖区没有实体存在的互联网 公司征收直接税，这可能会提高我们的实际税率。

我们 可能会因为当前和以前的财务报告内部控制存在重大缺陷而面临诉讼和其他风险。

我们已确定 在与支持公司 财务报告流程的某些信息技术(“IT”)系统相关的用户 访问和职责分工方面，存在与无效的信息技术一般控制(“ITGC”)相关的重大弱点。我们认为，这些控制缺陷是关键IT领导层更替、IT人员培训不足、风险评估流程不足以识别和评估某些IT环境中可能 影响财务报告内部控制的访问的结果。因此，我们确定我们没有有效的控制措施来及时防止或检测 财务报表错误报告。

此外，我们之前也存在重大缺陷， 已经修复，其中一些缺陷导致我们重述了之前发布的已审核财务报表。由于此类 重述、重大弱点以及未来可能出现的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷， 可能包括援引联邦和州证券法的索赔、因 重述而产生的合同索赔或其他索赔，以及我们在财务报告和财务报表编制方面的内部控制存在重大弱点。 截至本文件提交之日，我们不了解任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能保证今后不会发生此类 诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

与我们的知识产权和技术使用有关的风险

我们 可能无法充分保护我们的产品设计、品牌和其他专有权利，这可能会对我们的竞争 地位产生不利影响，并降低我们产品和品牌的价值，而且为保护我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂。

我们 试图通过开发新的和创新的品牌、产品设计和功能以及用于我们产品的材料来加强我们的产品组合并使其脱颖而出。我们认为我们的商标、服务标志、版权、专利、商业外观、商业秘密、专有 技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标、版权和专利法、贸易 秘密保护以及与我们的供应商、承包商、员工、客户和其他人签订的保密协议和许可协议 来保护我们的专有权利。

我们 拥有各种美国和外国专利和专利申请，涉及我们产品的某些设计和功能元素，包括 床垫、枕头、坐垫和相关产品，以及与我们产品制造中使用的某些材料 的专有配方和相关技术相关的专利申请。我们拥有大量注册和未注册的商标和商标申请，以及其他知识产权，包括商业秘密、商业外观和版权，我们认为这些知识产权具有重大价值， 对我们产品的营销非常重要。我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力保护我们的产品、方法、工艺和其他技术，保护我们的商业秘密，并在不侵犯第三方专有权的情况下运营。

随着 我们不断增加创新并创造新产品和新技术，当我们进入新产品领域时，我们可能会受到他人知识产权的限制 。我们尊重他人的知识产权；但是，我们创新 和扩大产品足迹的能力可能会受到其他方知识产权的限制。

尽管我们做出了努力，但我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权和其他专有权利。我们看到 侵犯我们专利、商标和商业外观的假冒商品和产品数量有所增加。我们已 加强了对这些假冒商品的主动监管，这导致了知识产权执法成本的增加。 在我们开展业务的司法管辖区可能无法或仅限于有效地保护或执行知识产权。 我们也可能无法在我们开展业务的所有司法管辖区获取或维护适当的商标和域名。此外， 管理域名的法规可能不会保护我们的商标和类似的专有权。我们可能无法阻止第三方 获取与我们的商标和其他专有权类似、侵犯或降低其价值的域名。

保护我们的知识产权，例如防止假冒商品进入市场或保护我们的专利， 可能需要花费大量的财务和管理资源。我们可能无法发现或确定 所有未经授权使用我们的专有权的程度。监管未经授权使用我们的专有技术、商标和版权 可能既困难又昂贵。为了保护我们的知识产权，诉讼一直是必要的，而且可能继续是必要的， 这可能代价高昂，并可能转移我们管理层的注意力，使其不再关注我们的核心业务。此外，不能保证诉讼 会导致对我们有利的结果。许可我们专有权的第三方也可能采取行动，削弱我们专有权或声誉的 价值。我们也不能确定其他公司不会独立开发或以其他方式获得同等或优越的技术或其他知识产权。如果我们不能充分保护我们的所有权， 这将对我们的运营产生负面影响。

我们 或获得许可的任何知识产权的所有者可能会被指控我们或此类许可人侵犯了他人的 专有权，这可能要求我们和我们的许可人获得许可或更改设计。

我们 已经并预计将继续受到有关我们涉嫌侵犯第三方 知识产权的索赔和法律诉讼的影响。尽管我们不相信我们的任何产品侵犯了 其他人的专有权，但不能保证不会对我们或我们的许可证持有人提出侵权或无效索赔(或侵权索赔导致的赔偿索赔) ，也不能保证任何此类主张或起诉不会对我们的业务产生实质性的不利影响。 我们不相信我们的任何产品侵犯了 其他人的专有权，但我们不能保证不会对我们或我们的许可证持有人提出侵权或无效索赔要求，也不能保证任何此类索赔或起诉不会对我们的业务产生实质性的不利影响。无论任何此类索赔是否有效或是否可以成功断言，针对此类索赔进行辩护 可能会导致我们产生成本，并可能将资源从我们的其他活动中转移出去。此外，对 侵权索赔的断言可能会导致禁止我们分销我们的产品。如果针对我们或我们的许可证获得者提出任何索赔或诉讼 ，我们可能会寻求获得有争议的知识产权的许可证。 此类许可证可能无法以合理条款获得，或者根本无法获得，这可能会迫使我们更改我们的设计。

紫色 有限责任公司已通过TNT Holdings，LLC(“TNT控股”)向我们的前董事会成员Tony和Terry Pearce拥有的EdiZONE，LLC授予某些知识产权，目的是使EdiZONE能够根据业务合并前几年签订的合同履行其对EdiZONE被许可人的合同义务，其中一些被许可人是Purple LLC的竞争对手，并拥有

在业务合并之前，我们还与EdiZONE(创始人Tony Pearce和Terry Pearce(前员工、董事和受益的 大股东)实益拥有和控制的实体)签订了修订和重新签署的保密转让和许可返还协议。 EdiZONE是由创始人Tony Pearce和Terry Pearce(前员工、董事和受益的大股东)通过持有TNT Holdings而实益拥有和控制的实体。据此，EdiZONE将有形和知识产权 转让给我们，我们将在业务合并之前由EdiZONE许可给第三方的某些知识产权重新许可给EdiZONE，以使EdiZONE能够继续履行对这些第三方的某些先前存在的许可义务。 EdiZONE和PELCE已同意不修改或延长这些第三方许可，也不输入新的第三方许可。 EdiZONE和PELCE已同意不修改或延长这些第三方许可，也不输入新的第三方许可。 EdiZONE和PELCE已同意不修改或延长这些第三方许可，也不输入新的第三方许可。当 这些第三方许可义务终止时，本许可下的所有权利将归公司所有。这些第三方包括我们的直接竞争对手 ，这些竞争对手在业务合并时没有通过零售渠道销售产品，也没有在我们销售产品的地理区域销售产品 。这些第三方之一是Advanced Comfort Technologies，Inc.dba Intellibed(“Intellibed”) ，他已成为EdiZONE的许可证持有人超过15年。Intellibed在美国和加拿大销售床垫，包括现在通过我们也通过这些零售商销售我们的产品的一些零售商。

于2020年8月14日，经本公司独立董事批准，Purple LLC与EdiZONE订立许可转让及IP转让协议 (“EdiZONE协议”)，根据该协议，EdiZONE将其于Intellibed许可下的所有权益及义务(“Intellibed许可协议”)转让予Purple LLC(“Intellibed许可协议”)，涵盖专利、商业秘密及商标， 包括Gel Matrix及INS。就此类转让 而言，我们同意赔偿EdiZONE因Intellibed许可协议项下EdiZONE违反 而对EdiZONE提出的索赔，以及因执行EdiZONE协议或Purple LLC 所有权、强制执行或违反Intellibed许可协议而产生的未来索赔。作为EdiZONE协议的结果，Intellibed根据Intellibed许可协议支付版税 ，并且现在根据该协议向Purple LLC承担合同义务。如果Intellibed许可 协议终止或终止，Intellibed根据该协议拥有的所有权利将恢复到Purple LLC，包括继续 销售床垫、床垫和枕头产品的权利(br}使用许可所要求的与此类产品一起使用的商标)，并从这些品牌的所有股权中获益 。

根据 Intellibed许可协议，Intellibed有权使用我们的产品中未使用的某些技术或制造我们的 产品。该许可技术允许Intellibed使用弹性材料 制造特定类型的中空弯曲缓冲结构，Intellibed在自己的床垫、床罩和枕头产品中使用这种材料，但仅使用特定类型的弹性材料 和制造工艺，这些材料和制造工艺是由EdiZONE多年前开发的，长期以来一直被本公司用Intellibed无权使用的不同凝胶 材料和更高效的制造工艺所取代。鉴于Intellibed的权利仅限于 特定产品，并且仅对床垫具有此技术的独占权，因此公司可以将许可技术用于除床垫以外的任何用途，并且Intellibed不能使用Purple LLC拥有的许多其他技术中的任何一种，包括 任何用于Purple Products的先进技术。 如果公司想要将许可技术用于床垫以外的任何目的，则Intellibed不能使用Purple LLC拥有的任何其他技术，包括 任何用于Purple Products的先进技术。然而，由于Intellibed的缓冲 元件的外观，其产品可能会被消费者错误地认为可以与公司的床垫和枕头产品相媲美。 同样，由于公司技术的新颖性，消费者和投资者也可能错误地得出结论，认为Intellibed的 许可的弹性材料和制造工艺可以生产与公司的超弹性聚合物材料具有相同质量和相同规模的缓冲元件 。 同样，由于Intellibed的技术新颖，消费者和投资者也可能错误地得出结论，认为Intellibed的 授权的弹性材料和制造工艺可以生产出与公司的超弹性聚合物材料相同质量和规模的缓冲元件。 这种混淆可能导致消费者 购买Intellibed的产品，而不是本公司的产品。对这些差异缺乏清晰的了解 可能会导致销售额下降，从而损害公司。

Intellibed的销售额在过去几年中一直在增长 ，现在它通过批发合作伙伴分销其部分产品，这些合作伙伴在我们的床垫销售地点 。该竞争对手可能会继续增加其销售额并扩展到更多分销渠道，这可能会侵蚀我们在这些零售地点和渠道的销售额 。该竞争对手可能决定将其业务出售给其他竞争对手，这可能会对Intellibed许可协议的转让和连续性(包括Purple LLC根据Intellibed许可协议继续收取版税 )产生 影响，或者它可能会倒闭。根据Intellibed许可协议，即使本公司已从Intellibed 获得版税，并有权获得Intellibed打造的品牌价值，但在许可生效期间，该单一竞争对手的持续增长 可能会对我们的业务产生不利影响，如果销售损失 未被版税抵消，或者Intellibed许可协议的终止可能会要求公司产生制造和销售凝胶的 成本尽管公司 认为控制本许可证(涵盖Purple LLC拥有但未使用的有限知识产权)是有价值的，但 价值可能会被与Intellibed的行为和事件相关的费用抵消，这些费用不在我们的控制范围之内。紫色有限责任公司目前参与了与Intellibed的诉讼 ，涉及Intellibed许可协议各方的权利，以及我们认为Intellibed在其许可权利之外的非法行为 ，在诉讼一节中有更详细的解释。然而，, 此类诉讼已暂停 等待各方执行智能许可协议中的争议解决条款。见注12，“承付款 和或有事项“合并财务报表附注”，载于本报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”。其通过引用结合于此。

如上所述，在 EdiZONE之前签订的舒适性相关知识产权许可中，另一项许可包括 独家经营权，该权利可能禁止我们在欧盟销售现有床垫或潜在的新产品。通过使用EdiZONE已分配给Purple LLC的 现有技术或开发新技术，可以通过重新设计该地理区域的超弹性聚合物材料的配置来解决 风险。或者，如果Purple LLC当前的床垫产品是被许可方许可的过期专利权的标的，或者因为Purple LLC不是许可方，那么这种风险可能根本不存在 。但是，不能保证我们未来在欧盟的销售(如果有)不会 不会被EdiZONE的许可方以违反许可协议为由提出质疑，也不能保证我们生产的任何重新设计的床垫在我们进入该市场时会在该市场取得成功 。如果Purple LLC的活动受到被许可方的质疑，Purple LLC对EdiZONE和Pearces负有 赔偿义务，这可能是公司的一项费用。

如果这些第三方中的任何一方违反其在EdiZONE的许可或侵犯Purple LLC和Purple LLC拥有的知识产权 无法对此类侵权或侵权方采取有效行动，我们可能无法针对此类侵权或侵权行为提供保护 或此类侵权行为的影响，我们的业务可能会受到损害。

Purple LLC在EdiZONE和Pearces的合作下，获得了在Purple LLC的 选项下强制执行其知识产权的权利，前提是Purple LLC将赔偿EdiZONE并支付此类强制执行的费用。此外，作为Intellibed许可协议项下的许可方，本公司现在可以直接针对Intellibed强制执行其知识产权。 如果Purple LLC认为此类强制执行是必要的，并且在针对Intellibed的案件中目前悬而未决，则Purple LLC可能 无法成功执行其在Intellibed许可协议下的知识产权和其他权利， 这可能会损害我们的业务。

尽管 EdiZONE的当前许可证(在企业合并后修改)比 企业合并时存在的许可证要窄得多，但EdiZONE的第三方许可证可能会导致我们与EdiZONE之间的冲突。与Intellibed许可协议相关的EdiZONE 协议也可能导致与EdiZONE的冲突。虽然此时仅存在与Intellibed的当前冲突 ，且无法预见其他冲突，但如果确实出现其他冲突且未得到适当解决，则可能会发生 纠纷，这可能对公司不利。

如果 我们不能跟上快速的技术发展步伐来提供新的、创新的计划、产品和服务，我们的 产品的使用率和收入可能会下降。

快速、 重大技术变革继续面临我们所在行业的挑战。我们无法预测技术 变化对我们业务的影响。我们预计，适用于我们所在行业的新服务和技术将不断涌现 。这些新服务和技术可能优于或淘汰我们目前在产品和服务中使用的技术 。将新技术整合到我们的产品和服务中可能需要大量支出和相当长的 时间，最终可能不会成功。此外，我们采用新服务和开发新技术的能力可能会受到行业标准、新法律法规、客户或商家对更改的抵制或第三方知识产权的限制 。我们的成功将取决于我们开发新技术以及适应技术变化和不断发展的行业标准的能力 。

如果未能保护敏感的员工、客户和消费者数据，或者 未能遵守与我们保护此类数据的义务相关的不断变化的法规，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集并存储客户和供应商等个人的某些个人信息。 我们通过我们的网站处理客户支付卡和检查购物信息。此外，我们可能会与第三方共享我们收集的个人信息 。尽管人们普遍认识到网络攻击威胁并改进了数据保护方法，但一些美国大公司仍发生了旨在通过破坏大型组织的安全系统来获取敏感信息的网络攻击 ，从而导致机密信息未经授权泄露。计算机黑客可能试图侵入我们的计算机系统或与我们共享个人信息的第三方系统，如果成功，还会盗用 个人信息、支付卡或支票信息或公司机密业务信息。此外，公司员工、 承包商或与我们有业务往来的其他第三方可能试图绕过我们的安全措施以获取此类信息 ，并可能有意或无意地导致涉及此类信息的泄露。涉及任何此类信息的信息泄露的可能性更大 只要我们在与支持公司财务报告流程的某些IT系统相关的用户访问和职责分工方面对与ITGC相关的财务报告的内部控制存在任何重大缺陷 。

我们 和与我们共享个人信息的第三方一直受到通过网络攻击、恶意软件、计算机病毒、社会工程攻击、勒索软件攻击和其他 未经授权访问的 手段破坏网络、IT 基础设施和控制的企图。在过去，我们一直是鱼叉式网络钓鱼攻击的受害者，我们预计未来我们可能会继续受到这些和类似的网络威胁。导致敏感 数据未经授权泄露的系统漏洞可能会对我们的声誉造成不利影响，并导致补救行动或潜在责任造成的经济损失，可能包括 惩罚性赔偿。导致信息系统敏感数据未经授权泄露的电子安全漏洞也可能 大幅增加我们在防范这些风险方面已经产生的成本。此外，网络攻击(如勒索软件攻击) 如果成功，可能会干扰我们访问和使用运营业务所必需的系统和记录的能力。此类 攻击可能会严重影响我们的声誉、与客户的关系和运营，并可能需要我们花费 大量资源来解决此类问题。我们将继续平衡额外风险和保护我们免受违约影响的成本。 此外，虽然违约造成的损失可能部分由我们承保的保险承保，但这种承保范围可能不足以 承担实际发生的责任或损失。

我们 可能在我们开展业务的州受到数据隐私和数据泄露法律的约束，随着我们扩展到其他国家/地区，我们 可能会受到额外的数据隐私法律法规的约束。在许多州，州数据隐私法(如加州消费者隐私法)(包括应用和解释)正在迅速演变。州和联邦隐私法的快速演变性质 ，包括此类法律之间的潜在不一致及其应用的不确定性，增加了额外的合规成本 ，并增加了我们不合规的风险。虽然我们试图遵守此类法律，但我们可能不会在所有 方面始终遵守。不遵守这些法律可能会使我们面临罚款、行政行为和名誉损害。

与我们的组织结构相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们A类股票的市场价格可能会波动或 下跌，您可能无法以您的收购价或高于您的收购价转售您的股票。

我们股票的市场价格历来经历了较高的波动性 。如果您购买我们的A类股票，您可能无法以您的购买价格或高于您的购买价格转售这些股票。 我们A类股票的市场价格已经波动，可能会因众多因素而大幅波动，其中一些因素 超出我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关，这些因素包括但不限于：

此外，如果我们行业或相关 行业的公司的股票市场，或者整个股票市场经历投资者信心的丧失，我们的A类股票的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降 。许多公司的股票价格以一种与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。我们A类股票的交易价格也可能因影响本行业其他公司的事件而 下跌，即使这些事件不会直接影响我们。在过去， 股东在经历了一段时间的市场波动后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼 ，可能会使我们承担巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的核心业务转移，并对我们的业务造成不利的 影响。

特拉华州 法律和我们的第二份修订和重新修订的公司注册证书包含反收购条款，其中任何条款都可能延迟或阻碍 未经我们董事会批准的合并、要约收购或接管公司，而一些股东可能认为 有利。

特拉华州法律的条款 和我们的第二份修订和重新注册的公司证书可能会阻碍第三方收购我们， 或阻止第三方试图获得对我们的控制权。您可能没有机会参与这些交易。 这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为公司股权支付的价格。 这些条款包括：

此外，我们还必须遵守特拉华州公司法第203条的规定，该条款可能禁止与持有我们已发行有表决权股票15%或更多的股东进行某些交易，或者要求我们在进行此类交易之前获得股东的批准 。中国共产党及其某些附属公司合计持有我们约26%的已发行有表决权股票。任何延迟或 阻止控制权变更交易或董事会变动都可能对我们执行业务和增长战略所需的交易的能力产生不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。

我们第二次修订和重新修订的公司注册证书中的条款 可能会使投资者很难对我们和我们的董事或高级管理人员提起任何法律诉讼 ，并可能要求我们支付我们的董事或高级管理人员在任何此类行动中招致的任何金额。

我们的第二次修订和重新修订的公司证书规定，在法律允许的最大范围内，我们的董事不 对违反受托责任的金钱损害承担个人责任。我们的第二次修订和重新颁发的公司注册证书 还允许我们赔偿我们的董事和高级管理人员因他们在我们公司担任此类职务而产生的任何和所有费用、费用和开支。这意味着，如果您能够对我们的董事或高级管理人员执行诉讼，我们很可能需要支付他们在诉讼辩护中产生的任何费用，否则他们将需要 支付任何判决或和解费用。因此，我们的赔偿义务可能会转移所需的财政资源，并可能对我们的业务、 财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，并对我们的业务价值产生不利影响。

我们第二次修订和重新签署的公司注册证书中的条款 可能会限制我们的股东获得有利的司法 法庭的能力。

我们的 第二次修订和重申的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院应是我们与股东之间几乎所有争议的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东 在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的争议中获得有利的司法论坛的能力。它还规定，除非 我们同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和排他性论坛 ；任何就我们的任何现任或前任董事、高管或员工对我们或我们的股东所欠的义务或义务提出索赔的诉讼，包括任何指控协助和教唆违反义务或义务的诉讼 ；根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何条款对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或员工提出索赔的任何诉讼；或 任何主张与我们相关或涉及我们的受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。此排他性法院条款 不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的 任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易所法案》第27 节规定，为执行《交易所法案》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。更有甚者, 证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。这种对法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力 ，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管或员工的此类诉讼。 或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用 或无法强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会{经营成果及前景展望。

我们的现有股东未来出售我们的A类股票可能会导致我们的股价下跌。

我们A类股票的市场价格可能会因为一些大股东(包括CCP和Blackwell)在市场上出售，或者认为这些出售可能会发生而下降。 我们的A类股票的市场价格可能会下降，原因是包括CCP和Blackwell在内的几个大股东在市场上出售，或者人们认为这些出售可能会发生。这些销售还可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格销售股权证券。

如果我们 增发股本，我们的 股东的投资价值可能会大幅稀释，或者他们的利益可能会受到损害。

我们的 宪章允许我们发行最多3亿股普通股，包括2.1亿股A类股 和9,000万股B类股，以及最多500万股非指定优先股，每股票面价值0.0001美元。为了 筹集额外资本，我们未来可能会以低于现有股东支付的价格出售额外的A类股票或其他可转换为或可交换为我们A类股票的证券 ，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利，这可能导致现有股东的利益 大幅稀释。

根据我们的第二份修订和重新发布的公司注册证书 ，董事会有权按照董事会决定的条款和优惠，随时和不时授权发行最多500万股 优先股，而无需 股东批准，但纳斯达克全球市场规则可能要求的条款和优惠除外。发行此类优先股可能会 稀释我们普通股股东的利益，或削弱他们的投票权。发行此类优先股也可用作阻止、推迟或防止控制权变更的方法 。

我们 唯一重要的资产是我们对Purple LLC的所有权，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配 或贷款，使我们能够支付A类股票的任何股息或履行我们的其他财务义务，包括我们在应收税金协议下的义务 。

我们 是一家控股公司，除了拥有Purple LLC的权益外，不直接拥有任何运营资产。我们依赖 Purple LLC进行分配、贷款和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括我们作为上市公司的 费用，以支付任何股息，并履行我们在应收税金协议下的义务。Purple LLC的收益 或其他可用资产可能不足以分配或支付股息、支付费用或履行我们的其他财务义务，包括我们在应收税金协议下的义务。此外，我们的债务契约可能不允许 我们支付股息。

我们 预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

我们 打算保留未来收益(如果有的话)，用于业务或其他公司用途，并且预计在可预见的将来不会支付A类股票的现金股息 。有关未来派发股息的任何决定将 视乎我们的经营业绩、财务状况及董事会酌情认为相关的其他因素而定。因此，在可预见的 未来，我们A类股的资本增值(如果有的话)将成为股东唯一的收益来源。此外，我们的债务契约可能不允许我们支付股息。

我们的 负债水平和相关契约可能会限制我们的运营和财务灵活性，如果我们违反此类契约并拖欠此类债务，将对我们的 业务产生重大不利影响。

截至2021年12月31日，根据2020年信贷协议，Purple LLC的未偿债务总额为9720万美元。虽然任何金额 在2020年信贷协议下仍未清偿，我们仍须遵守多项正面及负面契诺，包括有关处置财产、投资、成立或收购附属公司、业务合并或收购、产生额外债务 以及与联属公司的交易的契诺 ，以及其他惯常契诺，但某些例外情况除外。在此情况下，除若干例外情况外，本公司须遵守多项正负契诺，包括有关处置财产、投资、成立或收购附属公司、业务合并或收购、产生额外债务及与联属公司的交易的契诺。具体地说， 吾等(I)须遵守年度资本开支限额，该限额可根据本公司达到2020年信贷协议所规定的若干净杠杆率门槛而调整，(Ii)不得招致不超过若干数额的额外债务， 如信贷协议所述，除有限的例外情况外，及(Iii)在某些计量日期维持最低综合净杠杆率 及固定费用覆盖率(定义见信贷协议)门槛。紫色 有限责任公司也被限制支付股息或对其股本进行其他分配或支付，但有限的例外情况除外。

这些 限制可能会阻止我们采取我们认为最符合业务利益的行动，并可能使我们难以成功执行我们的业务战略或有效地与未受类似限制的公司竞争。如果我们确定 我们需要采取2020年信贷协议限制的任何操作，我们将需要首先获得机构贷款人的豁免 。如有需要，获得此类豁免可能会给公司带来额外成本，否则我们可能无法获得此类豁免。我们在未来一段时间内遵守这些限制性公约的能力将在很大程度上取决于我们能否成功实施我们的 整体业务战略。违反这些公约或限制中的任何一项都可能导致违约，这可能会导致我们的未偿债务加速 。如果此类债务加速增长，我们可能会被迫动用所有可用现金流 来偿还此类债务，这也可能迫使我们破产或清算。

2022年2月28日，在2020信用协议下的契约合规性认证日期之前 ，我们签订了2020信用协议的第一次修订 。修正案包含契约豁免期，因此在截至2021年12月31日的财季至2022年6月30日的财季，将不会 测试净杠杆率和固定费用覆盖率。修正案中的其他变化包括 修改杠杆率和固定费用覆盖范围的定义和门槛，增加最低流动性要求，如果现金超过2500万美元，则强制提前偿还循环贷款，新的每周和每月报告要求，对资本支出的 金额限制，包括收购其他业务或技术的支出，增加开设更多展厅的租赁产生 测试，以及在将持续到2023年的契约修正案期间增加负面契约 契约修正案期间的其他负面契约包括对某些合并、合并、收购、资产出售、法定分割、留置权、负债、投资、担保义务、 和限制付款的额外限制 。

我们未能满足修正案所要求的 条件或不遵守2020年信贷协议下的财务和绩效契约 可能会导致违约，包括加速我们的未偿债务，这将对我们的财务状况和运营结果 产生不利影响，并极大地限制我们执行业务战略的能力。

我们的 权证被计入负债，我们权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表中包含的 截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的 是与我们的权证中包含的嵌入式功能相关的衍生负债。财务会计准则委员会 会计准则汇编815规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的 与公允价值变动相关的非现金损益在经营报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果 ，我们的合并财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素 按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金 收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

某些 已发行认股权证可能会被行使，并导致所有股东的摊薄，而不会同时向 本公司支付任何款项或获得其他利益。

全球合作伙伴保荐人有限责任公司(GPAC的保荐人)及其许可受让人前成员持有的某些未偿还认股权证 不可赎回，可 以无现金方式行使。截至2022年2月28日，约有190万份保荐权证仍未发行，这些认股权证可行使 ，总计不到100万股A类股票。如果保荐权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证 ，我们将被要求发行A类股票而不向我们支付任何进一步的对价，导致我们现有股东的 稀释。

我们 可能发行债务和股权证券或可转换为股权证券的证券，其中任何一种证券在分配和清算过程中都可能优先于我们的A类股票，这可能会对我们A类股票的价值产生负面影响。

在 未来，我们可能会尝试通过进行无担保 或最多由我们所有资产担保的额外债务或类似债务融资来增加我们的资本资源，或者发行额外的债务或股权证券，其中可能包括发行有担保或 无担保票据、优先股、混合证券或可转换为或可交换为股权证券的证券。如果我们的清算发生 ，我们债务的贷款人和持有人将在分配给A类股票持有人 之前收到我们可用资产的分配，优先证券持有人将在分配 给我们A类股票持有人之前收到我们可用资产的分配。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定可能会受到市场状况和其他我们无法控制的因素的影响 ，因此我们无法预测或估计我们未来发行或债务融资的金额、时间或性质 。此外，市场状况可能要求我们接受不太有利的条款，以便在未来发行我们的证券。

税收 与我们的结构相关的风险

虽然 由于我们 将B类股和B类股交换为我们的A类股以及相关的 交易而获得的税基提升，我们可能有权享受与额外税收折旧或摊销扣除相关的税收优惠，但根据应收税款协议，我们将被要求支付这些税收优惠的80%。

根据于2018年2月2日与Purple LLC、InnoHold及成为其中一方的B类单位持有人 订立的交换协议(“配对证券”)，B类单位及B类股份的拥有人 可在若干条件及转让限制的规限下，将其B类单位及B类股份(连同同等数目的B类单位，即“配对证券”)交换为A类股份 。根据交换协议，业务合并中的被视为交易所和任何交易所 预计将导致我们在Purple LLC有形和无形资产 计税基准中的可分配份额增加。这些税基的增加可能会增加(出于税收目的)折旧和摊销扣除，因此 减少了我们未来需要支付的所得税或特许经营税的金额，尽管国税局或任何适用的外国、州或地方税务机关可能会对该税基增加的全部或部分提出质疑，法院可以 承受这样的挑战。截至2021年12月31日，除了与业务合并相关的视为交换外，已有4360万股B类股和B类股 股票交换A类股。

关于业务 合并，我们签订了应收税金协议，该协议一般规定我们向InnoHold支付因税基增加而实现的某些 税收优惠(如果有的话)的80%，以及与签订应收税金协议相关的某些其他税收优惠，包括应收税金协议项下付款的所得税或特许经营税优惠。 根据应收税金协议承担的这些支付义务是本公司的义务我们在公司资产中的可分配份额的实际 增加，以及根据 应收税金协议支付的任何款项的金额和时间，将因一系列因素而异，包括交换的时间、交换时我们普通股的市场价格 、此类交换的应税程度以及我们收入的金额和时间。 截至2021年12月31日，截至2021年12月31日，公司对应收税金协议项下的负债的初步估计约为1.681亿美元，其中172.0美元计入到2020年。该负债是由与业务合并和随后的4,360万配对证券交易相关的被视为交换而产生的。 截至2021年12月31日，应收税款协议项下的负债约为1.681亿美元，其中172.0美元计入到2020年。如果公司 在未来几年实现税收优惠，或者如果未来税率发生变化，或者如果根据应收税金协议 要求加快付款，则此负债可能会超过估计负债。

由于 就已发生的交易而言，上述所有相关因素目前并不都是已知的，而对于未来40万个交易所(无论是今年还是以后几年)，除上述估计的 外，所有相关因素均不为人所知，因此我们尚不能确定根据应收税金协议应支付的最终金额。但是，由于交易所的规模和频率以及由此导致的紫色有限责任公司有形和无形资产计税基准的增加，根据应收税金协议支付的款项将非常可观，并可能对我们的财务状况产生重大不利影响 。应收税金协议项下的付款并不以乙类单位持有人 继续拥有本公司为条件。

InnoHold 将不需要向我们报销之前根据应收税金协议支付的任何超额款项，例如 由于税务机关审查而进行的调整。相反，支付给该等持有人的超额款项将在确定超额款项后，从否则将支付的款项(如果有的话)中扣除 。因此，在某些情况下，我们可以 根据应收税金协议支付超过我们的实际收入或特许经营税节省(如果有)的款项，并且我们可能无法 收回超出的部分，这可能会严重损害我们的财务状况，并对我们的流动性造成不利影响。

如果根据交换协议将截至2021年12月31日已发行的50万份配对证券全部交换为A类股票， 并且A类股票在交换时的公平市值等于每股6.01美元(我们A类股票的 股票在2022年2月18日的收盘价)，我们在应收税金协议下的总负债不会增加 上述估计的1.681亿美元的负债，在16年期间，估计每年应支付的金额从30万美元 到1460万美元不等。上述对我们总负债的估计是基于某些假设，包括 相关税法没有变化，我们能够完全折旧或摊销我们的资产，以及我们确认的应税 收入足以实现我们资产在每个纳税年度增加折旧和摊销的全部好处。这些 假设可能不适用于所有或任何A类股票配对证券的交换。因此，根据应收税金协议，我们的实际总负债的金额和时间可能与我们的估计存在实质性差异，这取决于 许多因素，包括上述和本10-K表格年度报告中其他地方描述的因素。

在 某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加快或大大超过我们在受应收税金协议约束的税收属性方面实现的实际收益 。

应收税金协议 规定，如果我们行使提前终止应收税金协议的权利， 或者如果本公司控制权变更，或者我们拖欠根据应收税金协议支付的款项超过90天，应收税金协议将终止，我们将被要求向InnoHold支付等于 所有预计未来付款的现值的一笔总付款项。 如果不是这样，我们将向InnoHold支付一笔相当于所有预计未来付款现值的款项。 如果我们行使了提前终止应收税金协议的权利，或者如果我们改变了公司的控制权，或者我们拖欠了根据应收税金协议到期的款项超过90天，则我们将被要求向InnoHold一次性支付等于 的所有预计未来付款的现值包括与我们未来应纳税所得额有关的项目。支付给InnoHold 和其他所有者的控制权变更金额可能很大，可能会超过我们从Purple LLC的 其他所有者手中收购单位而获得的实际税收优惠，因为此类付款的金额是在假设我们能够在适用于基数增加的摊销期间每年使用 潜在税收优惠，并且适用于我们的税率 将与终止当年相同的前提下计算的。在这些情况下，我们在应收税金 协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并且可能会延迟、推迟或阻止某些 合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，因为潜在的 收购者可能会因履行此类义务而产生额外的交易成本。不能保证我们能够根据 应收税金协议为我们的义务融资。

在我们的业务运营过程中做出的决定 ，例如关于合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他 控制权变更，可能会影响InnoHold根据应收税金协议收到付款的时间和金额。 例如，在交换或收购交易之后较早处置资产通常会加快应收税金协议下的付款速度，并增加此类付款的现值。在交换或收购交易之前处置资产 将增加现有所有者的纳税义务，而不会产生InnoHold根据 应收税金协议获得付款的任何权利。

即使 在没有提前终止应收税金协议、公司控制权变更或应收税金协议项下逾期超过 90天的付款的情况下，如果应收税金协议下的付款超过了我们在应收税金协议下实现的实际收入或特许经营税节省，或者如果Purple LLC分配给我们的金额不足以允许我们进行支付，那么即使 应收税款协议没有提前终止，或者Purple LLC向我们支付的款项不足以让我们进行支付，也可能会对我们的流动性产生实质性的负面影响此外，我们根据应收税金协议支付款项的义务 可能会降低我们作为收购目标的吸引力，特别是在收购人无法使用根据应收税金协议视为已实现的部分或全部 税收优惠的情况下。我们可能需要产生额外的债务来支付应收税金协议项下的款项 ，前提是我们的现金资源不足以履行应收税金协议项下的义务 由于时间差异或其他原因，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。 不能保证我们能够根据应收税金协议为我们的义务融资。

我们 可能无法实现从Purple LLC B类单位持有人手中收购单位所预期的全部或部分税收优惠。

根据应收税款协议，本公司将分享(A)因(I)业务合并及(Ii)(A)B类 单位及(B)B类股交换 根据交换协议而收取的A类股及(B)B类股，而于Purple LLC的资产中因(I)业务合并及(Ii)B类股而预期增加的计税基准摊销所产生的节税款项，该等节省的税款将由(A)根据交换协议于Purple LLC的资产中预期增加的税基摊销及(B)交换(A)B类 单位及(B)根据交换协议而收取的B类股所节省的税款因向InnoHold支付与交易协议规定的业务合并和交易所相关的现金而节省的任何此类税款将支付给InnoHold和此类证券的其他所有人，比例为80% ，并由公司保留20%。我们实现这些税收节省并从中受益的能力取决于许多假设，包括 我们在任何此类基础上产生的扣除额增加和付款期间每年都能赚取足够的应税收入 ，以及适用的法律或法规没有任何不利变化。如果我们的实际应纳税所得额 不足以充分利用此类税收优惠，或者适用的法律或法规发生不利变化，我们可能无法实现全部或部分预期收益，我们的现金流和股东权益可能会受到负面影响。

未预料到的 有效税率的变化，包括新的税收管辖区造成的变化，或者审查我们的 收入或其他纳税申报单所产生的不利结果，都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的 未来有效税率可能会受到多种因素的波动或不利影响，包括：

此外，我们可能需要接受美国联邦和州当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计结果 可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 利用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第382节和相关规定，如果一家公司经历了 股权变更(按价值计算)，一般定义为 某些股东在三年内股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，公司使用变更前净营业亏损结转 (“NOL”)和其他变更前税收属性来抵消变更后收入的能力可能如果最终敲定，目前根据《守则》第382节提议的财政部法规 可能会进一步限制我们在未来发生所有权变更时使用变更前NOL或其他税收属性的能力 。我们过去可能经历过所有权变更，未来可能会经历所有权变更 和/或随后的股权变更(其中一些变更可能不在我们的控制范围之内)。因此，我们利用 结转净营业亏损和其他税务属性来减少未来纳税义务的能力可能会受到很大限制。 目前，我们尚未完成评估所有权变更对我们的NOL的影响(如果有的话)的研究 本守则第382节。

如果对未来应税收入的预测减少或存在以三年累计亏损形式出现的客观负面证据 或两者兼而有之，我们被视为可变现的递延 纳税资产的金额可能会进行调整。如果我们不再具有持续盈利水平(不包括 非经常性费用)，我们将不得不更多地依靠对未来应税收入的预测来确定我们是否有足够的应税收入来源 来实现我们的递延税项资产，即NOL结转。这可能导致需要对我们的全部或额外部分递延税项资产记录 估值津贴，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

项目1B。 未解决的员工意见

没有。

项目 2.属性

我们在犹他州阿尔卑斯市、犹他州格兰茨维尔和佐治亚州麦克多诺租用了三家生产和分销紫色产品的工厂。这些工厂总面积为150万平方英尺(35英亩)，其中犹他州格兰茨维尔工厂占地约574,000平方英尺，佐治亚州麦克多诺工厂占地约844,000平方英尺，犹他州阿尔卑斯山工厂占地约93,000平方英尺(由两栋建筑组成)。佐治亚州工厂是我们在犹他州以外的第一家制造工厂，将更高效地为东海岸的客户提供服务。我们还在犹他州利希租用了大约58,000平方英尺的办公空间作为我们的公司总部。除上述物业外，我们在美国还有其他 设施和紫色零售陈列室，所有这些设施都在租赁中。

第 项3.法律诉讼

有关法律诉讼的信息 见合并财务报表附注12“承付款和或有事项” ，该附注包含在本报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中，并通过引用并入本文 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的 A类股票在纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为PRPL。截至2022年2月28日，约有 20名A类股票登记持有人和14名B类股票登记持有人。我们的B类股票不在任何交易所上市或报价，持有者不得转让，但某些有限的例外情况除外。这一数字不包括以“被提名人”或“街道”名义持有股票的股东 。

我们 到目前为止还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的 收入和收益(如果有的话)、资本金要求、一般财务状况、我们遵守2020年信贷协议中限制性契约的情况以及我们未来可能产生的其他债务、投资于未来增长计划的机会，以及我们董事会当时的酌情权 。我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票 股息。

比较股票表现

下图显示了(I)我们的A类股票、(Ii)标准普尔 (标准普尔)500家居用品指数和(Iii)纳斯达克(美国)股票市场从2018年2月2日至2021年12月31日的累计总回报。指数。该图假设2018年2月2日在我们的普通股、标准普尔500家居指数和纳斯达克股票市场(美国)各投资了100美元。指数，任何股息 都进行了再投资。图表中反映的比较并不是为了预测我们股票的未来表现，也可能不能 指示我们未来的表现。该图表和相关信息不得被视为“征集材料”或 已向美国证券交易委员会“存档”，也不得通过引用将此类信息纳入根据证券法或交易法提交的任何未来的 文件中，除非本公司明确将其通过引用方式纳入 此类文件中。

最近未注册证券的销售情况

没有。

发行人 购买股票证券

没有。

第 项6.[已保留]

项目7. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本年度报表 10-K，包括本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性 陈述，这些陈述受修订后的1933年证券法(下称“证券法”)和1934年修订后的“证券交易法”(下称“交易法”)所设立的安全港的约束。除历史事实陈述外的所有 陈述均为前瞻性陈述。这些陈述 基于对我们所在行业的当前预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和 假设。诸如“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“ ”项目、“打算”、“计划”、“相信”、“势头”、“寻求”、“ ”估计、“”继续“”、“努力”、“努力”、“可能”等词汇以及类似的表达方式都旨在识别此类前瞻性表述，如“预期”、“预期”、“目标”、“ ”项目、“打算”、“计划”、“相信”、“势头”、“寻求”、“估计”、“继续”、“努力”、“努力”、“可能”等。此外，任何提及我们未来财务业绩预测 、我们业务的预期增长和趋势(包括“增长展望 ”标题下的讨论)以及对未来事件或情况的其他描述的陈述均为前瞻性陈述。敬请读者 注意，这些前瞻性陈述仅为预测，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响 ，包括第I部分第1A项下的风险、不确定性和假设。风险因素“，以及本文的其他部分。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。我们不承担以任何理由修改或更新 任何前瞻性陈述的义务。

下面的讨论旨在对Purple的经营结果和财务状况进行比单独阅读合并财务报表更全面的审查。 下面的讨论旨在对Purple的经营业绩和财务状况进行更全面的审查，而不是只阅读合并财务报表。阅读本讨论时应结合 “第二部分第8项财务报表”中所列的合并财务报表及其附注。

我们的业务概述

我们的 使命是通过创新的舒适解决方案帮助人们感觉和生活得更好。

我们是一个立足于舒适性产品创新的数字本土垂直品牌 ，提供优质产品。我们设计和制造各种创新的、品牌的和优质的舒适产品，包括床垫、 枕头、坐垫、底座、床单和其他产品。我们的产品是30多年来对专有 和专利舒适性技术的创新和投资以及我们自己制造工艺开发的结果。我们的专有凝胶技术Hyper-Elastic 聚合物支撑了我们的许多舒适产品，并提供了一系列优势，使我们的产品有别于其他竞争对手的 产品。我们通过直接面向消费者的电子商务和紫色零售展厅以及零售实体批发合作伙伴来营销和销售我们的产品。

组织

公司由Purple Inc.及其合并子公司Purple LLC组成。紫色公司于2015年5月19日在特拉华州注册成立 ，是一家特殊目的收购公司，名称为GPAC。2018年2月2日，本公司完成了一项类似反向资本重组(“业务合并”)的交易结构 ，根据该交易，Purple Inc.收购了Purple LLC的股权 ，并成为其唯一管理成员。作为Purple LLC的唯一管理成员，Purple Inc.通过其高级管理人员和董事负责所有运营和行政决策以及对Purple LLC日常业务的控制，而无需 任何其他成员的批准。截至2021年12月31日，Purple Inc.拥有Purple LLC 99%的经济权益，而其他B类单位 持有者拥有剩余的1%。

新冠肺炎大流行动态

新冠肺炎疫情直接或间接影响了我们运营的许多方面，包括对我们员工、消费者 行为、配送和物流、我们的供应商以及整个市场的影响。这些影响的范围和性质在继续发展。 由于新冠肺炎大流行，我们已采取适当的国家和州卫生机构建议的预防措施 来管理我们的资源并减轻大流行的不利影响，这旨在帮助将对我们公司、员工、客户和我们所在社区的风险降至最低。

虽然 我们已采取措施保护我们的业务，但我们无法预测与 新冠肺炎相关的预防措施将在多长时间内有效。随着向我们提供的信息继续 发展，我们可能会选择或被要求采取其他措施，包括关于我们的员工、制造设施和配送中心，以及与我们的供应商和客户的关系 。根据我们目前的预测，根据有关新冠肺炎疫情持续时间和严重程度、 政府、消费者和我们应对措施的某些假设，我们相信我们手头的现金和我们电子商务、批发和零售展厅销售渠道产生的持续现金将足以满足我们未来12个月的营运资金需求和预期资本支出 。

虽然大多数州和地方政府已经放松了对商业零售活动的限制，但最近新冠肺炎或其未来变种案例的卷土重来，可能会促使该国某些地区恢复更严格的限制。 此外，尽管睡眠产品行业在疫情期间的表现比其他某些经济部门要好得多，但 持续的经济疲软可能会 最终对行业和我们的业务产生不利的 影响。因此，新冠肺炎疫情对我们的财务状况和未来经营业绩的持续影响，以及我们 在报告某些资产和负债时使用的重大估计和假设，仍然存在重大不确定性。

我们业务的最新发展

生产 和需求发展

在 2021年第二季度，在一起导致一名员工死亡的事故以及随后涉及床垫MAX机器的安全改进之后，我们在 使机器重新上线时遇到了由意外的机械和维护问题引起的孤立的生产挑战。因此，我们的生产水平大幅降低，导致发货积压， 对第二季度和第三季度的净收入都产生了不利影响。7月份结束时，我们现有机器的产量 回到了计划水平，并在8月底摆脱了积压状态。随着我们的生产恢复到计划水平，我们 能够将产成品库存增加到充足的库存水平，从而使我们能够在第三季度后期恢复向客户及时发货。

尽管我们在第三季度能够 恢复计划产能，但我们的运营结果没有恢复到预期水平，我们认为 主要是由于恢复到之前趋势需求水平的速度慢于预期。我们还认为， 第二季度和第三季度遇到的生产挑战对消费者和我们的批发合作伙伴对我们及时交付产品的能力的信心产生了不利影响 ，这导致电子商务、批发和紫色零售 展厅客户的订单减少和取消数量增加。此外，在我们努力解决上述生产问题的同时，为了控制成本，我们在第二季度末开始削减营销支出，并持续到第三季度的大部分时间，这进一步对我们产品的需求产生了负面影响，特别是在我们的电子商务销售渠道。除了对当前需求产生不利影响外，这些问题 还中断了我们未来的增长势头。虽然我们在第四季度确实实现了7.2%的净收入同比增长 ，但由于毛利率下降、营销成本 上升以及一般和管理费用增加，我们在本季度出现了运营亏损。虽然我们的生产和营销努力在第四季度恢复到计划水平，但大流行后的需求正在从电子商务转向零售实体。我们相信，这种转变 将持续到2022年。

除了在我们恢复全部产能以及需求从电子商务转移到实体店后恢复到预期需求水平的速度放缓之外，我们的业务 还受到原材料、劳动力和运费成本上升的不利影响。虽然我们仍然能够在需要的时候获得必要的材料 ，但这些材料的成本已经大幅增加，这与宏观经济的总体趋势是一致的。此外，正如 在其他行业中所经历的那样，为了在雇佣维持生产所需的劳动力方面保持竞争力，我们 不得不 提高工资和其他补偿。材料和劳动力成本的增加导致销售商品成本上升， 利润率下降。我们认为，在可预见的未来，原材料、劳动力和运费成本将继续保持在较高水平或进一步上升。为了抵消这些成本对我们毛利率的影响，我们在第四季度和2022年初采取了一系列定价措施 。2022年2月，我们完成了员工队伍的重组，这是我们重新调整成本结构所必需的 。由于重组和重组，我们的员工人数减少了大约15%。此外， 我们还启动了许多其他项目来提高效率和降低成本。经过几年的高速增长和增加的投资以支持当前和未来的扩张，我们现在正专注于调整我们的业务规模，改善我们的执行力，并 完善我们的战略，以在当前的市场环境下推动盈利增长。

我们还在密切关注 新冠肺炎和整体经济状况对全球供应链、制造业和物流运营的影响。随着通胀压力的增加，我们预计我们的生产和运营成本也将同样增加。此外，新冠肺炎和其他事件，包括港口关闭或劳动力短缺， 导致制造和运输成本持续或恶化，延误 和限制。虽然我们的大多数国内供应商能够继续运营，并在需要时提供必要的材料，但 我们遇到了某些供应商在材料可用性和成本方面的一些限制。我们的供应商发货也出现了一些延迟 。供应链中的任何重大延迟或中断都可能削弱我们满足客户需求的能力 ，并可能对我们的业务产生负面影响。

床垫 牢固的关系

2021年11月8日，Purple LLC和床垫公司同意终止2018年9月的零售商协议，代之以新协议 ，该协议的条款与本公司的标准零售商协议一致。这项新协议提供了与床垫公司持续 合作和增长的机会，同时也取消了之前的独家安排。由于床垫公司不再开展业务的市场对进入 市场的限制，这就创造了与新的专业零售商合作的机会，这是我们以前无法获得的 。

循环授信额度

2020年9月，Purple LLC与KeyBank National Association和一批金融机构 达成融资安排，提供4500万美元定期贷款和5500万美元循环信贷额度。2021年11月，该公司从其循环信贷额度中提取了5500万美元，这是该额度下的全部可用金额。截至2021年12月31日，循环信贷额度的未偿还余额在公司综合资产负债表中被归类为长期债务。

2020年信贷协议第一修正案

截至2021年12月31日的年度，我们的运营和财务 结果不符合我们根据2020年信贷 协议所要求的财务和业绩契约。为避免违反此类契约及相关违约，我们于2022年2月28日，即2020年信贷协议下的契约合规认证日期 日期之前，签订了2020信贷协议的第一修正案。修正案包含公约 豁免期，因此不会测试截至2021年12月31日的财季 至截至2022年6月30日的财季的净杠杆率和固定费用覆盖率。修订中的其他变化包括修改杠杆率和固定 费用覆盖定义和门槛，增加最低流动性要求，如果现金超过2500万美元，则强制预付循环贷款 ，新的每周和每月报告要求，对资本支出金额的限制，增加 开设额外展厅的租赁汇兑测试，以及在 将延长至2023年直至满足某些条件的契约修订期内额外的负面契约。此外，2020 Credit 协议下未偿还借款的利率从伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)下限0.5%加适用保证金(历史上为3.0%)改为SOFR初始利率下限为0.5%加4.75%，只要达到适用的流动性门槛，总利率为5.25%。如果不满足，则利率 归SOFR，下限为0.5%加9.00%。一旦综合杠杆率低于3.00至1.00，利率将 以SOFR为基础，下限为0.5%，外加3.00%至3.75%，具体取决于综合杠杆率。根据修正案, 公司支付了90万美元的费用和开支，并预付了2022年到期的所有本金250万美元。

增长前景展望

为了支持我们的未来增长计划，我们首先关注以下眼前的机会：

不能保证我们能够有效地 执行这些机会，这些机会受到难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括“第一部分，项目1A”中描述的 风险。风险因素“以及本文的其他部分。因此，实际结果可能与上述结果大相径庭 ，并与之背道而驰。此外，我们未来可能会根据市场或我们业务的变化调整这些重点。

关键会计估算

在根据美国公认会计原则 (“GAAP”)编制我们的合并财务报表时，我们必须对未来事件做出估计和假设，并应用影响报告的 资产、负债、销售、费用和相关披露金额的判断。预测未来事件本质上是一项不精确的活动 ，因此需要使用判断力。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制合并财务报表时相关的 其他因素。 管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的合并财务报表 按照公认会计原则公平列报。但是，由于无法确定未来发生的事件及其影响， 实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能很大。

管理层 认为下面讨论的会计估计是最关键的，因为它们需要管理层做出最困难、最主观的 或复杂的判断，这是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。

收入 确认

公司的收入确认会计方法包含不确定性，因为它要求管理层做出假设 并应用判断来估计未来销售退货和坏账的金额和时间。本公司对销售退货和坏账金额和时间的估计 主要基于历史交易经验。本公司 销售退货负债从2020年12月31日的840万美元降至2021年12月31日的710万美元。公司的坏账拨备 截至2021年12月31日 和2020年并不重要。本公司不认为 用于衡量销售退货和汇兑或信用损失的估计负债的会计方法、未来估计或假设有任何重大变化的合理可能性。但是，如果实际结果与公司的估计或假设不一致， 公司可能会面临重大损失或收益。

保修 责任

公司对其销售的大多数产品提供有限保修。预计保修成本在 销售时支出并计入收入成本，基于产品测试结果、行业和历史趋势以及产生的保修索赔 费率，并根据任何当前或预期趋势进行适当调整。公司通过更新实际趋势和预计索赔成本的索赔率，定期评估和调整应计保修索赔的估计 。本公司将预计在一年以上支付的预计保修成本归类为非当期保修成本 。截至2021年12月31日，公司保修负债的流动和非流动部分分别为390万美元和1110万美元，而截至2020年12月31日， 分别为280万美元和560万美元。我们没有对使用的保修责任评估方法进行任何重大 更改，我们不认为我们用来计算保修责任的估计或假设发生重大 更改的可能性是合理的。但是，如果实际结果与我们的估计或假设不一致 ，我们可能会面临重大损失或收益。

担保 责任

本公司负责与其首次公开发行(IPO)和同时私募相关的 保荐权证，作为负债。此等认股权证的负债 最初于业务合并日期按公允价值计量，其后于每个报告日期或行使日期重新计量至公允价值 ，公允价值变动计入盈利。该公司使用Black-Scholes 模型来确定与保荐人认股权证相关的负债的公允价值。该模型使用了行权价格、普通股公允市值、无风险利率、权证寿命和预期波动率等关键假设和输入。此负债通常 根据保荐权证公允价值在相应期间结束时的变化而增加或减少，并随着保荐权证在相应期间的行使而减少 。2021年期间，这一负债从2020年12月31日的9270万美元降至2021年12月31日的430万美元，原因是6430万美元与已行使认股权证的公允价值相关，以及2410万美元与估值投入的变化 相关。我们没有对使用的估值方法进行任何实质性更改 。尽管我们认为用于计算这一负债的估计或假设不会有合理的变化 ，但我们的股价在2021年12月31日上涨10%将使认股权证负债增加90万美元 。

所得税 税

所得税会计 要求确认已包括在财务报表或纳税申报表中的 事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债按可归因于现有资产和负债账面金额与其各自计税基础之间差异的估计未来税收后果确认 。在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑是否更有可能实现递延税项资产。在2020财年，该公司首次实现了三年累计 收入，并确定它可能会产生足够的应税收入来利用其部分递延税 资产。基于这一点和其他积极证据，该公司得出结论，它的一些递延税项资产更有可能变现 ，其递延税项资产的全额估值津贴不再合适。本公司在截至2021年12月31日和 2020年12月31日的年度综合营业报表中分别确认了360万美元和4580万美元的递延 税收优惠。

递延 纳税资产和负债是通过适用现有税法和预期适用于预计收回或结算这些临时差额的年度应纳税所得额的税率来计算的。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在税率变动当年确认。我们的实际税率主要受所得税对非控股权益的分配 和我们的估值免税额变化的影响。。在某些 案例中，我们还根据业务计划预测和对未来结果的其他预期进行此估计。正面和负面 证据的变化，包括我们未来经营业绩和预估之间的差异，可能会导致针对我们的递延税项资产建立额外的 估值津贴。递延税金的会计处理是基于对未来业绩的估计。在确定已在我们的合并财务报表和/或 纳税申报表中确认的事件的未来税务后果时，需要判断 。这些未来结果的预期结果和实际结果之间的差异可能会对我们的合并财务报表产生重大影响 。此外，现有联邦和州税法以及企业所得税税率的变化可能会影响未来的税收结果 以及随着时间的推移递延税金资产的变现。

公司使用确认和计量门槛对所得税中的不确定性进行核算，该门槛适用于 在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸，这些头寸要接受联邦和州税务机关的审查。不确定的 税收状况所带来的税收收益是在税务机关根据该状况的技术价值进行审查后很可能维持该状况的情况下确认的 。确认的税收优惠金额是在最终结算时实现的可能性大于50%的最大金额优惠 。实际税率以及资产和负债的计税基础 反映了管理层对各种税收不确定性最终结果的估计。评估不确定的纳税头寸时需要判断 。我们每季度根据各种因素评估我们不确定的税务状况，包括 事实或环境的变化、税法或税务机关的审计状况。 不确定纳税状况的确认或计量变更可能会对我们在变更期间的合并财务报表产生实质性影响。 截至2021年12月31日和2020年12月31日，合并财务报表中没有不确定的税务头寸确认为负债。

应收税金 应收协议

关于业务合并，本公司与InnoHold LLC(InnoHold)签订了一项协议，规定公司向InnoHold 支付公司在业务合并结束后的一段时间内实际实现(或在某些情况下被视为 实现)的美国联邦、州和地方所得税净节省现金的80%(如果有的话)，原因是(I)Purple LLC的资产因以下原因而出现税基增加 (Ii)因Purple LLC赎回B类配对证券 或本公司交换B类配对证券 或现金(视何者适用而定)而导致Purple LLC的 资产的税基增加，及(Iii)因根据协议支付的 款项而被视为由本公司支付的计入利息，以及因此而产生的额外课税基准。

由于 非控股股东行使权利交换或导致Purple LLC赎回其全部或部分B类单位， 应收税款协议项下的负债可根据公司 因此类交换或赎回而导致的Purple LLC资产增加而可能实现的预计未来现金节税的80%计入负债 。资产基础增加的金额、相关的预计现金节余和随之而来的应收税金协议将被记录 将取决于公司A类股票在相关赎回或交换时的价格。

由于最初的合并交易和随后的B类单位交换A类股票的结果，截至2021年12月31日，潜在的未来应收税金 协议负债为1.681亿美元，而截至2020年12月31日的潜在应收税额为1.72亿美元。此外，我们估计 预计在未来12个月内支付的金额为580万美元，并将此金额归类为2021年合并资产负债表中的流动负债 ，该负债已于2022年1月支付。如果我们的估计与实际结果不同，我们可能需要 重新分类本协议下流动和非流动负债的一部分。

由于几个因素的不可预测性，我们 目前无法确定这些付款的未来总额，这些因素包括 未来交易的时间、A类股票在交易时的市场价格、此类交易的应税程度 以及未来应税收入的金额和时间是否足以利用产生 应税协议项下付款的税收属性。

运营结果

以下是关于我们截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的财务状况和经营业绩 的讨论。有关我们截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的财务状况和运营结果的单独讨论，请参阅我们于2021年5月10日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度10-K/A表格年度报告第二部分的第7项。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比，经营业绩

下表列出了所示期间、我们的经营结果以及在我们的综合经营报表中代表的总净收入的百分比 ：

收入， 净额

在截至2021年12月31日的一年中，净收入增加了7,780万美元，增幅为12.0%，与截至2020年12月31日的年度的6.485亿美元相比，净收入增长了12.0%。 这一增长主要包括批发净收入增长8880万美元，增幅54.5%，以及紫色零售陈列室净收入增长2,190万美元，增幅207.9%。这些增长部分被电子商务净收入下降3300万美元(6.9%)所抵消。我们的批发 业务受到批发合作伙伴扩张的有利影响，加上批发合作伙伴大门在2021年全年开放，而前一年 受到疫情和2020年批发合作伙伴业务临时关闭的负面影响。与紫色零售展厅相关的净收入增长 主要归功于新展厅的开业。总体净收入增长受到我们在2021年第二季度和第三季度遇到的生产问题的负面影响，因为我们生产和交付产品的能力受到不利影响，导致订单减少和取消增加。此外，为了应对这些生产延迟， 我们在第二季度末开始削减营销支出，并持续到第三季度的大部分时间，这进一步影响了对我们产品的需求，特别是对我们的电子商务渠道的需求。从产品角度来看，净收入的增长反映了床垫销售额增加了4,240万美元，其他睡眠产品销售额增加了2,410万美元，其他 产品销售额增加了1,130万美元，这主要是由批发和紫色零售展厅收入的增加推动的。我们认为，我们产品的销售通常受与消费周期不同时期相对应的季节性因素的影响 , 节假日和其他季节性因素。 我们的销售额也可能随着更广泛的经济表现与市场一致而变化。

收入成本

截至2021年12月31日的财年，收入成本增加了8790万美元，增幅为25.6%，达到4.313亿美元，而截至2020年12月31日的财年为3.434亿美元。 这一增长包括直接材料成本增加5090万美元，劳动力和间接成本增加3180万美元，其他成本增加520万美元，这主要是由于销售量增加以及原材料、劳动力和运费成本上升。我们的毛利率占净收入的比例从2020年的47.0%下降到2021年的40.6%，受到以下因素的不利影响：材料、劳动力和运费成本水平上升，我们在努力解决上述生产问题时实现的效率低下的不利影响 ，以及批发渠道收入的更高比例， 其毛利率低于电子商务渠道的收入。虽然我们已经恢复了计划的生产能力，但我们 预计原材料、劳动力和运费成本将继续保持在较高水平。

市场营销 和销售

截至2021年12月31日的财年，营销和销售费用 增加了5130万美元，增幅为27.3%，与截至2020年12月31日的财年的1.88亿美元相比，增长了27.3%。这一增长反映了广告成本增加了1,940万美元，部分原因是2021年广告费上涨， 主要与计划中的员工扩展相关的营销成本增加了2,230万美元，与展厅相关的费用增加了840万美元 与我们继续扩大展厅相关的费用增加了840万美元，以及与批发相关的营销和销售成本增加了120万美元。 营销和销售费用占净收入的比例在2021年为33.0%，而2020年为29.0%。这一增长主要是由于 需求水平和净收入增长低于预期，与我们在 2021年产生的营销和销售成本增加相比。

常规 和管理

截至2021年12月31日的财年，一般和行政费用 增加了3220万美元，增幅为80.6%，达到7210万美元，而截至2020年12月31日的财年为3990万美元。这一增长主要是由于法律和专业费用增加了1880万美元，与计划中的劳动力增加导致的工资成本增加 相关的工资成本增加了660万美元，以及与公司增长保持一致的所有其他费用增加了680万美元 。法律和专业费用的增加主要是由于我们支付了与Coliseum Capital Partners出售股票相关的承销佣金，以及更高的咨询、专业和招聘费用。

研究和开发

截至2021年12月31日的一年中，研发成本 增加了100万美元，增幅为16.5%，从截至2020年12月31日的600万美元增至690万美元。 这一增长主要是由于与我们计划中的研发人员增加相关的工资成本增加所致。

营业收入(亏损)

截至2021年12月31日的一年，营业收入(亏损)减少了9460万美元 ，营业亏损为2340万美元，而截至2020年12月31日的营业收入为7120万美元。这一下降主要是因为2021年第二季度和第三季度的净收入受到生产问题的不利影响，需求低于预期，毛利率下降的部分原因是原材料、劳动力和运费 成本上升，营销和销售费用增加，以及一般和行政成本上升。

利息 费用

截至2021年12月31日的年度的利息支出总额为190万美元，而截至2020年12月31日的年度的利息支出为470万美元。减少280万美元的部分原因是2021年资本化的100万美元利息。剩余的减少是由于一笔3500万美元的贷款(利率为12.00%)在2020年第三季度进行了再融资，其中4500万美元的定期贷款 的初始利率为3.50%。2021年11月，该公司以3.50%的初始借款利率从其循环信贷额度中提取了5500万美元，导致2021年的利息支出为30万美元。2021年的利息支出还包括 与定期贷款相关的递延贷款成本的全年摊销，以及与循环信贷额度相关的费用。

债务清偿损失

于2020年9月3日，公司支付4500万美元全额偿还与Purple LLC 2018年信贷协议相关的所有债务。 这笔款项包括协议下的原始贷款2500万美元、后续增量贷款1000万美元、实物利息660万美元、预付款费用250万美元和应计利息90万美元。由于偿还了这笔贷款， 本公司在2020年综合经营报表中确认了580万美元的债务清偿亏损。

公允价值变更 -担保负债

与GPAC的组建和首次公开发行(IPO)相关的公开认股权证 发行了1,550万份，以及根据与首次公开募股(IPO)同时进行的私募 发行的保荐权证1,280万份。本公司已将该等认股权证作为负债入账，并于交易当日按公允价值 记录，其后于每个报告日期重新计量至公允价值，并将公允价值变动 计入收益。截至2021年12月31日，190万份未偿还保荐权证的公允价值为430万美元。截至2020年12月31日，未偿还保荐权证的公允价值为9270万美元。所有公认权证都是在2020年行使的。在截至2021年12月31日的年度内，我们在综合经营报表中确认了2410万美元的收益，这与2021年行使的保荐权证或2021年12月31日未偿还的保荐权证的公允价值减少 有关。在截至2020年12月31日的年度内，我们在综合经营报表中确认了2.407亿美元的亏损，这与在2020年12月31日行使的或截至2020年12月31日未偿还的公众和保荐人认股权证的公允价值增加有关。

2019年2月26日，根据2018年信贷安排参与原始贷款的三家 贷款人中的两家还为1,000万美元的增量贷款提供了资金，并获得了260万股认股权证，以每股5.74美元的价格购买260万股公司A类股票，可进行某些 调整。本公司将该等认股权证作为负债入账，并于交易当日按公允价值入账， 其后于每个报告日期将其重新计量为公允价值，并将公允价值变动计入收益。2020年11月9日，本公司根据为增量贷款提供资金的贷款人持有的这些权证的行使，发行了260万股A类股票。 在行使时，该公司确定这些认股权证的公允价值为8100万美元。 在截至2020年12月31日的年度内，本公司录得与认股权证公平价值增加有关的亏损5940万美元。

税金 应收协议收入(费用)

关于业务合并，我们签订了一项协议，通常规定我们向InnoHold支付由于我们在Purple LLC有形资产和无形资产的可分配份额增加而实现的特定税收优惠的80%(如果有的话)。 我们签订了一项协议，规定我们向InnoHold支付由于我们在Purple LLC有形资产和无形资产的可分配份额增加而实现的特定税收优惠的80%(如果有的话)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，应收税金协议负债总额分别为1.681亿美元和1.72亿美元。 2021年期间，由于税率变化的影响，我们实现了400万美元的应收税金协议收入，并记录了2020年的返还调整拨备。2021年应收税金协议负债减少390万美元 反映了记录为应收税金协议收入的400万美元，以及本年度支付的60万美元。 这些负债减少被与本年度交换有关的80万美元部分抵消，并在2021年综合股东权益表中记录为额外实收资本的减少 。

收入 税收优惠(费用)

截至2021年12月31日的财年，我们的 所得税优惠为120万美元，而截至2020年12月31日的财年，我们的所得税优惠为4370万美元。这一减少主要是由于与该公司的 联邦和州递延税项资产相关的3550万美元估值免税额在2020年被释放并记录为所得税优惠。

非控股 权益

公司使用非控股权益的加权平均所有权百分比按季度计算可归因于非控股权益的净收入或亏损 百分比。2021年，归因于非控股权益的净亏损为20万美元，而2020年的净收益为710万美元。 归因于非控股权益的净收益(亏损)水平下降的主要原因是，2021年非控股权益的所有权比例明显下降。

流动性 与资本资源

我们 的主要资金来源是运营现金流，辅之以根据我们的信贷安排进行的借款以及手头的现金 和现金等价物。资金的主要用途包括支付债务融资的本金和利息、资本支出 和营运资金需求以及下文所述的其他合同义务。我们的营运资金需求在很大程度上取决于 来自产品销售的现金收入、向供应商和其他人付款的时间、库存变化以及运营租赁付款义务。 截至2021年12月31日，我们的现金和营运资本状况分别为9,160万美元和8,750万美元，而截至2020年12月31日，我们的现金和营运资本状况分别为123.0美元和9,690万美元。用于资本支出的现金从2020年的3910万美元 增加到2021年的5710万美元。这一增长主要得益于对我们业务的持续投资，包括在佐治亚州新建于2021年全面投入运营的制造设施，增强我们在犹他州制造设施的制造和安全能力，扩大我们的基础设施以支持我们劳动力的增长，以及在整个2021年继续开设新的紫色零售陈列室 。

如上所述，我们在2021年第二季度和第三季度经历了 生产和需求问题，对净收入产生了不利影响，我们还经历了原材料、劳动力和运费成本的 上涨。虽然我们已恢复到计划生产水平，但我们目前预计，需求低于预期以及材料、劳动力和运费成本上升的影响将继续对我们的业务和运营业绩产生不利影响，直至2022年第一季度。 我们预计，需求低于预期以及材料、劳动力和运费成本上升的影响将继续对我们的业务和运营结果产生不利影响，直至2022年第一季度。这些问题也对我们遵守2020年信贷协议下的契约的能力产生了不利影响。为了抵消这些成本对我们毛利率的影响，我们在第四季度和2022年初采取了一系列定价措施 。2022年2月，我们将员工人数削减了约15%。此外，我们还启动了 许多其他项目以提高效率和降低成本。

如果我们来自运营或其他融资来源的现金流 低于预期，我们相信我们将能够根据 我们缩减运营、减少营销支出以及推迟或停止我们的增长战略的能力为运营费用提供资金。在这种情况下，这可能 导致增长放缓或没有增长，我们可能面临失去关键供应商的风险，我们可能无法及时满足客户订单， 我们可能无法留住所有员工。此外，我们可能被迫重组对现有债权人的债务， 寻求解决方案或寻求额外的资金来源，包括新的债务或股本。我们是否有能力以可接受的条款获得额外债务 或替代资本，或根本不能获得额外债务，受到各种不确定性的影响，包括信贷和金融市场因宏观经济因素和2020年信贷协议下贷款人的批准而导致的不稳定。可能没有足够的融资 ，或者如果提供，可能只能以不利的条款提供。修订后的2020年信贷协议中的限制性契约 可能会使我们很难按照对我们有利的条款获得额外资本，也很难执行我们的增长战略， 包括收购其他业务或技术。不能保证我们能够获得我们可能 需要的资金。因此，不能保证我们能够为未来的运营或增长战略提供资金。此外， 未来的股权或债务融资可能还要求我们发行权证或其他股权证券，这可能会稀释我们的 现有股东。新发行的证券可能包括优惠或高级投票权，或者如上所述，可能与权证或其他衍生证券的发行合并 。, 每一种都可能具有额外的稀释效果。此外，我们在寻求未来资本和融资时可能会产生 大量成本，包括投资银行费用、律师费、会计费、印刷和 分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们 可能发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这将对我们的财务状况产生不利影响。如果我们不能以优惠条款或根本不能筹集额外的 资金，我们可能无法执行全部或部分长期增长战略，保持我们的增长 和竞争力，或继续经营。

为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了一系列预防措施 来管理我们的资源并减轻其不利影响。考虑到最初很难预测大流行将持续多长时间及其全面影响，我们管理好了我们的业务和机会，以保持流动性。在2020年下半年，我们结束了大部分 现金保存计划，恢复了全面生产，以满足不断增长的需求。在2021年期间，我们提高了库存水平 ，并投资于我们的制造能力和展厅扩建。根据对新冠肺炎疫情持续时间和严重程度的某些假设以及我们对此的反应，根据我们目前的预测，我们相信我们手头的现金、我们电子商务和批发渠道产生的现金以及紫色零售店业务的持续增长将足以满足我们 营运资金需求和未来12个月的预期资本支出。

2021年，以现金和无现金方式行使了660万份保荐人 认股权证，发行了230万股A类股票。现金交易收到的收益为10万美元。截至2021年12月31日，未偿还的保荐权证有190万份。于2020年，本公司共行使1,550万份 公开认股权证及430万份保荐权证，向本公司发行760万股A类股票及现金 收益4,640万美元。

债务

于2020年9月3日，公司支付4500万美元全额偿还与Purple LLC 2018年信贷协议相关的所有债务。 这笔款项包括协议下的原始贷款2500万美元、后续增量贷款1000万美元、实物利息660万美元、预付款费用250万美元和应计利息90万美元。

同样在2020年9月3日， Purple LLC签署了2020年信贷协议，其中规定了4500万美元的定期贷款和5500万美元的循环信用额度。 该协议的期限和借款利率均为五年期，贷款利率和循环信用额度都是基于 Purple LLC的杠杆率，范围从LIBOR加3.00%到3.75%的保证金，LIBOR最低为0.50%。根据2020年信贷协议的第一次 修订，利率已从LIBOR更改为SOFR，并增加了新的利率金额和门槛 ，如下所述。定期贷款的收益用于偿还与2018年信贷协议相关的所有债务。

2021年11月，该公司从其循环信贷额度中提取了5500万美元，这相当于该额度下的全部可用金额 。截至2021年12月31日，循环信贷额度上的未偿还余额被归类为公司综合资产负债表中的长期债务。

截至2021年12月31日的年度，我们的运营和财务 结果不符合我们根据2020年信贷 协议所要求的财务和业绩契约。为避免违反此类契约及相关违约，我们于2022年2月28日，即2020年信贷协议下的契约合规认证日期 日期之前，签订了2020信贷协议的第一修正案。修正案包含公约 豁免期，因此不会测试截至2021年12月31日的财季 至截至2022年6月30日的财季的净杠杆率和固定费用覆盖率。修订中的其他变化包括修改杠杆率和固定 费用覆盖范围定义和门槛，增加最低流动性要求，如果现金超过2500万美元，则强制预付循环贷款 ，新的每周和每月报告要求，资本支出金额限制， 增加了开设更多展厅的租赁汇兑测试，以及在契约修正案期间 增加了额外的负面契约 ，该契约修正案将延长至2023年，直到满足某些条件。此外，2020年 信贷协议下未偿还借款的利率从伦敦银行同业拆借利率下限0.5%加适用保证金(历史上为3.0%)改为SOFR 初始利率下限0.5%加4.75%，只要达到适用的流动性门槛，总利率为5.25%。如果不满足，则 SOFR利率下限为0.5%加9.00%。一旦综合杠杆率低于3.00至1.00，利率 将以SOFR为基准，下限为0.5%，外加3.00%至3.75%，具体取决于综合杠杆率。根据修正案, 公司支付了90万美元的费用和开支，并预付了2022年到期的全部本金250万美元。

应收税金协议

根据应收税款协议，我们 需要向InnoHold支付某些款项，这可能会对我们的 流动性和资本资源产生重大不利影响。由于几个因素的不可预测性，我们目前无法确定这些付款的未来总额 ，包括未来交易所的时间、交易所时A类股票的市场价格、此类交易所的应税程度，以及未来应税收入的金额和时间是否足以利用产生协议项下付款的税收属性 。截至2021年12月31日， 公司合并资产负债表中反映的应收税金协议负债为1.681亿美元，其中580万美元作为其他流动负债列示。

其他合同义务

此外，我们还有其他 项重要合同义务，主要包括经营租赁义务。更多信息见合并财务报表附注6 。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比的现金流

以下汇总了我们在合并现金流量表中报告的截至2021年和2020年12月31日的现金流量 (以千为单位)：

在截至2021年12月31日的一年中，运营活动中使用的现金 为3090万美元，而在截至2020年12月31日的一年中， 运营活动提供的现金为8130万美元。运营现金流的下降主要是由于运营收入项目提供的现金减少了8360万美元，这主要是由于净收入受到2021年第二季度和第三季度经历的生产和需求问题的不利影响 、材料、劳动力和运输成本增加、营销和销售费用增加、法律和专业费用增加以及计划中的劳动力增加所推动的。由于截至2021年12月31日的年度运营资产和负债与上年相比净变化，运营现金流减少了2850万美元，这进一步影响了运营提供的现金减少。这一减少包括 库存、应付账款和应计负债的期间波动变化导致的现金减少，但因应收账款和预付库存以及 其他资产的同比波动变化而增加的现金部分抵消了这一减少。

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金 为5710万美元，而截至2020年12月31日的年度为3910万美元。这一增长主要得益于继续投资于我们的业务，我们在佐治亚州的新制造设施于2021年全面投入运营，增强了我们在犹他州的制造设施的制造和安全能力，扩展我们的基础设施以支持我们的劳动力增长，以及在2021年继续开设新的 紫色零售展厅。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金 为5660万美元，比截至2020年12月31日的4740万美元的融资活动提供的现金 增加了930万美元。2021年的融资活动包括来自公司循环信贷额度的5500万美元 收益、InnoHold赔偿付款收益410万美元以及认股权证和股票期权行使收益150万美元。从这些融资活动收到的现金在 部分被230万美元的定期贷款本金付款、120万美元的会员税分配和60万美元的应收税金 协议付款所抵消。

最近 会计声明

有关 最近采用和发布的会计准则的说明，包括各自采用的日期以及对我们的运营结果和财务状况的预期影响，请参阅本年度报告(表格 10-K)中包含的财务报表附注2。

项目7A. 关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们的 经营业绩受到我们4,220万美元定期贷款和5,500万美元循环信贷额度利率波动的风险。 我们的定期贷款和循环信用额度都按浮动利率计息，这使我们面临与利率变化有关的市场风险。利率风险是高度敏感的，受许多因素的影响，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。截至2021年12月31日，根据我们的定期贷款和循环信用额度，我们有9720万美元的浮动 利率债务未偿还。根据这些债务水平，截至2021年12月31日，我们未偿债务的实际利率每提高100个基点 个基点，将导致未来12个月的利息支出增加约100万美元。我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的， 但这并不妨碍我们在未来采用特定的对冲策略。

第 项8.财务报表和补充数据

请参阅F-1至F-40页 ，该页包含本年度报告的表格10-K的一部分。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官(“CEO”)和临时首席财务官(“CFO”))的监督下，在 管理层的参与下，我们评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性(该术语 在“交易法”第13a-15(E)条中定义)。我们的披露控制和程序旨在提供合理保证 我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总 并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内报告。由于其固有的局限性，财务报告的内部 控制可能无法防止或检测错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能提供实现其控制目标的合理保证。披露控制和程序包括但不限于 控制和程序，旨在确保根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的认证人员或执行类似职能的人员(视情况而定) ，以便及时做出有关要求披露的决定。

基于此评估和上述标准，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于之前报告的以下描述的重大弱点 ，公司的披露控制和程序截至2021年12月31日未生效。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。在 的监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确定的标准，对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了 评估。 根据这项评估，我们的管理层得出结论，由于以下所述的重大弱点，我们对财务报告的内部控制 不是有效的

本公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所BDO USA，LLP 在其报告中进行审计。

之前 报告了材料缺陷

正如 之前报告的那样，我们确定，在与支持公司财务报告流程的某些信息技术(IT)系统相关的用户访问和职责分工方面，存在与无效的信息技术一般控制(ITGC) 相关的重大弱点 。我们认为，这些控制缺陷是关键IT 领导层更替、IT人员培训不足以及风险评估流程不足以识别和评估某些IT系统中可能影响财务报告内部控制的用户访问权限的结果。因此，我们确定我们没有有效的控制措施 来及时防止或检测重大财务报表错报。

针对这一重大弱点，管理层在董事会审计委员会的监督下，已确定并正在 采取措施补救这一重大弱点。公司已分配资源来补救用户访问 相关控制和职责分工缺陷。我们的补救工作还包括为 与审查IT用户访问权限相关的人员提供培训。此外，我们继续聘请顾问就进一步改进我们的ITGC提供建议。 虽然我们打算尽快完成补救过程，但目前无法估计需要 多长时间才能补救这一重大缺陷。在这一重大弱点得到弥补之前，我们计划继续执行额外的分析和 其他程序，以确保我们的合并财务报表是按照公认会计准则编制的。

财务报告内部控制变更

除了与围绕ITGC设计和实施足够的控制和流程相关的补救措施 外，在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 对财务报告的内部控制产生重大影响，或 有合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

独立注册会计师事务所报告

股东 和董事会

紫色 创新公司

莱希，犹他州

关于财务报告内部控制的意见

我们 根据中建立的标准，审核了Purple Innovation，Inc.(本公司)截至2021年12月31日的财务报告内部控制 内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助 组织委员会发布(“COSO标准”)。我们认为，根据COSO标准，截至2021年12月31日，本公司并未在所有重大 方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们 不对管理层在评估日期后 本公司采取的任何纠正措施的声明发表意见或提供任何其他形式的保证。

我们 还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准， 审计了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的三年内每年的相关综合经营报表、股东权益(赤字)和现金流量以及相关附注(统称为财务报表)和我们2021年3月1日的报告

意见依据

公司管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的项目9A《管理层财务报告内部控制年度报告》 中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须与公司保持独立 。

我们 根据PCAOB的标准对财务报告的内部控制进行了审计。这些标准要求 我们计划和执行审计，以合理保证财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了 保持。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信 我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 公司年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到预防 或无法及时发现。管理层未能设计和维护有效信息 在与支持公司财务报告流程的某些信息 技术(“IT”)系统相关的用户访问和职责分工方面 在管理层的评估中发现并描述了一个重大弱点 技术一般控制(“ITGC”)与某些信息 技术(“IT”)系统相关的用户访问和职责分工。在确定我们在审计2021年财务报表时应用的审计测试的性质、时间和范围时，会考虑到这一重大缺陷，本报告不影响我们于2022年3月1日发布的有关这些财务报表的报告 。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是为财务报告的可靠性和根据公认会计 原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。 公司对财务报告进行内部控制的过程旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有在公司管理层和董事授权的情况下才能根据 进行；(2)公司的财务报告内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，确保交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有在公司管理层和董事授权的情况下才能根据 进行；(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外， 对未来期间进行的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足， 或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/ BDO USA，LLP

犹他州盐湖城

2022年3月1日

第 9B项。其他信息

2020年信贷协议修正案

2022年2月28日，本公司签订了《2020年信贷协议第一修正案》(以下简称《修正案》)。

修正案将伦敦银行同业拆借利率改为SOFR ，下限为0.50%。在交付的合规证书显示综合杠杆率低于3.00至1.00之前，如果公司的流动性大于或等于当时适用的流动性阈值 ，则 借款利率将被设定为期限SOFR加(A)4.75%，如果公司的流动性低于当时适用的流动性阈值，则借款利率将被设定为9.00%。一旦交付的合规性证书 显示综合杠杆率低于3.00%至1.00，定价范围将从SOFR加3.00%至3.75%的利润率(基于综合杠杆率)，除非在指定时间段内没有未偿还循环贷款，在这种情况下， 定价将基于综合净杠杆率。超额现金流强制预付的金额现在基于 综合杠杆率，除非在指定的时间内没有未偿还的循环贷款，在这种情况下， 将基于综合净杠杆率。

修正案还增加了契约修正案 期限，从修正案生效日期开始，一直持续到(A)2023年6月30日合规证书的交付 和(B)合规证书交付后的第五个工作日，该合规证书连续两个季度的综合杠杆率低于2.00x 。在契约修订期间，公司必须每月向贷款人提供包含展厅销售业绩的 报告，并每两周向贷款人提供滚动的13周现金流预测。在契约修订期间不提供增量定期贷款承诺 和增量循环贷款承诺。

修订增加了一项新的强制性提前还款要求 ，规定如果有任何循环贷款未偿还且现金和现金等价物总额超过2,500万美元 ，本公司必须提前偿还循环贷款，金额以(I)未偿还循环贷款和(Ii)现金和现金等价物超过2,500万美元中较小者为准。修正案还增加了对左轮手枪下借款的限制，禁止 在实施任何借款和与之完成的任何交易后， 现金和现金等价物的总额超过2500万美元的额外左轮手枪借款。此外，即使所有条件都已满足，周转贷款现在也是可自由支配的，而不是强制性的 。

修正案规定，在截至2021年12月31日的财政季度至2022年6月30日的财政季度，综合净杠杆率和固定费用覆盖率金融契约将不接受测试，从截至2022年9月30日的财政季度开始，综合杠杆率 金融契约将在5.75至1.00的水平上生效，2022年12月31日降至3.00至1.00，此后降至2.50至1.00 。修正案还增加了一项关于最低流动资金的额外财务契约，适用于契约修订期间 ，以及一项负面契约，该契约限制公司签订新的租赁，除非满足某些财务测试。 在截至2021年12月31日的财年，限制某些资本支出的契约没有接受测试，截至2022年6月30日的财季，资本支出总额上限为1,750万美元，截至12月30日的财年，增长资本支出上限为3,750万美元。 在截至2021年12月31日的财年，资本支出总额上限为1,750万美元， 财年增长资本支出上限为3,750万美元截至2024年12月31日的财年为4150万美元。

修正案还取消了契约修订期间某些负面契约下的某些篮子的可用性 ，包括但不限于合并、合并、收购、资产出售、法定分割、留置权、负债、投资、担保义务和限制性付款。

根据修正案，公司 支付了90万美元的费用和开支，并预付了2022年到期的全部本金250万美元。

修正案的前述摘要并不声称是完整的，受修正案全文的约束和限定，修正案全文的副本作为附件10.60附在本10-K中，并通过引用将其并入本10-K。

委任常任行政总裁

2022年3月1日，董事会任命罗伯特·德马蒂尼(Robert DeMartini)为公司 常任首席执行官，在签署修订和重述的雇佣协议后生效。DeMartini先生自2022年1月以来一直 担任公司代理首席执行官。德马蒂尼先生与公司之间没有任何关联方交易，如S-K条例第404(A)项所定义的 。德马蒂尼先生与任何其他董事、高管 或被提名或挑选为董事或本公司高管的人没有家族关系。DeMartini先生的个人资料 列在上文第一部分第1项“关于我们执行干事的资料”之下。

项目9C。有关阻止 检查的外国司法管辖区的信息披露

不适用。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

“董事”和“公司治理”标题下所要求的信息在此通过引用 并入本公司根据第14A条发布的最终委托书中，该委托书将在公司截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券和交易委员会(Securities and Exchange Commission)。有关我们高管的信息 包含在本报告的第一部分，标题为“关于我们高管的信息”。

第 项11.高管薪酬

本项目所需的 信息在此以公司根据 条例第14A条发布的最终委托书为参考，该委托书将在公司截至2021年12月31日的财政年度结束 后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

项目 12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

本项目所需的 信息在此以公司根据 条例第14A条发布的最终委托书为参考，该委托书将在公司截至2021年12月31日的财政年度结束 后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所需的 信息在此以公司根据 条例第14A条发布的最终委托书为参考，该委托书将在公司截至2021年12月31日的财政年度结束 后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

项目 14.首席会计师费用及服务

本项目所需的 信息在此以公司根据 条例第14A条发布的最终委托书为参考，该委托书将在公司截至2021年12月31日的财政年度结束 后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

第 第四部分

第 项15.展品和财务报表明细表

以下财务报表包含在本表格10-K第II部分第8项中：

所有 其他财务报表明细表都被省略，因为它们不适用，或者金额不重要且不是必需的，或者 所要求的信息在合并财务报表及其附注下第四部分第15项中列示。

我们 特此提交附件附件索引中列出的展品作为本报告的一部分。通过引用合并于此的展品 可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中按规定费率进行检查和复制，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅和复制。该公共参考设施位于西北地区100F Street，华盛顿特区1580室。 在此引用的展品可以按规定的费率在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制。

附件 索引

第 项16.表单10-K总结

不适用 。

紫色 创新公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

股东 和董事会

紫色 创新公司

莱希，犹他州

对合并财务报表的几点看法

我们审计了所附的紫创公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关合并营业报表、股东权益(亏损)和现金流量表以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为， 综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日止三年内各年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。 综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司于2021年12月31日和2020年的财务状况，以及截至2021年12月31日期间各年度的经营业绩和现金流量。 符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准 审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制 ，依据内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)发布的 和我们2022年3月1日的报告 由于存在实质性缺陷，对此表达了反对意见。

意见基础

这些合并财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 合并财务报表发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估 合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项 是指已传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计产生的事项，且：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露， (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见 ，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

递延税金资产 估值准备

如本公司合并财务报表附注2及 19所述，本公司约有2.178亿美元递延所得税净资产。 在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑递延税项资产是否更有可能变现 。

我们将公司对其某些递延税项资产是否可变现的 评估确定为关键审计事项。在评估和权衡用于评估递延 纳税资产变现的正面和负面综合证据时，需要作出重大的管理层判断。这些证据包括围绕近几年累计收入、预计未来应税收入、 和预期增长率的各种假设。由于解决这些问题所需的审计工作的性质和程度，审计这些要素尤其涉及复杂的审计师判断，包括需要拥有专业技能和知识的人员参与。

我们为解决此关键审核问题而执行的主要程序 包括：

保修应计

截至2021年12月31日， 公司的累计保修责任为1,500万美元。如合并财务报表附注2所述， 公司对其销售的大部分产品提供有限保修。保修成本根据产品测试结果、 行业和历史趋势以及产生的保修索赔率进行估算，并根据任何当前或预期趋势进行调整。这些成本在销售时在收入成本中确认。

我们将公司对保修应计项目完整性和估值的 评估确定为一项重要审计事项。具体地说，评估包括 各种管理假设，包括估计的未来保修索赔和估计的保修索赔补救成本。审计 涉及的应计保修责任，尤其是复杂和主观的审计师判断，因为在评估保修责任时需要 重大的管理判断。

我们为解决此关键审核问题而执行的主要程序 包括：

/s/ BDO USA，LLP

自 2017年起，我们一直担任本公司的审计师。

犹他州盐湖城

2022年3月1日  

紫色 创新公司

合并资产负债表

(单位： 千，面值除外)