附件10.1

信贷协议

日期：2022年2月24日

其中

Hub Group，Inc.

作为借款人，

保证人 在此不定期签约，

出借人从 时不时地到这里，

和

蒙特利尔银行，

作为管理代理和可持续性构建代理

蒙特利尔银行资本(BMO Capital) Markets Corp.、美林(Merrill Lynch)、皮尔斯·芬纳·史密斯公司(Piells，Fenner&Smith Inc.)和富国银行证券公司(Wells Fargo Securities，LLC)担任联席牵头安排人和联席账簿管理人

美林， 皮尔斯，芬纳和史密斯公司和

富国银行证券(Wells Fargo Securities， LLC)作为联合辛迪加代理

目录表

信用 协议

本信贷协议 自2022年2月24日起签订，Hub Group，Inc.，特拉华州的一家公司 (“借款人”)、作为担保人的本协议的重要子公司、作为贷款人的几家不时作为本协议的一方的金融机构以及通过其芝加哥分行行事的加拿大特许银行蒙特利尔银行(br})。“BMO”)，作为这里规定的行政代理、可持续性结构代理、Swingline贷款人和信用证发行方，以及蒙特利尔银行(BMO Harris Bank N.A.)和蒙特利尔银行(BMO Harris Bank N.A.)和蒙特利尔银行(Bank of蒙特利尔)，每个银行都是现有信用证的信用证发行方。

初步 声明

借款人已请求， 贷款人已同意根据本协议的条款和条件提供某些信贷便利。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互协议，以及其他良好和有价值的 对价，双方特此同意如下：

第1节。     定义；解释。

第1.1节。  定义。下列术语在本协议中使用时，应具有以下含义：

“收购” 指直接或间接导致(A)收购某人的全部或 全部资产，或收购某人的任何业务或部门的全部或实质全部，或(B)收购任何人超过50%的股本、合伙企业权益、会员权益或股权，或以其他方式 导致任何人成为子公司的任何交易或一系列相关交易。

“收购 假期”具有第8.15(A)节赋予的含义。

“调整后的术语 SOFR”指就任何期限而言，等于(I)期限SOFR之和的年利率加(Ii)(X)0.10%(10 个基点)，期限为一个月；(Y)0.15%(15个基点)，期限为3个月；前提是， 如果按上述规定确定的调整期限SOFR曾经小于下限，则调整后期限SOFR应视为 为下限。

“管理 代理”指根据本协议以行政代理身份行事的蒙特利尔银行，以及根据第10.6节担任此类职务的任何继任者。

“管理 调查问卷”指由管理代理提供的表格形式的管理调查问卷。

“受影响的金融机构 “指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构.

“附属公司” 指由他人直接或间接控制或控制的任何人，或与他人直接或间接共同控制的任何人。 就本定义而言，如果某人直接或间接拥有 通过拥有投票权 证券、普通董事、受托人或高级职员的所有权、合同或其他方式直接或间接指导他人的管理和政策的权力，则该人应被视为控制他人。

“协议” 指本信贷协议，本信贷协议可能根据本协议条款不时修改、重述、补充或以其他方式修改。 根据本协议条款，本信贷协议可能会被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“反腐败法 ”指适用于贷款方或其任何子公司的任何司法管辖区的所有法律、规则和法规 不时涉及或与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和法规，包括《反海外腐败法》。

“适用的 法律”指对任何人有约束力或受其约束的任何政府当局的所有适用宪法、条约、法律、法规、法典、条例、命令、法令、规则 和条例。

“适用的 边距”对于贷款、报销义务、信用证参与费和根据第3.1(A)节应支付的承诺费，指在第一个定价日期之前，与下面的I级相对显示的年费率，此后从一个定价日期 到下一个定价日期，适用的边际是指根据以下时间表确定的年费率：

就本文而言，术语“定价 日期”对于截至2022年3月31日或之后的借款人的任何会计季度，是指根据第8.4节的规定，行政代理收到借款人的最新财务报表(如果是年终财务报表，则为 审计报告)的日期。适用保证金应基于最近完成的财季的总净杠杆率 确定，定价日期确定的适用保证金应 一直有效到下一个定价日期。如果借款人在该财务报表(如为年终财务报表，则为审计报告)根据第8.4节规定交付之日 仍未交付其财务报表， 在该财务报表和审计报告交付之前，适用的保证金应为最高的适用保证金(即，第IV级 应适用)。如果借款人随后在下一个定价日期之前交付该财务报表，则该延迟交付的财务报表确定的适用保证金 应从交付之日起至下一个定价日生效。在所有其他情况下， 此类财务报表确定的适用保证金应从紧接此类财务报表所涵盖的会计季度结束后 的定价日起生效，直至下一个定价日。尽管如上所述，如果 由于借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，管理代理人确定(A)在任何定价日期计算的总净杠杆率不准确，以及(B)正确计算总净杠杆率 将在任何期间产生更高的适用利润率，则借款人应自动 并有追溯义务为贷款人的利益向行政代理人支付相当于该期间本应支付的利息和手续费超出该期间实际支付的利息和手续费的金额。

“应用程序” 在第2.2(B)节中定义。

“核准基金” 指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)实体或管理贷款人的实体的附属机构管理或管理的任何基金。

“作业 和假设”指贷款人和合格受让人(经第13.2(B)条要求其同意的任何 方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件H 的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“授权的 代表”指借款人根据第7.2节或 节提供的高级职员名单上所列的人员，该名单由借款人提供给行政代理人，或借款人的任何授权代表在书面通知行政代理人的书面通知中指名的借款人的任何其他或不同的高级职员 。

“可用男高音” 指截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是 定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期的长度 ；或(Y)否则，指参照该基准(或其组成部分 )计算的利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率 自该日期起，为免生疑问，不包括根据第4.6(D)节从“利息期”定义中删除的该基准 的任何期限。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法” 指(A)就执行欧洲议会第2014/59/EU号指令第55条和 欧洲联盟理事会第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行业法》(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，这些法律、法规或规则投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、破产管理或其他破产程序)。

“银行产品” 指任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方提供的下列每项和任何银行产品和服务： (A)商业客户的信用卡或签帐卡(包括“商业信用卡”和购物卡)，(B)储值卡，以及(C)存管、现金管理和金库管理服务(包括控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存管网络服务)。

“银行产品 债务”借款方的任何和所有义务是指其与银行产品有关的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及在 与银行产品有关的 创建、产生、证明或获得(包括所有续签、延期、修改和替代)的时间。

“基本汇率” 指在任何一天，年利率等于以下中最大的一项：(A)行政代理不时宣布或以其他方式确定为其最优惠商业利率的利率，或其等值的美元贷款给位于美国的借款人的利率，如该日有效的那样：(A)由行政代理不时宣布或以其他方式确定为其最优惠商业利率的利率，或其等值的美元贷款给位于美国的借款人的利率，由于上述最优惠商业利率的变化而导致的基本利率的任何变化 自上述最优惠商业利率的相关变化之日起生效(承认并同意该利率 可能不是行政代理的最优或最低利率)，(B)(I)该日的联邦基金利率的总和，加上 (Ii)1.00%的二分之一；及。(C)调整后期限SOFR，自该日起生效，为期一个月。加1.00%。 由于最优惠利率、报价的联邦基金利率或期限SOFR(视适用情况而定)发生变化而导致的基本利率的任何变化，应从该利率变化的生效日期(包括该日期)起生效 。如果根据第4.3节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述 (C)条的情况下确定。前提是如果上述确定的基本利率应小于下限加1.00%，则基本利率应 视为下限加1.00%。

“基本利率贷款” 指按第2.3(A)节规定的利率计息的贷款。

“基准测试” 最初是指术语SOFR参考率；前提是如果 术语SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指 根据第4.6节该基准替换已替换该先前基准汇率的范围内适用的基准替换。

“基准更换” 指在行政代理自行决定的范围内选择的下列任何一项，

(A)每日简易SOFR； 或

(B)总和：(I) 行政代理和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(A)任何 对替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，用于确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的基准 ，以及(Ii)相关的基准替代调整

如果根据上述(A)或(B)款确定的基准替换 将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件 的下限。

“基准替换 调整”指对于用未调整的基准替换来替换当时的基准， 由管理代理和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值或负值或 零)，并且借款人适当考虑到(A)对利差调整的任何选择或建议，或者用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例 以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准 ，以取代该基准 ，或(B)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例 。

“基准更换 日期”指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：

(A)如属“基准过渡事件”定义的 (A)或(B)条款，以(I)公开声明或其中提及的信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分 )的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；或(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分 )的所有可用期限的日期；或(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分 )的所有可用期限的日期；或

(B)如属“基准过渡事件”定义的 (C)条款，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分 )的管理人或监管监管人已确定并宣布该基准(或其组成部分 )的管理人不再具有代表性 或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的“财务基准原则”的第一个日期(或已公布的组成部分 )的第一个日期，即该基准(或其组成部分)的管理人或其代表已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性 或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的“财务基准原则”的第一个日期；但条件是， 该等不具代表性或不符合规定的情况将通过参考(C)条款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

“基准转换 事件”指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(A) 由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的部分)的 公开声明或信息发布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调 (或其部分)，前提是在该声明或发布时，没有继任 管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管机构对该基准(或用于计算该基准的已公布的 组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人拥有 管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人拥有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将 永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布的 时间，没有继任管理人将继续提供该 基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已发布组件)或该基准管理人的监管主管(或在 计算中使用的已发布组件)的或代表该基准的管理人(或在 计算中使用的已发布的组件)的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组件)的所有可用承租人不再具有代表性，或自 指定的未来日期起不再具有代表性，或由于指定的未来日期将不再符合国际

为避免 怀疑，如果就任何基准(或其计算中使用的 已公布的组成部分)的每个当时可用的基准期(或 公布的组成部分)已发生上述公开声明 或信息发布，则将被视为已就任何基准发生“基准转换事件”。

“基准不可用 期间”指(A)从基准更换日期开始的时间(如果有)，如果在基准更换日期发生时， 没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第4.6节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准更换为本协议项下的所有目的和根据第4.6节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

“BMO” 在本协议的引言段落中有定义。

“借款人” 在本协议的引言段落中有定义。

“借用” 指贷款人在单个日期由本合同项下的贷款人提前、延续一段额外的利息期或从另一种类型 转换为该类型的单一类型贷款的总额，对于SOFR贷款而言，是指在单一利息期内的贷款总额。 贷款的借款由本合同项下的每个贷款人根据其百分比按比例发放和维护。借用是指“高级” 在贷款人向借款人垫付包含此类借款的资金的那一天，“续”自同种借款的新利息期 开始之日起，“已转换”当此类借款从一种类型的贷款变更为另一种类型的贷款时，均根据第2.5节的规定确定。Swingline贷款的借款由Swingline贷款人根据第2.1(B)节规定的程序进行。

“工作日” 指在伊利诺伊州芝加哥，银行未获授权或未被要求关闭的任何一天(周六或周日除外)。

“资本租赁”“ 是指根据公认会计准则要求在承租人的资产负债表上资本化的任何财产租赁。

“资本化 租赁债务”对任何人士而言，指该人士资产负债表上显示的根据公认会计原则厘定的资本租赁的负债金额 。

“现金抵押” 指为一个或多个信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付 作为信用证义务或贷款人义务的抵押品，为参与信用证义务、现金或存款账户提供资金的抵押品 余额受以行政代理为受益人的完善担保权益的优先限制，或者，如果行政代理 和每个适用的信用证出票人应自行决定，在每一种情况下，应根据下列规定提供其他信贷支持“现金抵押品” 应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物” 指(A)由美国发行或无条件担保的、或由美国任何机构 发行并以美国的全部信用和信用为后盾的可交易的直接债务，每种情况下均在收购之日起一(1)年内到期；(B)由美国任何州或该州的任何政治分区发行或完全担保的可交易的直接债务，或其任何公共工具在收购之日起一(1)年内到期 具有标准普尔或穆迪可获得的两个最高评级之一，(C)自创建之日起一(1)年内到期的商业 票据，且在收购时，具有标准普尔至少 A-1或穆迪至少P-1的评级，(D)存单，定期存款，隔夜银行存款 或银行承兑汇票，自收购之日起一(1)年内到期，由根据 美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组织的银行开具，且在收购之日拥有不少于250,000,000美元的综合资本 和盈余不少于250,000,000美元，(E)在以下银行开立的存款账户：(I)满足上述(D)款所述 标准的任何银行；或(Ii)根据美国或其任何州的法律组织的任何其他银行，只要在任何该等其他银行维持的全额 由联邦存款保险公司全额承保，(F) 任何符合本定义(D)项要求的商业银行或合计资本 和盈余不少于250,000,000美元、期限不超过七(7)天的认可证券交易商的回购义务提供所有此类协议都要求实物交付确保 此类回购协议的证券，但通过联邦储备账簿登记系统交付的证券除外，以及(G)对货币市场的投资 基金：(I)符合1940年投资公司法下的美国证券交易委员会规则2a-7规定的标准，(Ii)被至少两家信用评级机构评为aaa和aaa (或同等评级)，以及(Iii)投资组合资产至少为5,000,000,000美元。

“法律变更” 指在本协议日期后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；提供尽管本协议有任何相反规定， (X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关的所有要求、规则、条例、指导方针或指令 应被视为“法律变更”，而不论其颁布、通过或发布的日期，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国发布的所有请求、规则、准则或指令在任何情况下，不论制定、通过或发布日期，均应被视为“法律变更”。

“控件更改 事件”指发生以下任何一项或多项情况：

(I) (A)任何人 或一群人(在《交易法》第13或14条所指的范围内，但不包括菲利普·C·耶格尔、菲利普·C·耶格尔的后代(无论是亲生或领养)、前述任何人的配偶、前述任何人的任何遗产、为前述一人或多人利益而设立的任何信托 以及任何人，其所有未偿还股权证券由任何一人或多人拥有) “叶格尔家族”)和高级管理人员)将获得借款人的表决权股票的实益所有权 (根据交易法颁布的规则13d-3的含义)，该借款人对借款人拥有至少35%的普通投票权，以及(B)耶格尔家族和高级管理人员共同拥有的借款人表决权股票的实益所有权 低于该个人或该群体；或

  (Ii) 自本协议之日起连续 个月内，在该期间开始时组成借款人 董事会的个人(“董事会”)及任何新董事的当选或待选提名经当时仍在任的董事(该等董事在期初 或其当选或待选提名先前已获如此批准)最少过半数投票通过，则以任何理由(死亡除外)不再构成董事会多数 。(##**$ ， =

“截止日期” 指本协议之日或较晚的工作日，在此日期第7.2节中描述的各项条件应得到满足或放弃 。

“代码” 指1986年的国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品 帐户”在第9.4节中定义。

“承诺” 对于任何贷款人来说，是指该贷款人有义务在任何时候为借款人的账户发放循环贷款和参与SWingline贷款和信用证，未偿还本金或面值总额不得超过本合同附件附表2.1中与该贷款人名称相对的金额，并成为本合同的一部分，因为同样的 可根据本合同的条款随时或不时地减少或修改(包括第2.14节)。(包括第2.14节中的第2.14节在内)，任何贷款人都有义务提供循环贷款和参与本合同项下为借款人账户发放的周转贷款和信用信函，其未偿还本金或面值总额不得超过本合同所附附表2.1中与该贷款人名称相对的金额，并可根据本合同的条款随时或不时地予以减少或修改(包括第2.14节借款人 和贷款人确认并同意贷款人在截止日期的承诺总额为350,000,000美元。

“商品交易法 “指商品交易法(”美国法典“第7编第1节及其后)。

“合规性 证书”具有第8.4(H)节赋予的含义。

“连接 所得税”指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或 特许经营税或分支机构利润税。

“符合 更改”指使用或管理术语SOFR，或使用、管理、采用或实施任何基准替代 ，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间 、转换或继续通知的时间 、适用性和行政代理决定的违反条款的适用性 以及其他技术、行政或操作事项)可能是适当的 以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理 (或者，如果行政代理决定采用此类 市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例 ，以行政代理决定的合理必要的其他管理方式(br}与本协议和其他贷款文件的管理相关)。

“受控 组”指在 共同控制下的受控公司集团和所有行业或企业(无论是否合并)的所有成员，根据本守则第414节，这些公司和借款人被视为单一雇主。

“信用事件” 指提前发放任何贷款，或签发、延长或增加任何信用证 的到期日或金额。

“信用评级机构 机构”指国家认可的信用评级机构，评估债务工具发行人的财务状况 ，然后给予反映其对发行人偿债能力评估的评级。

“每日简单 软件”指任何一天的SOFR，此利率的约定(包括回顾)由 管理代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的 “每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的约定制定；前提是，如果管理代理决定任何此类约定 在管理上对管理代理是不可行的，则管理代理可在其 合理决定权下制定另一个约定。

“债务救济 法律”指美利坚合众国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时有效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“默认” 指任何事件或条件，如果持续未治愈，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成 违约事件。

“正在违约 贷款人”除第2.12(B)节另有规定外，指任何贷款人(A)未能(A)在本协议规定需要为其贷款提供资金的日期起两(2)个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知 行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定了一个或多个 提供资金之前的条件(每个条件以及任何适用的违约均应明确指出)。{br任何信用证发行人、Swingline贷款人或任何其他 贷款人在到期之日起两(2)个工作日内(包括就其参与信用证或Swingline贷款而需支付的任何其他金额)，(B)已书面通知借款人、行政代理或任何信用证 发行人或Swingline贷款人，其不打算履行本协议项下的资金义务，或已公开 声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务 ，并声明该立场基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例， 连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内 失败，向管理代理和借款人 书面确认其将履行本协议项下的预期融资义务，并在财务上 有能力履行该等义务(提供根据本条款(C)，该贷款人应停止作为违约贷款人(br}在收到行政代理和借款人的书面确认后)，或(D)拥有或拥有直接或间接的 母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、 管理人、受托人、管理人、受让人或类似的负责重组或清算的人的利益包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或者(Iii)成为自救行动的对象；提供贷款人不得仅因 政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或 该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认该贷款机构的任何股权，则不得仅因为该政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或 该政府当局)拒绝、否认、否认行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的任何判定 应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，在向借款人、信用证发行方、Swingline贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款方应被视为违约贷款方(受第2.12(B)节的约束) 。在向借款人、信用证发行方、Swingline贷款方和每个贷款方发出书面通知后，该贷款方应被视为违约贷款方(受第2.12(B)节的约束) 。

“指定的 支出帐户”指借款人在管理代理或其附属公司处维护的帐户，并以书面形式指定 给管理代理作为借款人的指定支出帐户(或借款人 和管理代理可能另行约定的其他帐户)。

“指定的 管辖范围”指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“EBITDA” 指参照任何四个会计季度期间(测试期“)，测试期间的净收益加上 在达到该净收入金额时扣除的所有金额，包括：(I)测试期间的利息支出，加上(Ii)中心集团在测试期间的税收 (包括联邦、州和地方所得税)，加上(Iii)中心集团账簿上正确计入的测试期间折旧和摊销的所有金额，加上(Iv)非现金股票为基础的薪酬调整 。EBITDA应按形式上的在测试期的第一天或之后的任何时间 完成的任何允许收购，就好像每项此类允许收购都是在该测试期的第一天完成的一样 ，包括现金和非现金调整(包括交易费用和费用)。在未经行政代理或任何贷款人 批准的情况下，可以(I)未经行政代理或任何贷款人批准(A)符合1933年证券法下的S-X条例 的事实支持，或(2)代表与允许的 资产收购或处置有关的可证明的成本节约和运营费用削减，或借款人合理预期在消费后12个月内与此类允许的 收购或处置相关的可实现的成本节约和运营费用削减。(I)未经行政代理或任何贷款人的 批准(A)符合事实，且符合1933年证券法规定的S-X 规定，或(2)代表与允许的 资产收购或处置相关的可证明的成本节约和运营费用减少借款人真诚地认为 是合理的，并在提交给行政代理的借款人财务人员证明中列明。 提供只有在第(1)款和第(2)款在该期间的合计增加额不超过在没有根据本条(A)进行调整的情况下本可计入EBITDA的金额的10%的范围内，才允许根据第(2)款增加的金额；(B)非现金费用(除非此类非现金费用保留给将来进行的现金费用 )；(C)对于与本协议结束有关的交易手续费、成本和费用的现金收费， 第8.8(B)条允许的收购和处置财产；(Ii)商定的其他补充费用；(C)与结束本协议有关的交易手续费、成本和开支， 第8.8(B)条允许的收购和处置财产的现金费用；已提供 行政代理对前述第(Ii)款规定的任何EBITDA调整拥有审批权，且 在任何时候占EBITDA的比例不超过10%(所需贷款人对任何此类EBITDA调整拥有审批权，在任何时候占EBITDA的比例 超过10%)。

“EEA金融 机构“指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构 监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构 的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国 国家“指欧盟任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议 权限“指任何欧洲经济区 成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责解决任何欧洲经济区金融机构的公共行政当局的任何人。

“合格受理人” 指符合第13.2(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人要求的任何人(须经第13.2(B)(Iii)条规定的同意， 如有)。

“环保 索赔”指任何调查、通知、违规行为、要求、指控、行动、诉讼、禁令、判决、命令、同意法令、 处罚、罚款、留置权、诉讼或索赔(无论是行政、司法还是私人性质)：(A)依据任何环境法，或与实际或指控的违反任何环境法有关；(B)与任何危险物质有关；(C)因 与危险物质相关的任何减损、清除、补救、调查、纠正或回应行动而引起的任何调查、通知、违规行为、诉讼、禁令、判决、命令、同意法令、 处罚、罚款、留置权、诉讼程序或索赔(无论是行政、司法或私人性质的)，(B)与任何危险物质有关的，(B)与任何危险物质有关的环境 政府当局的法律或命令或(D)对健康、安全、自然资源或环境造成的任何实际或声称的损害、伤害、威胁或损害。

“环境法 ”指当前或未来有关以下方面的任何适用法律：(A)保护健康、安全和室内外环境 ；(B)养护、管理、保护或利用自然资源和野生动物；(C)保护或使用地表水或地下水；(D)管理、制造、拥有、存在、使用、产生、运输、处理、储存、 处置、释放、威胁释放、减少、移走、调查、补救或处理或暴露于任何有害物质 地表水或地下水)以及根据其发布的任何修订、规则、规章、命令或指令。

“环境责任 ”指任何贷款方或贷款方的任何子公司直接或间接因(A)任何实际或声称违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、 储存、处理或处置任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁 任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、 储存、处理或处置任何危险材料，(C)暴露于任何危险材料，罚款或赔偿的任何责任，或有或有任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、合规费用、罚款或赔偿)， 直接或间接产生的 任何违反任何环境法的行为，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料协议或其他可依法强制执行的双方同意的安排 根据该协议或安排，对上述任何一项承担或施加责任。

“ERISA” 指1974年“雇员退休收入保障法”。

“ESG” 具有第4.8节中赋予的含义。

“ESG修正案” 具有第4.8节中赋予的含义。

“ESG定价 条款”具有第4.8节中赋予的含义。

“欧盟内部救助立法时间表 ”指贷款市场协会(或任何继任者)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。

“违约事件” 指在第9.1节中确定为此类事件或条件的任何事件或条件。

“交易所法案” 指1934年的证券交易法。

“互换除外 义务“就任何担保人而言，指根据商品交易法或任何规则，如果该担保人的全部或部分担保协议，或该担保人为担保该掉期义务(或其任何担保协议)而授予的担保权益的全部或部分，或该担保人为担保该等互换义务而授予的担保权益的全部或部分，则就任何担保人而言，任何掉期义务。由于该担保人因任何原因未能 在该担保人的担保协议或该担保协议的授予对该相关的 掉期义务生效时， 不构成商品交易法及其下的法规所界定的“合格合同参与者”， 商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果根据管理多个互换的主协议产生互换义务，则此类排除仅适用于 可归因于此类担保协议或担保权益不合法的互换的互换义务部分 。

“免税” 指对收款人或对收款人征收的以下任何税款，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的税款 ；(A)向收款人征收或以净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税款， 在每种情况下，(I)由于收款人是根据法律组织的，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税收的司法管辖区(或任何贷款机构)而征收的任何税款。 在每种情况下，由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税收的司法管辖区(或任何(B)就贷款人而言，根据(I)贷款人获得贷款或承诺中的适用权益(借款人根据第2.11条提出转让请求除外)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处的情况下，美国联邦预扣税将根据在 日期生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收 应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额的预扣税，但在每种情况下，除非在下列情况下发生的情况，否则不适用于该贷款或承诺中的该权益(并非根据 借款人根据第2.11条提出的转让请求)，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在以下情况下除外：根据第4.1条第(Br)款的规定，应向贷款人 在紧接其成为本协议一方之前的转让人或紧接其变更贷款办事处之前向该贷款人支付与此类税款有关的金额，(C)因该收款人 未能遵守第4.1(G)条而应缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信用证” 指在截止日之前开立且在截止日未付的信用证，如附表2.2所述。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释 、根据守则第1471(B)(1)条签订的任何协议、政府当局之间根据前述条款订立的任何政府间协议，以及根据任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法，或

“FCPA” 指“反海外腐败法”[“美国法典”第15编第17dd1节及其后)。

“联邦基金 利率”指任何一天的年利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率 ；提供(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为 在下一个营业日公布的下一个营业日的交易利率，以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率 ，则该日的联邦基金利率应为在该日向行政代理收取的平均利率(如有必要，向上舍入，为1%的1/100的整数倍)。 在该日就确定的该等交易向行政代理收取的利率为 。 如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在该日向行政代理收取的平均利率(如有必要，向上舍入，为1/100的1/100的整数倍)。提供联邦基金利率在任何情况下都不得低于0.00%。

“地板” 指年利率相等于0.00%的利率。

“外国贷款人” 指的是不是美国人的贷款人。

“对外合作伙伴关系” 指根据美利坚合众国或其任何州以外的任何司法管辖区的法律组成的任何合伙企业。

“外国子公司” 指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的每个子公司。

“正面曝光” 指在任何时候出现违约贷款人，(A)就任何信用证出票人而言，该违约贷款人就该信用证出具的信用证而未履行的信用证义务(信用证义务除外)所占的百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本合同的 条款重新分配给其他贷款人或将其作为抵押的现金，以及(B)按照本合同的 条款，以及(B)将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或将其作为抵押的现金的百分比，以及(B)根据本合同的条款，以及(B)在以下情况下，该违约贷款人的未偿还信用证义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金该违约贷款人在Swingline贷款人(Swingline贷款除外)发放的未偿还Swingline贷款中的百分比 该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人。

“基金” 指任何人(自然人除外)在其正常业务过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资 。

“GAAP” 指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中不时提出的、适用于确定日期的情况的公认会计原则。 指的是适用于确定之日的情况的公认会计原则。 指的是适用于截至确定之日的情况的公认会计原则。 指会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或在美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明。

“政府 权威”指美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治区的政府， 州或地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。 指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府， 州或地方政府，以及行使行政、行政、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构或其他实体，或与政府有关的任何机构(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“保证” 任何人的或由任何人(该“担保人”)指担保人担保 或具有担保任何其他人的债务或其他义务的经济效果的任何义务(或有或有义务“主要债务人”) 以任何方式，无论直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买 或支付(或预付或提供资金购买或支付)该债务或其他义务，或购买(或预付 或提供资金购买)任何用于支付的担保，(B)购买或租赁财产、证券或服务 ，以向该债务或其他义务的拥有人保证付款(Br)主债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够 支付该债务或其他债务，或(D)作为账户当事人对为支持该债务或义务而出具的信用证或担保书 ；提供定期保函不包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。

“有担保的 负债”在第12.1节中进行了定义。

“担保人” 和“担保人”均在本协议第12.1节中定义。

“保修协议” 指并包括第12条规定的对贷款方的担保(包括通过交付附加担保人 附件中作为附件G的形式或行政代理人合理接受的其他形式的补充)，以及为保证担保责任或其任何部分的形式和实质为行政代理人合理接受而签署和交付的任何 其他担保协议。

“危险材料” 指 危险或有毒的任何物质、化学品、化合物、产品、固体、气体、液体、废物、副产品、污染物、污染物或材料，包括(A)石棉、多氯联苯和石油(包括原油或其任何部分) 和(B)根据环境法分类或管制为“危险”或“有毒”的任何物质或类似进口的词语。

“套期保值协议” 指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及 或通过参考一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融 或经济、金融或定价风险或价值的定价指数或衡量标准，或任何类似交易或这些 交易的任何组合进行结算；提供仅因任何贷款方或其子公司的现任 或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务而支付的任何虚拟股票或类似计划均不应是套期保值协议。

“对冲负债” 指任何贷款方对任何贷款人或该贷款人的任何关联公司就第 节允许的任何类型的任何对冲协议承担的责任8.5(G)作为借款方，借款人可不时与本协议一方的任何一个或多个贷款人或其附属公司订立协议，无论是绝对的还是或有的，无论何时创建、产生、证明 或获得(包括所有续签、延期、修改及其替代)；然而，前提是， 对于任何担保人，该担保人担保的套期保值责任应排除所有被排除的互换义务。

“芝加哥枢纽” 指Hub City Terminals，Inc.

“中枢组” 指借款人和子公司，共同的，也指各自的。这句话“中枢组的任何成员” 及其衍生产品出现在贷款文件中时，应被视为对组成Hub 集团(如适用)的任何或所有人员的引用，并且在不限制前述一般性的情况下，术语“枢纽群”贷款中使用的 文件应被视为对任何一个或多个此类人员的引用，无论该短语或其任何派生词是否与该术语一起使用 。

“集线器转接” 指的是特拉华州的Hub Group Trucking，Inc.

“增加” 在第2.14节中定义。

“负债” 对任何人而言(无重复)：(A)该人以任何方式产生、承担或发生的所有债务，代表 借款(包括发行债务证券)；(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中产生的贸易应付账款除外)，包括该人因许可收购而产生或产生的任何获利义务或类似的 递延或或有购买价格债务，这是资产负债表上的负债。(C)以该人的财产 上的任何留置权作为担保的所有债务，不论该人是否已承担或承担该等债务的偿付责任；。(D)该人的所有资本化 租赁义务；及(E)该人对信用证、银行的 承兑汇票及其他信贷延伸的所有义务，不论该等义务是否代表借入款项的义务。(D)该人的所有资本化 租赁义务及(E)该人在信用证、银行承兑汇票及其他信贷延伸方面的所有义务，不论该等义务是否代表借入款项的义务。

“赔偿 税款”指(A)因任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务而向 支付的任何款项或就其账户 征收的除免税以外的所有税款，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税款。

“利息覆盖率 比率”指截至任何日期(A)借款人在该日期结束的连续四个财政季度的EBITDA，或(如果没有结束，则在该日期之前最近完成的)EBITDA与(B)同一四个财政季度的现金利息支出 的比率(B)相同的日期(A)截至该日期的连续四个财政季度的EBITDA，或(B)同一四个财政季度的现金利息支出 的比率。

“利息支出” 就任何期间而言，指根据公认会计原则厘定的该期间中心集团的所有利息费用的总和(包括与资本化 租赁债务有关的推算利息费用，以及债务贴现和费用的所有摊销)的总和，包括所有利息费用(包括与资本化的 租赁债务有关的计入利息费用以及债务贴现和费用的所有摊销)的总和。

“付息日期 ”指(A)就任何SOFR贷款而言，指该SOFR贷款的每个利息期的最后一天和到期日 ；(B)对于任何基本利率贷款(Swingline贷款除外)，指每个日历季度的最后一天和到期日；以及(C)对于任何Swingline贷款，(I)参照基本利率计息，每个日历月的最后一天和到期日计息，以及(Ii)按基准利率计息该Swingline贷款的利息期限的最后一天，以及到期日。

“利息期” 指自借入Sofr贷款或Swingline贷款(按Swingline贷款人的 报价利率计息)之日起的期间，通过转换和终止(A)对于Sofr贷款，在借款后一(1)或三(3)个月后 个月，以及(B)如果Swingline贷款按Swingline贷款人的报价利率计息，在 一(1)至五(5)个营业日结束，截止日期为 至五(5)个工作日(以Swingline贷款人的报价利率计息)，截止日期为：(A)对于Sofr贷款，为此后一(1)或三(3)个月；(B)如果是Swingline贷款，以Swingline贷款人的报价利率计息但前提是 那就是：

 (I) 无利息期 不得超过相关贷款的最终到期日；

 (Ii) 如果任何利息期的最后一天 不是营业日，则该利息期的最后一天应延长至下一个营业日的 ，前提是，如果延期会导致借入SOFR贷款的利息期的最后一天发生在下一个日历月，则该利息期的最后一天应为紧接的营业日的前一天；

 (Iii) 就确定借入SOFR贷款的利息期而言，月是指自一个历月的某一天开始，至下一个历月的数字 相应日期结束的一段期间；然而，前提是，如果该利息期结束的月份 没有数字上对应的日期，或者该利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，则该 利息期应在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束；以及

 (Iv) 根据下面第4.6节从本定义中删除的任何术语均不得在借用通知或继续/转换通知 中指定.

“IRS” 指 美国国税局。

“KPI”具有第4.8节中赋予的 含义。

“信用证签发人” 指(I)蒙特利尔银行(BMO)以本信用证发行人的身份，及其第2.2(H)节规定的继任者 ，(Ii)仅就现有信用证、蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)和蒙特利尔银行(以适用者为准)，以及(Iii)借款人可能不时选择作为本信用证发行人的其他贷款人(如有) ，但该贷款人 已同意在下列情况下开立信用证的人：(I)蒙特利尔银行(BMO Harris Bank N.A.)和蒙特利尔银行(BMO Harris Bank N.A.)(视何者适用而定)，以及(Iii)借款人可不时选择作为本信用证发行人的其他贷款人(如有)；但该贷款人 必须同意：

“信用证义务” 指所有未提取的信用证和所有未支付的偿还义务的未提取面值的总和。

“信用证参与费 费用”在3.1(B)节中进行了定义。

“信用证升华” 指75,000,000美元，已根据本合同条款减少或以其他方式修订。

“贷款人” 指并包括BMO和附表2.1中所列的其他人，以及根据转让和假设 成为本协议缔约方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议缔约方的任何此等个人除外。 除非上下文另有规定，否则术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“出借办公室” 在第4.7节中进行了定义。

“信用证” 在第2.2(A)节中定义。

“连带” 指任何财产的任何抵押、留置权、担保权益、质押、抵押或产权负担，包括卖方或出租人在任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留安排下的 权益。

“贷款” 指任何循环贷款或摆动贷款，无论是未偿还的基本利率贷款或SOFR贷款或其他贷款，每种贷款都是 “类型”在此提供贷款。

“贷款单据” 指本协议、附注(如果有)、申请书、担保协议，以及根据本协议或根据本协议或根据本协议交付的其他文书或文件，或与本协议相关的其他文书或文件。

“借款方” 指每个借款人和每个担保人。

“实质性的不利影响 ”指(A)借款人或枢纽集团整体的运营、业务、财产或条件(财务或其他方面)发生重大不利变化或产生重大不利影响，或(B)对行政代理和贷款文件下贷款人的权利和补救 产生重大不利影响。

“物料子公司” 指截至借款人最近结束的会计年度，其收入等于或大于中心集团在该会计年度整体收入(不影响公司间交易)的5%的任何子公司；已提供 所有非实质性子公司在任何财年的总收入不得超过Hub Group在该财年的总收入的20%(不影响公司间交易)。借款人 应将任何非实质性子公司重新指定为实质性子公司，书面通知应在不迟于借款人根据本协议第8.4(B)节提交的经审计的任何财年财务报表的日期 之前，向行政代理发出书面通知，以证明必须将一个或多个非实质性子公司重新指定为实质性子公司，以便 遵守前句中规定的要求。借款人可随时撤销任何子公司作为重要子公司的指定 ，条件是：(X)借款人最近结束的会计年度该子公司的收入不超过枢纽集团在该会计年度整体收入的5%(不实施公司间交易) ，并且(Y)根据下列条款，借款人没有义务将一个或多个子公司指定为“重要子公司”

“最低抵押品金额 ”指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额 等于所有信用证发行人在此时签发和未偿还信用证的预付风险的100%，(B) ，否则，由行政代理和适用的信用证发行人自行决定的金额。(B) 指：(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额 等于所有信用证发行人在此时签发和未偿还信用证的预付风险的100%，否则，由行政代理和适用的信用证发行人自行决定的金额。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或其任何继任者。

“多雇主 计划”指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，由受控 集团成员作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内作出或有义务作出贡献。

“净收入” 指根据公认会计原则(GAAP)按综合 基准计算的枢纽集团在任何期间的净收益(或净亏损)。

“未经同意的 贷款人”指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)需要所有 或所有受影响的贷款人根据第13.3条的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人 贷款人”指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“备注” 和“笔记”均在第2.9节中定义。

“义务” 指借款人支付贷款本金和利息的所有义务、申请项下欠下的所有偿还义务、本申请项下应支付的所有费用和收费，以及借款人或其他贷款方根据或与任何贷款文件有关的 产生的所有其他付款义务，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的、到期的或即将到期的、直接的或间接的、绝对的或或有的、 以及以任何方式证明、持有或获得的；然而，前提是，对于任何担保人，该担保人担保的义务应排除所有被排除的互换义务。

“OFAC” 指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC事件” 指第8.16(C)节规定的事件。

“OFAC制裁 计划“指OFAC管理的所有法律、法规和行政命令，包括《银行保密法》、《反洗钱法》(包括《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国》) 2001年法案，PUB。L.107-56(a/k/a《美国爱国者法案》)、OFAC管理的所有经济和贸易制裁计划、任何和 所有类似的美国联邦法律、法规或行政命令，以及美国境内任何州通过的任何类似的法律、法规或命令 。

“OFAC SDN列表” 指外国资产管制处保存的特别指定国民和被封锁人员名单。

“其他连接 税”对任何接受者而言，是指由于该接受者 目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为 当事人、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易 而履行其义务、根据或强制执行任何其他交易 、接收或完善担保权益、从事任何其他交易 或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)而征收的税款。

“其他税” 指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善任何贷款单据下的担保权益 而支付的任何款项，但对 转让(根据第2.11节进行的转让除外)征收的其他关联税除外。

“参与者” 具有第13.2节(D)款中赋予该术语的含义。

“参与者 注册”具有第13.2节(D)款规定的含义。

“参与 兴趣”在第2.2(E)节中定义。

“参与的 贷款人”在第2.2(E)节中定义。

“默认付款” 指在适用于本协议的任何贷款文件中明示的任何宽限期之后，在(A)贷款的全部或任何部分本金或利息(无论是在本协议规定的任何其他时间规定的到期日)或(B)任何偿还义务，或(C)根据本协议 或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他义务到期时继续发生的任何违约。

“PBGC” 指养老金福利担保公司或根据ERISA履行其任何或全部职能的任何人。

“百分比” 对于每个贷款人来说，是指该贷款人的承诺占总承诺额的百分比，或者，如果承诺已终止或过期，则指该贷款人当时持有的未偿还循环信贷风险总额的百分比。

“允许的收购” 指枢纽集团任何成员满足以下各项要求的任何收购：(I)收购生效 后，未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；(Ii)借款人应已向行政代理人提交行政代理人合理接受的合规证书，证明借款人遵守 总净杠杆率(按形式上的(I)在收购生效后的基础上，(br}须遵守当时契约水平的0.25：1.00以上(在任何收购假期生效后)；及(Iii)如属任何人士的收购，则被收购人的董事会(或同等管治机构)须已批准 该项收购。

“Person” 指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划” 指由受控集团成员为受控集团成员 员工维护的任何员工养老金福利计划，但ERISA第四章所涵盖的多雇主计划除外，或受守则第412节规定的最低 资金标准约束。

“属性” 对任何人而言，指该人拥有的所有类型的不动产、非土地财产、有形财产、无形财产或混合财产，无论 是否包括在该人及其子公司根据公认会计准则最近的资产负债表中。

“合格的ECP担保人 “指，就任何掉期义务而言，指在有关担保或授予相关担保或授予对该掉期义务生效时总资产超过1,000万美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何条例 构成”合资格合同参与者“的其他 人，并可根据第1A(18)(A)(V)条订立 维持协议，使另一人在此时有资格成为”合资格合同参与者“

“收件人“ 指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何信用证发行人(以适用者为准)。

“报销 义务”在第2.2(C)节中定义。

“相关方” 就任何人而言，指此人的关联公司以及此人及其关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理、受托人、 管理人员、经理、顾问和代表。

“发布” 指任何泄漏、泄漏、泵送、浇注、排放、注入、逃逸、淋滤、迁移、倾倒、 或处置到室内或室外环境中，包括丢弃或丢弃桶、桶、容器、储罐或 其他装有或以前含有任何有害物质的容器的任何行为，包括任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、注入、逃逸、淋滤、迁移、倾倒或处置到室内或室外环境中，包括废弃或丢弃装有或以前含有任何有害物质的桶、容器、罐或其他容器。

“相关政府机构 “指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“必需的贷款人” 指在任何时候，总信用风险超过所有贷款机构总信用风险的50%的贷款机构。 在第13.3节最后一段规定的范围内，任何违约贷款机构的总信用风险在任何时候确定所需的贷款机构时都不应考虑 。就本定义而言，贷款人及其经批准的基金和附属公司 应构成同一贷款人；提供在任何情况下，当有两(2)个或更多非关联贷方时，所需的贷方不得包括少于两(2)个非关联 贷方。

“可撤销的 金额”在5.1(B)节中进行了定义。

“决议 权限“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责任的 官员”任何人的身份是指该人的任何高管或财务官，以及负责管理该人在本协议方面义务的任何其他高级人员或类似官员 ，他们的签名和 在任应在截止日期或之后根据第7.2节所述类型的在任证书向行政代理证明。

“受限制的 付款”在本协议第8.9节中定义。

“循环信贷 风险敞口”对于任何贷款人来说，在任何时候都是指其未偿还循环贷款的本金总额 ，以及该贷款人在该时间参与信用证义务和摆动贷款的情况。

“旋转设施” 指第2.1节 和2.2节中描述的用于发放循环贷款和摆动额度贷款以及签发信用证的信贷安排。

“循环贷款” 在第2.1节中定义，并按此定义包括基本利率贷款或SOFR贷款，这两种贷款中的每一种都是“类型” 本合同项下的循环贷款。

“循环票据” 在第2.9节中进行了定义。

“S&P” 指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务或其任何后续业务 。

“制裁” 指由美国政府(包括OFAC制裁计划)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何贸易、经济或金融制裁。

“SEC” 指联邦证券交易委员会及其任何继任者。

“高级管理层” 指首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官(如果没有该会计官，则为主计长)、任何执行副总裁、借款人负责主要业务 单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的任何副总裁，以及为借款人执行决策职能的任何其他高级人员 。

“SOFR” 指与纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任者 管理人)管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR贷款” 指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。

“子公司” 指当时由借款人、其一个或多个子公司或借款人及其一个或多个子公司直接或间接拥有其已发行表决权股票50%以上的任何公司或其他个人。

“可持续性 构造剂”指蒙特利尔银行，以可持续发展组织者的身份行事。

“互换义务“ 对于任何担保人来说，是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，而该协议、合同或交易构成了商品交易法第1a(47)条所指的”互换“。

“Swing Note” 在第2.9节中进行了定义。

“摇摆线”指 第2.1(B)节中描述的用于发放一笔或多笔Swingline贷款的信贷安排。

“Swingline Lender” 指BMO，以本协议项下Swingline贷款的贷款人身份，或以根据第10.8或13.2节指定的身份行事的任何继任贷款人 。

“Swingline Lender‘s 报价利率”在第2.1(B)(Ii)节中定义。

“Swingline Loan” 和“摇摆线贷款”每一项都在第2.1(B)节中定义。

“SWINGLINE SUBIMIT” 指根据本条款减少的15,000,000美元。

“税收” 指任何政府当局目前或未来征收的所有税、扣款、预扣(包括备用预扣)、评估、 费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“终止 日期”指2027年2月24日，或根据第2.10、 9.2或9.3节整体终止承诺的较早日期。

“术语SOFR” 就适用的基期而言，指当日的SOFR参考利率(该日为“期限确定日”) 即在(A)对于SOFR贷款，即适用利率 期间的第一天，或(B)关于基本利率，即基本利率的确定日(在每种情况下，基准利率由SOFR管理人公布)之前两(2)个美国政府证券营业日；但是，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何术语SOFR确定日，术语SOFR管理人没有公布适用男高音的术语SOFR 参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期没有出现，则SOFR期限将是 SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率， 该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布，只要该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过 三(3)个美国政府证券营业日。

“任期软件管理员” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理合理酌情选择的SOFR参考利率条款的后续管理人)。

“术语SOFR参考 速率”指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“总信用 风险敞口”对于任何贷款人而言，指该贷款人在此 时间的未使用承诺和循环信贷风险。

“融资债务总额 ”指在任何时间待厘定的枢纽集团在该时间的所有负债的总和，加上 (不得重复)由中心集团任何成员直接或间接担保的、或中心集团任何成员已同意(或有或有)购买或以其他方式收购的、或中心集团任何 成员以其他方式向债权人保证不受损失(但在任何情况下均不包括经营租赁)的任何其他人的所有债务。在基金债务总额的任何确定 中，如果持有人对欠该持有人的任何担保或类似债务的追索权受到 书面限制，则持有人对该担保或其他票据应占的基金债务总额的追索权 应为该担保或其他票据的负债受到限制的金额的资产负债表上的部分。

“总净杠杆率 比率”指截至待定日期(A)截至该日期的融资债务总额的比率，减号 至多100,000,000美元中心集团的无限制现金和现金等价物，以(B)借款人在该日期结束的连续四个会计季度的EBITDA ，或(如果没有结束)在该日期之前最近完成的财务季度的EBITDA。

“英国金融 机构”指任何BRRD承诺(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订) 下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(不时修订 )IFPRU 11.6范围内的任何人，包括某些信用机构和投资公司、 以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议 授权机构”指英格兰银行或对任何英国金融机构的决议负有责任的任何其他公共行政当局 。

“未调整的 基准替换”指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无资金支持的既有负债 ”指在任何时候对任何计划而言，该计划下所有既得的不可没收应计福利的现值超过根据该计划用于年度筹资目的的精算假设 可分配给该福利的所有计划资产的公平市场价值的金额(如果有)，所有这些资产都是在该计划的最近估值日期确定的，但仅限于 超出的范围，即超出的部分代表受控集团成员对PBGC或标题IV下的计划的潜在负债

“不受限制的 现金和现金等价物”指借款人资产负债表上不受任何留置权 的所有现金和现金等价物(持有或管理此类投资的任何存款银行或证券中介机构的习惯抵销权除外)， 但条件是，任何受托人持有的基金、诉讼准备金或其他自保基金、专属自保基金或其他以限制资金的方式拨备或预留的资金 不能用于偿还债务的金额应排除在此范围内。

“美元” 和“$”每一种都意味着美利坚合众国的合法货币。

“美国政府 证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易 以外的任何一天。

“美国人” 指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明 ”具有4.1节(G)小节中赋予该术语的含义。

“投票权股票” 任何人士的权益是指任何一个或多个类别的股本或其他股权(不论如何指定)，对选举该人士的董事或其他类似的管治机构具有普通权力 ，但股权或其他股权除外，仅因发生或有事件而具有该等权力 。

“福利计划” 指ERISA第3条第(1)款中定义的“福利计划”。

“全资子公司 ”指其所有已发行和已发行股本股份(法律规定的董事资格股份除外)或其他股权均由借款人和/或本定义所指的一家或多家全资子公司拥有的子公司 。

“扣缴 代理”指任何贷款方和行政代理。

“减记 和转换能力“是指：(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，根据自救立法，适用的决议授权机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式 将该责任全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券 或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂停就该责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属的任何权力而承担的任何义务 。

第1.2节。         解释； 会计原则变更。上述定义同样适用于所定义的术语 的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。词语 “包括”、“包括”和“包括”应视为后跟短语“无 限制”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。 除非上下文另有规定，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应 解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件 (受本协议所载的此类修改、补充或修改的任何限制的约束)，(B)本协议中对任何人的任何提及均应 被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件 ，(B)本协议中对任何人的任何提及都应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件。 (C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何具体规定；(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为指本协议的条款和 节以及本协议的证物和附表；(E)除非另有规定，否则本协议中对任何法律或法规的任何提及均应被解释为指本协议的条款和 节、证物和附表；(E)除非另有规定，否则本协议中对任何法律或法规的任何提及均应解释为指本协议的条款、章节、展品和附表。(F)“资产” 和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，是指任何和所有有形和无形的 资产和财产，包括现金、有价证券、账户和合同权利。(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形的 资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。此处提及的所有时间均指伊利诺伊州芝加哥市 , 时间，除非另有特别规定。为本协议的目的 需要确定任何资产或负债或 收入或费用项目的性质或金额，或需要进行任何合并或其他会计计算的，应按照公认会计原则进行，除非该原则与本协议的具体规定 不一致。然而，前提是，如果GAAP的任何变化将影响(或将导致)第8条规定的任何契诺或与之相关的任何定义的计算方法发生变化，则借款人和行政代理 将本着诚意进行谈判，以根据本协议的条款修改 受GAAP变更影响的所有此类契诺和定义，以维持紧接在授予之前根据本协议生效的该等契诺的经济条款 所需的程度 然而，如果进一步地，在借款人和行政代理就该等契约和定义的修订 达成一致之前，紧接 该等修订之前有效的契约和定义将继续有效，任何遵守该等契约的决定应按照在紧接该GAAP变更之前有效的 GAAP解释，并一致适用。所有包括 负债计量的金融契约和负面契约在计算时应不影响此后对GAAP的任何变更或修改 ，这些变更或修改要求确认经营租赁或将其计入资产负债表。在计算本协议要求提交的枢纽集团的财务比率和其他财务计算 时，无论枢纽集团的任何成员是否根据本协议选择了公允价值选项，所有债务都应按面值计算。 在计算枢纽集团的财务比率和其他财务计算时，无论枢纽集团的任何成员是否根据本协议的规定选择了公允价值选项，所有债务均应按面值计算财务会计准则委员会第159号解释--金融资产和金融负债的公允价值选择--包括对财务会计准则委员会第115号声明(2007年2月)的修正。

第1.3节。 利率 。管理代理不对(A) 继续、管理、提交、计算基准、基准定义中提及的任何组件定义或费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准 替代)的继续、管理、提交、计算或与基准相关的任何其他事项不承担任何责任，包括任何此类替代、后续或替代率(包括 任何基准替代)的组成或特征是否与基准相似或产生相同的价值或在基准或任何其他基准终止或不可用之前具有与基准或任何其他基准相同的数量或流动性 ，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成 。行政代理及其附属公司或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响 基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算和/或任何相关 调整的交易。行政代理可以根据本协议的条款选择信息来源或服务 以确定基准或任何其他基准 ，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接的、 特殊的、惩罚性的、附带的或后果性的损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，不对任何错误或计算负责。

Section 1.4.         Divisions. 就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似 事件)下的任何划分或计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或责任，则应视为已从原人转移到 后人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一个 日由当时的股权持有人组成。

第2节.  设施。

第2.1条。 旋转 设施

 (a) 承诺。 在本协议条款和条件的约束下，每家贷款人在接受本协议后，各自同意发放一笔或多笔贷款(单独， a循环贷款，对于所有贷款人来说，总体来说，“循环贷款”)以美元 不时循环支付给借款人，最高限额为该贷款人在终止日期前根据本合同条款作出的任何减值 。在任何时候未偿还的循环贷款、SWINGLINE贷款和信用证债务的本金总额不得超过当时有效的承诺额。每一笔循环贷款应由贷款人按照各自的百分比按比例按比例发放。如第2.5(A)节所规定，借款人 可以选择每笔循环贷款为基础利率贷款或SOFR贷款。循环贷款可以在终止日期前偿还，本金 可以再借入，但须遵守本协议的条款和条件。

 (b)  Swingline 贷款。 (i) 一般。根据本协议的条款和条件，作为循环贷款的一部分，Swingline贷款人 将根据Swingline向借款人提供美元贷款(单独、a“摇摆线贷款”(Swingline Loan)总体而言， “摇摆线贷款”)，而在任何时间未清偿的合计不得超过摆线升华；前提是， Swingline贷款人不应被要求提供Swingline贷款，只要该贷款会导致Swingline贷款的(X)个未偿还本金的总和 加(Y)该贷款人在循环贷款未偿还本金中的比例 加(Z)该贷款人按比例承担超出该贷款人 承诺的未偿信用证债务。借款人可以随时使用SWINGLINE贷款，在终止日期结束的期间内，可以偿还并再次使用这些贷款 。每笔Swingline贷款的最低金额为500,000美元或更高的金额 ，为100,000美元的整数倍。每笔Swingline贷款应计息至到期日(无论是否加速) 年利率等于(X)不时生效的基本利率贷款的年利率或(Y)Swingline 贷款人的报价利率(以360天的实际天数为基础计算)。每笔Swingline贷款的利息应由借款人在每个付息日期和到期日(无论是加速还是以其他方式)到期并支付。

 (ii) 申请SWINGLINE贷款 。借款人应在借款人请求提供任何Swingline贷款之日的中午12点 (芝加哥时间)之前向行政代理发出事先通知(可以是书面或口头通知)，说明该Swingline贷款的金额和日期，以及(如果适用)请求的利息期限。行政代理应将从借款人收到的任何此类通知及时通知Swingline贷款人 。Swingline贷款人可酌情向借款人报价一个利率，该利率是Swingline贷款人愿意在所要求的利息期间向借款人提供此类Swingline贷款的利率(此处所指的给定利息期间的利率为 )，该利率可由Swingline贷款人根据其自由裁量权向借款人报出一个利率，该利率是Swingline贷款人愿意在如此请求的利息期内向借款人提供此类Swingline贷款的利率(此处称为“Swingline贷款人报价利率”)。借款人确认并同意，任何此类利率报价将立即且不可撤销地接受。如果借款人 没有立即接受Swingline贷款人就该Swingline 贷款要求的全部金额的报价利率，则Swingline贷款人的报价利率应被视为立即撤回。如果Swingline贷款人的报价利率为 不被接受或不适用，则该Swingline贷款应按 不时生效的基本利率贷款的年利率计息。在符合本条款和条件的情况下，每笔向借款人发放的Swingline贷款的收益应 存入或以其他方式电汇到借款人的指定支出账户，或作为借款人、行政代理人和Swingline贷款人另行同意。尽管前述内容有任何相反规定，Swingline贷款人对Swingline贷款的承诺应遵守本协议的所有条款和条件(提供 除非行政代理或所需贷款人发出相反通知，否则Swingline贷款人有权假定任何Swingline贷款预付款的前提条件已经满足 。

 (iii)     退款 Swingline贷款。Swingline贷款人在其唯一和绝对的酌情权下，可以随时代表借款人(在此 不可撤销地授权Swingline贷款人为此目的代表其行事)，并在通知借款人和行政代理人的情况下，要求每个贷款人以基本利率贷款的形式发放循环贷款，贷款金额等于该贷款人在发出通知之日未偿还的Swingline贷款金额的百分比 (贷款应除非存在关于借款人的第9.1(J)或9.1(K)条所述的违约事件，无论是否存在任何其他违约事件，每个贷款人都应将其请求的循环贷款收益在芝加哥、伊利诺伊州芝加哥的行政代理人办公室 (或行政代理人指定的其他地点)于芝加哥(芝加哥时间)中午12点(芝加哥时间)前将其请求的循环贷款收益以立即可用的资金提供给Swingline贷款人的账户 行政代理人的办公室(或行政代理人指定的其他地点)，否则，每个贷款人应在中午(芝加哥时间)12：00之前将其请求的循环贷款的收益提供给Swingline贷款人的账户，并在行政代理人位于伊利诺伊州芝加哥(或行政代理人指定的其他地点)的办公室 立即提供行政代理应立即将借款所得款项汇给Swingline贷款人，以偿还Swingline的未偿还贷款。

 (iv)     参与SWINGLINE贷款 。如果任何贷款人拒绝或未能在Swingline贷款人根据上述第2.1(B)(Iii)节提出的请求下提供循环贷款(因为存在第9.1(J)或9.1(K)节所述的违约事件或其他情况)，则该贷款人将在向Swingline 贷款人提供此类循环贷款的时间和方式上，向Swingline贷款人购买未偿还Swingline贷款的不可分割的参与权益，金额等于Swingline贷款本金总额的百分比，该贷款应以该等循环贷款偿还。自 并在任何此类购买之日后，本协议双方特此确认并同意，该Swingline贷款此后应承担 上述第2.1(B)(I)(X)节规定的基准利率贷款的利息。此后，购买Swingline 贷款参与权的每一贷款人有权从Swingline贷款收到的每笔本金中获得其百分比，以及自该贷款人资助Swingline贷款人参与该贷款之日起应计的利息 的百分比。贷款人在本节项下的若干义务 在任何情况下都是绝对的、不可撤销的和无条件的，且不应 受到任何贷款人可能或曾经对借款人、任何其他贷款人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或抗辩。在不限制前述一般性的情况下，此类义务不应因任何违约或任何贷款人承诺的减少或终止而受到影响 ，贷款人根据本节 支付的每笔款项不得有任何补偿、减免、扣缴或减少。

第2.2条。 信用证

(a)  常规 条款。在符合本合同条款和条件的情况下，作为循环融资的一部分，信用证发票人应开具备用信用证和商业信用证(每份信用证和商业信用证各一份)。“信用证”)对于借款人账户的未支取总额 面值最高可达信用证金额。每份信用证应由信用证发放人开具，但每个贷款人都有义务 向信用证发放人偿还该出借人在信用证项下每张提款金额的百分比，因此，信用证应按比例构成每个贷款人按比例使用承诺的金额，其金额等于其当时未偿还的信用证债务的百分比 。(注：本信用证应由信用证发放人开具，但各贷款人有义务 向信用证发放人偿还该信用证项下每张提款金额的百分比)，因此，信用证应按比例构成每个贷款人按比例使用承诺的金额，该金额等于其当时未偿还的信用证债务的百分比。尽管本协议有任何相反规定，但自截止日期起生效，蒙特利尔银行或蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)签发的现有信用证(所有现有信用证在本合同附表2.2中列出并描述)，以及与此相关的申请均应构成“信用证”和一个“申请”， 在本协议的所有目的下，以相同的程度和相同的效力，如同该现有的 信用证是应本协议项下借款人的要求开具的一样， 适用于本协议下的所有目的，且具有相同的效力和效力。所有对“信用证出票人”应视为关于现有信用证的 对蒙特利尔银行和/或蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)的引用。

(b)      应用程序。 在终止日期前的任何时候，应借款人的要求，信用证发行人应按信用证发行人合理满意的形式签发一份或多份 美元信用证，到期日不晚于签发之日起12个月 (或可在签发和每次续签之日起12个月内取消)，面值总额如上文所述：在收到借款人以 格式正式签署的有关信用证申请书后，信用证发行人通常为所要求的信用证规定的格式(每份信用证和/或信用证/信用证“申请”); 然而，前提是，如果根据本协议签发的任何信用证的到期日超过终止日期，借款人在此同意安排在当时有效的终止日期前三十(30)天或之前向行政代理提交现金抵押品(但如果此类信用证的请求是在终止日期前三十(30)天 期间内提出的，借款人在此同意将现金抵押品向行政代理提交，作为向行政代理提交现金抵押品的条件)。 借款人在此同意将现金抵押品提交给行政代理 ，作为终止日期前三十(30)天 期间内的条件，借款人同意将现金抵押品提交给管理代理 金额相当于该信用证面值的105% (根据第9.4节的条款由行政代理持有)。借款人、行政代理和 贷款人确认并同意信用证发行人可以同意在终止日期 之后延长或续签根据本协议开立的信用证。考虑到任何此类延期或续期，借款人同意，在终止日期后，根据本协议签发的任何此类信用证的所有现金抵押品应继续质押给 行政代理，并在符合其担保利益的情况下，作为与该信用证及其任何延期或续期相关的任何偿付义务的抵押品担保 。借款人同意，如果在终止日，任何以前未进行现金抵押的信用证 仍未兑现，或未退还给信用证签发人以供注销 或以其他方式取消，则借款人应在没有通知或要求的情况下将信用证交付给行政代理, 现金抵押品，金额为每份此类信用证总金额的105%(应由行政代理根据第9.4节的条款 持有)。尽管在任何相反的申请书中有任何相反的规定：(I)借款人应 按照第3.1节规定支付与每份信用证有关的费用，(Ii)除本合同另有规定或 第2.7、2.12或2.13节另有规定外，除非存在违约事件，否则信用证发行人在收到信用证项下的提款之前，不会要求借款人 提供信用证项下的任何金额的资金。(Iii)除非第2.5(C)款另有规定，否则在信用证项下的任何提款在付款之日未及时向信用证出票人偿付 ，则不在此限。(Iii)如果信用证出票人在支付信用证项下的任何提款时没有及时偿付该提款的金额，则第2.5(C)款中另有规定的除外。借款人有义务向信用证出票人偿还该提款金额，自该提款支付之日起及之后计息 (借款人在此承诺支付)，年利率等于 适用保证金加不定期基本利率之和(按365天或366天(视具体情况而定)一年和实际天数计算)。和(Iv)信用证发行人应立即将提示通知借款人 信用证发行人根据任何信用证提出的付款要求，并附上付款金额和付款日期的通知 。(4)信用证发卡人应立即将提示通知给信用证出票人，说明信用证发卡人根据任何信用证提出的付款要求，并附上付款金额和付款日期的通知 。(4)信用证发放人应立即通知借款人提示信用证付款的要求，并附上付款金额和付款日期的通知。如果信用证开具的任何信用证的到期日自动 延长，除非信用证发放人通知到期日不会超过其预定到期日， 除非行政代理或所需贷款人另有指示，否则信用证的到期日不会超过其预定到期日。, 在下列情况下，信用证发行人将在防止自动延期所需的时间之前发出此类不续期通知 ：(I)信用证的到期日(如果延期)将在终止日期之后，(Ii)承诺已终止，或 (Iii)存在违约事件，且行政代理或被要求的贷款人(已通知行政代理)已发出信用证指示，不允许延期。信用证发行人 同意应借款人的要求 ，根据第7款和本节其他条款的条件，对信用证进行修改，增加金额或延长到期日。

(c)  报销 义务。根据第2.2(B)条的规定，借款人有义务向信用证出票人偿还信用证(A)项下的所有提款。“偿还义务”)应受与该信用证有关的申请书管辖， 但如果信用证发行人在上午10：00或之前已通知借款人有关该提款的情况，则应在不晚于每笔提款支付日期的中午12：00(芝加哥时间)之前进行偿还。(芝加哥时间)在付款日期 ，或者如果在上午10：00之后向借款人发出关于该提款的通知。(芝加哥时间)在不迟于下一个营业日中午12：00(芝加哥时间)向行政代理人在伊利诺伊州芝加哥的主要办事处或行政代理人以书面指定的其他办事处向借款人支付该提款的日期 (行政代理人此后应安排将类似资金的金额分发给信用证出票人)； 前提是，借款人可以根据第2.1 节或第2.5节的规定，在符合本文规定的借款条件的前提下，请求通过借入循环贷款或等额的Swingline贷款来支付此类款项，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，并以由此产生的借入循环贷款或Swingline贷款取而代之。如果借款人未在到期日支付任何此类偿还款项，且参与贷款的贷款人 按照以下第2.2(E)节规定的方式为其参与提供资金，则行政 代理人此后在履行任何相关偿还义务时收到的所有付款应根据以下第2.2(E)节分配。

(d)  义务 绝对。借款人偿还信用证义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议和相关申请书的条款 履行 ，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款 是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据在任何情况下被证明是伪造、欺诈或无效的 。(Iii)开证人凭不严格遵守信用证条款的汇票或其他单据付款，或 (Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定 ，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的合法或公平的解除，或提供抵消权。 (Iv)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何一项类似，都可能构成对借款人在本信用证项下义务的合法或公平的解除或提供抵消权。 (Iv)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何一项类似，都可能构成对借款人在本信用证项下义务的合法或公平的解除或提供抵消权。行政代理、贷款人或信用证发行人均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(无论 前述任何情况)，或因任何信用证项下或与信用证有关的汇票、通知或其他通信(包括任何信用证项下或与信用证有关的任何单据)的传送、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任 或与其相关的任何汇票、通知或其他通信(包括要求 提供的任何单据)或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括要求 提供的任何单据)，不承担任何责任或责任(包括任何与信用证项下或与信用证有关的汇票、通知或其他通信的交付错误、遗漏、中断、丢失或延迟)技术术语的任何解释错误或由于信用证发行人无法控制的原因造成的任何后果 ；提供前述规定不应被解释为免除信用证发行人对借款人的责任，其范围为借款人或任何贷款方遭受的任何直接损害(而不是后果性损害，借款人和其他贷款方在适用法律允许的范围内放弃对这些损害的索赔)。 是由于信用证出票人在确定是否在第 号函件下提交的汇票和其他单据不够谨慎而造成的。 在确定 的信函 项下提交的汇票和其他单据是否属于 的范围内，信用证发票人对借款人或任何贷款方造成的直接损害(与后果性损害相反，借款人和其他贷款方在适用法律允许的范围内放弃对这些损害的索赔)。双方明确同意，如果信用证发行人没有重大疏忽、恶意或故意的不当行为(由有管辖权的法院根据最终的和不可上诉的判决裁定)，则应视为信用证发行人在每一次此类裁定中都已谨慎行事。 如果信用证发行人没有重大疏忽、恶意或故意的不当行为(由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决裁定)，则应视为信用证发行人在每一次此类裁定中都已谨慎行事。为进一步推进前述规定，在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的表面上看与信用证条款基本相符的单据，信用证发行人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守信用证条款的话。 . /

(e)  参与的 权益。每家贷款人(在开立相关信用证时充当信用证出票人的出借人除外)在接受本信用证后，分别同意从信用证出票人处购买，信用证出票人在此同意向每家这样的出借人(A)出售。“参与的 贷款人”)，不分割的百分比参与权益(a(“参股权益”)，以其在信用证开具的每份信用证和应付给信用证的每项偿付义务中的百分比为限。如果借款人未能 按照上述第2.2(C)节的规定，在相关提款支付日期的要求时间内支付任何偿还义务，或者如果信用证发行人被要求在任何时间将任何偿还义务的任何部分退还给借款人或受托人、接管人、清算人、托管人或其他人，则各参与贷款人应：不迟于营业日 收到信用证出票人以本合同附件A的形式出具的证明(并复印件给行政代理)，如果该证明是在下午1点之前收到的。(芝加哥时间)，或不迟于下一个营业日下午1点 (芝加哥时间)，如果该证书是在该时间之后收到的，为信用证发放人的账户 向行政代理支付一笔金额，该金额相当于该参与贷款人从该未偿还或收回的偿付义务中提取的百分比 ，连同该金额自信用证发放人支付相关款项之日起至该参与贷款人支付该款项之日的利息 ，年利率等于：(I)自信用证发放人支付相关款项之日起至第二(2)日为止按联邦基金 利率和行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规定确定的利率中较大者为准：(br}天和(Ii)从该参与贷款人应付款之日起两(2)个工作日至该参与贷款人支付该款项之日起 )；(Ii)从该参与贷款人应付款之日起两(2)个工作日至该参与贷款人支付该款之日起 , 每一天有效的基本汇率。此后，各参加贷款人有权从收到的与相关偿付义务有关的每笔付款及其支付的利息中获得其百分比 ，而信用证发行人则保留其作为本协议项下的贷款人的百分比。参与贷款人在本节项下对信用证发行人承担的几项义务在任何情况下都是绝对的、不可撤销的和无条件的 ，不得受到任何参与贷款人可能或曾经对借款人、信用证发行人、行政代理、任何贷款人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩的约束。在不限制前述规定的一般性的情况下，此类义务不应受到任何贷款人的任何违约或任何承诺的减少或终止的影响， 参与贷款人根据本节支付的每笔款项不得有任何补偿、减免、扣缴或减少。

(f)       赔偿。 参与贷款人应在其各自的百分比范围内，赔偿信用证的任何费用、费用(包括合理的律师费和支出)、索赔、索偿、要求、诉讼、损失或责任(由有管辖权的法院通过终审和不可上诉的判决判定的该等信用证的严重疏忽、不诚信或故意不当行为除外)(以借款人未偿还的范围为限)。 该等费用、费用(包括合理的律师费和支出)、索赔、索偿、诉讼、损失或责任(由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决判定的) ，均应赔偿信用证的任何费用、费用(包括合理的律师费和支出)、索赔、索偿、诉讼、损失或责任(由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决裁定的)。参与贷款人在本款(F)项和本节所有其他部分项下的义务在本协议和所有申请书、信用证以及与本协议项下图纸相关的所有汇票和其他单据 终止后继续有效。

(g)  申请信用证的方式 。借款人应至少提前五(5)个工作日向行政代理发出开具信用证的书面通知，在每一种情况下，该通知均应附有借款人正确填写和执行的信用证申请书 ，如果是延期、修改或增加信用证金额，则应以行政代理和信用证发行人合理接受的形式提出书面申请。 在以下情况下，该通知应与借款人正确填写和执行的信用证申请书一起提交。 如果是延期、修改或增加信用证金额，则应以行政代理和信用证发票人合理接受的形式提出书面申请。 如果是延期、修改或增加信用证金额，则应以行政代理和信用证发行人合理接受的形式向行政代理发出书面通知。行政代理 应迅速将行政代理收到的每份通知通知信用证(除非行政代理或所要求的贷款人发出相反通知，否则信用证签发人应 有权假定任何此类开立、延期、修改或增加的前提条件已得到满足)，信用证签发人应立即通知行政代理和贷款人开出所要求的信用证。

(h) 信用证签发人的 更换 。经借款人、行政代理人、被替换的信用证发卡人和继任的信用证发卡人之间的书面协议，信用证发卡人可在任何时候予以更换。(2)信用证发卡人可以在任何时候通过借款人、行政代理人、被取代的信用证发卡人和继任的信用证发卡人之间的书面协议更换。行政代理应通知贷款人更换信用证的任何此类 。在任何此类替换生效时，借款人应为被替换的信用证签发人支付所有未付费用 。自任何此类更换生效之日起及之后，(I)后续信用证发行人 应享有本协议项下信用证发行人在此后签发的信用证项下的所有权利和义务 ；(Ii)本协议中提及的“信用证发行人”一词应视为指该继任者或任何以前的信用证发行人，或指该继任者和所有以前的信用证发行人，视上下文需要而定。(Ii)本合同中提及的“信用证发行人”应视为指该继任者或指任何以前的信用证发行人，或指该继任者和所有以前的信用证发票人(视上下文需要而定)。(Ii)本协议中提及的“信用证发放人”一词应视为指该继任人或任何以前的信用证发票人。在本协议项下的信用证签发人更换 之后，被取代的信用证签发人仍应是本协议的一方，并将继续享有本协议项下信用证签发人在更换信用证之前签发的信用证的所有权利和义务，但不要求 出具额外的信用证。(br}在本协议项下，被替换的信用证发行人应继续享有本协议项下信用证的所有权利和义务，但不要求 出具额外的信用证。

第2.3条。适用于 的利率

(a)  基本利率 贷款。贷款人发放或维持的每笔基本利率贷款应按365天或366天(视具体情况而定)一年计算 (在与调整后期限SOFR有关的基本利率定义(C)条款的情况下为360天)和 未偿还本金的实际天数，从贷款垫款之日起计算，或从SOFR贷款转换而成，直至到期日(无论是通过加速或其他方式)，按年利率计算。 贷款由贷款人发放或维持的每笔基本利率贷款应计入利息，按年利率计算，期限为365天或366天(在调整后期限SOFR的基本利率定义(C)条款的情况下，为360天)，以及 未偿还本金的实际天数加 借款人在每个付息日期和到期日(无论是加速 还是其他方式)支付的不定期基本利率。

(b)      SOFR Loans. 贷款人发放或维持的每笔SOFR贷款应在其未偿还的每一利息期(以360天和实际经过的天数为基础计算)自贷款提前或继续或从基本利率贷款转换为到期之日起计未偿还本金的利息 ，直至到期(无论是加速或其他方式)，年利率 等于适用保证金的总和。加适用于该利息期间的调整后期限SOFR，由借款人 在每个付息日和到期日(无论是加速还是以其他方式)支付。

(c)  速率确定。 行政代理应确定适用于贷款的各项利率和本协议项下的偿还义务， 除明显错误的情况外，其决定应具有决定性和约束力。对于SOFR条款的使用或管理 ，行政代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的 规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，而无需 本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意。管理代理将立即 通知借款人和贷款人任何与使用或管理术语 SOFR相关的符合性更改的有效性。

第2.4条。 最低借款金额 ；最大SOFR贷款。根据本协议垫付的基础利率贷款的每笔借款金额应不低于500,000美元 (或为100,000美元整数倍的更大金额)。根据本协议 提前、继续或转换的SOFR贷款的每笔借款金额应等于500,000美元或更大的金额，为100,000美元的整数倍。未经行政代理人同意，本协议项下未偿还的SOFR贷款在任何时候不得超过八(8)笔借款。

第2.5条。借入贷款并指定适用利率的 方式 .

(a)  通知 给管理代理。借款人应在不迟于上午10点前通知行政代理。(芝加哥 时间)：(I)借款人请求贷款人提前借入SOFR贷款之日至少三(3)个工作日，以及(Ii)借款人请求贷款人提前借入基本利率贷款之日。此后，在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可以随时选择改变或继续 每笔借款所承担的利率类型，或在符合第2.4节规定的每笔未偿还借款的最低金额要求的情况下，更改或延续其中的一部分，具体如下：(I)如果该借款是SOFR贷款，则在适用于该借款的利息期的最后一天，借款人 可以继续部分或全部此类借款作为SOFR贷款，或将部分或全部此类借款转换为基本利率贷款，或(Ii)如果 此类借款是基本利率贷款，则借款人可以在任何营业日将全部或部分此类借款转换为SOFR贷款，期限为借款人指定的一个或多个利息期。借款人应通过电话、传真或行政代理人可接受的其他电信设备向行政代理人发出所有此类通知，要求提前、继续 或转换借款(该通知一经发出即不可撤销，如果通过电话，则应以行政代理人可接受的 方式迅速以书面确认)，基本上按本合同附件中附件B(借款通知)或 附件C(继续/转换通知)的形式(视情况而定), 或以行政 代理合理接受的其他形式。续借SOFR贷款一段时间或将部分或全部基本利率贷款转换为SOFR贷款的通知必须不迟于上午10：00发出。(芝加哥时间)至少在请求继续或转换的日期前三(3)个工作日 。所有关于提前、延续或转换借款的通知应指明申请提前、延续或转换借款的日期(应为营业日 )，申请提前、延续或转换借款的金额，包括此类新的、延续的 或转换的借款的贷款类型，以及适用于此类借款的利息期限(如果此类借款由SOFR贷款组成)。行政代理或所需贷款人通知借款人(或者，如果借款人发生第9.1(J)条或 9.1(K)条规定的违约事件，则无需通知)，SOFR贷款的借款不得提前、继续或通过转换 创建 。借款人同意，行政代理可以依赖行政代理善意相信是授权代表的任何人发出的任何此类电话、传真或其他电信通知，而无需进行独立的 调查，如果任何此类电话通知与任何书面确认相冲突，则应以该电话通知为准 。

(b)  通知 给贷款人。行政代理应立即通过电话、传真或其他电信方式通知每个贷款人 根据上述第2.5(A)节收到的借款人的任何通知，以及该贷款人作为申请借款的一部分将发放的贷款金额 。

(c)  借款人 未通知。如果借款人未根据上文第2.5(A)节的规定通知 在第2.5(A)节要求的期间 当前利息期限的最后一天之前继续或转换SOFR贷款的任何未偿还本金，且该借款未按照第2.7(A)节的规定预付，则该借款应自动 转换为基准利率贷款。如果借款人未能根据上文第2.5(A)节的规定发出与偿还义务金额相等的借款通知 ，并且未在偿还义务到期之日中午12点(芝加哥时间)前通知行政代理其打算通过未根据 本协议借入的资金偿还该偿还义务，则借款人应被视为已申请循环贷款项下的基本利率贷款借款(或在Swingline贷款人的 选择权下，借款 用于支付当时到期的偿还义务。

(d)  贷款支出 。不晚于下午1点。(芝加哥时间)在申请新借款的日期，根据第7条， 每个贷款人应立即在行政代理人在伊利诺伊州芝加哥的主要办事处(或行政代理人指定的其他地点)以资金形式提供其借款的一部分。行政代理人应在行政代理人位于伊利诺伊州芝加哥的主要办事处(或行政代理人指定的其他地点)将每笔新借款的收益存入或电汇到借款人的指定支出账户或借款人和行政代理人可能另行约定的贷方，从而使借款人可以获得每笔新借款的收益。 行政代理人应将每笔新借款的收益存入或电汇至借款人的指定支出账户或借款人和行政代理人可能另行商定的其他地点，借款人可从该办事处获得每笔新借款的收益。

(e)  管理 代理依赖贷方资金。除非管理代理在借入基本利率贷款之前(或在 情况下，在下午1：00之前)收到贷款人的通知。(芝加哥时间)在该贷款人预定向 贷款收益的行政代理付款的日期(通知自收到之日起生效)，该贷款人不打算 付款，该行政代理可假定该贷款人已到期付款，该行政代理可根据这一假设 向借款人提供 该贷款人将提供的贷款收益，并且，如果有任何贷款收益，则该行政代理可根据该假设 向借款人提供该贷款收益，如果有，则该行政代理可根据该假设 向借款人提供该贷款收益，如果有，则该行政代理可根据该假设 向借款人提供该贷款收益，如果有，则该行政代理可根据该假设而 向借款人提供该贷款收益。应要求向 行政代理支付可归因于该贷款人的金额，以及自向借款人提供该款项之日起至(但不包括)该贷款人向行政代理支付该款项之日(但不包括在内)期间内每天的利息，年利率等于：(I)自行政代理支付相关预付款之日起至该贷款人付款后两(2)个营业日止(但不包括该日)：(I)自行政代理支付相关预付款之日起至该贷款人付款后两(2)个营业日止以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大的 为每一日，以及(Ii)从该贷款人应付款之日起两(2)个工作日至该贷款人支付该款之日的 ，为该贷款人每一日的有效基本利率。如果行政代理未按要求立即从贷款人处收到该金额，借款人将应要求, 向行政代理偿还属于该贷款人的贷款收益 ，并按与适用于相关贷款的利率相等的年利率计算利息，但 不得将此类付款视为根据第4.5条对贷款的付款或预付款，因此借款人将不承担该条款规定的关于此类付款的责任 。借款人的任何付款不得影响借款人 对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

第2.6条。贷款的 到期日 。每笔贷款，包括本金和利息，均应到期，并由借款人在终止日期 到期并支付。

Section 2.7.        Prepayments.

(a)      Optional. 借款人可以全部或部分提前还款(但如果部分，则：(I)如果借款是基本利率贷款，金额不少于50万美元；和(Ii)如果借款是SOFR贷款，金额不少于50万美元)，不收取保险费或罚款， 但须支付根据第4.5条应支付给贷款人的金额(如果有)。(X)借款人提前不少于三(3)个工作日向管理代理发出通知(br}借款人提前支付SOFR贷款的情况下)和(Y)借款人在上午10：00之前向管理代理发出通知 。(芝加哥时间)在借入基本利率贷款(或在任何情况下，行政代理同意的较短期限)的预付款日期 ，该预付款将 通过支付要预付的本金来支付，如果是SOFR贷款或Swingline贷款，则应计利息 至指定的预付款日期加上贷款人根据第4.5条到期的任何金额(如果有)。

(b)      强制性。 借款人应在根据第2.10款减少承诺的每一天预付SWingline贷款、循环贷款， 如有必要，还应预付信用证义务，如有必要，预付将当时未偿还的Swingline贷款、循环贷款和信用证债务的本金总和减至承诺已减少的金额。 除非借款人另有指示，否则应向信用证义务预付款项。 如果借款人另有指示，则应预付信用证义务。 除非借款人另有指示，否则应将当时未偿还的信用额度贷款、循环贷款和信用证债务的本金总和减至已如此减少的金额。 除非借款人另有指示，本条款2.7(B)项下的贷款预付款应首先用于基准利率贷款的借款，直到全额偿付为止，并按照SOFR贷款的利息期 到期的顺序将任何余额用于SOFR贷款的借款。根据本第2.7(B)条规定的每笔贷款的预付款应以支付待预付本金的方式支付，如果是SOFR贷款或Swingline贷款，则应在预付款之日前累计利息，以及根据第4.5条应支付给贷款人的任何金额(如果有) 。信用证义务的每一笔预付款应按照第9.4节的规定进行。

(c)  借款。 根据本协议的条款和条件 ，在终止日期之前支付或预付的任何金额的Swingline贷款和循环贷款均可被借入、偿还和再次借入。

Section 2.8.        Default Rate.  尽管本协议有任何相反规定，但在存在任何付款违约或加速付款后，借款人应(在法律允许的范围内，在作出判决之后和判决之前)支付所有贷款和偿还义务的本金 金额、信用证费用和其他金额的利息，年利率等于：

(A) 对于任何基本利率贷款 或任何基于基本利率计息的Swingline贷款，总和为2.0%加适用边际加不定期生效的基本汇率 ；

(B)任何SOFR贷款或 任何Swingline贷款的 ，按Swingline贷款人的报价利率计息，总额为2.0%加在拖欠或加速付款时， 的利率生效，直至适用于其的利息期限结束，此后， 的年利率等于2.0%的总和加基本利率贷款的适用保证金加从时间 到生效时间的基本汇率；

(C) 对于任何偿还义务，金额为2.0%. 加根据第2.2条应支付的与该偿还义务相关的金额；

(D)对于任何信用证的未提取金额 ， 为2.0%加根据第3.1(B)条就该信用证 到期的信用证参与费；以及

(E)以上(A)至(D)条未涵盖的本合同项下欠下的任何其他金额 的 ，金额为2%加适用边际加不定期生效的基本汇率 ；

然而，前提是，在没有根据第9.2或9.3节进行加速的情况下，根据本节进行的任何调整应由行政代理人应要求或经所需贷款人同意选择，并向借款人发出书面通知(该选择可能追溯到该付款违约之日起 )。在存在任何付款违约或加速后，应应行政代理的要求或经所需贷款人同意， 支付利息。

第2.9条。 债务证据 。(A)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的 债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人的本金和利息的金额。(A)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

(B) 管理 代理还应维护账户，并在账户中记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和相关的 利息期，(Ii)借款人向本协议项下的每个贷款人支付或将到期支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。

(C) 根据以上(A)和(B)款保存的账目中的分录 应表面上看存在的证据 和其中记录的债务金额；然而，前提是，行政代理或任何贷款人 未能维护此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据其条款偿还债务的义务 。

(D) 任何贷款人 均可要求以附件D-1形式的一张或多张本票证明其贷款(就其循环贷款而言 ，此处称为“循环钞票”)或D-2(在其Swingline贷款的情况下，在此称为 “摇摆音符”)，视情况而定(循环票据和周转票据在下文中统称为 “笔记”和个别的，作为一个“备注”)。在这种情况下，借款人应准备、签署 并向该贷款人交付一张应付给该贷款人或其登记受让人的票据，金额为相关承诺额或转让额 ，视具体情况而定。此后，该一张或多张票据所证明的贷款及其利息在任何时候(包括在 根据第13.2条进行的任何转让之后)均应由一张或多张按照第13.2条指定的收款人或 任何受让人根据第13.2条的规定付款的票据代表，除非任何该等贷款人或受让人随后退回任何该等票据 以注销，并要求再次证明该等贷款，如上文(A)和(B)款所述。

第2.10节。 承诺 终止。 借款人有权在提前 个工作日(或行政代理同意的较短时间)前三(Br)个工作日(或行政代理同意的较短时间内)随时、不时地终止承诺， 不支付保险费或罚款，并有权全部或部分终止(I)金额不低于5,000,000美元和 (Ii)根据贷款人各自的百分比按比例分配给贷款人。提供承诺额不得低于当时未偿还的Swingline贷款、循环贷款和信用证债务本金的总和 。任何低于当时有效的信用证升华或摆线升华的承诺的终止，应按适用的情况减少 信用证升华和摆线升华同样的金额。行政代理应立即通知每个 贷款人任何此类承诺的终止。

第2.11节。 更换贷款人 。 如果任何贷款人根据第4.4条要求赔偿，或者如果借款人根据第4.1条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿 税或额外金额，并且， 在每种情况下，该贷款人拒绝或不能根据第4.7条指定不同的贷款办事处，或者如果 任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可以独自承担费用和努力无追索权(根据第13.2条所载限制并经其同意)，将本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利(除其现有的根据4.1条或4.4条获得付款的权利外)和义务 转让给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(根据第13.2节所载的限制和同意)，该受让人的所有权益、权利(除根据第4.1节或第4.4节获得付款的现有权利外)和本协议及相关贷款文件项下的义务 均归应承担此类义务的合格受让人所有。 提供那就是：

 (I) 借款人应 向行政代理支付第13.2条规定的委托费(如果有的话)；

 (Ii) 贷款人应 从受让人(以未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(以未偿还本金和应计 利息和费用为限)或借款人(以未偿还本金和应计利息和费用为限) 从受让人(以未偿还本金和应计利息和费用为限)或根据本协议和其他贷款文件(包括第4.5条 项下的任何金额，就好像欠它的贷款是预付的而不是转让的)收到相当于其贷款未偿还本金和已出资参与信用证义务的付款、应计利息和费用 、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项

 (Iii) 在任何 根据第4.4节要求赔偿或根据第4.1节要求支付的此类转让的情况下， 此类转让将导致此类赔偿或此后的付款减少；

 (Iv) 此类转让不 与适用法律冲突；以及

 (V) 在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让 的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、 放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的弃权或其他原因，借款人有权要求进行此类转让或委派的情况 不再适用，则贷款人不应 被要求进行此类转让或委派。各贷款人同意，如果借款人行使本协议项下的 选择权，导致该贷款人作为根据第4.4条要求赔偿的贷款人进行转让，或者如果借款人根据第4.1条被要求向该贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额 ，或者作为未经同意的贷款人或违约贷款人，则该贷款人应在收到该选择的书面通知 后立即执行如果贷款人在收到此类 通知后的一个工作日内未遵守前一句话的要求，则各贷款人特此授权并指示行政代理签署并交付 代表该贷款人执行第13.2条规定的转让所需的文件，而 行政代理如此签署的任何此类文件对于根据第13.2条记录转让的目的均是有效的。(br}如果贷款人在收到通知后的一个工作日内没有遵守上一句的要求，各贷款人特此授权并指示行政代理签署并交付可能需要的文件，以代表该贷款人执行第13.2条规定的转让，而 行政代理如此签署的任何此类文件对于根据第13.2条记录转让的目的是有效的。

第2.12节。 违约 贷款人。

(a)  默认 贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人， 则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

 (i)           Waivers and Amendments。 此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应 按照所需贷款人的定义进行限制。

 (ii)  违约贷款人 瀑布。行政代理根据本合同第13.6条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第9条或其他条款)，或行政代理根据本合同第13.6条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在 行政代理决定的时间或时间使用：第一，用于支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项 ；第二，按比例支付该违约贷款人欠任何信用证出票人或本合同项下的摆动贷款人的任何金额；第三，根据第2.13节的规定，将信用证发行人关于该违约贷款人的提前风险变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)， 由行政代理决定，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将按比例存放在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务 ，以及(Y)根据第2.13节的规定，将信用证发放人就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来预付风险进行抵押 ； 第六任何贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人因任何贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人违反本协议项下义务而获得的针对违约贷款人的判决 而向贷款人、信用证出票人或Swingline贷款人支付的任何款项；第七只要不存在违约或违约事件 ，借款人因违约贷款人违反 本协议规定的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的支付；以及(br}该违约贷款人违反了 本协议项下的义务)；以及(C)如果不存在违约或违约事件 ，则向借款人支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而欠借款人的任何款项。 第八付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；已提供 如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或信用证义务的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第7.1节规定的条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人在PRO上欠下的贷款 和信用证义务。 该违约贷款人所欠的 或信用证债务，直到所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务 和Swingline贷款均由贷款人根据其在相关承诺中的百分比按比例持有，而不会对以下第2.12(A)(Iv)节产生 影响。 在此之前，所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和Swingline贷款均由贷款人按比例持有，而不受以下第2.12(A)(Iv)节的影响。根据第2.12(A)(Ii)条 用于(或持有)支付(或持有)违约贷款人所欠金额或发布现金抵押品的任何付款、预付款或其他应付给违约贷款人的款项，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

 (iii)         Certain Fees.

(A) 任何违约贷款人 无权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人 将不会被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B) 每个违约贷款人 只有在其根据第2.13条为其提供现金抵押品的信用证金额的百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证参与费。

(C)对于根据上文第(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何 信用证参与费，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付 已根据 条款重新分配给该非违约贷款人的任何该等费用中应支付给该违约贷款人的那部分费用。 已重新分配给该非违约贷款人的信用证债务或摆动贷款。  以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额 ，以可分配给该信用证发行人或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口为限，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

 (iv)  重新分配 参与以减少正面暴露。违约贷款人参与信用证义务和摆动额度贷款的全部或任何部分应按照非违约贷款人各自的百分比(计算 而不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环贷款和信用证债务和摆动额度贷款的利息总额超过此类非违约贷款人的总额度。 这类违约贷款人参与信用证债务和摆动额度贷款的全部或任何部分应根据其各自的百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间进行重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环贷款和信用证债务和摆动额度贷款的利息总额超过此类非违约贷款人的额度。除第13.21条另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何 方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

 (v)  现金抵押品； 偿还Swingline贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付与Swingline贷款人的预付风险相当的金额的Swingline贷款，以及(Y)其次，根据第2.13节规定的程序，将信用证发行人的预付风险进行Cash抵押 。(C)如果不能或只能部分地实现重新分配，则借款人应(X)首先预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预付风险，(Y)其次，根据第2.13节规定的程序，将信用证发行人的预付风险进行抵押 。

(b)     违约 贷款人解决方案。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和每个信用证发行方书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知本通知各方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束， 该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他 行动，以使贷款人根据其各自的百分比(不影响第2.12(A)(Iv)节)按比例持有贷款以及信贷和Swingline Letters中有资金和无资金的参与 ，因此该贷款人将不再是违约贷款人；提供在借款人为违约贷款人期间，不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整 ； 以及提供, 进一步除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下的任何变更 从违约贷款人变为贷款人，不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人 已经是违约贷款人而产生的任何索赔。

(c)  新摆动额度 贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)Swingline贷款人无需为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳该Swingline贷款生效后不会有任何预付风险，以及(Ii)除非其信纳其在执行任何信用证后不会有预付风险，否则不需要开具、延长、续签或增加任何信用证。

第2.13节。 现金 用于预防风险的抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何信用证发行人提出书面请求(副本交给行政代理)后的一(1)个工作日内，将信用证出票人对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.12(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)兑现。 在执行第2.12(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后，借款人应将信用证发行人对该违约贷款方的预先风险风险兑现。 在执行第2.12(A)(Iv)条和该违约贷款方提供的任何现金抵押品后，借款人应将信用证发行人对该违约贷款方的预先风险敞口套现。

(a)  授予 担保权益。借款人，以及任何违约贷款人(违约贷款人)提供的范围内，特此为信用证发行人的利益向行政代理授予 行政代理，并同意维持所有此类现金 抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，该担保将根据以下(B)款适用 。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受本合同规定的行政代理人和信用证发行人以外的任何人的任何权利或 债权的约束，或者该现金 抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应应行政代理人的要求及时向行政代理人支付或提供足以消除这种不足的额外现金抵押品(在违约提供的任何 现金抵押品生效后)。

(b)  应用程序. 尽管本协议有任何相反规定，根据本第2.13节或第2.12节为信用证提供的现金抵押品 在任何其他财产申请之前，应达到违约贷款人有义务为信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计利息)提供资金的程度，以满足违约贷款人为其提供参与 的义务。 在任何其他财产申请之前，应满足违约贷款人为其提供的现金抵押品 的资金参与义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息) ，以满足违约贷款人为其提供的现金抵押品 ，以满足违约贷款人就信用证义务 提供资金的义务

(c) 需求的 终止 。在(A)消除了 适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(B)行政代理和每个信用证发行人确定存在多余的现金抵押品之后，根据本第2.13节的规定，不再需要根据本第2.13节的规定作为现金抵押品持有为减少任何信用证发行人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)；提供根据第2.12节的规定， 提供现金抵押品的人和每个信用证发行人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

第2.14节。 承诺增加 。借款人可以在截止日期之后但在终止日期之前的任何工作日(未经行政代理或任何贷款人的同意 )，以附件E的形式(或以行政代理合理接受的其他形式)向行政 代理人至少提前五(5)个工作日(每次、一次和一次)向行政 代理人提交大幅 增加承诺额的请求，以此方式增加承诺额的总金额(未经行政代理或任何贷款人的同意)，具体方式为：以本合同附件E的形式(或以行政代理合理接受的其他形式)向行政 代理人递交大幅 增加承诺额的申请“增加”)确定 额外贷款人(或现有贷款人的额外承诺额)及其承诺额(或其 承诺额的额外金额)；但是，前提是，即：

(A) 所有该等增加的总额 不得超过$300,000,000，而任何该等增加的款额不得少于$10,000,000(或行政代理人当时同意的较低的 数额)；

(B) 在提出请求时或加码生效之日，不应发生违约或违约事件 ，且该违约或违约事件仍在继续；

(C) 管理代理 应已收到管理代理可合理接受的合规证书，以证明形式上的在实施该项增加后 遵守第8.15节规定的财务契约；以及

(D) 此处和其他贷款文件中所载的每一项陈述和担保应在该增加的生效日期 的所有重要方面保持真实和正确(如果尚未通过重要性限定，否则在所有方面)，但在相同的 明确涉及较早日期的范围内，在这种情况下，它们应在截至该较早日期的所有重要方面(如尚未通过重要性限定 ，否则在所有方面)保持真实和正确。

增加的生效日期应 由借款人和行政代理商定。在其生效后，附表2.1 应被视为进行修订以反映增加，新贷款人(或(如适用)现有贷款人)应在 中垫付足够的贷款金额，以使每个贷款人在履行其贷款后，其未偿还贷款应占承诺项下所有未偿还贷款的百分比 。有效的条件是，如果SOFR贷款在生效之日仍未偿还， 此类SOFR贷款应视为在该日期预付，借款人应根据第4.5条向贷款人支付任何欠款。 借款人同意支付行政代理与任何增加有关的合理且有记录的自付费用和费用(包括合理的 和有记录的律师费)。 借款人同意支付与任何增加有关的合理且有文件记录的自付费用和行政代理的费用(包括合理的 和有记录的律师费)。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均无义务 增加其承诺，且未经其同意不得增加其承诺，且每个贷款人可在其 选择无条件和无理由地拒绝增加其承诺。

Section 3.      Fees.

Section 3.1.        Fees.

(a)  承诺费 费用。借款人应根据贷款人的应收账款的百分比 向管理代理支付承诺费，其年利率等于适用保证金(根据一年360天和实际经过的天数计算)乘以总承诺额超过循环贷款本金和当时未偿还的信用证债务的日金额的倍数。 承诺费的年利率等于适用保证金(根据一年360天和实际经过的天数计算)乘以每日总承诺额超过循环贷款本金和当时未偿还的信用证债务。为免生疑问，Swingline贷款的本金金额不应计入或 考虑使用本节中的承诺。此类承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后 天(从截止日期后的第一个日期开始)和终止日期 每季度支付一次，除非承诺在较早的日期全部终止，在这种情况下，直至终止之日的整个 期间的承诺费应在终止之日支付。

(b)  信用证 贷方费用。在根据第2.2条开立或延期或增加任何信用证金额之日，借款人应自行向信用证发行人支付相当于该信用证面额(或面额增加 )0.125%的预付款。每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天，从截止日期后的第一个日期 开始，借款人应向行政代理支付信用证费用(信用证费用)，以按贷款人的百分比 支付贷款人的应课税金 “信用证参与费”)年利率 等于该季度每一天的适用保证金(根据一年360天和实际经过的天数计算) ，适用于该季度所有未兑付信用证项下可提取的日均金额 ；然而，前提是，对于结算日存在的现有信用证，此类费用的第一次计算 应以从结算日 至该日历季度末这段时间内所有现有信用证项下可提取的日均金额为基础。此外，借款人应自行向信用证出票人支付开立、修改、注销、议付、开出或转让任何信用证的惯例单据和手续费。

(c)  管理费 代理费。借款人应向行政代理支付行政代理与借款人在日期为2022年1月18日的费用函中约定的费用，或他们之间另有书面约定的费用，以供其自用和受益。

第四节 税； 环境变化、成本增加和资金补偿。

Section 4.1.        Taxes.

(a)  某些 定义的术语。就本节而言，术语“贷款人”包括任何信用证发行人，术语“适用法律”包括FATCA。

(b)  Payments 免税。除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得 扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付已扣除或扣缴的全部税款，如果该税款为补偿税， 则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在 扣除或扣缴之后(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除和扣缴)，适用的收款方收到的金额等于在没有就该补偿税进行此类扣除或扣缴的情况下其本应收到的金额。

(c) 借款人 支付 其他税。借款人在不重复4.1(B)节规定的任何应付金额的情况下，应根据适用法律向有关政府当局及时支付 ，或根据行政代理的选择，及时偿还 支付的任何其他税款。

(d) 借款人提供 赔偿 。借款人应在不重复按照4.1(B)或4.1(C)节规定的任何应付金额的情况下，在提出要求后十(10)天内向每个收款人赔偿由该收款人应付或支付的或被要求 从支付给该收款人的款项以及由此产生的或与之相关的任何合理费用中扣除或扣除的全部补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或归因于该金额的赔付税)，无论该赔偿金额是由该收款人支付的，还是因此而产生的或与之相关的任何合理费用，都应在不重复的情况下向该收款人赔付 该收款人应支付或支付的任何补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于该补偿税)贷款人(连同一份副本给行政代理)或由 行政代理代表其本人或代表贷款人向借款人交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为决定性的证明。(br}由贷款人(连同副本给行政代理)或由 行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的金额的证明应是决定性的。

(e) 贷款人的 赔偿 。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何借款人尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理，且不限制借款人这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第13.2(D)条有关以下事项的规定而产生的任何税款 ，分别向行政代理作出赔偿 ：(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于任何借款人尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿的情况)、(Ii)因该贷款人未能遵守第13.2(D)条有关以下事项的规定而产生的任何税项 行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用 ，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款 是否由相关政府当局正确或合法征收或申报。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款金额或债务的证明 在没有明显错误的情况下应是决定性的。各贷款人特此授权 管理代理可随时抵销和使用管理代理根据本 第(E)款应从任何其他来源向贷款人支付的任何贷款文件或其他 应支付给该贷款人的任何金额。

(f) 付款的 证据 。借款人根据本节向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本 提交给行政代理， 该政府当局开具的证明该税款的报税表副本或该政府机关合理满意的其他付款证据。 行政代理应将该收据的正本或经认证的收据副本提交给该行政代理。

(g)      贷款人的状态 。(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项 免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提交适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定 该贷款人是否受备份扣缴或信息报告要求的约束。 如果借款人或行政代理提出合理要求，则借款人或行政代理应提交借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定 ，但如果贷款人合理判断填写、签署或提交此类文件(以下4.1(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所列 除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者会对贷款人的法律 或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交该文件(以下4.1(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节中规定的文件除外)。

(Ii) ，在不限制前述一般性的原则下，

(A)    任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9的副本，证明该贷款人免征美国联邦后备预扣税；(br}如果借款人或行政代理提出合理要求，应在该日或之前向借款人和行政代理交付美国国税局表格W-9的副本，证明该贷款人免交美国联邦后备预扣税；

(B) 任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(且应借款人或行政代理人的合理要求，在此后的时间 )向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求)，以下列两项中适用者为准：(br})(B)任何外国贷款人应在其合法有权这么做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(且在借款人或行政代理人提出合理要求时)， 将其交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(I) (如果是申请美国加入的所得税条约的利益的外国贷款人)(X)根据任何贷款文件支付利息 ，适用的美国国税表W-8(即，美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E)的签字件，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，并且(Y)与 签署了 美国国税表W-8(即，国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E)的签字件，以确定免除或减少美国联邦预扣税， 根据该税收条约的“利息”条款，以及(Y)与 适用的IRS表格W-8(即IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E) 根据此类税收条约的“业务利润”或“其他 收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii) 签署了W-8ECI表 IRS的副本；

(Iii)    (如果是外国贷款人或外国参与者要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处)(X)基本上采用附件I-1或附件I-2(视情况而定)形式的证书，表明该外国贷款人或外国 参与者不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东” ，或守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的“受控外国公司”(A)“美国纳税证明”)和(Y)签立 份适用的IRS表格W-8(即IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E)；或

(Iv)    (如果外国贷款人或外国参与者不是受益者)，签署的美国国税表W-8IMY副本，以及适用的美国国税表 W-8(即W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的国税表)、基本上采用附件I-3 或附件I-4(视情况适用)、美国国税表W-9和/或其他证明文件形式的美国税务合规性证书提供如果外国贷款人或外国参与者是合伙企业，并且该 外国贷款人或外国参与者的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人或外国参与者可代表每个此类 直接和间接合作伙伴提供基本上以附件I-3或附件I-4的形式提供的美国税务合规证书；

(C) 任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求时)， 向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接收方要求)或之前(并在此后应借款人或行政代理人的合理要求而不时)，签署适用法律规定的任何其他形式的副本 ，以此作为申请豁免或减少的依据。连同 适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的 ；和

(D) 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守 金融行动特别组织适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)所载的要求)的情况下，须缴纳金融行动特别组织征收的美国联邦预扣税， 贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的 时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的 )，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并向借款人和行政代理人提供必要的其他文件。 借款人或行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的 时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的 )以及借款人和行政代理人合理要求的额外文件。贷款人在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣缴的金额 。仅就本条(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期 之后对FATCA所做的任何修改。

 各贷款人同意， 如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明 ，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(Iii) 如果 行政代理是美国人，则应在截止日期或之前(如果是继任行政代理，则在成为本协议下的行政代理、共同代理或子代理之日或之前)向借款人提供一份正确填写并正式签署的美国国税局表格W-9副本，确认该行政代理免于美国联邦支持 扣缴。如果管理代理不是美国人，则应在截止日期或之前(或者，如果是后续管理代理，则在其成为本协议下的管理代理、协理或分代理之日或之前)向借款人提供：(A)关于为其自己账户向管理代理支付的款项，应正确填写并正式签署的 IRS Form W-8ECI(或其他适用的IRS Form W-8)提供给借款人：(A)就支付给管理代理的款项而言，应在截止日期或之前(如果是继任的管理代理，则在成为本协议下的管理代理、协理或分代理之日或之前)向借款人提供一份正确填写并正式签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用的IRS表格W-8)。以及(B)关于代表任何贷款人向管理代理支付的款项，两份正确填写并签署的IRS Form W-8IMY(或任何后续表单)副本，证明管理代理是(1)已根据《守则》第3章和第4章承担主要扣缴责任以及主要表格1099报告和备份扣缴责任的“合格中间人”；(B)对于代表任何贷款人向管理代理支付的款项，两份正确填写并签署的IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)证明管理代理是(1)已根据《守则》第3章和第4章承担主要扣缴责任的“合格中间人”，或(2)为美国联邦预扣税目的(根据《美国财政部条例》1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)条的规定)，提供该表格作为其与借款人的 协议的证据的美国分行，且其为该贷款人的账户收到的付款与其在美国的贸易或业务行为没有有效联系。 该美国分行与借款人达成的协议将被视为美国联邦预扣税金(根据《美国财政部条例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)条的规定)，且其为该贷款人的账户收到的款项与其在美国的贸易或业务行为没有有效联系。如果之前提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，则管理 代理, 它将更新此类表格或认证。

(h) 某些退款的 待遇 。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本节获得赔偿的任何 税款的退款(包括根据本节支付额外金额)， 应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节 就导致该退款的税款支付的赔偿金)。扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果该受补偿方 被要求向该政府当局退还该款项，则应应该受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本款(H) 支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。 如果该受补偿方被要求向该政府当局退还该等退款，则该补偿方应向该受补偿方退还根据本款(H) 支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款(H)有任何相反规定， 在任何情况下，受补偿方都不需要根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而支付的 将使受补偿方处于比受补偿方 如果未扣除、扣缴或以其他方式征收退税的情况下所处的税后净状况较差的情况，以及 该补偿方。 如果未扣除、扣缴或以其他方式征收退税，则受赔方将处于较不利的税后净值地位。 该补偿方不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项。 如果未扣除、扣缴或以其他方式征收退税，且 该赔偿本款不得解释为 要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息) 。

                  (i)            Survival. 每一方在本节项下的 义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人 或其任何权利转让、承诺终止以及 任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后继续存在。

Section 4.2.         Change of Law. 尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，但如果任何贷款人出于善意 在任何时间确定任何法律变更使该贷款人发放或继续维持任何SOFR贷款或履行本协议预期的义务是违法的，则该贷款人应立即向借款人发出有关通知(该通知应具体说明此类违法的程度 (例如，无论这种非法性是否适用于一般的SOFR贷款或仅适用于特定期限的利息期限)) 并且在该通知发出后(I)该贷款人在本协议项下发放或维持SOFR贷款的义务将被 暂停，直至该贷款人发放或维持SOFR贷款不再违法，以及(Ii)该贷款人的每笔未偿还SOFR贷款 应：在其利息期的最后一天(除非该贷款可以在任何 请求的新利息期的整个期限内继续作为SOFR贷款而不违法)，或在贷款人根据 适用的法律变更而规定的较早日期转换为基本利率贷款，该贷款应在不参考 “基本利率”定义的(C)条款的情况下确定。

第4.3节。 无法确定费率 。如果是在借入SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(A) 管理 代理根据术语SOFR的定义确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定 术语SOFR，或者

(B) 所需的 贷款人认定，出于任何原因，对于任何SOFR贷款请求或转换或继续申请 关于建议的SOFR贷款的任何请求的利息期限SOFR不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本 ，且所需的贷款人已将此决定通知行政代理， 则行政代理将立即通知借款人和每个贷款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放或继续发放SOFR贷款的任何义务应暂停(以受影响的SOFR贷款为限，如果是SOFR贷款，则为受影响的利息期限)，直至行政代理撤销该通知。在收到该通知 后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(在受影响的SOFR贷款的 范围内，如果是SOFR贷款，则为受影响的利息期)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，金额为其中规定的 ；(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，金额为其中规定的 ；(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，金额为其中规定的 对于SOFR贷款的 情况，在适用的利息期结束时。在进行任何此类转换时，借款人还应支付根据第4.5节要求的任何额外 金额。

第4.4节。 增加了 成本。

(a)  总体上增加了 成本。如果法律有任何变更，应：

(I) 将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求 适用于任何贷款人或任何信用证发行人的账户，或任何贷款人或任何信用证发行人的账户，或将其视为适用于任何贷款人或任何信用证发行人的账户、存款或 对其资产征收的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)    要求任何贷款人 对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其 存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(不包括 税的定义(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税)；或

(Iii)   对任何贷款人 或任何信用证发行人施加任何其他影响本协议或该贷款人发放的贷款或任何 信用证或参与的条件、成本或费用(税费除外)；

上述任何一项的结果将 增加贷款人或其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款或维持其提供任何此类贷款的义务方面的成本，或增加贷款人、信用证发行人或参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的其他收款人的成本， 或减少收到的任何金额。 利息或任何其他金额)然后，应出借人、信用证出票人或其他接收人(视情况而定)的要求，借款人将向该出借人、信用证出票人或其他接收人(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿 该出借人、信用证出票人或其他接收人(视情况而定)所发生的额外费用或所遭受的减损。

(b)  资本 要求。如果任何贷款人或信用证出票人确定，任何影响该贷款人或信用证出票人或该贷款人或该信用证出票人的任何贷款办事处(如果有)的有关资本金或流动性要求的法律变更已 或将会降低该贷款人或信用证出票人的资本或该 出票人或信用证出票人的控股公司的资本的回报率，如果或参与该贷款人持有的信用证或摆动额度贷款，或任何 信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或信用证发行人、该发行人或发行人的控股公司如果没有法律上的这种改变(考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的政策)所能达到的水平的水平(考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的政策 )，则该贷款人或该信用证发行人或该发行人的控股公司所能达到的水平低于该贷款人或该信用证发行人或该发行人或该发行人的政策 所能达到的水平(考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该发行人或该信用证发行人的政策然后，借款人将不时 向该贷款人或信用证出票人(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或信用证出票人 或该出借人或信用证出票人的控股公司所遭受的任何此类减损。

(c) 报销 证书 。贷款人或信用证发行人出具的证书，合理详细地列明本条第(A)或(B)款规定的向贷款人或信用证发票人或其控股公司(视属何情况而定)赔偿所需的金额，并交付给借款人，应表面上看该数额的证据(如果合理确定的话)。借款人应在收到任何此类凭证后十五(15)天内 向该贷款人或信用证(视情况而定)支付到期金额。

(d) 个请求中的 延迟。任何贷款人或信用证出票人未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成该贷款人或信用证出票人放弃要求赔偿的权利；提供借款人不应 在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)通知借款人引起此类费用增加或减少的法律变更 ，以及该贷款人或信用证出票人就此提出索赔的意向 之前， 向贷款人或信用证出票人要求赔偿任何增加的费用或减少的费用 (但以下情况除外)，即借款人或信用证出票人在通知借款人法律变更导致费用增加或减少的时间不超过四(4)个月时，不得要求借款人赔偿该增加的费用或减少的费用(br}除外)。则将上述 所述的四个月期限延长至包括其追溯力期限)。

第4.5条。 Funding 赔偿。如果任何贷款人因清算或重新使用 该贷款人为资助或维持任何SOFR贷款或Swingline贷款(按贷款人报价利率计息，或将该等存款或已支付或预付给该贷款人的金额进行再贷款或再投资)而蒙受任何实际损失(利润损失除外)，则产生任何实际损失(除利润损失外)， 该贷款人为资助或维持任何SOFR贷款或Swingline贷款而获得的存款或其他资金因以下原因而蒙受实际损失(除利润损失外)：

(A)将SOFR贷款或此类SWINLINE贷款的任何付款、 提前还款或转换为 ，日期不是其利息期的最后一天，

(B) 借款人未能在依据第2.5(A)条或第2.1(B)条发出的通知中指定的日期借入或继续借入或延续SOFR贷款或上述摆动额度贷款，或未能将基本利率贷款转换为SOFR贷款或上述摆动额度贷款的任何 (因不符合第7节的条件或其他原因)。

(C) 借款人在任何SOFR贷款或该SWINLINE贷款到期时未能支付本金的任何情况 (无论是由于加速还是其他原因)， 或

(D)因发生本协议项下的任何违约事件而加速SOFR贷款或该SWINGLINE贷款的到期日 。(D) 任何加速(br})SOFR贷款或该Swingline贷款的到期日。

然后，在该贷款人的要求下，借款人应向该贷款人支付一笔金额，以补偿该贷款人的实际损失、成本或费用。如果任何贷款人 提出此类赔偿要求，应向借款人提供一份证书，并将副本提供给管理代理，该证书上列出了该实际损失、成本或费用的合理详细计算，证书上显示的金额应为原始 脸部这些金额的证据，如果合理确定的话。

第4.6条。基准转换的 效应 。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(a)  基准 更换。如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当前 基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义 的(A)条款确定的，则该基准替换将在本合同项下和任何关于该基准设置和后续基准设置的 贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不会对该基准设置和后续基准设置进行任何修改，也不会对其进行任何修改，也不会对其采取进一步行动或征得任何其他方的同意。 本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据该基准更换日期“基准更换”定义的 第(B)条确定基准更换，则该基准更换将 就本协议项下和任何贷款文件项下关于任何基准设置的所有目的 在向贷款人提供基准更换通知后的第五(5)个工作日 下午5：00(纽约市时间)或之后 替换该基准，而不对其进行任何修改或进一步修改本协议或任何其他贷款文件，只要管理 代理尚未收到由所需 贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

(b)  基准 符合更改的更换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施， 行政代理将有权随时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或 同意。

(c)  通知； 决定和决定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性，以及任何基准不可用期间的开始。行政代理将根据第4.6节及时通知借款人删除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据本 第4.6条(如果适用)可能作出的任何决定、 决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件的发生或不发生、 情况或日期的任何决定以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需任何其他方的同意在每种情况下，根据本4.6节的明确要求。

(d) 基准的 不可用 。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期费率(包括术语SOFR参考 费率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上 ，或者(B)该基准的管理人或 该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布 该基准的任何基调不会或将不会根据国际证券委员会组织(IOSCO)的财务基准原则，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息 期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用的、不具代表性的、 不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款移除的基调随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不受或不再受公告的约束 ，即它不具有或将不具有代表性，或者不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)关于基准(包括基准替换)的财务基准的原则 ，或者(B)不受或不再受公告的约束 不具有或将不具有代表性，或者不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)关于基准(包括基准更换)的财务基准原则(International Organization of Securities Commission for Financial Benchmark for Financial Benchmark for the International Organization of Securities Commission(IOSCO)则管理代理可以在该 时间或之后为所有基准设置修改 “利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(e)      基准 不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后， 借款人可以撤销任何未决的SOFR借款、转换或继续SOFR贷款的请求，在任何基准不可用期间进行、转换或 继续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求 转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期 不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率组成部分或该基准的该基期 (视适用情况而定)不得用于任何基本利率的确定。

第4.7条。 出借 办公室；缓解义务。每个贷款人可以根据自己的选择，选择在其行政调查问卷(每个A)中指定的分支机构、办事处或附属机构 发放本协议项下的贷款“出借处”)对于本协议项下的每种贷款 或其可能不时选择并在书面通知中指定给借款人 和行政代理的其他分支机构、办事处或附属机构，前提是，如果贷款人自行选择指定如上所述的替代贷款办事处或分支机构 ，且该指定在重新指定时将要求借款人根据本合同第4.4条 或4.1节支付超出借款人在未使用该替代办事处或分支机构情况下本应承担责任的任何金额，则借款人不应对增加的金额承担责任。如果任何贷款人根据第4.4节要求赔偿，或根据第4.1节的规定要求借款人 为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的 贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、 分支机构或附属机构，如果在下列情况下，则该贷款人应作出合理努力，指定不同的 贷款办事处为其提供资金或登记本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、 分支机构或附属机构此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第4.1或4.4节(视具体情况而定)应支付的金额 ，(Ii)不会使该贷款人承担任何未报销的 成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和 费用。

第4.8条。 可持续性 调整。 (a) ESG修正案。截止日期后，借款人在与可持续发展结构代理协商后，有权建立指定的关键绩效指标(“关键绩效指标)对于某些环境， 社会和治理(ESG“)借款人及其子公司的标的。可持续性结构代理和借款人可以修改本协议(该修改、ESG修正案“)仅用于合并 关键绩效指标和其他相关条款(”ESG定价条款“)加入本协议，任何此类修改将 于下午5：00生效。行政代理应在之后的第五(5)个工作日向所有贷款人和借款人张贴该修订建议 ，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政 代理(后者应立即通知借款人)递交书面通知，表明该等所需贷款人反对该ESG修订。如果 要求贷款人提交书面通知反对任何此类ESG修正案，则在征得所需贷款人、借款人和可持续发展结构代理的 同意后，可实施替代ESG修正案。在任何此类ESG修正案生效后， 根据借款人相对于KPI的表现，可对适用的保证金进行某些调整；前提是 根据ESG修正案进行的任何此类调整的金额不得导致适用保证金增加或减少超过7个基点 个基点，进一步的前提是在任何情况下，适用的边际都不应小于零。根据关键绩效指标进行的定价 调整，除其他事项外，将要求报告和验证关键绩效指标的计量，其方式 应与可持续发展挂钩贷款原则(由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与贸易协会于2021年5月发布)保持一致，并由借款人和可持续发展 结构代理(各自合理行事)达成一致。ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改 如果不会将适用保证金降低到本节允许的水平，则只需 征得所需贷款人的同意。

(b)     可持续性 结构化代理。可持续性结构代理将(I)协助借款人确定 与ESG修正案相关的ESG定价条款，以及(Ii)协助借款人准备侧重于ESG的信息材料，以用于 与ESG修正案相关的内容。

第5节 Place 和付款申请。

第5.1节。 Place 和支付申请.

(A) 借款人根据 本协议和其他贷款文件应支付的所有贷款本金和利息及偿还义务，以及借款人根据 本协议和其他贷款文件应支付的所有其他债务，应由借款人不迟于到期日中午 (芝加哥时间)在行政代理人位于伊利诺伊州芝加哥的办公室(或行政代理人指定给借款人的其他地点)向行政代理人支付，借款人(或行政代理人可能指定给借款人的其他地点)为贷款人的利益向行政代理人支付(br}行政代理人可能向借款人指定的其他地点)。在此时间之后收到的任何付款 应视为行政代理在下一个工作日收到。所有此类付款 均应以美元在付款地立即可用资金支付，每种情况下不得抵销或反索赔。 行政代理此后将立即安排分配与支付贷款本金或利息有关的资金，以及贷款人按比例向贷款人购买参与利息的偿还义务的资金，以及与向贷款人支付任何其他应付给贷款人的任何其他金额有关的 资金，在每种情况下，均应按照 的规定使用 除非行政代理在 任何应支付给贷款人或信用证出票人账户的日期前收到借款人通知，借款人不会 付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款， 可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)。(br}应支付给贷款人或信用证出票人(视具体情况而定))，否则行政代理应在此日期前收到借款人通知，借款人不会 按本协议规定在该日期付款， 可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视情况而定)。在这种情况下， 如果借款人实际上没有支付此类款项，则各贷款人或信用证发行人, 视具体情况而定，双方同意 应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或信用证发行人的金额，并附带利息， 自该金额分配至行政代理之日起(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(B) ，除非 行政代理在应支付给本协议项下的贷款人、周转额度贷款人或信用证发行人账户的 行政代理的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会支付该款项， 行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可(但不必 被要求)根据这一假设向适用的贷款人分配款项。 行政代理可根据该假设向适用的贷款人分配(但不应要求 )借款人在该日期付款。 行政代理可根据此假设向适用的贷款人分发(但无需 要求)借款人不会支付该款项。视 情况而定，即到期金额。对于行政代理向任何贷款人、摆动额度贷款机构或信用证 发行人支付的任何款项，行政代理(以其唯一和绝对的酌情权)确定适用以下任何一项(此类付款 称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有向行政代理支付相应的款项；(2)行政代理支付的款项超过了其从借款人那里收到的金额(无论是否当时欠款)；或(3)行政代理因任何原因错误地支付了该款项；(2)行政代理支付的金额超过了其从借款人那里收到的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理因任何原因错误地支付了该款项；(2)行政代理支付的金额超过了其从借款人那里收到的金额(无论当时是否欠款)； 然后，贷款人、周转额度贷款人和信用证发行方各自同意按要求立即向管理代理偿还如此分配给该人的可撤销金额 ，以即时可用资金及其利息计算，自分配给其之日起(包括该日)按联邦 资金利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率(但不包括向管理代理付款的日期)中的较大者向管理代理偿还 日起的每一天内的可撤销金额，但不包括向管理代理付款的日期。 资金利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，以两者中较大者为准偿还给管理代理。

第5.2节。 非营业天数 天。在符合利息期限定义的情况下，如果本合同项下的任何付款在非营业日 日到期并支付，则该付款的到期日应延至该付款到期并应支付的下一个营业日。 如果本金在非营业日到期，则该本金的利息应在延期期间按当时有效的年利率继续 累计，累计金额应于

第5.3条。 付款 搁置。借款人或任何其他贷款方或其代表向行政代理支付的任何款项， 任何信用证出票人或任何贷款人，或行政代理、任何信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权， 该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废 或被要求(包括根据行政代理达成的任何和解，在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中， (A)在追回的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效 ，如同没有支付或没有发生这种抵销一样，以及(B)每家贷款人和每家信用证发行人分别同意应要求向行政代理支付其在如此收回或偿还的任何金额中适用的份额(不得重复) 自申请之日起至支付之日止的利息加利息，年利率等于联邦基金利率和行政代理根据银行同业补偿规则就每一日确定的利率中的较大者。

第5.4节。 账户 借方。借款人特此不可撤销地授权行政代理向借款人在行政代理处维护的任何存款账户 收取支付任何到期债务所需的金额。提供 借款人承认并同意行政代理人没有义务这样做，行政代理人不会因行政代理人未能这样做而向借款人或任何其他人承担任何责任。

第6节 声明 和担保。

 每个借款方 向管理代理和贷款人陈述和担保如下：

6.1节。 组织 和资格。借款人(A)根据特拉华州法律正式组织、有效存在、信誉良好 ，(B)有充分和足够的权力拥有其财产并按照目前的方式经营其业务，以及(C)在其经营的业务的性质或其拥有或租赁的财产的性质需要此类许可或资格的情况下，在每个司法管辖区内均已获得正式许可或资格，且信誉良好，否则将有合理的预期 可能会 不这样做的情况下 在每个司法管辖区 所进行的业务的性质或其拥有或租赁的财产的性质 需要这种许可或资格 将合理地预期 这样做 在每个司法管辖区 是适当的许可或资格

第6.2节。 公司 借款人义务的权威性和有效性。借款人完全有权签订本协议和 其他贷款文件，履行本协议和其他贷款文件项下的所有义务，并进行本协议规定的借款 并发行票据(如果有)作为证明。借款人交付的贷款文件已由借款人正式授权、签署和交付，构成借款人的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让或影响债权人 一般权利和一般衡平原则的类似法律的限制(无论这些原则的适用是在衡平法或法律程序中考虑的 )；本协议和其他贷款文件，借款人履行或遵守本协议或本协议中规定的任何事项和事项，不违反或构成根据任何法律规定或任何对借款人具有约束力的判决、强制令、命令或法令，或借款人章程、公司章程或章程的任何规定，或借款人或其任何财产的任何重大契诺、契诺或协议，或影响借款人的任何物质契诺、契诺或协议的任何规定，或导致 违反或构成违约 的任何法律规定或任何对借款人或其任何财产具有约束力的判决、强制令、命令或法令的任何规定，也不会导致 借款人的章程、公司章程或章程的任何规定，或影响借款人或其任何财产的任何物质契诺、契诺或协议，或导致

第6.3节。 子公司. 每个担保人(A)根据其注册成立或组织(视属何情况而定)所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，(B)有充分和足够的权力拥有其财产和开展目前开展的业务， 和(C)在 其经营的业务性质或其拥有或租赁的物业的性质需要此类许可或资格的每个司法管辖区内均获得正式许可或资格且信誉良好，否则 将合理地 预期会产生重大不利影响。本合同附表6.3列出了截至 本协议日期的每一家子公司和每一家重要子公司、其注册成立或组织(视具体情况而定)的管辖范围、借款人拥有的每类股本或其他股权中已发行和已发行股份的百分比，如果该百分比不是100%(不包括法律要求的 董事合格股份)，则说明其每类法定股本和其他股本 权益，以及每类已发行和已发行股份的数量。截至本协议日期，每位担保人的股本和其他股权的所有流通股均已有效发行和发行，附表6.3中所列借款人或子公司(视情况而定)拥有的所有此类股票和其他股权 均由借款人或该子公司实益且登记拥有， 借款人或该子公司无任何留置权，本协议允许的留置权除外。

第6.4节。 公司 担保人义务的权威性和有效性。每个担保人都有完全的权利、权力和权限来担保义务， 签署和交付本协议或担保协议以及其签署的任何其他贷款文件，并履行本协议或担保协议中规定的各项和所有 事项。每个担保人交付的每份贷款文件均已由该担保人正式授权、签署和交付，并构成该担保人的有效和有约束力的义务，可根据其条款执行 ，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让或影响债权人权利的类似法律的限制 一般和一般衡平法原则(无论这些原则的适用是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)，而每个担保人签署的贷款文件不受此限制。违反任何担保人的任何法律规定或任何章程、公司章程、 章程、合伙协议或组织章程的任何规定，或违反借款人或任何担保人或借款人或该担保人的任何财产的或影响借款人或任何担保人的任何财产的任何实质契约、契据或协议，或因对借款人或该担保人的任何财产设立或施加任何留置权而导致的 。

第6.5条。 使用收益的 ；保证金股票。借款人应将循环贷款的收益用于对截止日期的现有未偿债务进行再融资 ，为允许的收购提供资金，用于营运资本和资本支出，用于与本协议相关的费用 ，并为其一般公司用途(包括本协议第8.9节 允许的范围内的股票回购)提供资金。借款人或任何附属公司均不从事为购买或携带 保证金股票(符合联邦储备系统理事会U规则的含义)而发放信贷的业务。本协议项下任何信贷延期的收益 不得用于购买或携带任何此类保证金股票，也不得用于为购买或携带任何此类保证金股票而向他人提供信贷 。保证金股票(如上所述)不到贷款方及其子公司资产的25% ，受本协议规定的出售、质押或其他限制。

第6.6条。 金融 报告。借款人截至2020年12月31日的综合资产负债表及相关的综合收益表， 借款人截至该会计年度的留存收益和现金流量及其附注，其中财务报表 附有安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)的审计报告和借款人截至2021年9月30日的未经审计的中期综合资产负债表，以及相关的未经审计的借款人截至2021年9月30日的综合收益表、留存收益表和 现金流量表在各重大方面公平列报 借款人于上述日期的综合财务状况及其经营的综合业绩及截至该日止期间的现金流量 与一致基础上应用的公认会计原则一致。

第6.7条。 编号 重大不利变化。自2020年12月31日以来，除借款人定期提交给美国证券交易委员会的文件中披露的情况外，借款人或枢纽集团的财务状况总体上没有 发生变化，产生了实质性的不利影响。

第6.8条。 Full 披露。向行政代理和贷款人提供的与本协议和其他贷款文件的谈判有关的陈述和信息，以及贷款人提供全部或部分融资的承诺 在此作为一个整体，除财务预测或预测外，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或者 遗漏了使此处或其中包含的重大陈述不具误导性所必需的重大事实，行政代理和 贷款人承认，对于任何预测，行政代理和 贷款人承认，对于任何预测，行政代理和贷款人应承认，对于任何预测，都不包含对重大事实的任何不真实陈述，或者 遗漏了使本文或其中所包含的重大陈述不具误导性所必需的重大事实，行政代理和 贷款人承认，对于任何预测，贷款方 仅表示它们是根据信息编制的，并估计了在 作出时认为合理的贷款方。

第6.9条。 商标、 特许经营权和许可证。中心集团成员拥有、拥有或有权使用所有必要的专利、许可证、特许经营权、商标、商号、商业风格、版权、商业秘密、专有技术以及机密商业和专有信息(统称为 “知识产权”)按照目前开展的业务开展业务，但未能单独或整体拥有、拥有或以其他方式使用其权利的知识产权 不会合理地产生重大不利影响，且与任何其他人的任何专利、许可证、特许经营权、商标、商号、商业风格、版权、 或其他专有权不存在已知冲突，但个别或总体不会合理 产生重大不利影响的冲突除外。

第6.10节。 政府授权和许可 。Hub Group的成员已获得开展业务所需的所有联邦、州、地方、 和外国政府机构(如果有)的所有许可证、许可和批准，在每种情况下，如果无法获得或维护 这些许可、许可和批准，可能会产生实质性的不利影响。没有任何合理预期 会导致撤销或拒绝任何材料许可证、许可或批准的调查或程序悬而未决，据任何贷款方所知，也没有任何书面威胁 。

第6.11节。 Good 标题。枢纽集团成员对其资产拥有良好的、可辩护的所有权(或有效租赁权益)，这反映在向行政代理和贷款人提供的借款人最近的综合资产负债表上(枢纽集团在正常业务过程中出售 资产，或者如果不具备该所有权将不会产生 重大不利影响)，并且不受任何留置权的约束，但本合同第8.6节允许的资产除外。

第6.12节。 诉讼 和其他争议。除借款人在截止日期前提交给美国证券交易委员会的文件中披露的情况外，借款人不存在针对借款人或枢纽集团任何其他成员或其任何财产的诉讼 或政府或仲裁程序或劳资争议悬而未决，且据借款人所知，不存在任何合理预期会产生实质性不利影响的诉讼 或仲裁程序或劳资纠纷。 据借款人所知，不存在针对借款人或枢纽集团任何其他成员或其任何财产的合理预期会产生实质性不利影响的诉讼 或劳资纠纷。

Section 6.13.      Taxes。 任何司法管辖区内贷款当事人必须提交的任何所得税或其他物质税的所有纳税申报单， 事实上已经提交，而且贷款当事人或其各自的任何财产、收入或特许经营权的所有税费、评估、费用和其他政府收费都已缴纳，这些税款、评估、费用和其他政府收费在该等申报表中被证明是到期的和应支付的。除(A)税项 正由适当的法律程序真诚地争辩，并根据公认会计准则 维持充足储备外，或(B)未能按此规定而合理地预期不会产生重大不利影响的税项除外。(B)在任何情况下，(A)税项 正由适当的诉讼程序真诚地争辩，并根据 根据公认会计原则维持充足的储备金。 贷款方不知道针对任何贷款方的任何建议的重大额外纳税评估，该评估没有根据 根据GAAP对其账户进行充足的拨备，因此可以合理地预期其会产生重大不利影响。

第6.14节。 认证S. 任何借款方或任何子公司的有效签署、交付或履行贷款文件不需要任何授权、同意、许可或豁免，也不需要向任何法院或政府部门、机构或机构备案或登记，也不需要借款人或任何其他人的股东或其他人的任何批准或同意，但已获得并保持完全效力的此类批准则不在此列。 任何贷款方或其任何子公司的任何贷款文件的有效签署、交付或履行均不需要任何授权、同意、许可或豁免，也不需要向任何法院或政府部门、机构、机构或机构备案或登记，也不需要借款人或任何其他人的股东或其他任何人的任何批准或同意。

第6.15节。 附属公司 交易记录。借款人或枢纽集团的任何其他成员均不是与其任何 关联公司(全资子公司除外)签订的任何合同或协议的一方，其条款和条件对枢纽集团的该成员 的优惠程度低于彼此没有关联关系的人员之间的类似合同或协议中的惯常条款和条件 。

第6.16节。 投资 公司。借款人或Hub Group的任何其他成员都不是“投资公司”或“控制”的公司， 由修订后的1940年“投资公司法”所指的“投资公司”控制。

Section 6.17.      ERISA。 借款人及其受控集团的每个其他成员已履行其在ERISA最低资金标准下的义务，并且 在适用范围内在所有实质性方面都遵守ERISA和与计划相关的准则，除根据ERISA第4007条向PBGC支付保费外，未 根据ERISA第四章对PBGC、计划或多雇主计划承担任何责任。借款人及其任何附属公司均不对福利计划下的退休后福利 承担任何或有负债，但ERISA第1标题第6条所述的继续承保责任除外。

第6.18节。 合规性 合规性 。借款人和中心集团的每个其他成员基本上遵守适用于或与其财产或业务运营相关的所有联邦、州和地方法律、规则和条例(包括1970年的《职业安全与健康法》、1990年的《美国残疾人法》，以及为空气、水、土地和有毒或危险废物和物质建立质量标准和标准的法律和法规)，但不遵守的情况除外。借款人或任何子公司均未收到 通知，表明其运营不符合适用的联邦、州或地方环境、 健康和安全法规和法规的任何要求，或者是任何政府调查的对象，评估是否需要采取任何补救措施 以应对任何有毒或危险废物或物质向环境中的排放，不遵守或补救的 行动，无论是个别的还是总体的，都有理由预期会产生实质性的不利影响。

Section 6.19.      No Default.  未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

Section 6.20.      OFAC。 (A)每个贷款方在所有实质性方面都遵守适用于其的所有OFAC制裁计划的要求； (B)每个子公司在所有实质性方面都遵守适用于 该子公司的所有OFAC制裁计划的要求；(C)贷款方已向行政代理、信用证发行人和贷款人提供了管理代理、信用证发行人和贷款人遵守所有适用OFAC制裁计划所需的有关 借款方及其附属公司和子公司的所有信息，以及(D)据借款人所知，截至本文件之日，借款人及其任何 附属公司或子公司均未被列入当前OFAC SDN名单。

第6.21节。 反腐败法律 。 对于本协议预期的活动，每个贷款方的业务均遵守所有适用的反腐败法律，并在此类法律要求的范围内，制定并维护旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序 。就本协议而言，任何贷款方不得直接或间接以腐败方式向与该借款方有业务往来的任何个人或实体提供、授权或支付任何款项或任何其他有价值的东西，以获取任何不正当利益、采取官方行动，或协助该借款方获得或保留 业务。

第6.22节。 欧洲经济区 金融机构。 无贷款方是一家欧洲经济区金融机构。

第7节. 条件 先例节

任何 贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人对每个信贷事件的义务均受下列先决条件的约束：

第7.1节。 所有 信用事件。在本协议下的每个信用事件发生时：

(A) 此处所述的每一项陈述和保证(第6.12节所述的陈述和保证除外)和其他贷款文件中的每项陈述和保证 均应在截至上述时间的所有重要方面真实和正确(如果还没有受到重要性的限制，否则在所有方面)， ，除非它们明确与较早的日期有关，在这种情况下，它们在所有重要方面都应该是真实和正确的 (如果还没有受到重要性的限制，否则在所有方面)

(B) 不会因该信用事件而发生违约或违约事件 ，且该违约或违约事件将持续或将会发生；

(C) 如果是借款 (不是借入摆动额度贷款)，行政代理应已收到第2.5节要求的通知；在开具任何信用证的情况下，信用证发行人应已收到已填妥的信用证申请书 以及第3.1节要求的任何费用(在当时应支付的范围内)，如果是延期 或增加信用证金额，以信用证发行人合理接受的形式提出的书面请求，连同第3.1节要求的费用(在当时应支付的范围内)；和

(D) 此类信用事件 不得违反当时有效的任何法院或其他机构的任何命令、判决或法令，或适用于行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人的任何法律或法规规定(包括联邦储备系统理事会U规则) 。

 本协议项下的每个借款请求 和每个开具、增加金额或延长到期日的信用证请求应视为借款人在信贷事件发生之日对本节(A) 至(B)款规定的事实所作的陈述和担保，包括本节(A) 至(B)款中规定的事实；然而，前提是，即使借款人未能满足上述一个或多个条件 ，贷款人仍可根据每个有承诺的贷款人的单独决定权 继续提供预付款，且所提供的任何此类预付款不应被视为放弃了可能 当时存在的任何违约、违约事件或其他条件。

第7.2节。 初始 信用事件。在初始信用事件之前或与初始信用事件同时进行的 ：

(A) 行政代理 应已收到由借款人、担保人、每个信用证发行人、行政代理和贷款人正式签署的本协议；

(B) 如果任何出借人提出要求，行政代理应已为该出借人收到该出借人日期为 的借款人正式签立的票据，并以其他方式遵守第2.9节的规定；

(C) 行政代理 应收到每一借款方的公司章程和章程(或类似的组织文件)的副本，以及 经其秘书或助理秘书(或类似的负责人)逐一认证的对其的任何修订；

(D) 行政代理 应收到每一借款方董事会(或类似的管理机构)授权签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件以及完成本协议预期的交易的决议复印件 ，因此，连同授权代表每一借款方执行此类文件的人员的签名样本，均由借款方的秘书或助理秘书(或类似的负责人)在每一种情况下予以证明；(D)行政代理 应收到每一借款方董事会(或类似的管理机构)授权签署、交付和履行本协议及其所属其他贷款文件以及完成本协议所涉及的交易的决议副本，并在每次情况下由借款方的秘书或助理秘书(或类似的负责人)进行认证；

(E) 行政代理 应已从其注册成立或组织国秘书办公室收到每一借款方的良好信誉证书副本(日期不早于本协议日期 前30天)；

(F) 行政代理 应已收到借款人的授权代表名单和借款人指定的 付款账户的证书；

(G) 行政代理 应已收到第3.1节要求的初始费用的付款(在当时应支付的范围内)；

(H) 每个贷款人应 收到确认遵守本协议金融契约的合规证书形式上的在初始信用事件 生效后的基础上，包括总净杠杆率不超过3.00至1.00的证据，由借款人的 总裁或首席财务官签署；

(I) 行政代理人 应收到各借款方律师的有利书面意见，其形式和实质应合理地令行政代理人满意；

(J) 每个贷款人 应在不迟于截止日期前三(3)个工作日的日期收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“美国爱国者法案”(酒吧第三章))要求的所有文件和其他信息 。L.107-56(签署成为法律，2001年10月26日))包括第13.19节中描述的信息，应行政代理人在截止日期前至少十(10)个日历日的书面要求；

(K) 借款人与作为贷款人的蒙特利尔银行于2017年7月1日签订的经修订的信贷协议已终止，其项下的所有本金、利息和费用均应全额现金支付。前提是，蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)和蒙特利尔银行(Bank of蒙特利尔)根据本协议出具的现有信用证可按本协议的设想纳入本协议；

(L) 不会发生重大不利变化 ；以及

(M)    行政代理 应收到与初始信贷事件相关的资金流备忘录，该备忘录由借款人签署，其形式和实质应合理地令行政代理满意 。

在不限制第13.3节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第7.2节规定的条件， 签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人已在指定反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

第8节. 公约 节

 每一贷款方同意 只要借款人在本合同项下可获得或正在使用任何信贷，除非根据第133条的条款以书面方式免除在任何一种或多种情况下的遵从性 ：

第8.1条。业务的 维护 。借款方应，且借款方应促使各主要子公司(A)保存和维持其存在 和(B)保存和保持有效的所有许可证、许可证和特许经营权，以便其正常开展业务； 然而，前提是，借款人和子公司可以(I)采取本合同第8.8节允许的任何行动，(Ii)解散或清算任何子公司，如果这种解散或清算不会产生实质性不利影响的话。

第8.2节。 税 和评估S.借款人应在其或其物业的所有重大税费、差饷、评税、手续费和政府收费均在 欠款之前和应计罚金之前，按时支付和清偿，借款人应促使每家子公司按时支付和清偿，除非和在以下范围内：(A)出于善意 并通过适当的程序对其进行了争议，并为此提供了充足的准备金，或者(B)不能合理地预期 不能做到这一点 ，并为此拨备了充足的准备金 ，如果不能这样做，则不能合理预期 ，否则将无法合理预期 该等税费、差饷、评税、费用和政府收费。

第8.3条。       保险。 借款人应投保并保持投保，借款人应安排每家子公司投保 ，并向良好和负责任的保险公司投保其拥有的所有可投保财产，该财产的性质通常由处境相似且经营方式类似的人承保 ，以防止此类危险和风险造成的损失或损害，投保金额为 由处境相似、经营方式类似的人投保的金额；借款人应投保，借款人应安排 各子公司向良好和负责任的保险公司投保其他危险和风险(包括雇主和公共责任风险)，其承保范围通常由处境相似并从事类似业务的人员承保；但条件是，借款人可以维持一种自我保险制度，该制度与处境相似的实体的做法相一致 ，并在适当的准备金方面与借款人或其子公司的财产和业务类似地运营。 但条件是，借款人可以维持一种自我保险制度，该制度与借款人或其子公司的做法相一致，并与借款人或其子公司的财产和业务一样运营。 如果有适当的准备金，借款人可以维持与借款人或其子公司类似的经营财产和业务的自保制度。应要求，借款人应向行政代理人提供一份证书，摘要说明根据本节规定的保险性质和范围。

第8.4条。 金融 报告。借款人应(且借款人应促使各子公司根据GAAP)维护其账户，并应 向行政代理和每个贷款人提供行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关枢纽集团的业务和财务状况的信息 ；并且在没有任何请求的情况下，应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在借款人每个会计年度的前三个会计季度结束后45天内，尽快(无论如何) as 借款人，一份枢纽集团截至该期间最后一天的综合资产负债表副本，以及枢纽集团该季度和会计年度迄今的综合 损益表、留存收益和现金流量表 ，每一份都以比较形式合理详细地显示了中心集团在该季度和会计年度至今的相应日期和期间的数字。 借款人在任何情况下都应在每个会计年度的前三个会计季度结束后45天内提交一份枢纽集团截至该期间最后一天的综合资产负债表以及枢纽集团该季度和会计年度迄今的综合{br借款人按照公认会计准则编制，并经其总裁或首席财务官认证；

(B)一旦可用， 并无论如何在借款人每个年度会计期结束后90天内提交 ，一份中心集团截至该期间结束的综合资产负债表，以及该期间中心集团的综合损益表、留存收益和现金流量表及其附注，每个附注均以比较形式合理详细地显示上一会计年度的数字，并附有安永会计师事务所的审计报告。大意是综合财务报表已根据公认会计原则(GAAP)编制，并根据公认会计原则(GAAP)在所有重要方面公平地列报枢纽集团截至该会计年度结束时的综合财务状况及其经营业绩和现金流量，并已按照公认的审计准则对该等综合财务报表的账目进行审查 ，因此，该等审查包括对会计记录的测试以及对其他审计程序的审查。 该等综合财务报表是根据公认的审计准则编制的，因此，该等审查包括对会计记录的测试和对其他审计程序的审查。 该等综合财务报表是根据公认的审计准则编制的，并按照公认的审计准则公平地列报了枢纽集团的综合财务状况，即该会计年度结束时的综合财务状况及其经营业绩和现金流量。

(C)在收到 任何管理信函后，立即将其独立会计师给予借款人的任何管理信函 识别出借款人在内部控制方面存在重大缺陷或重大缺陷 ，并立即提交( )；

(D)在将借款人向任何证券交易所或美国证券交易委员会提交的所有Form 10-K和Form 10-Q报告的副本送交或存档后立即 ；

(E) 如果且当借款人 或其受控集团的任何成员被要求就任何计划向PBGC发出通知(如《ERISA》第4043 节所定义)，而根据《ERISA》第四章的规定，该计划将合理地构成该计划遇险或由pbgc发起终止的理由，或知道任何计划的管理人已经或被要求就任何该等应报告事件发出通知，则该计划的副本一份。 (见《国际风险评估条例》第4043条 第4043条所述)。(E)如果且当借款人 或其受控集团的任何成员被要求就任何计划发出通知(如《国际风险评估条例》第4043条 所定义)时

(F)借款人的任何负责高管应在知道 后立即发出书面通知：(I)针对借款人或枢纽集团任何其他成员的任何书面威胁、悬而未决的诉讼、政府诉讼或劳动争议 ，如果合理地被确定为不利，将导致重大不利影响，(Ii)控制事件的任何变更 或(Iii)本协议项下的任何违约或违约事件的任何违约或违约事件，并应立即发出书面通知(I)任何以书面形式发出的威胁，或针对借款人或枢纽集团任何其他成员的任何悬而未决的诉讼或政府诉讼或劳资纠纷 如果合理地被确定为不利的，将导致重大不利影响的 书面通知；

(G)在借款人 向美国证券交易委员会提交任何登记声明和任何年度、季度或月度报告的书面通知提交后，立即进行 ；以及

(H)     根据本节第(A)款和第(B)款向行政代理和贷款人提供的每份财务报表，一份与本合同附件F(A)基本相同格式的书面证明“合规性 证书”)由借款人的首席执行官、总裁、首席财务官或控制人签署， 表明尽该高级管理人员所知和所信，在该声明所涵盖的 期间内没有发生任何违约或违约事件，或者，如果在该期间内发生了任何该等违约或违约事件，则说明该违约或违约事件的 描述，并指明借款人为补救该违约或违约事件而采取的行动(如有)。该 证书还应列出支持本 协议第8.15节的此类陈述的计算方法。

根据第8.4(A)、(B)、(D)或(G)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中) 可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于(A)此类 材料在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上公布或(B)借款人 将此类文件张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上向公众提供的日期交付或在互联网上的借款人网站上提供指向该网站的链接，网址为http://www.hubgroup.com； 或(Ii)代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件的网站，每个贷款人 和管理代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)； 但(X)应行政代理的要求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付此类纸质副本的任何贷款人，直至行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求 ；以及(Y)借款人应(通过传真或电子邮件)将任何此类文件的张贴通知行政代理和每个贷款人，并以电子邮件的电子版本提供给行政代理。 如果行政代理提出要求，则借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付纸质副本的任何贷款人，直至行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求

第8.5条。  子公司的 担保和债务。借款人不得允许任何子公司(芝加哥中心除外)发行、招致、承担、创造 或有任何未偿债务，或根据任何套期保值协议产生负债，或作为背书人、担保人、 担保人或以其他方式对他人的任何债务承担责任；然而，前提是，前述规定不得限制或操作 以防止：

(A) 担保协议项下担保人的义务；

(B) ，只要该附属公司 是担保人，(X)该借款人的负债人作出的担保，以及(Y)该人就本第8.5节条款所允许的另一附属公司的任何债务作出的担保(br})；

(C)任何 子公司欠借款人或任何担保人的 债务；

(D)枢纽集团任何成员在本协议日期后收购的子公司 的 债务，以及该子公司被枢纽集团任何成员收购之日或之前发生和未偿还的担保债务。提供此类债务或担保不是在考虑此类收购时产生的 ；

(E) 债务融资 底盘、集装箱、拖车和拖拉机(包括与之相连的制冷设备)，以及为财产融资、再融资或退款而产生的债务(就不动产而言，这些财产可以通过抵押来担保)；(E)债务融资 底盘、集装箱、拖车和拖拉机(包括与之相连的制冷设备)，以及为财产融资、再融资或退款而产生的债务(就不动产而言，这些财产可以抵押)；

(F) 债务或担保 债务，延长本节第8.5条(D) 或(E)款允许的任何债务的全部或部分到期日，或进行全部或部分再融资，提供该延期、再融资或再融资债务的本金总额 (如果是以原发行折扣发生的，则为总发行价格)不超过该债务在延期、退还或再融资下的未偿还或承诺(加上费用和支出，包括 任何溢价和亏损成本)的总本金(或如果以原发行折扣发生，则为合计增值价值)的合计本金(或 合计增值价值)的本金总额不超过该债务在展期、退还或再融资下的未偿还或承诺(加上费用和支出，包括 任何溢价和亏损成本)；

(G) (I)贷款方及其子公司欠行政代理和贷款人(及其关联公司)的对冲责任和银行产品义务，以及(Ii)在正常业务过程中达成的其他对冲义务；

(H)由第8.6(I)或(N)节允许的留置权担保的 债务 ；

(I)任何 子公司因规定赔偿、调整收购价格或类似义务的习惯协议而产生的 债务(包括 任何子公司因允许的收购而产生或产生的任何溢价债务或类似的递延或或有债务)，在每种情况下，均与收购或处置任何业务、固定资产或资本资产 或子公司有关而产生或承担； 任何子公司因收购或处置任何业务、固定资产或资本资产或子公司而产生或承担的债务(包括 任何子公司因许可收购或处置而产生或产生的类似递延或或有债务)；

(J)任何子公司在正常业务过程中提供的投标、履约、担保或上诉保证金和完工保证金方面的 义务 ；

(K)任何 附属公司因银行或其他金融机构在正常业务过程中不经意地兑现一张支票、汇票或类似票据(日间透支情况下的 除外)而产生的 债务；

(L)任何 子公司因在正常业务过程中背书可转让票据而产生的担保方面的 负债；

(M)任何 子公司与采购资金担保义务相关的    债务 司机/操作员设备采购的债务总额在任何一次未偿还时不超过50,000,000美元，包括其再融资；

(N)借款人总部校区的 按揭融资，仅以本金不超过70,000,000美元的按揭作抵押；以及

(O)除本节8.5条前述条款所允许的债务外， 债务和担保债务。提供在适用附属公司产生该等债务或担保的日期 ，紧接该等债务或担保生效及同时清偿任何债务 后，本款(O)项所准许的附属公司的所有债务及担保债务的未偿还本金总额不超过50,000,000美元。

Section 8.6.        Liens. 借款人不得，也不得允许任何子公司在 该人拥有的任何财产上设立、产生或允许存在任何形式的留置权；然而，前提是，前述规定不适用于以下情况，也不适用于防止：

(A)与工人补偿、失业保险、养老福利、社会保障义务、税收、评估、法定 义务有关的 留置权，或与保证义务、投标、投标、合同或租赁(Hub Group的任何成员均为当事人)有关的其他类似的善意现金保证金性质的费用和留置权，条件是：在每一种情况下，债务不是针对借来的钱，担保的债务没有逾期超过30天 ，或者如果逾期超过30天，如果在适用人的账簿上保持足够的准备金 ，则正在通过适当的程序真诚地对其进行抗辩；

(B)    机械师、工人、物料工、房东、承运人及其他在正常业务运作中产生的类似留置权，而该等留置权是就 未逾期超过30天的义务而产生的，或在有关适用人士的簿册上保持足够的储备金的情况下，正由适当的 法律程序真诚地就该等义务提出抗辩；

(C)就不构成失责事件的判决而享有的判决留置权，以及为保证在任何法律程序过程中提出上诉、搁置或解除而为 而质押资产而产生的留置权( 判决留置权)，提供由此获得的任何判决 不应构成违约事件；

(D)对银行存款和证券中介人在证券账户上的留置权的    银行家留置权 和类似的留置权(包括抵消权)；

(E) 出租人与任何租契有关的留存权益 ；

(F) 地役权、通行权、 限制和在正常业务过程中发生的其他类似产权负担，而该等产权负担不会实质性减损受其影响的财产的价值 ；

(G)在正常业务过程中授予的    许可证、再许可、 租约或转租；

(H)    (I)担保本合同第8.5(D)、8.5(E)和8.5(F)条允许的任何债务或其他义务的留置权，仅限于适用收购时存在的此类留置权；(Ii)与债务相关的集装箱、拖拉机、拖车和 底盘的留置权；以及(br}第8.5(M)条允许的司机/操作员设备的购买货币留置权；以及(Iii)第8.5(M)条允许的留置权

(I)对 枢纽集团任何成员的财产的 留置权，其设立的目的完全是为了获得相当于或发生的债务，用于融资、再融资或 退还财产的购买、租赁、建造或维修，提供该等留置权不得延伸至或涵盖枢纽集团任何成员的其他财产 ，但所取得的财产(及其附带或附属资产)除外，而任何该等留置权所担保的本金 金额，在任何时候均不得超过该等财产的原始购买价；

(J) 在其正常业务过程中，对根据该人的请求而签发的担保债券或信用证的发行人 以及银行承兑汇票的发行人 享有留置权 ；

(K)在另一人成为借款人的子公司时，对该另一人的财产或 股股本的 留置权；然而，前提是， 留置权不得延伸至枢纽集团拥有的任何其他财产(附加或附属于其的资产和财产除外)；

(L)在枢纽集团收购物业时对物业的 留置权，包括通过与枢纽集团的任何成员合并或并入 枢纽集团的任何成员而进行的任何收购；然而，前提是，留置权不得延伸至枢纽集团拥有的任何其他财产(资产 及其附属或附属财产除外)；

(M)抵押任何 财产的    留置权，以担保或支持根据或关于利率、外币和商品对冲协议而与金融机构订立的义务，该协议是在正常业务过程中与真诚的对冲活动有关的，而不是出于投机目的 ；以及

(N)除 本第8.6节前述条款所允许的以外的 留置权，确保在任何一次未偿债务总额不超过 $50,000,000。

第8.7节。收购 . 借款人不得，也不得允许任何子公司使用本协议项下贷款的任何收益和其他信贷扩展 进行任何许可收购以外的收购。 借款人不得，也不得允许任何子公司使用本协议项下的任何贷款收益和其他信贷延伸 进行任何非许可收购。

第8.8条。 合并， 整合和销售。(A)借款人不得，也不得允许任何附属公司成为任何合并或合并的一方 ；然而，前提是，在符合以下条件的情况下，本节不适用于任何合并或合并，也不阻止任何合并或合并 ：

(I) 如该交易涉及借款人，则借款人为尚存或持续的法团；

(Ii) 除上文第(I)款的规定 另有规定外，在涉及担保人的交易中，借款人或另一担保人是尚存或持续的 公司；以及

(Iii)该等 合并或合并时的 ，并在紧接该合并或合并生效后，不会发生或继续发生任何违约或违约事件。

(B) 借款人 不得允许枢纽集团在一次 交易或一系列交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或任何实质性财产，包括作为销售回租交易一部分的任何财产处置，除非在 实施此类出售、转让、租赁或其他处置后，枢纽集团应遵守 第8.15(A)节所载的契诺。形式上的基数(截至借款人最近一个财政季度结束时计算)，形式 正式签署的合规证书的首席执行官、总裁、首席财务官或借款人的控制人应向行政代理交付令人满意的合规证明。

第8.9条。 限制支付 。借款人不得支付限制性付款，除非(I)紧接付款之前和付款生效后 不存在违约或违约事件，以及(Ii)借款人已向行政代理提供行政代理合理接受的合规证书，证明借款人的总净杠杆率， 按形式上的在实施该限制付款后的基础上，不会超过3.00至1.00。为了 本协议的目的，“限制支付”指(A)宣布或支付任何类别或系列借款人股本的任何股息或作出 任何其他分派(仅以其股本支付的股息除外)，或(B)直接或间接购买、赎回或以其他方式收购或报废借款人的任何 股本。尽管本条款有任何相反规定，本节不应阻止借款人在其声明日期后60天内支付任何股息 ，前提是在该声明日期，此类股息(如果当时已支付)已被允许 根据本节支付。

Section 8.10.      ERISA. 借款人应并应促使其控股集团成员的每家子公司迅速支付和解除ERISA项下产生的所有义务和债务，其性质如未支付或无法履行，将合理地预期导致 对其任何财产实施留置权。借款人应(且借款人应促使作为其受控集团成员的每家子公司)迅速通知管理代理：(I)发生与计划有关的任何应报告事件(如ERISA第4043B条所定义的 ，但免除了30天通知要求的事件除外)；(Ii)收到PBGC关于其打算寻求终止任何计划或为此指定受托人的任何通知，(br})在可合理预期的范围内，此类事件 将导致借款人承担重大责任，以及(Iv)任何计划或多雇主计划 发生任何事件，导致受控集团任何成员承担任何重大责任， 罚款或罚款，或受控集团任何成员在退休后福利方面的或有负债大幅增加 福利计划福利，这些责任、或有负债、罚款或处罚将产生重大不利影响。

第8.11节。 合规性 合规性 。借款人应且应促使各子公司遵守适用于或与其物业或业务运营有关的所有联邦、州 和地方法律、规则、法规、条例和命令的要求，否则 将产生重大不利影响。

第8.12节。 会计年度无 更改。未事先书面通知行政代理机构，枢纽集团的任何成员不得更改其会计年度的当前基础 ；然而，前提是，被集线器集团收购的实体可以将其会计年度更改为集线器集团的财政年度 。

第8.13节。 业务性质的变化 。借款人将不会、也不会允许任何子公司在任何实质性程度上从事任何业务 ，但借款人及其子公司在本合同日期开展的业务或与之合理相关或附带的或代表其合理扩张的任何业务 除外。

第8.14节。 保证. 在符合本合同第11.1节的但书的情况下，作为设立或收购任何重要子公司的条件，除非行政代理和所需贷款人另行决定，否则借款人应(I)促使该重大子公司签署担保协议，(Ii)促使该重大子公司交付与第7.2(C)、7.2(D)、7.2(E)条中所述的文件类似的文件，如果行政代理提出要求，则应提交7.2(I)条中所述的文件，如行政代理提出要求，则借款人应(I)提交与第7.2(C)条、第7.2(D)条、第7.2(E)条中所述的文件类似的文件，如果行政代理提出要求，则应提交第7.2(I)条中所述的文件 以 表格和管理代理合理满意的内容履行和交付该重大子公司作为担保人的义务和本协议项下义务的有效性，以及(Iii)提交更新的附表6.3，以反映 新的重大子公司。

第8.15节。 金融契约 .

                (a)       最高 总净杠杆率。枢纽集团应在借款人每个会计季度结束时保持总净杠杆率不超过3.00至1.00；然而，前提是，在以150,000,000美元或更多的总代价完成许可收购后的四个会计季度 每个季度结束时，总净杠杆率不应超过3.50%至1.00(任何此类事件、“收购假期”).

                (b)  最低利息 承保率。枢纽集团应在借款人的每个会计季度结束时保持不低于3.00至1.00的利息覆盖率 。

第8.16节。符合 制裁计划 。(A)关于本协议项下收益的使用，每一贷款方应在所有 次在所有重要方面遵守适用于该借款方的OFAC制裁方案的要求，并应使 其每一子公司遵守适用于该子公司的所有OFAC制裁方案的要求。

 (B) 每个借款方应 向行政代理和贷款人提供管理代理和贷款人遵守所有适用制裁所需的有关借款方、其附属公司及其子公司的任何信息 ；但是，对于附属公司， 该借款方是否有能力提供适用于他们的信息。

(C)如果任何贷款 方实际获知或收到任何书面通知，即任何贷款方、任何附属公司或任何子公司被列入当时的 当前OFAC SDN名单(这种情况下，“OFAC事件”)，该贷款方应立即(I)向该OFAC事件的行政代理和贷款人发出书面通知，并(Ii)遵守与该OFAC事件有关的所有适用法律 (无论OFAC SDN名单上的一方是否位于美利坚合众国的管辖范围内)，包括 制裁，且贷款方确认行政代理和贷款人应采取行政代理和贷款人认为必要的任何和所有步骤，包括制裁的要求(包括冻结和/或封锁资产，并向外国资产管制处报告此类行动)。

(D)借款人 不得、也不得允许任何其他子公司及其各自的高级管理人员和员工直接或(据其所知)间接使用任何信贷活动的收益，或向任何子公司、合资伙伴 或其他个人或实体放贷、出资或以其他方式提供此类收益，以资助作为制裁对象的任何个人或实体或在任何指定司法管辖区开展的任何活动或与其开展的业务， 或在适用的情况下，在提供或使用此类资金或使用时，该等活动或业务将会发生的事情。(D) 借款人 不得，也不得允许任何其他子公司及其各自的高级管理人员和员工直接或间接使用任何信贷活动的收益，或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益。

第8.17节。 反腐败法律 。借款人不得、也不得允许任何其他子公司及其各自的高级管理人员和员工直接 或据其所知间接使用任何信用活动的收益，或将此类收益 借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于违反反腐败法的任何目的。

第9节.违约和补救的 事件

第9.1条。        默认事件 。下列任何一项或多项内容应构成“违约事件”以下为：

(A) 在任何贷款的全部或任何部分本金到期(无论是在规定的到期日或本协议规定的任何其他时间)或任何偿还义务到期时违约 ；或

(B)在任何贷款的任何部分到期时(无论是在规定的到期日还是在本协议规定的任何其他时间)，或在借款人根据本协议 或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他义务到期时， 违约超过 五(5)个工作日；或(B)在任何贷款的利息到期时(无论是在规定的到期日还是在本协议规定的任何其他时间)，或在借款人根据本协议 或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他义务到期时拖欠；或

(C)如果违反本条款(无论是否在同一交易中)而产生的债务总额超过1,000,000美元，则 违约 或履行本条款第8.5条；如果本条款禁止的留置权担保债务的金额 超过1,000,000美元，则违约遵守或履行本条款第8.6条；或违约 遵守或履行本条款第8.8、8.9或8.15条；或

(D) 在遵守或履行本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件方面的违约，且在上述两种情况下，违约均未在(I)借款人的任何主管人员首次知道该违约的日期或(Ii)由行政代理人向借款人发出书面通知后的30天内 得到补救。 以较早者为准；或

(E) 本协议中的任何贷款方或在任何其他贷款文件中、或在其依据本协议 或其中提供的任何声明或证书中所作的任何陈述或 担保，或在与根据本协议所作的任何信贷扩展有关的声明或证书中，证明截至 发出或作出该等声明或担保之日，在任何重要方面均不真实；或

(F) 任何贷款文件 因任何原因不会或将停止对任何贷款方完全有效，或任何贷款文件 因任何贷款方提出的任何异议而被宣布无效；或

(G)如枢纽集团任何成员所发行、承担或担保的债务总额超过$50,000,000，或根据任何契据、协议或其他文书而发行、承担或担保的债务总额超过50,000,000美元，则 会出现违约 ，而该等违约会导致任何该等债务的到期时间加快 ；或

(H) 任何一项或多於一项判决、令状或令状、扣押令或扣押令，或任何类似的法律程序或类似的法律程序，其总额超过承保人的保险承保金额$50,000,000 ，则须针对枢纽集团的任何成员或其任何财产登录或存档，而该判决或判决、令状或令状、扣押令或扣押令或扣押令仍未腾出、未受担保、未被扣留或未获清偿的期间为 ；或

(I)借款人或其受控集团的任何 成员应在到期时未能支付一笔或多笔总额超过50,000,000美元的款项，借款人 应 根据 第四章有责任向PBGC、计划或多雇主计划支付；借款人 或其任何其他成员应根据ERISA第四章提交终止计划 或无资金支持的既有负债总额超过50,000,000美元的计划的意向通知或PBGC应根据ERISA第四章提起 程序，以终止或任命受托人管理任何多雇主计划，或应由任何多雇主计划的受托人对借款人或其受控集团的任何成员提起 程序，以根据ERISA第515或4219(C)(5)条强制支付超过50,000,000美元的提款责任，且该程序 不得在此后30天内被驳回；

(J) 任何贷款方应 (I)非自愿地根据美国破产法向其发出济助令，(Ii)在债务到期时不以书面形式支付或承认其无力偿还债务，(Iii)为债权人的利益进行转让， (Iv)申请、寻求、同意或默许任命接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的 官员(V)提起任何寻求根据《美国破产法》对其提起济助令以判定其资不抵债的法律程序，或根据与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律寻求解散、清盘、清算、重组、 安排、调整或重组其或其债务 ，或没有提交答辩书或以其他方式抗辩否认对其提起的任何此类诉讼的重大指控，(Vi) 采取任何公司行动，以推进下列任何事项或(Vii)未能出于善意 对本协议第9.1(K)节所述的任何任命或程序提出异议；或

(K) 应为任何贷款方或其任何财产的任何实质性部分指定托管人、接管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员， 或对任何贷款方提起第9.1(J)(V)条所述的诉讼程序，且该任命继续未解除 或该诉讼程序继续未被解雇或搁置60天；或

(L) 控制变更事件的发生 。

第9.2节。  非破产 违约。当任何违约事件(9.1节第(J)或(K)款中关于借款人的违约事件除外)已经发生并仍在继续时，行政代理应通过书面通知借款人：(A)如果所需的贷款人有此指示，应在 该通知中规定的日期(可能是通知的日期)终止贷款人在本协议项下的剩余承诺和所有其他义务；(B)如所规定的贷款人指示，宣布所有未偿还贷款的本金及应累算利息立即到期并须予支付，而所有未偿还贷款(包括本金及利息 )随即与贷款文件所规定的所有其他应付款额一并到期及须予支付，而无须再作任何种类的要求、出示、拒付或通知；以及(C)如果被要求的贷款人指示，要求借款人立即 向行政代理交付金额相当于当时未偿还的每份信用证总金额的105%的现金抵押品，借款人同意立即付款，并承认并同意，如果借款人未能满足任何此类要求，贷款人将无法在法律上获得适当的 补救，行政代理为了贷款人的利益，无论是否已根据任何信用证付款， 均有权要求借款人具体履行该承诺。此外，行政代理可以代表其自身、贷款人和信用证发行方行使其可获得的所有权利和补救措施。, 当任何此类违约事件已经发生且仍在继续时，贷款人和信用证出票人根据贷款单据或适用法律 或股权。行政代理应应任何贷款人的要求，根据 第9.1(D)条及时向借款人发出通知。行政代理在根据第9.1(D)条或本第9.2条向借款人 发出通知后，还应立即将该通知的副本发送给其他贷款人，但 未按规定行事并不影响或废止该通知的效力。

第9.3节。 破产 违约。当第9.1节(J)或(K)款所述关于借款人的任何违约事件已经发生并仍在继续时，所有未偿还贷款应立即到期并与贷款文件项下的所有其他应付金额 一起支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，贷款人根据本条款的任何条款继续发放 信贷的义务应立即终止，借款人应立即向行政 代理人交付等额的现金抵押品。借款人承认 并同意如果借款人未能满足任何此类要求，贷款人在法律上将得不到足够的补救，并且 贷款人和代表其的行政代理有权要求借款人具体履行此类 承诺，无论是否根据任何信用证提出了任何提款或其他付款要求。此外，当任何此类违约事件发生并仍在继续时， 行政代理可代表其自身、贷款人和信用证出票人行使贷款单据或适用法律或权益项下向其、出借人和信用证出票人提供的所有权利和补救措施。

第9.4节。未开立信用证的 抵押品 。(A)如果根据上述第2.2(B)、2.7(B)、2.12、2.13、9.2或9.3条中的任何一项要求预付任何或所有未清偿信用证项下可提取的金额，借款人应立即支付以下(B)款规定由行政代理持有的预付金额 。

(B) 根据上述(A)款预付的所有 金额应由行政代理在一个或多个单独的抵押品账户中持有 (每个该等账户以及其中不时持有的信贷余额、财产和任何投资，以及 该账户的任何替代品、证明任何前述的任何存款单或其他票据，以及上述任何 的所有收益和收益统称为“抵押品账户”)作为对信用证发行人当时或以后根据任何信用证支付的任何款项的偿还，以及对所有其他义务、对冲负债和银行产品义务的未付余额的支付的担保，并供行政 代理人(在可用范围内)申请的担保 的担保 用于支付信用证发行人当时或以后支付的任何信用证项下的任何款项，以及支付所有其他义务、套期保值债务和银行产品义务的未付余额， 作为担保。抵押品账户 应以行政代理人的名义持有，并受行政代理人的专属管辖和控制，以使行政代理人、贷款人和信用证发行人受益。如果借款人提出要求，行政代理应将不时持有的资金 投资于美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息由美利坚合众国无条件担保的债务，其剩余期限为一年或一年以下；(B)如果借款人提出要求，行政代理应将其不时存入抵押品账户的资金投资于美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到无条件担保的债务，剩余期限为一年或更短；提供行政代理 获得不可撤销的授权，可在需要时出售抵押品账户中持有的投资，以便从抵押品账户中付款 申请借款人对信用证发行人、行政代理或贷款人的到期和欠款。在符合第2.12条和第2.13条条款的情况下，如果借款人已经支付了上文(A)款 根据第2.7(B)条要求的所有债务，行政代理应应借款人的请求向借款人发放抵押品账户中持有的金额 ，只要在解除时和生效后不存在违约或违约事件。 在所有信用证到期或被取消，以及所有承诺到期或终止后，行政代理应向借款人发放抵押品账户中持有的金额 。 在所有信用证到期或被取消，以及所有承诺到期或终止后，行政代理应向借款人发放抵押品账户中持有的金额 。 行政代理在全额现金支付所有债务、对冲债务和银行产品债务后，应解除抵押品账户中的任何剩余金额 。借款人特此为贷款人的利益向行政代理授予根据本 协议支付到抵押品账户的任何和所有现金抵押品的担保权益和留置权，并同意签署行政代理人合理需要的任何文件，以完善其在抵押品账户中的担保权益。

第9.5条。 后默认 集合。尽管(包括2.7(B)节) 本合同或其他贷款文件中包含的任何内容与担保协议项下或与担保协议相关的义务和付款有相反规定，但在每种情况下，管理代理或任何贷款人在债务加速或最终到期或因违约事件终止承诺后收到的所有付款和收款均应汇给管理代理，并按如下方式分配 ：

(a)      第一， 支付管理代理在保护、维护或执行贷款单据下的权利时发生的任何未付成本和费用，在任何情况下，包括贷款方根据第13.4条同意支付给管理代理的所有费用和费用(此类资金将由管理代理自己保留，除非 贷款人以前已报销此类费用和费用，在这种情况下，这些金额应汇给贷款人 ，以

(b)      second，按照欠每个持有人的未付总额 按比例支付根据待分配贷款文件应支付的任何未付利息和费用；

(c)      第三， 支付贷款本金和未偿还义务，以及行政代理人根据第9.4节作为任何未偿信用证义务的抵押品担保的金额(直到行政代理人 持有的现金金额等于所有此类信用证义务当时未偿还金额的105%)；

(d)      第四， 支付借款人及其子公司根据贷款文件(包括对冲负债和银行产品债务)按比例分配的所有其他未偿债务以及借款人及其子公司的所有其他债务、义务和债务，根据欠每个持有人的未付金额合计 ；以及

(e)      finally借款人或任何其他合法享有该权利的人。

第10节   管理代理

第10.1节。 任命 和权限。各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定蒙特利尔银行作为本合同及其他贷款文件项下的行政代理 代表其行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力 。(br}请见下文，见附注： =本第10款的规定仅供行政代理、贷款人和信用证发行人使用，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人 享有任何此类规定的权利，但第10.6条和第10.9条规定的除外。双方理解并同意，本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用的术语“代理人” 并不意味着 根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语 作为市场习惯使用，仅用于创建或反映签约方之间的行政关系。

第10.2节。 作为贷款人的权利 。担任本协议项下行政代理的人员应具有与任何其他贷款人 贷款人相同的权利和权力，并可像不是行政代理一样行使相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人” 应包括以个人身份为本协议项下的行政代理提供服务的人员。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款， 向其放款，拥有其证券，担任其财务顾问或任何其他顾问身份，并通常与其 从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无 向贷款人交代的责任。

第10.3节。管理代理的 操作 ；免责条款。(A)除 本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制上述一般性的情况下，管理代理及其相关方：

(I) 不应 承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(Ii) 没有任何 采取任何自由裁量权或行使任何自由裁量权的责任，但此处明确规定的自由裁量权和权力 或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件 (或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数量或百分比的贷款人)除外。已提供 不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取的任何行动 任何可能违反任何债务救济法规定的自动中止的行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人财产的任何行动。行政代理在所有情况下都有充分的理由未能或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，除非它首先从贷款人获得其可能要求的任何进一步的赔偿保证，包括预付任何相关费用和它 要求的任何其他保护，以避免它因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有费用、费用和责任；以及

(Iii)除本文和其他贷款文件中明确规定的 外，    没有任何义务或责任披露任何与任何借款方或其任何附属公司有关的信息，且不对 以任何身份向担任行政代理的人员或其任何附属公司传达或获取的任何信息承担责任。

(B)  行政代理及其任何相关方均不对行政代理根据 或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易相关而采取或不采取的任何行动承担责任(I)经 同意或应所需贷款人的请求(或在第9.2、9.3节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，行政代理不对此承担任何责任，也不对行政代理根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易相关而采取或不采取的任何行动承担责任(或在第9.2、9.3节规定的情况下，经 同意或应所需贷款人的请求或按 行政代理真诚地认为是必要的其他数量或百分比)(br}9.5和13.3)，或(Ii)没有自己的重大疏忽、恶意或故意不当行为，由有管辖权的 法院根据最终的和不可上诉的判决裁定。根据上述规定采取的任何此类行动或未能采取的任何此类行动均对所有贷款人具有约束力 。除非借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理发出描述此类违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约。

(C) 行政代理或其任何相关方均不对任何贷款人或信用证出票人、参与者或任何其他人负责或负有任何责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的 交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或调查本协议或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何声明、保证或陈述，(Iii)履行或调查本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容。本协议或其中规定的其他条款或条件或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性 或真实性，或(V)是否满足第7.1或7.2节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目除外。

第10.4节。按管理代理列出的 可靠性 。行政代理有权信赖并在信赖中受到充分保护， 不会因信赖任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文档或 相信是真实的、经适当人员签名、发送或以其他方式认证的其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而承担任何责任。 行政代理应有权信赖并在信赖中受到充分保护，并且不会因信赖任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文档或 其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依赖其通过口头或电话向其作出的任何声明(br})，并相信该声明是由适当的人作出的，因此应受到充分保护 ，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的开立、延期、续签或增加是否符合本协议项下的任何条件时，行政代理人可推定该条件符合贷款人或信用证出票人满意的条件，除非行政代理人在发放该贷款或开具信用证之前已收到该贷款人或信用证出票人的相反通知。 行政代理人在发放贷款或信用证开立之前，可认定该条件符合贷款人或信用证出票人的要求。 行政代理人应在发放该贷款或开具信用证之前收到该贷款人或信用证出票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件已令贷款人或信用证出票人满意。 行政代理人应在发放该贷款或开具信用证之前收到该出借人或信用证出票人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是贷款方的律师)、独立会计师 和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照任何 此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第10.5条。 职责委派 。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何 其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。管理代理和 任何此类子代理均可由或通过其各自的相关 方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本节的免责条款适用于任何此类子代理以及行政代理和任何此类子代理的相关方，并适用于他们各自与循环 设施的辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责 ，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定， 行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽、恶意或故意不当行为。

第10.6条。行政代理 辞职 。(A)行政代理可以随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与借款人协商 后指定继任者，继任者应为在美利坚合众国设有办事处的银行，或在美利坚合众国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果所需贷款人未如此指定继任者，且 应在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受该任命 (或所需贷款人同意的较早日期)(“离职生效日期”)，则即将退休的 行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人指定符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何此类继任行政代理均不得成为违约的 贷款人。无论是否已任命继任者，辞职均应在 辞职生效之日起按照通知生效。

(B) 如果担任行政代理的人 是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可以通过书面通知 通知借款人，该人解除该人的行政代理职务，并在与借款人协商后任命 继任者。如果没有该继任者由所需贷款人如此指定，并且应在 30天内(或所需贷款人同意的较早日期)内接受该任命(“移除生效日期“)，则此类 迁移应在迁移生效日期按照该通知生效。

(C) 自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起 生效，(I)退休或被撤职的行政代理人应 解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)除欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿款项 外，由行政代理人、向行政代理人或通过 行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由每个贷款人和信用证签发或向每个贷款人和信用证发出由于所需的 贷款人如上所述指定了继任者管理代理。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继任者将继承并被授予即将退休的 或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除根据本合同或根据 其他贷款文件承担的所有职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本第10节和第13.4节的规定应继续 为该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益 。

第10.7条。管理代理和其他贷款人的 不信任 。每家贷款人和信用证发行方均承认，其已在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。各贷款人和信用证发行人也确认 它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，以及 根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取 或不采取行动 。

第10.8节。 信用证 发行方和摇摆线贷款方。信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，而Swingline贷款人应代表贷款人就本协议项下发放的Swingline 贷款采取行动。信用证出票人和摇摆行贷款人应各自享有本条第10款规定的 向行政代理提供的所有利益和豁免权， 有关信用证发放人与其签发或建议签发的信用证有关的任何作为或不作为，以及与此类信用证有关的申请，或由 摇摆线贷款人根据本条款作出或将作出的贷款而作出的或将在本条款下作出的贷款的所有利益和豁免权(br})，与本条款下已作出或将作出的贷款有关的全部利益和豁免(br})均由信用证出票人和摇摆行贷款人各自享有(br}提供给行政代理的所有利益和豁免权)。就该等作为或不作为及(Ii)本协议就该等发票人或回旋出借人(视何者适用而定)另有规定，包括信用证出票人及回旋出借人在内的任何其他人的作为或不作为，以及(Ii)本协议中就该等出票人或回旋出借人所作的额外规定。根据第10.6节担任行政代理人的 人的任何辞职也应构成其辞职或其附属机构作为信用证发行方和Swingline贷款人的辞职，除非其另有约定。任何信用证发行人或Swingline贷款人均可在任何 时间提前三十(30)天通知行政代理、贷款人和借款人辞职。如果该人随后以信用证发行人身份辞职，它应保留信用证发行人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.2条要求贷款人提供贷款或为偿付义务提供资金的权利。这些权利、权力、特权和义务，包括在其辞去信用证发行人职务生效之日起，所有未结信用证的权利、权利、特权和义务。 包括根据第2.2节要求贷款人提供贷款或为偿付义务提供资金承担风险的权利。(br}在此情况下，该人应保留信用证发行人在其辞职生效之日起对所有未结信用证的权利、权力、特权和义务，包括根据第2.2节要求贷款人提供贷款或为偿付义务提供资金的权利, 但不需要出具额外的信用证或延长、续签或增加任何现有信用证。如果当时担任Swingline贷款人的 人辞职，它将保留本协议规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放且未偿还的Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.1(B)节要求贷款人 提供贷款或为未偿还Swingline贷款提供资金的权利，但不应要求其 发放任何额外的Swingline贷款。(br}=借款人根据本协议指定信用证出票人或摆动贷款人(在任何情况下，该继任人应为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继任人将继承并被授予 即将退休的信用证出票人或摆动贷款人的所有权利、权力、特权和责任(以适用为准)(但不包括 要求赔偿款项或其他因退役贷款人而剩余的任何权利、权力、特权和义务 )；(B)在任何情况下，(br}该继任人应是违约贷款人以外的贷款人)，(I)该继承人将继承并被授予 已退休的信用证出借人或摆线贷款人的所有权利、权力、特权和义务(Ii)除与其未偿还信用证和Swingline贷款有关的其他贷款文件外，退役的信用证发行人和Swingline贷款人应解除其各自在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)应 退任信用证发行人的要求，继任信用证发行人应开具信用证，以替代信用证(如果有)；(Ii)除未偿还信用证和Swingline贷款外，其他贷款文件项下的所有职责和义务均应解除；及(Iii)应退任信用证发行人的要求，继任信用证发行人应开具信用证，以替代信用证(如有)。在该等继承时未清偿的 或作出令辞职的信用证出票人满意的其他安排，以有效承担辞职信用证出票人对该等信用证的义务 。

第10.9条。 指定 其他座席。出于本协议的目的，行政代理有权在征得借款人的同意后，随时、不时地指定一个或多个出借人(和/或其附属公司)为“辛迪加 代理”、“文件代理”、“账簿管理人”、“牵头安排人”、“安排人”、 或为本协议目的而指定的其他名称，但此类指定不具有实质效力，且该等出借人及其附属公司

第10.10节。   授权 解除担保。行政代理在此得到贷款人、信用证发行人及其关联公司的不可撤销的授权：(A)在以下情况下解除任何子公司作为担保人的义务：(I)该人因贷款文件允许的交易 而不再是子公司，或(Ii)该人根据 其定义不再是重要子公司，以及(B)在该解除后，签署和交付任何必要或合意的文书、文件和协议{br应行政代理的要求，所需贷款人将以书面形式确认 行政代理有权解除任何人在贷款文件中作为担保人的义务。

第10.11条。管理代理的   授权 提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他 司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理 是否应向借款人提出任何要求)有权并通过干预或其他方式获得授权：

(A) 就所欠和未付的贷款、信用证义务和所有其他债务的全部本金和利息提出并证明索赔 ，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、信用证出票人和行政代理的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理人的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)。 贷款、信用证义务和所有其他债务 提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理人的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)。 贷款文件(包括第3.1、4.4、4.5和13.4节)中允许的信用证发行人和行政代理在该司法程序中被允许 ；和

(B) 收取和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人和信用证出票人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类付款，则向行政代理支付应支付给合理补偿、费用、支出的任何金额。以及根据第3.1条和第13.4条应由行政 代理人支付的任何其他金额。此处包含的任何内容均不得视为授权行政代理授权或 代表任何贷款人或信用证发票人同意、接受或采纳任何影响贷款人或信用证发票人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理就任何贷款人或信用证发票人在任何此类诉讼中的 索赔进行表决。

第10.12节。   套期保值 负债和银行产品义务。借款人根据第13.2条(视具体情况而定)执行本协议或转让和假设 ，借款人或任何其他贷款方已与其签订协议以创建套期保值责任或银行产品义务的该贷款人的任何关联公司应被视为本协议的贷款方，以便在贷款文件中提及行政代理代理所代表的各方 ，双方理解并同意，该关联公司在贷款文件下的权利和利益仅包括该关联公司分享担保协议 中更全面规定的付款和收款的权利(见第9.5节)。套期保值责任或银行产品义务的持有人 无权知悉本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的任何行动，或同意、指示或反对任何其他贷款文件项下的任何行动，但以贷款人身份除外，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。对于任何 此类付款和收款的分配，或与终止承诺和全额支付义务相关的任何解除担保协议的请求，行政代理有权承担任何与对冲责任或银行产品义务有关的欠款 ，除非贷款人在此类分配或付款之前已书面通知行政代理其或其关联公司欠其或其关联公司的任何此类债务的金额，否则管理代理有权承担任何应支付给 任何贷款人或其附属公司的金额，除非该贷款人在此类分配或付款之前已以书面形式通知行政代理其或其附属公司欠其或其附属公司的任何此类债务的金额，否则管理代理有权承担任何应支付给 任何贷款人或其附属公司的金额

第 节11.    保修协议要求。

第11.1条。 担保人 要求。各重要子公司应始终根据本协议第12条或一项或多项担保协议为支付和履行义务提供担保；但是，除非在任何违约事件发生期间所需的 贷款人另有要求，否则如果提供担保协议会对借款人的联邦 所得税责任造成不利影响，则作为外国子公司或外国合伙企业的重大子公司不需要 成为本协议项下的担保人。

第11.2条。 进一步 保证。借款人同意，其应并应促使各主要子公司签署和交付行政代理可能不时合理要求的文件和 ，以提供本协议中设想的担保 。

第12节     担保。

第12.1条。  保证。为促使贷款人和信用证发行方提供本文所述的信贷，并考虑到借款人和各重大子公司以及签订和交付担保 协议的枢纽集团的每个其他成员(借款人和该等重大子公司和枢纽集团的其他成员在下文中被单独称为担保协议)因承诺以及其他良好和有价值的代价(在此确认收到这些利益)而预期给贷款方带来的利益，借款人和各重大子公司以及枢纽集团的其他成员在下文中被单独称为 担保 协议 ，借款人和该等重大子公司以及枢纽集团的其他成员在下文中被单独称为 “担保人”作为一个集体，“担保人”)特此无条件和不可撤销地向行政代理、贷款人和信用证出票人及其关联公司共同和个别担保所有当前和将来的债务、对冲债务和银行产品债务的到期和按时付款 ，包括到期和按时支付贷款本金和利息、偿还义务，以及到期和按时支付借款人现在或今后根据贷款文件和银行产品债务所欠的所有其他债务 。 “担保责任”)，根据本协议及其条款(包括在根据美国破产法或任何类似程序对借款人或其他债务人发出济助令后的所有利息、费用、费用和费用)，不论该等利息、费用、费用和收费是否被允许向借款人或任何该等债务人提出索赔(无论该利息、费用、费用和收费是否被允许向借款人或任何该等债务人索赔)，在每种情况下，不论该等利息、费用、费用和收费在规定的到期日、提速或其他情况下到期和应付，均应根据本协议及其条款(包括在根据美国破产法或任何类似程序对借款人或该其他债务人发出的济助令发出后的所有利息、费用、费用和费用)。然而，前提是，对于任何担保人，该担保人担保的债务 应排除所有排除的互换义务。如果借款人或其他债务人未能按时支付任何担保债务 ，各担保人在此无条件同意在到期或到期时按时付款 ，无论是在规定的到期日、以加速方式还是以其他方式，并且 如同该款是由借款人或该等其他义务人支付的一样。(br}如果该款是由借款人或该等其他债务人支付的，则每名担保人无条件地同意在该款到期时或在到期时以加速方式或其他方式按时支付该款或使该款按时支付，且 如同该款是由借款人或该等其他债务人支付的一样。

第12.2条。 保证 无条件。每名担保人根据本第12条承担的义务应是无条件和绝对的，并且在不限制上述一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：

(A)对任何借款方或其他义务人或任何其他担保人根据本协议或任何其他贷款文件或通过法律实施或其他方式承担的任何义务进行任何延期、续签、 和解、妥协、放弃或免除 ；(A) 任何延期、续签、 和解、妥协、免除或免除任何借款方或其他债务人或任何其他担保人的义务。

(B) 对本协议或任何其他贷款文件或与对冲责任或银行产品义务有关的任何协议的任何修改、 修改或补充 ；

(C) 公司 的存在、结构或所有权的任何变化，或影响任何贷款或其他债务人、任何其他担保人或其各自资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序的任何变化，或因此而解除或解除任何贷款文件中所载任何借款方或任何其他担保人的任何义务；

(D) 任何借款方或其他债务人或任何其他担保人可能在任何时间针对行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人提出的任何 索赔、抵销或任何其他权利的存在，不论是否与本合同有关；

(E)对任何贷款方或任何其他债务人、任何其他担保人或任何其他人或财产未有提出、 或对任何申索或要求的任何断言、任何权利或补救办法的行使或没有行使的任何情况， 或 任何其他人或财产的任何主张，或任何其他申索或要求，或任何行使或没有行使任何权利或补救办法的情况；

(F)对任何借款方或其他义务人的任何义务的任何 付款或以任何方式变现的任何 款项的任何应用，而不论任何贷款方或其他义务人的什么义务仍未支付；

(G) 因本协议或任何其他贷款文件 或与对冲责任或银行产品义务有关的任何协议或任何适用法律或法规中旨在禁止任何贷款方或其他义务人或任何其他担保人支付任何贷款本金或利息或任何 偿还义务或根据贷款文件应支付的任何其他金额的任何原因，对任何贷款方或其他债务人或任何其他担保人或任何其他担保人造成的任何无效或不可执行性 或任何其他贷款文件 或任何其他贷款文件下应支付的任何其他金额的协议 或任何适用法律或法规的任何规定，以禁止任何贷款方或其他义务人或任何其他担保人支付任何贷款的本金或利息或任何 偿还义务或根据贷款文件或

(H) 行政代理、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人的任何其他行为或不作为 或任何其他情况 如果没有本款的规定，可能构成合法或公平地履行本第12条规定的任何担保人的义务的 任何其他作为或不作为 。

第12.3条。 仅在全额付款后解除 ；在某些情况下恢复。各担保人在本第12条项下的义务应保持完全有效 ，直至承诺终止，所有信用证均已到期或被适用的信用证发行人注销，借款人和其他贷款当事人根据本协议和所有其他贷款文件应支付的贷款本金和利息，以及所有其他贷款文件，如果当时未清偿，则所有套期保值责任和银行产品 义务均应得到全额偿付。如果在任何时候，任何贷款本金或利息的支付、任何偿还义务或任何贷款方或其他债务人或任何担保人根据贷款文件或与对冲责任或银行产品义务有关的任何协议 应支付的任何其他金额在破产、 该借款方或其他债务人或任何担保人的破产、重组或其他情况下被撤销或必须以其他方式恢复或返还，每位担保人根据本第12条就此类付款承担的义务 应在该付款已到期但 未在该时间付款的情况下恢复。

第12.4条。 代位。 每个担保人同意，在所有承诺终止和所有信用证到期后，在所有担保债务全部付清之前，它不会行使其可能通过根据本协议支付的任何款项或其他方式代位获得的任何权利。 。 所有信用证终止和到期后，担保人不会行使其可能通过代位权获得的任何权利。 在所有承诺终止和所有信用证到期后，担保人不会全额支付所有担保债务。 如果在(X)全额支付担保债务和本合同项下各贷款方应支付的所有其他金额以及其他 贷款文件和(Y)所有承诺终止和所有信用证到期之前的任何时间，因此类代位权而向担保人支付任何金额，该金额应以信托形式持有，以行政代理、贷款人的利益为准。并应立即为贷款人和信用证发行人(及其关联公司)的利益而支付给行政代理，或根据本协议条款贷记并应用于担保负债，无论是到期的还是未到期的负债。(br}为贷款人和信用证出票人(及其关联公司)的利益，或贷记并用于担保负债，无论是到期的还是未到期的。)，并应立即支付给行政代理，使其受益于贷款人和信用证发行人(及其关联公司)，或根据本协议条款贷记并用于担保负债，无论是到期的还是未到期的。

第12.5条。 从属关系。 每个担保人(每个担保人在本文中称为“次级债权人”)特此将借款人或其他贷款方欠该次级债权人的所有债务、 义务和债务(无论是现在存在的还是以后产生的)置于无法全额现金支付所有担保债务之前。在存在任何违约事件期间，根据第12.4节的规定，借款人或其他贷款方因该附属债权人而欠下的任何债务、义务或责任应被强制执行，并由作为受托人的附属债权人为担保债务持有人的利益履行义务，其收益应支付给行政代理，以申请担保债务(无论是否当时到期)，但不会减少或影响任何其他债务。 在此期间，借款人或其他贷款方的任何债务、义务或责任应被强制执行，并由作为受托人的次级债权人为担保债务持有人的利益而履行，其收益应支付给行政代理，以申请担保债务(无论当时是否到期)，但不会减少或影响任何

Section 12.6.      Waivers。 每个担保人不可撤销地放弃对本合同的接受、提示、要求、拒付和本合同未规定的任何通知，以及 行政代理、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人在任何时候对借款人或任何其他贷款方或其他义务人、另一担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。

第12.7条。恢复时的 限制 。尽管本条款有任何其他规定，根据本第12条 向每位担保人追回的权利不得超过使该担保人根据本第12条承担的义务无效的最低金额 或根据适用法律(包括欺诈性转让法)可使其无效的最低金额。

第12.8条。 保持加速 。如果借款人或其他贷款方或其他义务人根据本协议或任何其他贷款文件或任何与对冲负债或银行产品义务有关的协议 在借款人或该其他贷款方或义务人破产、破产或重组时 延期支付任何款项，则根据本协议或其他贷款文件的条款或任何与对冲负债或银行产品义务有关的协议，然而，在行政代理 应要求或经所需贷款人同意的其他情况下提出要求时，本协议项下的担保人应立即支付。

第12.9条。 给担保人带来的好处 。借款方从事相关业务，融为一体，借款人和其他借款方的资金实力和 灵活性直接影响对方借款方的成败。每个担保人将 从本合同项下的信贷扩展中获得实质性的直接和间接利益，并且每个担保人都承认这种担保 对于其业务的开展、推广和实现是必要的或方便的。

第12.10条。   保持井。 每个合格的ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供每个其他贷款方可能需要的资金 或其他支持，以履行其根据本担保协议就掉期义务承担的所有义务 (但前提是，每个合格的ECP担保人只对本节规定的最高金额的此类责任承担责任，而不履行本节规定的义务，或以其他方式履行义务 )。每名合格ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至根据第12.3节 解除为止。每一位合格的ECP担保人都打算根据《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii) 节的所有目的，构成(且应被视为 构成)为对方贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第13条    杂项

Section 13.1.      Notices.

(a)  一般会注意到这一点。 除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B) 款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(I) 如果给借款人或 任何其他贷款方，请到伊利诺伊州奥克布鲁克清水路2000Hub Group，Inc.，地址：60523，注意：首席财务官 (传真号码：(630)964-3787；电话：(630)271-3600)；

(Ii) IF致行政 代理人，致蒙特利尔银行，地址：芝加哥南拉萨街115号，伊利诺伊州60603，注意：威廉·汤姆森(传真号码：(312)293-4718； 电话号码(312)461-3879)；

(Iii)    IF致蒙特利尔银行 或蒙特利尔银行(BMO Harris Bank N.A.)，以信用证发行人的身份，致该银行，地址为芝加哥南拉萨利街115号，邮编：60603，注意： 威廉·汤姆森(传真号码：(312)293-4718；电话：(312)461-3879)，如果是给任何其他信用证出票人，请在其被指定为本信用证下的信用证出票人时，以书面向行政代理和借款人提供 地址；

(Iv)    (如果是给贷款人)，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)发送给 贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为 已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信交付的通知， 在以下(B)款规定的范围内，应按上述(B)款规定有效。

(b)    电子通信 。本合同项下向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信可能由 电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)根据 行政代理批准的程序交付或提供。提供前述规定不适用于根据 第2.1、2.2和2.5节向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它 无法接收该等条款下的通知。行政代理或借款人可根据其批准的 程序，根据其自由裁量权，同意接受本协议项下以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供此类程序的批准可能仅限于特定通知或 通信。

除非管理 代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到(例如，通过“请求回执”功能， 如果可用，返回电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)发布到Internet或Intranet 网站的通知或通信应视为已收到，其电子邮件地址应为预期收件人已收到，如中所述。(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应视为已收到预期收件人的确认(例如，通过“请求回执”功能，如果可用，请回复电子邮件或其他书面确认)；以及(Ii)发布到Internet或Intranet 网站的通知或通信应视为已收到，其电子邮件地址如中所述可获得该通知或通信的通知，并标明其网站地址；已提供 对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间 内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日 开业时发送。

(c)  更改地址等的 本协议任何一方均可向本协议其他各方发出通知 ，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(d)      Platform. (I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过将通信张贴在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(BR)上，将通信(定义如下 )提供给信用证发行人和其他贷款人“站台”).

(Ii)    平台按“原样”和“可用”提供 。代理方(定义如下)不保证平台的充分性 并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方都不会就通信或平台做出任何明示、暗示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保 。在任何情况下，管理代理或其任何相关方(统称为“代理方”)对借款人或其他贷款方、任何贷款方或任何其他个人或实体因借款方产生的任何类型的损害(包括直接或间接、特殊、 附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面))负有任何责任， 任何贷款方或行政代理通过平台传输通信。

“通讯”指 任何借款方或其代表根据 任何贷款单据或其中拟进行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或任何信用证 。

第13.2条。 继任者 和分配.

(a)  继任者 和分配一般。本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式 转让其在本协议项下的任何权利或义务， 任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但根据 第(B)款的规定(I)向受让人转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务除外((Ii)按照本节第(D)款 的规定参与，或(Iii)以受本节第(E)款 限制的担保权益的方式质押或转让(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。(Ii)按照本节第(D)款 的规定参与转让，或(Iii)以受本节第(E)款 限制的担保权益质押或转让的方式转让。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人 以外，在本节(D)段规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，授予每个行政代理和贷款人的相关方) 项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b) 贷款人的 分配 。任何贷款人可随时将其在本 协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；提供任何此类转让 应符合以下条件：

(i)  最小金额。 (A)如将转让贷款人的承诺及当时的贷款的全部剩余款额转让予有关核准基金，或将同期转让予有关核准基金的款额合计至少相等于本条(B)(I)(B) 段所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属机构或核准基金，则无须转让最低 款额；及(A)如转让的款额至少相等于本条(B)(I)(B) 段所指明的款额，则无须转让最低的 款额；及

(B) 在本节(B)(I)(A)段没有描述的任何情况下，指有关承诺的总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款 )，或者，如果适用的承诺当时尚未生效，则指受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额 (自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定 ，或者，如果“交易日期”在转让和假设中规定，截至交易日期) 不得低于5,000,000美元，除非每个行政代理，以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人另行同意(每个此类同意不得被无理扣留或延迟)。

(ii)  比例金额。 每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分转让 。

(Iii)    需要的内容。 除本节(B)(I)(B)段要求的范围外，任何转让均不需要同意，并且在 中增加：

(A) 须征得借款人的同意 (同意不得无理拒绝或拖延)，除非(X)违约事件在转让时已经发生并仍在继续 ，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；提供 借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知 行政代理表示反对；

(B)如转让给的人并非有承诺的贷款人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言并非核准基金，则转让须征得行政 代理人的同意(该同意不得无理拒绝或延迟)；及(B)如 转让予 并非有承诺的贷款人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言并非核准基金的人，则转让须征得行政代理人的同意；及

(C) 任何转让均须征得各信用证发行人和摆动银行贷款人的同意。

(iv)     分配和假设。 每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及 3500美元的处理和记录费；提供在任何转让的情况下，行政代理可自行决定免除 此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政 代理提交一份行政调查问卷。

(v)     未分配给 特定人员。不得将此类转让给(A)借款人或任何其他贷款方或任何贷款方的关联公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后 将构成上述任何人的任何人。

(vi)    不分配给 自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

(七)  某些额外的 付款。对于本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让，此类转让应 无效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配款项时， 向行政代理支付总额足够的额外款项( 可以是直接付款、受让人购买参与或子参与，或经受让人同意的其他补偿行动，包括资金) ， 在征得受让人的同意后， 应向管理代理支付总额足够的额外款项。 可以是直接付款、受让人购买参与或子参与，或其他补偿行动，包括资金。 在征得受让人同意后， 应向管理代理支付总额足够的额外款项适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个信用证发行人、Swingline贷款人和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)获得(并酌情提供资金)其在信用证和SWingline中的所有贷款和参与的全部按比例份额 。(Y)在信用证和交换信用证的所有贷款和参与中，(Y)按比例获得(并酌情提供资金)所有贷款和参与信用证和交换汇票的所有贷款和参与的全部支付债务 ， 和本协议项下的每个其他贷款人(及其应计利息)，以及(Y)获取(并酌情提供资金)其在信用证和交换信用证中的所有贷款和参与尽管有上述规定， 如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律 生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人 ，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节(C)段接受并记录 之后，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设 所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的利息的 范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务。 在该转让和假设所规定的生效日期之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设项下转让的利息的 范围内，应解除其在本协议项下的义务。如果 转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人应 不再是本协议的一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的 事实和情况享有第4.1、4.4、4.5和13.4款的利益；提供除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何 方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应视为 贷款人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的贷款人。

(c)      注册。 行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其位于伊利诺伊州芝加哥的一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录 贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款 所欠每个贷款人的承诺、本金金额(和声明的利息)。“注册纪录册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的。 借款人、行政代理和出借人应根据本协议的所有目的，根据本协议的条款，将其姓名记录在登记册中的每个人视为出借人。 在本协议的所有目的中，借款人、行政代理和出借人应将其姓名记录在登记册中的每个人视为出借人。借款人 和任何贷款人应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时地查阅登记册。

(d)  参与。 任何贷款人均可随时向 任何人(自然人，或为自然人、借款人或任何其他贷款方或任何贷款方的附属公司或子公司的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托除外)出售股份，而无需征得借款人或行政代理的同意或通知(每个人，或控股公司、投资工具或信托，或为自然人、借款人或任何其他贷款方或任何贷款方的附属公司或子公司拥有和经营的主要利益的自然人、控股公司、投资工具或信托除外)。“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；提供(I)该贷款人在 本协议项下的义务将保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为避免 疑虑，各贷款人应根据第13.4(C)条对其向其参与者支付的任何款项负责 。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议的唯一权利 ，并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免；提供该协议或票据 可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意任何修改、修改或豁免，从而 减少或推迟该参与者拥有权益的任何义务的任何固定付款日期。借款人 同意每个参与者有权享受4.1、4.4和4.5节的利益(受其中的要求和限制 的约束，包括4.1(G)节的要求(应理解为4.1(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让 获得其权益的程度相同；提供该参与者(A)同意遵守第2.11 和4.7节的规定，如同它是本节(B)段下的受让人一样；以及(B)无权根据第4.1或4.4节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的更多付款 ， 但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利范围内则不在此限。(B)如果参与者获得了适用的参与，则该参与者(A)同意遵守第2.11 和4.7节的规定；以及(B)无权根据第4.1或4.4节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款 。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意采取合理的 努力与借款人合作，以执行第2.11节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.6条的利益，就像它是贷款人一样；已提供 该参与者同意接受第13.7条的约束，就像它是贷款人一样。每个出售参与权的贷款人 应仅为此目的作为借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款文件(贷款文件)项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)。 每个贷款人应单独作为借款人的代理人，在登记册上填写每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)。“参与者登记册”); 提供任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非 为确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是按照“美国财政部条例”第5f.103-1(C)节规定的登记形式 而有必要披露的，否则任何贷款人均无义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目应为决定性的 无明显错误，即使有任何相反通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类 参与的所有者。为免生疑问，行政代理人(以行政代理人身份)不承担维护参与者名册的责任。

(e)  某些 承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益 以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；已提供 任何该等质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的一方当事人。

第13.3条。 修正案。 本协议或其他贷款文件的任何条款可在以下情况下修改或放弃：(但仅当此类修改或放弃是书面的，且由(A)借款人、(B)所需贷款人和(C)行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人(视情况而定)的权利或义务受影响) ； 如果行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人因此而受到影响，则可以修改或放弃此类修改或放弃。 如果适用，则可修改或放弃此类修改或放弃。 如果行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人(视情况而定)签署了此类修改或放弃，则可以修改或放弃此类修改或放弃。 前提是：

(I) 根据本第13.3条进行的任何修订或豁免 不得(A)未经任何贷款人同意增加该贷款人的任何承诺，或(B)第4.6和4.8节所述以外的其他 ，未经直接受此影响的每个贷款人同意，减少或推迟任何贷款本金或利息、任何偿还义务或根据本协议应支付的任何费用的任何预定付款的金额或日期 ；然而，前提是，只需征得所需贷款人的同意即可(I)修改第2.8节规定的默认利率，或免除借款人按其中规定的默认利率支付利息或费用的任何义务，或(Ii)修订本协议项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使此类修改的效果 将降低本协议项下的利率或任何应支付的费用；

(Ii) 除非每个贷款人签字，否则根据本第13.3条进行的任何修订或豁免 不得更改所需贷款人的定义、更改本第133条的规定 、更改第13.7条以影响所需抵销的应课税额分摊、改变第2.12条或第9.5条所载付款的适用范围、免除任何实质性担保人(不符合第 13.22条)或影响本条款规定必须采取任何行动的贷款人数量，或

(Iii) 除非由直接受其影响的每个贷款人签字，否则根据本第13.3条作出的任何修改或弃权 不得延长任何信用证的终止日期，或将任何信用证规定的到期日延长至终止日期之后，除非按照第2.2条的规定；以及

(Iv) 未经受影响的担保人同意，不得修改第12条 。

尽管本协议有任何相反规定 ，(1)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可以在违约贷款人以外的适用贷款人的 同意下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得 增加或延长。修改或修改需要征得所有贷款人或每个受影响贷款人同意 根据其条款，对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利的修订或修改，应要求该违约贷款人 同意；(2)如果行政代理和借款人在贷款文件的任何条款中共同发现明显错误或 任何技术性错误或遗漏，则行政代理和 借款人应被允许修改该条款，借款人或任何其他贷款方签署的与本协议相关的抵押品担保文件和相关文件 可采用行政代理人合理确定的形式，如果提交此类修改、补充或豁免，可在未经任何贷款人同意的情况下修改、补充或放弃 以便(X)遵守当地法律或当地律师的意见，(Y)纠正含糊、遗漏、错误或缺陷，或(Z)导致 此类担保、抵押品担保文件或其他文件(4)借款人和行政代理可以在没有任何其他贷款人的输入或同意的情况下, 对本协议和 借款人和行政代理合理认为必要的其他贷款文件进行修订，以实施第2.14节和(5)节中提到的第3.1(C)节所指的费用函和在截止日期或之前签订的借款人和贷款人之间的其他费用函 ，双方均可对其进行修改。

第13.4条。 成本 和费用；赔偿.

(a)  成本和 费用。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)， 与循环融资辛迪加有关的费用， 本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论是否 本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免)，以及 本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理(Ii)任何信用证发行人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用 ，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何信用证 发行人发生的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人的任何律师的合理费用、收费和支出)， 关于执行或保护其权利(A)与本协议 和其他贷款文件，包括其在本节项下的权利，或(B)与本协议项下发放的贷款或信用证 相关的所有此类自付费用，包括与此类贷款或信用证 的任何编制、重组或谈判过程中发生的所有此类自付费用(包括根据美国破产法涉及借款人或信用证的任何诉讼而产生的所有此类成本和支出)

(b) 贷款方的 赔偿 。每一贷款方应赔偿行政代理(及其任何子代理)、每一贷款人和每一信用证出票人，以及上述任何人的每一关联方(每一此等人被称为“赔偿对象”) 反对任何和所有损失、索赔、损害、合理和记录在案的成本和开支(包括 一家律师事务所对所有被赔付者的合理和有案可查的费用和开支，在感觉到利益冲突的情况下，为受影响的被赔付者增加一家律师事务所作为整体)，并使其不受任何损失、索赔、损害、合理和有据可查的成本和开支的损害， 任何被赔付者或对任何被赔付者提出的责任， 关于或由于(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件 或本协议或由此预期的任何协议或票据，双方履行本协议项下或本协议项下的各自义务或完成本协议或本协议项下的交易，或在行政 代理(及其任何子代理)的情况下，任何Swingline贷款人和信用证发行人及其关联方，，或由于(I)签署或交付本协议、任何其他贷款单据或本协议或本协议预期的任何协议或票据，双方履行本协议项下或本协议项下的各自义务或完成本协议项下或本协议项下的交易，或在行政代理(及其任何子代理)的情况下，任何Swingline贷款人和信用证发行人及其关联方本协议和其他贷款文件的管理和执行 (包括根据 《美国破产法》涉及借款人或任何其他借款方作为债务人的任何诉讼程序所产生的所有费用和开支)，(Ii)任何贷款或信用证，或使用或建议使用由此产生的收益(包括任何信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求 ，如果提交的与该要求相关的单据不严格遵守)(Iii)任何环境索赔或环境责任，包括在任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何物业上或从其拥有或经营的任何物业中实际或据称存在或释放危险材料方面的索赔或环境责任, 以任何 方式与任何借款方或其任何子公司有关，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序 ，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人 或任何其他借款方提起的，也不论任何被赔付人是否为当事人(包括由 产生或与上述有关的任何和解安排)；提供如果该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)是由具有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定的，即该受赔人或该受赔人的任何受控附属公司的严重疏忽、不守信或故意不当行为所致，则不得对该受赔人作出赔偿。 该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)是由具有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定的，其原因是该受赔人或其任何受控附属公司的严重疏忽、不守信或故意行为不当所导致的损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)(Y)借款人或任何其他贷款方根据本协议或任何其他贷款文件向该受偿人或其任何受控关联公司提出索赔，要求其恶意违反该受偿方或其任何受控关联公司的义务。在每种情况下，如果借款人或借款方已就有管辖权的法院裁定的索赔或(Z)与借款方不涉及 借款方的作为或不作为且由该受偿方的受控附属公司针对任何其他 受偿方提起的索赔(以行政代理的身份或履行该职责向行政代理提出的索赔除外)，获得了有利于借款人或借款方的最终且不可上诉的判决。本款(B) 不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税 。

(c) 贷款人报销  。在以下情况下：(I)贷款方因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)、任何信用证发行人、任何Swingline贷款人或任何关联方支付本节第(Br)(A)或(B)款规定的任何金额，或(Ii)施加任何法律责任、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、 任何种类或性质的费用或支付费用的情况下(I)贷款当事人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)、任何信用证发行人、任何Swingline贷款人或任何关联方支付任何金额，或(Ii)任何法律责任、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、 任何一种或任何性质的费用或支出任何Swingline贷款人或关联方以任何方式与本协议或任何其他贷款单据 相关或因本协议或任何其他贷款单据 或行政代理、信用证发行人、任何Swingline贷款人或关联方采取或未采取的任何行动 ，则在每种情况下，各贷款人分别同意向行政代理(或任何此类子代理)、如信用证 出票人、该Swingline贷款人或该关联方付款该贷款人在该未付金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未偿还金额)中的比例份额(截至 时，根据每个贷款人在信贷风险总额中所占的份额确定 寻求适用的未报销费用或赔偿付款)；提供 未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)、该等信用证出票人或该Swingline贷款人以上述身份 或针对上述任何代表该行政代理(或任何该等分代理)的任何关联方 或任何该等分代理而招致的或 针对该等开证人或该Swingline贷款人而提出的 贷款人在本款(C)项下的义务 受第13.15节的规定约束。

(d)     放弃 后果性损害等。在适用法律允许的最大范围内，贷款当事人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议、本协议预期的任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书的使用、与本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书的使用有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，提出并特此放弃 任何责任理论上的任何索赔。 本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何贷款或信用证、或使用本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书拟进行的任何交易，或使用以上(B)款所指的赔偿对象不对 意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统 分发的与本协议或本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，除非 因该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为而造成的损害，这在具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定 除外。

(e)      Payments. 本节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付。

(f)      Survival. 每一方在本节项下的义务在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后仍然有效。

第13.5条。     无豁免，累计补救。行政代理、信用证发行人或任何贷款人， 或任何义务的持有人在行使任何贷款单据项下的任何权力或权利时的任何延误或失败 不得视为放弃或默许任何违约，也不得妨碍任何其他或进一步行使任何权力或权利或行使任何其他权力或权利。行政代理、信用证发行人、贷款人以及任何义务的持有人在本协议项下的权利和补救措施是 他们中任何一方本来享有的任何权利或补救措施的累加，而不是排除这些权利或补救措施。

第13.6条。 抵销权 。除了现在或以后根据贷款单据或适用法律授予的任何权利(不限于 任何此类权利)外，如果违约事件已经发生且仍在继续，在适用法律允许的最大范围内，特此授权每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的 关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和 应用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终存款，无论是以何种货币)的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或即期或最终存款)，并在适用法律允许的最大范围内随时抵销和 应用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或即期或最终存款)。由该贷款人、该信用证出票人或任何该等关联公司向借款人或任何其他贷款方的账户支付信用证或任何其他贷款方的账户，以抵偿借款人或该贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该信用证出票人或其各自的关联公司承担的任何和所有义务， 无论该贷款人是否，信用证发行人或关联公司应根据本协议或任何其他贷款 单据提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人或该信用证发行人的分支机构、办事处或关联机构的债务，但该分支机构、办事处或关联机构不同于持有该保证金的分支机构、办事处或关联公司，或对该 债务负有义务；提供在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)根据第2.12节 的规定，所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理以供进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其他资金分开，并视为为行政代理、信用证发行人和贷款人的利益 受托持有。以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理人 提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权应对违约贷款人承担的义务 。各贷款人、各信用证发行人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款人、该信用证发行方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人 和信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；已提供 未发出通知不影响该抵销和申请的有效性。

第13.7条。 由贷款人共享 付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其在本协议项下的任何贷款或其他义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分 及其应计利息，或本协议规定的高于其按比例分摊的其他义务，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)购买 (或作出其他公平的调整 ，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有该等付款的利益；提供那就是：

(A) 如果购买了任何此类 参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与 ，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

  (B) 本节的规定 不得解释为适用于(X)借款人根据和按照本协议的明示 条款进行的任何付款(包括使用因违约贷款人的存在而产生的资金)，(Y)第2.13节规定的 现金抵押品的使用，或(Z)贷款人作为转让或 出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何付款但向任何贷款 方或其任何子公司(适用本节规定)提供的贷款除外。

每一贷款方同意上述 ，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述 安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使与每一借款方有关的抵销和反索偿权利，如同 该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。

第13.8条。代表的 生存 。本协议或任何其他贷款文件或依据本协议或其他贷款文件提供的证书中作出的所有陈述和担保，在本协议和其他贷款文件签署和交付后仍然有效，并且只要本协议和其他贷款文件下的任何信贷仍在使用或可用，这些陈述和担保应继续 与其作出之日的全部效力和效果相一致。(br}在本协议和其他贷款文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和其他贷款文件的签署和交付后仍然有效。)

第13.9条。 赔偿的 生存 。在本协议和其他贷款单据终止以及债务清偿后，包括4.1、 4.4、4.5和13.4款在内的所有赔偿和其他与偿还贷款人和信用证发票人有关的赔偿和其他规定的金额应足以保护贷款人和信用证出票人的收益，这些赔偿和其他规定在本协议和其他贷款文件终止以及债务偿还后仍然有效。

第13.10条。   对应物； 整合；有效性。

(a)  对应物； 整合；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同各方以不同的副本签署)， 每一份应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和 其他贷款文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的 完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解 。除第7.2节另有规定外，本协议应在 已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效， 合并在一起时，应具有本协议其他各方的签名。以传真或电子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付 手动签署的本协议副本一样有效。 以传真或电子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本协议的已签署副本应与交付 手动签署的副本一样有效。

(b)  电子 作业执行。任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语 应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每个 应在任何适用法律(包括全球和国家商法中的联邦电子签名)规定的范围内，与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。 在任何适用法律中，包括《全球和国家商法》中的联邦电子签名 ，均应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其法律效力、有效性或可执行性与手动签署或使用纸质记录系统的法律效力、有效性或可执行性相同(视情况而定)，包括全球和国家商法中的联邦电子签名或基于 统一电子交易法的任何其他类似州法律。

第13.11条。   标题。 本协议中使用的章节标题仅供参考，不应影响本协议的解释。

第13.12条。拨备的   可分割性 。任何贷款单据中任何在任何司法管辖区不可执行的规定，在该司法管辖区范围内均为无效 ，且不会使本合同的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性 。本协议和其他贷款文件 中规定的所有权利、补救措施和权力只能在其行使不违反任何适用的强制性法律规定的范围内行使，并且本协议和其他贷款文件的所有 条款均应受 可能控制的所有适用的强制性法律条款的约束，并在必要的范围内加以限制，以便它们不会使本协议或其他贷款文件 无效或不可执行。

第13.13条。   建设。 双方承认并同意，不得根据 哪一方起草贷款文件，对贷款文件的解释更有利于本协议的任何一方，并承认本协议各方对贷款文件的谈判做出了重大贡献 。本协议中有关子公司的规定仅在借款人拥有一个或多个 子公司时适用。

第13.14条。   超额利息 。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，该等条款均不得要求 支付或允许收取超过适用法律允许的最高利息的任何金额的利息 用于使用或扣留本协议或任何其他贷款文件项下未偿还的全部或部分贷款或其他义务 “超额利息”)。如果在本协议或任何其他贷款文件中规定了或判决规定了任何超额利息，则在这种情况下(A)应受本节规定的管辖和控制，(B)借款人或任何担保人或背书人均无义务支付任何超额利息， (C)行政代理或任何贷款人在本协议项下可能收到的任何超额利息，应由行政代理作出选择。 、 、(I)以本协议项下当时未偿还的债务本金为抵押品，并已累计和未支付 利息(不超过适用法律允许的最高金额)，(Ii)退还给借款人，或(Iii)上述各项的任何 组合，(D)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的利率应自动 降至适用高利贷法律允许的最高合法合同利率(高利贷法律允许的最高合法合同利率)。“最高费率”)，本 协议和其他贷款文件应被视为已经并应进行改革和修改，以反映相关利率的降低，以及(E)借款人、任何担保人或背书人均不得就支付或收取任何超额利息所产生的任何损害向行政代理人或贷款人提起任何诉讼。(E)借款人或任何担保人或背书人不得对行政代理人或贷款人提起任何诉讼，要求赔偿因支付或收取任何超额利息而产生的任何损害。尽管有上述规定， 如果在任何一段时间内，借款人任何债务的利息是按最高利率计算的，而不是本协议下适用的 利率，并且此后该适用利率变得低于最高利率，则借款人债务的应付利率应保持在最高利率，直到贷款人收到贷款人 在此期间如果利率不限于最高利率将收到的借款人债务的利息金额

第13.15条。   贷款人的 和信用证发行人的几项义务。贷款人和信用证在本合同项下的义务是几个，而不是连带的。本协议中的任何内容以及贷款人或信用证发行人根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成贷款人和信用证发行人的合伙企业、协会、合资企业或其他实体。

第13.16条。   无 咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改相关的所有方面)，每一贷款方承认并同意，并且 确认其关联方的理解：(A)(I)任何贷款 方及其子公司与行政代理、信用证发行人或任何贷款人之间没有任何信托、咨询或代理关系。 任何贷款方都不打算或已经就交易 建立任何受托关系、咨询关系或代理关系。信用证发放人或任何贷款人已经或正在就其他事项向任何贷款方或其任何子公司提供咨询，(Ii)行政代理、信用证发放人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他 服务是此类贷款方及其附属机构与行政代理、信用证发放人和贷款人之间的独立商业交易 。 在其认为合适的范围内 担任监管和税务顾问，以及(Iv)每一贷款方都有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件 ；和(B)(I)行政代理、信用证出票人、 和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则 没有、不是、也不会作为任何贷款方或其任何关联公司或任何其他 个人的顾问、代理人或受托人；(Ii)行政代理、信用证出票人、任何其他 人均不是、不是、也不会担任任何贷款方或其任何关联公司或任何其他 个人的顾问、代理人或受托人；(Ii)行政代理、信用证出票人、 、 、, 贷款人对任何贷款方或其任何 关联公司有任何义务，除非本合同和其他 贷款文件中明确规定的义务；以及(Iii)行政代理人、信用证发行人和贷款人及其各自的关联公司可为其自己的账户或客户的账户 参与涉及不同于 任何贷款方及其关联公司的利息的广泛交易，行政代理、信用证发行方和贷款人没有任何义务向任何贷款方或其关联公司披露 任何此类利息。(Iii)行政代理、信用证发放人和贷款人及其各自的关联公司可以 为他们自己的账户或客户的账户，进行涉及不同于任何贷款方及其关联公司的利息的广泛交易，且行政代理、信用证发行方和贷款人没有任何义务向任何贷款方或其关联公司披露 任何此类利息。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并 解除其可能对行政代理、信用证发行人和贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或 涉嫌违反代理或受托责任的索赔。

第13.17条。   管辖法律；管辖权；同意送达法律程序文件. (a) 本协议、票据和 其他贷款文件(除其中另有规定外)以及本协议各方的权利和义务应根据伊利诺伊州的法律进行解释和确定，而不应考虑要求适用其他司法管辖区的法律的法律原则的冲突。 本协议、票据和其他贷款文件(除其中另有规定外)以及本协议各方的权利和义务应根据伊利诺伊州的法律进行解释和确定，而不考虑需要适用其他司法管辖区的法律的冲突原则。

(B)在因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决， 本协议各方 在此不可撤销且无条件地接受美国伊利诺伊州北区地区法院和任何位于芝加哥的伊利诺伊州法院以及任何上诉法院的非排他性管辖，并要求本协议每一方在此不可撤销且无条件地接受或执行任何判决，且本协议各方在此不可撤销且无条件地接受任何判决的承认或执行，并在此无条件地接受任何上诉法院的任何上诉法院的非排他性管辖权。 本协议的每一方在此不可撤销地无条件地接受任何判决的承认或执行，并在此声明双方不可撤销地无条件地接受其中任何上诉法院的非排他性管辖权。在适用法律允许的范围内，在该联邦法院。 本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为终局判决，可通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他 司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款 文件或其他任何内容均不影响行政代理、信用证发行人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何担保人或其各自的 财产提起 与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或诉讼的任何权利。

(C) 每一贷款 各方特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或第13.17(B)款所指的任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护 。

(D) 本协议各方 不可撤销地同意按照第13.1条规定的通知(传真或电子邮件除外)的方式，在因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中送达程序文件。 本协议或任何其他贷款 文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第13.18条。   放弃陪审团审判 。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在因任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃 由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(br}(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认其和本协议的其他各方(br})是受本节中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议的。

第13.19条。   美国 爱国者法案。受制于《美国爱国者法案》(酒吧第三册)要求的每一贷款人和信用证发行人。L.107-56 (2001年10月26日签署成为法律)(“Act”)特此通知借款人，根据该法的要求 ，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名 和地址，以及允许贷款人或信用证发行方根据该法 识别借款人的其他信息。

第13.20条。 机密性。行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密 (定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其相关方披露信息(有一项谅解是，将向被披露的人告知此类信息的保密性质，并指示对其保密)； 信息可以被披露给其关联方和相关方(有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息进行保密)， 信息可被披露给其关联方和相关方(理解为： 将被告知此类信息的保密性质，并指示其保密)；(B)在任何声称对该人或其相关方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内； (C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围；(D)向本合同的任何其他 方；(E)在行使本合同项下或任何其他贷款文件或与此相关的任何诉讼或诉讼程序的情况下 (F)除 包含与本节规定基本相同的条款的协议外，(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的 受让人或参与者，或(Ii)任何交换、衍生工具或其他交易的任何实际或预期当事人(或 其关联方)，根据该交换、衍生工具或其他交易，付款将参照借款人及其 义务, 本协议或本协议项下的付款；(G)以保密方式向(I)任何评级机构 对任何借款方或其子公司或循环贷款进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构 发布和监测循环贷款的CUSIP号码；(H)经借款人 同意；或者(I)此类信息(X)变得公开，而不是由于违反了本 节，或者(Y)变得向行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何附属机构以非保密方式 从借款人以外的来源获得。就本节而言，“信息”指 从借款方或其任何子公司收到的与借款方或其任何子公司或其 各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在借款方或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外；提供如果在本合同日期之后从借款方或其任何子公司收到信息 ，则此类信息在交付时明确标识为机密信息 。按照本节规定对信息保密的任何人员，如果其对此类 信息的保密程度与其根据自己的机密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为 已履行其义务。

第13.21条。   确认 并同意对欧洲经济区金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他 协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任(如果该责任是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换 权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A) 适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何该等负债适用任何减记和转换权力；及(B)适用的决议授权机构对根据本协议产生的任何该等债务适用 受影响金融机构的任何一方可能须向其支付的任何该等负债；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I) 全部或部分减少或取消任何该等责任；

(Ii) 将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii) 与适用决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更 。

第13.22条。保证人的   版本 。贷款人和信用证发行人在此不可撤销地同意，任何担保人在(I)完成本条款允许的任何交易导致该担保人不再构成 子公司或(Ii)该担保人根据其定义不再是重要子公司时，应自动解除第12节中的担保。贷款人和信用证 发行人特此授权行政代理签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明并确认根据本款前述规定解除任何子公司的权利，而无需任何贷款人或信用证发行人的进一步 同意或加入。

第13.23条。   追回错误付款 。尽管本协议有任何相反规定，如果行政代理在任何时候(以其唯一和绝对的酌情权)确定它在本协议项下错误地向任何贷款人、摆动额度贷款人或信用证出借人支付了一笔款项，无论是否 是借款人在此时到期和欠下的债务(如果该付款是可撤销金额)，则在任何此类 情况下，每个收到可撤销金额的此等人员各自同意按要求立即向行政代理偿还款项包括利息在内，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每 天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较高者计算。每个贷款人、每个摆动额度贷款人和每个信用证发行人都不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括 任何“价值清偿”(在此情况下，债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)、“良好对价”、“立场改变”或类似的抗辩(无论是法律上还是衡平法上的)，以履行其退还任何可撤销金额的义务。行政代理应在确定向其支付的任何款项全部或 部分包含可撤销金额后，立即通知收到可撤销金额的每个贷款人、摆动额度贷款人、 或信用证出票人。每个人在第13.23条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人、摆动额度贷款人或信用证发行人的任何权利或义务的转移或替换中继续存在。, 终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分 )。

第13.24条。有关任何受支持的QFC的   确认 。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的 QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的条例)拥有的决定权，并同意如下条款： (联邦存款保险法)和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同其下颁布的条例)，双方承认并同意联邦存款保险公司在“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章下的决议权力。有关此类支持的QFC和QFC信用的美国特别决议制度 支持(尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能声明 受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用)：

如果承保的 实体是受支持的QFC的一方(每个实体被保险方“)根据美国特别 决议制度进行诉讼，受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在 或该受支持的QFC和该QFC信用支持项下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利) 将与在美国特别决议制度下转让的效力相同 ，如果受支持的QFC和该QFC信用支持在美国特别决议制度下有效 ，则受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持项下的任何权益和义务，以及获得该支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利){br财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律 管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司 受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于 此类受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利的行使程度不得超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利 ，如果受支持的QFC和贷款文件 受美国或州法律管辖，则可以行使贷款文件下的违约权利 在不限制上述规定的情况下，双方理解 并同意各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何受覆盖 方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

如本节 13.24中所用，以下术语具有以下含义：

“BHC法案附属机构“一方的 是指该方的”附属公司“(该术语根据”美国法典“第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

“覆盖实体“ 指以下任何一项：

(I)按照第12 C.F.R.§252.82(B)的定义和解释， a“承保实体” 。

(Ii)按照“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条界定和解释的“担保银行” ；或(Ii) a“担保银行” ；或

(Iii)按照“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节的定义和解释，    a“承保财务安全标准” 。

“默认权限“ 具有12 C.F.R.§252.81，47.2或382.1， 中赋予该术语的含义，并应根据其解释 。

“QFC“ 具有”合格财务合同“一词在”美国法典“第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

[签名页如下]

本协议是我们双方为上述用途和目的而签订的，自上文第一次写明的日期起生效。

[信用协议的签字页 (集线器组2022)]

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