目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止2021年12月31日

或

的过渡期                    至                    

委托文件编号：001-35331

阿卡迪亚医疗保健公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

6100塔圈, 1000套房

富兰克林, 田纳西州37067

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码)

(615) 861-6000

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2021年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为#美元。5.510亿美元，基于纳斯达克全球精选市场报告的注册人普通股的收盘价每股62.75美元。

截至2022年3月1日，有89,901,950注册人已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件

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阿卡迪亚医疗保健公司

表格10-K的年报

目录

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第一部分

除文意另有所指外，本年度报告中提及的“阿卡迪亚”、“本公司”、“我们”、“本公司”或“本公司”均指阿卡迪亚医疗保健公司及其合并子公司。

项目1.业务

概述

我们的业务战略是收购和发展行为保健设施，并在我们的设施和其他行为保健业务中改善我们的经营业绩。我们致力于通过提供高质量的服务、扩大转介网络和营销举措来改善我们设施的运营结果，同时通过扩大我们现有的地点来满足对行为保健服务日益增长的需求，以及在现有地点内开发新的服务。截至2021年12月31日，我们在40个州和波多黎各运营了238家行为医疗机构，约有10,500张床位。在截至2021年12月31日的年度内，我们增加了375张床位，包括现有设施增加295张，通过开设一家全资设施增加了80张，并开设了10个综合治疗中心(CTC)。

我们是美国领先的上市纯行为保健服务提供商。管理层相信，我们的定位是在一个高度分散的行业中的领先平台，在拥有丰富行业专业知识的经验丰富的管理团队的指导下。由于我们的规模和地理规模的扩大，管理层预计将利用几种更容易获得的战略，包括继续实施国家营销战略以吸引新患者和转诊来源，增加我们跨州转诊的数量，为新的和现有的患者和客户提供更广泛的服务，并有选择地寻求通过收购、全资拥有的新设施、合资企业和在现有设施中增加床位来扩大我们在美国的设施和床位数量。

2021年1月19日，我们完成了对英国业务的出售。出售给RemedcoUK Limited，这是一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司，由Watland Private Equity Fund VII管理或提供咨询的基金拥有(“英国出售”)。在英国的出售使我们减少了债务，并专注于我们的美国业务。我们在所附财务报表中将英国业务的运营结果和现金流报告为非持续业务。有关英国销售的更多详细信息，请参见下文的“英国销售”。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为“ACHC”。我们的主要执行办公室位于田纳西州37067，富兰克林，1000套房6100Tower Circle，我们的电话号码是(615)861-6000。

收购

2021年12月31日，我们以约1.39亿美元的现金代价收购了CenterPointte行为健康系统有限责任公司和某些相关实体(“Centerpoint”)的股权。收购的资金来自手头现金和从循环贷款中提取的7,000万美元(定义见下文)。Centerpoint运营着四家急性住院医院，拥有306张床位和10个门诊地点，主要位于密苏里州。

英国销售

2021年1月19日，我们根据股份购买协议完成了在英国的出售，其中我们出售了AHC-WW Jersey Limited的所有证券，AHC-WW Jersey Limited是一家在泽西岛注册的私人有限责任公司，是公司的子公司，构成了我们在英国的全部业务。 在扣除基于当前英镑对美元汇率、买方保留的现金和交易成本计算的8500万美元的现有外币对冲负债之前，英国的出售产生了大约15.25亿美元的毛收入。我们使用约14.25亿美元的净收益(不包括买方保留的现金)以及资产负债表中的现金，在2021年第一季度减少了16.4亿美元的债务。作为英国出售的结果，wE在所附财务报表中将联合王国业务的业务结果和现金流报告为所附财务报表中的非持续业务。

新冠肺炎带来的影响

在2020年3月，被称为新冠肺炎(“新冠肺炎”)的新型冠状病毒的全球大流行开始影响到我们的设施、员工、患者、社区、业务运营和财务业绩，以及更广泛的美国和英国经济和金融市场。在许多地方 我们的设施、员工和/或患者中，新冠肺炎检测呈阳性。我们致力于保护我们社区的健康，并一直在应对不断变化的新冠肺炎形势，同时采取措施提供高质量的医疗服务，保护我们患者和员工的健康和安全。在过去的两年里，我们所有的人

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设施有紧随其后边传染病方案，以及疾病中心的建议控制和预防(“疾控中心”) 以及当地卫生官员。

我们已经采取了许多措施，帮助将病毒对我们患者和员工的影响降至最低。例如，我们：

我们开发了额外的供应链管理流程，包括广泛跟踪和交付关键个人防护装备(“PPE”)和用品，并在所有设施中共享资源。我们可能会遭遇供应链中断，设备、药品和医疗用品，特别是个人防护用品的价格大幅上涨。与大流行有关的人员配备困难和设备、药品和医疗用品短缺可能会影响我们在设施中治疗病人的能力。这种短缺可能会导致我们为用品、设备和劳动力支付更高的价格，并增加支付给我们员工的加班时间。

融资交易

2012年12月31日，我们签订了经修订和重新签署的信贷协议(“经修订及重新签署的信贷协议”)修订和重述了我们最初于2011年4月1日签订的高级担保信贷安排。我们不时修订经修订及重新签署的信贷协议，一如我们先前向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件所述。更多信息见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源--新的信贷安排”。

我们于2021年3月17日签订了一项新的高级信贷安排(“新信贷安排”)。这项新信贷安排提供60000百万美元的优先担保循环信贷安排(“循环安排”)及4.25亿美元的优先担保定期贷款安排(“定期贷款安排”及连同循环安排的“高级安排”)，除非按照新信贷安排的条款予以延长，否则将于2026年3月17日到期。循环贷款机制还提供(I)最多2,000万美元用于签发信用证，以及(2)提供Swingline贷款机制，我们可以借入最多2,000万美元。

作为新信贷安排于二零二一年三月十七日结算的一部分，吾等(I)根据日期为二零一二年十二月三十一日的经修订及重订信贷协议(“先前信贷安排”)为我们先前的信贷安排再融资及终止(“先前信贷安排”)及(Ii)赎回所有于2023年到期的未偿还5.625厘优先票据(“5.625厘优先票据”)。

二零二一年三月十七日，我们清偿及解除了管限5.625厘优先债券的契约。与赎回5.625%优先票据有关，我们记录了330万美元的债务清偿成本，包括综合经营报表中递延融资和保费成本的撇账。

于2021年3月1日，我们清偿及解除了支配2024年到期的6.500厘优先债券(下称“6.500厘优先债券”)的契约。与赎回6.500%优先票据有关，我们在综合经营报表中记录了1,050万美元的债务清偿成本，包括6,300,000美元的分拆成本现金和4,200,000美元递延融资成本的撇账。

2021年1月5日，我们自愿为我们的定期贷款B级贷款B-4档(“B-4档贷款”)。2021年1月19日，我们将出售英国的部分净收益用于偿还3.117亿美元的定期贷款A贷款(“TLA贷款”)和7.679亿美元的优先信贷安排的B-4部分贷款.

于二零二零年十一月十三日，吾等订立经修订及重新签署的信贷协议的第四次重新定价安排修正案(“第四次重新定价安排修订”)。第四项重新定价安排修正案将现有循环信贷额度和现有TLA安排的到期日从2021年11月30日延长至2022年11月30日。第四次重新定价设施修正案还(1)取代了循环信贷额度，承诺总额为500.0美元

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(2)将TLA贷款的未偿还本金总额约3.524亿美元替换为本金总额约3.189亿美元。适用于这两个项目的利差设施与以前的设施保持不变，并且承诺适用于新的循环信贷额度的费用也与以前的循环信贷额度保持不变。 关于第四重新定价设施修正案，我们记录了一笔债务清偿费用#美元。1.0百万美元，包括注销 折扣和递延融资费用，在合并业务报表中记入债务清偿费用。

二零二零年十月十四日，我们发行了总值4.75亿元于2029年到期的5.000厘优先债券(“5.000厘优先债券”)。 该批5.000厘优先债券将於2029年4月15日期满，利率为年息5.000厘，每半年派息一次，由2021年4月15日开始，每半年派息一次。我们用5.000%优先债券的净收益预付了我们现有定期贷款B部分B-3贷款(“B-3部分贷款”)的未偿还借款约4.533亿美元，并将剩余的收益净额用于一般企业用途以及支付与发售相关的费用和开支。就5.000厘优先票据而言，我们于综合经营报表记录了2,900,000美元的债务清偿费用，包括撇销贴现及递延融资成本。

我们于二零二零年六月二十四日发行了总值四亿五千万元2028年到期的5.500厘优先债券(“5.500厘优先债券”)。该批5.500厘优先债券将於2028年7月1日期满，利率为年息5.500厘，每半年派息一次，由2021年1月1日开始，每半年派息一次。如下文所述，吾等以5.500厘优先债券所得款项净额连同手头现金悉数赎回2021年到期的未偿还6.125厘优先债券(“6.125厘优先债券”)及于2022年到期的5.125厘优先票据(“5.125厘优先债券”)，并支付相关费用及开支。

本公司于2020年6月10日发出有条件赎回通知，规定于2020年7月10日(“赎回日期”)全数赎回6.125厘及5.125厘优先债券，赎回价格分别相等于本金的100.0%，另加截至但不包括赎回日期的应计及未偿还利息(“赎回价格”)。于二零二零年六月二十四日，吾等向受托人存入相当于6.125厘优先债券及5.125厘优先债券赎回价格的足够款项，并以其他方式遵守契据内有关偿还及解除6.125厘优先债券及5.125厘优先债券的条款，从而履行及解除管限6.125厘优先债券及5.125厘优先债券的契据。与赎回6.125厘优先票据及5.125厘优先票据有关，本集团于综合经营报表中录得3,300,000美元的债务偿还费用，包括撇销递延融资及其他成本。

于2020年4月21日，我们签订了经修订及重新签署的信贷协议第十三条修正案(“第十三条修正案”)。第十三修正案修订了现有公约中的综合杠杆率，以提高2020年剩余时间的杠杆率。

于2019年2月27日，吾等订立经修订及重新签署的信贷协议第十二修正案(下称“第十二修正案”)。第十二修正案修改了某些定义，包括“综合EBITDA”，并提高了我们允许的最高综合杠杆率，从而在我们的财务契约方面为我们提供了更大的灵活性。

于2019年2月6日，我们签订了经修订及重新签署的信贷协议第十一修正案(“第十一修正案”)。第十一修正案修订了“综合EBITDA”的定义，取消了与商誉减值相关的非现金费用、损失和支出的上限，从而在我们的财务契约方面为我们提供了更大的灵活性。

竞争优势

管理层认为，以下优势使我们有别于其他行为保健服务提供商：

卓越的运营管理团队，有成功的记录。我们的管理团队在收购、整合和运营各种行为健康设施方面拥有大约230年的经验。我们管理团队的广泛国家经验和运营专业知识为我们提供了管理层认为是行为保健行业一流的领导团队。我们的管理团队努力利用其多年运营行为保健设施的经验来产生强劲的现金流，并发展盈利的业务。

有利的行业和立法趋势。根据美国卫生与公众服务部物质滥用和精神健康服务管理局2020年的一项调查，在18岁或以上的美国成年人中，前一年有5290万人患有精神疾病，1420万人患有严重的精神疾病。此外，2019年约有2160万12岁或12岁以上的人在过去一年需要药物使用治疗。根据美国医学会儿科杂志的一项研究，估计有770万美国儿童患有可治疗的心理健康障碍。管理

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相信行为服务的市场将继续增长，因为人们对心理健康和药物滥用状况以及治疗选择的认识有所提高。

虽然人们对精神健康和药物滥用状况的日益认识预计将加速对服务的需求，但随着更多人获得保险覆盖，美国最近的医疗改革预计将增加获得行业服务的机会。改革立法的一个关键方面是将2008年《保罗·威尔斯通和皮特·多梅尼奇精神健康平等和成瘾平等法》(“MHPAEA”)确立的精神健康平等保护扩大为法律。MHPAEA要求提供行为健康和成瘾福利的雇主提供与其他医疗条件相同的保险。2016年12月13日，时任总裁的奥巴马签署了《21世纪治愈法案》。《21世纪治疗法案》为行为健康和药物滥用障碍的治疗拨出了大量资源，并包含了旨在加强MHPAEA的措施。2018年10月21日，促进患者和社区阿片类药物恢复和治疗的物质使用-障碍预防法案(《支持法案》)签署成为法律。支持法案扩大了医疗保险的覆盖范围，将2020年1月2日或之后提供的服务的阿片类药物治疗计划包括在内。它还包括在其执行法案中适当和负责任的医疗补助应得到护理的个人，该法案暂停了目前禁止使用联邦医疗补助资金在拥有16张床位以上的住院治疗机构支付药物使用障碍治疗的禁令，并限制受益人每12个月不得接受超过30天的住院治疗。

在有吸引力的医疗保健细分市场中处于领先地位的平台。我们是行业中领先的行为医疗平台，该行业正在进行整合，以努力降低成本并扩大计划，以更好地满足住院患者日益增长的行为医疗服务需求。由于我们的规模和地理规模的扩大，管理层预计将利用几种更容易获得的战略，包括继续实施国家营销战略以吸引新患者和转诊来源，增加我们州外转诊的数量，为新的和现有的患者和客户提供更广泛的服务，并有选择地寻求机会来扩大我们的设施和床位数量。

多元化的收入和支付者基础。截至2021年12月31日，我们在40个州和波多黎各运营着238个设施。我们的付款人、患者和地理多样性降低了与任何单一设施相关的潜在风险。在截至2021年12月31日的一年中，我们从医疗补助计划的持续运营中获得了49%的收入，30%来自商业支付者，16%来自联邦医疗保险，5%来自其他支付者。由于我们收到了来自46个州、哥伦比亚特区和波多黎各的医疗补助付款，管理层不认为我们会受到任何一个州或地区的报销政策变化的重大影响。在截至2021年12月31日的一年中，没有任何设施的收入占比超过3%，在截至2021年12月31日的年度中，没有任何州或美国领土的收入占比超过12%。我们相信，我们增加的地理多样性将缓解我们运营的特定州或市场可能出现的任何财务或预算压力的影响。

产生强大的现金流和较低的资本要求。我们通过有利可图地运营我们的业务和积极管理我们的营运资本来产生强劲的自由现金流。此外，由于行为保健业务通常不需要采购和更换昂贵的医疗设备，因此我们的维护资本支出要求通常低于其他以设施为基础的保健提供商。在截至2021年12月31日的一年中，我们的维护资本支出约占收入的2%。

业务战略

我们致力于为我们所服务的社区提供高质量、高成本效益的行为医疗服务，同时发展我们的业务，提高盈利能力，并为我们的股东创造长期价值。为了实现这些目标，我们围绕以下增长战略调整了我们的活动：

通过加强计划和改善现有设施的性能来提高利润率。管理层相信，通过利用我们管理层在现有项目中的专业知识和经验，以及他们在改善表现不佳设施的绩效方面的专业知识，我们可以提高效率和增加运营利润率。管理层相信，通过投资于强劲市场的增长，解决表现不佳的资本受限设施，以及改进管理系统，可以实现效率。

机会主义地寻求收购和合作伙伴关系.我们将公司定位为美国领先的精神健康服务提供商。美国的行为健康行业高度分散，我们有选择地寻找机会，通过收购更多设施并与医疗保健提供者建立合作伙伴关系来收购和开发更多设施，以扩大我们的运营基础并使其多样化。我们在美国有许多潜在的合资企业和收购正在开发和考虑的不同阶段。

管理层相信，我们对行为保健的关注和完成收购的历史为我们在采购、评估和完成收购方面提供了战略优势。我们利用我们的管理团队的专业知识，根据注重服务质量、投资回报和战略效益的纪律严明的收购战略来识别和整合收购。

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我们还制定了全面的收购后战略计划，以促进收购设施的整合，包括改善设施运营，留住和招聘精神科医生和其他医疗保健专业人员，以及扩大设施提供的服务范围。

推动现有设施有机增长。我们寻求通过向新的和现有的患者和客户提供更广泛的服务来增加我们设施的收入。此外，管理层打算增加我们现有设施中的床位数量。在截至2021年12月31日的一年内，我们增加了375张床位，其中295张是在现有设施的基础上增加的，80张是通过开设一家全资拥有的设施而增加的，并开设了10个托儿中心。在截至2022年12月31日的年度内，我们预期透过启用两个全资设施和两个合资设施，在现有设施的基础上增加约300张病床和350张病床，并预计开设至少六个托儿所。此外，管理层认为存在利用州外转介来增加数量和最大限度地减少付款人集中度的机会，特别是在我们以青少年为重点的服务和我们的药物滥用服务方面。

美国业务

我们的设施和服务大体上可以分为以下几类：急性住院精神病设施；专科治疗设施；以及住宿治疗中心。与我们的设施相关的门诊项目包括在每个相应的服务线中。下表列出了截至2021年12月31日的一年中，每一类别在我们美国总收入中所占的百分比：

我们从以下来源获得在我们设施中提供的服务的付款：(I)州政府根据其各自的Medicaid和其他计划；(Ii)商业保险公司；(Iii)联邦政府根据联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)管理的Medicare计划；以及(Iv)个人患者和客户。在截至2021年12月31日的一年中，我们获得了49%的收入来自医疗补助，30%来自商业支付者，16%来自联邦医疗保险，5%来自其他支付者。

截至2021年12月31日，我们的设施包括238家行为保健机构，在40个州和波多黎各拥有约10,500张床位。截至2021年12月31日，在我们的设施中，不包括CTC，大约51%是急性住院精神病机构，大约37%是专门治疗机构，大约12%是住宅治疗中心。在238家行为医疗机构中，有141家是CTC，这是专业治疗机构的一个子集。在我们的社区中心中，有16个是自有物业，125个是租赁物业。在97个非中心设施中，77个是自有物业，20个是租赁物业。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的持续业务分别创造了23.144亿美元和20.899亿美元的收入。

急性住院精神病院

急性住院精神病机构提供高水平的护理，以稳定对自己或他人构成威胁的患者的病情。急诊环境提供24小时观察、每日干预和精神病学家的监测。一般来说，由于住院时间较短，患者周转率较高，以及需要特殊的安全和健康预防措施，急性住院精神病院的平均入住率低于居民治疗中心。我们的设施提供急性护理服务，通过医疗交付模式为患有严重精神疾病的患者提供评估和危机稳定，该模式将结构化和强化的医疗和行为治疗与精神病学家、受过精神病学培训的护士、治疗师和其他直接护理人员24小时监测相结合。危机稳定和急性护理的住院时间分别为3至5天和5至12天。

专科治疗设施

我们的专业治疗设施包括住宅康复设施、进食障碍设施和CTC。我们为患有成瘾障碍和共生精神障碍的成年人提供全面的连续护理。我们的戒毒、住院、部分住院和门诊治疗计划具有成本效益，使患者能够获得限制最少的护理水平。所有方案都在支持性和养育性环境中提供个性化治疗。

我们的大部分专业治疗服务是为滥用酒精、非法药物或鸦片类药物等成瘾物质的患者提供的，包括处方药。我们的一些设施还治疗其他成瘾和行为障碍，如慢性疼痛、性强迫症、强迫性赌博、情绪障碍、情感创伤和虐待。我们的治疗设施的目标是为个人提供适当水平的治疗，无论他们处于疾病生命周期的哪个阶段

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以使个人恢复到更健康、更有成效的生活，摆脱对非法物质的依赖和破坏性行为。我们的治疗设施提供多种不同的治疗服务，如评估、戒毒、药物辅助治疗、咨询、教育、讲座和团体治疗。我们评估和评估患者的医疗、心理和情感需求，并在治疗过程中满足这些需求。在此评估之后，设计了个体化治疗计划，为终身康复过程提供基础。在我们的治疗计划中使用了许多方式来支持个人，包括十二步哲学、认知/行为疗法、支持性疗法和持续护理。

住宅区回收设施。我们的住院设施在很长一段时间内为患者提供住宿和护理，通常治疗来自广泛地区市场的患者。我们根据患者成瘾和/或行为障碍的严重程度提供三种基本的住院治疗。具有最严重依赖的患者通常被送往住院治疗，患者居住在治疗设施中。如果患者的病情不那么严重，他或她将得到白天的治疗，这允许患者在晚上回家。最不密集的服务是患者每周只去设施几个小时参加咨询/小组会议。

在初级治疗之后，我们的扩展护理计划通常提供住院护理，使患者在保持安全和养育环境的同时，发展健康和适当的生活技能。患者在康复过程中得到半结构化生活环境的支持，使他们能够开始就业过程或追求教育目标，并为他们的康复承担个人责任。这一治疗阶段的结构由一名初级治疗师监督，他与每一名患者合作，整合康复技能，并利用强大的支持系统建立清醒的基础。住院时间根据患者的需要而有所不同，最短为30天，如果需要的话，也可以是几个月。

我们的门诊诊所为不需要住院治疗或正在从住院治疗计划过渡；有就业、家庭或学校承诺；并已稳定在物质成瘾康复实践中并正在寻求持续护理的患者提供服务。

饮食失调设施。我们的饮食障碍设施为饮食障碍和体重管理提供治疗服务，其中每一项都可以通过医疗、心理和社会治疗计划的组合得到有效治疗。

综合治疗中心。我们的CTC专门提供药物辅助和基于禁欲的治疗。药物辅助治疗结合了行为疗法和药物治疗来治疗物质使用障碍。反恐中心对阿片类镇痛剂(处方止痛药)和海洛因等鸦片类药物成瘾的个人利用药物辅助治疗。药物用于使大脑化学正常化，以阻止酒精和阿片类药物的兴奋效应，使我们的专业人员能够提供行为治疗。患者几乎每天都去诊所接受治疗。然后，通过治疗的成功进展，患者根据个人治疗计划减少了就诊频率。每个患者的治疗时间不同，但通常从一年到三年不等。

我们的每个CTC都提供一系列全面的药物滥用治疗支持服务，包括医疗、咨询、职业、教育和其他治疗服务。我们的行为疗法提供一系列治疗模式，其中可能包括个人和团体治疗、强化门诊、门诊、部分住院/日间治疗、康复之路以及其他基于禁欲或药物辅助的计划。

住宿治疗中心

住宿治疗中心在非医院环境下治疗行为障碍患者，包括户外项目。这些设施在治疗活动与社交、学术和其他活动之间取得平衡。由于环境不那么密集，对人员配备、安全和监督的要求通常低于住院精神病院。与急性护理精神病机构相比，住宿治疗中心的入住率可以更容易地管理，因为住院时间更长。然而，随着时间的推移，居民治疗中心继续为越来越严重的患者提供服务，这些患者在早些年会在急性护理机构接受治疗。

我们通过医疗模式住宿治疗设施提供住宿治疗护理，该设施提供集中的、医疗驱动的干预措施和个性化治疗方案，旨在应对中到高水平的患者敏锐度。被收容到这些设施的儿童和青少年通常有多项先前失败的治疗计划、严重的身体、性和情感虐待、终止父母监护、药物滥用、社交、人际和学术技能的明显缺陷以及广泛的精神障碍。治疗通常由一个跨学科团队提供，该团队协调精神药理学、个人、团体和家庭治疗，以及在安全和未锁定环境中的专门认可教育计划。停留时间从三个月到几年不等。

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我们的一些住宿治疗中心提供团体之家、治疗团体之家和治疗性寄养计划。我们的团体之家计划为青少年提供家庭式的生活，在居民区内的一栋房子或公寓里，由24小时工作人员提供监督和支持。团体之家计划的目标是在现实生活环境中通过个人和团体咨询会议教授家庭生活和社交技能。鼓励居民对家庭和健康负起责任，积极参与社区活动。大多数人就读于经过认证和许可的本地学校或当地的公立学校。我们还经营治疗团体之家，为严重的情绪障碍青少年提供全面的治疗服务。最终目标是让这些儿童与家人团聚或安置，或在适当的情况下使他们为永久安置在亲戚或收养家庭中做好准备。我们还管理治疗性寄养计划，这被认为是对患有情绪障碍的儿童和青少年的限制最少的治疗安置形式。我们的治疗性寄养方案中的儿童和青少年通常是儿童福利或青少年司法系统的一部分。护理是在有经验的养父母的私人家庭中提供的，他们接受过与有特殊需要的儿童和青少年一起工作的培训。

英国业务

在出售英国之前，我们是英国领先的独立精神健康服务提供商，截至2020年12月31日，我们经营着345家住院患者行为健康机构，约有8,200张床位。我们的英国工厂位于英格兰、威尔士、苏格兰和北爱尔兰。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的英国业务分别创造了6250万美元和11.198亿美元的收入，主要来自住院患者行为健康设施的运营和管理。

有关我们在英国的业务和英国行为保健行业的更多信息，可以在我们之前提交给美国证券交易委员会的文件中找到。

收入来源

截至2021年12月31日，我们从以下来源收到了在我们设施中提供的服务的付款：(I)州政府各自的Medicaid和其他计划；(Ii)商业保险公司；(Iii)CMS管理的Medicare计划下的联邦政府；以及(Iv)个人患者和客户。我们根据向第三方付款人提供的合同调整、向未参保患者提供的折扣和隐含的价格优惠来确定交易价格。合同调整和折扣基于合同协议、折扣政策和历史经验。隐含的价格优惠是基于历史收藏经验。关于补充披露，见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策--收入和应收账款”。与我们的收入、收入和其他经营信息有关的其他信息在我们的综合财务报表中提供。

监管

美国概况

医疗行业受到众多法律、法规和规则的约束，其中包括与政府医疗计划参与要求、各种许可证和认证标准、患者服务补偿、医疗信息隐私和安全规则以及政府医疗计划欺诈和滥用条款有关的法律、法规和规则。被发现违反任何这些法律和法规的提供者可能被排除在参与政府医疗保健计划之外，受到运营许可证的吊销或限制，受到巨额罚款或罚款，和/或被要求偿还从政府收到的以前开出的患者服务的金额。

许可、认证和认可

我们的所有设施必须符合各种联邦、州和地方许可和认证规定，并接受许可机构的定期检查，以证明符合这些规定。我们参与政府医疗保健计划的设施和认证的初始和持续许可取决于许多因素，包括与护理质量、护理环境、设备、服务、员工培训、人员以及是否存在足够的政策、程序和控制相关的各种州许可法规。联邦、州和地方机构定期对我们的设施进行调查，以确定设施是否符合监管运营和卫生标准以及参与政府医疗保健计划的条件。

我们的大部分住院和住宿设施都有来自私营机构的认证，例如联合委员会或康复设施认可委员会(“CARF”)。联合委员会和CARF是私营组织，为范围广泛的医疗机构提供认证计划。联合委员会认可了各种各样的医疗保健组织，包括医院和行为健康组织。CARF认可行为健康组织

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提供精神健康和酒精、药物使用和成瘾服务，以及阿片类药物治疗计划和许多其他类型的医疗保健计划。这些认证计划通常旨在提高认证机构提供的医疗服务的质量、安全性、结果和价值。某些联邦和州许可机构以及许多政府和私人医疗保健支付计划要求提供者获得认可，作为许可、认证或参与的条件。认证通常被授予一年至三年不等的特定期限，续签认证通常需要完成续签申请和现场续签调查。

需要证明书

我们经营设施的许多州都制定了需要证明(CON)法律，对某些医疗设施的建设或扩建、某些资本支出或服务或床位容量的变化进行监管。未能获得CON批准的某些活动可能会导致：我们无法完成收购、扩建或替换；施加民事处罚；无法获得Medicare或Medicaid报销；或吊销设施的许可证，其中任何一项都可能损害我们的业务。

审计

我们的医疗设施还接受联邦、州和商业付款人审计，以验证提交给政府医疗计划和商业付款人的索赔的准确性。如果这些审计发现多付了款项，我们可能会被要求支付大量还款，但受各种上诉权的限制。我们的几家工厂在过去几年中接受了与付款收款有关的索赔审计，没有发现实质性多付的情况。然而，未来审计的潜在负债最终可能超过已建立的准备金，任何过剩都可能是巨大的。此外，Medicare和Medicaid法规以及商业付款人合同还规定在某些情况下扣留或暂停付款，这可能会对我们的现金流产生不利影响。

《反回扣法》与《史塔克法》

反回扣法规禁止医疗保健提供者和其他人直接或间接地索要、接受、提供或支付任何现金或实物报酬，以此作为使用、转介、订购、推荐或安排转介或订购服务或政府医疗保健计划支付的其他物品的诱因或奖励。如果报酬的至少一个目的是诱导或奖励转介，则可发现违反了《反回扣条例》。提供者不需要具有违反《反回扣条例》的实际知识或具体意图即可被判触犯法律。

卫生与公众服务部监察长办公室(OIG)发布了安全港法规，保护某些类型的常见安排不会受到《反回扣法规》的起诉或制裁。行为或商业安排不属于安全港这一事实，并不自动使该行为或商业安排根据《反回扣条例》被定为非法。然而，不在安全港范围内的行为和商业安排可能会导致政府执法部门加强审查。2020年12月，OIG最终完成了对反回扣法规安全港的修订，并为基于价值的护理创建了新的安全港，并于2021年1月19日生效。新规定旨在通过减轻监管负担，向协调和基于价值的护理转变，改善患者护理，并培育创新的护理模式。

尽管管理层认为我们与医生和其他转介来源的安排符合现行法律和现有的解释性指导，但作为一个实际问题，我们的安排并不总是可能安排得恰好在现有的安全港之内。在这种情况下，我们不能保证适用的监管机构将确定这些金融安排不违反反回扣法规或其他适用法律，包括州反回扣法律。

除了反回扣法规，联邦医生自我转介法律，也被称为斯塔克法律，禁止医生将医疗保险患者转介到与他们或他们的任何直系亲属有经济关系的医疗实体，以提供任何“指定的医疗服务”，除非有某些例外情况。违反斯塔克法可能导致拒绝付款；要求退还联邦医疗保险计划；对每个被禁止的索赔处以高达15,000美元的法定民事罚款，对规避计划处以高达100,000美元的罚款；被排除在政府医疗保健计划之外；以及根据虚假索赔法案承担责任。医生与医疗机构之间的许多惯常财务安排都有所有权和补偿安排例外，包括雇用例外、个人服务例外、租赁例外和某些招聘例外。医疗补助和医疗保险中心最终完成了对例外情况的修订，并为基于价值的护理创造了新的例外情况，于2021年1月19日生效。与对反回扣法规所做的修改一样，新的斯塔克例外旨在通过减轻监管负担来改善患者护理并培育创新的护理模式，以实现协调和基于价值的护理。

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管理层认为，我们与医生的财务安排符合斯塔克法律的监管例外情况。然而，斯塔克法律是严格责任法规，这意味着不需要任何意图来违反法律，即使是技术违规也可能导致重大处罚。

这些法律和法规极其复杂，在许多情况下，我们无法获得监管或司法解释的好处。对这些法律和法规的不同解释或执行可能会使我们当前或过去的做法受到不当或非法行为的指控，或者可能要求我们改变与设施、设备、人员、服务、资本支出计划和运营费用有关的安排。确定我们违反了这些法律中的一项或多项，或者公开宣布我们正在接受可能违反一项或多项法律的调查，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们无法预测是否会通过其他联邦或州立法或法规，这些立法或法规可能采取什么形式，或者它们可能对我们产生什么影响。

如果我们被认为未能遵守反回扣法规、斯塔克法或其他适用的法律和法规，我们可能会受到刑事处罚、民事处罚以及将一家或多家机构排除在政府医疗保健计划之外。施加此类处罚可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

《消除复苏回扣法案》

《支持法》载有若干条款，旨在查明有风险的个人，增加获得阿片类药物滥用治疗的机会，减少过量处方，并促进数据共享，主要目标是减少阿片类药物的使用和滥用。此外，《支持法》试图在戒毒所和戒酒之家的背景下解决“病人中间人”问题。

《支持法案》的一节，《消除恢复法中的回扣法》规定，明知和故意：(1)索取或收取任何报酬，以换取将患者转介到康复之家、临床治疗机构或实验室；或(2)支付或提供任何报酬，以促成此类转介，或以个人使用康复之家、临床治疗机构或实验室的服务为交换条件，即属联邦犯罪。根据EKRA，每项定罪最高可判处20万美元的金钱损害赔偿或最高十(10)年的监禁，或两者兼而有之。与反回扣法规不同，EKRA并不限于根据政府医疗计划可报销的服务。EKRA还包含类似于反回扣法规安全港的例外，但这些例外比反回扣法规安全港更窄，因此根据反回扣法规允许的做法可能违反EKRA。

《联邦虚假申报法》及其他欺诈和滥用条款

联邦虚假索赔法案为政府提供了一种工具，可以追究医疗保健提供者提交虚假索赔或医疗保健项目或服务付款请求的责任。根据《虚假申报法》，政府可以对任何个人或实体处以罚款，其中包括故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性付款申请，或故意不正当地逃避或减少向联邦政府付款的义务。联邦政府广泛使用《虚假索赔法案》来起诉联邦医疗保险和其他联邦医疗计划欺诈行为，如编码错误、为未提供的服务收费、提交虚假的成本报告以及提供医疗上不必要的或质量不达标的护理。对违反《反回扣条例》或《斯塔克法》而提供的服务或物品提出的索赔，也可以作为根据《虚假索赔法》承担责任的依据。虚假报销法还牵涉到明知未能在确定多付款项后60天内报告和退还多付款项，或在相应的成本报告到期之日之前报告和退还多付款项，以较晚的日期为准。

违反《虚假索赔法》的人将被处以巨额罚款，每次欺诈性索赔罚款总额为12,537美元至25,076美元，外加政府所受损害赔偿额的三倍。此外，根据《虚假申报法》中的检举人条款，私人当事人可以代表联邦政府根据《虚假申报法》提起诉讼。这些被称为关系人的私人当事人有权分享政府追回的任何金额，因此，近年来举报人诉讼大幅增加。许多州都有类似的虚假索赔法规，规定对《虚假索赔法案》禁止的行为类型承担责任，或者禁止向州政府或医疗补助计划提交虚假或欺诈性索赔。

除了《虚假索赔法》之外，联邦政府还可以使用几部刑法，如联邦邮件欺诈、电信欺诈或医疗欺诈法规，对向联邦政府提交虚假或欺诈性付款索赔的行为提起诉讼。大多数州还通过了普遍适用的保险欺诈法规，禁止医疗保健提供者向私营保险公司提交不准确、不正确或误导性的索赔。管理层相信，我们的医疗保健机构已经实施了适当的保障措施和程序，以准确地填写索赔表格和付款请求，并按照适用的法律运营。然而，帐单或其他错误的可能性永远不会完全

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我们不能保证政府或Qui-tam原告在审计或审查时不会采取这样的立场，即如果发生账单或其他错误，就违反了虚假索赔法案。

HIPAA管理简化以及隐私和安全要求

经《健康信息技术促进经济和临床健康法》(HITECH)修订的《健康保险可转移性和问责法》(HIPAA)的行政简化条款要求对以电子方式提交或接收的医疗索赔和支付交易使用统一的电子数据传输标准。这些规定旨在鼓励医疗保健行业的电子商务。HIPAA还制定了保护可单独识别的受保护健康信息的隐私和安全的联邦规则(“PHI”)。隐私和安全条例控制PHI的使用和披露，以及患者了解和控制如何使用和披露PHI的权利。违反HIPAA的行为可能导致刑事和民事罚款和处罚。

HIPAA安全法规要求医疗保健提供者实施行政、物理和技术保障措施，以保护PHI的机密性、完整性和可用性。HITECH加强了HIPAA关于使用和披露PHI的某些规则，将某些HIPAA条款扩展到商业伙伴，并制定了安全违规通知要求，包括向受违规影响的个人、卫生与公众服务部以及在某些情况下向媒体发出通知。HITECH还提高了对违反HIPAA隐私规则的最高处罚。管理层相信，我们在实质上遵守了HIPAA的规定，并制定了我们的政策和程序，以确保持续遵守，尽管我们不能保证我们的设施不会受到可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的安全事件或违规行为的影响。

《紧急医疗和劳工法》

《紧急医疗和劳工法》(“EMTALA”)旨在确保公众获得紧急服务，无论其支付能力如何。《社会保障法》第1867条规定，提供紧急服务的参加医疗保险的医院有具体义务在提出紧急医疗检查或治疗请求时提供体检检查，而不论个人的支付能力如何。然后，医院被要求为有紧急医疗条件的患者提供稳定的治疗。如果医院无法使病人在其能力范围内稳定下来，或者病人提出要求，必须实施适当的转院。EMTALA对像我们这样具有专门能力的医院施加了额外的义务，如果那些出现在没有专门能力的医院急诊室的患者接受需要这种专门能力的患者的转移。

精神卫生平等立法

MHPAEA于2008年10月签署成为法律，要求提供精神健康和成瘾保险的医疗保险计划提供与其他疾病提供的财务和治疗保险相同的保险。MHPAEA有一些限制，因为还不包括精神健康治疗的健康计划不需要这样做，也不要求健康计划覆盖美国精神病学协会在《精神疾病诊断和统计手册》中发布的每一种精神健康疾病。MHPAEA还包含一项费用豁免，如果遵守MHPAEA的成本变得太高，则可免除群体健康计划的MHPAEA要求。

2016年12月13日，当时的总裁·奥巴马签署了第21届^ST世纪治疗法案。21世纪^ST《世纪治疗法》为行为健康和药物滥用障碍的治疗拨出了大量资源，并包含了旨在加强MHPAEA的措施。

CARE法案和其他监管发展

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)签署成为法律。CARE法案旨在为美国经济提供超过2万亿美元的刺激福利。除其他事项外，CARE法案包括对小企业的额外支持，扩大失业救济金，向小企业提供可免除的贷款，规定某些联邦所得税改革，并为美国企业提供5000亿美元的贷款、贷款担保和其他投资。

此外，CARE法案包含一些条款，旨在帮助医疗保健提供者抗击新冠肺炎大流行的影响。除其他外，这些规定包括：

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美国政府最初宣布，将通过PHSSE基金向符合条件的医疗保健提供者提供1000亿美元的救济。2020年4月24日，当时的总裁·特朗普签署了PPP法案，使之成为法律。其中，购买力平价法案向符合条件的医疗保健提供者拨款750亿美元，以帮助抵消与新冠肺炎相关的损失和费用。根据PPP法案分配的750亿美元是在CARE法案中为相同目的分配给医疗保健提供者的1000亿美元之外的，并已根据与CARE法案资金类似的条款和条件支付给提供者。我们收到了2020年4月分配的首批PHSSE资金中的约1,970万美元。我们在2020年8月收到了大约1,280万美元的额外PHSSE资金。2021年4月，我们从PHSSE基金获得了2420万美元的额外资金。我们继续评估我们对这些额外资金的条款和条件的遵守情况，以及这些额外资金的财务影响。

在2020年第四季度，我们在与2020年4月至12月收到的3,490万美元PHSSE资金相关的综合运营报表中记录了来自提供者救济基金的3,280万美元收入。我们对这一收入的确认是基于2020年12月颁布的2021年综合拨款法案(CAA)中修订后的指导方针。在2021年第四季度，我们在与2021年收到的PHSSE资金相关的综合运营报表上记录了1,790万美元的提供者救济基金收入。

美国卫生与公众服务部利用CARE法案下的现有权力和某些扩大的权力，在新冠肺炎大流行期间将CMS的加速和预付款计划扩大到更广泛的联邦医疗保险A部分和B部分提供者群体。根据该计划，我们的设施有资格在三个月内申请最高100%的联邦医疗保险付款金额。根据该计划的原始条款，这些加速/预付款的偿还应在付款发出之日起120天后开始，预付给我们设施的金额将作为100%补偿从新的联邦医疗保险索赔中退还。我们的设施自加速或预付款之日起有210天的时间来偿还他们所欠的金额。

2020年10月1日，国会修改了加速和预付款计划的条款，以延长贷款期限并调整还款流程。根据该计划的新条款，所有提供商自第一次计划付款之日起将有29个月的时间全额偿还他们收到的加速付款或预付款。修订后的条款将还款开始前的期限从210天延长到自收到该计划下的付款之日起一年。一旦还款期开始，抵销将被限制为前11个月新索赔的25%和最后6个月新索赔的50%。修订后的计划条款还将还款期结束时到期的未偿还金额的利率从10%降至4%。2020年4月，我们从该项目申请并获得了约4500万美元。2021年，我们通过退还新的联邦医疗保险索赔，偿还了4500万美元预付款中的约2500万美元，并将在2022年继续偿还剩余余额。

同样根据CARE法案，由于从2020年5月1日至2022年3月31日暂时暂停联邦医疗保险自动减支，我们设施的联邦医疗保险报销率增加了2%。

CARE法案还规定了某些联邦收入和其他税收变化，包括提高符合条件的装修物业的利息支出税收扣除限额和奖金折旧。此外，根据CARE法案，(I)对于2021年前开始的应纳税年度，净营业亏损(“NOL”)结转和结转可抵消100%的应纳税收入，(Ii)2018、2019和2020纳税年度产生的净营业亏损(NOL)可结转至之前五个年度的每一年，以产生退款。因此，于二零一九年及二零二零年，我们以退税及未来较低缴税的形式获得利益5,160万美元，包括与利息开支有关的2,280万美元、与符合条件的改善物业法例有关的2,050万美元，以及由于亏损可按35%税率结转以抵销2018年之前课税年度的收入(2017年后课税年度为21%)而产生的830万美元永久利益。我们还收到了2020年约3900万美元的现金福利，这与延迟支付社会保障工资税的雇主部分有关，这是根据CARE法案颁布的。此外，我们在2021年第三季度偿还了3900万美元延迟缴纳的工资税中的一半，预计将在2022年下半年偿还剩余部分。

除了联邦政府通过CARE法案和国会通过的其他立法提供的财政和其他救济外，CMS和许多州政府还发布了豁免和暂停医疗机构许可证、认证和报销要求的规定，以提供医院、医生和其他医疗保健

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供应商有更大的灵活性来应对新冠肺炎大流行带来的挑战。例如，CMS和许多州政府暂时减轻了通过远程医疗提供医疗服务并获得补偿的监管要求和负担。CMS还暂时放弃了斯塔克法律的许多条款，包括许多影响我们与医生关系的条款。许多州还暂停了某些监管要求的执行，以确保医疗保健提供者有足够的能力治疗新冠肺炎患者。这些监管变化是暂时的，其中大多数将在已宣布的新冠肺炎突发公共卫生事件结束时失效。

我们正在继续评估根据CARE法案和其他政府救济计划收到的资金的条款和条件以及财务影响。

《企业诚信协议》

在2019年第二季度，我们与OIG签订了一项企业诚信协议(“CIA”)，对我们及其子公司CRC Health施加了某些合规义务。关于此事和中央情报局背景的进一步讨论，见“项目1A”。风险因素-如果我们不遵守中央情报局的条款，我们可能会受到罚款和其他制裁，包括被排除在联邦医疗保健计划之外。

风险管理与保险

医疗保健行业总体上继续经历着诉讼和索赔的频率和严重性的增加。与医疗保健行业的典型情况一样，我们会受到索赔，称我们的服务导致我们的患者或客户受到伤害或其他不利影响。此外，居民、游客和员工的受伤也使我们面临诉讼的风险。虽然管理层相信我们的设施为患者和客户提供高质量的护理，并且我们基本上遵守了所有适用的法规要求，但在法律程序或政府调查中做出不利决定可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的法定工人赔偿计划是全额保险，每次事故免赔额为50万美元。我们的部分专业责任风险是通过一家全资保险子公司投保的。在2021年8月31日之前，我们为每个索赔金额不超过300万美元的专业责任索赔提供自我保险，此后为1000万美元，并已从第三方获得再保险，以涵盖超过保留限额的索赔。再保险单的承保限额总计为6,000万美元。我们的再保险应收账款与相关负债确认一致，包括已知的索赔和现行保单承保的任何已发生但未报告的索赔。

环境问题

我们遵守各种联邦、州和地方环境法：(I)监管可能对环境或健康和安全产生影响的某些活动和业务，如处理、储存、运输、处理和处置我们设施产生的医疗废物产品，识别和警告建筑物中存在含石棉材料，以及与开发或建设我们的设施相关的此类材料的移除、室内环境中其他有害物质的存在以及环境和自然资源的保护；(2)对过去的泄漏、场内和场外废物处置或其他危险材料或受管制物质的排放造成的清理费用和对自然资源的损害规定责任；(3)监管工作场所安全。由于患者的疾病或身体状况，我们的一些设施会产生感染性或其他危险的医疗废物。感染性医疗废物的管理受到各种联邦、州和地方环境法的监管，这些法律规定了对此类废物的管理要求。这些要求包括记录保存、通知和报告义务。我们的每个设施都与一家废物管理公司签订了处置医疗废物的协议。然而，使用这类公司并不能完全保护我们免受违反医疗废物法律的行为或相关的第三方对清理费用的索赔。

有时，我们的运营已导致或可能导致不遵守或根据环境或健康和安全法律或法规承担责任。管理层认为，我们的运营总体上符合环境、健康和安全法规的要求，或者任何不符合规定的行为都不会导致重大责任或成本来实现合规。从历史上看，在我们的设施中实现和保持遵守环境法律和法规的成本并不是很大。然而，我们不能向您保证，我们遵守现有环境、健康和安全法律法规的任何新的或变化，或新的或发现的环境条件所需的未来成本和支出不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们没有接到任何通知，管理层目前也不知道我们目前或以前运营的设施中有任何污染，根据环境法律或法规，可能会导致我们因调查和补救该等污染而承担重大责任或费用，我们目前不会就任何此类污染情况进行任何补救或调查活动。然而，可能有一些我们目前未知的环境条件

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与我们以前、现有或未来的地点或业务有关，或与我们可能承担或收购的可能对我们的业务产生重大不利影响的前身公司的那些地点或业务有关。

新的法律、法规或政策或现有法律、法规或政策的变化或其执行、未来的泄漏或事故，或发现目前未知的情况或违规行为，可能会导致调查和补救责任、合规成本、罚款和罚款，或因我们运营中使用的物质或材料造成的所谓人身伤害或财产损失的责任和索赔，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

竞争

医疗保健行业竞争激烈。我们的主要竞争对手包括其他行为保健服务公司，包括Universal Health Services，Inc.(纽约证券交易所市场代码：UHS)和其他提供精神保健服务的医院和综合保健机构。我们业务战略的一个重要部分是继续有针对性地收购其他行为健康设施。然而，产能减少、精神健康平等立法的通过以及对精神健康服务的需求增加，可能会吸引其他潜在买家，包括多元化的医疗保健公司、其他纯粹的行为保健公司和私人股本公司。

除了我们面临的收购竞争外，我们还必须竞争病人。患者通过许多不同的来源被转介到我们的行为医疗机构，包括医疗从业者、公共项目、其他治疗机构、管理式护理组织、工会、急诊科、司法官员、社会工作者、警察部门以及之前接受治疗的患者及其家人的口碑等。相反，这些转介来源可能会将患者转介到能够提供全套医疗服务的医院或其他行为保健中心。

人力资本

截至2021年12月31日，我们约有22,500名员工，其中15,900名为全职员工。截至2021年12月31日，工会通过六项集体谈判协议代表了我们两家工厂约462名员工。工会组织活动和联邦劳工法律法规的某些潜在变化可能会增加未来员工成立工会的可能性。

通常，我们的住院设施由一名首席执行官、医疗董事、董事护理部、首席财务官、临床董事和绩效改进董事组成。在我们机构工作的精神科医生和其他内科医生是有执照的医疗专业人员，他们通常不是我们雇用的，而是作为独立承包商或医务人员在我们的设施工作。

多样性和包容性

我们致力于维护一个欢迎和包容的环境，以尊严和尊重对待每一个人。我们大约74%的员工是女性，大约47%是有色人种。我们的政策严格禁止基于种族、肤色、民族血统、年龄、宗教、残疾、性别、婚姻状况、退伍军人身份或联邦、州或地方法律禁止的任何其他理由的歧视。

人才的获取、发展和留住

我们的成功取决于我们吸引、培养和留住有才华、敬业的员工的能力。我们致力于成为雇主的选择，并提供令人信服的全面奖励计划。除了基本工资，我们还为员工提供全方位的福利，包括医疗、牙科、视力和残疾计划、健康储蓄和灵活的支出账户、包括匹配缴费的401(K)退休储蓄计划、带薪假期和员工援助计划。我们还进行全面的员工满意度调查，以评估和确保我们对员工的愿望和关切做出回应。

健康与安全

我们致力于在安全、治疗的环境中为我们的患者提供护理。为了进一步履行这一承诺，我们为员工提供各种工作场所安全培训计划，并不断评估我们促进患者安全和员工福祉的政策。为了应对新冠肺炎疫情，我们对政策和程序进行了大量修改，以确保患者、员工、承包商和社区的健康，包括在我们的设施中建立社会距离做法和保护措施，其中包括限制或暂停访客访问、对患者进行筛查

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和根据疾控中心和当地卫生官员制定的标准进入我们设施的工作人员，并在必要时对患者进行测试和隔离。

服务需求的季节性

我们的住院康复机构和其他住院机构在节假日期间的病人数量和收入通常较低，而我们的儿童和青少年设施在夏季、假期和其他放假期间的病人数量和收入通常较低。

可用信息

我们的互联网网址是www.acadiaHealthare.com。在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，我们在合理可行的范围内尽快在投资者网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告以及对这些报告的所有修订。我们的网站及其包含或链接的信息不打算纳入本Form 10-K年度报告中。

第1A项。风险因素

风险因素摘要

我们面临着各种风险和不确定因素，包括与“新冠肺炎”全球疫情相关的风险、财务风险、运营风险、人力资本风险、法律诉讼和监管风险以及某些一般性风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们认为具有重大意义的风险在下面的“风险因素”项下描述，包括但不限于以下内容：

新冠肺炎风险

金融风险

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操作风险

人力资本风险

法律程序与监管风险

一般风险因素

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风险因素

以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。在作出与我们有关的投资决定之前，应仔细考虑这些风险。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险，可能还有我们目前没有意识到的或我们目前认为不太可能产生重大影响的其他风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，我们普通股的交易价格可能会下降。

新冠肺炎风险

新冠肺炎全球大流行继续影响我们的运营、业务和财务状况，我们的流动性可能会受到负面影响，特别是如果美国经济在很长一段时间内保持不稳定，或者如果我们设施的病人数量下降。

新冠肺炎的全球流行正在影响我们的设施、员工、患者、社区、业务运营和财务业绩，以及更广泛的美国经济和金融市场。在2020年至2021年期间，新冠肺炎导致转诊到我们设施的人数减少，自愿入院人数减少，因为个人更不愿意离开家寻求治疗。当设施的员工和/或患者感染新冠肺炎时，病毒有可能传播给设施中的其他人，并影响设施的运营。为了回应联邦和州颁布的要求所有医护人员必须接种新冠肺炎疫苗或有资格获得批准的豁免的规定，我们设施的工作人员可以辞职。新冠肺炎正在继续发展，其全面影响仍是未知和难以预测的；然而，它已经对我们在2020年和2021年的业务运营产生了不利影响，并可能在2022年或更长时间内对我们的财务业绩产生负面影响。

我们可能会遭遇供应链中断，设备、药品和医疗用品，特别是个人防护用品的价格大幅上涨。与大流行有关的人员配备困难和设备、药品和医疗用品短缺可能会影响我们在设施中治疗病人的能力。这种短缺可能会导致我们为用品、设备和劳动力支付更高的价格，并增加支付给我们员工的加班时间。

我们为缓解新冠肺炎的财务影响而采取的措施，见“项目1.业务-新冠肺炎的影响”，可能不会成功，我们可能会在2022年或更长时间内经历调整后EBITDA的大幅下降。此外，我们可能需要采取进一步措施来缓解新冠肺炎的财务影响，这些行动可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

新冠肺炎引发的广泛经济因素，包括高失业率和消费者支出减少，也可能对我们的付款人结构产生负面影响，增加我们提供的低利润率服务的相对比例，减少患者数量，以及削弱我们收回未偿还应收账款的能力。我们所在地区的企业关闭和裁员可能会导致未参保和参保不足人口的增加，并对我们的服务需求以及患者和其他付款人支付所提供服务的能力产生不利影响。患者应收账款金额的任何增加或恶化都将对我们的现金流和运营结果产生不利影响，需要增加营运资本水平。如果整体经济状况继续恶化或长期不明朗，我们的流动资金和偿还未偿债务的能力可能会受到不利影响。

此外，我们的业绩和财务状况可能会受到未来联邦或州法律、法规、命令或其他政府或监管行动的进一步不利影响，这些法律、法规、命令或其他政府或监管行动应对当前的新冠肺炎疫情或美国医疗体系，如果采用这些措施，可能会导致我们的业务受到直接或间接限制。我们还可能受到负面新闻和/或来自患者、员工和其他在我们设施中接触新冠肺炎的人的诉讼。这样的行动可能涉及巨大的要求，以及解决的巨额成本。我们的专业责任保险和一般责任保险可能不包括对我们的所有索赔。

此外，我们可能无法追求有机增长计划和/或收购和合资企业机会之前计划或预期为我们的业务。

上述以及新冠肺炎疫情对我们业务造成的其他持续干扰已经影响了我们的业务，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和我们偿还债务的能力产生重大不利影响。此外，新冠肺炎大流行(包括政府应对措施、广泛的经济影响和市场混乱)加剧了本文描述的某些其他风险因素的重要性。

CARE法案和其他现有或未来的刺激立法(如果有的话)的影响存在不确定性。我们不能保证我们将获得的财政援助总额或援助类型，也不能保证我们能够遵守适用的条款和条件来保留这种援助。

CARE法案是一项2万亿美元的经济刺激计划，于2020年3月27日签署成为法律，以应对新冠肺炎疫情。作为CARE法案的一部分，美国政府宣布将向符合条件的医疗保健提供1000亿美元的救济

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供应商通过PHSSE基金. On April 24, 2020,然后总裁·特朗普签署成为法律购买力平价法案。其中，购买力平价法案向符合条件的医疗保健提供者拨款750亿美元，以帮助抵消与新冠肺炎相关的损失和费用。根据PPP法案分配的750亿美元是在CARE法案中为相同目的分配给医疗保健提供者的1000亿美元之外的，并已根据与CARE法案资金类似的条款和条件支付给提供者。我们收到了大约1970万美元的初始资金 分配的资金来自PHSSE基金2020年4月。我们收到了一项额外的2020年8月的PHSSE基金为1280万美元。 2021年4月，我们收到了2420万美元的额外资金来自PHSSE基金。我们继续评估我们对这些额外资金的条款和条件的遵守情况，以及这些额外资金的财务影响。

2020年第二季度，我们在综合经营报表中记录了1,810万美元的提供者救济基金收入，与该季度从PHSSE基金收到的1,970万美元相关。这种情况后来在2020年第三季度发生了逆转。于2020年第四季度，我们在综合经营报表中记录了3,280万美元的提供者救助基金收入，与2020年4月至12月从PHSSE基金收到的3,490万美元相关。我们对这项收入的确认是基于2020年12月颁布的CAA修订后的指导方针。在2021年第四季度，我们在与2021年收到的PHSSE资金相关的综合运营报表上记录了1,790万美元的提供者救济基金收入。

利用CARE法案下的现有权限和某些扩展的权限，HHS在新冠肺炎大流行期间将CMS的加速和预付款计划扩展到更广泛的联邦医疗保险A部分和B部分提供者群体。根据该计划，我们的某些设施有资格要求在三个月内支付高达100%的医疗保险付款金额。根据该计划的原始条款，这些加速/预付款的偿还应在付款发出之日起120天后开始，预付给我们设施的金额将作为100%补偿从新的联邦医疗保险索赔中退还。我们的设施自加速或预付款之日起有210天的时间来偿还他们所欠的金额。

2020年10月1日，国会修改了加速和预付款计划的条款，以延长贷款期限并调整还款流程。根据该计划的新条款，所有提供商自第一次计划付款之日起将有29个月的时间全额偿还他们收到的加速付款或预付款。修订后的条款将还款开始前的期限从210天延长到自收到该计划下的付款之日起一年。一旦还款期开始，抵销限制为前11个月新索赔的25%和最后6个月新索赔的50%。修订后的计划条款还将还款期结束时到期的未偿还金额的利率从10%降至4%。2020年4月，我们从该项目申请并获得了约4500万美元。2021年，我们通过退还新的联邦医疗保险索赔，偿还了4500万美元预付款中的约2500万美元，并将在2022年继续偿还剩余余额。

根据CARE法案，由于从2020年5月1日至2022年3月31日暂停联邦医疗保险自动减支，我们设施的联邦医疗保险报销率也增加了2%。

CARE法案还规定了某些联邦收入和其他税收变化，包括提高符合条件的装修物业的利息支出税收扣除限额和奖金折旧。此外，根据CARE法案，(I)对于2021年前开始的应纳税年度，NOL结转和结转可以抵消100%的应税收入，以及(Ii)2018、2019和2020纳税年度产生的NOL可以追溯到之前五年的每一年，以产生退款。因此，于二零一九年及二零二零年，我们以退税及未来较低缴税的形式获得利益5,160万美元，包括与利息开支有关的2,280万美元、与符合条件的改善物业法例有关的2,050万美元，以及由于亏损可按35%税率结转以抵销2018年之前课税年度的收入(2017年后课税年度为21%)而产生的830万美元永久利益。我们还收到了2020年约3900万美元的现金福利，这与延迟支付社会保障工资税的雇主部分有关，这是根据CARE法案颁布的。此外，我们在2021年第三季度偿还了3900万美元延迟缴纳的工资税中的一半，预计将在2022年下半年偿还剩余部分。

除了联邦政府通过CARE法案和国会通过的其他立法提供的经济和其他救济外，CMS和许多州政府还发布了豁免和暂时暂停医疗设施许可证、认证和报销要求，以便为医院、医生和其他医疗保健提供者提供更大的灵活性，以应对新冠肺炎大流行带来的挑战。例如，CMS和许多州政府暂时减轻了通过远程医疗提供医疗服务并获得补偿的监管要求和负担。CMS还暂时放弃了斯塔克法律的许多条款，包括许多影响我们与医生关系的条款。许多州还暂停了某些监管要求的执行，以确保医疗保健提供者有足够的能力治疗新冠肺炎患者。这些监管变化是暂时的，其中大多数将在已宣布的新冠肺炎突发公共卫生事件结束时失效。

我们正在继续评估根据CARE法案和其他政府救济计划收到的资金的条款和条件以及财务影响。

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未参保或参保不足患者的增加或可收集性的恶化患者应收账款库尔D损害我们的经营成果.

从第三方付款人和患者那里收取应收账款对我们的经营业绩至关重要。我们的主要托收风险涉及未投保的患者和患者责任的账单部分，主要包括自付部分和免赔额。我们根据向第三方付款人提供的合同调整、向未参保患者提供的折扣和隐含的价格优惠来确定交易价格。合同调整和折扣基于合同协议、折扣政策和历史经验。隐含的价格优惠是基于历史收藏经验。截至2021年12月31日，我们估计的隐含价格优惠约占截至该日期我们应收账款余额的15%。

企业办公室运营、付款人组合、经济状况或联邦和州政府医疗保险趋势的重大变化可能会影响我们的应收账款收集、现金流和运营结果。如果我们经历了未参保和参保不足患者的意外增长，或者坏账费用的增加，我们的运营结果将受到损害。

金融风险

我们的收入和运营结果受到政府和第三方支付者付款的严重影响。

我们很大一部分收入来自政府医疗保健计划。在截至2021年12月31日的一年中，我们大约65%的持续运营收入来自联邦医疗保险和医疗补助计划。

美国的政府付款人，如医疗补助，通常根据预先确定的报销费率时间表，按服务收费向我们报销。因此，我们可以从这些政府项目中记录为服务收入的金额是有限的，如果我们的成本增加，我们通常将无法收回这一增长。此外，联邦政府和许多州政府都在巨大的预算压力下运作，他们可能会寻求减少医疗补助计划下对我们提供的服务的支付。政府付款人也倾向于按较慢的时间表付款。除了限制他们将为我们向其成员提供的服务支付的金额外，政府支付者还可以实施事先授权和同时使用审查计划，这可能会进一步限制他们将支付的服务，并将患者转移到较低的护理和报销水平。因此，如果政府实体减少他们将为我们的服务支付的金额，如果他们选择不继续为此类服务支付费用，或者如果州医疗补助计划覆盖的个人数量大幅减少，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。此外，如果政府实体进一步放慢支付周期，我们的运营现金流可能会受到负面影响。

商业付款人，如管理式医疗组织、私人健康保险计划和工会，通常根据合同确定的费率向我们报销向投保患者提供的服务。这些商业支付者面临着控制医疗成本的巨大压力。除了限制他们将为我们向其成员提供的服务支付的金额外，商业支付者还可以实施事先授权和并发使用审查计划，这可能会进一步限制他们将支付的服务，并将患者转移到较低的护理和报销水平。这些行动可能会减少我们从商业付款人那里获得的收入。

近年来，这些政府计划的变化导致了对补偿的限制，在某些情况下，降低了医疗服务的补偿水平。联邦和州政府医疗保健计划的付款受到法律和法规变化、行政裁决、解释和决定、使用审查要求以及联邦和州资金限制的影响，所有这些都可能大幅增加或减少计划付款，并影响向患者提供服务的成本和向设施付款的时间。我们无法预测最近和未来的政策变化对我们业务的影响。此外，由于大多数州的预算是平衡的，而且医疗补助计划通常是州内最大的计划，可以预期一些州将制定或考虑制定立法，以减少其医疗补助支出。如果政府支付的差饷或服务范围被削减，可能会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成重大的不利影响。

除了政府报销计划的变化外，我们与私人付款人(包括管理医疗提供者)谈判有利合同的能力显著影响我们设施的财务状况和运营结果。管理层希望第三方付款人积极管理报销水平和成本控制。从第三方付款人收到的报销金额的减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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目录表

我们的巨额债务可能会对我们的财务健康造成不利影响，并阻止我们履行融资安排下的义务。

截至2021年12月31日，我们的总债务约为15亿美元(扣除债务发行成本、贴现和保费1,480万美元)，其中包括新信贷安排下的约5.87亿美元债务、5.500%优先债券下的4.50亿美元债务和5.000%优先债券下的4.75亿美元债务。有关我们未偿债务的更多细节，请参阅“项目1.业务融资交易”。

我们的巨额债务可能会对我们的业务产生重要影响。例如，它可以：

此外，我们的融资安排条款包含限制性公约，限制了我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。我们不遵守这些公约可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们所有债务的加速，包括新信贷安排和优先票据。

偿还我们的债务将需要大量现金。我们产生足够现金偿还债务的能力取决于许多我们无法控制的因素。

我们偿还债务和为债务再融资的能力，为计划中的资本支出提供资金，以及保持足够的营运资本的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。

我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或我们未来将根据新信贷安排或从其他来源获得足以使我们偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金的借款。如果我们的现金流和资本资源不足以使我们能够按计划偿还我们的债务，我们可能需要减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或在债务到期或到期之前重组或再融资我们的全部或部分债务，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条款或根本不为我们的任何债务进行再融资，或该债务的条款将允许上述任何替代措施，或这些措施将满足我们预定的偿债义务。如果我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务或以优惠的条件进行再融资，这可能会对我们的财务状况和未偿债务的价值产生重大不利影响。我们对债务进行重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们的财务状况。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。

我们受到许多限制性公约的约束，这些公约可能会限制我们的业务和融资活动。

我们的融资安排对我们施加了，未来任何债务的条款可能会对我们施加、经营和其他限制。此类限制影响，并在许多方面限制或禁止我们和我们的子公司的能力：

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新信贷安排还要求我们满足某些财务比率，包括固定费用覆盖率和综合杠杆率。见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源--新的信贷安排”。

这些限制可能会阻止我们采取管理层认为最符合我们业务利益的行动，并可能使我们难以成功执行我们的业务战略或有效地与不受类似限制的公司竞争。我们还可能承担未来的债务义务，这可能会使我们受到额外的限制性公约的约束，这些公约可能会影响我们的财务和运营灵活性。我们能否在未来遵守这些公约，在很大程度上将取决于我们产品和服务的定价、我们能否成功实施降低成本的措施，以及我们成功实施整体业务战略的能力。我们不能向您保证，如果我们因任何原因不能遵守我们的财务契约，我们将获得豁免或修改我们的融资安排。任何违反这些契约和限制的行为都可能导致管理优先票据的契约或新信贷安排下的违约，这可能导致我们的债务加速。

尽管我们目前的债务水平，我们可能会产生大量额外的债务，这可能会进一步加剧与我们的巨额债务相关的风险。

我们未来可能会招致大量的额外债务，包括额外的票据和其他债务。尽管管理我们的未偿还优先票据和新信贷安排的契约包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到一些重要的限制和例外情况的限制，在某些情况下，遵守这些限制可能产生的债务金额可能很大。如果在我们现有的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险将会加剧，我们可能无法履行所有债务义务。

如果我们拖欠偿还债务的义务，我们可能无法支付我们的融资安排。

我们债务协议下的任何违约，包括新信贷安排下的违约或我们优先债券的契约违约，以及该等债务持有人寻求的补救措施，都可能对我们支付优先债券的本金、溢价(如果有的话)和利息的能力造成不利影响，并大幅降低优先债券的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付我们债务的本金、保费(如果有的话)和利息，或者如果我们以其他方式未能遵守管理我们债务的工具(包括新信贷安排和管理优先债券的契约)中的各种契约，包括财务和运营契约，根据管理该等债务的协议的条款，我们将违约。在发生此类违约的情况下，此类债务的持有人可以选择宣布根据该协议借入的所有资金都已到期和支付，新信贷安排下的贷款人可以选择终止其承诺或停止发放更多贷款并对我们的资产提起止赎程序，或者我们可能被迫动用所有可用现金流来偿还此类债务，在任何这种情况下，我们最终都可能被迫破产或清算。由于管理优先票据的契约和管理新信贷安排的协议有惯常的交叉违约条款，因此，如果优先票据或新信贷安排下的债务加速偿还，我们可能无法偿还或再融资到期金额。

我们已经记录了减值费用，如果我们的商誉、无形资产以及财产和设备进一步减值，我们可能需要在未来收益中记录额外的费用。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)，吾等须每年审核，或在事件显示报告单位的账面价值可能无法收回的情况下，更频繁地审核我们的商誉及无限期减值无形资产。2021年年度减值审查并无记录减值费用。截至2021年12月31日的年度减值亏损为2430万美元。2021年第二季度，我们在宾夕法尼亚州开设了一个拥有260张床位的更换设施，并为现有设施记录了2320万美元的非现金财产减值费用。此外，在2021年第三季度，我们为路易斯安那州的一家设施记录了因飓风破坏而产生的110万美元的非现金财产减值费用。2020年减值费用与某些封闭设施的账面价值调整有关

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每年一次损伤回顾. 在我们的商誉进一步减值的任何期间，我们可能需要将额外的费用计入收益， 无形资产以及财产和设备已确定，这可能对我们的经营结果产生不利影响。我们对商誉的评估以及后续期间任何进一步减值的必要性对我们当前预测的修订非常敏感。看见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-- 关键会计政策- 财产和设备等长寿d资产”和 “项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-- 关键会计政策- 商誉和无限期无形资产“，以获取更多信息。

我们的运营成本受到员工工资和薪金增加的影响。

我们工厂最重要的运营成本是工资成本，这是指提供我们的服务和运营我们的设施所产生的员工成本，这主要是由员工数量和薪酬推动的。我们雇用的员工数量主要与我们运营的设施数量和我们照顾的个人数量有关。虽然我们可以在设施入住率下降的情况下减少员工数量，但在不影响我们服务质量的情况下这样做的程度是有限的。

我们还有一些经常性成本，包括保险、公用事业和租金成本，并可能面临其他经常性成本的增加，如监管合规成本。不能保证我们的任何经常性成本的增长速度不会快于我们的收入增长速度。因此，我们运营成本的任何增加都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们受制于全球资本和信贷市场的波动，以及宏观经济和政治状况的重大发展，这些情况不是我们所能控制的。

我们的业务可能会受到一些我们无法控制的因素的影响，例如宏观经济总体状况、金融服务市场状况、地缘政治状况以及其他一般政治和经济发展。特别是，我们历来通过各种来源，包括我们自己的现金储备和债务融资，为开发新设施和改造我们现有的设施提供资金。虽然我们打算未来寻求从类似来源为新的和现有的发展项目提供资金，但可能没有足够的现金储备来支付预算的资本支出和市场状况，以及其他因素可能会阻止我们以适当的条款或根本不能获得债务融资。此外，市场状况可能会限制愿意向房东提供融资的金融机构的数量，我们希望与房东签订合同，建造学习残疾服务之家、新学校或新的精神健康设施，然后根据长期运营租约向我们提供这些设施。如果全球经济状况仍然不明朗或进一步疲软，这可能会对我们的ADC造成实质性的不利影响，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生相应的负面影响。

我们所在地区经济和就业状况的恶化可能会对我们的业务和未来的经营业绩产生重大影响。

在高失业率时期，由于成本增加和税收低于预期，政府实体经常出现预算赤字。联邦、州和地方各级的这些预算赤字已经减少，并可能继续减少，用于医疗和公共服务项目的支出，包括联邦医疗保险和医疗补助，这是我们设施的重要支付者来源。在高失业率时期，我们还面临着以下风险：私人保险覆盖的人口可能减少、患者决定推迟或决定不接受行为医疗服务、我们服务的未参保和保险不足人口可能增加，以及在收取患者自付和可扣除应收账款方面的进一步困难。

我们从某些住宿康复、饮食失调设施、综合治疗中心和青少年项目中获得的收入中，有相当大一部分来自自付费用。因此，美国经济的持续低迷可能会限制我们的患者和学生家属支付服务费用的能力。

此外，近几年来，为维持和扩大世界各地的许多业务活动提供资金的流动资金和资本资源有限。当我们想要或需要进入资本市场时，我们以可接受的条件进入资本市场的能力可能会受到严格限制，这可能会对我们的增长计划、我们对不断变化的经济和商业状况做出反应的灵活性以及我们为现有债务(包括新信贷安排和高级债券下的债务)进行再融资的能力产生负面影响。持续的经济低迷或其他经济状况也可能对我们协议的交易对手产生不利影响，包括新信贷安排下的贷款人，导致他们无法履行对我们的义务。

基于价值的采购的行业趋势可能会对我们的收入产生负面影响。

医疗保健行业有一种趋势，即基于价值购买医疗保健服务。这些基于价值的采购计划包括对质量数据的公开报告以及与护理质量和效率相关的可预防的不良事件

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由设施提供。包括联邦医疗保险和医疗补助在内的政府计划目前要求医院报告某些质量数据，才能收到完整的报销更新。此外，联邦医疗保险不会报销与某些可预防的不良事件相关的护理费用。目前，许多大型商业付款人要求医院报告质量数据，一些商业付款人不会为某些可预防的不良事件向医院报销。

我们预计基于价值的购买计划，包括根据患者结果衡量标准进行报销的计划，将变得更加普遍，并涉及更高比例的报销金额。我们目前无法预测这一趋势将如何影响我们的运营结果，但如果我们无法达到政府和私人付款人建立的质量标准，它可能会对我们的收入产生负面影响。

保险公司和管理医疗机构签订独家合同的趋势可能会限制我们获得患者的能力。

保险公司和管理医疗机构正在与医疗保健提供者签订独家来源合同，这可能会限制我们获得患者的能力，因为我们不提供这些合同所需的一系列服务。此外，私营保险公司、管理保健组织以及医疗补助和医疗保险(程度较小)正开始开辟具体的服务，包括精神健康和药物滥用服务，并以固定的偿还率为这类服务建立小型、专门的提供者网络。如果我们没有被选中参与此类网络，或者如果此类网络的报销率不足以弥补提供服务的成本，那么使用分拆安排的持续增长可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

未能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条对财务报告进行有效的内部控制，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须对财务报告进行内部控制。如果吾等无法对财务报告维持足够的内部控制，吾等可能无法及时报告吾等的财务信息，可能遭受不利的监管后果或违反纳斯达克上市规则，以及可能违反吾等融资安排下的公约。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们未来在财务报告的内部控制方面有任何重大缺陷(包括我们收购的业务的控制方面的任何重大缺陷)，纠正这些缺陷可能需要额外的补救措施，这可能是昂贵、耗时的，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

我们打算保留我们未来的收益，用于我们的业务或其他公司目的，并不预期在可预见的未来将支付普通股的现金股息。关于未来股息支付的任何决定将取决于我们的经营结果、财务状况以及董事会酌情认为相关的其他因素。此外，我们的债务条款极大地限制了我们支付股息的能力。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是股东在可预见的未来唯一的收益来源。

操作风险

涉及我们的一名或多名患者或我们的一家或多家医疗机构未能提供适当护理的事件可能会导致监管负担增加、政府调查、负面宣传，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。

由于我们治疗的许多患者患有严重的精神健康和化学依赖障碍，患者事件，包括死亡、性虐待、攻击和私奔，时有发生。如果我们的一个或多个设施遇到不良患者事件，或被发现未能提供适当的患者护理，可能会对我们采取入院暂停、丧失资格、执照吊销或其他不利的监管行动。任何此类患者事件或不利的监管行动都可能导致政府调查、判决或罚款，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们已经并可能成为负面宣传或不利媒体关注的对象，无论是有根据的还是无根据的，这可能会对我们普通股的交易价格产生重大的不利影响，或对我们的声誉以及我们的推荐来源和付款人如何看待我们产生不利影响。

我们的业务增长和收购战略使我们面临各种运营和财务风险。

我们业务战略的一个主要要素是通过收购行为保健行业的其他公司和资产来实现增长。通过收购实现的增长，特别是快速增长，使我们面临各种运营和财务风险。我们将这些风险中最重要的总结如下。

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整合风险

我们必须将我们的收购与我们现有的业务整合起来。这一过程包括整合我们业务的各个组成部分以及我们已经收购或未来可能收购的业务，包括以下内容：

整合新设施可能既昂贵又耗时，可能会扰乱我们正在进行的业务，对现金流产生负面影响，并分散管理层和其他关键人员的日常运营注意力。

我们可能无法成功地将收购设施的运营与我们的运营结合起来，即使完成了这种整合，我们也可能永远不会意识到收购的潜在好处。收购与我们业务的整合需要管理层的高度重视，可能会对我们的业务或其他项目提出大量要求，并可能对合并后的业务带来挑战，包括但不限于业务标准、程序、政策、业务文化以及内部控制和合规方面的一致性。某些收购涉及资本支出，我们从任何资本投资中获得的回报可能低于我们在其他项目或投资中获得的回报。如果我们不能完成收购设施的整合，我们可能永远无法充分实现相关收购的潜在好处。

成功的整合取决于是否有能力对业务或人员进行任何必要的变动，这可能会带来不可预见的负债。被收购业务的整合可能会使我们面临某些风险，包括：难以以经济高效的方式整合这些业务，包括建立有效的管理信息和财务控制系统；因合并而产生的不可预见的法律、法规、合同、雇佣或其他问题；合并企业文化；维持员工士气和留住关键员工；高级管理层专注于整合这些业务可能对我们正在进行的业务造成的中断；以及合并后资产的表现不符合我们的预期或计划。如果未能妥善整合这些业务，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或前景产生相应的重大不利影响。

好处可能不会实现

在评估潜在收购目标时，我们确定了我们预计在成功完成收购和整合相关业务后实现的潜在协同效应和成本节约。然而，我们可能无法实现或可能永远不会实现预期的好处。我们能否从潜在的成本节约和收入改善机会中实现预期收益，受到重大的业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，例如管理或以其他方式影响行为医疗行业的政府法规的变化，第三方付款人的报销率降低，我们合同下的服务水平降低，运营困难，客户偏好，竞争的变化和总体经济或行业状况。如果我们没有成功实施这些改进，或者如果我们没有达到预期的结果，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

对未知负债的假设

我们收购的设施可能有未知或或有负债，包括但不限于不确定税收状况的负债、未能遵守医疗法律法规的负债以及未解决的诉讼或监管审查的负债。尽管我们通常试图从我们的收购交易中排除重大责任，并向此类设施的卖家寻求赔偿，但我们一些重大收购的购买协议包含关于我们收购的实体和业务的最低限度的陈述和担保。此外，根据一些采购协议，我们没有对卖方的赔偿权利，所有的购买价格代价都是在成交时支付的。因此，我们可能会为收购的实体和设施过去的活动承担重大责任。即使在我们拥有这种权利的那些收购中，我们可能会遇到执行卖方义务的困难，或者我们可能会为所收购设施过去的活动承担重大责任。此类责任和相关的法律或其他成本和/或由此对设施声誉造成的损害可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

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竞相收购

我们面临着主要来自其他营利性医疗保健公司以及非营利性实体对收购候选者的竞争。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源。因此，我们可能会支付更高的价格来收购目标企业，或者可能会同意不太有利的交易条款。我们收购的主要竞争对手包括UHS和私募股权公司。此外，由于不利的条款，合适的收购可能无法完成。此外，收购成本可能会对我们的经营结果产生稀释效应，这取决于各种因素，包括收购融资的金额、收购融资的运营结果、收购资产的公允价值和承担的负债、后续立法的影响以及对利率上调的限制。此外，我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响，导致我们的股东被稀释，导致固定债务增加或阻碍我们管理运营的能力。不能保证我们将能够以历史或预期的价格或以优惠的条件收购设施。

管理增长

我们已收购或未来可能收购的一些设施在我们收购之前的营业利润率可能已大幅下降，或在此类收购之前可能已出现营业亏损。如果我们不能提高我们收购的设施的运营利润率，以盈利的方式运营这些设施，或者有效地整合收购设施的运营，我们的运营结果可能会受到负面影响。

合资企业可能会消耗大量资源，可能不会成功，可能会让我们承担不可预见的责任。

作为我们增长战略的一部分，我们已经完成并宣布计划完成一些合资企业和战略联盟。这些合资企业可能涉及大量现金支出、债务产生、额外的运营亏损和支出以及合规风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。此外，在我们成立合资企业和建立新工厂并对我们的运营结果产生积极的财务影响之间，往往会有很大的延迟。

合资企业的性质要求我们与独立的第三方协商并分享某些决策权，其中一些可能是非营利性的医疗保健系统。如果我们的合资伙伴不履行他们的义务，受影响的合资企业可能无法按照其业务或战略计划运营。在这种情况下，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响，或者我们可能需要增加对合资企业的财务承诺水平。此外，合资企业参与者之间的经济或商业利益或目标的差异可能导致决定延迟，在重大问题上无法达成一致，甚至诉讼。如果这些差异导致合资企业偏离其业务或战略计划，或者如果我们的合资伙伴采取与我们的政策、目标或合资企业的最佳利益背道而驰的行动，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到负面影响。此外，我们与非营利性医疗保健系统的关系以及管理这些关系的合资协议的结构旨在遵守美国国税局(IRS)发布的当前收入规定，以及与营利性和非营利性医疗保健实体之间的合资企业相关的判例法。这些机构的重大变化可能会对我们与非营利性医疗保健系统的关系以及相关的合资安排产生不利影响。

我们在收购和其他战略交易中产生了大量与交易相关的成本。

我们在收购和其他战略交易方面产生了大量成本，包括与交易相关的费用。此外，我们可能会产生维持员工士气、留住关键员工以及制定和执行整合计划的额外成本。尽管我们预计，消除重复成本，以及实现与被收购业务整合相关的其他效率，应使我们能够随着时间的推移抵消与交易和收购相关的增量成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。

我们照顾大量具有复杂需求的弱势人群，任何护理质量缺陷都可能对我们的品牌、声誉和有效营销我们服务的能力产生不利影响。

我们未来的增长将在一定程度上取决于我们能否保持我们提供高质量患者护理的声誉，并通过新的计划和营销活动增加对我们服务的需求。我们患者的敏锐度提高、我们设施的健康和安全事件、监管执法行动、负面新闻或客户普遍不满等因素可能导致我们的质量评级水平恶化或公众对我们服务质量的看法恶化(包括对我们行业的普遍负面宣传的结果)，这反过来可能导致患者安置、转介和自费患者或服务用户的损失。任何对我们声誉的损害、商誉的损失或对我们品牌价值的损害都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

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我们的许多服务使用者有复杂的医疗条件或特殊需要，他们很脆弱，经常需要大量的护理和监督。存在一个或多个服务用户可能被我们的一个或多个员工故意、疏忽或意外伤害的风险。此外，我们照顾的个人过去曾从事，将来也可能从事导致伤害自己、我们的员工或一个或多个其他个人(包括公众成员)的行为。涉及伤害一个或多个服务用户或其他个人的严重事件可能会导致负面宣传。这种负面宣传可能会对我们的品牌、声誉和ADC产生实质性的不利影响，从而对我们的业务、运营业绩和财务状况产生相应的负面影响。此外，任何此类事件对我们的声誉或相关设施的声誉造成的损害，可能会因我方未能对此类事件做出有效反应而加剧。

我们通过有机扩张发展业务的能力，无论是通过开发新设施还是通过修改现有设施，都取决于许多因素。

我们通过有机扩张实现业务增长的能力取决于我们设施的容量和占有率。如果我们的设施达到最大使用率，我们可能需要通过开发新设施或改造现有设施来实施其他增长战略。

我们的设施通常需要有针对性地设计，以实现我们提供的服务类型和质量。因此，我们必须开发场地来建造设施，或者购买或租赁现有设施，这可能需要进行重大改造。我们必须能够物色到合适的地点，但不能保证这些地点一定可以供应，或以经济上可行的成本，或在对我们的服务有足够需求的地区。随后新设施的成功开发和建造，除其他事项外，取决于建筑合同、监管许可和规划同意的谈判以及令人满意的建设完成。同样，我们扩展现有设施的能力也取决于各种因素，包括确定适当的扩展项目、许可、许可、融资、融入我们与付款人和转介来源的关系，以及由于新设施充满患者而带来的利润率压力。

由于上述任何因素造成的困难造成的延误可能会导致成本超支和投资产生回报之前的较长时间(如果有的话)。我们可能会产生巨额资本支出，但由于监管、规划或其他原因，我们可能会发现我们无法开设新设施或修改现有设施。此外，即使有这类发展非经常开支，我们也不能保证在有床位可供使用时，便可以填满病床。在新设施开始运营后，我们通常预计需要大约12-18个月的时间才能达到我们的目标入住率水平。我们项目的任何延误或停工、该等项目未能令人满意的竣工或施工，或该等项目未能提高我们的入住率，都可能对我们的ADC产生重大不利影响，从而对我们的业务、运营业绩和财务状况产生相应的负面影响。

如果我们的信息系统出现故障，或者我们的数据库被破坏或损坏，我们的业务可能会中断。

我们的信息技术(“IT”)平台支持对患者管理、账单和财务信息以及报告流程的管理控制。例如，我们一些设施中的患者有一个电子患者记录，允许我们的护理人员和护士查看有关患者护理和治疗的所有信息。我们的IT系统会受到停电、设施损坏、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞(包括信用卡或个人识别信息泄露)、破坏行为、盗窃、自然灾害、灾难性事件、人为错误和潜在的网络威胁(包括恶意代码、蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、勒索软件和其他复杂的网络攻击)的损害或中断，而我们的灾难恢复计划无法考虑到所有可能发生的情况。虽然我们已采取措施降低潜在的IT安全风险，并制定了整个业务的IT连续性计划，以将IT故障的影响降至最低，但不能保证这些措施和计划将有效。我们IT系统的任何故障或破坏都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

网络安全事件可能会对公司产生重大不利影响，包括根据联邦和州隐私法进行的重大制裁、罚款和损害赔偿以及民事和刑事处罚，此外还会损害声誉和增加成本。

我们过去曾经历过不利的IT事件，包括我们的计算机网络受到刑事勒索软件攻击，导致系统暂时中断，以及计算机黑客、破坏和盗窃、恶意软件、计算机病毒、恶意代码、蠕虫、网络钓鱼和其他网络攻击的企图。到目前为止，我们还没有看到这些攻击或事件对我们的业务或运营产生实质性影响。然而，据广泛报道，医疗保健公司越来越多地成为网络攻击的主要目标，我们预计我们的系统将继续定期受到攻击。

不断发展的网络威胁的激增意味着我们和我们的第三方服务提供商和供应商必须不断评估和调整我们各自的系统和流程以及整体安全环境，以及我们收购的任何业务的系统和流程。随着网络犯罪分子通过其战术、技术和技术的演变而继续变得更加老练

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根据程序，我们已经并将继续采取额外的预防措施，以加强我们网络和数据的网络防御。T不能保证这些措施足以防范所有数据安全漏洞、系统危害或数据滥用。  

我们可能需要花费大量资本和其他资源来防范安全漏洞的威胁或缓解漏洞造成的问题，包括未经授权访问存储在我们IT系统中的患者数据和个人身份信息，向我们的系统引入计算机病毒或其他恶意软件程序，以及网络攻击、电子邮件钓鱼计划、恶意软件和勒索软件。此外，安全漏洞或其威胁可能需要我们花费大量资源来修复或改进我们的信息系统和基础设施，并可能分散管理层和其他关键人员履行其主要业务职责的注意力。如果发生重大入侵或网络攻击，相关费用和损失可能超过我们目前对此类事件的保险覆盖范围。此外，一些不良后果是不能投保的，如声誉损害和第三方业务中断。

绕过我们的IT安全系统的网络攻击或其他不利的IT事件，导致IT安全漏洞、PHI或其他受隐私法约束的数据丢失、专有业务信息丢失或我们IT业务系统的重大中断，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。任何成功的网络安全攻击或其他未经授权访问我们的系统或设施的尝试都可能导致负面宣传，这可能会损害我们在患者、转介来源、付款人或其他第三方中的声誉或品牌，并可能使我们受到联邦和州隐私法规定的重大制裁、罚款、损害赔偿以及民事和刑事处罚，此外还可能与受影响的人提起诉讼。

我们可能没有按照适用的法规处理医疗废物，或者违反了相关的医疗、健康和安全或环境法律法规。

作为我们正常商业活动的一部分，我们生产和储存可能对环境或人类健康产生有害影响的医疗废物。此类废物的储存和运输受到严格监管。我们的废物处理服务是外判的，如果相关服务供应商未能遵守相关规定，我们可能会面临制裁或罚款，这可能会对我们的品牌、声誉、业务或财务状况造成不利影响。健康和安全风险是我们提供的服务中固有的风险，而且经常存在于我们的设施中，主要涉及食品和水的质量、消防安全以及服务使用者可能对自己、其他服务使用者或员工造成伤害的风险。与其他类似服务的提供者一样，我们不时会遇到不受欢迎的健康和安全事件。我们的一些活动尤其面临与感染传播或为居民和病人开处方和给药有关的重大医疗风险。如果上述任何医疗或健康和安全风险成为现实，我们可能会因未能遵守适用的法规而被追究责任、罚款，并可能被暂时吊销或吊销任何注册证书，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

尽管我们在40个州和波多黎各都有工厂，但我们在宾夕法尼亚州、加利福尼亚州、亚利桑那州和田纳西州都有大量业务，这使得我们对这些州的监管、经济、环境和竞争状况和变化特别敏感。

来自宾夕法尼亚州、加利福尼亚州、亚利桑那州和田纳西州的收入分别约占我们截至2021年12月31日年度总收入的12%、9%、7%和6%。这种集中度使我们对这些州的立法、监管、经济、环境和竞争变化特别敏感。当前支付计划或这些地点的监管、经济、环境或竞争条件的任何重大变化都可能对我们的整体业务结果产生不成比例的影响。如果我们在这些地点的设施受到监管和经济条件变化的不利影响，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们的一些设施位于飓风或野火易发地区。从历史上看，自然灾害对这些地区设施的运作和患者群体产生了破坏性影响。我们的业务活动可能会受到野火、飓风或其他自然灾害的严重干扰，我们的财产保险可能不足以弥补此类野火、风暴或其他自然灾害造成的损失。

在我们经营的市场中或以其他方式影响我们的设施的传染病的大流行、流行或爆发可能会对我们的业务造成不利影响。

如果在我们开展业务的地区发生大流行、流行病、传染病爆发(如被称为新冠肺炎的冠状病毒)或其他公共卫生危机，我们的业务可能会受到不利影响。这样的危机可能会降低公众对医疗机构的信任，特别是那些有受传染病影响的患者的机构。如果我们的任何机构参与或被认为参与了此类患者的治疗，其他患者可能无法到我们的机构寻求治疗，我们的声誉可能会受到负面影响。此外，大流行、流行病或暴发可能会对我们的业务产生不利影响，包括导致患者暂时停工或分流、扰乱或推迟药品和其他医疗用品的生产和交付，或导致我们设施中的人员短缺。尽管我们已经制定了灾难计划，并根据传染病开展行动

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根据协议，大流行、流行病或传染病爆发对我们的市场或设施的潜在影响很难预测，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

如果我们不能培养新的或与推荐来源保持已建立的关系，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

我们发展甚至维持现有业务水平的能力在很大程度上取决于我们与医生、管理护理公司、保险公司、教育顾问和其他推荐来源建立和保持密切工作关系的能力。我们可能无法维持现有的推荐来源关系，也无法在现有或新的市场中发展和维持新的关系。如果我们失去了与推荐来源的现有关系，我们向其提供服务的人数可能会减少，这可能会对我们的收入产生不利影响。如果我们不能发展新的推荐关系，我们的增长可能会受到限制。

我们在一个竞争激烈的行业运营，竞争可能会导致患者数量下降。

医疗保健行业竞争激烈，近年来，医疗保健提供者(包括医院)对患者、医生和其他医疗保健专业人员的竞争加剧。还有其他医疗机构提供行为和其他精神健康服务，可与我们在每个地理区域的设施提供的服务相媲美。我们的一些竞争对手由税收支持的政府机构或非营利性公司拥有，可能拥有我们无法获得的某些财务优势，包括捐赠、慈善捐款、免税融资以及免征销售税、财产税和所得税。我们的一些营利性竞争对手是当地的独立运营商或医生团体，在周围社区中享有很高的声誉，这可能会对我们在与此类供应商竞争的市场中吸引足够多的患者的能力产生不利影响。我们还面临来自其他营利性实体的竞争，这些实体可能比我们拥有更多的财务、营销或研发资源，或者可能投资更多资金翻新设施或开发技术。

如果我们的竞争对手能够更好地吸引患者、招聘和留住医生和其他医疗保健专业人员、扩大服务或在其设施中获得有利的管理式护理合同，我们可能会经历患者数量的下降，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们可能无法在租约到期时延长租约，这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。

我们租赁了我们的许多设施所在的房地产。我们的租赁协议通常赋予我们续签或延长租赁期限的权利，在某些情况下，我们还有权购买房地产。这些续期和购买权通常基于规定的公式或公平的市场价值。管理层期望在正常业务过程中就我们的租赁续签、延期或行使购买选择权；然而，不能保证这些权利将在未来行使，或我们将能够满足行使任何此类续签、延期或购买选择权的先决条件。此外，以公平市价为基础的任何此等期权的条款本质上是不确定的，并可能不可接受或对我们不利，视乎行使时的情况而定。倘若吾等未能在现有租赁条款届满时或之前续订或延长现有租约，或购买受该等租约约束的不动产，或倘若该等期权的条款对吾等不利或不可接受，则吾等的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

旨在减少住院服务的控制措施可能会减少我们的收入。

联邦医疗保险、医疗补助和商业第三方付款人为减少入院人数和住院时间而实施的控制措施，通常被称为“利用审查”，已经并预计将继续影响我们的设施。住院使用率、平均住院时间和入住率继续受到支付方要求的入院前授权和利用审查以及支付方为病情较轻的患者最大限度地提供门诊和替代医疗服务的压力的负面影响。实施更严格的成本控制的努力预计将继续下去。例如，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》通过取消对预付费用使用的某些法律限制，扩大了医疗保险承包商对预付费用审查的潜在用途。利用情况审查也是大多数非政府管理保健组织和其他第三方付款人的要求。虽然我们无法预测这些控制和变化将对我们的运营产生什么影响，但对报销的服务范围以及报销率和费用的重大限制可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

人力资本风险

我们的工厂面临人员竞争，这可能会增加我们的劳动力成本，降低我们的盈利能力。

我们的运营有赖于我们的管理和医疗支持人员的努力、能力和经验，包括我们的成瘾顾问、治疗师、护士、药剂师、执业顾问、临床技术人员和精神健康技术人员，以及我们的精神病学家和其他专业人员。我们在招聘和留住合格的医疗保健提供者方面与其他医疗保健提供者展开竞争

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管理人员、项目主管、医生(包括精神科医生)和支持人员负责我们业务的日常运营、财务状况或运营结果。

护士、合格的成瘾咨询师和其他医疗和护理支持人员的短缺一直是我们和其他医疗保健提供者面临的一个重大运营问题。联邦和州规定要求所有医护人员接种新冠肺炎疫苗或有资格获得批准的豁免，如果我们设施的工作人员辞职或潜在员工因这些要求而选择不为我们工作，可能会带来额外的运营挑战。我们还可能被要求提高工资和福利，以雇用护士、合格的成瘾咨询师和其他医疗和护理支持人员，雇用更昂贵的临时人员，或增加与劳动力相关的招聘和营销成本。使用临时或机构工作人员也可能增加我们设施中的一个遇到不良患者事件的风险。此外，由于我们通常从相关设施所在的当地地区招聘我们的人员，因此在某些领域可能会限制合适的合格人员的供应，特别是护理院管理人员、合格的教学人员和护士。此外，我们的某些设施需要维持特定的人员配备水平。如果我们无法达到这些水平，我们可能会被要求限制这些设施提供的服务，这将对我们的净运营收入产生相应的不利影响。我们的某些治疗设施位于偏远的地理区域，远离人口中心，这增加了这种风险。

我们无法预测我们将在多大程度上受到未来吸引和留住有才华的医疗支持人员的供应或成本的影响。如果我们的一般劳动力和相关费用增加，我们可能无法相应地提高我们的费率。我们未能招聘和留住合格的管理层、精神病学家、治疗师、咨询师、护士和其他医疗支持人员，或未能控制我们的劳动力成本，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业绩取决于我们招聘和留住高素质精神科医生和其他医生的能力。

我们设施的成功和竞争优势在一定程度上取决于我们设施中精神科医生和其他医生的数量和质量，以及我们与这些医疗专业人员保持良好关系。尽管我们在我们的许多机构雇用精神科医生和其他医生，但精神科医生和其他医生通常不是我们机构的雇员，在我们的许多市场，他们在提供急性或住院行为保健服务的竞争医院拥有入院特权。这些医生(包括精神科医生)可以随时终止他们与我们的联系，或允许他们的患者进入竞争对手的医疗机构或医院。如果我们无法通过提供足够的支持人员和设施来吸引和留住足够数量的优质精神科医生和其他医生，以满足这些精神科医生和其他医生的需求，他们可能会停止转介病人到我们的设施，我们的手术结果可能会下降。

我们可能很难吸引和留住足够数量的精神科医生和其他医生在我们设施所在的某些社区执业。我们未能在这些社区招聘精神科医生和其他医生，或在这些社区失去这样的医疗专业人员，可能会使我们更难吸引患者来到我们的设施，从而可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们招聘精神科医生和其他内科医生的能力受到严格监管。我们可以向招聘的精神科医生和其他医生提供的援助的形式、金额和期限受到斯塔克法律、反回扣法规、州反回扣法规和相关法规的限制。

我们的一些员工由工会代表，任何停工都可能对我们的业务产生不利影响。

工会活动的增加可能会对我们的劳动力成本产生不利影响。截至2021年12月31日，工会通过六项集体谈判协议代表了我们两家工厂约462名员工。我们不能向您保证员工关系将保持稳定。此外，工会活动有可能导致停工，这可能会增加我们的劳动力成本，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。如果我们的大部分员工加入工会，并且任何集体谈判协议的条款与我们目前的薪酬安排有很大不同，我们的劳动力成本可能会大幅增加，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖关键管理人员，而我们的一名或多名主要高管或相当一部分本地设施管理人员的离职可能会损害我们的业务。

我们的高级管理人员和首席执行官、首席财务官、医疗总监、医生和我们设施管理人员的其他关键成员的专业知识和努力对我们的业务成功非常重要。失去我们一名或多名高级管理人员或设施管理人员的服务可能会严重削弱我们的管理专业知识以及我们在设施中提供高效、优质医疗服务的能力，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。2021年10月5日，我们宣布公司首席执行官(首席执行官)、董事首席执行官黛比·奥斯汀将退休。预计奥斯汀女士将继续担任首席执行官

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或通过以下方式担任咨询角色2022年3月31日。奥斯汀女士从首席执行官职位退休后，将继续在公司董事会任职。不能保证我们的业务不会遇到CEO换届的问题。

法律程序与监管风险

我们现在是，未来也可能成为额外的政府调查、监管行动和举报人诉讼的对象。

美国的医疗保健公司可能会受到各种政府机构的调查。我们的某些设施已经收到，其他设施可能会不时收到来自联邦和州机构的传票、民事调查要求、审计报告和其他询问，并可能受到联邦和州机构的调查。有关未决调查的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格F-1页开始的合并财务报表附注中的附注20--承付款和或有事项。这些调查可能导致偿还义务，违反《虚假申报法》可能会导致巨额罚款和罚款，强制实施公司诚信协议，并被排除在参与政府健康计划之外。如果我们因回应或解决这些或未来的询问或调查而产生巨额成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，根据《虚假索赔法》，私人当事人可以对向政府提交虚假付款申请或不当扣留政府多付款项的公司提起诉讼。由于Qui Tam诉讼是在盖章的情况下提起的，我们可能会在一起或多起我们不知道的此类诉讼中被点名。由于公开宣布对此类索赔进行任何调查，我们还可能遭受重大的声誉损害。

如果我们不遵守中央情报局的条款，我们可能会受到罚款和其他制裁，包括被排除在联邦医疗保健计划之外。

2019年第二季度，我们与西弗吉尼亚州南区联邦检察官办公室就我们在西弗吉尼亚州的七个综合治疗中心历来向西弗吉尼亚州医疗补助计划提出实验室索赔的方式达成和解。在截至2019年6月30日的三个月内，我们与OIG签订了CIA协议，就此类和解向我们及其子公司CRC Health施加了某些合规义务。重大、未经纠正的违反中央情报局的行为可能会导致我们暂停或被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划以及偿还义务之外。此外，如果我们未能切实遵守中央情报局的条款，可能会受到民事处罚，包括规定的每天1,000美元至2,500美元不等的罚款。根据CIA的报告条款，我们还将对我们或代表我们做出的每一份虚假证明处以50,000美元的规定罚款。中央情报局增加了我们必须向联邦政府提供的关于我们的医疗实践和我们对联邦法规的遵守情况的信息量。我们提供的与中情局有关的报告可能会导致监管当局进行更严格的审查。

我们现在或将来可能会因服务使用者或其家人或雇员或前雇员的疏忽或违反合约或法定责任而参与法律程序。

我们不时会接获服务使用者及其家人的投诉和申索，指其专业疏忽、医疗失当或受到虐待。当病人声称他们根据适用的法律和法规不应该被拘留，或者没有正确地遵循适当的程序时，我们也会不时地受到非法拘留的指控。

同样地，雇员在执行职务时可能会因人身受伤而提出大量索偿。现任或前任员工也可以就违反劳动法向我们提出索赔。 我们的设施也可能发生保护事件，根据情况，可能会对涉及的工作人员判处监禁或其他刑事制裁。

由于卷入任何法律诉讼而产生的巨额法律费用、损害赔偿或其他罚款以及对我们品牌或声誉的潜在影响，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们在正常业务过程中处理受众多美国法律保护的敏感个人数据，任何未能对此类数据保密的行为都可能导致法律责任和声誉损害。

作为我们业务的一部分，我们收集、处理和存储敏感的个人数据。如果发生安全漏洞，敏感的个人数据可能会公开。我们目前不知道任何可能发生的重大数据泄露事件；但不能保证未来不会发生此类泄露事件。尽管我们已经制定了防止此类违规行为的政策和程序，

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违规可能是由于我们的员工的违规行为，也可能是我们向其提供敏感个人数据的第三方的违规行为造成的，根据数据保护法，我们可能面临责任。

数据保护法规定的责任可能会导致制裁，包括对受影响的人处以巨额罚款和/或赔偿。此外，责任可能导致我们的品牌和声誉遭受损害，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们有很大的自保保留额，并可能对保险范围外的大量金额负责。此外，我们的保险可能不足，保费可能会增加，如果我们的索赔经历显著恶化，可能无法按可接受的条款获得保险。

在正常的业务过程中，我们会受到医疗事故诉讼和其他法律行动的影响。其中一些行动可能涉及巨额索赔，以及巨额辩护费用。我们无法预测这些诉讼的结果，也无法预测这些诉讼的结果可能对我们产生的影响。我们维持责任保险，以涵盖服务用户、第三方和员工的人身伤害索赔。由于我们的保险计划的结构，我们承担着大量的自我保险保留，在任何保险承保人满足之前，可能会有大量的索赔落在我们身上，损害和费用的责任落在我们身上。也可能有超出我们的保险范围的索赔，或者由于其他保单限制或排除，或者我们没有遵守保单条款而不在我们保险范围内的索赔。此外，我们不能保证我们将来能够以可接受的条件获得责任保险，或者在没有大幅增加保费的情况下，或者根本不能保证，特别是如果我们的索赔历史恶化的话。如果对我们提出的索赔不在我们的保险范围之内或超出我们的保险范围，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不遵守广泛的法律和政府法规，我们可能会受到惩罚，或者被要求对我们的业务进行重大改变。

在美国经营行为保健行业的公司被要求遵守联邦、州和地方政府层面广泛而复杂的法律和法规，这些法律和法规涉及以下方面：服务的计费做法和价格；与医生和其他转诊来源的关系；医疗保健的必要性和质量；设施的状况和充分性；医疗和支持人员的资格；与健康相关的信息和PHI相关的机密性、隐私和安全问题；EMTALA合规性；受控物质的处理；我们设施的认证、许可和认可；运营政策和程序；与竞争对手有关的活动；州和当地的土地使用和分区要求；以及增加或扩展设施和服务。

适用于我们业务的法律包括联邦反回扣法规、斯塔克法、联邦虚假申报法、EKRA和类似的州法律。这些法律影响了我们可能与医生和其他潜在转诊来源之间的关系。我们与医生和其他专业人员有各种财务关系，他们将患者转介到我们的设施，包括雇佣合同、租赁和专业服务协议。OIG发布了一些安全港法规，概述了根据反回扣法规被认为是可接受的做法，CMS也根据斯塔克法律颁布了类似的监管例外。虽然我们努力确保我们与转介来源的安排符合反回扣法规适用的安全港，但我们目前与医生和其他潜在转介来源的某些安排可能没有资格获得此类保护。未能达到安全港并不意味着这一安排自动违反了反回扣法规，但可能会使该安排受到更严格的审查。即使我们的安排被发现符合反回扣法规，它们仍可能面临新颁布的EKRA法律的审查。此外，虽然我们认为我们与医生的安排符合适用斯塔克法律的例外情况，但斯塔克法律是一项严格的责任法规，不需要有违反法律的意图。

作为CAA的一部分，自2022年1月1日起生效的《无意外法案》制定了价格透明度要求，包括

(I)要求提供者事先向患者或其健康计划发送一份预期收费和诊断代码的善意估计

提供预定项目或服务，以及(Ii)禁止提供者向患者收取超出网络内费用的金额

网络外提供商提供的服务的共享额，但有限的例外情况除外。价格透明度倡议，如

任何意外法案都不会影响我们获得或维持有利合同条款的能力，并可能影响我们的竞争地位以及我们与患者和保险公司的关系。

这些法律和法规极其复杂，在许多情况下，我们无法获得监管或司法解释的好处。未来，对这些法律和法规的不同解释可能会使我们当前或过去的做法受到不当或非法行为的指控，或者可能要求我们改变我们在设施、设备、人员、服务、资本支出计划和运营费用方面的安排。如果确定我们违反了这些法律中的一项或多项，我们可能会受到民事处罚、将一家或多家医疗机构排除在政府医疗保健计划之外，如果违反了某些法律和法规，还可能受到刑事处罚。即使是公开宣布我们正在接受可能违反这些法律的调查，也可能导致我们的声誉受损，并对我们的

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业务、财务状况或经营结果。此外，我们无法预测是否会在联邦或州一级通过其他类似的立法或法规，这些立法或法规可能采取什么形式，或者它们可能对我们产生什么影响。

美国医疗机构的建设和运营受到广泛的联邦、州和地方法规的约束，这些法规涉及医疗保健、设备、人员、运营政策和程序、防火、费率设定、遵守建筑法规和环境保护等方面的充分性。此外，政府当局会定期检查这类设施，以确保它们继续符合这些不同的标准。如果我们不遵守这些标准，我们可能会受到罚款或经营能力的限制。

我们所有处理和分配受控物质的设施必须遵守有关购买、储存、分销和处置此类受控物质的严格联邦和州法规。此类受控物质可能被盗或转用于非法用途，这导致联邦政府以及一些州和地方采取了许多其他类型的医疗保健提供者不适用的严格法规。遵守这些规定的成本很高，这些成本未来可能会增加。

物业所有者和地方当局已经并可能在未来尝试使用或颁布分区条例，以消除我们运营特定处理设施或项目的能力。在某些情况下，地方政府当局还试图利用诉讼和起诉威胁，迫使关闭某些综合处理设施。如果这些尝试中的任何一项成功或频率增加，我们的收入将受到不利影响，我们的经营业绩可能会受到损害。此外，这样的行动可能需要我们提起诉讼，这将增加我们的成本。

我们的许多设施还获得了第三方认证机构的认证，如联合委员会或CARF。如果我们现有的任何医疗机构失去了认证，或者我们的任何新机构未能获得认证，这些设施可能会失去根据联邦医疗保险或医疗补助获得报销的资格。

联邦、州和地方法规决定了我们的许多设施可以运营的能力。国家许可标准要求我们的许多设施都有最低人员配备水平；每个学生或患者的最低居住空间，并遵守其他最低标准。当地法规要求我们在许多设施中遵守土地使用指南，包括与消防安全、下水道容量和其他物理工厂相关的指南。

我们不能保证现行法律、法规和监管评估方法在未来不会被修改或取代。我们不能保证我们的业务、经营结果和财务状况不会受到任何未来监管发展的不利影响，也不能保证遵守新法规的成本不会很大。

我们可能会被要求花费大量资金来遵守与PHI隐私和安全相关的法规和法规。

目前，美国有许多立法和监管举措，以解决患者隐私和信息安全方面的担忧。特别是，根据HIPAA发布的联邦法规要求我们的设施符合保护PHI隐私、安全和完整性的标准。这些要求包括采取某些行政、物理和技术保障措施；制定适当的政策和程序、培训计划和其他举措，以确保保护PHI的隐私；与所谓的商业伙伴签订适当的协议；以及赋予患者关于其PHI的某些权利，包括通知任何违规行为。遵守这些规定需要大量支出，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。此外，我们的管理层已经并可能在未来花费大量的时间和精力在合规措施上。

除了HIPAA，我们还受到类似的州和联邦隐私法规的约束，在某些情况下，这些法规更加严格。例如，联邦政府和一些州实施了管理与精神健康和/或药物滥用治疗有关的健康信息的使用和披露的法律，这些法律比一般适用于医疗信息的规则更加严格。随着公众对医疗信息隐私和安全问题的关注，各州可以修订或扩大关于使用和披露健康信息的法律，或者可以通过针对这些主题的新法律。

违反隐私和安全法规可能会使我们的运营面临巨额民事罚款，以及与违反数据安全相关的大量其他成本和处罚，包括刑事处罚。如果我们遇到涉及PHI的重大安全漏洞，我们还可能受到重大声誉损害。

我们可能面临与环境、健康和安全法律法规相关或产生的风险。

我们受各种联邦、外国、州和当地法律法规的约束，这些法规包括：

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遵守这些法律法规可能会增加我们的运营成本。违反这些法律可能会使我们面临巨额罚款、罚款或处置成本，这可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生负面影响。我们可以负责调查和补救目前或以前拥有、运营或租赁的场地的环境状况，以及相关责任，包括自然资源损害、第三方财产损害或因政府或私人诉讼当事人可能提起的诉讼而造成的人身伤害的责任，这些诉讼涉及我们的运营、设施的运营或我们设施所在的土地。无论我们是否运营、租赁或拥有该设施，也无论此类环境条件是由我们还是由以前的所有者或租户造成的，还是由其运营可能影响了该设施或土地的第三方或邻近设施造成的，我们都可能承担这些责任。这是因为，根据某些环境法，可以将污染责任强加给工地的现任或前任业主、出租人或经营者，而不考虑过错。我们不能向您保证，与我们以前、现有或未来场地或我们可能承担或收购其责任的前身公司有关的环境条件不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

国家监管医疗设施建设或扩建的努力可能会削弱我们运营和扩大运营的能力。

我们运营设施的大多数州都制定了CON法律，对医疗设施的建设或扩建、某些资本支出或服务或床位容量的变化进行监管。在批准这些行动时，这些州会考虑是否需要增加或扩大医疗设施或服务。我们未能获得必要的州批准可能(I)导致我们无法获得目标设施、完成所需的扩建或进行所需的更换，(Ii)使设施没有资格获得联邦医疗保险或医疗补助计划下的报销，或(Iii)导致设施的执照被吊销或施加民事或刑事处罚，其中任何一项都可能损害我们的业务。

此外，一些州提出了重大的CON改革，这些改革将提高资本支出门槛，并免除各种服务的审查要求。过去，我们没有经历过此类要求带来的任何实质性不利影响，但我们无法预测这些变化对我们运营的影响。

我们被要求治疗有紧急医疗条件的患者，无论他们有没有能力支付费用。

根据我们的内部政策和程序以及EMTALA，我们为任何来到我们的医院寻求治疗的个人(无论此人是否有资格获得保险福利和支付能力)提供体检检查，以确定此人是否患有紧急医疗条件。如果确定此人有紧急医疗条件，我们将在设施的能力范围内提供稳定患者的医疗条件所需的进一步医疗检查和治疗，或根据适用法律和治疗医院的书面程序安排将患者转移到另一医疗机构。如果我们未能提供适当的筛查和稳定治疗，或未能按照EMTALA的要求促进其他适当的转移，我们的医院可能面临实质性的民事处罚。

我们在美国、波多黎各和各个州的司法管辖区都要纳税。这些司法管辖区税法的任何不利发展或与我们税务立场的任何不一致都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，我们的实际税率可能会因税法的改变而大幅改变。

由于我们的业务以及我们的公司和融资结构，我们在美国、波多黎各和各个州的司法管辖区都要缴纳税收，并遵守这些国家的税收法律和法规。在任何适用司法管辖区内，这些税务法律或法规的不利发展，或有关其适用、管理或解释的立场的任何改变，都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，任何适用司法管辖区的税务机关可能不同意我们的任何交易的税务处理或定性，如果成功地被该等税务机关挑战，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们的收入在不同司法管辖区之间的组合以及在计算所得税时使用的假设的某些变化，以及其他因素，可能会对我们的整体实际税率产生重大不利影响。

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一般风险因素

我们的章程文件或特拉华州法律的条款可能会推迟或阻止对我们的收购，即使收购对我们的股东有利，并可能使股东更难更换管理层。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变化，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这是因为这些规定可能会阻止或挫败股东更换或撤换我们管理层的企图。这些规定包括：

特拉华州一般公司法(下称“特拉华州一般公司法”)第203条禁止特拉华州的上市公司与有利害关系的股东进行业务合并，除非该业务合并已按规定方式获得批准，除非该业务合并已按规定的方式获得批准。虽然吾等已选择不受本公司第203条的约束，但我们经修订及重述的公司注册证书包含与第203条具有同等效力的条文，不同之处在于该等条文规定Waud Capital Partners，L.L.C.(“WCP”)、其联属公司及由WCP管理的任何投资基金，以及WCP向其出售至少百分之五(5%)的已发行有表决权股份的任何人士，将被视为已获本公司董事会批准，因此不受经修订及重述的公司注册证书所载与本公司本公司第203条具有同等效力的限制。因此，我们修订和重述的公司注册证书中采用DGCL第203条修改版本的条款可能会阻止、推迟或阻止对我们的控制权的变更。

由于我们的章程文件和特拉华州法律中的这些规定，投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格可能是有限的。

我们的经营业绩、季度收益和其他因素的波动，包括我们无法控制的因素，可能会导致我们的普通股价格大幅下降。

股票市场经历了波动，在某些情况下与经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会出现重大波动。如果我们不能像过去那样有利可图地运营我们的设施，或者我们的投资者在未来期望我们这样做，那么当市场预期可能无法实现时，我们普通股的市场价格可能会下降。除了我们的经营业绩外，许多我们无法控制的经济和其他因素可能会对我们的普通股价格产生不利影响，并增加我们季度收益的波动。这些因素包括本文讨论的某些风险、政治选举结果、人口结构变化、其他医疗保健公司的经营业绩、我们的财务估计或证券分析师建议的变化、媒体或投资界的猜测、战争、恐怖主义和其他敌对行动的可能影响、不利天气条件、管理保健合同谈判和终止、经济或金融市场总体状况的变化或影响医疗保健行业的其他事态发展。

我们现有股东未来出售普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

我们普通股的市场价格可能会因为我们或我们的现有股东，特别是我们的最大股东、我们的董事和高管在市场上出售，或者因为人们认为这些出售可能发生而下降。这些出售也可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，如果他们改变了对我们股票的建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们的研究和报告的影响。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能发布有关我们的定期报告，我们可能会失去可见性

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目录表

在金融市场，这反过来可能导致我们的股票价格或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

作为一家上市公司，我们招致了大量成本。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计、保险和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们会因遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(下称《多德-弗兰克法案》)以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关规则的要求而产生成本。2010年7月颁布的多德-弗兰克法案包含重要的公司治理和高管薪酬相关条款，美国证券交易委员会通过在高管薪酬等领域采取额外的规章制度来实施其中的一些条款。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。管理层预计这些法律和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管管理层目前无法确定地估计这些成本。这些法律法规可能会使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，还可能面临民事诉讼。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

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目录表

项目2.财产

下表按州或国家/地区列出了截至2021年12月31日，我们直接或间接拥有和运营的行为医疗机构的数量：

此外，我们于2021年12月31日在蒙大拿州提供门诊服务。有关我们拥有和租赁的设施的摘要说明，请参阅“项目1.业务-美国运营”。此外，我们目前在田纳西州富兰克林的Tower Circle租用了约61,000平方英尺的办公空间，作为我们的公司总部。总体而言，我们的总部和设施保养良好，运作良好。

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目录表

项目3.法律法律程序。

关于这一项目的信息可以在附注20--承付款和或有事项中找到，附注从本年度报告的F-1页的Form 10-K开始，附注中的承付款和或有事项在此并入，以供参考。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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目录表

第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为“ACHC”。

股东

截至2022年3月1日，我们的普通股约有538名登记持有者。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

在截至2021年12月31日的三个月中，公司扣留了公司普通股股份，以满足在归属限制性股票时应支付的员工最低法定预扣税义务，如下：

分红

我们从未宣布或支付过普通股的股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务，因此我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，由于我们是一家控股公司，我们为普通股支付股息的能力受到子公司向我们支付股息或分配能力的限制，包括管理我们债务的协议条款下的限制。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，取决于我们目前和未来债务协议(包括我们修订和重新启动的高级信贷安排以及我们优先债券的契约)中的契约是否得到遵守，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求和我们董事会认为相关的其他因素。

第六项。[已保留]

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目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的经审计的综合财务报表及其附注，这些报表包括在本年度报告10-K表的其他部分。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告包含1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括涉及未来结果或事件的任何陈述。在某些情况下，你可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”或其否定的术语来识别前瞻性陈述。一般而言，“预期”、“相信”、“继续”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“计划”以及类似的表述都是前瞻性表述。具体而言，所含有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述均为前瞻性陈述。

我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前的预期、假设、估计和预测。虽然我们相信这些预期、假设、估计和预测是合理的，但此类前瞻性表述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的任何结果、业绩或成就大不相同。这些风险、不确定因素和其他因素包括但不限于以下内容：

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目录表

鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。这些风险和不确定性可能导致我们未来的实际结果与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。这些前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日以Form 10-K的形式作出。我们不承担也不明确拒绝任何更新任何此类声明或公开宣布任何此类声明的修订结果以反映未来事件或事态发展的义务。

概述

我们的业务战略是收购和发展行为保健设施，并在我们的设施和其他行为保健业务中改善我们的经营业绩。我们致力于通过提供高质量的服务、扩大转介网络和营销举措来改善我们设施的运营结果，同时通过扩大我们现有的地点来满足对行为保健服务日益增长的需求，以及在现有地点内开发新的服务。截至2021年12月31日，我们在40个州和波多黎各运营了238家行为医疗机构，约有10,500张床位。在截至2021年12月31日的一年中，我们在美国增加了375张床位，其中295张是在现有设施的基础上增加的，80张是通过开设一家全资拥有的设施而增加的，并开设了10家托儿中心。2021年1月19日，我们完成了英国业务的出售，其中包括345个设施和大约8200个床位。在截至2022年12月31日的一年内，我们预计将在现有设施的基础上增加约300张床位，并通过开设两个全资设施和两个合资设施来增加350个床位，并预计开设至少六个托儿所。

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目录表

我们是美国领先的上市纯行为保健服务提供商。管理层相信，在拥有丰富行业专业知识的经验丰富的管理团队的指导下，我们将成为高度分散的行业中的领先平台。管理层预计将利用由于我们的规模和地理规模的扩大而更容易获得的几项战略，包括继续实施国家营销战略以吸引新患者和转诊来源，增加我们跨州转诊的数量，为新的和现有的患者和客户提供更广泛的服务，并有选择地寻找机会扩大我们在美国的设施和床位数量。通过收购，全新的设施，合资企业和在现有设施中增加床位。

2021年1月19日，我们根据股份购买协议完成了在英国的出售，其中我们出售了AHC-WW Jersey Limited的所有证券，AHC-WW Jersey Limited是一家在泽西岛注册的私人有限责任公司，是公司的子公司，构成了我们在英国的全部业务。 在扣除基于当前英镑对美元汇率、买方保留的现金和交易成本结算8500万美元的现有外币对冲债务之前，英国的出售产生了大约15.25亿美元的毛收入。我们使用约14.25亿美元的净收益(不包括买方保留的现金)以及资产负债表中的现金，在2021年第一季度减少了16.4亿美元的债务。作为出售英国业务的结果，我们在随附的财务报表中将英国业务的运营结果和现金流作为非持续业务在所附财务报表中报告。

收购

2021年12月31日，我们以约1.39亿美元的现金对价收购了Centerpoint的股权。此次收购的资金来自手头的现金和从循环贷款中提取的7000万美元。Centerpoint运营着四家急性住院医院，拥有306张床位和10个门诊地点，主要位于密苏里州。

2019年4月1日，我们完成了对Bradford Recovery Center的收购，这是一家位于宾夕法尼亚州米勒顿的拥有46张床位的专业治疗机构，现金对价约为450万美元。

2019年2月15日，我们完成了对Whittier Pavilion的收购，这是一家位于马萨诸塞州哈弗希尔的住院精神病机构，拥有71张床位，现金对价约为1790万美元。同样在2019年2月15日，我们以约2250万美元的现金代价完成了对使命治疗的收购。使命治疗在加利福尼亚州、内华达州、亚利桑那州和俄克拉何马州运营着九个综合治疗中心。

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目录表

经营成果

下表说明了我们在所示各期间的综合业务结果(以千美元为单位)：

截至2021年12月31日，我们在40个州和波多黎各运营了238家行为医疗机构，约有10,500张床位。在列报的所有期间，联合王国的经营结果和现金流在所附财务报表中作为非持续经营列报。

我们对业务的良好趋势感到鼓舞，并相信我们处于有利地位，能够充分利用行为健康服务需求的预期增长。与全国许多其他医疗保健提供者和其他行业一样，我们目前正在应对紧张的劳动力市场。然而，我们相信，我们市场和服务线的多样性以及我们积极主动的专注有助于我们在这种环境下进行管理。总体而言，我们面临的挑战是暂时的，也是特定于市场的。我们仍然专注于确保我们有足够的员工水平来满足我们40个州市场的需求。

下表列出了与前几年相比，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们美国工厂的相同设施运营数据的百分比变化：

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目录表

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较

收入。在截至2021年12月31日的一年中，收入增加了2.245亿美元，增幅为10.7%，从截至2020年12月31日的20.899亿美元增至23.144亿美元。与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，相同设施的收入增加了2.256亿美元，或10.9%，原因是相同设施的患者天数增长了4.3%，每天相同设施的收入增加了6.3%。与2020年相同设施的患者日数增长一致，截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比，相同设施患者日数的增长是由于我们现有设施增加了床位和对我们服务的持续需求。

工资、工资和福利。截至2021年12月31日的年度的薪资、工资和福利(“SWB”)支出为12.438亿美元，而截至2020年12月31日的年度为11.545亿美元，增加了8930万美元。SWB支出包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度基于股权的薪酬支出分别为3750万美元和2250万美元。不包括基于股权的薪酬支出，截至2021年12月31日的一年，SWB支出为12.063亿美元，占收入的52.1%，而截至2020年12月31日的一年，SWB支出为11.32亿美元，占收入的54.2%。截至2021年12月31日的财年，同一设施的SWB支出为11.15亿美元，占收入的48.5%，而截至2020年12月31日的财年，SWB支出为10.49亿美元，占收入的50.6%。

专业费。截至2021年12月31日的一年，专业费用为1.367亿美元，占收入的5.9%，而截至2020年12月31日的一年，专业费用为1.205亿美元，占收入的5.8%。截至2021年12月31日的一年，同一设施的专业费用为1.233亿美元，占收入的5.4%，而截至2020年12月31日的一年，同一设施的专业费用为1.08亿美元，占收入的5.2%。

补给。截至2021年12月31日的一年，供应支出为9070万美元，占收入的3.9%，而截至2020年12月31日的一年，供应支出为8720万美元，占收入的4.2%。在截至2021年12月31日的一年中，相同的设施供应支出为8970万美元，占收入的3.9%，而截至2020年12月31日的一年，为8660万美元，占收入的4.2%。

租金和租约。截至2021年12月31日的一年，租金和租赁为3850万美元，占收入的1.7%，而截至2020年12月31日的一年，租金和租赁为3740万美元，占收入的1.8%。截至2021年12月31日的一年，相同设施的租金和租赁为3,450万美元，占收入的1.5%，而截至2020年12月31日的一年，租金和租赁为3,410万美元，占收入的1.6%。

其他经营费用。其他业务费用主要包括购买的服务、水电费、保险费、旅费和维修费。截至2021年12月31日的一年，其他运营支出为3.013亿美元，占收入的13.0%，而截至2020年12月31日的一年，其他运营费用为2.623亿美元，占收入的12.5%。截至2021年12月31日的一年，同一设施的其他运营支出为2.862亿美元，占收入的12.4%，而截至2020年12月31日的一年，为2.56亿美元，占收入的12.3%。

来自救助基金的收入。在截至2021年12月31日的一年中，我们从与2021年收到的PHSSE资金相关的提供者救济基金中获得了1790万美元的收入。 在截至2020年12月31日的一年中，我们从提供者救济基金获得了3280万美元的收入，这与2020年4月至12月期间收到的3490万美元的PHSSE资金有关。我们于2020年第四季度确认这项收入是基于2020年12月颁布的CAA修订指引。

折旧和摊销。截至2021年12月31日的一年，折旧和摊销费用为1.067亿美元，占收入的4.6%，而截至2020年12月31日的一年，折旧和摊销费用为9530万美元，占收入的4.6%。

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目录表

利息支出。利息支出为$77.0截至该年度的百万2021年12月31日 与美元相比158.1截至该年度的百万 2020年12月31日. 利息支出的减少主要是由于偿还了与英国出售有关的债务。

债务清偿成本。截至2021年12月31日止年度的债务清偿成本为2,470万美元，包括与赎回5.625%优先债券及6.500%优先债券及终止优先信贷安排有关的630万美元现金费用及1,840万美元非现金费用。截至二零二零年十二月三十一日止年度的债务清偿成本为7,200,000美元，包括与赎回6.125%优先债券及5.125%优先债券、发行5.000%优先债券及第四次重新定价融资修订有关的现金收费1,400,000美元及非现金收费5,800,000美元。

减值损失。截至2021年12月31日的年度减值亏损为2430万美元。2021年第二季度，我们在宾夕法尼亚州开设了一个拥有260张床位的更换设施，并为现有设施记录了2320万美元的非现金财产减值费用。此外，在2021年第三季度，我们为路易斯安那州的一家设施记录了因飓风破坏而产生的110万美元的非现金财产减值费用。截至2020年12月31日的年度减值亏损为480万美元，包括420万美元的非现金长期资产减值费用和60万美元与美国关闭设施相关的无限长期资产减值相关的费用。

与交易有关的费用。截至2021年12月31日的一年，与交易相关的支出为1280万美元，而截至2020年12月31日的一年为1170万美元。与交易有关的费用是指在各自期间发生的法律、会计、终止、重组、战略审查和其他类似费用，摘要如下(以千计)：

停产业务。截至2021年12月31日的年度非持续运营亏损为1260万美元，而截至2020年12月31日的年度非持续运营亏损为8.124亿美元。截至2020年12月31日的年度包括8.673亿美元的销售亏损和2020万美元的非现金长期资产减值费用，这些费用与决定关闭某些英国老年护理设施有关。

所得税拨备。截至2021年12月31日的年度，所得税拨备为6,760万美元，实际税率为24.5%；而截至2020年12月31日的年度，所得税拨备为4,060万美元，实际税率为22.1%。截至2021年12月31日止年度的实际税率上升，主要是由于我们先前的永久性再投资主张有所改变，以及2020年颁布的美国和英国税法的非经常性影响，导致我们确认递延税项负债。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较

收入。在截至2020年12月31日的财年，收入增长了8,150万美元，增幅为4.1%，从截至2019年12月31日的财年的20.84亿美元增至20.899亿美元。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，相同设施的收入增加了7850万美元，增幅3.9%，这是由于相同设施的住院天数增长了2.5%，每天相同设施的收入增加了1.4%。与2019年相同设施患者日数的增长一致，截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比，相同设施患者日数的增长是由于我们现有设施增加了床位和对我们服务的持续需求。

工资、工资和福利。截至2020年12月31日的年度，SWB支出为11.545亿美元，而截至2019年12月31日的年度为11.074亿美元，增加4720万美元。SWB支出包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度基于股权的薪酬支出分别为2250万美元和1730万美元。不包括基于股权的薪酬支出，截至2020年12月31日的一年，SWB支出为11.32亿美元，占收入的54.2%，而截至2019年12月31日的一年，SWB支出为10.901亿美元，占收入的54.3%。在截至2020年12月31日的一年中，同一设施的SWB支出为10.477亿美元，占收入的50.5%，而截至2019年12月31日的一年，该支出为10.183亿美元，占收入的51.0%。

专业费。截至2020年12月31日的一年，专业费用为1.205亿美元，占收入的5.8%，而截至2019年12月31日的一年，专业费用为1.185亿美元，占收入的5.9%。同一设施的专业人员费用为1.719亿美元

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目录表

截至年底的年度2020年12月31日，或 8.3%的收入，相比之下，171.2百万美元，截至该年度2019年12月31日，或8.6%收入的增长。

补给。截至2020年12月31日的一年，供应支出为8720万美元，占收入的4.2%，而截至2019年12月31日的一年，供应支出为8550万美元，占收入的4.3%。在截至2020年12月31日的一年中，相同的设施供应支出为8,620万美元，占收入的4.2%，而截至2019年12月31日的一年为8,460万美元，占收入的4.2%。

租金和租约。截至2020年12月31日的一年，租金和租赁为3740万美元，占收入的1.8%，而截至2019年12月31日的一年，租金和租赁为3550万美元，占收入的1.8%。截至2020年12月31日的一年，相同设施的租金和租赁为3,380万美元，占收入的1.6%，而截至2019年12月31日的一年，租金和租赁为3,230万美元，占收入的1.6%。

其他经营费用。其他业务费用主要包括购买的服务、水电费、保险费、旅费和维修费。截至2020年12月31日的一年，其他运营费用为2.623亿美元，占收入的12.5%，而截至2019年12月31日的一年，其他运营费用为2.595亿美元，占收入的12.9%。截至2020年12月31日的年度，同一设施的其他运营支出为1.897亿美元，占收入的9.1%，而截至2019年12月31日的年度，其他运营支出为1.841亿美元，占收入的9.2%。

来自救助基金的收入。在截至2020年12月31日的一年中，我们从提供者救济基金获得了3280万美元的收入，这与2020年4月至12月期间收到的3490万美元的PHSSE资金有关。我们于2020年第四季度确认这项收入是基于2020年12月颁布的CAA修订指引。

折旧和摊销。截至2020年12月31日的一年，折旧和摊销费用为9530万美元，占收入的4.6%，而截至2019年12月31日的一年，折旧和摊销费用为8790万美元，占收入的4.4%。

利息支出。截至2020年12月31日的年度的利息支出为1.581亿美元，而截至2019年12月31日的年度的利息支出为1.873亿美元。利息支出的减少主要是由于我们的可变利率债务适用的利率较低。

债务清偿成本。截至二零二零年十二月三十一日止年度的债务清偿成本为7,200,000美元，包括与赎回6.125%优先债券及5.125%优先债券、发行5.000%优先债券及第四次重新定价融资修订有关的现金收费1,400,000美元及非现金收费5,800,000美元。

减值损失。截至2020年12月31日止年度的减值亏损480万美元包括420万美元的非现金长期资产减值费用，以及与美国关闭的工厂相关的无限期资产减值相关的60万美元。截至2019年12月31日的年度的减值亏损2720万美元代表与两个关闭的美国工厂相关的2720万美元的非现金长期资产减值费用。

与交易有关的费用。截至2020年12月31日的年度，与交易相关的支出为1,170万美元，而截至2019年12月31日的年度为2,120万美元。与交易有关的费用是指各期间发生的法律、会计、终止、重组、战略审查、管理层过渡和其他类似费用，概述如下(以千计)：