个人和机密

2021年11月1日

C/o Endo International Plc

Simmonscourt路Minerva House一楼

巴尔斯布里奇，都柏林，爱尔兰

回复：2021年留任计划

亲爱的帕特里克：

如先前披露的，Endo International plc(“Endo”或“公司”)专注于其主要目标，即实现所有剩余阿片类药物索赔的全球和解。与此同时，远藤正在探索其他战略选择，并将寻求其认为符合公司最佳利益的解决方案。虽然我们无法推测任何结果的可能性、性质或时间，但公司正在采取额外行动，以推进我们的关键目标，即在这一关键时期留住我们的人才。

本人谨代表本公司及其附属公司，根据本函件协议(“本协议”)所载的条款及条件，向阁下提供下列金额。未在本文中定义的大写术语应具有附录A中给出的含义。

1.留任计划。

(A)根据本协议规定的条款和条件，您将在本协议签署之日起三十(30)天内收到一笔金额为4,875,661美元(“留任奖金”)的现金一次性付款，但须遵守适用的预扣税金，并根据远藤的薪资政策支付。留任奖金是指(I)就您2021年的年度现金激励薪酬机会(基于个人和公司的实际表现，预计到年底)加速支付829,786美元；(B)根据公司修订和重新设定的2015年股票激励计划，就截至本协议日期您的长期现金奖励加速支付744,042美元；以及(C)根据您与公司于2020年11月5日达成的现金持续协议(“加速现金薪酬”)支付183,333美元；另加(Ii)根据您2022年70%的短期激励薪酬目标和425%的长期激励薪酬目标(“预付2022年激励薪酬”)，就您2022年的短期和长期激励薪酬机会加速支付3,118,500美元，每种情况下均须偿还本协议中进一步描述的款项。留任奖金将取代您目前可能必须获得的任何权利，以及与2022年有关或将于2022年发放的任何激励薪酬。你的新年度基本工资将是630,000美元，从2021年11月1日起生效。

(B)除本协议所述外，除非阁下继续受雇于本公司及其附属公司(视何者适用而定)，否则阁下必须偿还留任奖金，直至下列日期(每个均为“归属日期”)：(I)就加速现金补偿而言，为原始归属日期，包括就2021年奖金而言，包括2022年3月1日；及(Ii)就预付2022年奖励补偿而言，为2022年12月31日。如果您的雇佣在任何归属日期之前因符合资格的终止以外的任何原因终止，您将在终止日期后六十(60)天内向公司或其指定子公司偿还留任奖金的全部未归属金额；前提是，保留奖金的未归属金额可在终止日期后三十(30)天内按税后基础偿还。

(C)您还同意，如果公司的绩效指标(定义如下)未能达到本协议第2节规定的水平，则将进一步向公司或其指定子公司偿还高达40%(40%)的预付2022年激励薪酬(基于绩效的部分)，金额如下：

(1)如果业绩指标达到门槛和目标值之间的水平，按业绩构成部分的50%-100%将按线性插值法偿还，这一百分比由委员会自行决定；

(Ii)如果绩效指标达到低于门槛的水平，将100%偿还基于绩效的部分。

委员会将不迟于控制变更发生后四十五(45)天或2022年12月31日确定并通知您绩效指标的完成程度(如果有)。您必须在不迟于通知日期后六十(60)天内偿还根据第1(C)条规定的绩效部分的任何部分；前提是，绩效部分可在通知日期后三十(30)天内按税后基础偿还。

(D)尽管有上文第1(B)和1(C)节的规定，(I)您对留任奖金的还款义务将在您符合资格的终止时失效，以及(Ii)您在第1(B)节下的还款义务将在控制权发生变化时失效；但前提是，基于业绩的部分仍须满足第1(C)节下的绩效指标。

2.绩效指标。

(A)业绩成分可根据委员会全权酌情厘定的若干与公司相关的财务及营运业绩指标的表现而赚取，因该等指标可因出售或以其他方式剥离公司资产或本公司政策(统称“业绩指标”)的其他规定而作出调整。绩效指标将从2022年1月1日起计算，以(I)紧接控制权变更前一个月的月末和(Ii)2022年12月31日发生的较早者为准。

(B)可赚取的、不再需要偿还的基于业绩的组成部分的金额(受第1(B)(2)节的约束)对应于每个业绩指标下的业绩水平，范围从低于门槛业绩的0%、门槛业绩的50%、目标业绩的100%和延伸业绩的200%(业绩高于门槛，但介于使用线性插值法确定的业绩水平之间)。

3.没有继续受雇的权利；唯一的福利。本协议不会赋予您继续受雇于本公司或其子公司(或继任者)的任何权利，根据您的雇佣协议(如果有)和相关政策，您的雇佣关系可随时终止。除非法律规定或另有规定，否则在计算应付给你的任何其他补偿或福利时，留任奖金将不会计算在内，包括任何雇员福利计划下提供的任何退休福利。

4.依法治国。本协议应受特拉华州法律管辖，但不适用其法律冲突原则。本协议项下的任何争议可在特拉华州的任何联邦法院或州法院进行裁决，或在公司选举时在您的主要住所所在的任何其他州进行裁决。

5.对口单位。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份文书。

6.整份协议；修订本协议构成您和公司之间关于本协议标的的完整协议，并取代您与公司或其子公司(或继承人)之间关于本协议标的的任何和所有先前协议或谅解，无论是书面或口头的，包括与加速现金补偿或任何预付的2022年奖励补偿有关的任何基础协议。本协议不得修改您与公司或其任何子公司(如果有)的雇佣协议，或(如果适用)您参与修订和重订的Endo International plc离职计划和摘要计划说明；但如果您在2021年或2022年根据此类安排有权获得任何遣散费，则此类付款不应包括按比例计算的年度现金奖金或之前完成的任何年度的年度现金奖金。本协议只能通过您和公司签署的书面文书进行修改或修改。

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您卓越的领导力和商业专业知识对远藤至关重要，因为我们将继续推进我们的使命，通过专注的执行来开发和交付改善生活的产品。我们感谢您对公司的承诺，并相信远藤能够继续得到您的支持。如有任何问题，请直接联系董事总薪酬与人力资源运营主管瑞安·韦弗。

上述条款和条件准确地反映了我们对留任奖金条款和条件的理解，我在此确认我同意相同的条款和条件。

			/S/帕特里克·巴里
			帕特里克·巴里
			11/02/21
			日期：

    

附录A-定义

就本协议而言，下列大写术语具有以下定义：

“原因”应具有经修订和重新修订的Endo International Plc Severance计划和概要计划说明中所述的含义。

“控制变更”应视为在下列事件中的第一个发生时发生：

(I)任何“人”(定义见下文)是或成为1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13d-3条规定的含义所指的本公司证券(不包括从该人实益拥有的证券中直接从本公司或其“关联方”(定义见《交易法》第12条颁布的第12b-2条规定)获得的证券)，占本公司当时已发行证券总投票权的30%或以上，不包括因以下第(3)款(A)项所述的交易而成为这种实益所有人的任何人；

(Ii)以下个人因任何原因不再构成当时任职董事的过半数：在本协议日期组成董事会的个人以及任何新的董事(其首次就职是与实际或威胁中的选举竞争有关的，包括但不限于与本公司董事选举有关的征求同意的竞争)，其任命或选举或由本公司股东提名以供选举的董事，已由董事会以至少三分之二(2/3)的投票通过或推荐，而当时在任的董事在本协议日期是董事或其获委任，选举或参选提名先前已获如此批准或推荐；

(Iii)本公司已完成与任何其他法团或其他一个或多个实体的合并或合并、重组、股份交换或类似的公司交易(“交易”)，但(A)交易的结果除外：(1)在紧接该等交易前未清偿的本公司有表决权证券继续(以尚未清偿或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券的方式)，连同本公司或本公司任何附属公司雇员福利计划下任何受托人或其他受信人持有证券的所有权，至少60%的本公司或该尚存实体或其任何母公司的证券的合并投票权在紧接该交易后尚未完成，及(2)紧接该交易后在紧接该交易之前组成本公司董事会的个人，该交易中幸存的实体，或(如本公司或该合并中幸存的实体当时为附属公司，则为其最终母公司)，或(B)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的交易，而在该交易中，并无任何人直接或间接成为实益拥有人，占公司当时已发行证券总投票权30%或以上的公司证券(不包括在该人实益拥有的证券中，不包括直接从公司或其关联公司获得的任何证券)；或

(四)公司股东批准公司完全清盘或解散计划。

“个人”应具有经交易所法令第13(D)及15(D)条修订后的第3(A)(9)条所指，惟该词不包括(I)本公司或其任何附属公司、(Ii)受托人或根据本公司或其任何联属公司的雇员福利计划持有证券的其他受信人、(Iii)根据该等证券的发售而暂时持有该等证券的承销商，或(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的与其对本公司的所有权大致相同的公司。任何交易或一系列综合交易完成后，紧接该等交易或一系列综合交易后，紧接该等交易前的公司普通股记录持有人继续在紧接该等交易或一系列交易后拥有全部或实质上所有本公司资产的实体中拥有实质相同的比例所有权，则“控制权的变更”不会被视为已发生。上述任何事件均可根据(A)根据爱尔兰收购规则进行的收购；(B)根据爱尔兰共和国2014年公司法第9部第1章作出的妥协或安排；或(C)根据爱尔兰共和国2014年公司法第9部第2章作出的妥协或安排。

“残障”应具有经修订和重新修订的Endo International Plc Severation计划和概要计划描述中所述的含义。

“充分理由”是指(A)你在公司及其子公司的地位、权力、职责或责任发生重大减少或重大不利变化(在每种情况下，不包括仅仅由于公司作为公共或私人实体地位的改变而发生的情况)；(B)将你受雇于公司的基本工资减少到低于以前任何时候的水平(但作为适用于公司员工的全面减薪的一部分，只要你适用于公司其他员工的降幅与适用于公司其他员工的降幅相当)；或(C)公司要求您在未经您书面同意的情况下，驻扎在距离您当时的工作地点或住所50英里半径以外的任何地方，但与公司业务有关的合理必要的旅行除外。

“符合资格的终止”是指(A)终止您在公司或其子公司的雇佣关系，(I)非因由，(Ii)您有充分理由，或(Iii)由于您的死亡或残疾；或(B)在出售或以其他方式剥离公司全部或任何部分资产时，将您的雇佣转移给买方(包括根据要约和接受雇佣或转移)；但在第(A)和(B)款下的任何情况下，您或您的遗产必须以本公司满意的形式签署一份以本公司及其关联公司为受益人的全面债权解除协议，并且在您终止雇佣后60天内，该解除成为不可撤销的，在这种情况下，符合资格的终止的生效日期将是您终止雇佣的日期。如果您或您的遗产未能执行和交付此类免责声明，或者如果您撤销了免责声明，则您的雇佣终止将不是合格的终止，您(或您的遗产)必须在不迟于终止日期后70天偿还截至终止日期尚未发生归属日期的留任奖金的全部部分。