费格雷·德林克·比德尔&Reath LLP One Logan Square，2000年费城套房，宾夕法尼亚州19103
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2022年1月13日
皇家加勒比邮轮有限公司加勒比海大道1050号
佛罗里达州迈阿密，邮编：33132
回复：截至2021年12月31日的年度表格10-K
尊敬的先生们和女士们：
您要求我们就有关皇家加勒比邮轮有限公司(“本公司”)及其直接和间接子公司的某些美国联邦税收事宜征求我们的意见。为了表达我们的意见，当相关事实尚未独立确定时，我们依赖本公司代表提供的信息。
某些事实假设
在发表我们的意见时，我们依赖以下陈述和/或公开信息：
(1)拥有、租赁或营运一艘或多艘船舶的公司及其直接及间接全资附属公司包括：
(A)根据利比里亚法律成立的法团；
(B)一间联合王国公司(“英国不受监管实体”)，而该公司已按表格8832向美国国税局(“国税局”)提交有效和适时的选举，就美国联邦所得税而言，该等公司须被归类为直通实体，而该公司在该公司的权益完全由该公司拥有；
(C)一家厄瓜多尔公司(“厄瓜多尔子公司”)，该公司拥有和经营一艘用于加拉帕戈斯群岛游轮的船只，而该游轮完全在美国境外进行；及
(D)巴哈马公司SilverSea Cruise Holding Ltd.及其全资拥有的直接和间接子公司(统称为“SilverSea Entities”)；
(2)在表格8832上向美国国税局提交了有效和及时的选举，以使每个银海实体被归类为美国联邦所得税方面的被忽视实体，自2021年1月1日起生效；
(三)本公司普通股为本公司唯一流通股类别，目前流通股超过2亿股；
(4)本公司所有已发行普通股均在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)挂牌交易，而该等股份是由交易商在该等股票上作交易的交易商定期报价(透过在日常业务过程中向与该交易商并无关连人士的客户定期及积极地要约买卖该等股份)，而本公司的股份并不在任何与该交易商无关的非关连人士的证券交易所买卖，而该等股份并不在该等股票的交易商的日常业务运作中定期报价(透过在日常业务过程中向与该交易商并非有亲属关系的客户定期主动要约买卖该等股份)。
美国证券市场；
(五)每年至少有60天的公司普通股交易在纽约证券交易所进行，且每年在纽约证券交易所交易的股票总数相当于或超过全年已发行公司普通股平均数量的10%；
(6)纽约证券交易所是根据1934年证券法第6条注册的全国性证券交易所；
(7)超过50%的公司普通股已发行股份(并将在本年度内最少有183天)由每人拥有该等已发行股份少于5%的人拥有(就此而言，任何两名或多于两名与经修订的“1986年国税法”(“守则”)第267(B)条所指的亲属有关的人视为一个人)，1而该等股份(或本公司附属公司的任何股份)均不是无记名股份；
(8)公司的公司注册证书禁止任何人收购超过4.9%的公司普通股流通股(就此而言，将守则第267(B)条所指的任何两个或多於两个人视为一个人)，但这一限制不适用于公司现有的5%股东，根据利比里亚法律，也不适用于没有投票赞成采用这种限制的股份；及
(9)公司和各相关子公司应遵守财务法规§1.883-1(C)(3)、1.883-2(E)和(F)以及1.883-4(D)中规定的所有适用的证明和报告要求。
讨论
根据法典第883条，某些外国公司对来自国际公司或附带于国际公司的收入免征美国联邦所得税和分支机构利得税
1“法典”第267(B)条描述了两个或多个人之间的若干关系，包括同一家庭的成员、信托的设保人和受托人、信托的受托人和受益人，以及个人和实体之间以及实体之间的各种其他关系。根据法典§267(B)适用的其他归属规则在法典§267(C)中规定。
经营一艘或多艘船舶，包括租赁这类船舶的收入。2外国公司有资格享受第883条的利益，条件是：(1)在有关部分中，该外国公司的组织所在的外国给予在美国组织的公司同等的豁免，以及(2)(A)该公司股本价值的50%以上直接或间接由身为外国居民的个人拥有，或(B)该公司的股票“主要和定期在美国建立的证券市场交易”，这些个人是外国居民，或者是那些给予在美国组织的公司给予同等豁免的国家的居民，或(B)该公司的股票是“主要和定期在美国既定的证券市场上交易”的，则该外国公司有资格享受第883条的利益。3如母公司的股票符合第(2)(B)款的测试，则就第(2)(A)款而言，直接或间接附属公司的任何股票均视为由母公司成立为法团的国家的个人居民拥有。4
由于利比里亚是一个对所有相关类别的国际航运收入给予同等豁免的国家，因此本公司和拥有、租赁或运营一艘或多艘产生美国来源国际航运收入的船舶的每一家直接和间接全资子公司将符合上述第(1)款的要求。5为此目的，本公司将被视为由英国不予理会实体拥有或运营的所有船舶的船东或运营者，以及由SilverSea实体拥有或运营的所有船舶的船东或运营者。最后，厄瓜多尔子公司拥有和运营的船只不访问美国港口，也不在美国水域作业，因此厄瓜多尔子公司将没有来自美国的航运收入。6.
关于上述第(2)(B)条的规定，守则第883条下的规例和其他指引列出了适用于确定一家公司的股票是否应被视为在美国或另一个符合资格的国家“主要和定期在一个成熟的证券市场交易”的测试标准。公司的一个或多个类别的股票，合计占公司股票投票权和股票价值的50%以上，必须在这样的市场上上市，并且必须符合在这样的市场上“主要和定期交易”的适用测试。7
2“法典”第883(A)条规定，在适用的范围内，航运收入的相关项目“不应包括在公司的总收入中”，并且“在本副标题下免税”，该副标题是关于所得税的副标题。
3 Code §§883(a)(1), (c)(1), (c)(3)(A).
4 Code §883(c)(3)(B).
5版本规则2008-17,2008-1 C.B.626；见1987年10月7日利比里亚外交部与美国驻利比里亚蒙罗维亚大使馆换文，1987年10月23日，再版，1988-1 C.B.463；2004年12月9日利比里亚外交部与美国驻利比里亚蒙罗维亚大使馆换文，2005年6月4日。
6法典§863(C)。厄瓜多尔公司也有资格获得同等豁免。根据鲁尔牧师的说法。2008-17年度，根据美国国税局自1989年12月起对厄瓜多尔税法的审查，厄瓜多尔国内税法对国际航运收入提供了同等的免税。因此，除非厄瓜多尔税法的这一方面有
在此期间发生变化，厄瓜多尔子公司将有资格享受§883的好处，如果它有任何美国-
国际航运收入来源。
7 Treas. Reg. §1.883-2(d)(1)(i).
该公司的普通股在美国一个成熟的证券市场交易。就第883条而言，纽约证券交易所构成了一个成熟的证券市场，因为它是一个“根据1934年证券法第6条注册的全国性证券交易所”。8该公司的普通股是其作为法律和联邦税收事项的唯一流通股类别。
该公司的股票被认为是“主要”在纽约证券交易所交易的，因为这一年在纽约证券交易所交易的这类股票的数量超过了这一年在任何其它成熟证券市场交易的这类股票的数量。10个
如果股票在一年中至少有60天的交易量超过最小数量，并且市场上的年交易量等于或超过已发行股票的10%，那么股票通常将被认为是在证券市场上的“常规交易”。11就纽约证券交易所而言，该公司的股票符合这一标准。该公司的股票也符合关于纽约证券交易所的这种结论的另一种基础，因为该股票经常被在该股票上做市的交易商报价。12个
如果在一年中至少有一半的天数，公司的流通股的50%或更多由注册投资公司以外的5%或更多的股东拥有(“少数人持股集团”)，则法典第883条下的规则规定，除非公司能够在少数人持股集团内找到足够的合格直接或间接股东，以将非直接或间接拥有的少数人持股集团拥有的总股份减少到50%或更少，否则这些股票通常不会被视为“定期交易”。13不到50%的本公司流通股由该5%或以上股东持有，因此本公司不会因少数人持股的例外情况而丧失资格。第(1)款所述公司注册证书中的限制
(8)上述条文旨在确保情况会继续如此。
只要本公司符合上述第(2)(B)款的要求，则本公司直接或间接拥有的每一家子公司
8 Treas. Reg. §1.883-2(b)(1)(ii).
9尽管公司在2020年6月和2020年10月发行了可转换优先票据，但所有这些票据的债务特征都远远多于股票特征，因此没有理由相信它们在发行时应该被视为一类股票，而不是联邦所得税目的的债务。它们提供债权型补救措施，期限为3年，每半年支付一次现金利息，利率相对较低，6月份发行的债券年利率为4.25厘，10月份发行的票据年利率为2.875厘，与贸易债权人和公司的50多亿美元(主要是较长期的无担保贷款)平等；公司资本并不稀薄；6月份发行的票据的换股价格为
10月份发行的票据比定价日公司普通股最后报告的销售价格高出约25%，10月份发行的票据比定价日最后报告的公司普通股销售价格高出约36%；可转换票据并没有专门出售给公司现有的普通股股东。
10 Treas. Reg. §1.883-2(c).
11 Treas. Reg. §1.883-2(d)(1)(ii).
12 Treas. Reg. §1.883-2(d)(2).
13 Treas. Reg. §1.883-2(d)(3).
符合上文第(1)款要求的存货将符合上文第(2)(A)条的要求。
结论
基于并遵守上述事实陈述和假设，以及下文所述的法律权威和限制，我们认为，美国贸易或企业和/或来自美国境内的收入
公司及其拥有或经营一艘或多艘船舶的子公司不计入总收入
根据法典第883节规定的美国联邦所得税收入，仅限于一艘或多艘船舶的国际运营所得或附带的收入。
* * * * *
这一意见代表了我们最好的法律判断，但它没有任何形式的约束力或官方地位，也不能保证国税局或考虑这些问题的法院不会采取相反的立场。我们对任何与此相关的问题不发表任何意见。
除非以上述事实为基础，否则联邦所得税问题并不适用，此类事实的任何变化都可能需要重新考虑和修改我们的意见。我们也不会对外国、州或当地法律规定的税收后果发表意见。在发表我们的意见时，我们完全依赖守则的现有条文、守则下现有和拟议的规例，以及现时的行政职位和其他权力机构。这些法律、法规、行政职务和其他权力机构随时可能发生变化。任何这样的
更改可能会影响上述意见的有效性。此外，联邦税法的未来变化及其解释可能具有追溯力。
我们的律师事务所包括在宾夕法尼亚州联邦、加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、明尼苏达州、新泽西州、纽约、得克萨斯州、哥伦比亚特区、英国和中国执业的律师。我们不自称是除美国以外的任何其他司法管辖区的法律专家。
联邦法律。
非常真诚地属于你，
费格雷酒商比德尔&Reath LLP
