船体编号C34信贷协议

根据日期为2017年7月24日的更新协议(由日期为2020年3月12日的第一份更新协议补编修订和重述，经日期为2020年8月29日的第二份更新协议补编修订，并由日期为2020年11月13日的第三份更新协议补编进一步修订和重述，以及由日期为2021年7月的第四份更新协议补编进一步修订和重述)，于2017年7月24日的实际交付日期更新、修订和重述)

之间

皇家加勒比邮轮有限公司作为借款人，

出借人在此时不时地派对，

花旗银行伦敦分行担任全球协调人

SMBC Bank International Plc作为ECA代理和

花旗银行欧洲公司，英国分行作为融资代理和

花旗银行伦敦分行，桑坦德银行，S.A.，巴黎分行，法国巴黎银行，汇丰欧洲大陆银行，法国兴业银行和SMBC银行国际公司作为受托牵头安排人

目录

页

展品

附件A-贷款申请表

附件B-1--利比里亚律师给借款人的意见表格

附件B-2--贷款机构和贷款人的英国律师意见表

附件B-3--法国法律顾问对贷款机构和贷款人的意见表

附件B-4--美国税务律师对贷款人的意见表

附件C-贷款人转让协议表格

附件D-法语内容证书表格

附件E-1-交货非堆场费用证明表格

附件E-2-最终无货场费用证书表格

附件F--银海债务和留置权

附件G-第一优先权保函表格

附件H-第二优先权担保表格

附件一-第三优先权担保表格

附件J-高级当事人从属协议表格

附件K-其他高级当事人从属协议表格

附件L-框架

附件M--债务延期定期监测要求

附件N-更换契诺自保证发布之日起生效

信贷协议

船体编号C34信贷协议，日期为2017年7月24日，在实际交货日(定义见下文)更新、修订和重述，并由日期为2020年3月12日的第一份更新协议补充件修订和重述，并由日期为2020年8月29日的第二份更新协议补充件进一步修订和重述，并由日期为2020年11月13日的第三份更新协议补充件进一步修订和重述，并由日期为2021年7月的第四份更新协议补充件进一步更新和重述，由利比里亚公司皇家加勒比邮轮有限公司(“借款人”)进一步更新和重述就BpiFAE相关事宜，SMBC Bank International plc(以下称为“ECA代理”)、花旗银行欧洲公司(Citibank Europe Plc)、英国分行(其融资代理身份为“融资代理”)以及“创新协议”附表1所列金融机构(定义见下文)作为贷款人(连同根据“创新协议”第12条或第11.节成为“贷款人”的其他每一位人士)的代理身份，分别作为贷款人(以下简称“信贷代理”)、花旗银行欧洲公司(Citibank Europe Plc)、花旗欧洲分行(Citibank Europe Plc)、英国分行(“贷款代理”)和“创新协议”附表1所列的金融机构(定义见下文)作为贷款人(连同根据“创新协议”第12条或第11.1节成为“贷款人

W I T N E S S E T H：

然而，

1.The Border and Chantiers de l‘Atlantique(前身为STX France S.A.)(“建筑商”)已于二零一六年九月三十日订立建造及销售船体编号的合约。C34(经不时修订的“建造合约”)，根据该合约，建造商已同意设计、建造、装备、完成、出售和交付载有建造商船体编号C34的客轮，而该客轮须由指定船东(“所购船只”)拥有；

2.贷款人同意根据本合同所载条款和条件，向借款人提供美元贷款，其金额(“最高贷款额”)相当于以下金额的欧元：

A.购买船舶合同价(定义如下)的80%(80%)，包括最高150,000,000欧元的非堆场成本(“最高非堆场成本金额”)，以及最高68,000,000欧元的其他基本合同价格(定义如下)，(但与非堆场成本合计，不得超过相当于175,000,000欧元的金额)，所有金额合计不得超过1,000,000欧元

B.最高117,541,100欧元的变更单中有80%(80%)是根据施工合同执行的；以及

C.100%的BpiFAE溢价(定义如下)，

金额不超过1,145,320,530欧元，并以等值于该最高贷款额的美元提供(该美元金额可根据《创新协议》第5.3条进行调整)；

3.在上文(B)(I)及(Ii)项所述的款额中，贷款人已根据本协议在实际交割日期之前的期间内向原借款人提供若干款额(借款人在本协议依据创新协议更新后已承担的款额)，而就上文(B)(I)项所述的款额而言，余额已经或将会是以下款额：(B)(B)(I)及(Ii)项所述款额中，贷款人已根据本协议在实际交货日之前的期间向原借款人提供若干款额(借款人已根据《创新协议》更新该款额)，而就上文(B)(I)项所述的款额而言，余额已

根据更新协议和本协议作为额外预付款提供给借款人。

4.双方先前已根据《第三次更新协议补编》(定义见下文)就担保(定义见下文)的规定修订本协定。

因此，现在双方同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.1条。定义的术语。本协议中使用的下列术语(无论是否加下划线)，包括前言和背诵，除上下文另有要求外，大写时应具有以下含义(此类含义同样适用于其单数和复数形式)：

“累计其他综合收益(亏损)”是指借款人在该日的累计其他综合收益(亏损)，根据公认会计准则确定。

“实际交付日期”是指建造方根据建造合同将购买的船舶交付给借款人并被借款人接受的日期，也是贷款的最终余额以额外预付款的方式垫付的日期。

“额外预付款”在“更新协议”中有定义。

“附加担保”是指对新担保人提供的义务的担保，其形式和实质与其他担保大体相同(反映任何必要的逻辑和事实变化)，但有此类变化，或以设施代理合理接受和BpiFAE可接受的其他形式和实质作出的担保，“附加担保”系指对新担保人提供的义务的担保，其形式和实质与其他担保基本相同(反映任何必要的逻辑和事实变化)。

“附加从属协议”是指与第二优先权担保或第三优先权担保(视情况而定)有关的任何附属协议，其形式和实质与其他附属协议基本相同(反映任何必要的逻辑和事实变化)，但其形式和实质的变化或其他形式和实质均为贷款代理和相关担保人产生的任何债务的受益人合理接受(视情况而定)，并为BpiFAE所接受。

“可调整金额”是指，截至确定时的5亿美元；但如果新资本总额等于或大于5亿美元，则可调整金额应为350,000,000美元。“可调整金额”指的是截至确定时的5亿美元；如果新资本总额等于或大于500,000,000美元，则可调整金额为350,000,000美元。

“调整后现金余额”是指截至任何日期(“计量日期”)，借款人及其子公司根据公认会计准则确定的无限制现金和现金等价物的总额，加上(A)借款人和/或其任何子公司根据承诺但未提取的定期贷款或循环信贷安排协议可提取的任何金额(不包括根据协议可提取的任何金额，其中收益仅用于为购买新船提供资金)减去(B)(I)之和任何浮动利率债务的利率应根据当时在测量日期有效的参考利率(在测量日期开始至测量日期后六个月结束的期间内)确定，(Ii)

借款人或其附属公司为预定于测量日期起计三个月内开始的邮轮而持有的任何客户存款及(Iii)自测量日期开始至其后六个月止期间的任何计划非融资资本支出。

“扣除本金和利息后的调整后EBITDA”是指，对于任何最后报告的会计季度，借款人在扣除本金和利息后的EBITDA，不包括借款人在确定借款人10-K年度报告或10-Q季度报告(视情况而定)中披露的该最后报告的财政季度的“调整后净收入”期间的项目(如果有)，这是根据借款人根据第7.1.1(L)节提交的相关证明而证明的，并不包括借款人根据第7.1.1(L)节规定提交的相关证书所证明的该最后报告的财政季度的本金和利息后的EBITDA，如果有，则不包括借款人在确定该最后报告的财政季度的10-K年度报告或10-Q季度报告(视情况而定)中披露的项目

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有以合约或其他方式直接或间接指示或安排指示该人的管理层及政策的权力，则该人须被视为“受”该人“控制”。

“代理”指ECA代理或设施代理，“代理”指两者。

“协议”是指在任何日期，本信贷协议在签署之日原来有效，并经“更新协议”更新、修订和重述，以及此后不时修改、补充、修订和重述，或以其他方式修改并在该日期生效。

“附件六”是指修订经1978年议定书修改的“1973年国际防止船舶造成污染公约”(“国际防止船舶造成污染公约”)的1997年议定书(其后不时修订)的附件六。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何附属机构的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。

“预计交货日期”是指在签署日期，即2021年5月20日，预期交货日期(在应收采购协议中定义)。

“适用承诺率”是指(X)从签约日期到预期交付日期前两年的日期，年利率为0.15%；(Y)从预期交付日期前两年的次日到预期交付日期前一年的次日，年利率为0.28%；(Z)从预期交付日期前一年的次日到承诺费终止日期的次日，年利率为0.33%。

“适用管辖权”是指借款人组织、住所或居住的一个或多个司法管辖区，或借款人的任何业务活动所在的一个或多个司法管辖区，或借款人的任何财产所在的一个或多个司法管辖区，以及对所涉及的标的物具有管辖权的一个或多个司法管辖区。

“认可评估师”指以下任何人：Barry Rogliano Salles，Paris，H Clarkson&Co.Ltd.，伦敦，R.S.Platou Shipbrokers，挪威，或Fearnley AS，挪威。

“受让人贷款人”在第11.11.1节中定义。

“授权人员”是指借款人被授权就贷款文件采取行动的高级人员，其签名和任职应由借款人的秘书或助理秘书向贷款代理人证明。

“自救行动”是指适用的决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律；及(B)就该欧洲经济区成员国或(如联合王国不是该欧洲经济区成员国)联合王国以外的任何国家而言，不时需要的任何类似法律或法规。

“银行负债”是指借款人根据下列协议(经不时修订、重述、补充、延长、再融资、替换或以其他方式修改)所欠的最高本金总额不超过53亿美元的债务：(A)由北欧银行纽约分行代理于2022年到期的15.5亿美元循环信贷安排；(B)19.25亿美元的循环信贷安排，于2024年到期，丰业银行为代理；(C)根据下列协议(经不时修订、重述、补充、延长、再融资、替换或以其他方式修改)，于2022年到期的循环信贷安排为15.5亿美元，由北欧银行纽约分行代理；(B)1925,000,000美元的循环信贷安排将于2024年到期，丰业银行为代理。(D)以北欧银行总部基地纽约分行为代理人，于2028年6月7日到期的3亿美元定期贷款；(E)以三井住友银行为代理人，于2022年12月5日到期的55,827,065美元定期贷款；(F)以Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)为代理人，于2024年11月到期的8000万欧元定期贷款；(G)1.3亿美元定期贷款工程代理协议“、”参与协议“和任何其他”有效文件“(每个术语在该担保中有定义)和(I)第二优先担保人提供优先担保方案的任何其他协议(与信用卡义务相关的除外)。

“丰业银行协议”是指借款人(作为借款人)、现为或将成为协议当事人的各金融机构(作为贷款人)以及丰业银行(作为行政代理人)之间于2017年12月4日签署的经修订、重述、补充或以其他方式修改的19.25亿美元信贷协议。

“基本合同价”在施工合同中定义。前言中对“借款人”作了定义。

“BpiFAE”是指法国出口信贷机构Bpifrance AsInsurance Export，一家唯一的法国Sociétépar action simplifiéeàassocié，其注册办事处位于法国勒克勒克大道27-31，Maisons-Alfort Cedex，在Créteil的贸易和公司登记处注册，编号为815276308，包括其所有权继承人或Bpifrance Assurance Export的任何其他继承人。“BpiFAE”指法国出口信贷机构Bpifrance AsInsurance Export，其注册办事处位于法国勒克勒克大街27-31号，地址为Général Leclerc，地址为94710 Maisons-Alfort Cedex，注册编号为815276308。

“BpiFAE增强型担保”是指BpiFAE根据法国修订的2012年金融法(修订)第84条就SFIL的再融资向Caffil出具或将出具的增强型担保(garantie rehaussée)。

贷款项下的参与和承诺，以及SFIL与Caffil和/或BpiFAE签订或将签订的任何其他文件(包括任何担保)。

“BpiFAE保险单”是指BpiFAE为贷款人利益出具的贷款的出口信用保险单。

“BpiFAE保险费”指根据BpiFAE保险单支付给BpiFAE的保险费。

序言中对“建筑商”作了定义。

“营业日”是指纽约市、伦敦、马德里或巴黎的银行被授权或要求停业的任何不是周六、周日或法定假日的日子，如果适用的营业日与全部或部分贷款有关，则在每种情况下都指利息期限、提前还款或转换，在每种情况下都是指参照伦敦银行间同业拆借利率计息的贷款，即在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子。

“B34设施修正日期”是指2018年3月20日，日期为2018年3月16日的第三项补充协议的生效日期，该补充协议由BpiFAE支持(除其他事项外)的信贷安排(与Hull No.B34)反映某些条款和契诺与借款人于2017年10月12日再融资的循环信贷安排保持一致。

“Caffil”是指法国当地金融促进协会，一个法国匿名社群，其注册办事处位于法国布洛涅大道1-3号，地址为92130 Issy-les-Moulineaux，在南特贸易和公司注册处注册，编号为421318064。“Caffil”指的是法国金融促进协会，其注册办事处位于法国布洛涅大道1-3号，邮编为421318064。

“资本租赁义务”是指借款人或借款人的任何子公司在任何租赁或类似安排下的义务，根据公认会计原则，这些安排将被归类为资本化租赁。

“资本化”是指在任何日期(A)该日期的净债务加上(B)该日期的股东权益的总和。

“资本化租赁负债”是指借款人或其任何子公司在任何租赁或类似安排下的所有货币债务的本金部分，根据GAAP，这些债务将被归类为资本化租赁，就本协议和其他贷款文件而言，此类债务的金额应为根据GAAP确定的资本化金额。

“现金等价物”是指根据公认会计原则编制的借款人资产负债表上显示的“现金和现金等价物”中除现金外的所有金额。

“控制权变更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“个人”或“集团”(在1934年“证券交易法”第13(D)和14(D)条中使用的术语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见1934年证券交易法第13d-3和13d-5条的定义)。但任何人或团体须被当作拥有该人或该团体有权取得的所有证券的“实益拥有权”，不论该权利是立即可行使的，还是只有在一段时间过去后才可行使的(该等权利，“选择权”)直接或间接拥有借款人有权投票选举借款人的董事会成员或同等管治机构成员的50%或以上的权益证券，而该等权益证券是有权在以下情况下全面投票选举该借款人的董事会成员或同等管治机构的-

摊薄基础(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或(B)在任何连续24个月的期间内，借款人的董事局或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员，(Ii)其选举或提名为该董事局或同等管治机构的成员已获上文第(I)款所述的个人批准，而该人士在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或(Iii)其当选或提名为该董事会或其他同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。

“CIRR”是指每年2.56%的商业利率参考利率，该参考利率是根据OECD官方支持的出口信贷安排确定的，适用于本合同项下的贷款。

“守则”是指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内收入法典。

“承诺”在第2.2节中定义，相对于任何贷款人，指的是该贷款人根据第2.1节的规定提供贷款的义务。

“承诺费”在第3.4节中有定义。

“承诺费终止日期”在第3.4节中定义。

“承诺终止日期”是指后备停止日期(如应收账款购买协议中所定义)(或贷款人和BpiFAE可能商定的较晚日期)。

“施工合同”在前言中作了定义。

“合同价”按照施工合同的定义，包括非堆场费用的一笔总付金额。

“合同交付日期”是指在任何时候是根据建造合同规定的交付所购船舶的日期，因为该日期可以根据建造合同的条款不时修改。

“契约修改日期”是指以下两者中较晚发生的日期：(A)财务契约豁免期届满之日和(B)本协议第7.2.4节中规定的金融契约以BpiFAE、借款人和贷款人满意的形式和实质被修改的日期(以较晚的日期为准)；以及(B)本协议第7.2.4节中规定的金融契约被修改的日期，其形式和实质令BpiFAE、借款人和贷款人满意。

“承保税金”在第4.6节中有定义。

“信用卡义务”是指借款人在正常业务过程中根据信用卡处理安排或其他类似支付处理安排承担的任何义务。

“DDTL债务”是指借款人与摩根大通之间日期为2020年8月12日的某一承诺书相关的借款人债务(或，如果尚未发生此类债务，则指贷款人在“第三次创新协议补充协议”生效时向借款人提供债务的承诺)。“DDTL债务”指借款人与摩根大通之间日期为2020年8月12日的某一承诺书有关的债务(或，如果尚未发生此类债务，则指贷款人对向借款人提供债务的承诺，截至2020年8月12日)。

斯坦利高级融资公司。(经不时修订、重述、延展、补充、再融资、更换或以其他方式修改)。

“债务延期定期监测要求”是指借款人根据第7.1.1(I)节提交或将提交(视情况而定)的本协议附件M中所列形式的一般测试方案/报告包。

“债务产生”是指任何集团成员因借入资金而产生的任何债务，无论是根据公开发行或第144A条或其他私募债务证券(包括任何可转换为股权证券的有担保债务证券(但不包括任何无担保债务证券))，或根据任何贷款或信贷安排产生的贷款，或任何债券的发行，但以下情况除外：

(A)集团成员在2020年4月1日至(I)预警监测期结束和(Ii)2023年12月31日(或经BpiFAE事先同意，由借款人和贷款人商定的较晚日期)之间发生的任何债务(但在考虑到第7.2.9(B)节规定的限制后)发生的任何债务(“债务发生触发日期”)，其中较早者为(I)预警监控期结束和(Ii)2023年12月31日(或经BpiFAE事先同意，由借款人和贷款人商定的较晚日期)；

(B)集团成员根据另一集团成员的集团内贷款而产生的债务，但在违约事件或提前还款事件已经发生并仍在继续的任何时候，集团成员不得招致任何此类债务；

(C)为任何现有贷款或信贷安排项下的到期付款(包括集团成员在债务产生触发日期之前发生的任何危机和/或恢复相关债务)或集团成员发行的债券进行再融资(并为此目的考虑第7.2.9节的适用条款)而产生的债务，前提是；(C)为任何现有贷款或信贷安排下的到期付款(包括集团成员在债务产生触发日期之前发生的任何危机和/或恢复相关债务)或集团成员发行的债券进行再融资而产生的债务；

(I)就任何该等再融资而言，与该再融资有关而使用的该等债务的数额，并不增加该等债务或在该再融资时未偿还的承诺的本金总额，并以其他方式在依据本协定准许的基础上产生(包括但不限于与提供任何留置权或担保以支持有关的再融资安排有关)；及

(Ii)在对上述类型的危机和/或与复苏有关的债务进行再融资的情况下，再融资应：(A)减轻借款人的利息负担(为此目的，任何浮动利率债务的利率应根据新债务产生时当时有效的参考利率确定)或(B)以无担保和无担保债务取代现有的有担保和/或有担保的债务；

(D)银行或其他金融机构在借款人的优先无抵押循环信贷安排下提供的债务，其总额不超过在2021年2月19日生效的根据该等安排作出的承诺，另加该等安排上任何现有的未承诺递增贷款(即任何未使用的手风琴)的款额；

(E)银行或其他金融机构提供的债务，而截至2021年2月19日，该债务已就DDTL债务承担但尚未产生(但就该DDTL债务而言，最高限额为7亿美元)；

(F)任何集团成员在正常业务过程中在事先获得BpiFAE书面同意的情况下发生的下列任何类型的债务：

(I)商业票据的发行；

(Ii)资本化租赁负债；

(三)购货欠款；

(Iv)透支贷款项下的债务；及

(V)与回购协议及/或证券借贷安排有关的财务责任；及

(G)对2020年4月28日或之前已签定造船合同的船舶进行船舶融资(包括交付前合同分期付款、更改单、船东提供的设备费用或其他类似安排的融资)(但本分拆(G)项不包括船舶融资的再融资)。

“违约”是指任何违约事件或任何条件、事件或事件，这些情况、事件或事件在通知或时间流逝后或两者兼而有之时，将构成违约事件。

“交付非堆场成本证书”是指在实际交付日期或之前以证据E-1的形式提供给设施代理人的证书，证明在实际交付日期已支付的非堆场成本和未支付的非堆场成本的欧元金额，并由借款人正式签署并由建筑商背书。

“处分”是指出售、转让、许可、租赁、分销或者以其他方式转让，“处分”具有相关含义。

“中断事件”是指以下两项中的一项或两项：

(A)对支付或通讯系统或金融市场造成重大干扰，而在每种情况下，该等支付或通讯系统或金融市场均须运作，以便作出与该贷款有关的付款(或在其他情况下，以进行贷款文件所拟进行的交易)，而该干扰并非由任何一方所造成，亦非任何一方所能控制；或

(B)发生任何其他事件，导致阻止某一方或任何其他一方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)：

(I)履行贷款文件规定的付款义务；或

(Ii)与其他各方沟通或按照贷款文件的条款进行沟通，

而(在上述任何一种情况下)不是由其操作被中断的一方造成的，也不是其所能控制的。

“美元”和“$”符号表示美国的合法货币。

“预警监控期”是指从更新生效时间开始到连续两个财政季度的最后一天结束的期间，借款人在这两个财政季度的本金和利息后调整后EBITDA比2019财政年度相应财政季度的相同计算结果更高，这是借款人根据第7.1.1(L)节提交的证书所证明的(该日期应由贷款机构通知借款人)。“预警监控期”是指借款人根据第7.1.1(L)节规定提交的证书所证明的从更新生效时间开始到连续两个财政季度的最后一天结束的期间，借款人在该财政季度的本金和利息后实现了较高的调整后EBITDA，这是根据借款人根据第7.1.1(L)节提交的证书所证明的。

“扣除本金和利息后的EBITDA”指借款人在最后一个会计季度的综合营业收入加上在计算该期间综合营业收入时扣除的任何折旧和摊销费用，减去(A)该期间支付的任何预定摊销或到期付款和(B)借款人在该期间的综合利息支出(扣除任何资本化利息和利息收入后)，在每种相关情况下均根据公认会计原则确定。

“ECA代理”在前言中有定义。

“ECA融资船舶”是指接受任何ECA融资的任何船舶。

“ECA融资”是指借款人或其附属公司为融资或再融资全部或部分购买价格、船舶设计或建造成本或船舶的全部或任何部分而订立的任何融资安排，根据该安排，一名或多名ECA担保人提供担保或其他信贷支持(包括但不限于出售和回租交易、光船租赁或租赁，或将建造中的船舶质押为抵押品以担保造船商的债务，以及为免生疑问，提供承诺但未提取的出口信贷代理设施)。

“ECA担保人”是指Bpifrance AsInsurance Export、Finnvera plc或Euler Hermes Aktiengesellschaft(或其任何继承人)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“生效日期”是指本协议根据第11.8条生效的日期。

“有效时间”是指“更新协议”中定义的更新有效时间。

“环境法”是指与环境保护有关的所有适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、法规、规则和条例(包括同意法令和行政命令)。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(无论如何指定)，以及该人的所有认股权证、期权或其他权利(不论如何指定)，以及该人的所有认股权证、期权或其他权利。

向该人购买、收购或交换上述任何一项(包括通过可转换证券)，但不包括任何可转换为该等股权的债务证券。

“托管账户”是指借款人在托管账户银行开立或将开立的美元托管账户，目的是根据第2.3F条收取与未支付的无码费用有关的额外预付款的相关金额。

“托管账户银行”是指花旗银行(Citibank N.A.)，花旗集团中心伦敦分行，加拿大广场，金丝雀码头，伦敦E145磅。

“第三方托管账户担保”是指借款人在重述日或前后以贷款人和借款人商定的形式为证券托管人执行的托管账户的账户担保，或在上下文要求下，由借款人以担保托管人为受益人执行的托管账户的账户担保。

“托管机构和信托契约”是指由借款人、本协议各方和证券托管人等签署或(根据上下文可能需要)将由借款人、本协议各方和证券托管人签署的代理和信托契约。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧元”、“欧元”和“欧元”标志是指根据1998年5月3日理事会条例(EC)974/98(经不时修订)参加的欧洲货币联盟成员国的货币。

“违约事件”在第8.1节中定义。

“现有主要附属公司”是指借款人在签署之日为主要附属公司的每一家附属公司。

前言中定义了“设施代理人”，包括随后根据第10.5节被指定为继任设施代理人并接受该任命的其他人。

“FATCA”指(A)“守则”第1471至1474条(以本条例日期为准)，以及根据其颁布的任何现行或未来条例或其官方解释；(B)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或规章，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或规章，(在任何一种情况下)促进实施上文(A)段所述的任何法律或规章；。(B)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或法规，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或法规；或(C)根据上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的贷款单据从付款中扣除或扣留的款项。

“FATCA免税方”是指本协议的一方，有权获得免任何FATCA扣除额的付款。

“费用函”是指任何或所有机构代理、受托牵头安排人、安排人、贷款人和/或借款人之间根据本协议订立的、列明本协议所指或与本协议相关的某些费用金额的任何信件。

“最终到期日”是指实际交货日期后十二(12)年。

“最终非堆场费用证书”是指在纽约市截止日期或之前以证据E-2的形式提供给设施代理人的证书，证明在该证书日期已支付的非堆场费用以欧元计价，并由借款人正式签署。“最终非堆场成本证书”指的是在纽约市截止日期或之前以E-2的形式提供给设施代理人的证书，证明在该证书日期已支付的非堆场成本以欧元计价，并由借款人正式签署。

“财务公约豁免期”是指从(包括)更新生效时间到2022年9月30日(包括)的期间。

“第一创新协议补充协议”是指日期为2020年3月12日的补充协议，该补充协议由原借款人和本协议双方(其中包括)签订，根据该补充协议对创新协议进行了修订和重述。

“第一优先资产”是指在“第三创新协议副刊”生效之日已知或以下列名义航行的船只：(一)名人星座；(二)名人秋分；(三)名人千禧年；(四)名人剪影；(五)名人峰会；(六)名人日食；(七)名人无限；(八)名人倒影；(九)名人至日。

“第一优先权担保”是指第一优先权担保人在生效时间之前为代理人和贷款人的利益向贷款机构提供的第一优先权担保(以及第一优先权控股公司子公司为成为第一优先权担保人而给予的任何其他第一优先权担保)，在每种情况下，担保的形式基本上都是以本合同附件作为附件G的形式。

“第一优先担保人”是指名人邮轮公司(及其任何继任者)和任何其他根据第7.2.5(A)(V)(A)节出售第一优先资产而授予或在该实体成为第一优先控股子公司之前授予第一优先担保的子公司，将给予第一优先担保。“第一优先担保人”指根据第7.2.5(A)(V)(A)节出售第一优先资产而授予或在该实体成为第一优先控股子公司之前授予第一优先担保的任何其他第一优先控股子公司。

“第一优先控股子公司”是指借款人的一个或多个子公司，直接拥有借款人拥有任何优先资产的任何其他子公司发行的任何股权。

“第一优先释放事件”是指发生任何事件或其他情况，导致(X)截至第三次更新协议补充条款生效时未偿还的银行债务本金总额的80%(其中80%为4,240,000,000美元)或(Y)截至第三次更新协议补充条款生效时未偿还的担保票据债务本金总额的100%(为3,320,000,000美元)：(X)截至第三次更新协议补充条款生效时未偿还的银行债务本金总额的80%(其中80%为42.4亿美元)或(Y)100%截至第三次更新协议补充条款生效时未偿还的担保票据债务本金总额的100%：

(A)不再有未清偿债务(不论是由於偿还、赎回或其他原因(但不包括与有关债权人就该债项采取的任何强制执行行动有关的情况))；及

B)借款人的任何一家或多家子公司发生或担保的债务(I)由留置权担保或(Ii)由借款人的任何一家或多家子公司承担或担保的债务(无论是最初还是通过随后的再融资)。

尽管如上所述，如果借款人未能在任何ECA融资(包括本协议)下偿还到期和应付的任何债务(无论是通过预定到期日、所需预付款、提速、需求或其他方式)，则在任何情况下都不会发生第一优先解除事件。为免生疑问，

如果没有上述付款违约的持续，第一优先级释放事件将会发生，则在该付款违约被补救时将立即发生第一优先级释放事件。

“财政季度”是指财政年度的任何一个季度。

“会计年度”是指借款人的任何年度会计报告期间。

“固定费用覆盖率”是指，在任何一个财政季度结束时，在该财政季度结束时，连续四个财政季度计算的比率：

一)借款人在该期间的综合现金流量表中所示的经营活动净现金(根据公认会计准则确定)为

Ii)总和：

1.借款人在该期间实际支付的股息(包括但不限于借款人优先股的股息)；

2.计划支付借款人及其附属公司在该期间所有减去债务的新融资(根据公认会计准则确定，但无论如何包括资本化租赁负债)的本金。

“固定利率”是指年利率等于CIRR加上固定利率差额的总和。

“固定利率保证金”是指每年0.62%。

“浮动利率”是指年利率等于伦敦银行间同业拆借利率加上浮动利率差额的总和。

“浮动利率保证金”是指每期利息的年利率为1.05%。

“第四次创新协议补充协议”指日期为2021年7月的补充协议，该补充协议由原始借款人、证券托管人和本协议各方(其中包括)签订，根据该补充协议，创新协议就框架进行了修订。

“第四补充协议生效日期”的含义与“第四次更新协议补充协议”中“修订生效日期”一词的含义相同。

“框架”是指本协议附件L中所列格式的名为“债务延期延期框架”的文件，该文件规定了某些关键原则和参数，适用于本协议等BpiFAE涵盖的贷款协议。

“联邦储备理事会”系指联邦储备系统理事会或其任何继任者。

“法国当局”系指法国经济和财政部的Générale du Trésor方向、其任何继承者或任何其他政府机构

法国参与提供、管理或监管出口信贷的条款、条件和发放，除其他外，包括BpiFAE和Natixis Dai等已被授权延长或管理出口融资事项的实体。

“资金损失事件”在第4.4.1节中定义。

“公认会计原则”在第1.4节中定义。

“政府相关义务”是指借款人或借款人的任何子公司在任何适用司法管辖区施加的任何政府要求项下的义务，或借款人或借款人的任何子公司在任何适用司法管辖区为使借款人及其子公司能够继续其业务而必须遵守的任何政府要求下发生的债务，在任何情况下不包括对借款人或借款人的任何子公司征收的任何税费。

“集团”是指借款人及其子公司。

“集团成员”是指作为集团成员的任何实体。

“集团成员担保”系指集团成员(借款人除外)为支持另一集团成员或任何其他人的债务而提供的任何担保或其他类似或类似的信贷支持安排。

“担保”是指第一优先权担保、第二优先权担保、第三优先权担保和(如果适用)任何附加担保，“担保”是指它们中的任何一个或全部。

“担保发放日期”是指第一优先权发放事件、第二优先权发放事件和第三优先权发放事件全部发生的日期，因此，根据第7.2.5(G)节(特别是第7.2.5(G)节的但书(2))，每个担保已由设施代理解除，也是根据第7.3节的规定，本协议的某些条款应被附件N中规定的条款取代的日期，如果该日期在通知生效时间之前，保证解除日期应视为发生在更新生效时间。

“担保人”是指随时提供任何担保的人，“担保人”是指任何一个或全部担保人。

“套期保值工具”是指用于对冲利息、外币和商品风险的期权、上限、下限、领子、掉期、远期、期货和与其实质类似的任何其他协议、期权或工具或其任何系列或组合。

“本协议”、“本协议”和本协议或任何其他贷款文件中包含的类似条款是指本协议或其他贷款文件(视情况而定)，而不是指本协议或其他贷款文件的任何特定章节、段落或规定。

“历史筛选利率”指与贷款相关的最近适用利率，该利率出现在汤森路透LIBOR 01页(或任何替换页面)上，适用于贷款币种，期限等于贷款的适用利息期，并且不超过该利率可能适用的适用利息期开始前7天的利率。“历史筛选利率”指的是与贷款相关的最新适用利率，该利率出现在汤森路透LIBOR 01页(或任何替换页面)上，且期限等于贷款的适用利息期。

“违法通知”在第3.2(B)节中有定义。

“负债”对任何人而言，指：(A)该人为借入款项而产生、发行或招致的义务(不论是借贷款、发行及出售债务证券或将财产售予另一人，但须受或有的谅解或协议规限，以向该人回购该等财产)；(B)该人支付物业或服务的延期购买或收购价格的义务，但不包括(I)在通常业务运作中产生的应付贸易帐目(借款除外)及应累算开支，只要该等应付贸易帐目是在有关货品交付或提供有关服务的日期起计180天内支付，及(Ii)与收购有关而招致的任何类似性质的购买价格调整、溢价或延迟付款(但只限于在依据该购买价格而没有应累算付款的范围内)；及(Ii)与收购有关而招致的任何类似性质的购买价格调整、套现或延迟付款(但仅限于在依据该购买价格而没有应累算付款的范围内)；及(Ii)与收购有关而招致的任何类似性质的购买价格调整、套现或延迟付款(C)以留置权担保的其他人对该人财产的负债，不论该人是否已承担所担保的有关债务；。(D)该人就银行及其他金融机构为该人开立或承兑的信用证或类似票据所承担的义务；。(E)该人的资本租赁义务；。(F)该人对他人的负债担保，最高可达所担保的债项数额；。(G)该人就担保债券所承担的义务；及。

“赔偿责任”在第11.4节中有定义。

“受补偿方”在第11.4节中有定义。

“付息日”是指每个还款日。

“利息期限”是指实际交货日和第一个还款日之间的期间，以及随后两个连续还款日之间的每个后续期间。

“利息稳定协议”是指Natixis与每个贷款人(BpiFAE或Caffil作为受让人，在根据第11.11.1节第(Iv)段授予的与BpiFAE增强型担保相关的任何担保执行后，作为SFIL作为贷款人的全部或任何权利的受让人)之间签订的与贷款有关的利息稳定协议，符合第11.11.1节的规定。

对于穆迪来说，“投资级”指的是Baa3或更高级别的高级债务评级，而对于标普而言，指的是BBB-或更高级别的高级债务评级。

“最近报告的财政季度”是指借款人在10-Q表格年度报告或10-Q表格季度报告中向美国证券交易委员会提交财务报表的最近完成的一个或多个财政季度。

“出借人转让协议”是指实质上以附件C形式的任何出借人转让协议。

序言中对“贷款人”和“贷款人”作了定义。

“贷款办公室”相对于任何贷款人而言，是指在本合同签字下或在“贷款人转让协议”中指定的贷款人的办事处，或由该贷款人不时向借款人和信贷代理人发出的通知所指定的贷款人的其他办事处，无论是否在美国境外，但在任何情况下均受

Natixis Dai关于CIRR的协议，CIRR将在本协议项下提供或维持该贷款人的贷款。

“LIBO利率”是指在上午11点左右出现在汤森路透LIBOR01页面(或任何后续页面)的美元存款报价的年利率，期限为6个月(或借款人与融资机构商定的其他期限)。“Libo Rate”指的是在上午11点左右出现在汤森路透LIBOR01页面(或任何后续页面)的美元存款报价的年利率。(伦敦时间)相关利息期开始前两(2)个工作日；前提是：

I)根据第3.3.6节的规定，如果在相关时间汤森路透LIBOR01页面(或任何后续页面)上未出现此类报价，LIBO利率应为历史筛选利率，或者，如果无法计算历史筛选利率，则应为经设施代理认证为参考银行所报利率的平均值，即参考银行在伦敦银行间市场上被(或将会被提供)美元存款的利率的年利率

Ii)为了根据第3.3.4节确定到期后利率，libo利率应参考隔夜或催缴基础上的存款或贷款代理在与贷款人协商后确定的其他一个或多个期限确定，除非借款人另行同意，否则期限不得超过一个月；以及

Iii)如果该利率小于零，则libo利率应被视为零。“留置权”是指任何担保权益、抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或财产利息，以保证偿还债务或履行任何种类或性质的义务或其他优先权或优惠安排。

“留置权篮子金额”在第7.2.3(B)节中定义。

“贷款”是指贷款人根据本协议不时支付的预付款，或视情况而定，不时未偿还的预付款总额。

“贷款文件”是指本协议、“更新协议”、“第一个更新协议补充协议”、“第二个更新协议补充协议”、“第三个更新协议补充协议”、“第四个更新协议补充协议”、“托管代理和信托契约”、“第一优先担保”、“第二优先担保”、“第三优先担保”、任何附加担保、“从属协议”、任何额外的从属协议、任何新担保人从属协议、“费用信函”、“托管账户担保”以及借款人和贷款机构指定为贷款文件的任何其他文件。

“贷款请求”是指借款人的授权官员正式签署的贷款请求和证明，基本上采用本合同附件A的形式。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、运营或财务状况，(B)贷款代理或任何贷款人在贷款文件下的权利和补救措施，或(C)借款人履行其作为当事人的贷款文件下的付款义务的能力产生的重大不利影响。

“实质性担保人”是指(I)名人邮轮公司、RCI控股有限责任公司、RCL邮轮控股有限责任公司和RCL邮轮有限公司(及其各自的后继者)和(Ii)在“第三次更新协议补充协议”生效后成为第一优先担保人、第二优先担保人或第三优先担保人的任何其他实体。

“实质性诉讼”在第6.7节中定义。

前言中定义了“最高贷款额”。

前言中定义了“最高非堆场成本金额”。

“每月流出”是指每个月期间的商数，除以：

A)(I)最后报告的财政季度的邮轮运营费用总额(根据GAAP确定)，(Ii)最后报告的财政季度的营销、销售和行政费用(根据GAAP确定)，以及(Iii)最后报告的财政季度的利息支出净额(根据GAAP确定的)减去(X)最后报告的财政季度的利息收入(根据GAAP确定的)的总和，(Y)最后报告的财政季度的利息收入(根据GAAP确定的)之和，(Y)最后报告的财政季度的利息支出(根据GAAP确定的)减去(X)最后报告的财政季度的利息收入(根据GAAP确定的)的总和根据本定义第(I)或(Ii)款规定的销售和行政费用，以及(Z)利息支出中包括的债务清偿的任何损失，扣除资本化的利息(每个资本化的表述在借款人的财务报表中定义或引用)；通过

B)三、

借款人根据第7.1.1(L)节提交的相关证明。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“Natixis”是指Natixis，是一家法国匿名社，其注册办事处位于法国巴黎皮埃尔·门代斯大街30号，邮编75013，在巴黎商业和公司登记处注册，编号为542044524RCS Paris。“Natixis”指的是Natixis，其注册办事处位于法国巴黎皮埃尔·门代斯大街30号，邮编为542044524RCS Paris。

“Natixis Dai”是指“Natixis Dai Direction des Actiités Institution”。

“净债务”是指借款人及其子公司在任何时候的所有债务(包括但不限于所有资本化租赁的本金部分)的未偿本金总额(根据公认会计准则在合并基础上确定)减去(无重复的)之和；

A)借款人及其子公司的所有手头现金；

B)所有现金等价物。

“净债务与资本比率”是指在任何日期(A)该日期的净债务与(B)该日期的资本比率。

“新资本”是指借款人或其任何子公司在2021年1月1日之后通过一次或一系列融资筹集的任何资本(无论是债务、股权或其他形式)所得的总收益总额(包括：(A)借入的(

(B)为代替前述条款(A)所述的承诺定期贷款安排而借入的债务(如果此类债务的产生导致此类承诺的减少或终止)；及(B)(B)为代替前述条款(A)所述的承诺定期贷款安排而借入的债务(如果该等债务的产生导致该等承诺的减少或终止)；但任何集资所得的收益，如实质上同时用于(I)新船只的买价或(Ii)偿还现有债项(债务除外，(A)在不迟于该还款日期后的第一个完整历年终结时到期，或(B)根据任何循环信贷协议偿还，而该循环信贷协议的偿还并没有伴随有关循环信贷承担的相应永久减少)，在上述两种情况下均不构成新资本。

“新融资”是指从以下方面获得的收益：

A)借入的资金(无论是通过贷款或发行和出售债务证券)，包括本协议项下的提款和借款人的任何循环信贷安排，以及

B)股权证券的发行和销售。

“新担保人”是指，对于在“第三次更新协议补充条款”生效后交付的任何船舶，借款人的子公司(A)直接拥有购买该船舶的主要子公司的股权，(B)提供额外担保。

“新担保人从属协议”是指一种从属协议，根据该协议，贷款人在适用的附加担保下的权利将完全从属于适用的高级担保的受益人的权利，该从属协议的形式和实质应与其他从属协议基本相同(反映任何必要的逻辑和事实变化)，但这些变化或其他形式和实质应为融资机构和该高级担保的代理人、受托人或其他代表合理接受。

“指定船东”是指借款人在实际交付日期之前指定的、根据建造合同提货的借款人的子公司。

“非融资资本支出”就任何期间而言，是指(A)借款人及其附属公司在借款人真诚确定的期间内购买财产(包括船只)和设备的总额，减去(B)该期间可用于为购买任何此类财产和设备提供资金的承诺融资总额。(B)非融资性资本支出是指(A)借款人及其附属公司在借款人真诚确定的期间内购买财产(包括船只)和设备的总额，减去(B)该期间可用于为购买任何此类财产和设备提供资金的承诺融资总额。

“非堆场成本”具有“施工合同”第二条第1.5款中赋予“纽约市津贴”的含义，当该表述以“已发生”一词开头时，应指不超过150,000,000欧元的非堆场成本，当与其他基本合同价格增长合计时，不超过175,000,000欧元，该金额应由借款人根据施工合同在相关时间作为合同价格的一部分支付给建筑商或成为应付给建筑商的金额。(2)“非堆场成本”指的是借款人根据“施工合同”向建筑商支付的金额不超过150,000,000欧元，当与其他基本合同价格合计时，非堆场成本与其他基本合同价格合计不超过175,000,000欧元。

“北欧银行协议”是指截至2017年10月12日，借款人作为借款人、已经或即将成为协议各方的各种金融机构以及作为行政代理的北欧银行纽约分行之间的11.5亿美元修订和重述信贷协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“已更新贷款余额”的定义见“更新协议”。

“更新协议”指日期为2017年7月24日的更新协议(经不时修订和/或重述，包括通过第三次更新协议补充)，并由原始借款人与本协议双方签订，根据该协议(除其他事项外)对本协议进行更新、修订和重述。

“更新有效时间”的定义见“更新协议”。

“纽约截止日期”是指实际交货日期后60天或贷款人(经BpiFAE批准)同意的较晚日期。

“义务”是指借款人在本协议项下或与本协议相关的所有义务(付款或其他)。

“债务人”是指借款人和担保人。

“期权期限”在第3.2(C)节中定义。

“有机文件”是指相对于借款人而言，其公司章程(包括对其公司章程的任何修订条款)及其章程。

“原借款人”指开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-9008乔治镇医院路27号开曼企业中心的HiBisyeu财务有限公司。

“其他基本合同价格上调”在“更新协议”中有定义。

“其他ECA各方”是指代表任何ECA融资项下的债权人行事的融资机构，无论是在“第三次创新协议补充协议”生效之时或之后存在的(不包括以与本协议相关的任何代表身份行事的融资机构)。

“其他担保”是指由第一优先担保人、第二优先担保人、第三优先担保人或任何新担保人中的任何一方为任何其他eca方出具或将出具的担保；但由(A)第一优先担保人出具的任何其他担保应与第一优先权担保人享有同等的支付权，(B)任何第二优先权担保人应享有与第二优先权担保人同等(或次要)的付款权，(C)第三优先权担保人应与第三优先权担保人享有同等的付款权，及(D)任何新担保人应与该新担保人出具的每一额外担保享有同等的付款权。

“其他高级当事人”是指与银行债务或信用卡义务有关的每一位代理人、受托人或其他代表。

“已支付的非堆场成本”是指在任何相关日期，借款人已支付的非堆场成本的欧元金额，以及(如适用)在所购船只上供应、安装和完成的，并按照当时“交付非堆场成本证书”或最终的“非堆场成本证书”(视属何情况而定)中证明的相关金额确定。

“同等权益债权人”就任何集团成员而言，是指根据或就该集团成员所发生的任何债务(包括就任何ECA融资而产生的债务)而在2020年12月31日没有以船舶留置权作担保的任何债权人，或在

在任何时候(无论是否根据第7.1.9(D)节的规定)，贷款人与贷款人在同一证券和/或担保套餐中持有股份。

“参与者”的定义见第11.11.2节。

“参与者名册”在第11.11.2节中定义。

“百分比”是指相对于任何贷款人而言，在本合同签字之处或适用的贷款人转让协议中规定的百分比，因为该百分比可根据第4.9节或根据该贷款人与其受让人贷款人签署并根据第11.11.1节交付的贷款人转让协议不时调整。

“准许再融资”是指对任何债务或承诺所作的任何修订、重述、延期、续期、再融资或替换，但不增加此类债务或承诺在准许再融资时未偿还的本金总额，但不增加其未支付的累计利息和溢价，以及与该等修订、重述、补充、再融资或其他修改相关的承保折扣、手续费、佣金和费用。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、商号、协会、信托、政府、政府机构或任何其他实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

“海神原则”是指2019年6月发布的评估和披露船舶金融投资组合气候一致性的金融行业框架，该框架可能会被修订或取代，以反映适用法律或法规的变化，或者国际海事组织(International Marine Organization)强制性要求的不时引入或变化。

“预付款事件”在第9.1节中定义。

“主要子公司”是指借款人拥有船舶的任何子公司。

前言中对“购买的船舶”作了定义。

“收购价”就任何船只而言，指主要附属公司最初收购该船只时的账面价值。

“应收采购协议”的定义见“更新协议”。

“参考银行”是指法国兴业银行和SMBC Bank International plc，以及借款人指定的其他贷款人，并同意担任该角色，以及由贷款机构根据第3.3.6节指定的每个额外的参考银行和/或每个替代参考银行。

“寄存器”在第11.11.3节中定义。

根据第4.8(C)节的规定，“还款日期”是指根据第3.1条规定的贷款分期付款的每个日期。

“所需贷款人”是指(A)在SFIL为贷款人的任何时候，SFIL和至少一个其他贷款人与SFIL合计持有贷款未偿还本金总额超过50%的贷款，或(B)或在任何其他时间，贷款人合计持有的贷款超过未偿还本金总额的50%，或(B)或在任何其他时间，贷款机构合计持有的贷款超过未偿还本金总额的50%。

超过贷款未偿还本金总额的50%，在每种情况下，如果没有这样的本金未偿还，则总共有超过50%承诺的贷款人。

“决议机构”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。

“重述日期”是指2020年3月12日，也就是根据第一份“更新协议补充协议”对本协议的格式进行修改和重述的日期。

“限制性信贷增强”指集团成员就集团成员的任何债务提供的任何集团成员担保、留置权或其他担保或其他类似或类似的信贷支持安排。

“限制性贷款安排”是指集团成员向任何人提供的任何贷款或信贷(包括与出售船只或其他资产有关的任何卖方信贷(且只要任何此类出售符合第9.1.11(C)节的规定))，但不包括提供的任何此类贷款或信贷：

(A)集团另一成员：

(B)借款人或任何附属公司持有其股权的人；

(C)在有关信贷是该集团成员在正常行业业务过程中授予并符合以往惯例的卖方信贷的情况下；或

(D)在有关信贷是在正常业务过程中的其他情况下及/或与过往惯例一致的情况下(双方同意，本集团向其旅行社、供应商或客户提供的任何贷款，以协助本集团在危机期间及/或复苏期间，将在正常业务过程中予以考虑)，而在任何有关时间，本段(D)所提述的信贷总额不超过$100,000,000(或其以任何其他货币计算的等值)，

但在违约事件或提前还款事件已经发生并仍在继续的任何时间，集团成员不得向任何人发放或授予任何新的贷款或其他信贷(或就任何现有贷款或其他信贷提供任何进一步的垫款)。双方同意，就本定义而言，“信贷”不包括非集团成员人士欠集团成员的任何短期贸易及/或经营性应收账款，而该等应收账款是在正常业务过程中产生或产生的。

“限制性支付”是指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人的任何此类股权而产生的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产(股权除外))，或任何股份回购计划或其他支付(现金、证券或其他财产(股权除外))，包括任何偿债基金或类似的存款。

“有限制的自愿提前还款”是指，对于任何集团成员的借款债务(根据ECA融资产生的任何此类债务除外)，有关集团成员选择在其预定到期日之前提前偿还、偿还或赎回该债务，但以下情况除外：

(A)预定于下一个历年年底或之前到期的任何债务(以及不论是依据证明该等债务的协议的修订及延期及/或使用任何集团成员就任何发行资本而筹集的收益(不论是以借款、股本或其他方式的债务形式，但如属任何负债，则该债务须符合债务产生定义(C)段所列的分拆规定而招致)或依据该等债务而产生的任何债务(不论是以借入款项、股本或其他形式的负债形式)或依据该等债务而产生的债务(不论是以借入款项、股本或其他方式的负债形式，但须受遵守债务产生定义(C)段所列的分拆条文而招致的债务所规限)或在事先征得BpiFAE书面同意的情况下，提前偿还、偿还或赎回根据债券发行的、根据其条款可赎回的任何票据，包括通过使用股权爪功能的任何赎回日期；

(B)基于循环信贷安排下的自愿偿还，而该循环信贷安排并未导致该循环信贷安排下的有关循环信贷承诺永久减少；及/或

(C)该等提前还款、还款或赎回是纯粹为避免有关债项的贷款协议条款所指的失责或加速事件而作出的。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔金融公司的全资子公司。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，或由这些人拥有或控制的任何人，或(B)在受制裁国家运营、组织或居住的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会及其任何后继机构。

“第二次更新协议补充协议”是指日期为2020年8月29日的补充协议，其中包括原始借款人与本协议双方之间签订的补充协议，根据该补充协议对更新协议进行了补充。

“第二优先资产”是指在“第三次更新协议补充协议”生效之日已知的以下列名义航行的船只：(一)阿扎马拉探险，(二)阿扎马拉追逐，(三)阿扎马拉之旅，(四)名人边缘，(五)名人尖端，(六)名人花卉，(七)名人远征，(八)名人体验，(九)名人展示，(X)

“第二优先权担保”是指第二优先权担保人在有效时间之前为代理人和贷款人的利益向贷款机构提供的第二优先权担保(以及第二优先权控股公司子公司为成为第二优先权担保人而给予的任何其他第二优先权担保)，在每种情况下，担保的形式基本上都是本合同附件中的附件H。

“第二优先担保人”是指RCL Cruise Holdings LLC、Torcatt Enterprise S.A.、RCL Holdings Cooperatief UA、RCL Cruises Ltd和RCL Investments Ltd(以及它们各自的任何后继者)，以及任何其他根据第7.2.5(B)(Iii)(A)节出售第二优先资产而授予或在该实体成为第二优先控股子公司之前的第二优先控股子公司，将给予第二优先担保。

“第二优先控股子公司”是指(A)RCL邮轮有限公司或借款人的任何其他子公司，它们直接拥有(I)RCL TUI Cruises德国Verwaltungs GmbH和(Ii)RCL TUI Cruises德国控股有限公司(Verwaltungs GmbH&Co.kg)的所有股权，以及(B)直接拥有借款人的任何其他子公司发行的、拥有任何第二优先资产的任何股权的一个或多个子公司。为免生疑问，第二优先控股附属公司不应包括任何主要附属公司。

“第二优先释放事件”是指发生任何事件或其他情况，导致(X)截至第三次更新协议补充条款生效时未偿还的银行债务本金总额的80%(其中80%为4,240,000,000美元)或(Y)截至第三次更新协议补充条款生效时未偿还的担保票据债务本金总额的100%(为3,320,000,000美元)：(X)截至第三次更新协议补充条款生效时未偿还的银行债务本金总额的80%(其中80%为42.4亿美元)或(Y)100%截至第三次更新协议补充条款生效时未偿还的担保票据债务本金总额的100%：

(A)不再有未清偿债务(不论是由於偿还、赎回或其他原因(但不包括与有关债权人就该债项采取的任何强制执行行动有关的情况))；及

(B)没有以(I)留置权担保或(Ii)借款人的任何一家或多家子公司招致或担保的债务进行再融资(无论是最初还是通过随后的再融资)，

而在上述(Y)项的情况下，该担保已导致(或将导致)第二优先担保人就本行债务所作的每项担保均获解除(或将实质上同时解除)。

尽管如上所述，如果借款人未能在任何ECA融资(包括本协议)下偿还到期和应付的任何债务(无论是通过预定到期日、所需预付款、提速、需求或其他方式)，则在任何情况下都不会发生第二优先解除事件。为避免怀疑，如果不是由于上述付款违约的持续，第二优先级释放事件将会发生，则在该付款违约被补救时将立即发生第二优先级释放事件。

“有担保票据债务”是指借款人在有担保票据契约项下的债务。

“担保票据契约”是指借款人作为发行人，就2023年到期的$1,000,000，10.875%的优先担保票据和2025年到期的$2,320,000,000，11.50%的优先担保票据，在2020年5月19日(经不时修订、补充、延长、再融资、替换和/或以其他方式修改)的某些契约，

担保方不时，纽约梅隆银行信托公司，N.A.，作为受托人和证券代理人。

“证券托管人”是指伦敦加拿大广场花旗集团中心的花旗信托有限公司，就托管账户证券而言，其身份为证券托管人，重达E14.5lb，“证券托管人”指的是花旗集团中心的花旗托管人有限公司(Citigroup Centre，Canada Square，London E14.5lb)。

“高级债务评级”指，在任何日期，(A)借款人在穆迪和标普给予的义务下享有同等偿债权利和附带担保权利的隐含优先债务评级，或(B)借款人从穆迪和/或标普获得实际的无担保优先债务评级(隐含评级除外)的情况下，该实际评级或这些评级(视属何情况而定)(在这种情况下，高级债务评级不得参考任何隐含的优先债务来确定)。

“高级担保”是指新担保人对借款人或其任何子公司在“第三次更新协议补充协议”生效后发生的债务的任何担保；但任何高级担保项下担保的债务本金总额在任何情况下都不得超过该新担保人的主要子公司拥有的相关船只购买价的10.0%。

“高级当事人”是指与无担保票据债务或DDTL债务有关的每名代理人、受托人或其他代表。

“斯菲尔”指的是斯菲尔，法国社会的一个匿名者，其注册办事处位于法国布洛涅大道1-3号，地址为92130 Issy-les-Moulineaux，在南特雷贸易和公司登记处注册，编号为428782585。

“签署日期”是指“更新协议”的日期。

“符合性声明”是指根据附件六第6.6和6.7条的规定与燃油消耗有关的符合性声明。

“即期汇率”的定义见“创新协议”。

“股东权益”指于任何日期借款人于该日期的股东权益，不包括根据公认会计原则厘定的累计其他全面收益(亏损)，惟在计算股东权益时，不得计入因GAAP签署日期后或其解释中的变动(直接或间接)而产生的任何非现金费用，以致因该变动而减少的金额应计入股东权益。

“从属协议”是指与设施代理人和任何高级当事人或其他高级当事人签署的第二优先担保或第三优先担保有关的任何从属协议。

“附属公司”就任何人而言，指当时由该人、该人的一间或多间其他附属公司、或该人的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有的任何法团，而该法团有超过50%的已发行股本有普通投票权选出该法团的董事会多数成员(不论当时该法团的任何一个或多个其他类别的股本是否或可能在任何意外事件发生时拥有投票权)，则“附属公司”指该人或该人的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有该等股本的任何法团，而该法团有普通投票权选出该法团的过半数董事会成员(不论当时该法团的任何一个或多个其他类别的股本是否或可能有投票权)。

“第三次更新协议补充协议”指日期为2020年11月13日的补充协议，其中包括原始借款人与本协议各方之间签订的补充协议，根据该补充协议对更新协议进行补充。

“第三优先权资产”是指在“第三次创新协议补编”生效之日已知为(I)“海洋交响乐”、(Ii)“海洋绿洲”、(Iii)“海洋和谐”、(Iv)“海洋光谱”、(V)“海洋量子”、(Vi)“欢呼海洋”及(Vii)“海洋国歌”的船只(有一项谅解，该等船只在该日期后不论名称或所有权有何改变，仍将保持“第三优先权资产”)。

“第三优先权担保”是指RCI控股有限责任公司在有效时间之前为代理人和贷款人的利益向贷款机构提供的第三优先权担保(以及第三优先权控股公司子公司为成为第三优先权担保人而给予的任何其他第三优先权担保)，在每种情况下，担保的形式基本上都是以本合同附件作为附件I的形式提供的。“第三优先权担保”指RCI Holdings LLC在生效时间之前为代理人和贷款人提供的第三优先权担保(以及第三优先权控股子公司为第三优先权担保人提供的任何其他第三优先权担保)。

“第三优先担保人”是指RCI Holdings LLC(及其任何继任者)和任何其他第三优先控股子公司，该实体已经授予或在该实体根据第7.2.5(C)(Iii)(A)节出售第三优先资产而成为第三优先控股子公司之前，将给予第三优先担保。“第三优先担保人”是指RCI Holdings LLC(及其任何继承人)和任何其他第三优先控股子公司，如果该实体根据第7.2.5(C)(Iii)(A)节出售第三优先资产，将给予第三优先担保。

“第三优先控股子公司”是指借款人的一个或多个子公司，直接拥有借款人拥有任何第三优先资产的任何其他子公司发行的任何股权。

“第三优先释放事件”是指发生任何事件或其他情况，导致(X)截至第三次更新协议补充条款生效时未偿还的银行债务本金总额的80%(其中80%为53亿美元(其中80%为42.4亿美元))或(Y)100%的无担保票据债务本金总额和截至第三次更新协议补充条款生效时未偿还的DDTL债务(总计为17.00亿美元)的事件或其他情况的发生；(X)导致截至第三次更新协议补充条款生效时未偿还的银行债务本金总额的80%(其中80%为53亿美元(其中80%为42.4亿美元))或(Y)100%的无担保票据债务总额和截至第三次更新协议补充条款生效时未偿还的DDTL债务(总计为17.00亿美元)的发生

(A)不再有未清偿债务(不论是由於偿还、赎回或其他原因(但不包括与有关债权人就该债项采取的任何强制执行行动有关的情况))；及

(B)没有以(I)留置权担保或(Ii)借款人的任何一家或多家子公司招致或担保的债务进行再融资(无论是最初还是通过随后的再融资)，

而在上文(Y)项的情况下，该担保已导致(或将会导致)第三优先担保人就无抵押票据债务、DDTL债务及银行债务而提供的每项担保均获解除(或将会导致实质上同时解除)的情况下，第三优先权担保人就无抵押票据债务、DDTL债务及银行债务所作的每项担保均已解除(或将会实质上同时解除)。

尽管如上所述，在任何情况下，如果借款人在任何ECA融资(包括本协议)到期和应付(无论是通过预定到期日、要求提前还款、提速还款、需求或其他方式)时未能偿还任何未偿债务，则不得发生第三优先解除事件。为避免怀疑，如果不是上述付款违约的持续，第三优先级释放事件将会发生，则在该付款违约被补救后将立即发生第三优先级释放事件。

“英国自救立法”指(只要联合王国不是已实施或实施2014/59/EU指令第55条的欧洲经济区成员国)

2009年联合王国银行法第I部和适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构(通过清算、行政管理或其他破产程序以外的方式)。

“未支付的非船坞成本”是指在实际交付日期，借款人尚未支付和/或(如适用)在实际交付日期已在所购船只上供应、安装和完成的、按照交付非船坞成本证书中证明的相关金额确定的以欧元为单位的非船坞成本金额。“未付船坞成本”是指在实际交付日期，借款人尚未支付和/或(如适用)在所购船只上供应、安装和完成的非船坞成本的欧元金额。

“美元等值”是指(I)就“更新协议”第5.2(A)条所述的非码数成本或其他基本合同价格增加金额的额外预付款应支付的所有欧元金额(就本定义而言，不考虑此类金额的额外预付款应以美元提取)。该等欧元金额按加权平均汇率兑换为相应的美元金额，及(Ii)就创新协议第5.2(B)条所指的BpiFAE溢价额外垫款应付的欧元金额，以及为计算及支付(定义见创新协议)的新贷款余额，其欧元金额转换为融资代理根据现汇汇率厘定的相应美元金额，并以欧元计算及支付该等欧元金额，以及(Ii)就创新协议第5.2(B)条提及的BpiFAE溢价额外垫付的欧元金额，以及为计算及支付创新贷款余额(定义见创新协议)而以欧元兑换成由贷款代理根据现汇汇率厘定的相应美元金额。上述(I)项下的汇率应在适用的范围内由外汇交易对手确认书证明。最高贷款额的美元等值金额应由借款人在不少于建议的实际交付日期前两(2)个工作日与贷款机构协商后计算。

“United States”或“U.S.”指的是美利坚合众国，它的五十个州和哥伦比亚特区。

“无担保票据债务”是指借款人在无担保票据契约项下的债务。

“无担保票据契约”是指日期为2020年6月9日的某些契约(经不时修订、补充、延长、再融资、替换和/或以其他方式修改)，由作为发行人的借款人、作为发行方的担保方和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，替换和/或以其他方式修改2023年到期的1,000,000，9.125%优先票据。

“船舶”是指集团成员拥有的客轮。

“加权平均汇率”是指借款人在即期或远期货币市场上同意用美元向交易对手支付相关金额的欧元，以支付合同价格的欧元金额的加权平均汇率(包括其中包含变更单的部分)。“加权平均汇率”是指借款人在即期或远期货币市场上同意以美元支付合同价格的欧元金额的交易对手的加权平均汇率。(B)借款人未进行对冲的任何其他欧元金额的现货汇率，并计入(A)纽约市适用利率(定义见“创新协议”)与合同价格中包含非庭院成本的部分相关的汇率(如“创新协议”所界定的)，以及(B)借款人未套期保值的任何其他欧元金额的现货汇率(见“创新协议”中的定义)，以及(B)借款人未套期保值的任何其他欧元金额的现货汇率。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；及(B)就任何英国自救立法而言：(I)该英国自救立法规定的任何权力

取消、转让或稀释由银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联属公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，或取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，或将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何责任或该英国自救法例所赋予的任何权力的任何义务；及(Ii)该英国自救法例所赋予的任何类似或相类似的权力。

第1.2节。使用定义好的术语。除另有定义或上下文另有要求外，本协议中规定含义的术语在大写时，在贷款申请和与本协议或任何其他贷款文件相关的不时交付的每一通知和其他通信中使用时，应具有此类含义。

第1.3节。相互参照。除非另有规定，本协议和其他贷款文件中对任何条款或条款的引用均指本协议的该条款或条款或其他贷款文件(视情况而定)，除非另有说明，否则在任何条款、条款或定义中对任何条款的引用均指该条款、章节或定义中的该条款。

第1.4节。会计和财务决定。除非另有说明，否则本协议或任何其他贷款文件中使用的所有会计术语均应予以解释，根据本协议或其规定(包括第7.2.4节)作出的所有会计决定和计算，以及根据本协议或本协议要求交付的所有财务报表应按照一贯适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制(或者，如果不一致，则附上不一致的细节)；但如果借款人选择或被要求采用国际财务报告准则(“IFRS”)会计原则来代替GAAP，则在任何此类选择并通知贷款机构后，本协议中提及的GAAP此后应解释为指IFRS(本协议另有规定的除外)；(B)如果借款人选择或被要求应用国际财务报告准则(“IFRS”)来代替GAAP，则本协议此后对GAAP的引用应解释为指IFRS(本协议另有规定的除外)；此外，如果由于(I)GAAP或IFRS或其解释的任何变化，或(Ii)借款人在第6.15节所指的财务报表日期之后应用IFRS代替GAAP，在这两种情况下，本协议或本协议项下将参照GAAP确定的任何项目的确定方式发生了变化，则在这两种情况下，如果由于(I)GAAP或IFRS或其解释的任何变化，或(Ii)借款人应用IFRS代替GAAP，在每种情况下，在第6.15节所指的财务报表日期之后，确定本协议或本协议项下的任何项目的方式发生变化, 在确定借款人及其子公司的综合财务状况时，借款人或融资机构合理地认为，这种变更的效果将影响第7.2.4节所载财务契约的基础或效力，借款人通知融资机构借款人请求修改本协议的任何条款，以消除GAAP规定的日期之后发生的此类变更或该条款的适用(或如果融资机构通知借款人所需的贷款人要求修改)，则该变更或变更的效果将会影响到第7.2.4节所载财务契诺的基础或效力，以确定借款人及其子公司的综合财务状况，且借款人通知融资代理，借款人请求修改本条款的任何条款，以消除在GAAP规定的日期之后发生的此类变更或该条款的适用(或如果融资代理通知借款人所需的贷款人要求修改则就第7.2.4节而言，该项目应继续按照与之相关的GAAP确定，就好像GAAP是在紧接GAAP或其解释发生变化之前适用的，直到该通知已被撤回或该条款已根据本协议修订。尽管如上所述，任何人在B34设施修正日被或将被描述为经营租赁义务的所有义务(无论该经营租赁义务是否在该日有效)，就本协议而言应继续作为经营租赁义务入账，无论B34设施修正日期之后GAAP发生任何变化，否则要求将这些义务重新定性为资本租赁(以前瞻性或追溯性或其他方式)，但为澄清起见，经营租赁应作为负债记录在资产负债表上。

会计处理的变更或其他情况，在任何情况下都不应被视为负债、资本租赁债务或资本化租赁负债。

第二条

承诺和借款程序

第2.1条。承诺。根据本协议的条款和条件(包括第五条)，每家贷款人各自同意按照第2.2节中所述的承诺提供自己的那部分贷款。任何贷款人不履行其贷款份额的义务，不受其他贷款人未能履行其贷款份额的影响。

第2.2条。贷款人的承诺；终止和减少承诺。

A)每个贷款人应在实际交割日按照第2.3节的规定向借款人提供其贷款份额。第2.2节所述的每个贷款人的承诺(在此称为其“承诺”)应为该贷款人承诺向借款人提供其在本条款项下的贷款部分，该部分贷款在本文件所附签名页上以与该贷款人名称相对的初始金额表示，或者，如果是根据第11.11.1节的转让而成为贷款人的任何贷款人，则为该贷款人在相关贷款人转让协议中所述的承诺金额。在每种情况下，上述金额均可根据“更新协议”第10.2条不时减少，或根据第11.11.1节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。尽管有上述规定，各贷款人的承诺应在(I)承诺终止日期(如果购买的船舶未在该日期之前交付)和(Ii)实际交付日期中较早的日期终止。

B)如果任何贷款人违约其在第2.1条下的义务，贷款代理应应借款人的要求，尽合理努力协助借款人找到借款人可接受的银行或金融机构来替代该贷款人。

第2.3条。借款程序。

A)相当于新贷款余额的部分贷款应由借款人承担，并根据创新协议第3条的规定被视为预支给借款人并由借款人借入，然后根据创新协议第5.1条兑换成美元。(A)根据创新协议第3条的规定，部分贷款应由借款人承担，并被视为已垫付给借款人并由借款人借款，然后根据创新协议第5.1条的规定兑换成美元。

B)就额外预付款所构成的贷款金额而言，借款人应在伦敦时间下午3点或之前，不少于预期实际交付日期的两(2)个工作日，向贷款机构提交贷款申请和根据第5.1.1(A)条规定必须交付的文件。额外的预付款应以美元支取。

C)贷款代理应及时通知每个贷款人关于额外垫款的贷款请求，并将其副本连同附件转发给每个贷款人。根据本协议的条款和条件，额外垫款的贷款部分应在实际交付日期发放。在伦敦时间上午11点或之前，在实际交货日期，贷款人应在没有任何抵销或反索赔的情况下，在当天向贷款机构存入金额相当于贷款人按

申请的额外预付款部分(以美元计算)。该等存款将存入贷款代理应不时通知贷款人而指定的账户。在从贷款人收到资金的范围内(如适用，考虑到下文第2.3d)、e)和f节)，贷款代理应在没有任何抵销或反索赔的情况下，通过将当天的资金电汇到借款人在其贷款申请中指定的账户，在实际交付日期将这些资金提供给借款人。

D)如果借款人选择根据《更新协议》第5.2(B)(I)条规定的额外预付款为借款人应支付的部分BpiFAE保费提供资金，则借款人应在贷款申请中注明这一选择。为BpiFAE溢价提供资金的美元预付款(“美元BpiFAE预付款”)的金额应等于与该预付款对应的BpiFAE溢价的欧元金额，该金额应由设施代理根据即期汇率确定。(注：美元BpiFAE预付款金额为美元BpiFAE预付款金额)将用于支付BpiFAE溢价的美元预付款金额(“美元BpiFAE预付款金额”)应等于与该预付款融资的BpiFAE溢价欧元金额相对应的美元金额。贷款代理应在贷款请求送达之日通知借款人和贷款人美元BpiFAE预付款，贷款人应根据第2.3.c节的规定将该美元BpiFAE预付款存入贷款代理。贷款代理人应在贷款请求送达之日向借款人提供一份证明，列明该即期汇率、汇率的来源以及美元BpiFAE预付款的计算。如果借款人选择为BpiFAE溢价提供资金，借款人将被视为已指示贷款代理代表借款人直接向BpiFAE支付欧元部分的BpiFAE溢价，该部分将由实际交割日的预付款收益提供资金，并为其自己的账户保留贷款人以美元支付的美元BpiFAE溢价部分的存款，该部分可归因于贷款机构支付的BpiFAE溢价

E)如果借款人选择以根据《更新协议》第5.2(B)(Ii)条规定的额外预付款为借款人应支付的部分BpiFAE保费提供资金，借款人应在贷款申请中注明这一选择(以及是否希望以欧元或美元收取该金额)。为BpiFAE溢价提供资金的美元预付款金额(“美元BpiFAE余额”)应等于与该预付款将提供资金的BpiFAE溢价的欧元金额相对应的美元金额，该金额应由设施代理根据即期汇率确定。贷款代理应在贷款请求送达之日通知借款人和贷款人美元BpiFAE余额，贷款人应根据第2.3.c节的规定将该美元BpiFAE余额存入贷款代理。贷款代理人应在贷款请求送达之日向借款人提供一份证明，列明该即期汇率、汇率的推导以及美元BpiFAE余额的计算。如果借款人选择为BpiFAE溢价提供融资并以欧元收取收益，则借款人将被视为已指示贷款代理向借款人支付BpiFAE溢价中的欧元部分，该部分将由实际交割日的预付款收益提供资金，并将贷款人以美元支付的等同于美元BpiFAE余额的美元存款保留在自己的账户中。

F)关于就非码数费用向借款人垫付的任何额外预付款，双方同意：

I)相当于已支付的非庭院费用的80%(80%)的美元的金额应在实际付款日预付给借款人

交货日期根据第2.3c)节的规定，该金额应由设施代理人根据交货非堆场费用证书中包含的金额确定；以及

Ii)相当于80%(80%)美元未付非堆场成本的金额，由设施代理根据交付非堆场成本证书中包含的金额(“托管金额”)确定，应由设施代理(借款人特此指示设施代理进行此类汇款)汇到托管账户，该金额应根据本第2.3f节的以下规定和托管账户担保进行调节。(B)未支付的非堆场成本的80%(80%)美元的金额应由设施代理根据交付的非堆场成本证书中包含的金额(“托管金额”)汇入托管帐户(借款人特此指示设施代理进行此类汇款)，并且该金额应根据本第2.3f节的以下规定进行调节。受上述i)和ii)所述金额合计不超过最高非庭院成本金额的限制。

如果根据上述ii)向托管账户支付了第三方托管金额，借款人应有权在纽约市截止日期之前的任何时间向设施代理提供最终的非庭院成本证书，列出已支付的非庭院成本的最终金额。如果设施代理人收到最终的非庭院成本证书，设施代理人应迅速确定相当于已支付的非庭院成本的欧元金额的美元等值，并应在此后一个工作日内授权向借款人发放托管金额(或，如果少于，则相当于已支付的非庭院成本(如上所述)最终金额的80%的美元等值减去上述i项下先前预付给借款人的金额的80%)给借款人。代管账户产生的任何利息应在根据本规定向借款人发放代管金额(或部分(如果适用))的同时发放给借款人。

如果在紧接纽约市截止日期之后的第二天，托管账户上仍有任何托管金额(考虑到任何适用的允许从托管账户向借款人发放款项的情况)，则在此后的营业日，贷款代理人有权要求从托管账户中提取该金额，并代表借款人将收到的金额用于或用于预付贷款。

担保托管人为贷款人的利益持有托管账户担保的依据受托管机构和信托契约的监管。

第2.4条。资金。每一贷款人如有此选择，可通过安排本协议或相关贷款人转让协议(视情况而定)旁边注明的分行或附属机构(或该贷款人设立的国际银行融资)提供或维持该部分贷款，来履行其在本协议项下发放或继续贷款部分的义务；但该部分贷款仍应被视为已由该贷款人发放并持有，借款人有义务偿还该部分贷款；但该部分贷款仍应被视为已由该贷款人发放并持有，借款人有义务偿还该部分贷款；但该部分贷款仍应被视为已由该贷款人发放并持有，借款人有义务偿还该部分贷款；但该部分贷款仍应被视为已由该贷款人发放并持有，借款人有义务偿还该部分贷款。但此外，根据第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6及4.7条，借款人无须支付的款额，不得高於假若贷款人没有安排该分行或联属公司(或国际银行设施)作出或维持该部分贷款时本应支付的款额。

第三条

还款、提前还款、利息和费用

第3.1节。还款。

A)借款人应分24期每半年偿还一次贷款，第一期在实际交付日期后六(6)个月到期，最后一期在最终到期日到期。

B)根据本协议条款，借款人根据本第3.1条偿还的此类款项不得再借入。

第3.2节。提前还款。

A)借款人

I)可在任何营业日不时自愿预付全部或部分未偿还的贷款本金；条件是：

(A)所有此类自愿预付款应至少提前五(5)个工作日书面通知设施代理人；和

(B)所有该等自愿预付款项的最低总额须为$10,000,000，并须为$1,000,000的倍数(或贷款的剩余款额)，并须按到期日倒数次序或按比例在借款人向贷款代理人指定的所有剩余分期中运用，以清偿贷款的其余分期还款；及

Ii)在根据第8.2条或第8.3条规定加快偿还贷款分期付款或根据第9.2条规定强制提前偿还贷款时，应立即偿还贷款。

B)如果在任何司法管辖区，任何贷款人履行贷款文件规定的任何义务或维持或资助其部分贷款都是非法的，受影响的贷款人可以向借款人和贷款机构发出书面通知(“非法通知”)，包括相关情况的合理细节。

C)如果受影响的贷款人递交了违法性通知，借款人、贷款机构和受影响的贷款人应真诚地(但没有义务)讨论可以向有关贷款人开放哪些步骤来减轻或消除此类情况，但如果他们无法在20个工作日内就这些步骤达成一致，或者如果借款人选择这样做，则借款人有权但没有义务在收到该违法性通知后50天内的任何时间行使该权利，或在收到该违法性通知后50天内(如果是在更早的情况下上述(B)项所述的违法事件适用的日期(但不能早于上述20个营业日的期限结束的日期)(“期权期限”)：(1)在期权期限届满时或之前全额偿还该贷款人持有的部分贷款，连同截至但不包括该提前还款日期的所有未付利息和费用；或(2)在期权期限届满当日或之前将该贷款人替换为一家或多家金融机构；或(2)在期权期限届满时或之前将该贷款人替换为一家或多家金融机构；或(2)在期权期限届满时或之前，以一家或多家金融机构取代该贷款人

贷款机构可以接受(此类同意不得被无理拒绝或拖延)和(Ii)在相关的情况下，根据BpiFAE通知并以书面同意的转让，有资格从权益稳定协议中受益，如果是相关的Natixis DAI，但(X)在单一转让的情况下，任何此类转让应是转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的转让，或者(如果是多于一次的转让，则任何此类转让应是转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让，如果是一次以上的转让，则该转让应为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让，或(Ii)在相关转让的情况下，有资格从权益稳定协议中受益。与另一项此类转让同时进行的部分此类权利和义务的转让，或与其他此类转让同时进行的转让，该转让涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，并且(Y)借款人根据本第3.2(C)条作出选择后，贷款人没有义务进行任何此类转让，除非且直到该贷款人从一个或多个受让人贷款人和/或借款人那里收到一笔或多笔付款，付款总额至少等于该贷款人持有的贷款部分，否则贷款人没有义务作出任何此类转让；(Y)贷款人没有义务因借款人根据第3.2(C)条作出的选择而作出任何此类转让，除非该贷款人已从一个或多个受让人贷款人和/或借款人那里收到总额至少等于该贷款人所持贷款部分的付款。连同截至转让之日(但不包括转让之日)的所有未付利息和费用(以及本协议项下当时欠该贷款人的所有其他款项)。

除第4.4条另有要求外，根据本节提供的每笔贷款的预付款不得收取保险费或罚金。根据本协议的条款，借款人预付的任何款项不得再借入。

第3.3条。利息条款。贷款未偿还本金的利息应根据第3.3节的规定计入并支付。

第3.3.1节。差饷。贷款应从实际交付之日起至向贷款人全额偿还或预付贷款之日止按固定利率计息，如果第5.1.10节的但书适用，则按浮动利率计息。按固定利率或浮动利率计算的利息(在考虑到第10.3(B)款的违约贷款人的情况下)应在每个还款日支付欠款。贷款应从适用利息期的第一天开始计息，至(但不包括)该利息期的最后一天(但不包括)的利息按适用于该贷款的利率计算。所有利息应以一年中实际经过的天数为基础计算，包括360天。

Section 3.3.2. [故意遗漏]

第3.3.3节。利率企稳。在重述日期属于本协议一方的每一贷款人均向借款人声明并保证，其已在重述日期订立权益稳定协议，并向借款人保证在根据第11.11.1节第(Iv)段授予的与BpiFAE增强型担保相关的担保强制执行后，除BpiFAE或Caffil以外的任何贷款人(BpiFAE或Caffil作为受让人，作为SFIL作为贷款人的全部或任何权利，符合第11.11.1(Iv)节的规定)

第3.3.4节。到期后利率。在贷款本金到期和应付之日之后(无论是在任何还款日、提速或其他时候)，或者在借款人的任何其他货币义务到期和应付之后，借款人应在法律允许的范围内，按贷款代理人向借款人证明的年利率(在没有明显错误的情况下，该证明应是决定性的)，在违约期间的每一天支付该金额的利息(在判决之后和判决之前)，该利率等于浮动利率加的总和(在没有明显错误的情况下，该证明应是决定性的)，但只能在法律允许的范围内支付该金额的利息(判决后和判决前)。(在没有明显错误的情况下，该证明应是决定性的)，该利率等于浮动利率加浮动利率的总和，但只能在法律允许的范围内支付。

第3.3.5节。付款日期。贷款的应计利息应在下列日期中最早者支付，不得重复：

(A)每个付息日期；

(B)每个还款日；

C)贷款未偿还本金的全部或部分预付款的日期(但仅限于如此预付的本金)；及

D)根据第8.2条或第8.3条规定加速偿还的贷款部分，在加速偿还后立即支付。

第3.3.6节。利率决定；替代参考银行。在第3.3.4节或浮动利率适用的情况下，如果汤森路透LIBOR01页面(或任何后续页面)上未出现报价，则贷款机构应及时从每个参考银行获取信息，以确定LIBO利率，并且LIBO利率将参考参考银行提供的报价而不是参考历史筛选汇率来确定。如果任何一家或多家参考银行未能及时向贷款机构提供任何此类利率的信息，贷款机构应根据其余参考银行提供的信息确定该利率。如果借款人选择在本协议项下增加一家参考银行，或参考银行因任何原因不再能够并愿意以参考银行的身份行事，贷款代理机构应在所需贷款人的指示下，并在与借款人和贷款人协商后，指定借款人合理接受的该参考银行的替代者，而该被替换的参考银行将不再是本协议项下的参考银行。贷款代理应向借款人和贷款人提供参考参考银行提供的利率报价而确定的伦敦银行间同业拆借利率(不言而喻，贷款代理无需向本合同的任何一方(借款人除外)披露有关任何参考银行或参考银行报价的任何利率的任何信息，包括但不限于参考银行是否提供了利率或任何单个参考银行提供的利率)。

本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他货币义务的应计利息在该金额到期和应付之日之后(无论是在提速或其他情况下)应按要求支付。

第3.3.7节。伦敦银行间同业拆借利率不可用。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果贷款代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)，或者借款人或所需的贷款人通知贷款代理(如果是所需的贷款人，则应向借款人提供一份副本)借款人或所需的贷款人(视情况而定)已确定：

A)不会有足够和合理的方法来确定(如果浮动利率适用)有关利息期间的libo利率，包括但不限于，因为libo利率不是以当前的基础提供或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

B)伦敦银行间同业拆借利率的管理人或对融资机构有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在某一特定日期之后不再提供或用于确定贷款利率的伦敦银行间同业拆借利率(该特定日期，即“预定不可用日期”)；或

C)目前正在执行的银团贷款，或包括与第3.3.7节所载措辞类似的现有银团贷款正在执行和/或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行间同业拆借利率，然后，在贷款机构确定或贷款机构收到该通知(视情况而定)后，或如果借款人另有请求，贷款机构和借款人可修改本协议，以替代基准利率(包括对基准利率的任何数学或其他调整)来取代伦敦银行间同业拆借利率充分考虑任何有关类似美元银团信贷安排的演变或现有惯例，以提供该等替代基准(任何该等建议利率，“LIBO继任者利率”)，并连同任何符合以下定义的建议LIBO继任者利率，任何该等修订应于贷款代理向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第五(5)个营业日下午5时(伦敦时间)生效，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向所有贷款人及借款人提交该等修订建议，则不在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向所有贷款人及借款人提交该等修订，否则任何此类修订将于第五(5)个营业日下午5：00(伦敦时间)生效，除非组成所需贷款人的贷款人已向该LIBO后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；如果此类市场惯例在管理上对设施代理是不可行的，则应以设施代理以其他方式合理确定的方式应用该LIBO后续费率。

如果LIBO后续利率尚未确定，且存在上述a)段的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，贷款代理将立即通知借款人和每个贷款人。此后，贷款人按伦敦银行间同业拆借利率(在贷款或利息期受影响部分的范围内)为贷款的相关部分提供资金或维持贷款的义务将暂停。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或延续贷款任何部分的请求(在贷款或利息期间受影响部分的范围内)。

尽管本协议另有规定，任何关于LIBO后继率的定义均应规定，就本协议而言，LIBO后继率在任何情况下均不得低于零。

贷款代理(按照所需贷款人的指示行事)和借款人应在2021年4月1日至2022年6月30日期间(或所需贷款人和借款人可能商定的较晚日期)真诚地进行谈判，以期商定可使用libo后续利率取代libo利率的基础，以及符合libo后续利率的任何相关变化，以及实施这些变化的时间表，以便在预定不可用之前做出适当的改变。

就本协议而言，“符合LIBO后继利率的变化”是指，对于任何建议的LIBO后继利率，由贷款代理与借款人协商后酌情对浮动利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及支付利息和其他行政事项的时间和频率进行的任何符合规定的更改，以反映该LIBO后继利率的采用情况，并允许贷款代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或，如果设施代理确定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者不存在用于管理该LiBO后继率的市场惯例，则按照设施代理确定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

第3.4条。承诺费。在符合“更新协议”第10.1条的情况下，借款人同意向贷款机构支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费(以下简称“承诺费”)由每个贷款人的账户承担，该承诺费从签署之日起至(I)实际交付日期(“承诺费终止日”)最早发生之日止，该承诺费为其每日未使用的最高贷款额(金额可不时调整)的承诺费(“承诺费”)。(Ii)贷款代理向借款人发出书面通知，表示贷款人不会提前贷款的日期，因为承诺已根据第8.2或8.3条终止；(Iii)承诺终止日期；及(Iv)根据《创新协议》第10.2条应完全终止承诺的日期。

第3.4.1节。付款。承诺费应由借款人每六个月支付一次，由贷款人支付给贷款机构账户，第一笔承诺费(“第一笔承诺费支付”)将在签署日期后六个月的次日支付，最后一笔承诺费将在承诺费终止日(根据本第3.4.1节要求支付承诺费的日期，本文称为“承诺费支付日”)支付。承诺费的金额为欧元，等于适用承诺率的乘积，乘以自前一承诺费支付日(如果是第一笔承诺费支付，则为签约日)以来的每一天，乘以最高贷款额每日未使用部分的75%(金额可能会不时调整)，再除以360天。

第3.5条。其他费用。借款人同意在费用函中规定的日期和金额向设施代理支付商定的费用。

第四条

某些伦敦银行间同业拆借利率及其他规定

第4.1节。伦敦银行间同业拆借利率非法。如果在签署日期之后，任何法律的引入或任何法律解释的改变使其违法，或者任何对该贷款人有管辖权的中央银行或其他政府当局声称，如果有关贷款人以libo利率在银行间市场为自己融资，则该贷款人发放、继续或维持其贷款份额的行为是非法的，则该贷款人在通知借款人、贷款代理机构和其他贷款人后，应立即承担、继续或维持其贷款份额的义务。继续和维持其在本协议项下的贷款部分应自动转换为按贷款人和借款人之间协商的利率发放、继续和维持其计息贷款部分的义务，该利率相当于相关利息期的libo利率加浮动利差的总和。

第4.2节。存款不可用。如果任何贷款人已在银行间市场融资，而贷款机构应已确定：

A)相关市场上的每家参考银行不能获得相关金额和相关利息期的美元存款，或

B)由于影响参考银行相关市场的情况，没有足够的手段来确定本协议下适用于相关利息期的libo利率贷款的利率，或

C)贷款人当时持有的贷款未偿还本金总额的50%以上的贷款人在相关利息期间在相关银行间市场获得匹配存款的成本将超过libo利率(前提是，任何贷款人不得根据本条款第4.2.c条行使其权利)，其金额最高可达该贷款人根据本协议成为贷款人之日获得匹配存款的成本减去该日libo利率之间的差额。(C)贷款人当时持有的贷款未偿还本金总额的50%以上的成本将超过libo利率(前提是，任何贷款人不得行使本条款第4.2.c节规定的权利)，其金额最高可达该贷款人根据本协议成为贷款人之日获得匹配存款的成本减去该日libo利率之差。则贷款代理人应向借款人和每一贷款人发出有关该决定的通知(以下称为“决定通知”)。借款人、贷款人和贷款机构随后应真诚协商，以商定一个双方都满意的利率和利息期(或多个利息期)，以取代原本根据本协议申请的利率和利息期。如果借款人、贷款人和贷款机构未能在该确定通知发出后十五(15)个营业日之前就利率(或利率)和利率期限达成一致，贷款机构应(在与贷款人协商后)设定利率和利率期限(或多个利率期限)，每种情况下均在确定通知日期的当前利率期限结束时生效。该利率(或多个利率)应等于上午11点左右的浮动利率差与相应利率的加权平均值之和。(伦敦时间)相关利息期开始前两(2)个工作日，在汤森路透KLIEMMM、GARBIC01和FINA01页面(或可能取代汤森路透服务上KLIEMMM、GARBIC01或FINA01页面的其他页面)(或, 在上文(C)项的情况下，(X)贷款人为各自持有的贷款部分提供资金所需的成本和(Y)加权平均数，两者以较小者为准。贷款代理应在合理可行的情况下尽快向借款人提供一份列出该利率的确定通知。如果本第4.2节中描述的情况超出了根据本条款约定或设定的利息期限，则应根据需要重复上述程序的次数。？

第4.3节。伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)贷款成本上升等。如在签署日期后，任何适用的条约、法律、法规或监管要求或其解释或对借款人的适用发生变化，或任何贷款人遵守任何政府或其他当局的任何适用指示、请求、要求或准则(不论是否具有法律效力)，包括但不限于欧洲联盟的任何机构或类似的货币或多国当局在此日期后可能被更改或施加的范围，应：

A)就任何司法管辖区或其任何行政区或税务机关就其贷款部分或其任何部分而征收、征收、收取、扣缴或评估的任何性质的税项、征费、关税、收费、费用、扣除或扣缴(对全部净收入征税，以及在第4.6节所述的范围内，预扣税项除外)对贷款人处以任何性质的任何税、税、关税、收费、费用、扣除或扣缴；或

B)改变对任何贷款人支付本金或利息或根据本协议到期或将到期的任何其他付款的征税基准(对任何贷款人的全部净收入征税的变更除外)；或

C)施加、修改或视为适用的任何准备金或资本充足率要求(第4.5节所述的增加资本成本和第4.7节所述的准备金成本除外)或其他银行或货币控制或要求，其影响贷款人将其资本资源分配到其在本协议项下的义务的方式，或要求针对或就任何资产或负债、存放在或为其账户存款的任何资产或负债、存款或

任何贷款人的贷款(但除非法律禁止，否则该贷款人应以与其目前对其资本资源的分配方式一致的方式将其资本资源分配给其在本协议项下的义务)；或

D)对任何贷款人施加影响其贷款部分或其任何部分的任何其他条件，而上述任何一项的结果是：(I)增加该贷款人发放其贷款部分或维持其贷款部分或其任何部分的成本；(Ii)减少该贷款人收到的任何付款的金额或其在本协议项下的实际回报或其资本金；或(Iii)使该贷款人根据其在本协议项下收到或应收的任何金额进行任何付款或放弃任何回报。则在任何此类情况下，如果该贷款人认为该增加或减少对该贷款人的利益有重大影响，(A)该贷款人应(通过贷款代理)将该事件的发生通知借款人，并尽合理努力(符合其内部政策和法律法规限制以及BpiFAE保险单的条款，以及(如果适用固定利率)与Natixis Dai有关CIRR的安排)指定不同的贷款办事处，条件是这样的指定将避免以下影响：(A)该贷款人应(通过贷款代理)将该事件的发生通知借款人，并尽合理努力(符合其内部政策、法律和监管限制以及BpiFAE保险单的条款和(如果适用固定利率)与Natixis Dai关于CIRR的安排)指定不同的贷款办公室。根据该贷款人的合理判断，该调整在其他方面对该贷款人不利；及(B)借款人应该要求立即为该贷款人的账户向贷款机构支付必要的款项，以补偿该贷款人因该调整而产生的额外成本或该等减损及附带费用(包括税项)。该通知应(I)合理详细地描述导致该额外费用的事件及其生效的大致日期；(Ii)列出该额外费用的数额；(Iii)描述该数额的计算方式, (Iv)证明用于计算该数额的方法是该贷款人计算该数额的标准方法；(V)证明该请求与其对受类似规定约束的其他借款人的待遇是一致的；及(Vi)证明据其所知，这种情况的变化普遍适用于该贷款人所在组织的管辖区或该贷款人开展业务的相关管辖区内的商业银行业。(V)证明该要求与其对受类似规定约束的其他借款人的待遇一致；及(Vi)证明据其所知，这种情况的改变普遍适用于该贷款人所在组织的管辖区或该贷款人开展业务的相关管辖区内的商业银行业。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但就生效日期之后增加的费用或减少的费用而言，借款人在通知借款人引起该增加或减少的费用或减少的情况以及该贷款人就此提出索赔的意向之前三个月以上，不得要求借款人根据本节赔偿该增加的费用或减少的费用或减少的费用，但不得要求借款人根据本节赔偿该增加的费用或减少的费用；如果该费用或减少的费用或减少的费用在生效日期之后增加或减少，则借款人不需要根据本节补偿该增加的费用或减少的费用；但对于生效日期之后发生的费用增加或减少，借款人不需要根据本节赔偿该增加的费用或减少的费用。此外，如引起该等费用增加或减少的情况具有追溯力，则上述三个月期限须延展至包括其追溯效力期间，但不得超过该贷款人通知借款人该费用或减少费用的情况及该贷款人就此申索赔偿的意向的日期前六个月。

应承认，借款人不应根据本节向任何贷款人赔偿在实际交付日期生效时间之前发生的增加的费用金额(在生效时间之前产生的任何此类金额均由原借款人负责)。

第4.4节。资金损失。

第4.4.1节。赔偿。如果任何贷款人因其取得的存款或其他资金的清算或再使用(不低于市场利率)而招致任何损失或费用(为免生疑问，不包括利润损失)，

因下列原因而产生、继续或维持其贷款部分本金的任何部分：

I)该贷款人所占贷款的本金的任何偿还、预付或加速，但在预定的还款日期或(如浮动利率适用)在并非预定的利息期最后一天或其他预定的还款或付款日期以外的日期作出的任何偿还、提前还款或加速还款除外；或(如适用浮动利率，则不包括在预定的利息期最后一天或在其他预定的还款或付款日期以外的日期作出的任何还款、提前还款或加速还款)；或

(Ii)由于借款人的过错或由于未满足《更新协议》第6.1(C)条和第V条规定的任何先决条件而未按照贷款请求提供贷款的有关部分，。(Ii)未按照贷款请求提供贷款的有关部分，原因是借款人的过错或未满足《更新协议》第6.1(C)条和第V条中规定的任何先决条件。

(“资金损失事件”)则在该贷款人向借款人发出书面通知(并向贷款机构提交副本)后，借款人应在收到通知后三(3)天内：

A)如果当时该贷款人的贷款部分按浮动利率计算利息，则应直接为该贷款人的账户向贷款机构支付相当于以下金额的金额：

I)该贷款人从收到其在贷款中的任何部分之日起至适用利息期的最后一天的期间内，按浮动利率(不包括浮动利差)计算的利息，该利息是该贷款人从其在贷款中的任何部分收到之日起至适用利息期的最后一天期间应收到的受此类资金损失影响的贷款金额。

超过：

(Ii)该贷款人将一笔相等於其在适当银行同业市场所收到的款项存入有关银行同业市场的款项，由收到该款项后的第二个营业日起至适用利息期间的最后一天止的期间内，该贷款人可获得的金额；或

B)如果当时该贷款人的贷款部分的利息是按固定利率计算的，则应按照下一段所述计算后通知贷款代理的金额支付给贷款代理。

由于贷款人不可撤销地向负责监督CIRR机制的法国当局承诺，任何预付款(无论是自愿的、非自愿的还是强制性的，包括在贷款加速之后)，借款人都必须在预付款日期前两(2)个工作日与法国当局联系计算出的金额，并考虑到CIRR与每期待预付的现行市场收益率(目前为ISDAfix)之间的差额(“差额利率”)，并将该差额应用于这些差额将适用于需要预付的相应分期付款，自要求预付款之日起至该分期付款的原始还款日期(在任何之前的预付款后调整)为止，并且：

(一)根据上述计算得出的每笔相应金额的净现值，会否按相应的市场收益率厘定；及

(B)如该等现值的累积款额为负数，则无须向借款人或借款人支付任何款额。

该书面通知应包括合理详细的计算，列出对该贷款人的损失或费用。

第4.4.2节。排除。如果贷款人的故意不当行为或严重疏忽导致BpiFAE保险单的损失或取消，借款人不应根据第4.4.1节对该贷款人因发生第9.1.9节提到的预付款事件而产生的损失或费用承担赔偿责任。

第4.5条。增加了资本成本。如在签署日期后，任何法院、中央银行、监管机构或其他政府当局对任何法律或条例、指令、指引、决定或要求(不论是否具有法律效力)的任何更改，或任何法律或条例、指示、指引、指引、决定或要求(不论是否具有法律效力)的引入、采纳、效力、解释、重新解释或逐步实施，增加了任何贷款人或任何控制该贷款人的人须维持的资本额，而该贷款人作出的承诺或该贷款人在贷款中所占的部分，使其或该受控制人的资本回报率降至低於该贷款人或该受控制人若非因上述情况发生任何改变本会达致的水平，则在任何该等情况下，在该贷款人不时通知借款人后，借款人须立即直接向该贷款人支付足以补偿该贷款人或该受控制人的额外款额，以补偿该贷款人或该受控人回报率的降低。任何此类通知应(I)合理详细地描述已实施的资本充足率要求及其生效的大致日期；(Ii)列出降低回报的数额；(Iii)描述计算该数额的方式；(Iv)证明用于计算该数额的方法是该贷款人计算该数额的标准方法；(V)证明该额外数额的要求与其对受类似规定约束的其他借款人的待遇一致；以及(Vi)证明在最好的情况下，该等额外数额的要求与其对受类似规定约束的其他借款人的待遇一致；以及(Vi)证明该等额外数额的要求与其对受类似规定约束的其他借款人的处理方式是一致的；以及(Vi)证明在最佳情况下，该数额的计算方法是该贷款人计算该数额的标准方法这种情况的变化普遍适用于该贷款人开展业务的管辖区内的商业银行业。在确定该数额时，该贷款人可以使用其应采用的任何平均和归属方法。, 在符合前述判决的前提下，视为适用。每家贷款人同意做出合理努力(符合其内部政策和法律法规限制以及BpiFAE保险单的条款，以及(如果适用固定利率)与Natixis Dai关于CIRR的安排)，以指定不同的贷款办事处，前提是这样的指定可以避免此类回报率的降低，并且根据该贷款人的合理判断，不会在其他方面对该贷款人不利。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但就生效日期后增加的费用或减少的费用而言，借款人不需要根据本节赔偿在贷款人通知借款人引起此类减少的情况以及该贷款人就此要求赔偿的意向之前三个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用；(B)任何贷款人没有或拖延要求赔偿的权利不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但对于在生效日期之后增加的费用或减少的费用，借款人不需要根据本节赔偿在该日期之前三个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人就此提出索赔的意向；此外，如导致上述减少的情况具有追溯力，则上述三个月期限须延展至包括其追溯效力期间，但不得超过该贷款人将导致该减少的情况及该借出人就此申索赔偿的意向通知借款人的日期前六个月。

据承认，借款人没有责任根据本节赔偿任何贷款人在实际交付日生效时间之前产生的减少的回报(在生效时间之前对贷款人产生的任何赔偿责任是原借款人的责任)，这一点是公认的，借款人没有责任赔偿任何贷款人在实际交割日期生效时间之前产生的减少的回报(对贷款人的任何赔偿责任是原借款人的责任)。

第4.6条。税金。任何债务人就贷款本金及利息所作的所有付款，以及根据任何贷款文件须支付的所有其他款额，均须免收、清楚及不扣除任何现时或未来的入息税、消费税、印花税或特许权税，以及由任何税务当局征收的其他税项、费用、关税、预扣或其他任何性质的费用，但不包括特许税、以任何贷款人的净收入或该贷款人的收据征收或量度的税项，以及为代替净所得税或收据税项而征收的专营税。除适用义务人在该其他司法管辖区的活动及根据FATCA征收的任何税项(该等非排除项目称为“担保税项”)外，该等净所得税由该贷款人组织的法律所依据的司法管辖区或其任何政治分区或任何其他司法管辖区的司法管辖区或该贷款人的贷款办事处或其任何政治分区的司法管辖区或任何其他司法管辖区所管辖。如果根据任何适用的法律、规则或条例，任何适用的法律、规则或条例要求对债务人根据任何贷款单据应支付的任何款项进行预扣或扣除，则借款人将：

A)直接向有关当局支付要求扣留或扣除的全部款项；

B)迅速向设施代理人提交一份令设施代理人满意的官方收据或其他文件，证明向该主管机构支付该款项；以及

C)为贷款人的账户向贷款机构支付必要的一笔或多笔额外金额，以确保每个贷款人实际收到的净额将等于该贷款人在不需要扣缴或扣除的情况下将收到的全部金额。

此外，如果就贷款代理或贷款机构在本合同项下收到或支付的任何付款直接向贷款代理或任何贷款人主张任何担保税款，则贷款代理或该贷款机构可支付此类担保税款，借款人将立即支付必要的额外金额(包括任何罚款、利息或费用)，以便该人在支付该等担保税款(包括该额外金额的任何担保税款)后收到的净额等于该人在没有主张该等担保税项的情况下所收到的金额，则该贷款代理人或该贷款人将立即支付必要的额外金额(包括任何罚金、利息或费用)，以使该人在支付该等担保税款(包括该额外金额的任何担保税款)后收到的净额等于该人在没有主张该等担保税项的情况下所收到的金额。

任何要求根据本节支付的任何额外金额的贷款人同意做出合理努力(符合其内部政策和法律法规限制以及BpiFAE保险单的条款，以及(如果适用固定利率)与Natixis Dai有关CIRR的安排)，以改变其贷款办公室的管辖权，前提是这样做可以避免需要或减少此后可能产生的任何此类额外金额，并且在该贷款人的合理判断下，不会在其他方面对其不利。

如果借款人由于适当的征税当局未能支付任何担保税款，或未能将所需的收据或其他所需的单据汇入贷款机构的账户，则借款人应赔偿贷款人因任何此类违约而可能需要支付的任何递增预扣的担保税款、利息或罚款(只要贷款人没有及时通知借款人与付款有关的责任主张而不应支付的金额)，则借款人应赔偿贷款人因此类失败而可能需要支付的任何递增代扣税款、利息或罚金(只要贷款人没有及时通知借款人与付款有关的责任主张)。就本第4.6节而言，贷款机构或任何贷款人在本协议项下向任何贷款人或为任何贷款人账户进行的分配应被视为借款人的付款。

如果任何贷款人因借款人根据第4.6节就任何涵盖税支付的任何款项或由于借款人根据第4.3节支付的任何款项而有权获得任何退款、抵免、扣除或其他税收减免，该贷款人应尽合理努力获得该退款、抵免、扣除或其他减税，并在收到后立即向借款人支付相当于净额的金额(加上该贷款人收到的与该等退款、抵扣、扣除或减免相关的利息)，则该贷款人应作出合理努力以获得该退还、抵免、扣除或其他减税，并在收到后立即向借款人支付相当于净额的金额(加上该贷款人收到的与该等退还、抵免、扣除或减免相关的任何利息)。贷款人合理确定的扣除或扣减可分配给该涵盖税或该付款(减去该贷款人发生的自付费用)，但贷款人没有义务向借款人披露有关其税务或税务计算的任何信息。

每个贷款人(和每个参与者)都同意借款人和贷款代理人的意见，即(I)如果贷款人或参与者是根据美国以外的司法管辖区的法律组织的，(A)向贷款代理人和借款人提供一份适当签署的美国国税局W-8ECI表格副本，证明向该贷款人或该参与者支付的任何款项或为该贷款人或该参与者的利益而支付的任何款项与美国的贸易或企业(或美国国税局W-8BEN索赔表格)有效相关但仅当此类表格中描述的适用条约规定在本合同日期或之前(或对于任何受让人贷款人或参与者，在相关转让或参与之日或之前)完全免征美国联邦所得税预扣税)或任何后续表格时，在每种情况下均附在美国国税局表格W-8IMY上，如果合适，(B)如果根据本款提供的任何表格所作的证明在所有重要方面都不再准确和真实，则应通知贷款机构和借款人；及(C)在不损害其根据第4.13条承担的义务的情况下，提供适用法律规定的其他税务表格或其他文件(如有)，或按其他合理要求，在适用的范围内证明根据本协议向贷款方(或参与者)支付的款项在适用范围内免于根据FATCA扣缴，以及(Ii)在所有情况下，提供该等表格、证书或其他文件；以及(Ii)在所有情况下，提供该等表格、证书或其他文件，以证明在适用的范围内向该贷款方(或参与者)支付的款项可免于根据FATCA扣缴；以及(Ii)在所有情况下，当借款人提出合理要求时，有必要要求免除或减少任何适用的担保税，或向贷款方或参与方支付或为贷款方或参与方的利益而支付的任何款项，只要贷款方或参与方在法律上能够交付此类表格, 证书或其他文件。对于贷款人(或受让人贷款人或参与者)没有向借款人提供上述表格的任何期间(除非是由于最初要求提供表格的日期(对于受让人贷款人，该日期将是原始转让人被要求提供该表格的日期)之后发生的法律变更，否则该贷款人(或受让人贷款人或参与者)不得向借款人提供上述表格

根据第11.3条应支付的所有费用和开支应与增值税或应适当征收的任何类似税(如果有)一起支付。对贷款人或代理人根据本协议提供的任何服务应征收的任何增值税，应在交付增值税发票时，在根据本协议约定支付的任何金额之外支付。

第4.7条。储备成本。在不以任何方式限制借款人在第4.3条下的义务的情况下，借款人应从生效时间起，在每个利息期的最后一天为每个贷款人的账户向贷款机构支付一笔额外的金额，只要该贷款人的相关贷款办公室根据金融服务管理局D规则的规定，根据该贷款人的通知，就该利息期内的每一天向贷款机构支付相当于以下乘积的额外金额：

I)当日未偿还贷款的本金金额；及

(Ii)分数(X)的余数，其分子是本协议规定的利息期内贷款应计利息的利率(以小数表示)(如果适用，减去浮动利差)，其分母是一减去对贷款人施加此类准备金要求的有效利率(以小数表示)之后的任何增加减去(Y)该分子；以及(Y)(X)分数的剩余部分，其分子为本协议规定的利息期(减去浮动利润率)的利率(以小数表示)，其分母为一减去对贷款人施加此类准备金要求的有效利率(以小数表示)的任何增加减去(Y)该分子；以及

iii) 1/360.

该通知应(I)合理详细地描述已实施的准备金要求及其生效的大致日期，(Ii)列出适用的准备金百分比，(Iii)证明该要求与该贷款人对受类似规定约束的其他借款人的待遇一致，以及(Iv)证明据其所知，该等要求在美国商业银行业普遍适用。(Iii)该通知应(I)合理详细地说明已实施的准备金要求及其生效日期；(Ii)列出适用的准备金百分比；(Iii)证明该要求与该贷款人对受类似规定约束的其他借款人的待遇一致；及(Iv)证明据其所知，该等要求在美国商业银行业普遍适用。

各贷款人同意尽合理努力(符合其内部政策和法律法规限制以及BpiFAE保险单的条款，以及(如果适用固定利率)与Natixis Dai有关CIRR的安排)，以避免维持此类准备金的要求(包括指定不同的贷款办公室)，前提是根据贷款人的合理判断，此类努力不会在其他方面对贷款人不利。

第4.8条。付款、计算等

A)除非另有明确规定，债务人根据任何贷款文件进行的所有付款均应由该债务人向贷款机构支付，由有权收到此类付款的贷款人按比例支付。所有必须支付给贷款机构代理人的款项，不得抵销、扣除或反索偿，应在纽约时间上午11点前通过纽约清算所银行间支付系统(或其他以美元结算的国际银行交易惯常使用的资金)，在纽约时间上午11点之前，通过纽约清算所银行间支付系统(或其他以美元结算国际银行交易的惯常资金)，存入贷款机构代理人不时通知借款人指定的账户，不得抵销、扣除或反索赔。在此之后收到的资金将被视为贷款人在下一个营业日收到。

B)各贷款人特此指示贷款代理人就该贷款人持有的贷款的任何部分直接按固定利率或浮动利率(如果第5.1.10节的但书适用)向该贷款人支付利息，其依据是(如果适用固定利率)该贷款人根据利息稳定协议应向Natixis支付的款项，直接向Natixis支付该贷款人根据利息稳定协议应向Natixis支付的任何该等款项，如果该贷款人根据利息稳定协议应支付给Natixis，则该贷款人将直接向Natixis支付利息稳定协议下该贷款人根据利息稳定协议应支付的任何该等款项的利息(如果适用该固定利率)，则该贷款人将直接向Natixis支付该贷款人根据利息稳定协议应支付的任何该等款项。

C)贷款代理应迅速(但无论如何是在同一营业日收到，或如本节(A)款所述，视为收到)在同一天将贷款代理收到的该等款项的份额(如果有的话)汇给每一贷款人，不得进行任何抵销、扣除或反索偿。(C)贷款代理应立即(但无论如何是在同一营业日收到，或如本节(A)款所述，视为已收到)将贷款代理收到的该等款项的份额(如有)汇给该贷款人，不得进行任何抵销、扣除或反索赔。所有利息和手续费以在360英镑的一年内支付利息或手续费期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)计算。

几天。当任何付款应于非营业日的日期到期时，该等付款须于下一个营业日支付，而该时间的延长应计入与该等付款有关的利息及费用(如有)的计算中，而该等付款须于下一个营业日支付，而延长的时间应计入与该等付款有关的利息及费用(如有)。

第4.9条。替代贷款人等如果借款人应根据第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6或4.7条的规定向任何贷款人支付任何款项，则借款人有权在收到该贷款人关于该要求付款的通知后180天内的任何时间(只要没有违约和不会发生预付款事件且仍在继续)：(A)终止该贷款人的承诺(根据每个其他贷款人的百分比应自动调整为该贷款人在剩余承诺额中的应计份额)，(B)根据第4.2(C)条、第4.3节、第4.4节、第4.5节、第4.6节或第4.7节的规定，借款人有权在收到该贷款人关于该要求付款的通知后180天内随时(只要没有违约且不会发生预付款事件并继续发生)：(B)全数偿还该贷款人贷款的受影响部分，连同截至该预付日期为止的应累算利息(但借款人不得根据(A)款终止任何贷款人的承诺或根据本条(B)提前向任何该等贷款人预付款项，除非借款人及贷款代理人真诚地尝试更换该贷款人，直至30天期限届满为止)，及/或(C)更换该贷款人(除非借款人及贷款代理人真诚地尝试更换该贷款人)；及/或(C)更换该贷款人(除非借款人及贷款代理人真诚地尝试更换该贷款人)；及/或(C)更换该贷款人(但借款人不得根据第(A)款终止任何贷款人的承诺或根据本条(B)提前向该贷款人预付贷款, 但(I)每次此类转让应是转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让，或与另一项转让同时进行的部分权利和义务的转让，或(Ii)除非贷款人已收到借款人或一个或多个贷款人的一笔或多笔付款，否则贷款人没有义务因借款人根据本节提出的要求而进行任何此类转让，这些转让或其他转让共同涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务。(Ii)除非贷款人已收到借款人或一家或多家银行的一笔或多笔付款，否则贷款人没有义务进行任何此类转让，除非该贷款人已收到借款人或一家或多家银行的一笔或多笔付款。欠该贷款人的贷款未偿还本金总额，连同截至支付该本金之日的应计利息，以及根据本协议应支付给该贷款人的所有其他款项。各贷款人向借款人声明并保证，截至签署日期(或对于在签署日期不是本协议当事一方的任何贷款人，在该贷款人成为本协议一方之日)，没有任何现有条约、法律、法规、监管要求、解释、指令、指导方针、决定或请求使该贷款人有权根据第4.3、4.4、4.5、4.6和4.7条中的任何一项向该贷款人或为该贷款人的账户请求任何付款。

第4.10节。分享付款。

第4.10.1节。向贷款人付款。如果贷款人(“追偿贷款人”)不按照第4.8条(付款、计算等)从债务人收取或收回任何款项(“追回金额”)，并将该金额用于根据贷款单据到期的付款，然后：

A)收回贷款的贷款人应在三(3)个工作日内将收到或收回的详细情况通知贷款代理；

B)贷款代理应确定收款或回收是否超过了如果收款或回收是由贷款代理收到或作出并根据上述第4.8条分配的情况下收回贷款人本应支付的金额，而不考虑将对贷款代理征收的与接收、回收或分配有关的任何税费；以及(B)贷款代理应确定，如果收款或回收由贷款代理收到或收回，并根据上述第4.8条进行分配，则收款或回收金额是否超过收回贷款人本应支付的金额；以及

C)收回贷款的贷款人应在贷款代理提出要求后三(3)个工作日内，向贷款代理支付一笔金额(“分摊付款”)，该金额等于收到或收回的款项减去贷款代理

根据本协议的任何适用条款，追偿出借人可以保留所确定的金额作为其支付的任何款项的份额。

第4.10.2节。付款的重新分配。贷款代理应将分成付款视为由借款人支付，并根据本协议关于借款人对共享贷款人的义务的规定在贷款人(追偿贷款人除外)(“共享贷款人”)之间分配。

第4.10.3节。收回贷款人的权利。如贷款代理根据第4.10.2节将追讨贷款人从有关债务人收到的付款在该债务人与追讨贷款人之间分配，则相当于分摊付款的一笔追讨款项将被视为未由有关债务人支付。

第4.10.4节。再分配的逆转。如果由追偿贷款人收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追偿贷款人偿还，则：

A)应贷款代理的要求，每个共享贷款人应向贷款代理支付一笔相当于其分享付款的适当部分的款项(连同一笔必要的款项，用于偿还追讨贷款的贷款人所需支付的分享付款利息的比例)(“再分配金额”)，以记入该追讨贷款人的账户；以及

B)在有关债务人与每名相关共享贷款人之间，一笔相等于相关再分配金额的款项将被视为未由相关债务人支付。

第4.10.5节。例外。

A)本第4.10条不适用于追偿贷款人在根据本第4.10条支付任何款项后，对相关债务人没有有效和可强制执行的债权的范围。

B)在下列情况下，追偿贷款人没有义务与任何其他贷款人分享追偿贷款人因采取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额：

I)已将有关法律或仲裁程序通知另一贷款人；及

Ii)另一贷款人有机会参与这些法律或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律或仲裁程序。

第4.11节。出发了。在违约事件或提前还款事件发生后和持续期间，在适用法律允许的范围内，每个贷款人有权在适用法律允许的范围内，对当时到期并欠其的任何债务人的任何和所有余额、贷方、存款、账户或款项进行拨付和运用；但任何此类拨付和运用均应遵守第4.10节的规定。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后，立即通知适用的义务人和贷款代理人；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。各贷款人在本节项下的权利是除其他权利和

该贷款人可能拥有的补救措施(包括根据适用法律或其他规定的其他抵销权)。

第4.12节。收益的使用。借款人应将提供给借款人的贷款收益用于支付或偿还借款人已经支付的《创新协议》第5.2、5.3和/或5.4条所指的款项，并且在不限制上述规定的情况下，贷款收益不得用于购买根据1934年《证券交易法》第12条登记的任何类别的股权证券或F.R.S.董事会规则U所定义的任何“保证金股票”。在不限制上述规定的情况下，借款人不得将贷款收益用于购买根据1934年“证券交易法”第12条登记的任何类别的股权证券或任何“保证金股票”，如F.R.S.董事会规则U所界定。

第4.13节。FATCA信息。

A)除以下c)段的规定外，每一方(借款人除外)应在另一方(借款人除外)提出合理请求后十个工作日内：

I)向对方确认是否：

(A)FATCA豁免缔约方；或

(B)不是FATCA豁免缔约方；

(Ii)向该另一方提供该另一方为遵守FATCA的目的而合理要求的与其在FATCA项下地位有关的表格、文件和其他信息；

Iii)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

B)如果一方缔约方根据上述(A)(I)款向另一方确认其为FATCA豁免缔约方，并且随后得知其不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应及时合理地通知该另一方。

C)以上a)段不应迫使任何贷款人或贷款机构做出任何事情，并且上述a)(Iii)段不应迫使任何其他方做出其合理认为会或可能构成违反以下各项的任何事情：

I)任何法律或法规；

Ii)任何受托责任；或

Iii)任何保密义务。

D)如果一方未能确认其是否是FATCA豁免方，或未能提供根据上文(A)(I)或(Ii)段要求提供的表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括在上文(C)段适用的情况下)，则在有关方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，就贷款文件(及其下的付款)而言，该方应被视为不是FATCA豁免方。

E)每一方均可从本协议项下要求由FATCA支付的付款中扣除FATCA，以及与该FATCA扣除相关的任何付款，任何一方均不需要增加其就其进行此类FATCA扣除的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣除的付款接受者。(E)任何一方均可从本协议规定的付款中扣除FATCA，并支付与该FATCA扣除相关的任何付款，任何一方均不需要增加任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣除的付款接受者。

第4.14节。设施代理的辞职。设施代理人应辞职(并在适用的范围内尽合理努力任命一名继任的设施代理人)，条件是：

A)贷款机构未对第4.13条下的请求作出回应，且贷款人有理由相信贷款机构不会(或已不再是)FATCA豁免方；

B)设施代理人根据第4.13节提供的信息表明，设施代理人不会(或已经不再是)FATCA豁免方；或

C)贷款机构通知贷款人，贷款机构不再是(或已经不再是)FATCA豁免方；

而且(在每种情况下)贷款人合理地相信，本协议的一方将被要求进行FATCA扣减，而如果贷款代理是FATCA豁免方，则不需要进行FATCA扣减，并且贷款人通过通知贷款代理要求其辞职。

第五条

借款条件

第5.1节。贷款的预付款。贷款人有义务为实际交付日提供的贷款相关部分提供资金，但前提是必须事先或同时满足本5.1节规定的每项先决条件。贷款代理人应在实际交割日期提供资金之前，告知贷款人已满足本5.1节规定的先决条件。

第5.1.1节。决议等。贷款代理应从借款人收到：

A)一份其秘书或助理秘书的证书，证明其受权就本协定和每份其他借款文件行事的官员的在任情况和签名，以及所附文件的真实性和完整性：

(X)董事会当时完全有效的决议，授权签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，以及

(Y)借款人的组织文件，

而贷款人可根据该证明书予以最终依赖，直至贷款代理人收到借款人的秘书或助理秘书的另一份证明书，取消或修订该先前的证明书为止；及

(B)利比里亚有关当局为借款人出具的良好信誉证明。

第5.1.2节。大律师的意见。贷款代理应已收到致贷款代理、证券托管人(关于以下a)和b)和每个贷款人的意见：

A)Watson Farley&Williams LLP，借款人的利比里亚法律顾问，涵盖本合同附件B-1中规定的事项(并应进行更新，以包括对托管账户安全的参考)；

B)诺顿·罗斯·富布赖特有限责任公司(Norton Rose Fulbright LLP)，贷款代理和贷款人的律师，涵盖本合同附件B-2中规定的事项(并应进行更新，以包括对托管账户安全的参考)，如果BpiFAE保险单将在实际交付日期或大约实际交付日期重新签发或更换，则为本合同附件B-3；以及

C)Clifford Chance US LLP，美国税务顾问，为贷款机构服务，涵盖本合同附件B-4中规定的事项，每个此类意见均需更新，以考虑出具时所有相关和适用的贷款文件。

第5.1.3节。BpiFAE保险单。设施代理或ECA代理应已收到正式签发的BpiFAE保险单，且BpiFAE不得在贷款预付款之前向设施代理或ECA代理递交任何要求取消、暂停或终止BpiFAE保险单或暂停提取本协议项下额外垫款的通知。

第5.1.4节。结算费、费用等。贷款代理应根据具体情况，为其自己的账户，或为每个贷款人或BpiFAE的账户，借款人应书面同意向贷款代理支付的所有费用(无论是为其自己的账户还是任何贷款人的账户)，以及根据第11.3节要求借款人支付的贷款代理的所有发票费用(包括贷款代理律师的协议费用和BpiFAE溢价)，或借款人以书面方式同意向贷款代理支付的费用，在每种情况下，均应在该融资之日或之前向贷款代理支付这些费用或费用(包括贷款代理的法律顾问的协议费用和BpiFAE溢价)，或借款人已以书面方式同意向贷款代理支付，在每一种情况下，均应在该资金提供之日或之前向贷款代理支付所有发票费用(包括贷款代理法律顾问的协议费用和BpiFAE溢价)。

第5.1.5节。遵守担保、无违约等。在贷款资金生效前后，下列陈述均应真实无误：

A)第六条所述的陈述和保证(但不包括第6.10节所述的陈述和保证)在所有实质性方面均应真实和正确，但因重要性或实质性不利影响而受到限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证应真实正确，其效力与当时所作的相同；以及

B)不会发生违约和提前还款事件，也不会发生或继续发生(在通知或时间流逝或两者同时发生的情况下)会成为提前还款事件的任何事件。

第5.1.6节。贷款申请。贷款代理人应已收到借款人正式签署的贷款申请，并附上：

(A)如要求额外垫付货场外费用，交付非货场费用证书；

B)建筑商根据施工合同附录C从借款人那里收到的发票和证明文件副本(由建筑商认证)为真实副本，该发票和证明文件与出具时支付的非庭院费用有关，并由借款人以本合同附件D规定的基本格式声明已满足关于非庭院费用的至少15%法国含量的要求；

C)建筑商的最终商业发票复印件，显示合同价格的金额(包括非堆场成本和其他基本合同价格增加)及其在施工合同规定的实际交付日期应支付给建筑商的部分；和

D)借款人根据施工合同就基本合同价格向建筑商支付的所有款项的电汇复印件，但未作为原借款人提出的提款条件的一部分提供。

第5.1.7节。外汇交易对手确认书。设施代理应已收到《更新协议》第5.6条中提到的文件和其他信息。

第5.1.8节。交付协议。设施代理人应收到一份由建筑商和借款人或指定业主正式签署的施工合同下的交付和验收协议的副本，并通知设施代理人。

第5.1.9节。购买船舶的所有权。设施代理人应已收到证据，证明所购船只由借款人或指定船东(视情况而定)合法和实益拥有，除第7.2.3节允许的留置权和尚未解除的抵押(定义见《创新协议》)外，没有所有已记录的留置权。

第5.1.10节。利息稳定。ECA代理人应已收到Natixis Dai就适用于贷款的CIRR向贷款人发出的正式签立的固定利率批准，并应已被法国当局告知根据适用的利息稳定协议适用于贷款的利息补充机制(稳定Du Tux d‘intérêt)的条件，该等条件指明(其中包括)根据适用于贷款的利息补充机制保留了CIRR。

关于第5.1.10节，如果贷款人(“不符合资格的贷款人”)变得不符合资格或因其他原因不再是利息稳定协议的一方，它应在得知此事后立即(不迟于预期实际交付日期前15个工作日)通知借款人、ECA代理和融资代理。

在收到此类通知后，ECA代理(通过融资代理)应至少提前10个工作日通知借款人，说明是否由于不符合条件的贷款人而无法满足第5.1.10节中规定的条件，但将通过替换不符合条件的贷款人(如下所述)来满足条件，并在实际交付日期对本节的规定生效。

在收到ECA代理的此类通知后，借款人有权在此后的任何时间，在不损害其根据第3.3.3节对该不合格贷款人可能拥有的任何权利和补救措施的情况下，用贷款代理BpiFAE和Natixis Dai合理接受的另一家银行或金融机构替换该不合格的贷款人

自实际交货日期起生效，但(I)每项此类转让应是不符合资格的贷款人在本协议下的所有权利和义务的转让，或与另一项此类转让或其他此类转让同时进行的部分权利和义务的转让，这些转让或其他转让共同涵盖不符合资格的贷款人在本协议下的所有权利和义务；(Ii)除非贷款人已收到一名或多名受让人的一笔或多笔付款，否则贷款人没有义务因借款人根据本节提出的要求而使任何此类转让生效。根据第2.3(A)节，如果贷款人没有在生效时间之前更换，紧接生效时间之后，该贷款人将欠该贷款人。应借款人的要求，ECA代理和融资代理应尽合理努力协助借款人找到借款人可接受的银行或金融机构来取代不合格的贷款人，并在实际交付日期提供资金之前，采取合理需要且在ECA代理和融资代理控制范围内的其他步骤，以协助满足第5.1.10节中的先例条件。

但借款人应有权在不损害其根据第3.3.3节规定的权利和补救办法的情况下，选择在实际交割日期不满足第5.1.10节规定的条件的情况下，将浮动利率适用于贷款，这种选择应在预期实际交割日期前不少于五(5)个工作日以书面通知贷款代理人，在此情况下，经BpiFAE批准，贷款应按浮动利率计息，第5.1.10节规定的条件应被视为免除了第5.1.10节规定的条件。在这种情况下，经BpiFAE批准，贷款应按浮动利率计息，第5.1.10节规定的条件应被视为免除了第5.1.10节规定的条件。

ECA代理(通过贷款代理)应在借款人提出请求后立即通知借款人是否知道(仅基于在提出任何此类请求时从Natixis Dai和其他法国当局获得和/或从贷款人处收到的信息，且ECA代理对该信息的准确性不承担任何责任)，即第5.1.10节中的前提条件将不会或可能不会按照第5.1.10节的要求得到满足。

第5.1.11节。第三方托管账户安全。贷款代理人应收到借款人正式签署的托管账户保证金，以及借款人和托管账户银行分别签署的正式签立的押记通知和确认书。

第六条

陈述和保证

为促使贷款人和贷款机构签订本协议并提供本协议项下的贷款，借款人应在实际交付日期和担保解除日(除另有规定外)向贷款机构和各贷款机构陈述和担保第VI条所述的担保。

6.1节。组织等。借款人是一家根据其司法管辖区法律有效组织、存在和信誉良好的公司；在其业务性质要求具备这种资格的每个司法管辖区内，借款人具有做生意的正式资格，并且作为外国公司具有良好的地位，但不具备这种资格不会产生实质性不利影响的情况除外；借款人拥有完全的权力和权力，已采取一切公司行动，并持有签订其为当事一方的每份贷款文件和履行其职责所需的所有政府和债权人执照、许可证、同意书和其他批准。在每个司法管辖区，借款人都有充分的权力和权力采取一切公司行动，并持有签订每份贷款文件和履行有关规定所需的所有政府和债权人执照、许可证、同意书和其他批准。

第6.2节。适当授权、不违反规定等借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，均在借款人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司行动的正式授权，且不：

A)违反借款人的组织文件；

B)违反任何适用司法管辖区的任何法律或政府规定，除非合理预期不会造成实质性不利影响；

(C)违反对借款人或其任何财产具有约束力的任何法院判令或命令，但如合理地预期不会导致重大不良影响，则不在此限；

(D)违反对借款人或其任何财产具有约束力的任何合约限制，但如合理地预期不会导致重大不利影响，则属例外；或

E)导致或要求在借款人的任何财产上设立或施加任何留置权，除非合理地预期不会导致实质性的不利影响。

第6.3节。政府批准、管制等。借款人正式签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，不需要任何政府当局或监管机构或其他人员的授权或批准或其他行动，也不需要通知或向其备案(但不需要在实际交付日期或之前获得的授权或批准，或不需要在实际交付日期或之前采取的行动或已经采取的行动除外)。借款人持有在实际交割日开展业务所需的所有政府许可证、许可证和其他批准，除非不持有任何此类许可证、许可证或其他批准不会产生实质性的不利影响。

第6.4节。遵守环境法。借款人遵守所有适用的环境法律，除非不遵守该法律不会产生实质性的不利影响。

第6.5条。有效性等本协议构成借款人根据其条款可强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但本协议的可执行性可能受到破产、资不抵债或影响债权执行的一般法律或一般公平原则的类似法律的限制。

第6.6条。无违约、违约事件或预付款事件。

未发生违约、违约事件或预付款事件，且仍在继续。

第6.7条。诉讼。不存在任何待决或据借款人所知对借款人构成威胁的行动、诉讼、诉讼、调查或程序，即：(I)除非借款人按照借款人的合理意见向美国证券交易委员会提交的文件中所述，否则可能合理地预期会对借款人及其子公司(作为一个整体)的业务、运营或财务状况产生重大不利影响(统称为“实质性诉讼”)，或(Ii)旨在影响贷款文件的合法性、有效性或可执行性或完成性

第6.8条。购买的船只。根据建造合同将购买的船只交付给借款人后，购买的船只将立即：

A)由借款人或借款人的一家全资子公司合法和实益拥有；

B)以借款人的名义或借款人的其中一家全资子公司的名义在巴哈马或马耳他国旗或双方共同同意的其他旗帜下注册，

C)按照第7.1.4(B)节的要求分类，

D)除第7.2.3节允许的留置权外，没有所有记录的留置权，

E)按照第7.1.5节的规定投保损失或损坏保险；以及

F)由借款人或借款人的一家全资子公司独家经营或包租给借款人。

第6.9条。义务排在同等地位；留置权。

A)这些债务在偿还权和所有其他方面至少与借款人的所有其他无担保无从属债务并列，但法律上优先考虑的债务除外。

B)截至本协议日期，本协议中允许或限制授予留置权的条款不低于借款人与任何其他向借款人提供融资或信贷的人签订的任何其他协议中允许或限制授予留置权的条款。

第6.10节。扣留等。自签署之日起，借款人根据任何贷款文件支付的任何款项均不受任何适用司法管辖区征收的任何预扣税或类似税的约束。

第6.11节。不得提交文件等必填项。根据任何适用司法管辖区的法律，不需要提交、记录或登记，也不需要支付任何印花、登记或类似税款，以确保本协议或其他贷款文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采性(不要求在实际交付日期或之前或已经支付的文件、记录、登记或付款除外)。

第6.12节。没有豁免权。借款人在债务方面受民商法约束。借款人及其任何财产或收入均无权在任何适用的司法管辖区享有任何豁免权，不受诉讼、法院管辖权、判决、扣押(不论判决之前或之后)、判决的抵消或执行，或与义务有关的任何其他法律程序或补救措施的豁免(以该等诉讼、法院管辖权、判决、扣押、抵销、执行、法律程序或补救措施本来是允许或存在的范围为限)。

第6.13节。投资公司ACT。借款人不需要注册为1940年修订后的“投资公司法”所指的“投资公司”。

第6.14节。规定U借款人不从事以购买或携带保证金股票为目的的授信业务，贷款收益不得用于违反或与F.R.S.董事会规则U相抵触的目的。在本节中使用的术语在F.R.S.董事会规则U或不时生效的任何替代规定中具有此类含义。

第6.15节。信息的准确性。借款方首席财务官、财务主管或公司控制人就本协议谈判以书面形式向贷款机构和贷款方提供的财务和其他信息(财务预测或其他前瞻性信息除外)，据借款方所知和所信，整体而言，均真实无误，且不包含重大事实的失实陈述。借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人以书面形式向贷款机构和贷款人提供的与本协议相关的所有财务预测(如果有的话)已经或将基于借款人当时认为合理的假设真诚编制(有一项谅解，即该等预测会受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是借款人所能控制的，不能保证该等预测将会实现)。借款方首席财务官、财务主管或公司控制人在本协议日期后以书面形式向贷款机构和贷款方提供的所有财务和其他信息均应由借款方本着善意准备。

第6.16节。遵守法律。借款人遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，除非不遵守不会也不能合理预期会产生实质性的不利影响，并且借款人已经实施并保持了旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。借款人及其子公司，据借款人所知，其各自的高级职员、雇员、董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施，并且没有在知情的情况下从事任何可能导致借款人被指定为受制裁人员的活动。(A)借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，借款人或该附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，将以任何身分就本协议设立的信贷安排行事或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。

第七条

圣约

第7.1节。肯定的契约。借款人同意贷款代理和每个贷款人的意见，即从生效日期(或在适用的情况下，从以下任何适用条款规定的时间起)起，直至所有承诺终止和所有债务全部付清为止，借款人应履行第7.1节规定的义务。

第7.1.1节。财务信息、报告、通知等。借款人将向贷款机构提供或安排向贷款机构提供以下财务报表、报告、通知和信息(并提供足够的副本分发给各贷款人)：

A)借款人在每个财政年度的前三个财政季度的每个财政季度结束后60天内，在任何情况下，一份

借款人向美国证券交易委员会提交的该会计季度的10-Q表格(或任何后续表格)，其中包含借款人按照公认会计准则编制的该会计季度未经审计的综合财务报表(包括资产负债表和损益表)，但须进行正常的年终审计调整；

B)在借款人每个财政年度结束后120日内，尽快获得借款人提交给美国证券交易委员会的该财政年度借款人年度报告的10-K表格(或任何后续表格)的副本，其中载有借款人按照公认会计准则编制并经审计的该财政年度的综合财务报表(包括资产负债表和损益表)，并由普华永道有限责任公司或另一家地位相似的独立会计师事务所审计；(B)在任何情况下，借款人应尽快获得一份由借款人提交给美国证券交易委员会的该财政年度的10-K表格(或任何后续表格)的副本，其中载有借款人按照公认会计准则编制并经普华永道会计师事务所或另一家类似资历的独立会计师事务所审计的综合财务报表；

C)连同根据前述(A)或(B)条款提交的每一份报表，由借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人签署的证书，表明截至相关财政季度或财政年度的最后一天，符合第7.2.4节规定的契诺(以合理的细节和在所有方面都令设施代理人合理满意的适当计算和计算)；

D)在失责或提前还款事件发生后尽快提交借款人的首席财务官的陈述书，列出该失责或提前还款事件(视属何情况而定)的细节，以及借款人已就该等失责或提前还款事件采取和拟采取的行动；

E)借款人一旦意识到这一点，即发出任何重大诉讼的通知，除非借款人在提交给美国证券交易委员会的文件中披露了此类重大诉讼；

F)借款人在知悉此事后，立即通知其合理地认为会对借款人及其附属公司的整体业务、经营或财务状况造成重大不利影响的任何事件；

G)在发送或存档后，立即提供借款人向借款人发行的每份证券的所有持有人发送的所有报告的副本，以及借款人或其任何子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有登记声明的副本；

(H)借款人或其任何附属公司通过信贷代理可不时合理要求的关于借款人或其任何附属公司的状况或业务(财务或其他方面)的其他信息(包括先前提供给贷款人的任何信息和预测的更新，如这些信息和预测已经准备好并可用)；

I)在《财务公约》豁免期内，自第四次补编生效之日起，在每个月度、双月和季度期间(每个财政年度最后一个季度的期间为六十(60)天除外)结束后的五(5)个营业日、十(10)天和四十(40)天(或BpiFAE可能不时要求的其他期间)内，应尽快提供债务延期定期监测要求(该等信息要求可予修订)所要求的资料(如该等资料要求可予修订)，并在任何情况下分别于每月、每两个月及每季度结束后的五(5)个营业日、十(10)及四十(40)天(或BpiFAE不时要求的其他期间)内提供债务延期定期监测要求(该等资料要求可予修订

合理的细节，并在所有方面都有令设施代理人合理满意的适当计算和计算)；

J)在财务公约豁免期内，应融资代理的要求(按照BpiFAE的指示行事)，借款人和贷款人应以令BpiFAE满意的形式和实质提供信息，说明关于本集团当时存在的借款债务的安排，或根据具有约束力的承诺将由本集团产生或提供给(视情况而定)本集团的任何此类债务(该等信息将根据融资代理的请求条款提供给BpiFAE)；(J)在财务公约豁免期内，借款人和贷款人应按照融资代理的指示，以令BpiFAE满意的形式和实质提供关于本集团当时存在的借款债务的安排，或根据有约束力的承诺(视情况而定)向本集团提供任何此类债务；

K)在从更新生效时间到公约修改日期的期间内，在该期间内每个月结束后的五个工作日内，由借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人签署的证书，表明截至前一个月最后一天，遵守了第7.2.4(C)节规定的公约的情况；(C)在此期间内，借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人签署的证书表明，截至前一个月的最后一天，遵守了第7.2.4(C)节规定的公约；但如在该期间内，借款人在该月的最后一天仍未遵守第7.2.4(C)节所列的契诺，则借款人须证明在该证明书交付之日已遵守该契诺；

L)在整个预警监控期内每个月末的15个工作日内，由借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人签署的证书，表明截至相关月份的最后一天(I)截至最近完成的月份的最后一天的调整后现金余额与最近结束月份的每月流出的比率(并表明调整后的现金余额是否覆盖至少随后五个月期间的每月流出)。(Ii)借款人在连续两个最后报告的财政季度的本金及利息后的经调整EBITDA；及(Iii)如属紧接借款人公布每个最后报告的财政季度的结果后提交的下一份证明书，则须将经调整的本金及利息后EBITDA与2019财政年度相应财政季度的数字作一比较(每种情况均须合理详细，并在各方面均经适当的计算及计算，令设施代理人合理满意)；

M)自《财务公约》豁免期开始之日起的每一历年中，借款人的环境计划(包括本集团过去两年的碳排放量(根据国际海事组织定义的方法或借款人规定的任何其他公开方法计算)，按照借款人根据第四次创新协议补编签发的每份信函要求公布；

N)如果借款人打算进行有限制的自愿预付款，则借款人应在预期进行有限制的自愿预付款之前不少于10个工作日，向贷款机构代理人提供关于该有限制的自愿预付款的书面通知(该通知应合理详细地列出该有限制的自愿预付款的条款)；以及

O)在财务公约豁免期内，借款人一旦意识到这一点，应立即就已经或可能导致违反第7.1.10条规定的任何事项发出通知(并向ECA代理和BpiFAE发送副本)。

但根据本第7.1.1节(A)、(B)、(G)和(M)款规定须向设施代理人提供的信息，在下列情况下应视为已提供给设施代理人

可在借款人网站http://www.rclinvestor.com或美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.免费获取

第7.1.2节。批准和其他异议。借款人将获得(或促使获得)以下所需的所有政府许可证、授权、同意、许可和批准：(A)每个债务人履行其在其所属贷款文件项下的义务，以及(B)所购船舶的运营符合所有适用法律，除非在任何情况下，未能获得(或导致获得)此类政府许可证、授权、同意、许可和批准预计不会产生实质性的不利影响。

第7.1.3节。遵守法律等。借款人将，并将促使其每一家子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，但(以下(A)和(F)款所述除外)不会产生实质性不利影响的情况除外，在任何情况下，遵守应包括(但不限于)：

A)在借款人的情况下，维持和维护其公司存在(符合第7.2.6节的规定)；

B)就借款人而言，维持其在佛罗里达州作为外国公司的资格；

C)在欠款发生前，支付对该公司或其财产征收的所有税项、评税及政府收费，但如该等税项、评税及政府收费是经适当的法律程序真诚地竭力抗辩的，则属例外；

D)遵守所有适用的环境法；

E)遵守适用于借款人的所有反洗钱和反腐败法律，包括不直接或间接向任何人提供或导致向任何人提供任何要约、礼物或付款、对价或任何形式的利益，以此作为履行本协议所设想的任何交易的诱因或报酬，只要这些交易与该等适用法律相抵触；以及

F)借款人将保持有效的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守反腐败法律和适用的制裁措施。

第7.1.4节。购买的船只。借款人将：

(A)使所购船舶由借款人或借款人的一家全资子公司独家经营或租用，但借款人或该子公司可将所购船舶(I)租给借款人和借款人的全资子公司以外的实体，(Ii)以规定期限不超过一年的定期租船方式出租；

(B)安排所购船只保持在某一状况，使其有权获认可信誉的船级社评定等级；

C)向设施代理提供有关所购船舶的以下信息：

(I)借款人或借款人的其中一家全资附属公司对所购船只的所有权的证据；及

(Ii)除根据第7.2.3节允许的留置权外，购买的船舶上没有记录的留置权的证据；

D)在实际交付日期后7天内，向设施代理提供有关所购船舶的以下信息：

I)所购船只类别的证据；以及

Ii)证明所有规定的保险对所购买的船只有效的证据；以及

E)在(I)7月31日晚些时候和(Ii)在每个历年收到符合声明后30天或之前，向贷款代理(分发给BpiFAE和贷款人)(每次费用由借款人承担)提供或促成供应所有必要的信息，以便任何贷款人履行其在上一年度的《海神原则》下的义务，包括但不限于，根据附件VI第22A条规定必须收集和报告的所有船舶燃油消耗数据(使用提交给船旗国的核查报告核对并报告给所购船舶的船旗国)和任何关于上一历年所购船舶的符合性声明，但就第11.15节而言，此类信息应为保密信息，因此，任何贷款人不得公开披露此类信息以及所购船舶或借款人的身份(或，如果适用，在未经借款人事先书面同意的情况下(但明确约定，根据海神原则，此类信息将成为有关贷款人投资组合环境调整的已公布信息的一部分)，该等信息将成为已公布的有关相关贷款人的投资组合环境调整的信息的一部分(但双方明确同意，根据海神原则，此类信息将构成已公布的有关相关贷款人的投资组合环境调整的信息的一部分)。

第7.1.5节。保险。借款人将就购买的船只向负责任的保险公司保有或安排保有此类伤亡、第三方债务和或有事项的保险，保险金额与客运邮轮行业中类似规模的其他业务的惯例金额相同(但在任何情况下，借款人或任何附属公司均不需要购买任何业务中断、失租或延迟交付保险)，并将应设施代理人的要求，每隔一段合理的时间向融资机构代理提供一份借款人高级管理人员的证书(提供足够的复印件以分发给每个贷款人)，列出借款人所有保险的性质和范围，并证明符合本节的规定。

第7.1.6节。书籍和唱片。借款人应保存准确反映其所有业务和交易的账簿和记录，并允许贷款代理和每个贷款人或其各自的任何代表在合理的时间和间隔以及在合理的事先通知下访问其每个办事处，与其高级管理人员讨论其财务事项，并检查其任何账簿或其他公司记录。

第7.1.7节。BpiFAE保险单/法国当局要求。借款人应应ECA代理或贷款代理的合理要求，提供BpiFAE保险单和/或利息稳定协议所要求的其他必要信息，以使ECA代理或贷款代理能够根据BpiFAE保险单和/或利息稳定协议(视情况而定)获得相关法国当局的全面支持。借款人必须向ECA代理或设施代理支付ECA合理发生的所有合理费用和费用

任何法国当局要求提供与BpiFAE保险单或利息稳定协议(视情况而定)相关的任何必要或适宜的额外信息，但在ECA代理或Natixis产生任何此类成本或支出之前咨询借款人。

第7.1.8节。关于框架的进一步保证。借款人将在整个财务契约豁免期内，应融资机构的要求，就(A)修改本协议以删除第9.1.4节中规定的第7.2.4节的剥离和/或(B)修改本协议中规定的财务契约、重新设置此类财务契约的测试和/或以附加的财务契约补充这些财务契约，及时进行真诚的谈判(A)修改本协议第9.1.4节中规定的第7.2.4节的剥离部分和/或(B)修改本协议中规定的财务契约，重新设置对该等财务契约的测试和/或补充该等财务契约的附加财务契约。在此类善意谈判后未能根据本款达成协议的，不应构成违约事件或提前付款事件。

第7.1.9节。与同等权益债权人一视同仁。借款人向贷款代理承诺，其应确保(并应促使集团其他各成员确保)贷款人在各方面与所有其他同等债权人一视同仁，并据此：

A)借款人应在截至第四次《补充协议》生效之日尚未订立的范围内，就每项《非洲经委会融资》订立与《第四次创新协议补编》所设想的类似的契约修订、替换和强制性提前付款安排(为此目的，不包括任何《非洲经委会融资》项下的贷款人在与该《非洲经委会融资协议》(经第四次《创新协议》《补编》修订)基本相同的基础上就该《非洲经委会》融资所设想的安排表示同意的情况下的任何此类安排)在第四个补充条款生效日期后，在合理可行的情况下尽快成为非洲经委会融资(该等修订的条款不得损害BpiFAE在本协定项下的权利)；

B)应书面请求，借款人应立即向设施代理和ECA代理提供(以设施代理和ECA代理满意的形式和实质内容)关于根据上述(A)段进行的修订的状态的信息；(B)借款人应立即向设施代理和ECA代理提供关于根据上述(A)段进行修订的状态的信息(形式和实质内容应令设施代理和ECA代理满意)；

C)为使借款人能够遵守以下(D)段的要求，在任何集团成员与对等债权人(根据第7.2.9(A)(Ii)节授予的限制性信用增强除外)签订任何限制性信用增强之前，借款人应迅速通知融资代理(该通知应包括新留置权或集团成员担保的细节，否则应采用令融资代理合理满意的形式和实质)；以及

D)在向相关的同等债权人(根据第7.2.9(A)(Ii)节授予的限制性信贷增强除外)提供任何相关的限制性信贷增强的同时，借款人、任何相关集团成员和贷款人应填写贷款机构合理认为必要的文件，以确保贷款人从该限制信贷中受益。(D)在向相关同等债权人提供任何相关的限制性信贷增强(根据第7.2.9(A)(Ii)节授予的限制性信贷增强除外)的同时，借款人、任何相关集团成员和贷款人应填写贷款机构合理认为必要的文件，以确保贷款人从该限制信贷中受益

(B)按与相关同等权益债权人相同的条款进行信贷提升，如该限制信贷提升为留置权或集团成员担保，则在同等权益基础上分享该留置权或集团成员担保(且贷款人同意订立该等债权人间文件，以反映与该等安排有关的(以贷款人满意(合理行事)的形式及实质内容)的同等权益排名(以令贷款人满意(合理行事)的形式及实质内容)，并可在该等安排的基础上分享该留置权或集团成员担保(且贷款人同意订立该等债权人间文件以反映该等同等权益排名(以贷款人满意(合理行事)的形式及实质内容))。

第7.1.10节。履行造船合同义务。在财务契约豁免期内，借款人应(并应促使其每一家子公司)履行其在以下方面的合同承诺：(I)与建造商签订的在第四补充生效日期存在的每份造船合同(或在财务契约豁免期内的任何时间生效)，以及(Ii)在第四补充生效日期(或财务契约豁免期内的任何时间)存在的、在第四补充生效日期(或财务契约豁免期内的任何时间生效)存在的任何期权协议或类似的具有约束力的合同承诺(无论是关于船只的确定订单或其他方面)，以及(Ii)在第四补充生效日期(或财务契约豁免期内的任何时间)存在的任何期权协议或类似的具有约束力的合同承诺(无论是关于船只的确定订单或其他方面)。与可能在未来某个时间点签订造船合同有关的责任(双方同意，该义务不应要求借款人或相关子公司(如适用)行使其项下的任何选择权或其他合同权利)；但本第7.1.10节应受对任何此类造船合同、期权协议、合同或其他相关文件的任何修改的约束，前提是该修改经与ECA代理协商(按照BpiFAE的指示行事)，并在借款人或相关子公司与建筑商(视情况而定)之间达成一致。

第7.2节。消极契约。借款人同意贷款代理和每个贷款人的意见，即从生效之日起至所有承诺终止，所有义务均已全部支付和履行为止，借款人应履行本第7.2节规定的义务。

第7.2.1节。商业活动。借款人将不会、也不会允许其任何子公司从事除借款人及其子公司在本合同日期所从事的业务以外的任何主要业务活动，以及与之合理相关、附属或互补或属于其合理延伸的其他业务活动。

第7.2.2节。债台高筑。在担保解除日期到来之前(届时，附件N第7.2.2节应根据第7.3节适用)，借款人不得允许任何现有的主要子公司设立、招致、承担或忍受存在，或以其他方式成为任何债务或对任何债务承担责任，但无重复的情况除外：

A)由第7.2.3节所述类型的留置权担保的债务；

(B)欠借款人或借款人的直接或间接子公司的债务；

C)为融资、再融资或退还生效日期后取得的资产的成本(包括建造成本)而产生的债务；

D)本金总额的债务，连同根据第7.2.3(B)节允许担保的债务(但不得重复)，在任何时间未偿还的债务不得超过(在设立该留置权时确定的)或任何现有主要附属公司产生的债务，如

适用)借款人及其子公司按照公认会计原则确定的截至最近一个会计季度最后一天的总资产的10%；

E)为管理利率、外币兑换或商品风险而非投机目的而订立的对冲工具的责任；及

F)本合同附件F第一节所列的银海邮轮控股有限公司及其子公司(“银海”)的债务。

第7.2.3节。留置权。在担保解除日期到来之前(届时，附件N第7.2.2节应根据第7.3节适用)，借款人将不会也不会允许其任何子公司对其任何财产、收入或资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)设立、招致、承担或容忍存在任何留置权，但以下情况除外：

A)对借款人或其任何附属公司((X)现有主要附属公司或(Y)在购买船只后的任何时间拥有一艘没有任何抵押留置权的船只的任何其他主要附属公司除外)在生效日期后(不论是以购买、建造或其他方式)取得的资产(包括但不限于公司股本股份和在生效日期后成为借款人子公司的任何公司所拥有的资产)的留置权此类资产的成本(包括建造成本)，只要(I)本协议条款未以其他方式禁止此类资产的收购，以及(Ii)每项此类留置权在收购相关资产后的三个月内设定；

B)除本第7.2.3节允许的其他留置权外，担保本金总额的留置权，连同第7.2.2(D)节允许的债务(但不得重复)，在任何时间的未偿债务(在设立该留置权时确定，或该债务的任何现有主要附属公司产生的债务，视具体情况而定)不超过借款人及其子公司的总资产(“留置权篮子金额”)的10%(“留置权篮子金额”)，按照公认会计原则(GAAP)的规定，在任何时间内不超过借款人及其子公司总资产(“留置权篮子金额”)的10%(在设立该留置权时确定，或该债务的任何现有主要附属公司产生的债务，视具体情况而定)。但是，如果在任何时候，借款人的高级债务评级低于穆迪和标普给出的投资级，留置权篮子金额应为借款人及其子公司在最近结束的财政季度最后一天按照公认会计原则确定的整体资产的(X)5.0%和(Y)735,000,000美元中较大的一个；

C)借款人或其任何子公司在生效日期后获得的资产的留置权((X)任何现有主要子公司或(Y)任何其他主要子公司在任何时候拥有一艘没有任何抵押留置权的船只的子公司除外)，只要(I)本协议条款没有以其他方式禁止该等资产的收购，以及(Ii)每项该等留置权在其收购时间之前就存在于该等资产上，并且不是借款人或其任何子公司在预期中设定的；(C)借款人或其任何子公司(Y)在任何时间拥有一艘无抵押留置权的船只的任何其他主要子公司除外；

D)在生效日期后成为借款人的子公司的任何公司(也成为现有主要附属公司的子公司的公司除外)的任何资产的留置权，只要(I)借款人收购或设立该公司不受本条款的其他限制

协议和(Ii)该留置权在该公司成为借款人的子公司时已经存在，并且不是由借款人或其任何子公司在预期中设定的；

E)担保政府相关义务的留置权；

(F)税款、评税或其他政府收费或征款的留置权，而该等税项、评税或其他政府收费或征款在当时并非拖欠，或其后须缴付而不受惩罚，或经适当的诉讼程序真诚地竭尽所能地抗辩；

G)承运人、仓库管理人、机械师、物料工及业主在正常业务运作中招致的款项留置权，该等款项不得逾期超过60天，或须经适当的法律程序真诚地竭力争辩；

(H)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利而产生的留置权；

(一)当前船员工资和打捞的留置权；

J)因为任何船只提供必需品而产生的法律实施所产生的留置权，只要该等必需品是在正常业务过程中解除的，或正通过适当的程序真诚地努力争取的；

K)符合以下条件的船舶留置权：

I)保证保险承保(或合理预期承保)的义务；

Ii)在交易该船只的过程中招致或附带于与该船只的修理或其他工作相关的事宜；或

(Iii)根据适用的法律、规则、法规或命令必须对该船只进行的工作所招致的费用；

但在本条(K)所述的每一种情况下，该等留置权要么(X)在通常业务过程中解除，要么(Y)通过适当的法律程序真诚地努力争辩；

L)完全凭借与银行留置权、抵销权或有利于银行或其他存款机构的类似权利有关的任何成文法或普通法规定而产生的现金存款或其他留置权的正常和习惯抵销权；

M)对信用卡处理商享有抵销权、退票权和扣押权的留置权，以保证与在正常业务过程中发生的信用卡处理服务有关的义务；

(N)对现金或现金等价物或有价证券的留置权，以保证与非出于投机目的发生的对冲工具有关的义务，或保证支持此类义务的信用证；

O)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他义务的保证金

性质相同，在通常业务过程中，在保险或自保安排下保证对保险承运人承担责任的存款；

(P)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或任何附属公司的正常业务行为；

Q)授予他人的许可证、再许可、租赁或再租赁，不得对借款人或其任何子公司的业务行为造成实质性干扰；以及

R)对本合同附件F第2节中确定的任何银海财产的留置权，

但从第四次补编生效之日起至担保解除之日止，集团任何成员均无权对任何由非洲经委会资助的船舶授予上述(A)至(D)项所述类型的任何留置权。

第7.2.4节。财务状况。借款人不会允许

A)截至任何财政季度末，净债务与资本比率应大于0.625比1。

B)在任何财政季度的最后一天，固定费用覆盖率应小于1.25比1。

此外，如果在任何时候借款人的高级债务评级低于穆迪和标普给出的投资级，借款人将不会允许股东权益低于(I)4150,000,000美元加上(Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日开始至最近一个财季结束(已处理)最后一天的综合净收入的50%的总和(I)4150,000,000美元加(Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日开始至最近一个财季最后一天(已处理)的综合净收入的50%的总和，借款人将不会允许股东权益低于(I)4150,000,000美元加(Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日开始至最近财季最后一天(已处理)的综合净收入的50%但在任何情况下，不包括借款人及其子公司合并净亏损的任何会计季度)。

第7.2.4(A)条。金融契约方面的最惠国贷款机构。于财务契约豁免期内，如任何集团成员就其任何借款债项同意上文第7.2.4节所载的任何类型或类似的新的、经修订的或替代的金融契诺，则(I)借款人须在5个营业日内以书面通知贷款机构正与有关债权人就该等新的、经修订的或替代的金融契诺达成协议；及(Ii)如贷款人提出要求，借款人及贷款人须在切实可行的范围内尽快将该等新的、经修订的或替代的金融契诺通知贷款机构。(Ii)如贷款人提出要求，借款人及贷款人须在切实可行的范围内尽快将该等新的、经修订的或替代的金融契诺通知贷款机构。

第7.2.4(B)条。更改金融契诺的通知。(I)如果在财务契约豁免期内的任何时间，除非借款人在第四次更新协议补充条款的日期之前书面通知融资机构，任何协议下关于借款人任何其他债务的财务契约豁免期的最后一天应修订为在2022年9月30日之前，借款人应通知融资机构，该修订日期除以下规定外，应为财务契约豁免期的最后日期，就本协议而言，该日期应为财务契约豁免期的最后一天(以下另有规定)。(I)除以下规定外，在财务契约豁免期的任何时间，借款人应将其修改为财务契约豁免期的最后一天，以便在2022年9月30日之前通知融资代理，除非下文另有规定，否则该日期应为财务契约豁免期的最后一天。

(Ii)除借款人在第四次更新协议附录日期前书面通知融资代理外，如果在收到上文第(I)款所指的通知后，上述相关日期随后延长，则借款人有权通知融资代理，并在收到该通知后，该修订日期或(如早于)2022年9月30日，将成为本协议中金融公约豁免期的最终日期(如早于2022年9月30日)，则该日期将成为金融公约豁免期的最终日期(就本协议而言，如早于2022年9月30日，则为财务公约豁免期的最终日期)，除非借款人在第四次更新协议附录日期之前以书面形式通知融资代理，否则借款人有权在收到该通知后延长上述相关日期。

第7.2.4(C)条。最低流动资金。借款人不得允许借款人及其子公司根据公认会计原则确定的无限制现金和现金等价物总额低于(I)从第四补充生效日起至公约修改日止的任何日历月的最后一天，或(Ii)如果借款人在财务公约豁免期内(或如果更早，在公约修改日期之前)任何日历月的最后一天未遵守本第7.2.4(C)节的要求，则借款人不得允许借款人及其子公司的无限制现金和现金等价物的总额低于(I)自第四补充生效日期起至公约修改日期为止的可调整金额，或(Ii)如果借款人在财务公约豁免期内的任何日历月的最后一天(或如果更早，则是在公约修改日期之前)不遵守第7.2.4(C)节的要求，第7.1.1(K)节要求的关于该月份的证书交付给融资机构的日期(不言而喻，借款人在《公约修改日》当日或之后的任何时间均不需要遵守本第7.2.4(C)节)。

第7.2.5节。附加承诺。本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定的情况下，不受第三更新协议补充条款的影响：

A)优先保障事项。直到发生第一优先级释放事件：

(I)借款人不会成立、创建、收购或以其他方式设立直接或间接拥有第一优先担保人股权的任何新子公司(并且不允许任何此类新子公司直接或间接拥有任何此类股权)；

(Ii)第一优先担保人不会成立、设立、收购或以其他方式设立任何直接或间接拥有任何主要附属公司股权的新附属公司(并且不会允许任何该等新附属公司直接或间接拥有任何该等股权)；

(Iii)第一优先担保人不会因借入的款项而招致任何额外的债务(包括就债务作出的任何担保)，但与任何其他担保有关的情况除外；

(Iv)名人邮轮控股有限公司及名人邮轮公司均不会因借入款项而招致任何额外债项(包括任何有关债项的担保)，但与有抵押票据债项或其任何准许再融资有关者除外；及

(V)借款人不得、也不得促使其他子公司不处置直接或间接拥有任何第一优先权资产的附属公司的任何第一优先权资产或任何股权，除非

(A)属第一优先担保人的任何其他实体；

(B)如其公平市值，连同所有其他在生效后作出的优先资产处置的公平市值

第三次更新协议补编(但为此目的，不包括前述(A)款所述类型的任何处置，以及其净收益按照下列(C)条适用的任何处置)小于以下各项之和：

(2) $250,000,000 plus

(三)第一优先担保人在“第三次更新协议补充协议”生效后取得的任何资产((一)流动资产、公司间债务或股权工具和(二)第一优先担保人在紧接收购前拥有的其他资产除外)的公允市场价值；或

(C)如果按照有担保票据契约第4.09(B)(I)节或4.09(B)(Iii)节在当时适用的范围内使用该处置的净收益；但如果在该处置后450天内，该处置的任何净收益未按照该等规定使用，并在该申请后由借款人或任何附属公司保留(该保留的净收益，即“超额收益”)，则该等收益净额应在当时适用的范围内使用；但如在该处置后450天内，该处置的任何收益净额未按照该等规定使用，并由借款人或任何附属公司保留(该等保留的收益净额，即“超额收益”)，则：

(1)如尚未由第一优先担保人持有，该笔超额收益应立即转移至第一优先担保人，以便(X)保留在该第一优先担保人的账户和资产负债表上，(Y)仅用于(I)为剩余的第一优先担保人的利益或为该第一优先担保人的任何资产购买目的的资本支出，或(Ii)根据以下第(2)款向每一名ECA担保人提出要约；或

(2)如借款人已选择以上文第(Ii)项所述的方式使用超额收益，则借款人须同时向每名非洲经委会担保人提出书面要约，要求按比例预付贷款和非洲经委会融资项下的债务等超额收益，该等超额收益对债务的偿还权是同等的。如果任何eca担保人在接受要约之日起90天内向借款人发出书面通知，借款人应

在收到通知之日起10个工作日内(或根据每笔预付的ECA相关融资与贷款人商定的较长期限)，提前偿还通知给它的相关债务。如果任何ECA担保人未能在上述90天内接受该要约，则在接受该要约的情况下，按比例用于向该ECA担保人预付ECA融资的超额收益部分应予以保留，并根据前述第(1)(I)款适用。

(B)第二优先担保事项。直到发生第二优先级释放事件：

(I)借款人将不会、也不会允许其任何子公司组建、创建、收购或以其他方式设立直接或间接拥有任何第二优先担保人股权的任何新子公司(并且不会允许任何此类新子公司直接或间接拥有任何此类股权)；

(Ii)次优先权担保人将不会成立、设立、收购或以其他方式设立任何直接或间接拥有任何主要附属公司股权的新附属公司(并且不会允许任何该等新附属公司直接或间接拥有任何该等股权)；及

(Iii)借款人不得、也不得促使其他子公司不处置直接或间接拥有任何次要资产的子公司的任何次要资产或任何股权，但下列资产除外：

(A)属第二优先权担保人的任何其他实体；或

(B)如其公平市值，连同在“第三创新协议补充协议”生效后作出的所有其他次要资产处置的公平市值(但为此目的，不包括前述(A)条所提述的任何类型的处置)，是少于以下各项的总和：

(1) $250,000,000 plus

(2)任何第二优先担保人收购的任何资产(不包括(1)流动资产、公司间债务或股权工具和(2)第二优先担保人在紧接收购前拥有的第二优先担保人拥有的其他资产)的公允市场价值

第三次更新协议补充条款生效后的优先担保人。

C)第三优先担保事项。直到发生第三优先级释放事件：

(I)借款人不会成立、创建、收购或以其他方式设立直接或间接拥有第三优先担保人股权的任何新子公司(并且不允许任何此类新子公司直接或间接拥有任何此类股权)；

(Ii)第三优先担保人不会成立、设立、收购或以其他方式设立任何直接或间接拥有任何主要附属公司股权的新附属公司(亦不会允许任何该等新附属公司直接或间接拥有任何该等股权)；及

(Iii)借款人不得、也不得促使其他子公司不处置直接或间接拥有任何第三优先权资产的子公司的任何第三优先权资产或任何股权，但下列资产除外：

(A)属第三优先权担保人的任何其他实体；

(B)如其公平市值，连同在第三新订协议补编生效后就第三优先权资产所作的所有其他处置的公平市值(但为此目的，不包括前述(A)条所提述的任何类型的处置，以及其净收益是按照以下(C)条运用的任何处置)的总和：

(1) $250,000,000 plus

(二)第三优先权担保人在“第三次更新协议补充协议”生效后取得的任何资产((一)流动资产、公司间债务或股权工具和(二)第三优先权担保人在紧接收购前拥有的第三优先权资产或其他资产)的公允市场价值；或

(C)所得净收益是否按照无抵押纸币契据及/或管限DDTL债项的最终文件的条文运用，而该等条文在当时适用的范围内，容许借款人提出要约以预付及/或偿还由无抵押纸币契据及/或DDTL债项(视何者适用而定)所证明的债项；但如

任何此类净收益在申请后由借款人或任何附属公司保留，借款人应立即偿还或赎回对债务具有同等偿还权或优先偿还权的任何债务的全部或任何部分，在每种情况下，借款人应遵守管理此类债务的文件条款(包括DDTL债务、无担保票据债务、任何银行债务、任何信用卡债务、贷款和ECA项下的任何其他债务)。此外，任何依据本款订立的循环信贷协议下的债务偿还，均须伴随有关循环信贷承诺的相应永久减少。

D)新担保人事宜。借款人或其任何子公司购买非洲经委会融资船舶的情况：

(I)借款人将促使适用的新担保人提供：

(A)在(1)购买有关的ECA融资船只的15个工作日和(2)生效时间的较晚者当日或之前，(A)附加担保，连同根据ECA其他融资条款(不时修订)要求提供的每项同等的其他担保，以及(B)贷款人为满足任何适用的“了解您的客户”支票和贷款人的任何其他合理条件的先例要求(为免生疑问，法律意见除外)而需要的所有文件和资料；(B)在(1)购买有关ECA融资船只的15个工作日和(2)生效时间(为免生疑问，法律意见除外)之日或之前，贷款人为满足任何适用的“了解您的客户”检查和贷款人的任何其他合理条件先例要求而要求提供的所有文件和资料；但在每种情况下，如果该新担保人当时是高级担保人的一方，则便利代理人应同时签订新担保人从属协议；以及

(Ii)直到发生第二优先级释放事件和第三优先级释放事件：

(A)借款人不会允许适用的新担保人就借入的款项招致任何债务(包括有关负债的任何担保)，但适用的额外担保、任何其他担保及任何高级担保除外；

(B)借款人不会允许取得有关非洲经委会融资船只的主要附属公司因借款而招致任何债务

金钱(包括对债务的任何担保)；

(C)尽管本协定有任何其他规定，借款人将不会、也不得促使任何其他子公司处置(无论是否向集团成员)相关的非洲经委会融资船只(或直接或间接拥有该非洲经委会融资船只的子公司的任何股权)；但(1)该由非洲经委会资助的船只可由借款人或借款人的其中一间全资附属公司独家营运或租给借款人；及(2)借款人或该附属公司可将该由非洲经委会融资的船只(X)租给借款人及借款人的全资附属公司以外的其他实体，及(Y)以定期租船形式出租，而该定期租船的规定期限不超过一年；及(2)借款人或该附属公司可将该等由非洲经委会融资的船只(X)租给借款人及其全资附属公司以外的其他实体；及

(D)尽管第7.2.2节和第7.2.3节有规定，借款人将不会、也不会允许其任何子公司在相关的ECA融资船只上设立、招致、承担或容受任何留置权，但第7.2.3节允许的不保证借款债务的留置权除外。

(五)进一步保证。在借款人的合理要求下，贷款代理应执行(I)任何附加从属协议或任何从属协议，其形式基本上与本协议附件中的附件J或K相同，但在形式和实质上应合理地令贷款代理满意(根据所需贷款人和BpiFAE的指示行事)，以确保第二优先担保和第三优先担保的所需优先权，以及(Ii)在下列情况下，新担保人在签署任何高级担保的同时签署任何新的担保人次要协议

F)负债数额。借款人应确保：

(I)在发生第一优先清偿事件、第二优先清偿事件和第三优先清偿事件之前，第二优先担保人担保的银行债务(或其任何准许再融资)的最高本金总额合计不得超过5,300,000,000美元(或其以任何其他货币计算的等价物)；

(Ii)在每种情况下，由第三优先担保人担保的无抵押票据债务及DDTL债务(或其中任何一项的任何准许再融资)的最高本金总额，合计不得超过$1700000000(或以任何其他货币计算的等值)，直至第三优先解除事件发生为止；

(Iii)在发生第二次优先解除事件之前，任何第二优先担保人都不会给予与其在第二优先担保项下的义务同等或优先的任何担保，但下列情况除外

(A)任何银行债务或其任何允许的再融资，(B)任何信用卡义务或(C)任何其他担保，但彼此担保的条款不得在任何实质性方面(包括就此目的而言，该担保的优先权)比该第二优先担保人目前提供的与相关债务有关的担保优惠；及(C)任何信用卡债务或(C)任何其他担保，但在任何实质方面(包括该担保的优先权)不得较该第二优先担保人目前就有关债务提供的优惠；及

(Iv)在发生第三次优先权解除事件之前，第三优先权担保人不得提供与其根据第三优先权担保承担的义务同等或优先的任何担保，但与以下情况有关的担保除外：(A)任何银行债务、无担保票据债务、DDTL债务或上述任何债务的任何允许再融资；(B)任何信用卡债务或(C)任何其他担保，条件是彼此的担保在任何实质性方面(包括该担保的优先权)不得比目前更优惠

G)解除担保。借款人同意就任何第一优先级释放事件、第二优先级释放事件或第三优先级释放事件的发生向设施代理发出书面通知。设施代理同意，在符合以下但书(2)的情况下：

(I)在发生第一优先权解除事件时，应自动解除第一优先权担保；

(Ii)第二优先权解除事件发生时，第二优先权担保应自动解除；

(Iii)发生第三优先权解除事件时，应自动解除第三优先权担保；以及

(Iv)在发生第二优先权解除事件和第三优先权解除事件时，应自动解除每一附加担保，

但(1)在每种情况下，在符合以下但书(2)的情况下，应借款人的请求，贷款代理应在相关解除事件发生后立即以书面形式确认解除适用的担保，以及(2)如果借款人认为如果担保解除日期发生，将违反附件N中规定的第7.2.2节的规定(否则将在该担保解除日生效)，借款人应有权：要求将担保解除日期推迟到借款人认为能够遵守上述第7.2.2节规定的时间。如果借款人根据本但书(2)发出通知，则其同意在此时应尽一切合理努力并采取一切可行的适当行动，使其能够在要不是本但书(2)本应发生的担保解除日期之后，在实际可行的情况下尽快遵守第7.2.2条的规定，以使担保解除日期到时能够发生，并在其确信能够遵守上述第7.2.2条的情况下，立即向融资机构送达进一步的书面通知。(2)如果没有本但书(2)的规定，借款人应尽快向贷款机构送达进一步的书面通知，使其能够遵守本但书(2)的规定，并同意在该时间采取一切合理的努力和采取一切可行的行动，使其能够在实际可行的情况下尽快遵守上述第7.2.2条。在收到此进一步通知后，本(G)段的规定应再次适用，然后设施代理应采取所需的行动，以保证解除保修日期的发生。

第7.2.6节。合并、合并等。借款人不会也不会允许其任何子公司清算或解散、合并、合并或合并到或合并到任何其他公司，但以下情况除外：

A)任何该等附属公司可(I)自动清算或解散，并可与借款人或任何其他附属公司合并，并可与借款人或任何其他附属公司合并，而任何附属公司的资产或股票可由借款人或任何其他附属公司购买或以其他方式收购，或(Ii)就第7.2.7节允许的出售或其他处置与另一人合并；及

B)只要违约事件没有发生，并且在违约事件生效后仍在继续或将会发生，借款人或其任何附属公司可合并为任何其他人，或任何其他人可合并为借款人或任何此类附属公司，或借款人或其任何附属公司可购买或以其他方式获取任何人的全部或实质上所有资产，在每种情况下，只要：

(一)在生效后，借款人及其子公司的股东权益至少等于紧接其之前的股东权益的90%；

Ii)如合并涉及借款人(而借款人并非尚存的法团)及9.1.10(在不损害第3.2b及c条的条文的原则下)及9.1.10，该等条文并不限制建议的合并，但在建议的合并会导致该等条文所设想的任何事件或情况的范围内，该等条文仍可适用)：

(A)尚存的法团须已以书面承担借款人在本协议及其他贷款文件下的所有义务，并已交付贷款代理人；及

(B)幸存的公司应融资代理或任何贷款人的要求，迅速提供融资代理或任何贷款人合理要求的文件和其他证据，以便融资代理或该贷款人执行并确信其已遵守所有适用法律和法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查的结果。(B)尚存的公司应及时提供融资代理或任何贷款人合理要求的文件和其他证据，以便融资代理或该贷款人执行并确信其已遵守所有适用法律和法规下所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查的结果。

第7.2.7节。资产处置等。根据第7.2.5条的规定，借款人将不会，也不会允许其任何子公司出售、转让、出资或以其他方式转让，或授予关于(A)借款人或(B)借款人的子公司的全部或几乎所有资产的期权、认股权证或其他权利，但在借款人和借款人的子公司之间出售资产除外。

第7.2.8节。借款人的采购承诺。如果本协议中规定的任何契约要求借款人的任何子公司履行义务，借款人应促使该子公司履行该义务。

第7.2.9节。框架留置权与担保限制。从第四补充生效日起至担保解除日止，在不损害第7.2.3节的情况下，借款人不得(并应促使集团其他每个成员不得，除非是第7.1.9(D)节所指类型的限制性信用增强(贷款人因此从中受益))：

A)就借入资金的任何债务给予任何有限制的信贷增强，但须符合以下条件：

I)在符合以下(B)款规定的限制的情况下，本款(A)项不禁止任何集团成员就第四补充生效日期之后发生的债务提供任何留置权或集团成员担保(前提是该留置权和/或集团成员担保是与该债务的初始发生同时出具的(因此不是通过额外的信贷支持方式))；(B)本(A)款不禁止任何集团成员就第四补充生效日期之后发生的债务提供任何留置权或集团成员担保(前提是该留置权和/或集团成员担保是与该债务的初始发生同时出具的，因此不是额外的信贷支持)；

Ii)对于任何债务的允许再融资，相关集团成员有权向该允许再融资项下的债权人提供留置权和/或集团成员担保(视情况而定)，该留置权和/或集团成员担保：

(A)在再融资的现有债务以前由留置权支持的情况下，保证或支持允许再融资(视情况而定)的留置权和/或集团成员担保超过部分或全部相同资产，以及

(1)就任何留置权而言，与担保债务再融资的该等资产的留置权具有相同或较低的优先权；及

(2)就任何集团成员担保而言，集团成员担保是由只(直接或间接)拥有先前依据本款(A)款第一句所指留置权担保的那些船舶(或其中一些船舶，但不拥有任何其他船舶)的集团成员提供的；以及

(B)如正在进行再融资的现有债务以前曾由任何集团成员担保支持，则支持该项准许再融资的集团成员担保为：

(一)不超过原债务再融资担保金额的债务担保；

(2)如果提供支持此类许可再融资的相关集团成员担保的实体与提供正在被取代的集团成员担保的实体相同，该担保是由(直接或间接)仅拥有其在提供前一集团成员担保时拥有的那些船舶(或其中一些船舶，而不是任何其他船舶)的实体提供的；

(3)提供支持该许可再融资的相关集团成员担保的实体与提供被取代的集团成员担保的实体不同，该担保由直接或间接拥有账面价值合计不超过所拥有的船舶的实体提供

(直接或间接)由支持现有债务的相关集团成员担保的先前提供者提供；以及

(4)与原集团成员担保相同或更低的优先权，并由同一实体或该等实体的股东出具；

但本款(A)并不禁止任何集团成员按照第7.2.3(D)节至(Q)节(首尾两节包括在内)的规定提供或维持任何留置权，但第7.2.3(D)节末尾的但书应适用于根据该规定授予的留置权；以及

B)产生任何由留置权担保或由集团成员担保支持的新债务(包括上文(A)(I)段所述类型的债务，但不包括与上文(A)(Ii)段相关的任何允许的再融资债务)，且与本集团自第四个补充生效日期以来发生的所有其他债务一起计算，该债务也由留置权担保或由集团成员担保支持，超过13亿美元(但从该数额中扣除(I)借款人因提取DDTL债务而产生的任何额外债务的金额(无论是否根据手风琴选项)或(Ii)为代替上述条款中的DDTL债务提取而借入的任何债务或任何其他货币的等值债务，但集团成员不得按照第7.2.3节的但书的规定，从第四补充条款生效日期至担保解除日期(此时应适用附件N的相关规定)，允许授予对ECA融资船舶的任何留置权，作为本协定允许在第四补充条款生效日期之后发生的任何债务的担保。

第7.3条。圣约替代。

自担保解除之日起，双方同意将第7.2.2和7.2.3节全部删除，代之以附件N中列出的契约和其他条款，这些条款应成为本协议的一部分，对各方均有效并具有约束力。

第7.4节。在德意志联邦共和国注册成立的贷款人。第6.16节和第7.1.3(F)节分别给出的陈述、保证和契诺仅适用于在德意志联邦共和国注册成立的贷款人，前提是该陈述和保证的提供和遵守不会导致违反或与《德国对外贸易条例》第7条相冲突(连同第4条第1款，第3号对外贸易法(AWG)(auüenwirtschaftsverordnung))(与第4条第1款相结合)(Auüenwirtschaftsverordnung)(连同第4条第1款，第3号对外贸易法(Awg)(auüenwirtschaftsverordnung))(auüenwirtschaftsverordnung)(连同第4条第1款，第3号对外贸易法(Awg)

第八条

违约事件

第8.1条。违约事件列表。本节8.1中描述的下列事件或事件均应构成“违约事件”。

第8.1.1节。不偿还债务。借款人在到期时应按贷款单据要求的方式拖欠其根据贷款单据应支付的任何款项，除非该不付款完全是由于(A)行政或技术错误或(B)中断事件造成的，并且在任何一种情况下，均在到期日起3个工作日内付款。

第8.1.2节。违反保修。借款人根据本合同(包括根据第五条交付的任何证书)或任何其他贷款文件作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出时在任何重要方面都是不正确的或将是不正确的。

第8.1.3节。不履行某些契约和义务。借款人应不履行和遵守本合同中包含的任何其他协议(包括从担保解除之日起，附件N)或任何其他贷款文件(不包括第7.1.1(I)节、第7.1.1(L)节、第7.1.1(M)节、第7.1.1(N)节、第7.1.1(O)节、第7.1.4(E)节、第7.1.8节中规定的契诺，而不是第7.1.1(I)节、第7.1.1(L)节、第7.1.1(M)节、第7.1.1(N)节、第7.1.1(O)节、第7.1.4(E)节、第7.1.8节第7.1.10节和第7.2.4节(但不包括第7.2.4(A)节和第7.2.4(B)节(应根据第9.1.11(D)节进行监管)，也不包括第7.2.4(C)节，违反第7.2.4(C)节的规定，须遵守本第8.1.3节规定的治愈期，否则不包括第7.2.4(A)节和7.2.4(B)节)，也不包括第7.2.4(C)节。如果(A)该违约能够在30天内(从违约后的第一天开始)和(B)借款人在此期间内积极寻求补救，则该违约应在向借款人发出通知后至少35天内继续不能补救)(或，如果(A)该违约能够在30天内(从该五天期限后的第一天开始)得到补救，并且(B)借款人正在积极寻求在该期间内补救该违约)，则该违约应在向借款人发出通知后至少35天内继续不能补救)

第8.1.4节。拖欠其他债务。(A)借款人或任何主要附属公司在任何本金总额至少为$100,000,000(或以其他货币计算的同等款额)的未清偿债项(但不包括根据本协议或就对冲工具而欠下的债项)到期及应付(不论是以预定到期日、规定提前还款、提早还款、要求付款或以其他方式支付)时，须不偿还该等债项，而该欠款须在与该等债项有关的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后持续；(B)在任何对冲工具下发生提前终止日期(如该对冲工具所界定的)，原因如下：(A)借款人是失责一方的该套期保值工具下的任何失责事件(如该套期保值工具所界定的)或(B)借款人是受影响一方(如所界定的)的任何终止事件，而在任何一种情况下，借款人因该等对冲工具而欠下的任何该等对冲工具的终止价值较大或(C)在任何证明、担保或与任何该等债务有关的协议或文书下，将会发生或存在任何其他事件或条件，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，但如该事件或条件的影响是导致或准许该债务的持有人或该等持有人导致该债务在预定到期日之前到期及应付；或(D)任何该等债务须被宣布为到期及须予支付或须予预付或赎回(定期偿还或赎回除外)；或(D)任何该等债务须被宣布为到期及须予支付或须予预付或赎回(定期偿还或赎回除外)；或(D)任何该等债务须被宣布为到期及须予支付或须予预付或赎回(定期付款除外, 在每一种情况下，都必须在预定到期日之前(根据该债务条款出售或以其他方式处置任何财产或资产的结果除外)，购买或取消该债务，或提出提前偿还、赎回、购买或取消该债务；但借款人证明为船舶融资所特有但惯常使用的条款所触发的任何所需提前还款或要求提前还款的权利，只要是任何所需提前还款，均不构成本条第8.1.4节规定的违约事件。为确定任何套期保值工具的负债，在任何时候，任何此类工具下的债务本金应为以下各项的最高合计金额(执行任何净额结算协议)

如果该票据在此时终止，借款人或任何主要附属公司将被要求支付。

第8.1.5节。破产、资不抵债等。借款人、任何重大担保人或任何主要附属公司(或其任何其他附属公司，在下述相关事件将产生重大不利影响的范围内)应：

(A)在债务到期时，一般不能偿付，或以书面形式承认其无力偿还债务；

B)为该公司或其任何财产申请、同意或默许委任受托人、接管人、暂时扣押人或其他保管人，或为债权人的利益作出一般转让；

C)在没有该等申请、同意或默许的情况下，准许或容受为其本人或其大部分财产委任受托人、接管人、扣押人或其他托管人，而该等受托人、接管人、扣押人或其他托管人不得在60天内解除，但在借款人或任何重要担保人的情况下，该人特此明确授权贷款代理人及每名贷款人在该60天内出庭进行任何有关的诉讼程序，而该等受托人、接管人、扣押人或其他托管人不得在60天内解除该等受托人、接管人、扣押人或其他保管人的职务，但该人须明确授权该贷款代理人及每名贷款人在该60天内出庭进行任何有关的诉讼。

D)准许或容受就借款人、任何重要担保人或任何该等附属公司而根据任何破产法或破产法启动任何破产、重组、债务安排或其他案件或程序，或任何解散、清盘或清盘程序；如任何该等案件或程序并非由借款人、该等重大担保人或该附属公司展开，则该等案件或程序须经借款人、该重大担保人或该附属公司同意或默许，或须导致登录济助令或须但借款人及每名重要担保人现明确授权贷款代理人及每名贷款人在该60天期间内出庭审理任何该等案件或法律程序，以保留、保障及捍卫他们在贷款文件下的各自权利；或

E)采取任何授权或促进上述任何规定的公司行动。

第8.2节。如果破产则采取行动。如果发生第8.1.5节(B)至(D)款所述的任何集团成员违约事件，承诺(如果到目前为止尚未终止)将自动终止，贷款和所有其他债务的未偿还本金将自动到期并立即到期和支付，无需通知或要求。

第8.3条。如果发生其他违约事件，请采取行动。如果任何违约事件(第8.1.5节(B)至(D)款中关于集团成员的违约事件除外)因任何原因(无论是自愿的还是非自愿的)发生，并且仍在继续，贷款代理应在所需贷款人的指示下(在与BpiFAE协商后，后者有权指示贷款人放弃此类违约事件)，向借款人发出通知，宣布所有未偿还的贷款本金和其他债务均为到期应付和/或承诺(而该贷款及其他债务的全部未付款额即告到期并须即时支付，而无须另行通知、要求付款或出示，及/或(视属何情况而定)该等承诺即告终止。

第九条

预付款事件

第9.1条。预付费事件列表。本节9.1中描述的下列事件或事件中的每一项均应构成“预付款事件”。

第9.1.1节。控制权的变更。如果发生任何控制权变更。

第9.1.2节。不可执行性。任何贷款文件应不再是借款人或(在适用的范围内)任何重要担保人的法律有效、有约束力和可强制执行的义务(在每种情况下，除下列各项外)：(I)借款人的律师的意见(如附件B-1所述的形式或在签署日期之后提交给贷款代理人的与本协议有关的任何意见被认定为不可强制执行的条款除外)，或(Ii)有管辖权的法院裁定不是实质性的)，此类事件应继续不予补救。

第9.1.3节。审批。为使借款人、任何重大担保人或任何主要附属公司能够开展业务而在任何必要时间获得的任何重大许可、同意、授权、登记或批准应被撤销、撤回或以其他方式停止完全有效，除非该等许可、同意、授权、登记或批准不会产生重大不利影响。

第9.1.4节。不履行某些契约和义务。借款人应不履行和遵守第4.12、7.1.1(M)、7.1.4(E)或7.2.4(但不包括第7.2.4(C)节)中规定的任何契诺，在第7.1.1(M)和7.1.4(E)节的情况下，此类违约应在融资代理或任何贷款人向借款人发出通知后五天内继续不予补救(或，如果(A)该违约能够在30天内(从该五天期限后的第一天开始)得到补救，并且(B)借款人在该期限内积极寻求补救，则该违约应在向借款人发出通知后至少35天内继续不予补救)，前提是与第7.2.4节(但同样不包括第7.2.4(C)节)有关的任何此类违约，在财务契约豁免期内发生的任何违约事件(但不损害贷款人对财务契约豁免期届满后可能发生的任何进一步违约的权利)不构成预付款事件(只要在财务契约豁免期内没有发生和继续发生8.1.5节违约事件，或者没有发生第9.1.11条或9.1.12节规定的预付款事件，每种情况都是在财务公约豁免期内)。

第9.1.5节。判断。任何支付超过$100,000,000的判决或命令，须由具司法管辖权的法院作出判借款人或任何主要附属公司败诉，而借款人或该主要附属公司须没有履行该判决，并且：

A)对借款人或该主要附属公司的任何物质资产的强制执行程序应已由任何债权人根据该判决或命令启动，且不得在该等强制执行程序开始后五(5)个工作日内暂停或禁止执行；或

B)有任何连续30天的期限，在此期间，因待决上诉或其他原因而暂停执行该判决或命令的决定或命令不再有效。

第9.1.6节。被征用的船舶应当被宣告不合格或以其他方式被依法没收或征用，并应在至少20天内继续不予补救，除非这种被没收或以其他方式被没收不会产生实质性的不利影响。

第9.1.7节。逮捕。被购买的船舶应当被扣押，并且在不补救的情况下至少持续20天，除非这种扣押不会造成实质性的不利影响。

第9.1.8节。出售/处置购买的船舶。购买的船舶被出售给不是借款人或借款人的任何其他子公司的公司(但为了租回给借款人或借款人的任何其他子公司的目的除外)。

第9.1.9节。BpiFAE保险单。BpiFAE保险单因任何原因被取消或不再完全有效。

第9.1.10节。这是违法的。(X)借款人未选择采取第3.2(C)或(Y)条第(1)或(2)款规定的行动。如果已作出任何此类选择，则借款人未就该项选择采取所需的行动，但不得迟于与受影响贷款人根据第3.2(B)条发出任何违法通知有关的期权期限最后一天的营业时间结束时采取任何一项行动：(X)借款人未选择采取第3.2(C)或(Y)条第(1)或(2)款规定的行动。在这种情况下，贷款代理(在受影响的贷款人的指示下)应向借款人发出通知，要求借款人(I)立即或(Ii)在不早于相关法律允许的最后日期的未来指定日期全额偿还欠该贷款人的所有本金和利息以及所有其他债务。

第9.1.11节。框架禁止事件

A)借款人直接或间接宣布、支付或支付或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情况除外：(I)仅以其股权的额外股份支付的股息或其他分派，或购买股权的期权；(Ii)根据和按照股票期权计划或其他福利计划(包括在正常业务过程中发行的绩效股票)为现任或前任高级管理人员、董事支付的限制性付款；(Ii)根据或按照股票期权计划或其他福利计划(包括在正常业务过程中发行的绩效股票)支付的限制性付款。与以往惯例一致的借款人在正常业务过程中的顾问或雇员，以及(Iii)在行使可转换为借款人股权或可为借款人股权行使的权证、期权或其他证券时，支付现金以代替发行零碎股份；(Iii)支付现金，以代替发行与借款人股权可转换或可行使的认股权证、期权或其他证券相关的零碎股份；

B)集团成员根据任何股东贷款支付任何形式的款项；

C)集团成员出售、转让、租赁或以其他方式处置其任何资产，无论是通过一项或一系列相关交易，且该处置或行动不是在自愿卖方和自愿买方之间按公平市价按公平条款进行的；

D)任何集团成员违反第7.1.1(I)节、第7.1.1(L)节、第7.1.1(N)节、第7.1.1(O)节、第7.1.8节、第7.1.10节、第7.2.4(A)节或第7.2.4(B)节的任何要求；

E)集团成员完成债务偿还；

F)集团成员订立限制性贷款安排；和/或

G)集团成员进行有限制的自愿预付款，融资代理(按照BpiFAE的指示行事)通知借款人，BpiFAE已确认财务公约豁免期将结束。

第9.1.12节违反原则和框架。借款人应适当履行和遵守原则和/或框架(双方同意，如果原则和框架的条款不一致，应以框架为准)，如果能够补救，此类违约应在贷款代理向借款人发出通知后十(10)天内继续不予补救，但如果违约不构成违约或本协议另一节下的预付款事件，则借款人、贷款代理、贷款代理、贷款机构、借款人、贷款机构、在融资代理向借款人发出通知后，ECA代理和BpiFAE应真诚协商解决方案，期限最长为十五(15)天。

第9.2节。强制提前还款。如果任何预付款事件(第9.1.10节规定的预付款事件除外)将发生并继续发生，则贷款代理应在所需贷款人的指示下，向借款人发出通知，要求借款人在通知之日全额预付贷款本金和利息以及所有其他义务(在这种情况下，借款人同意全额支付贷款的未付金额及其所有应计和未付利息以及所有其他义务)，但如果是根据第9.1.10节发生的预付款事件，则贷款代理人应向借款人发出通知，要求其全额预付贷款本金和利息以及所有其他义务(在这种情况下，借款人同意全额支付贷款的全部未付金额及其所有应计和未付利息以及所有其他义务)，但在根据第9.1.10节发生的预付事件的情况下此类预付款事件不应导致贷款人有权终止承诺，或在贷款已预付的情况下，要求贷款预付，但如果贷款代理人在9.1.11或9.1.12节下的预付款事件发生后，根据第9.2节发出通知，则贷款人有权终止承诺，或在贷款已预付的情况下要求贷款预付。第9.1.4节中包含的第7.2.4节的豁免应立即停止，以使在本第9.2节第一句中提及的设施代理发出通知之日存在的任何违反第7.2.4节的行为或在该通知之后的任何时间发生的任何违反行为均应构成预付款事件，并承担所有随之而来的后果。

第9.3节。缓解。如果ECA代理、信贷代理或任何贷款人意识到发生了将导致BpiFAE保险单因任何原因被取消或不再完全有效的事件或情况，他们应通知借款人和贷款人，借款人、ECA代理和贷款代理应真诚地协商最长30天的期限，如果不到30天，则为BpiFAE保险单终止或停止完全有效的日期，以确定该保险是否可以贷款人将尽合理努力让BpiFAE参与此类谈判。

第十条

设施代理和ECA代理

第10.1节。行为。各贷款人特此指定花旗欧洲银行英国分行为贷款代理，SMBC银行国际有限公司为ECA代理，作为本协议项下的代理，并为本协议和其他贷款文件的目的指定代理(就本第X条而言，贷款代理和ECA代理统称为“代理”)。每个贷款人授权代理人在本协议项下代表该贷款人行事，并在没有所需的其他书面指示的情况下代表其他贷款人行事。

代理人不时收到的贷款人(每个代理人同意遵守，除非第10.1条另有规定，或律师另有建议，或任何法国当局另有指示，应理解并同意以法国当局提供的任何指示为准)，行使本合同和本合同条款明确授予或要求代理人的权力，以及可能合理附带的权力。任何一家代理人都没有义务按照任何贷款人或所需贷款人的指示行事，如果该代理人认为这样做会违反本协议或任何其他贷款文件或BpiFAE保险单的任何规定，或违反任何法律或任何法国当局相互冲突的指示，也不会使该代理人对任何第三方承担任何实际或潜在的责任。至于贷款人和代理人之间，双方承认，每个代理人在本协议和其他贷款文件项下的职责完全是机械和行政性质的。

第10.2节。赔偿。每一贷款人特此赔偿(该赔偿在本协议终止后仍然有效)每一代理人因本协议和任何其他贷款文件，或该代理人根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取的任何或所有索赔、损害、损失、债务和开支(包括但不限于合理的律师费用和律师费用)，并按该贷款人的百分比按比例赔偿该代理人的任何索赔、损害赔偿、损失、债务和开支(包括但不限于合理的律师费用和律师费用)，以及该代理人根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取的任何行动；但任何贷款人对该代理人的严重疏忽或故意行为不当所引致的该等申索、损害赔偿、损失、债务及开支的任何部分，概不负责。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意应要求立即向每一代理人偿还其应计分摊的任何自付费用(包括合理的律师费)，只要该代理人没有得到借款人的补偿，该代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修正或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议项下的权利或责任而发生的任何自付费用(包括合理的律师费)。如果任何调查、诉讼或程序导致任何此类赔偿费用，则无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何代理人、任何贷款人或第三方提起的，本节均适用。任何代理人均不需要根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，或就本协议或任何其他贷款文件提起任何诉讼或为其辩护。, 除非它根据本协议明确要求这样做，或者根据本协议得到其满意的赔偿。如果代理人认为任何以代理人为受益人的赔偿是不充分的，则该代理人可以要求贷款人提供额外的赔偿，并在给予额外的赔偿之前停止履行本合同项下的赔偿行为。

第10.3节。资金依赖等

A)每个贷款人如果无法在次日提供资金，应在伦敦时间下午4点前，即贷款预付款的前一天通知贷款代理。除非任何贷款人在贷款前一天(伦敦时间)下午4时前以电话通知贷款代理人并以书面确认该贷款人将不会在贷款指定日期提供相当于其贷款百分比的金额，否则贷款代理人可假定该贷款人已向贷款代理人提供该数额，并根据这一假设，可(但无义务)向借款人提供相应数额的款项。在此基础上，贷款代理人可向借款人提供相应数额的贷款，但没有义务向借款人提供相应数额的贷款，该贷款代理人可假定该贷款人已向该贷款代理人提供该数额，并根据这一假设，可(但无义务)向借款人提供相应的数额。如果该贷款人未向该贷款代理提供该金额，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即偿还该相应金额及其利息，自该贷款代理向借款人提供该金额之日起至向该贷款代理偿还该金额之日止的每一天，按当时适用于该贷款的利率计算，不加溢价或罚款。

b)    

(I)如果根据本协议另一方的财务文件向代理人支付一笔款项，则该代理人没有义务向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其满意地证明它已实际收到这笔款项为止

(Ii)除非以下第(Iii)款适用，否则如果代理人或其关联公司或代表在履行代理角色时代表其或在其指示下(该代理人及其适用的关联公司或代表为“代理实体”)向本协议的另一方支付一笔款项(除非以下第(Iii)款适用)，或在该另一方的指示下，支付给该另一方的关联公司、相关基金或代表(该另一方及其适用的关联公司，有关基金或代表为“另一方实体”)，且事实证明(就此目的而言，有关代理的真诚陈述应为这一点的表面证据)：(A)该代理或适用的代理实体均未实际收到该金额，或(B)该金额是以其他方式错误支付的(无论该错误是该另一方或适用的另一方实体所知道或本应知道的)，则被适用的代理实体支付该金额(或根据其指示支付其适用的另一方实体)的一方应信托持有该金额，或在法律上不可能的情况下，代为持有该代理实体的账户(或将促使其适用的另一方实体以信托方式或代该账户持有)，并应要求(或将促致其适用的另一方实体应要求)将该金额连同该金额的利息一起退还给该代理实体，自付款之日起计至(或将促使其适用的另一方实体应要求退还该金额连同该金额的利息，自付款之日起计)至(或将促使其适用的另一方实体应要求将该金额连同该金额的利息一起退还给该代理实体)。由代理计算以反映其资金成本。

(Iii)如代理人应借款人的书面要求，愿意在收取贷款人的款项前将款项存入借款人的账户，如果该代理人确实这样做了，但事实证明(就此目的而言，有关代理人的真诚陈述即为这一点的表面证据)表明它当时没有从贷款人(该贷款人为“违约贷款人”)就其支付给借款人(或按其指示)的款项收取资金，则：(A)该代理人须将其支付给借款人(或按其指示)的身份通知借款人(而贷款人明确承认该代理人有权如此通知)：(A)该代理人须将其支付给借款人(或按其指示)的身份通知该借款人(而该代理人明确承认该代理人有权如此通知)，则：(A)该代理人须将其支付给借款人(或按其指示)的身份通知借款人(且该代理人明确承认该代理人有权如此通知)。(B)在不损害借款人根据本协议对违约贷款人享有的任何权利的情况下(包括但不限于以下(C)段规定借款人必须支付的任何款项)，借款人应(或应促使其适用的另一方实体获得该款项)以信托形式持有该款项，或在法律上不可能的范围内由有关代理人代为持有该款项，并应要求将其退还给该代理人；及(C)本应提供该等资金的违约贷款人，或如该违约贷款人没有这样做(并在顾及以下第(Iv)段的情况下)，则借款人须应有关代理人的要求，向有关代理人支付一笔经该代理人核证的款额，以弥偿该代理人在从该违约贷款人收取该笔款项之前因支付该笔款项而招致的任何筹资费用。

(Iv)明确承认并同意，在不影响借款人支付上文第(Ii)款和第(Iii)款所述付款的要求的情况下：

(A)借款人无须为失责贷款人的账户支付利息，该部分贷款并非由失责贷款人提供，但已由有关代理人依据本第10.3(B)条预先提供资金；及

(B)违约贷款人须赔偿借款人因违约贷款人未能根据上文第(Iii)分节付款而招致的任何费用、损失或债务。

第10.4节。为自己开脱罪责。任何代理人或其各自的董事、高级管理人员、雇员或代理人均不对任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件、或与本协议或相关文件采取或不采取的任何行动负责，除非贷款人本身故意行为不当或严重疏忽。在不限制前述一般性的情况下，每一代理人(I)可咨询其选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和其他专家，并不对其真诚采取或未采取的任何行动以及根据该等律师、会计师或专家的建议负责；(Ii)不向任何贷款人作出担保或陈述，也不对任何贷款人在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述(无论是书面或口头陈述)负责。(Iii)没有义务确定或查询债务人是否履行、遵守或满足本协议的任何条款、契诺或条件，或在任何时间存在任何违约或预付款事件，或检查债务人的财产(包括账簿和记录)；(Iv)不对任何贷款人负责本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当性、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iv)不向任何贷款人负责本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当性、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值。(V)不会根据本协议或就本协议采取行动，对其认为真实并由适当一方或多方签署或发送的任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(可能是由复印机发出的)采取行动，而不承担本协议项下或与本协议有关的法律责任, 且(Vi)不因以下原因对借款人或任何贷款人承担责任：(A)贷款人或债务人未能履行本协议或任何贷款文件项下的任何义务；(B)债务人的财务状况；(C)在本协议或任何贷款文件中或根据本协议或任何贷款文件所作的任何陈述、陈述或担保的完整性或准确性；或根据本协议或任何贷款文件交付的任何文件中或根据本协议或任何贷款文件交付的任何文件中或依据本协议或任何贷款文件交付的任何文件中或依据本协议或任何贷款文件交付的任何文件中或根据本协议或任何贷款文件交付的任何文件的完整性或准确性；或(D)本协议或任何贷款文件或根据任何贷款文件签署或交付的任何文件的谈判、签立、有效性、真实性、有效性、可执行性、可采纳性或充分性。

第10.5条。继任者。贷款代理可在提前至少30天通知借款人和所有贷款人后随时辞职，并应根据第4.14节的要求辞职，但任何此类辞职必须在第10.5节规定的继任贷款代理被指定且该继任贷款代理已接受该任命之前不会生效。如果贷款代理在任何时候辞职，所需贷款人应在符合前一但书并经借款人同意的情况下指定另一贷款人作为贷款代理的继任者(该同意不得无理拒绝)，该贷款人应随即成为该贷款代理在本协议项下的继任者(但除非借款人同意，否则所需贷款人应已发生违约事件或预付款事件，并继续(该同意不得被无理扣留或延迟)向每个贷款人发出要约(该同意不得被无理扣留或延迟)，否则所需贷款人应在符合上一但书的条件下，指定另一贷款人作为该贷款代理的继任者(除非违约事件或预付款事件已发生，且仍在继续(该同意不得被无理扣留或延迟)。如果没有继任设施代理人由

如果贷款机构在发出辞职通知后30天内接受了所需贷款机构的任命，则贷款机构可代表贷款人指定一名继任贷款机构，该机构应是贷款人之一或资本和盈余总额至少为1,000,000,000美元(或其他货币的等值金额)的商业银行机构，但在任何情况下，均须征得借款人的同意(不得无理拒绝)。在继任设施代理接受本协议项下的任何指定后，该继任设施代理有权从辞职的设施代理那里收到该继任设施代理合理要求的转让和转让文件，并随即继承并被授予辞职设施代理的所有权利、权力、特权和义务，辞职的设施代理应被解除其在本协议项下的职责和义务。在任何辞去设施代理人在本合同项下辞去设施代理人职务后，下列规定：

A)对于其在担任本协定项下的设施代理期间所采取或未采取的任何行动，本第X条应对其有利；以及

B)第11.3节和第11.4节应继续对其有利。

如果作为贷款代理的贷款人将其贷款转让给其附属公司，则该贷款代理可在征得借款人同意(该同意不得被无理扣留或延迟)的前提下，将其作为贷款代理的权利和义务转让给该附属公司。

第10.6条。由贷款机构提供贷款。金融机构对其或其任何附属机构发放的贷款拥有相同的权利和权力。融资代理及其关联公司可以接受借款人或借款人的任何关联公司的存款，并通常与其从事任何类型的业务，就像融资代理不是本协议项下的融资代理一样，并且没有任何责任向贷款人说明这一点。贷款代理人没有义务披露其或其任何关联公司获取或接收的与借款人或其子公司有关的信息，只要这些信息是以除贷款代理人以外的任何身份获得或接收的。

第10.7条。信用决定。每一贷款人承认，其已独立于每个代理人和其他贷款人，并基于该贷款人对债务人财务信息的审查，本协议、其他贷款文件(其条款和规定令该贷款人满意)以及该贷款人认为合适的其他文件、信息和调查作出了自己的信贷决定，以延长其承诺。每家贷款人还承认，它将独立于每个代理人和其他贷款人，并根据其认为适当的其他文件、信息和调查，在任何时候继续自行决定是否行使本协议或任何其他贷款文件规定的任何权利和特权。

第10.8节。副本等借款人根据本协议的条款要求或允许向借款人发出的每一通知或请求(除非借款人同时交付给贷款人)，各代理人应立即通知各贷款人。每个代理人将根据本协议的条款向每个贷款人分发为其账户收到的每份文件或票据，以及该代理人从借款人收到的所有其他通信的副本，以便由该代理人分发给贷款人。

第10.9条。特工的权利。各代理人可(I)假定债务人在本协议或任何贷款文件中或根据本协议或任何贷款文件所作或视为重复的所有陈述或担保都是真实和完整的，除非其以贷款代理人的身份已获得相反的实际知识，(Ii)假定未发生违约，除非其以代理人的身份已获得相反的实际知识，(Iii)依赖

其相信为真实的任何文件或通知；(Iv)就法律或其他专业事项而言，依赖其选定或批准的任何法律或其他专业顾问的意见和陈述；(V)就借款人在由借款人或其代表签署的证书上可能合理预期为借款人所知的任何事实事项上依靠借款人；及(Vi)避免行使任何权利、权力、酌情决定权或补救办法，除非与直到被指示行使该权利、权力、酌情决定权或补救办法以及贷款人行使该权利、权力、酌情决定权或补救办法的方式(或，且除非及直至该代理人已收到该代理人就其认为因遵守该等指示而招致或承受的任何费用、申索、开支(包括法律及其他专业费用)及法律责任而从贷款人收取的任何款项或该代理人可能要求的任何保证，否则该代理人并不会就该等费用、申索、开支(包括律师费及其他专业费用)及法律责任承担任何费用、索偿、开支(包括律师费及其他专业费用)及法律责任。

第10.10节。设施代理的职责。贷款代理应(I)应贷款人的书面要求，就借款人履行或遵守本协议或任何贷款文件的任何规定或违约事件的存在向贷款人进行查询并向贷款人提供建议，(Ii)将贷款代理实际知道的任何违约事件及时通知贷款人。(I)如果贷款人提出书面要求，贷款代理应就借款人履行或遵守本协议或任何贷款文件的任何规定，或关于违约事件的存在向贷款人提出查询和建议，以及(Ii)及时将贷款代理实际知晓的任何违约事件通知贷款人。

除非贷款人或借款人以贷款代理的身份向贷款代理发出书面通知，否则贷款代理不应被视为实际知道债务人作出或视为重复的任何陈述或担保的虚假或不完整，或实际知道任何违约的发生。除特别以设施代理身份获得的任何信息外，设施代理获取的任何信息均不应被视为设施代理以设施代理身份获取的信息。

贷款代理人一般可与借款人或借款人的附属公司或联营公司或贷款人进行任何形式的银行或信托业务，而无须向贷款人交代，犹如其不是贷款代理人一样。

第10.11条。代理人的雇用。在根据或根据本协议或贷款文件履行其职责和行使其权利、权力、酌处权和补救措施时，每个代理人应有权雇用和支付代理人，使其根据或根据本协议或贷款文件有权做任何事情(包括接收金钱和文件以及支付金钱)；但除非本协议另有规定(包括但不限于第11.3条)，否则雇用该等代理人须由该代理人负责，并依据任何律师、银行家、经纪人、会计师、估价师或该代理人真诚地相信有资格提供该等意见、建议或资料的任何其他人士的意见或建议或资料而采取行动或不采取行动。

第10.12节。付款分配。贷款代理应迅速向每个贷款人的命令支付贷款人在贷款代理根据本协议或贷款文件收到的每一笔钱中的百分比份额(包括但不限于根据第4.4.1节应支付的任何金额，但不包括根据费用函应支付的任何金额，以及根据本协议或贷款文件的条款单独或专门为一个或多个贷款人的账户支付给贷款代理的任何金额)，在支付之前，贷款代理应绝对以信托方式持有该金额。

第10.13条。报销。贷款机构在收到任何款项之前，不承担向贷款人支付任何款项的责任。然而，如果融通代理在其自身收到该金额的付款之前，确实向贷款人支付了根据第10.12节预期应向该贷款人支付的任何金额，并且该融通

在本协议条款或贷款文件要求付款之日起两(2)个工作日内，贷款机构实际上没有收到付款，则贷款人将应贷款机构的要求，向贷款机构退还与其收到的金额相等的金额。连同一笔足以偿还设施代理人的任何款项，该数额由设施代理人证明，自根据本协议或贷款文件的条款要求支付该款项之日起至该设施代理人收到补偿之日止的期间内，其已被要求以利息的形式支付为有关金额提供资金的借款。

第10.14条。说明书。如果代理人被授权或指示按照贷款人或所需贷款人的指示行事或不行事，则每个贷款人应在代理人提出请求后三(3)个工作日内向该代理人提供指示(该请求可以口头或书面提出)。如果贷款人在该期限内没有向该代理人提供指示，该贷款人应受该代理人的决定的约束。第10.14节的任何规定均不限制该代理人在未获得贷款人或所需贷款人指示的情况下采取或不采取任何行动的权利，前提是该代理人酌情认为采取或不采取任何行动是必要或适当的，以维护贷款人在本协议或贷款文件项下或与本协议或贷款文件相关的权利。在这种情况下，该代理人将在合理可行的情况下尽快通知贷款人其采取的行动，贷款人同意认可该贷款代理人根据本第10.14条采取的任何行动。

第10.15条。付款。根据本第10条应支付给贷款人的所有款项应存入贷款人不时书面指示给贷款机构的银行账户。

第10.16条。“了解你的客户”支票。每一贷款人应应贷款代理的要求，及时提供或促使提供贷款代理合理要求的文件和其他证据，以便贷款代理根据本协议或贷款文件中设想的交易，根据所有适用法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

第10.17条。没有信托关系。除第10.12条规定外，任何代理人不得与任何其他人有任何受托关系，或被视为任何其他人的受托人，本协议或任何贷款文件中包含的任何内容不得构成任何两个或更多贷款人之间或任何一个代理人与任何其他人之间的合伙关系。

第10.18条。这是违法的。代理人不得做出其合理地认为会违反任何司法管辖区(包括但不限于英格兰和威尔士、美利坚合众国或构成该司法管辖区一部分的任何司法管辖区)的任何法律或该州或司法管辖区任何机构的任何法规或指令的任何事情，或会或可能使其对任何人负有法律责任的任何事情，并且可以不承担责任地作出其认为为遵守任何该等法律、指令或法规所需的任何事情。

第十一条

杂项条文

第11.1条。豁免、修订等如果本协议和其他贷款文件的规定是以书面形式作出的，并得到借款人和所需贷款人的同意，则该等修订、修改或豁免可不时予以修订、修改或豁免；但该等修订、修改或豁免不得将：

A)违反或违反BpiFAE保险单的条款或与Natixis Dai关于CIRR的安排(如果适用固定费率)，除非得到BpiFAE和/或Natixis Dai(视情况而定)的同意，否则无效；

B)修改本协议项下所有贷款人或所要求的贷款人采取任何特定行动的要求，除非得到每个贷款人的同意，否则该要求应是有效的；

C)修改第11.1条或更改“所需贷款人”的定义，不得征得各贷款人的同意；

D)增加任何贷款人的承诺不得在未经该贷款人同意的情况下作出；

E)降低第三条所述的任何应付给任何贷款人的费用，不得在未征得该贷款人同意的情况下进行；

F)任何贷款人不得在未经该贷款人同意的情况下延长承诺终止日期；

G)延长或降低欠任何贷款人的任何预定偿还或预付贷款本金或利息(或降低贷款本金或利率)的到期日，而无须该贷款人同意；或

H)对设施代理人以其身份享有的利益、权利或义务造成不利影响，不得在未经设施代理人同意的情况下作出。

贷款代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力或权利，不得视为放弃该等权力或权利，任何该等权力或权利的任何单一或部分行使亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。在任何情况下，向借款人发出通知或向借款人提出要求，均不使其有权在类似或其他情况下获得任何通知或要求。除该放弃或批准另有规定外，本协议或任何其他贷款文件项下的任何融资代理或任何贷款人的放弃或批准均不适用于后续交易。本协议项下的任何豁免或批准均不要求此后根据本协议批准任何类似或不同的放弃或批准。贷款人特此同意，随时及不时修订或再融资北欧协议或丰业银行协议，真诚协商修订本协议，以使本协议中的任何陈述、保证、契诺或违约事件符合对北欧协议或丰业银行协议或其任何再融资中任何实质性可比条款的修订。

借款人在贷款单据下的权利或义务不得因对BpiFAE保险单的任何修改、补充、修改、变更或更新而直接或间接改变，但下列情况除外：(I)经借款人同意，(Ii)应借款人的请求，或(Iii)为了符合对贷款单据的修改、补充、修改、变更或创新，这些修改、补充、修改、变更或创新(视属何情况而定)发生在以下情况：(I)征得借款人的同意；(Ii)应借款人的请求；或(Iii)为了符合对贷款单据的修改、补充、修改、变更或更新。

第11.2条。通知。

A)根据本协议或任何其他贷款文件向本协议任何一方提供的所有通知和其他通信均应以书面、传真或电子邮件的形式，并按本协议签名下面规定的或贷款人转让协议中规定的地址、传真号码或电子邮件地址，或按该方在发给其他各方的通知中指定的其他地址或传真号码，向该方发送、发送或发送。(A)根据本协议或任何其他贷款文件向本协议任何一方提供的所有通知和其他通信应以书面、传真或电子邮件的形式发送给该一方，地址、传真号码或电子邮件地址列于本协议签字下方或贷款人转让协议中规定的地址。任何通知，如果以预付邮资邮寄和适当写上地址，或者如果地址正确并通过预付费快递服务发送，则在收到时视为已发出；任何通知如果通过传真发送，只要以可读形式收到，应视为已发送；任何通知如果通过电子邮件发送，应视为在收件人确认收到时发出。

B)只要花旗欧洲公司英国分行是贷款代理，借款人就可以向贷款代理提供其根据本协议向贷款代理提供的所有信息、文件和其他材料或任何其他贷款文件(以及与之相关的任何担保、担保协议和其他协议)，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他材料，但不包括以下任何通信：(I)涉及新的请求、现有预付款或其他信贷延期的转换(包括任何(Ii)涉及在预定日期之前支付本协议项下的任何本金或其他到期金额或任何其他贷款文件，(Iii)提供任何违约或违约事件的通知，或(Iv)需要交付以满足本协议生效和/或本协议下的任何预付款或其他信用扩展的任何先决条件(所有此类非排除通信在此统称为“通信”)，以电子/软介质将通信以设施代理可接受的格式发送到设施代理通知的电子邮件地址。(Iii)提供任何违约或违约事件的通知，或(Iv)需要交付以满足协议生效的任何先决条件和/或本协议下的任何预付款或其他信用扩展的任何条件(所有此类非排除通信在此统称为“通信”)但根据第7.1.1(H)节要求的任何通信应采用借款人和设施代理均可接受的格式。

C)借款人同意，贷款机构可根据借款人的选择，通过在INTRALINK或借款人可接受的任何类似平台(“平台”)上张贴通知，将借款人可能明确同意的通信中包含的项目提供给贷款人。尽管主要门户网站用双防火墙和用户ID/口令授权系统来保护，并且平台通过每笔交易的单个用户授权方法来保护，由此每个用户只能在逐笔交易的基础上访问平台，但借款人承认(I)通过电子介质分发材料不一定是安全的，并且存在与这种分发相关联的机密性和其他风险，(Ii)平台被提供为“按原样”和“按可用”，以及(Iii)设施代理或其任何附属机构都不保证准确性，双方均明确不对通信或平台中的错误或遗漏承担任何责任。设施代理或其任何附属公司不会就平台作出任何明示、暗示或法定的担保，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。

D)设施代理人同意，设施代理人在上文规定的电子邮件地址收到的通信，应构成就本协议项下的目的向设施代理人有效交付该通信以及任何其他贷款

文件(以及与之相关的任何担保、担保协议和其他协议)。

第11.3条。支付费用和费用。借款人同意应要求支付贷款代理的所有合理费用(包括贷款代理的律师和当地律师(如果有)的合理费用和自付费用，他们可由贷款代理的律师聘用)对本协议或今后可能不时需要的任何其他贷款文件进行任何修订、豁免、同意、补充或其他修改，无论本协议拟进行的交易是否完成都是如此。在此，借款人同意应要求支付贷款代理的所有合理费用(包括贷款代理的律师和当地律师(如果有)的合理费用和自付费用)，这些费用与本协议或此后可能需要的任何其他贷款文件的任何修订、豁免、同意、补充或其他修改有关。借款人还同意支付并免除融资机构和贷款人因执行、交付或执行本协议或本协议项下借款或任何其他贷款文件而产生的任何印花、记录、单据或其他类似税款的所有责任。借款人还同意应要求向贷款机构和每个贷款人偿还贷款机构或贷款人就(X)任何义务的任何重组或“解决办法”(无论是否完成)的谈判和(Y)任何义务的执行而发生的所有合理的自付费用(包括合理的律师费和法律费用)。(X)任何重组或“解决方案”的谈判，无论是否完成，以及(Y)任何义务的执行，借款人还同意应要求向贷款机构和每个贷款人偿还所有合理的自付费用(包括合理的律师费和法律费用)。

第11.4条。赔偿。考虑到每个贷款人签署和交付本协议并延长承诺，借款人特此向贷款机构、每个贷款人及其各自的关联公司及其各自的高级人员、顾问、董事和雇员(统称为“受赔方”)赔偿并使其免受任何或所有索赔、损害赔偿、损失、债务和费用(包括但不限于合理的律师费用和支付律师费用)的损害，这些索赔、损害赔偿、损失、债务和费用(包括但不限于合理的律师费用和支付)可能由任何受赔方招致，或声称或判给任何人，借款人特此向其赔偿，并使其不受任何索赔、损害赔偿、损失、债务和费用(包括但不限于律师的合理费用和支付)的损害。在因本协议或其他贷款文件或本协议或其他贷款文件或拟进行的交易，或因本协议或其他贷款文件或拟进行的交易，或因贷款收益的任何实际用途或拟议用途(统称为“赔偿责任”)而引起或与之相关的每一案件中，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现该等索赔、损害、损失、责任或费用主要是由于受补偿方的严重疏忽或故意不当行为，或该受补偿方实质上违反了其在本协议或其他贷款文件或交易中所承担的义务而引起的，除非该等索赔、损害、损失、责任或费用主要是由于该受补偿方的严重疏忽或故意不当行为，或该受补偿方实质上违反了其所规定的义务而引起的。BpiFAE保险单或利息稳定协议，且该违约不能归因于借款人自身违反本协议或任何其他贷款文件的条款，或者属于索赔、损害、损失、责任或费用，如果不是根据贷款文件的其他条款，本应得到赔偿的，但不包括在该等条款下适用的任何例外情况。

如属本款弥偿适用的调查、诉讼或其他法律程序，则不论该调查、诉讼或法律程序是否由借款人、其任何董事、证券持有人或债权人、获弥偿一方或任何其他人或获弥偿一方在其他方面提出，该弥偿均属有效。每一受补偿方应(A)向借款人及时通知本第11.4条所涵盖的任何诉讼、诉讼或其他索赔；(B)未经借款人事先同意，不得同意任何此类诉讼、诉讼或索赔的任何和解或妥协；(C)应全力配合借款人为任何此类诉讼、诉讼或其他索赔辩护(但借款人应偿还该受补偿方根据本条款发生的合理自付费用)和(D)应借款人的要求，监督或类似的调查，但条件是：(I)借款人以书面形式承认其根据本合同条款就此类索赔对受补偿方进行赔偿的义务；(Ii)借款人应使受补偿方充分了解如何对此类索赔进行抗辩；(Iii)借款人应真诚地与受补偿方协商(不时和

在作出任何实质性决定之前，(Iv)借款人应考虑到其自身利益和受补偿方的利益，(V)借款人应聘请受补偿方合理接受的律师，并自费，(Iv)借款人应适当和勤奋地为该索赔进行抗辩，(V)借款人不得就该索赔达成和解，除非(A)该和解仅涉及支付一笔金钱，不包括任何履行或承认责任的行为或承认责任。(V)借款人不得就该索赔达成和解，除非(A)该和解仅涉及支付一笔金钱，不包括任何履行或承认责任的行为或承认责任，(Vi)借款人不得就该索赔达成和解，除非(A)该和解仅涉及支付一笔金钱，不包括任何由受赔方履行或承认的责任。并载有一项条文，无条件免除受弥偿一方及其他受弥偿一方的所有法律责任，并使所有此等人士不会因任何获免除的一方的申索而负上任何法律责任，或(B)受弥偿一方对上述和解提供书面同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)。尽管借款人选择承担该诉讼的辩护，但受保障方有权聘请单独的律师并参与该诉讼的辩护，如果(I)借款人选择的律师代表受补偿方会给该律师带来实际或潜在的利益冲突，(Ii)实际的或潜在的被告或诉讼目标，则借款人应承担该单独律师的费用、费用和开支。(Ii)在下列情况下，受保护方有权聘请单独的律师并参与诉讼的辩护，并且借款人应承担该单独律师的费用、费用和开支：(I)借款人选择的律师代表受保护方会给该律师带来实际或潜在的利益冲突；(Ii)诉讼中的实际或潜在被告或诉讼目标, 任何此类诉讼包括借款人和被补偿方，而被补偿方应已得出结论，认为可能存在与借款人可用的法律辩护不同或额外的法律辩护，并确定有必要聘请单独的律师来进行此类辩护(在这种情况下，借款人无权代表被补偿方承担此类诉讼的辩护)，(Iii)借款人不应聘请被补偿方合理接受的律师来代表被补偿方进行辩护，(Iii)借款人不得雇用被补偿方合理接受的律师来代表被补偿方，(Iii)借款人不得聘请被补偿方合理地接受的律师来代表被补偿方，在这种情况下，借款人无权代表被补偿方承担此类诉讼的辩护责任，(Iii)借款人不得聘请被补偿方合理接受的律师来代表被补偿方或(Iv)借款人授权受补偿方聘请单独的律师，费用由借款人承担。借款人承认，任何受赔偿方均不对借款人或其任何担保持有人或债权人承担任何责任(无论是直接或间接的、合同、侵权或其他方面的责任)，或与本协议拟进行的交易有关，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定该责任主要是由该受补偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的，否则借款人不应承担任何责任(无论是直接或间接的合同、侵权或其他方面的责任)，除非该责任是由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定主要由该受补偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的。但是，在任何情况下，任何受补偿方均不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括但不限于利润、业务或预期节省的任何损失)承担任何责任理论。如果上述承诺可能因任何原因而无法强制执行，借款人在此同意尽适用法律允许的最大贡献来支付和清偿每项赔偿责任。

第11.5条。生存。借款人在第4.3、4.4、4.5、4.6、4.7、11.3和11.4条下的义务以及贷款人在第10.1条下的义务，在任何情况下均应在本协议的任何终止和所有义务的全额支付后继续有效。借款人在本协议和其他贷款文件中作出的陈述和担保在本协议和其他贷款文件签署和交付后仍然有效。

第11.6条。可分割性。本协议或任何其他贷款文件中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议或该贷款文件的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该禁止或不可执行性范围内无效。

第11.7条。标题。本协议和其他贷款文件的各种标题仅为方便起见而插入，不应影响本协议或此类其他贷款文件或本协议或其任何规定的含义或解释。

第11.8条。对应方的执行、效力等本协议可由双方签署，一式几份，每一份应被视为正本，所有副本应共同构成一个且相同的协议。本协议作为更新和修订后的协议，应在《更新协议》项下和定义的生效时间发生时生效。

第11.9条。第三方权利。尽管有1999年“合同(第三方权利)法”的规定，但除BpiFAE和Natixis外，本协议的任何条款都不能由非合同一方强制执行。

第11.10条。继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但：

A)除非在第7.2.6节允许的范围内，未经贷款机构、每家贷款人和BpiFAE事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的权利或义务；以及

B)贷款人的销售、转让和转让的权利受第11.11条的约束。

第11.11条。贷款的出售、转让；参贷。每一贷款人可以将其贷款的百分比或部分转让给一个或多个其他人(“新贷款人”)，或将其百分比或部分贷款的参与权出售给一个或多个其他人；但在适用固定利率的转让的情况下，该新贷款人(BpiFAE或Caffil除外)在根据第11.11.1节第(Iv)款授予的与BpiFAE增强型担保相关的担保强制执行后，作为SFIL作为贷款人的全部或任何权利的受让人

第11.11.1节。赋值

I)任何贷款人事先征得借款人和贷款代理的书面同意(同意不得无理拖延或扣留；如果是借款人，在借款人未向贷款代理递交书面通知的情况下，在借款人收到借款人的同意请求后的第五个营业日或之前，应被视为已给予同意，并合理详细地说明，如果借款人没有向贷款代理递交书面通知，则应视为已在第五个营业日或之前给予同意，并在第五个营业日或之前作出合理的详细说明)，如借款人和贷款代理事先书面同意(同意不得无理拖延或拒绝)，则在借款人未向贷款代理递交书面通知的情况下借款人建议不予同意的原因)可随时(并不时)将该贷款人部分贷款的全部或任何部分转让或转让给一家或多家商业银行或其他金融机构。

Ii)任何贷款人在通知借款人和贷款代理后，尽管有上述第(I)款的规定，但未经借款人同意，或贷款代理可将(A)转让或转让(A)给其任何关联公司，(B)转让给SFIL或(C)在第8.1.1、8.1.4(A)或8.1.5条规定的违约事件发生和持续期间转让或转让给任何其他人，在每种情况下，均可将该贷款人所占贷款部分的全部或任何部分转让或转让给任何其他人，在任何情况下，均可转让或转让(A)给其任何关联公司，(B)转让给SFIL或(C)在8.1.1、8.1.4(A)或8.1.5款下违约事件持续期间转让给任何其他人。

Iii)任何贷款人均可(尽管有上述条款，且无须通知借款人或融资机构或取得借款人或贷款代理人的同意)将其贷款的全部或任何部分转让或收取给任何联邦储备或中央银行，作为与该联邦储备或中央银行向该贷款人提供信贷或支持有关的抵押品。

Iv)SFIL可(尽管有上述条款，且无需通知借款人或贷款代理人或未经借款人或贷款代理人同意)将其贷款的全部或任何部分以及其作为贷款人的权利转让、抵押或以其他方式授予担保，作为Caffil就本协议和BpiFAE增强型担保向SFIL提供信贷或支持的抵押品，前提是在转让、抵押或授予担保时，Caffil是SFIL的附属公司，押记或其他担保的条款是：(I)未经借款人事先书面同意，Caffil无权将该等权利转让、押记或授予任何其他人(BpiFAE增强型担保规定的BpiFAE除外)，(Ii)Caffil只有在未经借款人事先书面同意的情况下，才有权在未经借款人事先书面同意的情况下强制执行其在该转让、押记或其他担保项下的权利，前提是当时它仍是SFIL的附属公司，(Iii)在任何强制执行该转让之前，Caffil才有权强制执行其在该转让、押记或其他担保项下的权利。借款人和贷款代理应继续单独和直接地处理SFIL在本协议和其他贷款文件项下作为贷款人的权利和义务(受SFIL发出的任何付款指示的约束)，(Iv)为免生疑问，借款人在本协议项下的权利和义务不会因此类转让、收费或担保或执行而增加或影响(包括但不限于第3.3.1节规定的固定利率的权利)，(V)借款人不承担支付第4.2款项下的任何金额的责任4.3、4.4、4.5、4.6和4.7，超过了它本应支付给SFIL的金额，但没有这样的转让, (Vi)在不影响SFIL根据该条款承担的义务的情况下，Caffil应受第11.15节规定的保密条款约束。就本条例所适用的任何资料而言，其程度与贷款人所要求的程度相同。为免生疑问：

(A)如果Caffil在执行SFIL根据第11.11.1(Iv)条授予它的任何转让、抵押或其他担保后，成为本协议下贷款的任何部分的贷款人，它应拥有与本协议中为其他贷款人转让和转让规定的条款和条件相同的权利，转让或转让该部分贷款的全部或任何部分，并遵守本协议中为其他贷款人转让和转让规定的条款和条件。

(B)Caffil不得通过转让或转让SFIL部分贷款的全部或任何部分，或其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务，来强制执行其在任何此类转让、押记或其他担保下的权利，除非按照本协议中为贷款人转让和转让规定的相同条款和条件向商业银行或其他金融机构转让或转让。

V)贷款人不得(尽管有上述条款)转让或转让其在本协议项下的任何权利，除非贷款人事先书面通知BpiFAE和Natixis Dai(如果贷款按固定利率计息)，并事先获得BpiFAE和Natixis Dai和任何受让人贷款人(BpiFAE和Caffil除外)在强制执行授予的担保后作为贷款人的全部或任何贷款人权利的受让人的书面同意如果适用固定利率，则有资格从CIRR稳定中受益。任何转让或转让均应遵守BpiFAE保险单的条款。

Vi)第11.1款中的任何规定均不影响贷款人在强制执行根据第(Iv)节规定授予的任何担保时将本协议项下的权利转让给BpiFAE的权利，如果贷款人需要根据BpiFAE保险单或BpiFAE增强型担保将本协议下的权利转让给BpiFAE，或者如果贷款人是SFIL，则转让给Caffil(但当时Caffil是SFIL的关联公司)，且必须符合第(Iv)段的规定，则贷款人有权将其在本协议下的权利转让给BpiFAE，或者如果贷款人是SFIL，则转让给Caffil(但只有在当时Caffil是SFIL的附属公司的情况下)，并受第(Iv)段规定的约束

在上述条款中被描述为该转让或转让对象的每个人，以下称为“受让人贷款人”。允许最低总金额为25,000,000美元的转让(或，如果低于25,000,000美元，则为该贷款人在贷款和承诺额中的全部份额)(转让或转让应为该贷款人在贷款中所占比例的恒定，而不是变化的百分比)；但借款人和贷款代理人应有权继续就如此转让或转让给受让人贷款人的利息单独和直接与该贷款人打交道，直至：

A)此类转让或转让的书面通知，连同有关该受让人贷款人的付款指示、地址和相关信息，应由该贷款人和该受让人贷款人向借款人和贷款机构发出；

B)该受让人贷款人应已签署一份贷款人转让协议并交付给借款人和贷款代理，该协议由贷款代理接受，以及贷款代理或(如果适用固定利率)Natixis与此相关的任何其他协议；以及

C)应已支付下列加工费。

自贷款代理人接受该贷款人转让协议之日起及之后，(X)根据该协议受让人贷款人应被视为自动成为本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已就该贷款人转让协议转让或转让给该受让人贷款人的范围内，应享有贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务，以及(Y)该受让人或贷款人在本协议项下的权利和义务已由其转让或转让的范围内，应被解除。(Y)在本协议项下的权利和义务已由受让人或贷款人转让或转让的范围内，该受让人或贷款人应被解除本协议项下的权利和义务。除非其后法律有所更改，否则在任何情况下，借款人均无须根据第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6及4.7条向任何受让人贷款人支付任何款额，而该款额不得高於假若没有作出上述转让则须支付的款额。出让人贷款人或受让人贷款人还必须在任何贷款人转让协议交付时向贷款机构代理支付金额为5,000美元的手续费(还应向贷款机构代理和Natixis偿还与转让相关的任何合理的自付费用，包括合理的律师费和开支)。

第11.11.2节。参与。任何贷款人可以随时向一家或多家商业银行或其他金融机构(本文中的每一家商业银行和其他金融机构称为“参与者”)出售参与其贷款的权益；但条件是：

A)本第11.11.2节规定的参与不得解除该贷款人在本条款下的义务；

B)该贷款人应对履行其在本合同项下的义务承担全部责任；

C)借款人和贷款代理应继续就该贷款人在本协议和其他每份贷款文件项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道；

D)任何参与者，除非该参与者是该贷款人的关联方，否则无权要求该贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取任何行动，除非该贷款人可以与任何参与者达成一致，即未经该参与者同意，该贷款人不会采取第11.1条(B)至(F)款所述类型的任何行动；

E)根据第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6及4.7条，借款人无须支付的款额，不得超过假若没有出售参与权益则须支付的款额；及

F)根据第11.11.2条出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上填写每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款人所占贷款部分、承诺或本协议项下的其他权益中的本金金额(以及声明的利息)(“参与者登记册”)。“参与者登记册”(“Participant Register”)中记录了每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在该贷款人所占贷款、承诺或其他权益中的本金金额(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议下的所有目的而言，贷款人可将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。

借款人承认并同意，就第4.2(C)节、第4.3节、第4.4节、第4.5节、第4.6节和第7.1.1条(E)项而言，每个参与者应被视为贷款人。

第11.11.3节。登记。贷款代理应在第11.2节所述的地址保存一份提交给它并被其接受的每份贷款人转让协议的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及不时对每个贷款人的贷款承诺和本金金额(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目在所有目的上都是决定性和有约束力的，借款人、贷款代理和贷款人可以在本协议的所有目的下将其姓名记录在登记册上的每个人视为贷款人。登记册须在合理的事先通知下，在任何合理时间及不时供借款人或任何贷款人查阅。

第11.11.4节。BpiFAE获得付款的权利。借款人承认，一旦BpiFAE(I)根据BpiFAE保险单向贷款人支付任何款项，BpiFAE将自动代位至该贷款人在贷款文件项下的权利，或(Ii)BpiFAE增强担保项下的任何金额以及执行SFIL授予其任何关联公司的任何相关担保，在BpiFAE根据BpiFAE增强担保(BpiFAE Enhanced Guarantion，BpiFAE)付款后，BpiFAE可能受益于BpiFAE借款人应继续根据第4.8节的规定或本协议的任何其他相关规定(如适用)向贷款机构支付此类款项。

第11.12条。其他交易记录。除本协议或任何其他贷款文件所规定的交易外，本协议中包含的任何内容均不得阻止贷款代理或任何贷款人与借款人或其任何附属公司(借款人或该附属公司在此不受限制)进行任何交易，不得与任何其他人进行交易。在本协议或任何其他贷款文件中，借款人或其附属公司与借款人或其任何附属公司之间的交易不受本协议或任何其他贷款文件的限制。

第11.13条。BPIFAE保险单。

第11.13.1条。BpiFAE保险单条款

A)BpiFAE保险单将承保100%的贷款。

B)BpiFAE溢价将相当于实际交割日贷款本金总额的3%。

C)如果在实际交付日期之后，借款人按照本协议提前支付全部或部分贷款，BpiFAE应根据预付款金额和贷款的剩余期限，向ECA代理偿还相当于全部或相应比例的BpiFAE保费未到期部分的80%的金额，该金额将按照以下公式计算：(C)如果在实际交付日期之后，借款人按照本协议提前支付全部或部分贷款，则BpiFAE应向ECA代理偿还相当于全部或相应比例的BpiFAE保费未到期部分的80%的金额，该金额将按照以下公式计算：

R = P x (1 - (1 / (1+3%)) x (N / (12 * 365)) x 80%

其中：

“R”指退款金额；

“P”指提前还款的金额；

“N”指有效预付款日期与最终到期日之间的天数；以及

Px(1-(1/(1+3%))对应于P对应的融资BpiFAE溢价份额。

第11.13.2条。借款人的义务。只要BpiFAE保险单符合第11.13.1节并保持十足效力，借款人应通过指示贷款申请中的代理人直接向BpiFAE支付根据第11.13.1(B)节计算的、在实际交货日仍欠BpiFAE的BpiFAE保险费余额，在实际交付日向BpiFAE支付额外预付的BpiFAE保险费。

第11.13.3条。代理机构和贷款人的义务。

A)在从BpiFAE收到BpiFAE保险单后，ECA代理应立即将其副本发送给借款人(受ECA代理根据BpiFAE保险单条款向BpiFAE提供的任何保密承诺的约束)。

B)ECA代理应根据BpiFAE保险单的要求，合理地采取其权力范围内的行为或提供该等信息，以确保贷款人根据BpiFAE保险单获得BpiFAE的支持。

C)每家贷款人将与ECA代理、融资代理和其他贷款人合作，并采取合理必要的行动和/或避免采取合理必要的行动，以确保BpiFAE保险单和每个利息稳定协议继续完全有效，并应予以赔偿

在BpiFAE保险单或该等利息稳定协议(视情况而定)因其严重疏忽或故意违约或由于自愿地位改变而导致其不再符合CIRR利息稳定资格而不再具有全面效力和效力的情况下，BpiFAE保险单或该等利息稳定协议(视属何情况而定)不会继续对彼此贷款人造成损害。

D)ECA代理应与设施代理一起：

I)在相关取消或预付款后，立即向BpiFAE提出书面请求，要求在第11.13.1(C)节所述的情况下退还BpiFAE保险费，并(受ECA代理根据BpiFAE保险单条款向BpiFAE作出的任何保密承诺的约束)向借款人提供该请求的副本；

Ii)尽其合理努力要求退还ECA代理有权获得的BpiFAE保险费；

Iii)向借款人(以与从BpiFAE收到的退款相同的货币)全额支付ECA代理从BpiFAE收到的BpiFAE保险费的任何报销金额，并在收到当日价值的两(2)个工作日内支付给借款人；以及

Iv)向BpiFAE转达借款人对ECA代理有权获得的任何报销金额的善意关切，双方同意，ECA Agent的义务不应超过将借款人的担忧转告BpiFAE。

第11.14条。法律和司法管辖权

第11.14.1条。治理法律。本协议及由本协议引起或与本协议相关的任何非合同义务应在所有方面受英国法律管辖并根据英国法律进行解释。

第11.14.2条。司法管辖权。为了融资代理和贷款人的独有利益，本协议双方不可撤销地同意，英格兰法院有管辖权解决可能因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷，并可在这些法院提起任何诉讼。借款人不可撤销地放弃其现在或将来可能对在本节提及的任何法院提起的任何诉讼的地点提出的任何异议，以及任何关于这些诉讼是在不方便或不适当的法院提起的任何索赔。

第11.14.3节。可供选择的司法管辖区。本节规定不限制贷款机构或贷款人在任何其他有管辖权的法院对借款人提起任何诉讼的权利，也不限制在一个或多个司法管辖区对借款人提起任何诉讼的权利，也不排除在任何其他司法管辖区同时或不同时对借款人提起任何诉讼的权利。

第11.14.4节。法律程序文件的送达。在不损害贷款机构或贷款人使用法律允许的任何其他送达方法的权利的情况下，借款人不可撤销地同意，任何令状、通知、判决或其他法律程序，如果以其为收件人，并留在或邮寄给RCL邮轮有限公司，目前位于3号楼，The Heights-Brookland，Weybridge，Surrey，KT13 ONY，注意：总法律顾问，在这种情况下，应被最终视为在离开或离开时已送达。

第11.15条。保密协议。贷款机构和贷款人中的每一方同意对借款人或借款人的任何子公司、或由贷款机构代表借款人或该子公司根据本协议向其提供的所有信息保密，除与本协议的执行或与借款人或任何子公司现在或将来现有或预期的其他业务有关外，其及其任何附属公司均不得使用任何此类信息。但以下情况除外：(I)过去或现在公众普遍可获得该等信息，但并非由于其或其各自的董事、高级人员、雇员和代理人披露的结果；或(Ii)从借款人或其任何附属公司以外的来源以非保密方式获得或变为可从借款人或其任何附属公司以外的来源获得该等信息，只要据其所知，该来源没有因法律、合同或受信义务而禁止向借款人或其任何关联公司披露该等信息，则不在此限；或(Ii)该等信息是以非保密方式从借款人或其任何附属公司以外的来源获得的；然而，它可应任何自律机构、政府机构、机构或官员的要求或根据任何自律机构、政府机构、机构或官员的任何要求，或在任何此类机构或机构(包括但不限于法兰西共和国和任何法国当局)对贷款机构、该贷款人或其任何各自附属机构进行审查的情况下，披露此类信息；(B)根据传票或其他法院程序；(C)根据任何(D)在与该设施代理人所进行的任何诉讼或法律程序有关连的合理需要范围内, 任何贷款人或其各自的关联方均可作为当事人；(E)在与行使本合同项下的任何补救措施有关的合理需要的范围内；(F)向贷款机构或该贷款机构的独立审计师、律师和被告知此类信息保密的贷款机构或贷款机构的任何其他专业顾问提供；(G)向任何参与者或受让人提供，前提是该人同意对该等信息保密，保密程度与本合同要求的贷款机构和贷款机构的保密程度相同；(F)向贷款机构或贷款机构的独立审计师、律师和贷款机构的任何其他专业顾问提供；(G)向任何参与者或受让人提供，前提是该人同意将此类信息保密到与贷款机构和贷款人相同的程度；(H)对于贷款代理、任何贷款人或其各自的关联公司，在任何其他文件或协议条款明确允许的情况下，关于借款人或任何附属公司与该贷款代理、该贷款机构或该关联公司的保密；(I)向其关联公司及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员、专业顾问和代理人保密，但每个该等关联公司、董事、高级管理人员、雇员、专业顾问或代理应将该等信息保密，保密程度与金融机构代理和贷款人的要求相同；(J)协定的任何其他缔约方及(K)法国当局及法国当局须向其披露资料的任何人。每个贷款代理和贷款人应对其任何关联公司或其或其关联公司的任何董事、高级管理人员、员工、专业顾问和代理违反本第11.15条的任何行为负责。

第11.16条。法国当局的要求。借款人承认：

A)法兰西共和国和任何法国当局或这些机构指定的任何授权代表应有权随时检查和复制或要求任何或所有贷款人与本协议有关的记录、账目、文件和其他契约的副本；

B)在其作为设施代理的活动过程中，设施代理可以：

I)向法兰西共和国和任何法国当局提供关于其在本协定项下将处理的交易的信息；以及

Ii)在国际商定的协商范围内披露关于本协定设想的补贴交易的信息/

通知程序和法定规格，包括从贷款人收到的与本协议有关的信息。

第11.17条。放弃豁免权。借款人对其自身或其资产具有或此后可能获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方面的扣押)，借款人特此不可撤销地放弃关于其在本协议和其他贷款文件下的义务的豁免权。

第11.18条。承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受到决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

A)决议机构对本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；以及

B)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用的话)：

I)全部或部分减少或取消任何此类责任；

Ii)将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

Iii)与任何决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等法律责任条款的变更。

兹证明，本船体编号是由本合同双方造成的。C34信贷协议将由其各自正式授权的高级职员在上文第一次写明的日期签署。

皇家加勒比邮轮有限公司。

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加勒比海大道1050号
佛罗里达州迈阿密33132
传真号码：(305)539-0562电子邮件：agibson@rccl.com
邮箱：bstein@rccl.com
注意：副总裁兼财务主管

复印件：总法律顾问

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花旗银行欧洲公司英国分行担任融资代理

    

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花旗集团(Citigroup)5楼
中央邮件投递中心CGC2 05-65
25加拿大广场金丝雀码头
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Fax no.: +44 20 7492 3980

注意：EMEA贷款机构