WorkHorse Group Inc.2019年激励股票计划

业绩份额单位奖励协议

1.颁发业绩份额单位奖。根据(A)经不时修订的WorHorse Group Inc.2019年激励股票计划(“计划”)及(B)本绩效股份单位奖励协议(“该协议”)的条款及条件，WorkHorse Group Inc.(“本公司”)授予本协议所附附表1所列受赠人(“承授人”)一项奖励，以奖励附表1所载目标数目的绩效股份单位(“目标奖励”)。根据本协议授予的履约股份单位应被视为于附表1所载日期(“授予日期”)授予。受让人在履约期内实际有权获得的业绩份额单位数将由附件A所列业绩目标的实现程度决定。业绩份额单位应记入公司账簿和记录上为受让人设立的单独名义账户。附表1和附件A并入并构成本协议的一部分。

2.定义。本协议中未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。下列大写术语应具有以下含义：

A.“经调整EBITDA”指本公司于任何日历年的未计利息开支、所得税及非控制权益、折旧及摊销开支前收益(按正常商业惯例厘定，并经委员会或董事会认为适当的任何非经常性项目调整)。

B.“控制变更”是指：

I.任何“人”(按1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13(D)和14(D)节使用的术语)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(定义见根据交易法颁布的规则i3D-3)，占(A)公司已发行普通股或(B)公司已发行证券的总投票权的百分之五十(50%)或以上；

二、本公司是合并或合并或一系列相关交易的一方，该合并或合并或一系列相关交易导致本公司在紧接合并或合并之前未清偿的有表决权证券不能直接或间接地(通过保持未清偿或转换为尚存实体的有表决权证券)直接或间接代表本公司或紧接该等未清偿实体的有表决权证券的总投票权的百分之五十(50%)以上；或

三、出售或处置本公司全部或几乎所有资产，或完成任何具有类似效力的交易或一系列相关交易(对本公司的附属公司除外)。

C.“市值价格”是指同业集团中一家公司的一股或一股普通股的最新可用收盘价，视情况而定，在全美证券交易商自动报价协会(纳斯达克)，纽约

证券交易所或其他认可市场(如果该股票在相关时间没有在这两个交易所中的任何一个进行交易)。

D.“同行集团”是指董事会或委员会成立并向董事会报告的公司集团，如本合同附件B所示。

E.“业绩目标”是指由董事会或委员会制定并向董事会报告的公司预定目标，详见附件A。

F.“履约期间”是指自2022年1月1日起至2024年12月31日止的期间。

G.“业绩份额单位”是指根据董事会或委员会确定的业绩期间业绩目标的实现情况，在未来获得一(1)股或其价值的权利。

H.“股份”是指股票份额。

I.“股东总回报”或“TSR”是指本公司或同业集团的一家公司(视情况而定)在业绩期间给股东带来的累计回报，以2022年1月1日和业绩期间最后一个工作日确定的业绩期间市值变化加上股息(或其他分配)进行再投资来衡量。股东总回报应(I)使用截至(A)2022年1月1日和(B)业绩期间最后一个营业日的股票价格的30天交易平均值来计算，以及(Ii)假设业绩期间宣布的所有股息在适用的除股息日以收盘价进行再投资。

3.承保人接受。受让人必须接受根据本协议授予的业绩份额单位的奖励。如果受让人不接受本协议并遵守其条款，包括受让人签订第11节所述的特定员工竞业禁止协议(“竞业禁止协议”)的条件，如受让人签署了本协议附表1和竞业禁止协议，并在2022年6月30日(“接受日期”)之前向公司交付了一份此类文书的签约副本，则受本协议约束的所有业绩份额单位将自动没收，受让人将没有承保人特此确认收到本计划和本协议的副本。通过执行本协议的附表1，承授人表示受让人已阅读并理解本协议的规定，并在遵守本计划和本协议的所有条款、条件、约束和限制的情况下接受绩效份额单位。

4.绩效目标。除第5节另有规定外：

A.受赠人在绩效期间实际有权获得的绩效份额单位数将在绩效期末根据业绩目标的实现程度(根据附件A)确定。所有关于绩效目标是否已实现以及任何此类成就的水平、受赠人将有权获得的绩效份额单位数以及与本第4条相关的所有其他事项的决定，应由董事会或委员会全权酌情决定。(A)受资助人在绩效期间实际享有的绩效份额单位数将根据表A的业绩目标实现程度确定，并由董事会或委员会自行决定是否确定是否已实现绩效目标和任何此类成就的水平、受赠人将有权获得的绩效份额单位数以及与本条款4相关的所有其他事项。

B.在履约期间结束后(不迟于履约期间结束后六十(60)天)，董事会或委员会将立即以书面形式审查和证明(I)履约期间的业绩目标是否已经实现，以及在多大程度上已经实现，以及(Ii)受保人在履约期间有权获得的履约份额单位数(如果有)，符合第5条的要求。此类证明应是最终的、决定性的，并对承保人和所有受保人具有约束力

5.业绩份额单位的归属。

答：演出股份单位在授予之前将被没收。除本条例另有规定外，倘若承授人自授权日起至履约期最后一日期间仍以本公司雇员身份连续服务(“持续服务”)，并进一步假设表A所载的业绩目标已达到“门槛”水平，则业绩份额单位将于履约期最后一天(“归属日期”)归属。根据本协议归属并成为不可没收的业绩份额单位的数量应由董事会或委员会根据附件A所载业绩目标的实现程度酌情决定，并应四舍五入为最接近的整个业绩份额单位。

B.如果控制权变更发生在受让人的持续服务终止日期之前，绩效份额单位应在实现附件A中规定的绩效目标的目标水平控制权变更时归属，控制权变更的日期将是本协议所指的“归属日期”。(B)如果控制权变更发生在受让人的持续服务终止日期之前，则绩效份额单位应在实现附件A中规定的绩效目标的目标水平上变更控制权，并且控制权变更的日期将是本协议的“归属日期”。

C.除非董事会或委员会在根据本计划行使其酌情权时另有决定，且除非本协议另有明文规定，否则如果承授人的持续服务在归属日期前任何时间因任何原因终止，承授人的业绩份额单位将在该终止时自动丧失，公司在本协议项下不再对承授人承担任何义务。如董事会或委员会于承授人终止连续服务时或与之相关而行使酌情权将任何表现份额单位转归予承授人，则终止日期(或如较后，则为董事会或委员会行使酌情权时根据酌情归属条款厘定的归属日期)将为本协议所指的“归属日期”。

D.如果本第5条中包含的任何条款与本公司与承授人之间有效的任何雇佣协议相冲突，则以该等条款对承授人更有利的条款为准。

6.限制。在符合本协议或本计划规定的任何例外情况下，在履约期内以及在履约份额单位根据第8条结算之前，承授人不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或担保履约份额单位或与其相关的权利。任何转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或扣押履约股份单位或其相关权利的任何企图均属完全无效，如有任何此等企图，承授人将没收履约股份单位，承授人对该等单位的所有权利将立即终止，而本公司无须支付任何款项或代价。

7.股东权利；股息等价物。

受让人对业绩股份单位的股份不享有任何股东权利，除非及直到业绩股份单位归属并通过发行该等股份进行结算。

B.于履约股份单位以股份结算时及之后，承授人将成为履约股份单位相关股份的纪录拥有人，除非及直至该等股份被出售或以其他方式处置，而作为纪录拥有人应有权享有本公司股东的一切权利(包括投票权)。

承授人无权获得与履约股份单位有关的任何股息等价物，以反映股票的任何应付股息。

8.绩效份额单位结算。

A.在归属日期之后立即遵守第9条，无论如何不迟于该归属日期发生的日历年度之后的日历年度的3月15日(在此将该结算发生的日期称为“结算日期”)，公司应以现金向承授人支付相当于截至适用归属日期归属的绩效股份单位所代表的股份数量的公平市场价值(截至结算日期确定)的现金金额。在任何情况下，本公司应向承授人支付相当于适用归属日期的绩效股份单位所代表的股份数量的公平市场价值(截至结算日期确定)的金额，且无论如何不迟于该归属日期之后的日历年度的3月15日(在此将该结算发生的日期称为“结算日期”)。

B.尽管有第8(A)节的规定，但在第9节的规限下，董事会或委员会可全权酌情并基于任何理由选择以股份而非现金的形式结算已归属的业绩份额单位(全部或部分)。倘董事会或委员会根据本第8(B)条行使其酌情权，则于结算日期，本公司须(I)向承授人发出及交付一份股票，证明股份数目相等于将以股份结算的既有履约股份单位数目，及(Ii)在本公司簿册及纪录上登记承授人的姓名或名称，作为向承授人交付的该等股份的股东。除发行证明股票的股票外，本公司可以使用“账簿记账”系统，在本公司的账簿和记录中进行电脑化或人工录入，以证明该等股票的发行。此类公司账簿和记录如无明显错误，对各方均有约束力。

(九)纳税。承授人明白，在结算该等业绩股份单位(不论以现金或股份)时，他须就既有业绩股份单位的公平市值缴交所得税及就业税。公司有义务交付股份或现金(视情况而定)，以清偿已授予的履约股份单位，但受让人必须履行所有适用的联邦、州和地方所得税和就业税预扣义务。如本公司需要因结算归属履约股份单位而预扣税款，则董事会可酌情决定，本公司可透过减少原本可交付的股份数目(如该等单位以股份结算)或接受向本公司交付承授人先前拥有而未有负担的股份，以履行该等税项责任。任何与现金付款有关的扣缴都将通过减少支付给受保人的现金付款来进行。本公司亦有权从应付承授人的任何薪金、花红或其他付款中扣留所需款项，以履行与结算既有业绩股份单位有关的任何预扣税项责任。

10.不可分配。除本合同和本计划另有规定外，受让人不得转让或转让演出份额单位及其相关权利，除非受赠人根据其遗嘱去世时可将其转让给指定受益人。

或者由世袭和分配法则决定。任何该等转让或转让均属无效，且对任何转让或转让尝试无效，除非本协议或本计划另有规定，包括但不限于任何声称的转让，不论是自愿或根据法律实施、质押、抵押或其他违反本条例条文的处置，或对履约股份单位征收执行、扣押、受托人程序或类似程序(不论合法或衡平法)。

11.颁奖条件。承授人理解并同意，作为公司根据本协议授予履约股份单位的条件，他必须在接受日期之前签署并交付竞业禁止协议。承授人进一步理解，竞业禁止协议将于承授人签立及交付时生效，并在协议所述期间继续有效，该期间将包括承授人终止受雇于本公司后的一段期间，而不论承授人是否根据本协议归属表现股份单位。

12.遵纪守法。根据本协议发行和交付股票时，公司和承保人应遵守联邦和州证券法的所有适用要求，以及公司股票可能上市的任何证券交易所的所有适用要求。除非已完全遵守任何当时适用的州或联邦法律和监管机构的要求，并使本公司及其律师满意，否则不得根据本协议发行任何股票。承保人理解，本公司没有义务向证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所登记股票，以实现此类合规。

13.调整。绩效份额单位可按本计划第8条规定的任何方式进行调整或终止。

14.没有继续受雇的权利。本计划或本协议中包含的任何内容，或董事会采取的任何行动，均不得赋予承授人任何关于本公司以高级人员或董事的身份继续雇用或提供服务的权利，也不得以任何方式干扰本公司在任何时候(包括在履约期内)无故或无故地终止承授人的雇员、高级人员或董事的雇用或其他服务的权利，亦不得以任何方式干预承授人在任何时间(包括在履约期内)终止其作为雇员、高级人员或董事的雇用或其他服务的权利。

15.行政法；举办地；纠纷。本协议是在俄亥俄州授予、签署和交付的，其解释和执行应受俄亥俄州法律管辖，不考虑法律冲突原则，并受俄亥俄州法院的专属管辖权管辖。任何关于本协议解释的争议应由承保人或公司提交董事会审查。董事会对该争议的解决对承授人和本公司是最终的、有约束力的和最终的。

16.注意事项。根据本协议或本计划要求发出的任何通知应以书面形式发出，并应视为在收到通知时送达，如果是公司发出的通知，则视为在寄往美国邮件(邮资已预付)后五(5)天寄往承保人最后提供的地址，地址为承授人最后提供的地址，以供承保人的服务提供商记录使用。向本公司发出的任何通知应向本公司的首席财务官或首席法务官发出。任何一方均可不时以书面(或本公司批准的其他方式)指定另一个地址。

17.协议以计划为准。本协议是根据本计划制定的，应解释为遵守该计划。承授人可在以下地址获得该计划的副本：

费用，在公司的主要办事处。本计划的条款可能会不时修改，在此并入作为参考。如果此处包含的任何条款与本计划的某一条款发生冲突，则以本计划的适用条款为准。

18.成功者和分配者。公司可以转让其在本协议项下的任何权利。本协议对本公司的继任者和受让人具有约束力，并符合其利益。根据本协议规定的转让和转让限制，本协议对受让人和受让人的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能被转让演出份额单位的人具有约束力。

19.可维护性。本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划或本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，并且在法律允许的范围内，本计划和本协议的每一条款都应是可分割和可执行的。

20.图则的酌情性质。该计划是可酌情决定的，董事会可随时酌情修改、取消或终止该计划。根据本协议授出履约股份单位并不产生任何合约权利或其他权利以于未来收取任何履约股份单位或其他授出。未来的赠款(如果有的话)将由董事会或委员会全权决定。本计划的任何修订、修改或终止不应构成对承保人在公司的雇佣或其他服务的条款和条件的改变或损害。

21.修正案。董事会有权修改、更改、暂停、中止或取消本计划，无论是前瞻性的还是追溯性的；前提是，未经承授方书面同意，此类修改不得改变或损害承授方在本协议项下的实质性权利和义务。

22.守则第409A条。有关表现股单位的任何付款均须获豁免或符合守则第409A条的规定。本协议的条款应根据本守则第409a节进行解释和解释。即使本协议有任何其他相反的规定，如果本协议项下的任何付款或福利受守则第409A条的约束，并且如果该等付款或福利是由于承授人终止雇用(或其他离职)而支付或提供的：

A.如承授人是指明雇员(“守则”第409A(A)(2)(B)条所指的雇员)，而任何该等付款或利益须在承授人离职或终止雇用后的第七个月的首日之前支付或提供，则该等付款或利益须延迟至承授人终止雇用或离职后的第七个月的首日才支付或提供；及

B.关于受赠人是否已被终止雇佣(或离职)的决定应根据本守则第409a条的规定和根据其发布的指南作出，而不适用根据该条款允许的任何其他善意服务削减水平。

23.不影响其他福利。受让人绩效份额单位的价值不是受让人正常或预期补偿的一部分，用于计算任何

遣散费、退休、福利、保险或类似的员工福利，除非书面服务提供者福利的明文规定另有规定。

24.对口支援。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真、便携文档格式(.pdf)的电子邮件或旨在保留文档原始图形和图片外观的任何其他电子方式传输的本协议副本签名页，将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。

兹证明，自本协议附表1规定的日期起，双方已促成本绩效分享单位奖励协议的签署。

[附表1如下]

附表1

绩效分享单位奖励协议

Name of Grantee: ___________________

目标奖励：_绩效份额单位(“目标单位”)

TSR目标奖：50%的目标单位

调整后的EBITDA目标奖：目标单位的50%

Grant Date: _____________, 2022

签字人同意本附表1所列计划及业绩单位奖励协议的条款及条件。

附件A

绩效目标

A.TSR目标奖。须于业绩期间归属TSR目标奖的业绩股份单位(“TSR业绩股份单位”)须参考本公司于业绩期间相对于同业集团各实体的TSR的TSR厘定。除本计划或本协议另有规定外，就履约期而言，可归属的TSR履约股份单位数应确定如下：

对于本公司股票和组成Peer Group的每家公司的股票，TSR应(A)使用截至2022年1月1日和业绩期间最后一天的股价的30日交易平均值计算，以及(B)假设业绩期间宣布的所有股息都按适用除股息日的收盘价进行再投资。

如果成绩水平落在门槛百分位数和目标百分位数之间，或在目标百分位数和最大百分位数之间，则获得的目标奖的百分比将在适用的百分位数之间以直线方式插入。

根据公司在业绩期间的TSR相对于组成同业集团的公司的TSR，受TSR目标奖励的业绩份额单位的0%至200%可能被归属。如果绩效目标的实现程度超过最大百分位数，受赠人将无权获得超过TSR目标奖励200%的任何绩效份额单位。

B.调整后的EBITDA目标奖。接受调整后EBITDA目标奖励的业绩份额单位(“调整后EBITDA业绩份额单位”)将根据本公司基于为业绩期间确定的调整后EBITDA业绩目标为业绩期间每个日历年的调整后EBITDA的总和(“累计调整后EBITDA”)而归属。对于业绩期间的每一年，委员会或董事会应确定调整后EBITDA业绩的门槛水平、调整后EBITDA业绩的目标水平和调整后EBITDA业绩的最高水平。绩效期间每一年的调整后EBITDA绩效适用水平的总和应为绩效期间适用的EBIDTA绩效目标。具体地说，对于绩效期间，绩效期间三年中每一年的EBIDTA门槛绩效水平之和应为“EBIDTA门槛水平”，目标调整后EBITDA绩效水平之和应为“EBIDTA目标水平”和EBIDTA目标水平之和。

调整后的EBITDA最高绩效水平应为“EBIDTA最高水平”。若本公司于业绩期间内任何历年的经调整EBITDA表现高于该年度的最高业绩水平，则董事会或委员会可酌情决定，在厘定该业绩期间的经调整EBITDA表现水平时，只考虑截至该年度经调整EBITDA最高水平的经调整EBITDA部分。

除本计划或本协议另有规定外，绩效期间可能归属的调整后EBITDA绩效股单位数应参考本公司绩效期间累计调整后EBITDA确定，截至绩效期间结束时如下所示：(1)本计划或协议另有规定的情况下，绩效期间可能归属的调整后EBITDA业绩股单位数应参照本公司绩效期间累计调整后EBITDA确定如下：

如果成绩水平落在门槛百分位数和目标百分位数之间，或在目标百分位数和最大百分位数之间，则获得的目标奖的百分比将在适用的百分位数之间以直线方式插入。

如果在履约期内任何日历年的调整EBITDA是根据一个完整日历年以外的期间确定的，则该日历年的调整EBITDA应按比例计算，以反映该日历年截至计算日期的部分。

附件B

同级组

就本业绩份额单位奖而言，以下公司将组成本公司的同业集团：

1.ELMS(股票代码ELMS)

2.洛德斯敦汽车公司(Lordstown Motors)

3.Shyft Group(SHYF)

4.竞争对手(ARVL)

5.Canoo(GOEV)

6.狮电公司(Lion Electric Company)

7.闪电电机(ZEV)

8.稀土汽车(REE)

9.尼古拉汽车公司(Nikola Automotive)

10.Proterra(PRTA)

11.XL舰队(XL)

12.Fisker(FSR)

由上述12家公司组成的同业集团在业绩期间不得进行调整，但不包括上述一家或多家公司在业绩期间(I)停止上市(破产程序或其他类似重组的结果除外)或(Ii)因剥离任何该等公司超过50%的资产而经历重大重组的一家或多家公司。