执行版本
雇佣协议
本雇佣协议(以下简称“协议”)于2021年8月16日由内华达州一家公司工作马集团公司(以下简称“公司”)和詹姆斯·哈林顿(以下简称“高管”)签订。
独奏会：
鉴于，本公司寻求聘请行政主管担任本公司的首席行政官、总法律顾问和秘书；
鉴于，高管和本公司均希望高管向本公司提供服务，并各自希望就高管的雇用订立本协议，自上述日期(“生效日期”)起生效，以按照本协议中规定的条款和条件提供补偿、遣散费和其他条款；以及
鉴于，行政人员签署本协议和单独的竞业禁止协议(“竞业禁止协议”)是本公司聘用行政人员的重要诱因，而本公司签署本协议和授予股权奖励是行政人员签订本协议和竞业禁止协议的重要诱因。
因此，现在双方同意如下：
1.职位、职责和地点。
1.1位置。在任期内，高管应担任公司的首席行政官、总法律顾问和秘书，向公司的首席执行官(下称“首席执行官”)汇报工作。执行人员的工作职责将包括管理和监督公司的所有法律和人力资源事务，以建立成功的业务并管理增长。此外，行政人员将拥有在公司规模和性质相同的公司中担任行政人员职位的个人惯常行使的所有权力、职责和责任，以及公司董事会(“董事会”)和首席执行官合理分配的权力、职责和责任。
1.2职责。在聘期内，行政人员应将其大部分营业时间及注意力投入执行本协议项下的行政人员职责，且未经行政总裁或董事会事先书面同意，不得从事任何其他业务、专业或职业，以获取补偿或其他方式，直接或间接地与该等服务的执行产生冲突或干扰。尽管有上述规定，经首席执行官或董事会事先书面同意(同意不会被无理拒绝或拖延)，只要符合本公司利益冲突政策的书面披露给本公司，并且该等活动不干扰本公司履行本公司的职责和责任，高管将被允许作为或担任合理数量的商业、公民或慈善组织的董事、受托人或委员会成员。
1.3性能的位置。行政人员的主要受雇地点应为公司目前位于俄亥俄州洛夫兰的主要行政办公室，或董事会在聘用期内批准的未来主要行政办公室；但条件是，行政人员应在生效日期后的头6个月内从目前的住所往返于本公司的主要行政办公室。此外，在受雇期间，行政人员将被要求出差到公司出差。
2.TERM与终止。
2.1Term。执行人员在本协议项下的聘用应自生效日期起有效，并应持续到本协议的一周年，除非按以下规定提前终止；但是，在生效日期的该一周年以及此后每年的周年纪念日(该日期及其每年的周年纪念日，即“续签日期”)，本协议应被视为按照相同的条款和条件自动延长一年的连续期限，除非任何一方在适用的续签日期前至少90天以书面通知其不打算延长本协议的期限。该高管受雇于本公司的期限在下文中称为“聘用期”。
2.2终止。本合同项下的聘用期和高管的聘用可由公司或高管随时以任何理由终止；但除非本合同另有规定，否则任何一方都应至少提前30天以书面形式通知另一方终止高管的聘用，除非公司以任何理由终止聘用。在聘用期内终止高管的雇用时，高管有权获得下文第4、5和6节所述的补偿和福利，并且无权进一步从本公司或其任何关联公司获得任何补偿或任何其他福利。
3.竞争。
3.1基本工资。行政人员的基薪为每年375,000美元(“基薪”)。在本协议的最初一年期限内，基本工资不得降低；然而，如有必要，作为公司范围或高管团队范围成本削减措施的一部分，或由于公司整体业绩而一次性削减，基本工资可由董事会降低或委托董事会薪酬委员会(本文提及薪酬委员会时应包括提及董事会)，在这种情况下，未经高管事先批准(不得)，基本工资不得减少超过10%(不得超过10%)，作为公司范围内或高管团队范围内成本削减措施的一部分，在这种情况下，基本工资不得在未经高管事先批准(不得超过10%)的情况下一次性降低，作为公司范围或高管团队范围成本削减措施的一部分，在这种情况下，基本工资可由董事会或委托董事会薪酬委员会(此处提及的薪酬委员会应包括在任何时候都不存在这样的委员会，则包括提及董事会)进行一次性削减基本工资应按照公司的薪资惯例和适用的工资支付法律支付。
3.2奖金。在雇佣期限内结束的每个日历年(从截至2021年12月31日的日历年开始)，高管将有资格获得现金奖金(“现金奖金”)，奖金由薪酬委员会根据薪酬委员会制定的绩效目标的实现程度确定，并在日历年开始后九十(90)天内以书面形式提供给高管。高管的目标现金奖金将是当时基本工资的50%，如果实现了绩效目标的最高水平，则有可能获得当时基本工资的100%。对于在雇佣期限内结束的每个日历年度，薪酬委员会将在与现金奖金相关的日历年度结束后九十(90)天内确定要奖励的现金奖金金额。薪酬委员会拥有是否在每个日历年发放现金奖金的唯一和绝对决定权，但条件是，在截至2021年12月31日的日历年，高管的现金奖金将不低于10万美元。如果薪酬委员会发放现金奖金，它将指示公司在确定后的下一次工资单上支付奖励的现金奖金。要有资格获得特定历年的现金奖金，高管必须在支付现金奖金的发薪日期受雇于本公司，但如果高管在该发薪日期之前去世或永久残疾，则高管只能在特定日历年度的最后一天受雇于本公司，否则高管必须在支付现金奖金的发薪日期之前受雇于本公司，才有资格获得特定日历年度的现金奖金，但如果高管在该发薪日期之前去世或永久伤残，则只能在该特定日历年度的最后一天受雇于本公司。
3.3股权奖。
(A)签约奖金。作为订立本协议和竞业禁止协议的进一步考虑，在生效日期后30天内，高管将根据公司2019年股票激励计划一次性获得100,000股限制性股票奖励，反映在
单独的限制性股票奖励协议。限制性股票将有3年的归属期限，股票每6个月按比例归属。
(B)长期奖励计划。除第3.3(A)节所述的股权奖励外，根据薪酬委员会所厘定的本公司2019年股票激励计划，行政人员可获授公历年2021年奖励若干限售股份，其中50%股份须按时间归属，归属期限为3年，股份可每6个月按比例归属，其余50%股份按业绩归属，由薪酬委员会厘定。就任用期内结束的每个历年而言，根据董事会批准的任何长期激励计划，高管将有资格获得额外的股权激励赠款，条件是高管继续受雇并取得令人满意的工作表现，目标值为当时基本工资的150%(基于任何此类奖励的授予日期价值)。(B)根据董事会批准的任何长期激励计划，高管将有资格获得额外的股权激励赠款，其目标值为当时基本工资的150%(基于任何此类奖励的授予日期价值)。每项该等年度补偿将于公历年终后6个月内作出，并须受归属及补偿委员会决定的其他条款及条件规限。
(C)股权计划条款。所有股权激励奖励的条款和条件，包括上述条款，将与公司在每次此类奖励时生效的基于股权的激励计划的条款一致。
3.4休假和福利。行政人员有权享受四(4)周的假期，这些假期将在就业年度内按比例递增，此外，办公室关闭时的所有公共假期也是如此。高管将有资格参加公司不时为其员工制定的所有员工福利计划，但须遵守此类计划中规定的一般资格和参与条款。根据公司不时制定的政策，并根据适当的文件，公司将报销高管在履行职责过程中发生的所有合理和适当的差旅和商务费用。行政人员将由公司的董事和高级管理人员保险单或与之相当的保险单(“D&O保险单”)承保，费用由公司承担。
3.5公司的赔偿权利。根据本协议或其他方式支付的任何激励性补偿(无论是现金红利、股权或其他形式)，如果由于不符合美国普遍接受的会计原则或根据适用法律对公司财务报表进行财务重述，或任何其他衡量公司业绩的指标材料(如安全统计数据)的重大错报，无论以何种形式报告，都会导致较低的激励性补偿金额，因此，根据本协议或其他方式支付的任何激励性补偿将受到补偿。本公司将本着善意做出符合本第3.5节和本公司适用的退款政策的任何退款或退款决定。本第3.5节允许本公司采取的行动应是对本公司根据适用法律享有的任何和所有其他权利的补充，而不是取代该权利，并且即使本条款中有任何相反规定，也应适用。
3.6住房、交通和搬迁费用。
(A)房屋及交通。在生效日期之后的6个月内，公司应支付或补偿高管前往公司主要执行办公室的合理且有文件记录的交通和临时住房费用，每月最高不超过7500美元(最高限额为每月7500美元)，并应支付或补偿高管在生效日期后的6个月内前往公司主要执行办公室的合理和有据可查的交通和临时住房费用。
(B)搬迁。本公司须支付或补偿行政人员在生效日期后一年内因行政人员搬迁至本公司目前位于俄亥俄州洛夫兰的主要行政办公室或董事会在聘用期内批准的未来主要行政办公室而招致的所有合理及有案可查的搬迁费用。
4.终止效果一般。如果高管因控制权变更或非自愿终止以外的任何原因终止与公司的雇佣关系
如果终止合同，则高管有权享受本第4条所述的福利，并且不再有权从本公司或其任何关联公司获得任何补偿或任何其他福利。
4.1应计工资、假期及其他义务和福利。所有薪金、累积假期及任何其他赚取、累积或欠行政人员但截至终止日期仍未支付的款项，须于终止日期后在行政上可行的情况下尽快根据本公司的惯常发薪程序支付给行政人员。执行人员还应有权根据公司及其附属公司的适用计划、方案和安排享受福利(如果有的话)。
4.2应计奖金支付。行政人员(如果行政人员死亡，则为行政人员的遗产)将获得任何现金奖金的一次性支付，只要支付该奖金的所有条件均已满足，且任何该等奖金已授予且在终止日未支付。该等款项须于该终止日期后在行政上可行的情况下尽快按照本公司的惯常发薪程序支付。
4.3报销费用。在行政人员向公司提交适当的费用报告后，公司应在行政上可行的情况下尽快偿还行政人员在终止日期之前与公司业务相关的所有合理费用，该费用与公司的费用报销政策一致。
4.4股权奖。根据董事会通过的任何股权激励计划或协议(“公司计划”)授予高管的任何未偿还股票期权(或任何其他股权奖励，包括但不限于股票增值权和限制性股票单位)下的任何权利(“行权期”)将继续按照授予该等奖励的协议或文书的规定继续；然而，如果高管因原因终止，则该行权期应立即终止，尽管该等协议、文书或公司计划中有任何相反的规定。此外，在雇佣终止时，所有已发行的股票期权、限制性股票和其他股权奖励的归属应停止(受以下第5条和第6条规定的加速归属的约束)。
5.控制权变更时的通知。根据第7节的规定，如果高管因控制权变更后终止雇佣关系而终止受雇，则高管有权享受上文第4.1和4.3节以及本第5节所述的福利，并且不再有权从公司或其任何关联公司获得任何补偿或任何其他福利：
5.1分期费。如果管理层因控制权变更而终止，高管有权获得相当于(A)高管基本工资和(B)发生终止的日历年高管当时有效的目标现金奖金总和的两(2)倍的金额，这笔奖金应在终止日期后三十(30)天内一次性支付。(C)如果高管因控制权变更而终止，高管有权获得相当于(A)高管基本工资和(B)高管当时有效的目标现金奖金总和的两(2)倍的金额，这笔奖金应在终止日期后三十(30)天内一次性支付。除上述遣散费外，如果管理层因控制权变更而终止，高管有权在终止日期后三十(30)天内获得相当于以下各项总和的一次性付款：(X)如果管理层在控制权变更后离职发生在3月15日之前，根据薪酬委员会对上一历年绩效指标实现程度的诚意确定，相当于上一历年所赚取但未支付的现金奖金的金额；及(Y)如行政人员因控制权变更而离职发生在6月30日之后，则按比例支付相当于该行政人员在该日历年有效的目标现金红利的金额，以反映该行政人员在该日历年受雇于本公司的天数。
5.2股权补偿加速。管理层在控制权变更时终止时，(A)根据任何公司授予高管的所有当时未偿还的股票期权、限制性股票和其他股权奖励的归属和可行使性
根据授予高管的任何此类股权奖励，计划应加快至100%；以及(B)基于实现业绩目标而授予的任何未偿还股权奖励，应根据薪酬委员会真诚确定的业绩指标的当时实现程度按比例授予当时的日历年度。
5.3赔偿。倘若管理层因控制权变更而终止，(A)本公司应在法律允许的最大范围内，继续就高管终止雇佣前的诉讼所引起的所有索赔向高管提供赔偿，及(B)在管理层变更后，本公司或其继任者应根据实质相同的D&O保险单继续承保高管在控制权变更前生效的D&O保险单所承保的不少于24个月。
5.4无减量，无补偿。如果管理层因控制权变更而终止，则高管没有义务寻求其他工作或以其他方式减轻公司在本协议项下的义务，并且不得因高管在终止后赚取或获得的任何报酬或其他利益而抵消本协议项下应支付的金额。
6.INVOLUNTARY终止。如果高管因非自愿终止而终止受雇于本公司，则高管有权享受上文4.1和4.3节以及本第6节所述的福利，并且无权从本公司或其任何关联公司获得任何补偿或任何其他福利。
6.1分期费。在行政人员非自愿终止的情况下，行政人员有权获得相当于行政人员发生终止的日历年度的行政人员当时有效的基本工资和目标现金奖金总和的金额，这笔款项应在终止日期后三十(30)天内一次性支付。(C)如果行政人员被非自愿终止，行政人员有权获得相当于行政人员在终止日期后三十(30)天内有效的基本工资和目标现金奖金的金额，并在终止日期后三十(30)天内一次性支付。除上述遣散费外，在高管非自愿终止的情况下，高管有权在终止日期后三十(30)天内获得相当于以下各项总和的一次性付款：(X)如果高管非自愿终止发生在3月15日之前，根据薪酬委员会对上一日历年度绩效指标实现程度的诚意确定，相当于上一历年赚取但未支付的现金奖金的金额；及(Y)如行政人员非自愿离职发生在6月30日之后，则按比例支付相当于该行政人员在该日历年有效的目标现金红利的金额，以反映该行政人员在该日历年受雇于本公司的天数。
6.2股权补偿加速。在高管非自愿终止的情况下，(A)根据任何公司计划授予高管的所有当时未偿还的股票期权、限制性股票和其他股权奖励的归属和可行使性，应根据授予适用裁决之日至高管终止日这段时间(与适用裁决的总归属期限相比)按比例加速，(A)所有当时未到期的股票期权、限制性股票和根据任何公司计划授予高管的其他股权奖励的归属和可行使性均应按比例加快。及(B)根据绩效目标的实现而授予的任何未偿还股权奖励应基于(I)从适用奖励的绩效期间的第一天至高管终止日期与适用奖励的总绩效期限相比的期间，以及(Ii)截至薪酬委员会真诚决定的终止日期的绩效指标的实际实现水平，按比例分配。
6.3赔偿。在高管非自愿终止的情况下，(A)公司应在法律允许的最大范围内继续赔偿高管与终止日期之前的诉讼有关的所有索赔，以及(B)高管在紧接终止日期之前有效的D&O保险单的承保范围应为
由本公司根据D&O保险单以实质上相同的条款在执行人非自愿终止后不少于24个月内继续。
6.4无减量，无补偿。在高管非自愿终止的情况下，高管没有义务寻求其他工作或以其他方式减轻公司在本协议项下的义务，并且不得因高管在终止后赚取或获得的任何报酬或其他利益而抵消本协议项下应支付的金额。
7.第4999条所指的联邦消费税。
7.1消费税。即使本协议或任何其他计划、安排或协议有相反的任何其他规定，如果(A)根据本协议或与受雇于公司有关的其他方式向高管提供或将提供给高管的任何金额或福利(“担保付款”)构成守则第280G条所指的降落伞付款，以及(B)如果没有本条款第7条的规定，高管将被征收根据守则第4999条(或其任何后续条款)征收的消费税，或州或地方法律征收的任何类似税，或与以下条款相关的任何利息或罚款然后，在支付承保付款之前，应计算(I)支付消费税后承保付款对行政人员的净收益(定义见下文)与(Ii)如果承保付款限于避免缴纳消费税所需的程度，则对行政人员的净收益进行比较。只有在根据上文第(I)款计算的款额少于根据上文第(Ii)款计算的款额时，承保付款才会减少至所需的最低程度，以确保承保付款的任何部分均不须缴交消费税(该款额，即“减去的款额”)。“净收益”一词是指涵盖的付款扣除所有联邦、州、地方、外国所得税、就业税和消费税后的现值。
7.2还原标志。任何此类减少应根据守则第409a节和以下规定进行：(I)不构成非合格递延补偿的承保付款应首先减少；(Ii)所有其他承保付款应按如下方式减少：(A)现金付款应先于非现金付款减少；以及(B)在较晚付款日期支付的付款应在较早付款日期付款之前减少。
7.3由独立公共会计师计算。除非本公司与行政人员另有书面协议，否则应付或提供给行政人员的任何降落伞付款金额的任何计算均应在紧接控制权变更前由本公司的独立会计师(“会计师”)真诚地以书面作出，会计师应应本公司或行政人员的要求向本公司及行政人员提供详细的支持性计算。会计师的结论是最终的，对公司和高管具有约束力。为了进行此类计算，会计师可以依据合理、善意的假设和与准则第280G和4999条的应用有关的近似值。公司和高管应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便进行本第7条所要求的计算和结论。公司应承担会计师可能收取的与这些服务相关的所有费用和开支。
7.4补救性付款。在根据本第7条进行计算、结论和选择之后，执行机构可能会收到总额超过本第7条规定的金额(“多付”)或低于本第7条规定的金额(“少付”)的承保付款。
(A)如果(I)会计师根据美国国税局对本公司或高管的认定，认定公司或高管有不足之处，会计师认为很有可能成功，多付款项，或(Ii)根据法院或国税局程序的最终裁定确定多付款项，而法院或国税局程序已最终和最终裁定为已多付款项，则高管应支付以下款项：(I)根据美国国税局(Internal Revenue Service)认定的针对公司或高管的不足之处，会计师认为已多付款项的可能性很高，或(Ii)根据法院或国税局程序的最终裁定确定已多付款项，则高管应支付
向公司支付的任何此类多付款项，连同从行政人员收到多付款项之日起至还款之日按适用的联邦利率(如规范第7872(F)(2)(A)节所定义)计算的利息。
(B)若(I)会计师根据先例或实质权力认定已少付款项，或(Ii)具司法管辖权的法院裁定已发生少付款项，本公司将立即向行政人员或为行政人员的利益支付任何该等少付款项，连同适用的联邦利率(如守则第7872(F)(2)(A)节所界定)的利息，自本应支付予行政人员之日起至支付日期止。
8.定义。
8.1定义了大写术语。除非上下文明确要求不同的含义，本协议中使用的大写术语应具有本第8节中规定的含义。
8.2“原因”是指：
(A)行政人员实质上没有履行其职责或没有遵从行政总裁或董事局的合法书面指示(但因身体或精神疾病以致丧失工作能力而导致的任何该等失职除外)；
(B)行政人员从事对本公司或其任何联属公司造成重大损害的故意不当行为或不称职行为；
(C)执行人员没有遵守《员工发明转让和保密协议》、公司的内幕交易政策、执行人员的竞业禁止协议或公司的任何其他政策，而不遵守该协议将对公司或其任何关联公司造成重大损害；或(C)执行人员没有遵守《员工发明转让与保密协议》、公司的内幕交易政策、执行人员的竞业禁止协议或公司的任何其他政策；或
(D)高管对涉及道德败坏的重罪或犯罪(酒后驾驶除外，除非与其他加重情节或罪行相结合)的定罪或认罪，或高管犯下任何挪用公款、挪用公款或欺诈行为，不论是否与高管受雇于本公司或其任何附属公司有关。(D)高管被定罪或对涉及道德败坏的重罪或罪行认罪或不认罪(酒后驾驶除外)，或高管犯有任何挪用公款、挪用公款或欺诈行为，无论是否与高管受雇于本公司或其任何附属公司有关。
就上述(A)、(B)和(C)款所述的原因而言，除非高管(I)已获通知公司有意因该原因解雇高管及公司的理由，且(Ii)未能在收到通知后三十(30)天内纠正或纠正该等不履行、不当行为、不称职或不遵守规定，否则不得因该原因而终止执行，但该等不履行、不当行为、不称职或不遵守规定的情况下，上述通知及治疗期要求不适用。不称职或不遵守规定的性质是无法治愈或纠正的。
8.3“控制变更”是指：
(A)任何“人”(该词在经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)条中使用)直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见根据该交易法颁布的第13d-3条)，该等证券占(I)本公司已发行普通股的百分之五十或以上，或(Ii)本公司已发行证券的合并投票权；
(B)本公司是一项合并或合并或一系列有关连交易的一方，而该项合并或合并或一系列的相关交易导致本公司在紧接该合并或合并之前尚未清偿的有表决权证券不能继续代表(藉未清偿的或已转换为尚存实体的有表决权证券)，
直接或间接超过公司或该存续实体在合并或合并后已发行的有表决权证券合计投票权的百分之五十(50%)以上；或
(C)出售或处置本公司全部或几乎所有资产，或完成任何具有类似效力的交易或一系列相关交易(本公司附属公司除外)。
8.4“守则”是指经修订的1986年“国内收入法典”。
8.5“公司”指工作马集团公司，以及控制权变更后的任何继任者。
8.6“非自愿终止”是指：
(A)公司无缘无故或因公司未按照第2.1条续签本协议而终止对高管的雇用；或
(B)在本公司未能补救构成充分理由的条件后三十(30)天内，行政人员以好的理由辞职。
尽管如上所述，“非自愿终止”一词不应包括以下情况：(1)本公司因任何原因终止对高管的聘用；(2)本公司因高管永久残疾而终止聘用；(3)高管去世；(4)“控制权变更时终止”；或(5)高管出于任何正当理由以外的任何原因自愿终止聘用的任何情况下终止聘用。(4)非自愿终止不包括以下原因：(1)本公司因任何原因而终止对高管的聘用；(2)本公司因高管永久残疾而终止聘用；(3)由于高管去世；(4)“控制权变更后终止”；或(5)由于高管出于正当理由以外的任何原因自愿终止聘用。
8.7“充分理由”是指在未经行政部门同意的情况下，发生下列任何情况：
(A)减少高管基本工资或目标现金奖金机会(占基本工资的百分比)；但是，本款(A)不适用于作为公司范围或高管团队范围成本削减措施的一部分的一次性高管基本工资或目标现金奖金机会减少，或由于根据第3.1节的公司整体业绩而导致的公司范围或高管团队范围内的削减。
(B)本公司没有(I)继续向在本公司担任与其职位相若的雇员提供参与任何福利或补偿计划的机会，。(Ii)为任何雇员团体(包括在本公司担任与其职位相若的任何雇员)提供有效的所有其他附带福利(或同等福利)，而如控制权有所改变，则该等福利或补偿计划须与紧接该项控制权改变公开宣布前的期间相比较。(B)公司没有(I)继续向其提供机会，以参与向在本公司担任与其职位相当的职位的雇员提供的任何福利或补偿计划；。(Ii)为任何雇员团体(包括在本公司担任与其职位相当的任何雇员)提供有效的所有其他附带福利(或同等福利)；。或(Iii)继续为董事及高级管理人员提供保险，在每种情况下，倘若该等未能履行责任导致行政人员的整体薪酬及福利大幅减少。
(C)本公司实质性违反本协议，包括在控制权变更的情况下，任何继承人未能按照在没有发生继承的情况下本公司被要求履行该等义务的相同方式和程度承担和同意履行本协议项下的义务，除非该等承担是由于法律的实施而发生的。
(D)考虑到公司的规模、上市公司地位和截至本协议生效日期的资本状况，高管的权力、职责或责任发生重大不利变化(在高管身体或精神丧失行为能力期间或按适用法律要求的临时变化除外)，但实质上职能相当的职位变更除外。(D)考虑到公司的规模、上市公司地位以及截至本协议生效日期的资本状况，高管的权力、职责或责任发生重大不利变化(行政人员身体或精神上无行为能力期间或适用法律要求的临时变化除外)。
(E)行政人员的主要工作地点与第1.3节所列的行政人员的主要工作地点相距超过75英里，或如行政人员的主要工作地点已在其明示或默示同意下更改，则更改至该同意地点以外的主要工作地点，但行政人员指示的更改除外。
在上述任何情况发生后九十(90)天内，行政人员必须将构成行政人员有充分理由有权终止雇佣的特定条件通知公司。公司应有机会在收到通知后三十(30)天内补救上述情况。
8.8“永久性残疾”是指：
(A)行政人员因身体受伤、疾病或疾病而丧失履行职务的能力，以致不能执行行政人员的职责；
(B)该完全丧失工作能力须已持续连续6个月；及
(C)由本公司挑选的一名合格医生认为，这种丧失工作能力在高管的余生中将是永久性和持续性的。
8.9“实质性职能对等”是指执行人员的职位必须：
(A)属于行政主管职权的实质性领域(例如，财务或行政管理)，并且与紧接其前的职位没有实质性区别；
(B)容许行政人员担任与紧接更改前相同的职位及履行职能上与紧接更改前相同的职责；及
(C)不会在其他方面构成与紧接变更前的行政人员在权力、职衔、地位、职责或职责方面的重大不利改变，导致行政人员的职级或职责大幅降低，包括要求行政人员向行政总裁或董事会以外的人士汇报工作。
8.10“继承人”是指与公司全部或几乎所有业务和资产有利害关系的任何继承人或受让人。
8.11“终止日期”是指高管终止受雇于本公司的日期。
8.12“控制权变更后终止”是指：
(A)公司无缘无故终止对高管的雇用，包括由于公司选择不续签聘用期而按照第2.1节的规定终止聘用期，终止聘用期是在从日期开始的期间内进行的
控制权变更并在控制权变更后十八(18)个月结束；或
(B)行政人员有充分理由辞职，条件是：(I)该等充分理由在控制权变更之日起至控制权变更后十八(18)个月结束的期间内发生，以及(Ii)该等辞职发生在控制权变更之时或之后，且在任何情况下均在该良好理由发生后六(6)个月内发生。
尽管有上述规定，如果高管在控制权变更前的六个月期间无故或有充分理由终止受雇于本公司，则就本协议而言，高管将被视为在控制权变更时被终止。
为免生疑问，“控制权变更时终止”一词不应包括以下情况：(1)公司因任何原因终止对高管的雇用；(2)公司因高管永久残疾而终止聘用；(3)由于高管去世；或(4)由于高管出于任何非正当理由自愿终止聘用。
9.EXCLUSIVE补救措施。
9.1不支付其他福利。除本协议明确规定外，执行人员无权因本协议中描述的付款和福利已提供给执行人员的任何终止而从公司获得任何其他终止、遣散费或控制权变更补偿、福利或其他付款。
9.2索赔解除。本协议第5条和第6条规定的高管终止雇佣时的付款和其他福利的条件是，高管以公司提供的形式向公司提交一份签署并有效的全面债权释放书，并在终止日期后三十(30)天内生效；但是，高管不应被要求放弃高管可能必须由公司赔偿的任何权利或本协议另有规定的任何权利。
9.3利益不重复。本协议项下提供的付款和福利旨在完全取代与公司的任何其他书面协议和/或公司的其他计划或政策项下的付款和福利，因此，在本协议和其他协议、计划或政策之间，付款或福利不得重复。若行政人员与本公司有任何其他具约束力的书面协议，规定在控制权变更、控制权变更后终止或非自愿终止时，行政人员将获得终止、遣散费或类似的付款或福利，则行政人员不会根据本协议获得任何福利，除非在支付或提供本协议项下的福利之前，行政人员放弃行政人员获得所有其他付款和福利的权利，在此情况下，本协议将取代关于该等其他福利的任何该等书面协议。
10.合作。双方同意，行政人员在任期内将参与的某些事项可能需要行政人员未来的合作或协助。因此，于行政人员因任何理由终止聘用后，在董事会或行政总裁合理要求的范围内，行政人员应就因行政人员受雇于本公司而引起的任何索偿事宜与本公司合作，包括准备及提供真实证词；惟本公司应作出合理努力，尽量减少对行政人员其他活动的干扰。公司应补偿高管与此类合作和协助相关的合理费用，如果高管需要在此类事务上花费大量时间，公司应根据高管终止日的基本工资按小时费率补偿高管。
11.不竞争；专有和机密信息。在聘用期内及任何终止聘用后，行政人员同意继续遵守竞业禁止协议的条款及条件，以及行政人员与本公司之间的其他竞业禁止协议(在该协议有效期内)及单独的员工发明转让及保密协议。
12.ARBITRATION。
12.1争议以仲裁为准。因本协议、高管与本公司或其任何附属公司之间的任何其他协议、高管受雇于本公司或终止本协议而产生的任何索赔、争议或争议(与滥用或挪用本公司或其关联公司的知识产权有关的索赔除外)、本协议的解释、有效性或可执行性或涉嫌违反本协议的行为，应提交一名具有约束力的仲裁员根据美国仲裁协会的《解决雇佣纠纷国家规则》和本第12条进行仲裁；但是，(A)仲裁员无权作出任何裁决或判决，将公司的商业秘密、机密和专有信息或其他知识产权授予高管或任何第三方；以及(B)本仲裁条款不妨碍本公司就与滥用或挪用公司知识产权或高管违反任何竞业禁止协议或其他限制性公约有关或因滥用或挪用公司知识产权或违反其他限制性公约而产生的任何争议或索赔，寻求任何具有管辖权的法院的法律和公平救济。(B)本仲裁条款不妨碍本公司就与滥用或挪用本公司知识产权或因执行人员违反任何竞业禁止协议或其他限制性公约而产生的任何纠纷或索赔寻求法律和公平救济。根据仲裁员的裁决，可以在任何有管辖权的法院作出判决。
12.2仲裁费用。双方当事人各自承担费用，包括但不限于律师费。仲裁员可以决定向任何一方支付费用和/或费用。除非另有裁决，否则双方当事人将平均分担美国仲裁协会和仲裁员的费用。
12.3仲裁地点。仲裁程序的地点应在俄亥俄州辛辛那提。
13.注意：就本协议而言，本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应被视为在送达时已正式发出，或在邮寄后五(5)个工作日要求回执，如下所示：(A)如果是寄给公司，请注意：首席执行官，地址为俄亥俄州洛夫兰45140号商业大厦100号的公司办公室，以及(B)如果是行政人员，请寄到公司记录中显示的行政人员的主要住所。(B)如果发给高管，则应视为已正式发出，或在邮寄后五(5)个工作日要求回执，如下所示：(A)如果是给公司，请注意：首席执行官，地址是洛夫兰，俄亥俄州45140号。任何一方可以向另一方提供地址变更通知，通知自收到之日起生效。
14.MISCELLAOUS条款。
14.1.高管的继承人和代表；公司的继任者和受让人。本协议是行政人员个人的，不得由行政人员转让，除非在行政人员去世或永久残疾的情况下，本协议的离职后福利对行政人员的个人和法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、遗赠人和受遗赠人具有约束力，并符合其利益，并可由其强制执行。公司可将本协议转让给任何继承人，或通过购买、合并、合并或其他方式(无论直接或间接)转让公司的全部或几乎所有业务或资产。本协议对公司的继任者和受让人具有约束力，对公司的利益具有约束力，并可由公司的继承人和受让人强制执行。
14.2修订和豁免。本协议的任何条款不得修改、修订、放弃或解除，除非书面同意修改、修订、放弃或解除，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。任何免责声明必须以书面形式由弃权方签署才能生效，并且必须明确提及本协议中被放弃的条件或条款。
14.3有保有税。根据本协议支付的所有款项或提供的福利均可扣除适用法律要求预扣的所有联邦、州、地方和其他税收。
14.4可控性。本协议任何一项或多项条款的无效或可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。
14.5.依法行政。本协议的有效性、解释、解释、履行和执行应受俄亥俄州法律管辖，无论行政人员在何处居住或主要办事处，或在何处履行本协议项下的职责，也不涉及法律冲突原则。
14.6从规范第409a节中删除或遵守规范第409a节。本协议项下支付的款项和提供的福利旨在免除或遵守规范第409a节的要求，本协议应按照该意图和第14.6节的规定进行解释和管理。尽管本协议有任何其他规定，根据本协议提供的付款只能在符合规范第409a节或其适用豁免要求的情况下进行。根据本协议支付的任何款项，无论是由于高管非自愿离职或作为短期延期而被豁免遵守守则第409a条的付款，都应被视为在可能的最大程度上免除本协议第409a条的规定。根据规范第409a节的要求，在本协议下提供的每笔分期付款应被视为规范第409a节的单独付款。根据本协议支付的与高管终止雇佣有关的任何款项，只有在根据守则第409a条的规定构成“离职”的情况下才能支付。尽管如上所述，本公司并不表示根据本协议提供的付款和福利可免除或遵守守则第409a条，在任何情况下，本公司均不对高管因不遵守守则第409a条而招致的任何税收、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。
高管根据本协议或根据本协议或本协议或计划有权获得的与员工终止受雇于本公司有关的任何付款或福利，均构成非限制性递延补偿，但须遵守
如果雇员符合守则第409a条的要求，并且在雇佣终止时被确定为守则第409a条规定的“特定雇员”，则不得支付此类款项或开始发放福利，直至(I)在该雇佣终止六(6)个月周年纪念日之后的第一个发薪日期；或(Ii)在该受雇终止后该高管死亡之日之后的第一个发薪日期，两者中最早的一个才能支付或开始发放福利，其中最早的一个是(I)在该雇佣终止后六(6)个月的周年纪念日之后的第一个发薪日期；或(Ii)在该雇佣终止后该高管去世后的第一个发薪日期。在适用的暂停期届满时，在没有本款的情况下本应在该期间内支付或提供的任何付款和福利的总额(不论是一次性或分期付款)须一次性支付给行政人员(如行政人员去世，则支付给行政人员的遗产)，而其后任何剩余的付款或福利须按照其原定时间表支付或提供，而不会暂停支付或提供任何剩余的付款或福利，而不会暂停支付或提供任何剩余的付款或福利，而不会暂停支付或提供任何剩余的付款或福利，而不应按照其原定时间表暂停支付或提供任何剩余的付款或福利。
在守则第409a条要求的范围内，根据本协议提供的每项报销或实物福利应按照以下规定提供：(I)每个日历年有资格报销的费用或提供的实物福利的金额不能影响任何其他日历年有资格报销的费用或应提供的实物福利；(Ii)符合条件的费用的任何报销应在发生费用的日历年的下一个日历年的最后一天或之前支付给执行人员；(Ii)符合条件的费用的任何报销应在发生费用的日历年后的最后一天或之前支付给执行人员；(Ii)符合条件的费用或实物福利应在发生费用的日历年的下一个日历年的最后一天或之前支付给执行人员；(Iii)根据本协议获得报销或实物福利的任何权利不应受到清算或换取另一福利的约束。
14.7最终协议。本协议连同执行人与公司之间的竞业禁止及任何其他竞业禁止协议、执行人与公司之间的员工发明转让与保密协议以及与股权奖励有关的限制性股票奖励协议和股票期权奖励协议，包含双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前协议，包括双方之间关于本协议标的的谅解、条款说明书、讨论、谈判和承诺(无论是书面的还是口头的)。如果本协议的任何规定与公司或其任何附属公司的任何计划、员工手册、人事手册、计划、政策、安排或协议的任何规定不一致，应以本协议的规定为准。
14.8生存条件。除本协议另有规定外，在为实现双方在本协议项下的意图所必需的范围内，本协议项下各方各自的权利和义务应在高管的雇佣终止后仍然有效。
[雇佣协议的签字页如下]
兹证明，就本公司而言，每一方均已由其正式授权的高级职员于上述第一年签署本协议。
执行人员
/s/詹姆斯·哈林顿
詹姆斯·哈林顿
地址：N2988湖森林圈
威斯康星州日内瓦湖，邮编：53147
工作马集团公司。
作者：/s/Richard Dauch
姓名：理查德·道奇(Richard Dauch)
头衔：首席执行官