雇佣分居协议和索赔解除

本雇佣分居协议和索赔解除协议(以下简称“协议”)是由内华达州的一家公司(以下简称“公司”)和Duane Hughes(以下简称“雇员”)(统称为“双方”)在生效日期(本文中定义的)之日起由工作马集团公司(WorkHorse Group，Inc.)和Duane Hughes(以下统称为“双方”)之间签订的。

鉴于，双方希望解决与员工受雇于本公司和/或从本公司离职有关的所有事宜，以及双方之间可能存在或可能出现的所有其他索赔、争议、指控或纠纷，因为该员工受雇于本公司和/或从本公司离职。

因此，考虑到本协议规定的相互承诺和其他善意和有价值的对价--在此确认已收到和充分对价--双方同意如下：

1.不承认责任。据了解，通过签订本协议，员工和公司均不承认任何不当行为或违法行为，员工和公司签订本协议完全是为了提供领导层的平稳过渡，并解决与员工就业和/或与公司离职相关的所有可能存在或可能出现的索赔和问题。在本协议中，员工和公司均不承认有任何不当行为或违法行为，员工和公司签订本协议的目的完全是为了实现领导层的平稳过渡，并解决与员工就业和/或与公司离职相关的所有可能存在或可能出现的索赔和问题。

2.雇佣关系的终止。员工在公司的最后受雇日期为2021年8月1日(“离职日期”)。员工同意，员工应自离职之日起停止履行公司的所有工作职责，但前提是本协议不排除员工在离职日期后为公司提供服务，这些服务是根据当时存在的独立承包商协议、雇佣协议或其他业务关系(包括但不限于独立承包商协议(定义见下文)提供的)提供的。员工同意，在支付员工的最终工资支票(应包括按员工正常的基本工资支付截至离职日的92.25小时的应计但未使用的带薪假期的剩余部分)后，除非本协议明确规定并受本协议的影响，否则员工无权从公司获得关于员工在离职日之前受雇于公司或为公司工作的任何进一步付款、补偿、对价或任何形式的福利，但条件是：本协议不排除支付员工作为独立承包商提供的服务或在员工离职日期后与公司建立的其他业务关系。员工还同意，员工已获得员工应得的假期、病假、带薪休假或带薪休假(如果符合条件)，员工已获得根据公司任何政策或法律有权享受的所有假期，并且员工已收到(或将根据本协议)截至离职日期的所有补偿。除本协议另有规定外，自分离之日起, 该雇员不再有资格透过本公司领取福利，但以下情况除外：(I)根据其条款，该等福利可能会持续有效至离职日期所在的月底，或有资格在雇佣结束后继续或转为雇员的福利；或(I)根据其条款，该等福利可持续至离职日期当月底，或有资格在雇佣结束后继续或转换。

3.雇佣协议的终止；竞业禁止协议。经双方同意，自分居日期起，公司与雇员于2019年11月6日左右订立的经修订及重订的雇佣协议(“雇佣协议”)终止。双方同意，本雇佣协议的终止不构成(A)控制权变更时的终止(如

(B)(B)非自愿终止(如雇佣协议第4节所述)，(C)本公司以任何理由终止(如雇佣协议所述)，(D)本公司因雇员死亡或永久伤残而解雇(如雇佣协议所述)，或(E)雇员以好的理由(如雇佣协议所述)解雇。双方承认，自本协议之日起，员工与公司就独立承包商协议(定义见下文)订立竞业禁止协议(“竞业禁止协议”)。

4.股权奖。经双方共同同意，自分居日期起，本公司与雇员之间日期为2021年2月25日的限制性股票协议将按本公司与雇员于本协议日期订立的限制性股票协议修正案(“经修订股权奖励”)所载条款及条件修订。此外，本公司和该员工将对本公司与该员工之间的某些股票期权协议进行修订，将员工可以对截至离职之日归属的股票行使该等股票期权协议的期限延长至2022年1月31日。

5.思考。考虑到员工的承诺、契诺和解除本协议中包含的索赔，员工承认，在员工执行本协议的前提下并作为本协议的结果(员工未根据第19条撤销)(各自和共同的“对价”)：

A)公司应向员工支付以下金额(减去适用的扣除额)，将提供IRS表格W-2，并在其上反映与此类付款相关的预扣税金(每个和集体，“遣散费”)：

一、相当于雇员一(1)年基本工资的数额(540,000美元)如下：(X)相当于该数额四分之一的一次过付款应在离职日期后三十(30)天内支付；(Y)相当于该数额四分之一的三笔一次性付款应在离职日期三个月、六个月和九个月周年纪念日之后的第一个发薪日支付(在每种情况下，均不得在随后的周年纪念日产生利息

二、金额相当于高管2021年有效目标奖金的100%(100%)，按比例反映高管受雇于公司的完整月数(具体而言，此处所述的总奖金相当于315,000美元)，支付日期为2022年3月15日或前后，也就是2021年奖金支付给受雇至该日的公司高管的大致日期；以及(二)2021年奖金按比例计算，以反映高管受雇于公司的完整月数(具体而言，此处所述的总奖金相当于315,000美元)，即2021年奖金将支付给受雇至该日的公司高管的大致日期；以及

Ii.$20,000，减去适用的扣除额，该金额旨在代表员工的COBRA继续保险成本，尽管员工没有义务选择COBRA继续保险或将该金额中的任何金额用于此类成本。这笔款项将在分居之日起三十(30)天内一次性付清。

甲乙双方的意向是上述第一款中的前两笔付款和第三款中的付款。上述款项将被视为豁免国内税法(“准则”)第409a条的短期延期付款，后两笔款项分别在上文I项和II项中支付。以上，付款后

就该规范部分而言，在确定的付款日期延迟6个月。每笔付款应被视为该规范部分允许的单独付款(而不是分期付款)。尽管如上所述，该员工承认，公司没有就遵守守则第409a条作出任何陈述，并且该员工现在和现在仍然独自对其根据该条款承担的税收后果负责。

B)雇员将有机会与本公司订立独立承办人安排，该安排将向雇员提供若干补偿及股权福利，以换取雇员在离职日期后作为本公司独立承办人提供服务，但须受另一份双方同意的独立承办人协议(“独立承办人协议”)所界定的条款所规限，该独立承办人协议将减为双方签署的书面文件(“独立承办人聘用”)，并有资格根据经修订的股权奖励获得本公司若干股权。

员工承认，本协议提供的对价，包括但不限于离职金、独立承包商聘任和修订股权奖励(在所有方面均受独立承包商协议条款和修订股权奖励的约束)构成员工执行本协议的对价，如果员工没有签署本协议，员工将无权享受这些福利。该员工承认，公司没有就本合同规定的对价的潜在纳税责任向该员工提供任何建议或意见。

6.一般豁免和释放。作为对本协议中确定的对价的交换(员工承认这是员工已经有权获得的任何有价值的东西之外的)，员工特此在适用法律允许的最大限度内，放弃、释放、和解并永远解除公司、其附属公司及其各自的过去和现在的董事会成员、高管、董事、受托人、高级管理人员、员工、代理人、保险公司、前任、继任者、律师和任何其他与公司有关联的各方(“获奖者”)的任何索赔、诉讼责任。任何性质的权利、要求、债务、留置权、责任或损害赔偿，包括员工曾经或现在可能拥有或可能拥有的疏忽(无论是已知或未知、怀疑或不怀疑)，这些权利、要求、债务、留置权、责任或损害赔偿是员工在本合同日期之前已经或可能针对任何获释对象提出的。员工的放弃和免除包括但不限于，因员工受雇于公司或根据任何管理就业的联邦、州或地方法律终止雇佣而产生的或以任何方式与之相关的所有索赔、留置权、要求或责任，包括但不限于种族、国籍、血统、残疾、宗教、婚姻状况、怀孕、性取向、性别认同、退伍军人身份、性骚扰、性别和年龄歧视、报复等索赔、留置权、要求或责任，或因此而产生的所有索赔、留置权、要求或责任，包括但不限于种族、国籍、祖先、残疾、残疾、宗教、婚姻状况、怀孕、性取向、性别认同、退伍军人身份、性骚扰、性别和年龄歧视、报复的索赔、留置权、要求或责任。以及根据1964年民权法案(经修订)、1991年民权法案、雇员退休收入保障法、1973年康复法案、重建时代民权法案(经修订)、1990年美国残疾人法案(“ADA”)和2008年ADA修正案法案、家庭和医疗休假法、就业中的年龄歧视法案(“ADEA”)提出的所有权利要求，以及根据修订后的1964年“民权法案”、1991年“民权法案”、“雇员退休收入保障法”、“1973年康复法案”、“重建时代民权法案”(经修订的“美国残疾人法案”)提出的所有索赔。, 包括但不限于“老年工人福利保护法”(“OWBPA”)、“同工同酬法”、“公平劳工标准法”、“移民控制和改革法”、“公平信用报告法”，以及任何其他可发布的普通法、联邦、州或地方法律、法规或条例。本协议中的任何规定均不得解释为阻止员工参与向平等就业机会委员会(“EEOC”)或类似的州机构提出的任何歧视指控；但是，只要签署本协议，员工就放弃在由或通过本协议提出的任何索赔或诉讼中向受救济人追回任何金钱损害赔偿或律师费的权利。

平等就业机会委员会或类似的国家机构。此外，本协议中没有任何条款禁止员工向任何政府机构或实体(包括证券交易委员会)报告涉嫌违反联邦法律或法规的行为，或进行受适用法律举报人条款保护的其他披露。如果员工违反本新闻稿向任何获释者提起诉讼或其他索赔，或以其他方式实质性违反本协议，公司或其他获释者有权抵销其或任何获释者根据本协议有权获得的任何和所有损害赔偿，并向员工追回其律师费和因抗辩该等诉讼或其他索赔而产生的费用。在本协议下，公司或任何获释者有权抵销根据本协议应支付给员工的款项或其他福利，并向员工追回因抗辩此类诉讼或其他索赔而产生的律师费和费用。员工同意该员工是唯一能够主张因该员工受雇于公司或离开公司而产生的任何权利或索赔的人。员工特此承诺，员工未转让、质押或以其他方式出售任何此类权利或索赔，也未依赖本协议中明确包含的承诺以外的任何承诺。本款规定的索赔解除不适用于员工可能或将会对其在公司的既得利益、股票所有权、限制性股票或股票期权提出的任何索赔。

7.根据“就业年龄歧视法”和“老年工人福利保护法”的具体豁免和释放。员工进一步明确和明确地放弃根据ADEA和OWBPA(统称为“法案”)规定的任何和所有权利或索赔。员工承认并同意本法案规定的任何权利或索赔的放弃(“放弃”)是知情和自愿的，员工进一步明确同意并表示如下：

A)本协议全文，特别是本免责声明，以员工理解的方式书写；

B)该豁免具体涉及该法规定的权利或要求；

C)员工不放弃在本协议生效日期后可能产生的该法项下的任何权利或索赔；

(D)该雇员放弃根据该法享有的权利或索偿，以换取该雇员已有权享有的任何有价物品以外的额外代价；及

E)特此以书面形式建议员工在签署本协议之前咨询律师，并且员工在与本协议相关的所有时间都有或已经有机会由其选择的律师代表。

8.没有已知的违规行为。员工同意，在签署和交付本协议之前以及离职日期后的二十一(21)天内，他已经或将向公司披露员工善意地认为违反任何法律、规则或法规的公司行为、政策、做法和/或程序的任何和所有事项、信息或任何类型的顾虑。所有此类披露应提交给公司的总法律顾问。此外，该员工表示，公司没有阻止、禁止或以任何方式限制他向公司全面披露他对该等事项的任何和所有关切。本公司特此声明，截至离职之日，本公司董事会成员均不实际知晓员工的任何行为或不作为，这些行为或不作为将构成违反或违反与员工受雇于本公司或员工与本公司之间的任何合同有关的任何法律、规则或法规。

9.合作。双方同意，雇员在受雇期间和离职日期之前已经并将参与的某些事项可能需要行政人员在未来予以合作或协助。因此，在离职日期较后或独立订约人合约届满后，在本公司董事会合理要求的范围内，雇员应就雇员受雇于本公司及其履行独立订约人合约下的服务(包括准备及提供真实证词)而引起的任何索偿与本公司合作；惟本公司应作出合理努力，尽量减少对雇员其他活动的干扰。公司应向员工报销与上述合作和协助有关的合理费用，如果员工需要在该等事宜上花费超过1周的时间，公司应以每小时270美元的费率补偿该员工；但是，该员工无权就其在为当前股东针对公司的诉讼进行辩护所花费的时间获得该等每小时的补偿。(注：本公司应向该员工支付与该等合作和协助有关的合理费用，如果该员工需要在该等事宜上花费超过1周的时间，则公司应按每小时270美元的费率补偿该员工，但该员工无权获得该等每小时的补偿)。公司应向员工发放1099表格，以支付法律规定的任何此类付款。根据本协议到期的任何报销或实物福利应规定，在一个日历年支付的金额不会影响在另一个日历年有资格报销的费用，应不迟于所发生的日历年的最后一天支付给员工，任何获得报销的权利应以清算或交换另一项福利为条件。

10.限制性契约。雇员承认并同意雇员仍须遵守某些限制性契诺，包括但不限于竞业禁止协议所规定并包括在独立订约人协议内的限制性契诺(“限制性契诺”)，这些限制性契诺是为本公司的利益而订立的，以及哪些限制性契诺在规定的雇员雇佣终止后仍然有效。特此通知员工，2016年的《保护商业秘密法》规定，任何员工在盖章提起的诉讼或其他诉讼中泄露商业秘密，或仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而秘密向政府官员或律师披露商业秘密，均可免除州和联邦商业秘密法律规定的民事和刑事责任。

11.赔偿和D&O保险。本公司应在内华达州法律允许的最大范围内，就分居日之前发生的诉讼向员工提供赔偿，并且本公司应在分居日之后不少于48个月内继续根据董事和高级职员保险单提供保险，其条款与紧接分居日之前有效的董事和高级职员保险单的条款基本相同。如董事及高级职员保险被取消，本公司应购买董事及高级职员保险的尾部保险，以便在整个48个月期间继续为员工投保。为免生疑问，本公司赔偿及提供董事及高级职员保险的责任应包括但不限于雇员已被或将被点名的任何未决诉讼的承保范围。

12.装订效果。本协议对员工及其继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、律师、家属、继承人和受让人具有约束力。未经公司事先同意，员工、员工受益人或法定代表人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或利益。

13.最终决议。员工接受本协议的好处，作为本协议规定的任何和所有索赔的全额补偿和解决方案，包括律师费，以及员工不得提起诉讼以任何形式追回律师费或赔偿的契约，除非本协议明确规定。

14.归还财产。员工确认并保证，在公司要求的时间内，员工已经或将立即将公司的所有财产以令人满意的状态归还给公司，包括但不限于所有钥匙、信用卡或门禁卡、设备、文件、文件副本、草稿和最终报告、材料、研究、磁盘、计算机以及以任何电子形式存储的所有公司信息。本款不适用于员工为履行独立承包商协议项下的服务而保留的公司财产；但是，在独立承包商协议终止时，员工应归还独立承包商协议中规定的所有公司财产。

15.最终协议。本协议连同明确纳入本协议的独立承包商协议、修订后的股权奖励和竞业禁止协议，阐明了双方之间的完整协议，并取代了双方之间任何和所有先前的口头或书面协议或谅解。除非双方签署书面协议，否则不得修改本协议的条款。

16.法律和论坛的选择。本协议在所有方面均应根据俄亥俄州的法律进行解释、强制执行和管辖(上文第11段中的赔偿承诺除外)，而不考虑要求适用任何其他法律的法律冲突原则。员工与公司和/或任何获释者之间的任何纠纷将仅在(I)位于俄亥俄州辛辛那提的联邦地区法院或(Ii)如果其标的物管辖权要求未得到满足的情况下，向位于俄亥俄州汉密尔顿县或为俄亥俄州汉密尔顿县的州法院提起。

17.可伸缩性。如果本协议的任何条款或其适用被具有司法管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则无效或不可执行的条款将在可能的范围内进行修订，以符合双方的意图，即根据法律有效或可执行，本协议的其余部分不受影响，并应在法律或衡平法允许的最大限度内继续有效和可执行，除非无效或不可执行的条款导致考虑失败。

18.标题。本协议的标题和标题仅为方便起见，不得参考任何章节或段落的标题或标题来解释本协议的任何条款。

19.考虑和撤销期限。员工确认在此告知员工在接受本协议之前有权在二十一(21)天内考虑本协议。仅由于本协议涉及员工根据ADEA和OWBPA提出的索赔，员工承认员工可以在员工接受后七(7)天内撤销对本协议的接受。任何撤销必须以书面形式进行，并由员工签名，并且：(A)在七(7)天撤销期限内加盖邮戳；(B)在七(7)天撤销期限内扫描并通过电子邮件发送；或(C)注明在七(7)天撤销期限结束前亲自送达并亲自送达。任何撤销必须提请本公司董事会注意。如果员工按照本协议的规定撤销本协议，公司可在收到员工撤销通知后的七(7)天内，选择只接受可撤销部分的撤销，并强制执行其余部分。否则，本协议将被完全撤销。如果员工不撤销本协议，本协议将在员工签署本协议后的第八(8)天(“生效日期”)生效，前提是公司已在该日期之前签署了本协议。

20.对手方；电子执行。本协议可以签署任意数量的副本，每份副本均应被视为正本，但在下列情况下，所有副本均应视为正本

合在一起，应构成一个且相同的最终协议。本协议的签名可通过电子传输方式交付，就本协议下的所有目的而言，如此交付的所有此类签名均应视为原始签名。

通过签署本协议，员工同意本协议以员工能够理解的方式编写，员工已仔细审阅了本协议的所有条款和条件，并且员工已有合理的时间考虑本协议。通过签署本协议，员工理解员工解除了针对公司及其附属公司的所有索赔，包括但不限于任何和所有损害赔偿和支付律师费的索赔，本协议中明确规定的除外。员工承认，员工收到的与本协议相关的对价是员工以其他方式无权享受的福利。员工在知情的情况下自愿订立本协议，没有任何胁迫或任何形式的不当影响，并在需要时有充分和公平的机会咨询律师。同样，公司在知情、自愿的情况下，在没有任何胁迫或任何形式的不当影响的情况下，在充分和公平的机会咨询其法律顾问之后，订立本协议。

特此证明，自以下员工签字之日起，双方已签署本雇佣分居协议并解除索赔。