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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度12月31日, 2021
或
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期_________至_________
委托文件编号：001-37673
工作马集团公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
内华达州26-1394771
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
100号商务道
洛夫兰, 俄亥俄州45140
(513) 360-4704
(主要行政办公室地址)(注册人电话号码，包括区号)
根据交易法第12(B)条登记的证券：
每节课的题目：交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元西九龙总站“纳斯达克”资本市场
根据交易法第12(G)条登记的证券：没有。
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是¨     不是  x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是¨     不是  x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 x No ¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是 x No ¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
☒
加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☒ No ¨
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ No ☒


截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值为$2,006,248,890.
注册人的普通股数量，每股面值0.001美元，截至2022年1月31日已发行151,342,549.
以引用方式并入的文件
工作马集团最终委托书中与随后提交的2022年股东年会相关的部分通过引用并入本10-K表格的第III部分。


目录
第一部分
第1项。
业务
1
第1A项。
风险因素
8
1B项。
未解决的员工意见
19
第二项。
属性
19
第三项。
法律诉讼
19
第四项。
煤矿安全信息披露
19
第二部分
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
20
第六项。
已保留
21
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
22
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
31
第八项。
财务报表和补充数据
F-1
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
32
第9A项。
控制和程序
32
第9B项。
其他信息
33
项目9C。
有关阻止检查的外国司法管辖区的信息
33
第三部分
第10项。
董事、高管与公司治理
34
第11项。
高管薪酬
34
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
34
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
34
第14项。
首席会计费及服务
34
第四部分
第15项。
陈列品
35
第16项。
表格10-K摘要
37
签名
38
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前瞻性陈述
本年度报告中的讨论包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期，涉及风险和不确定因素。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。在本报告中使用的“预期”、“预期”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。这些陈述与未来时期有关，包括但不限于以下陈述：我们产品的功能、优势和性能、我们推出新产品和增加现有产品收入的能力、预期费用(包括与销售和营销、产品开发以及一般和管理相关的费用)、我们对产品市场健康和增长的信念、我们客户基础的预期增长、我们产品功能的扩展、预期收入水平和收入来源、法律诉讼的预期影响(如果有的话)、流动性和资本资源的充足性。以及预期的业务增长。前瞻性陈述是非历史事实的陈述。此类前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这可能会导致实际结果与本报告中的前瞻性陈述大不相同。可能导致实际结果大不相同的因素包括但不限于：我们开发和制造新产品组合的能力，包括最近宣布的W750、W56和W34平台；我们为现有产品和新产品吸引和留住客户的能力；与获得订单和执行此类订单相关的风险；供应链中断, 包括对钢铁和半导体的限制以及由此导致的成本增加对我们的公司、我们的客户、我们的供应商或行业的影响；我们对车辆进行改造以实现符合FMVSS并满足客户关于C-1000的需求的能力；我们对公司业务以及未来运营和商业计划进行持续审查的结果；我们利用机会交付产品以满足客户需求的能力；我们有限的运营以及为了完成产品订单而需要扩大和增强我们生产过程中的元素的能力；保护我们知识产权的能力；负面影响我们的开支控制能力；潜在的竞争，包括但不限于技术的变化；全球和本地的商业状况；竞争对手收取的价格；我们无法留住管理团队关键成员的能力；我们无法筹集更多资本为我们的运营和业务计划提供资金的能力；我们无法满足融资协议中的约定；我们无法保持我们的证券在纳斯达克资本市场上市的能力；我们无法满足客户保修索赔的能力；任何监管诉讼的结果；我们的流动性和其他风险、不确定性以及其他因素在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中不时讨论，包括我们提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告。前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化或事件的任何变化。, 任何此类陈述所依据的条件或情况，除非法律另有要求。
本报告中提及的“公司”、“工作马集团”、“工作马”、“我们”、“我们”或“我们的”均指工作马集团公司。
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第一部分
项目1.业务
概述

我们是一家致力于引领向零排放商用车转型的科技公司。我们的首要目标是为商业运输部门提供可持续和成本效益高的解决方案。我们设计和制造全电动送货卡车和无人机系统，包括优化这些车辆运行方式的技术。我们专注于将我们的电动送货汽车平台推向市场的核心竞争力。
汽车

我们是一家总部位于美国的原始设备制造商(“OEM”)，我们的产品以WormHorse®品牌销售。所有主力最后一英里的送货卡车都在我们印第安纳州联合城的生产设施中组装。
我们相信，我们的全电动商用车为车队运营商提供了巨大的好处，包括：

•与传统的汽油/柴油车相比，总拥有成本更低；
•通过降低维护成本和燃料费用提高盈利能力；
•通过使用更高效的投递方式增加每天的包裹投递量；
•减少车辆废气排放，减少碳足迹；以及
•提高了车辆安全性和驾驶体验。

电动送货卡车平台
产品路线图

WorkHorse已经为我们的电动汽车交付产品制定了修订后的战略产品路线图。该计划的基础是开发两个新的卡车底盘平台，W56和W34。W56基于公司在5级和6级卡车底盘市场的长期技术诀窍，预计将于2023年开始生产。W34平台将是我们为3级和4级卡车底盘市场提供的第二代低地板高级内容产品，预计将于2024年开始生产。

为了加快寻求在2022年交付电动汽车的客户的上市时间，我们与GreenPower Motor Company Inc.(以下简称GreenPower)签订了一项战略供应协议(“供应协议”)。根据协议，我们将独家销售基于GreenPower提供的基础车辆的4级阶梯面包车。完成后的Class 4 Step面包车将在美国和加拿大销售，品牌为Wormaw，并提供Wormar售后服务和支持服务。这款面包车被称为W750，容量约为750立方英尺，全电动续航里程可达150英里，有效载荷容量为5000磅。我们预计W750的首批交付将于2022年晚些时候交付。
C系列电动送货车

我们于2017年宣布开发C系列电动送货卡车，这是一款针对3类卡车市场的车辆，利用了超低地板送货车辆平台。我们利用从与E系列客户合作中获得的丰富客户经验来设计这款产品。2021年9月，我们宣布对C-1000的设计进行了多项改进，以应对客户的反馈，主要与车辆动力学有关，以提高车辆的有效载荷能力。作为这些努力的一部分，我们暂停了交付，并召回了所有C-1000车辆，因为需要进行额外的测试和修改，以认证FMVSS下的C-1000车辆。关于召回，我们同意退还客户之前交付的C-1000汽车的购置价。

认证和测试过程于2022年2月完成。在完成这项审查后，C-1000平台被确定为有资格认证和重新引入，因为它是一种有限的生产型车辆，载货能力有限。因此，我们未来不打算将生产重点放在C-1000上。相反，我们希望在不久的将来将我们的制造重点转移到W56和W34平台上。

在要求的FMVSS返工过程中，将对车辆进行进一步的修改，包括重新设计的前悬架以及与某些部件相关的供应商纠正措施。目前生产的整个机队
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C-1000将在2022年期间采取必要的纠正措施。我们打算将大部分退回的车辆修理并转售给原来的客户。

E系列电动送货车

我们的客户在美国各地的日常路线上使用的是WorkHorse E-100电池电动和E-Gen续航里程延长的送货面包车。我们已经为我们的客户制造并交付了大约360辆电动和续航里程更长的中型送货卡车，总里程超过800万英里。我们的客户包括阿尔法烘焙、联邦快递、莱德、联合包裹服务公司和W.B.梅森等公司。
航空航天

马蝇™

作为我们不断增长的技术组合的一部分，该公司多年来一直在开发小型无人机系统(“UAS”)。我们拥有或已经申请了UAS知识产权的几个要素的专利。

我们的马蝇无人机包括一个定制的、专门建造的全电动无人机(“无人机”)、一个专有地面控制站(“GCS”)，以及支持将无人机与我们的送货卡车和其他应用集成在一起的设备。马蝇无人机是一种空中工作卡车，可以携带相当大的有效载荷行驶10英里。我们坚固耐用的部件专为支持商业包裹递送行业所需的高容量、长工作天数和易维护性而设计。

2020年，WorkHorse开始了美国联邦航空管理局(“FAA”)针对我们的“马蝇”无人机的型号认证(TC)流程。遵守美国联邦航空局管理TC的规定有助于为系统性能设定一个非常高的标准，我们相信在我们的产品中使用TC系统是很重要的。安全性、可靠性和性能是商用无人机的主要价值所在。目前，美国联邦航空局允许商业运营使用未经认证的无人机系统的一些例外情况。随着该行业的成熟，我们预计美国联邦航空局将在大多数商业运营中要求获得认证的飞机。

我们开发了子系统和许多离散功能，以提高我们系统的安全性、可靠性和性能。一个子系统是专有绞车，可以从安全高度降低和提高显著的有效载荷。另一种是卡车集成系统，可以在现场从卡车上连续操作。我们的GCS软件允许远程指挥飞行员同时控制多架飞机。

WorkHorse获得了我们的UAS的专利，虽然最初被设计为从我们的电动卡车运送包裹的免费系统，但我们最新版本的UAS支持点对点包裹递送，使其能够从任何地方进行递送，从而使其能够服务于更广泛的客户基础。作为剥离SureFly™Multicopter的一部分，该公司成立了一家各占一半股权的合资企业，我们为该合资企业贡献了我们的马蝇技术。

在测试和演示中，WorkHorse已经在国家空域系统中飞行了数千次任务，展示了俄亥俄州、密歇根州、佛罗里达州和加利福尼亚州的大型跨国公司的包裹递送。我们的飞机已经证明是安全、可靠和有能力的。此外，我们还成功地展示了无人机的增强功能，与地方、州和联邦政府机构合作，验证其他新病例。例如，2022年1月，我们收到了美国农业部的拨款，支持对密西西比州服务不足社区的农田进行增强测绘和数据分析。

位置和设施

我们的公司总部、研发设施和仓库都位于俄亥俄州的大辛辛那提地区。 我们在制造过程中制造和测试我们的电动送货卡车。工厂位于印第安纳州的联合城。我们计划于2022年在密歇根州的Wixom开设一个工程技术设计中心。

营销

每年有超过35万辆最后一英里的送货卡车被更换，在180亿美元的市场空间中，这是增长最快的汽车市场。我们的销售团队专注于通过瞄准商业运输公司，并通过我们与三菱、莱德和普里查德公司(“Pritchard”)的关系发展经销商网络，来建立我们在这一领域的市场份额。
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我们已将商用送货车辆确定为我们的核心业务，并打算成为这一细分市场中车辆的最佳选择。我们的销售计划是与最大的潜在客户会面，并获得将在我们的生产设施生产的新电动汽车的采购订单。

战略关系

Greenpower Motor Company Inc.：2022年2月28日，工作马公司与GreenPower汽车公司签订了一项战略车辆采购和供应协议，购买4类中型车辆类别的基础车辆。该协议的期限为两年，将为主力提供基本车辆，以便在我们印第安纳州联合城的制造工厂完工。WorkHorse将于2022年下半年开始接受基础车辆的交付。WorkHorse拥有在美国和加拿大销售使用基础车辆的步进式面包车的独家权利。

三菱HC Capital Inc：三菱(前身为日立资本美国公司)继续是我们的主要融资合作伙伴，通过北美各地现有且成熟的商用车经销商网络营销和分销我们的电动汽车。三菱使WorsubHorse能够让我们的汽车从下线的那一刻开始销售和融资，进入共享的车辆池，在那里它们变得可见，并可供每一家与三菱相连的经销商使用。经销商可以无缝配置附加设备、安排升级集成和交付。其他战略合作伙伴关系也在这里发挥作用，例如Pritchard，该公司支持安装所需的升级设备，并将这些车辆从华盛顿州联合城的主力制造厂运输到升级安装地点，然后再运输到最终交付地点。

Amerit Fleet Solutions(“amerit”)：WorkHorse已经与amerit签署了一项战略协议，利用他们的移动维护单位和技术人员为WorkHorse车辆提供维护和维修服务。这为主力公司在全美绝大多数地区提供了地面维护和保修服务能力。

莱德系统公司：该公司与莱德公司达成了一项作为分销商的协议。根据协议，莱德还有能力在美国、加拿大和墨西哥成为某些维修服务的提供商和某些汽车零部件的分销商。

穆格公司(Moog Inc.)：本公司与穆格就开发本公司基于马蝇卡车的电动无人机系统(“马蝇资产”)及相关业务订立合资协议(“马蝇协议”)。根据马蝇协议，本公司向Certus无人机系统有限责任公司(“Certus”)贡献了HorseFly资产，而Moog向Certus无人机系统有限责任公司(“Certus”)贡献了若干补充资产，Certus由本公司和穆格共同拥有50%的股份。Certus将向本公司和穆格公司授权马蝇资产，以便双方都可以在各自的业务中使用马蝇资产。通过Certus，工作马和穆格的团队正在改进马蝇的部件和子系统，目标是将最高质量、最有能力的无人机推向市场。我们相信，将两家公司的能力结合在一起，将为无人机市场带来重大价值，特别是在需要最高级别政府批准才能运行的高可靠性、安全敏感型认证系统领域。

技术、研究和开发

我们的大部分研发是在俄亥俄州辛辛那提附近的设施内部进行的，主要集中在驱动系统、远程信息处理和相关的电动汽车(EV)中心功能集。在2022年期间，我们计划扩大我们的研发足迹，包括在密歇根州的Wixom增加新的员工。Wixom设施的目的是集中额外的资源，用于现有和未来计划的产品开发和验证活动。此外，我们还与工程公司签订合同，协助完成验证和认证要求以及具体的开发和车辆集成任务。在过去的一年里，我们的研发活动主要集中在W56和W34平台的开发上。此外，我们还重点介绍了C-1000产品线的增强功能和所需改进，包括支持生产组装效率、材料组件可用性、降低成本和客户反馈所需的纠正措施。

Metron/Metron-Air

我们继续开发我们的Metron远程数据管理系统，跟踪我们部署的所有车辆的性能。我们目前的重点是增加将Metron Telematics与我们客户的内部远程信息处理和数据管理系统相集成的能力，并扩大我们在专有主力界面内呈现和处理数据的能力。


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竞争

传统OEM

大多数(如果不是全部)传统OEM都宣布了他们的电气化努力，这些努力主要集中在基于消费者的汽车上。2021年，部分由于新冠肺炎大流行导致消费者行为的转变，人们更加关注商业空间。到目前为止，计划主要集中在更轻、更小的最后一英里汽车上，比如福特(Ford)推出的运输连接(Transportation Connect)和更大的运输车型，以及通用汽车(General Motors)最近推出的Brightdrop公司和EV600产品。所有这些车辆的载货能力都在600立方英尺或更少。相比之下，主力则专注于650-1200立方英尺的类别。我们的市场研究和直接客户接触帮助我们通过部署我们生产到2018年的E系列，为北美一些规模最大、效率最高的最后一英里快递公司提供了价值。这一领域目前来自传统底盘制造商的竞争包括最近发布的Freightliner定制底盘的电动汽车条形底盘产品，该产品与第三方供应商的组件集成在一起。

非传统OEM

新冠肺炎疫情的结果是，全球迅速转向送货上门，许多公司寻求提供针对600立方英尺以下货物区域的送货解决方案。我们预计，这些非传统的原始设备制造商将与通用、戴姆勒和福特等公司正面竞争。我们认为，这场向小型车竞争的主要原因之一是提供10000磅以下的车辆总重(GVW)，因为10000磅以上的GVW需要更昂贵的商业牌照和训练有素的司机队伍。

监管部门

我们的电动汽车设计符合要求的政府法规和行业标准。与我们的电动汽车类似的产品和系统的制造、销售和实施方面的政府法规可能会在未来发生变化。我们无法预测这些变化会对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。

排放和燃油经济性标准

与气候变化相关的政府法规在美国联邦和州两级有效。美国环境保护局和国家骇维金属加工交通安全管理局于2011年8月9日发布了关于卡车和重型发动机温室气体排放和燃油经济性要求的最终规则，该规则适用于2018年至2020年车型年。EPA和NHTSA还于2016年8月16日发布了最终规则，在2021年至2027年的车型年提高了这些标准的严格性。

这些规定规定了一氧化碳的排放标准。2(I)组合式拖拉机；(Ii)重型皮卡和客货车；以及(Iii)职业车辆。我们认为，根据规定，主力车辆将被视为“职业车辆”和“重型皮卡和面包车”。根据EPA和NHTSA的说法，职业车辆由各种各样的卡车和公共汽车类型组成，包括送货、垃圾、公用事业、倾倒、水泥、公共交通巴士、穿梭巴士、校车、急救车、房车和拖车，其特点是制造过程复杂，底盘不完整，通常是用从其他制造商购买的发动机和变速器制造的，然后再出售给车身制造商。

EPA和NHTSA的规则还为替代燃料汽车(如主力汽车)制造商建立了多种灵活性和激励计划，包括发动机平均、银行和交易(“ABT”)计划、车辆ABT计划和额外的信用计划，以尽早采用标准或部署先进或创新技术。ABT计划将允许排放和/或燃料消耗信用在规定的监管子类别分组内平均、存入银行或进行交易。额外的信用计划将允许发动机和车辆制造商有资格产生信用，如果他们在车型年之前表现出比规则中建立的标准更好的改进，标准生效，或者如果他们引入了先进或创新技术的发动机或车辆。

“清洁空气法”要求我们获得由EPA颁发的合格证书(“COC”)，加州空气资源委员会(CARB)发布的加州行政命令要求我们获得关于车辆排放和里程要求的COC。WorkHorse从美国环保署(EPA)获得了2020车型年(“我的”)和MY2021 C系列的COC。在《清洁空气法》(Clean Air Act)标准涵盖的州销售的车辆需要COC，在寻求并获得EPA豁免以使用加州标准的州销售的车辆需要行政命令。这个
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加州对在加州销售的新车和发动机的某些受监管污染物的排放控制标准是由CARB制定的。那些采用了美国环保署批准的加州标准的州也承认了汽车销售的行政命令。WorkHorse收到了针对2020年期车辆的A-445-0003号行政命令和针对2021年期车辆的A-445-0004号行政命令。

车辆安全和测试

1966年的“国家交通和机动车辆安全法案”(“安全法案”)主要通过两种方式对美国的机动车辆和机动车辆设备进行监管。首先，“安全法案”禁止在美国销售任何不符合美国国家公路交通安全管理局(NHTSA)制定的适用机动车辆安全标准的新车辆或设备。达到或超过许多安全标准代价高昂，部分原因是这些标准往往与减轻车辆重量以满足排放和燃油经济性标准的需要相冲突。其次，《安全法》要求通过安全召回运动来补救与机动车安全相关的缺陷。如果制造商确定车辆不符合安全标准，就有义务召回车辆。如果我们或NHTSA确定我们的任何车辆存在安全缺陷或不符合规定，此类召回活动的成本可能会很高。

在美国，联邦航空管理局(“FAA”)对我们的航空飞行器进行了实质性的监管。这些规定管理着两个重要领域：操作规则和飞机认证规则。美国联邦航空局的操作规则管理着美国国家空域系统中所有飞行器的所有操作。美国联邦航空局的认证规则有助于定义某些飞机和系统的安全和可靠性要求。并不是每架飞机和系统都需要FAA认证，尽管包裹递送等商业操作通常需要认证。

WorkHorse正在为其小型无人机系统申请美国联邦航空局(FAA)的型号认证。我们相信通过FAA认证对我们的产品是很重要的。虽然我们相信我们的设计和执行符合FAA的认证要求，但如果我们或FAA确定我们的飞机或其系统存在安全缺陷或不符合要求，这可能会大大增加认证的时间和费用。如果联邦航空局改变其认证或运营规则，可能会使我们的设计在市场上失去竞争力。

可用的信息

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交定期报告及其修正案，包括提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K年度报告、10-Q季度报告和当前的8-K表格报告、委托书和其他信息。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的网站位于www.workhorse.com，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些信息后，我们的报告、修正案、委托书和其他信息也会在合理可行的情况下尽快免费发布在我们的投资者关系网站ir.workhorse.com上。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们通过专利、商标、版权和商业秘密保护以及与员工和顾问签订的保密协议来保护我们在美国和国外的知识产权。我们寻求通过与供应商和业务合作伙伴签订保密协议来控制对我们专有信息的访问和分发。未获专利的研究、开发、技术诀窍和工程技能对我们的业务做出了至关重要的贡献，当我们相信专利保护是可能的并与我们保护知识产权的整体战略相一致时，我们就会寻求专利保护。

我们不知道对我们商标的任何侵权使用或任何先前的所有权主张可能会对我们的业务产生重大影响。我们的政策是在任何可能的情况下注册我们的主要商标，并根据适用的法律在切实可行的范围内大力保护我们的专利、商标和其他专有商标不受侵权或其他威胁。

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环境、社会和治理(“ESG”)

工作马的使命是基于商用车向零排放过渡的基础。要做到这一点，我们拥抱一个在能源生产和消费方面都减少碳排放的世界。我们正在设计和制造实现这一目标的交通生态系统演变的关键组成部分-最后一英里电动送货汽车。

我们正在进行投资，使我们的工厂设计得更有效率和更可持续，同时也通过关注工人的参与来推动持续的安全心态。此外，我们还致力于减少整个供应链的碳足迹。我们致力于从在自己的运营中拥有社会、环境和可持续性最佳实践的供应商那里采购负责任的生产材料。

最后，我们相信，健全的公司治理对于帮助我们实现我们的目标至关重要，包括在ESG方面。我们继续发展一个治理框架，对整个公司各级的职责进行适当的监督。在2022年，我们将创建我们的第一个ESG理事会，由我们整个公司的领导人组成，他们将开始定期向我们的董事会介绍我们的相关计划，董事会指导我们的ESG影响、计划和优先事项。

人力资本

截至2021年12月31日，我们的全职员工人数为221人。我们的美国雇员中没有一个是由劳工组织代表的，也没有参与任何集体谈判安排。我们从未经历过罢工或类似的停工，我们认为我们与员工的关系很好。

我们明白，我们的创新领导力最终植根于人。我们的领域对合格人才的竞争非常激烈，我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力招聘、培养和留住一支富有生产力和敬业精神的劳动力队伍。因此，投资于员工及其福利、提供有竞争力的薪酬和福利、促进多元化和包容性、采用先进的人力资本管理实践和社区拓展是我们公司战略的核心要素。

治理。我们的董事会及其委员会在某些人力资本事务上提供重要的监督。薪酬委员会负责审查、讨论和设定各种与人相关的商业战略的战略方向，包括薪酬和福利计划。我们向董事会及其委员会提出的集体建议是如何以符合我们核心价值观的方式积极管理我们的人力资本和关爱我们的员工。

我们的管理团队负责管理所有雇佣事宜，如招聘和聘用、入职和培训、薪酬和奖励、绩效管理和职业发展。我们不断评估和改进我们的内部政策、流程和实践，以提高员工参与度和工作效率。

支持员工的幸福感和敬业度。我们从身体、情感、财务和社会的角度支持员工的整体福祉。我们的福利计划包括长期实行的灵活带薪休假、生活规划福利、健康平台和员工援助计划。

提供有竞争力的薪酬和福利。我们努力确保我们的员工获得有竞争力和公平的薪酬和创新的福利，将激励性薪酬与业务和个人表现挂钩，提供有竞争力的产假/陪产假政策，提供有意义的退休和健康福利，并维持员工股票激励计划。

通过多元化和包容性倡议促进归属感。我们促进一个包容和多样化的工作场所，在那里所有的人都受到尊重，并感到自己属于这里，无论他们的年龄、种族、国籍、性别、宗教、残疾、性取向或性别认同如何。

提供员工表彰计划。我们还向员工提供奖励和表彰计划，包括表彰最能体现我们价值观的员工的奖励，以及表彰员工贡献的现场奖励。我们相信，这些表彰计划有助于推动强劲的员工业绩。我们每年都会进行员工绩效评估，每位员工都会由他们的私人经理进行评估，同时还会进行自我评估，这一过程会赋予员工权力。员工绩效评估基于各种关键绩效指标，包括员工所在部门或角色特定目标的实现情况。

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为增长和发展创造机会。我们专注于为员工成长、发展、培训和教育创造机会，包括在公司内部培养人才和确定新职位候选人的机会，以及管理和领导力发展计划。

应对新冠肺炎大流行。我们的同事和世界各地进入我们工作场所的任何人的健康和安全对我们的主力来说都是至关重要的。我们在整个新冠肺炎仍然开放，但在疫情期间的某些时候，我们允许员工在家工作。此外，为了最大限度地保护员工的健康和安全，我们定期与高层领导沟通新冠肺炎对员工和公司的影响，同时在所有地点启动新的安全协议。
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第1A项。危险因素

操作风险

我们可能会选择在2022年及以后筹集额外的资金，这些资金可能不会以可接受的条款提供给我们，也可能根本不会提供。

我们相信，我们现有的资本资源，包括与2020年10月发行的2亿美元优先担保可转换票据相关的收益，将足以支持我们目前和预计到2022年的资金需求。如果有机会，我们可能会选择在2022年筹集更多资金，包括通过在市场上发行。然而，除非我们能够产生足够的收入，降低成本和/或建立战略合作关系，否则我们预计将通过手头的现金为未来的现金需求提供资金。如果我们选择或需要筹集额外资本，我们不能确定在需要时或根本不能以优惠条件向我们提供额外融资。在这种情况下，如果我们不能筹集更多资金，我们的财政状况、经营业绩、业务和前景都可能受到重大的不利影响。

我们不能向您保证我们会成功执行我们的业务计划，该计划设想在2023年和2024年开发两个新的卡车底盘平台用于生产，并从2022年底开始向客户提供一款新的送货面包车。如果我们不能执行我们的业务计划，将对公司的业务、财务状况、经营结果、现金流和流动性产生重大不利影响。

我们已经为我们的电动汽车交付产品制定了修订后的战略产品路线图。这份路线图设想开发两款新的卡车底盘平台，W56和W34，目标分别在2023年和2024年投产，我们的C系列送货卡车未来的销量有限。产品开发涉及许多风险和不确定性。我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不能开发这些新的卡车平台，也不能保证，一旦开发，这些新的卡车平台将满足适用的法规要求(包括联邦机动车安全标准)。此外，为了加快寻求在2022年交付电动汽车的客户的上市时间，我们宣布了与GreenPower的战略供应协议，根据该协议，我们预计从2022年下半年开始为我们的客户提供4类送货面包车。即使我们能够制造符合监管要求的新卡车平台并提供4类送货车，我们也可能无法在必要时推出和提高产量，我们可能会遇到意想不到的成本、延误或服务负担，我们可能无法在经济的基础上交付此类车辆，我们的客户可能会发现我们的车辆无法接受他们的使用。上述任何一项都将对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和流动性产生重大不利影响。

我们可能会在投产和提高产量方面遇到延误，或者我们可能无法控制我们的制造成本。

我们之前经历过，未来可能还会遇到投产和投产延迟的情况。此外，我们未来可能会为我们的产品引入新的或独特的制造工艺和设计功能，包括正在开发的与生产组装效率、材料组件可用性、降低成本和客户反馈相关的增强功能。不能保证我们能够成功、及时地引入和扩展此类流程或功能。到目前为止，我们在大批量生产电动汽车方面的经验相对有限。要想取得成功，我们需要实施、维护和提高高效、低成本的制造能力、流程和供应链，并达到联合城计划的设计公差、高质量和产出率。我们还需要招聘、培训和补偿运营方面的熟练员工。在我们的生产过程中，可能会出现瓶颈和其他意想不到的挑战，如过去所经历的那样，我们必须在继续改进制造工艺和降低成本的同时，及时解决这些问题。如果我们不能成功实现这些目标，我们可能会在建立和/或维持我们的汽车产量增长方面面临延误，或者无法实现我们的相关成本和盈利目标。在增加我们现有产品的生产或我们未来产品、功能和服务的开发、制造、推出和生产方面的任何延误或其他复杂情况，或在高成本效益和高质量的情况下这样做，都可能损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩。.

我们的运营结果没有带来盈利，未来我们可能无法实现盈利。

截至2021年12月31日，我们的累计赤字为5.104亿美元。除截至2020年12月31日的年度外，我们自成立以来每年都出现净亏损。我们在2022年可能会继续出现净亏损。我们未来可能会因为多种原因而蒙受重大损失，包括“风险因素”中描述的其他风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。因此，我们可能无法实现或保持盈利。我们的管理层正在制定计划，以缓解上述负面趋势和情况，不能保证这些计划会成功实施。我们的商业计划的重点是提供可持续的
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为商业运输部门提供具有成本效益的解决方案，但仍未得到证实。不能保证，即使我们成功地实施了我们的商业计划，我们也能够减少亏损或实现盈利。如果我们遭受额外的重大运营亏损，我们的股价可能会大幅下跌。

我们还没有实现正现金流，考虑到我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力还不确定。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的运营活动现金流分别为负1.326亿美元和7030万美元。2022年，我们的运营和投资活动可能会继续出现负现金流，因为我们预计会产生研发、销售和营销以及一般和行政费用，并在我们努力增加销售和扩大联合城设施的运营时进行资本支出。我们的业务有时还需要大量营运资金来支持我们更多平台的增长。短期内无法产生正现金流可能会对我们以合理条款为业务筹集所需资金的能力产生不利影响，降低供应商或客户与我们进行交易的意愿，并产生其他不利影响，可能会降低我们的长期生存能力。不能保证该公司在不久的将来会实现正现金流，或者根本不能保证。

我们目前的客户和潜在客户数量有限，我们与现有客户没有长期协议，我们预计未来销售的很大一部分将来自有限数量的客户。失去这些客户中的任何一个都可能对我们的业务造成实质性的损害。

我们预计未来收入的很大一部分将来自有限数量的船队客户。此外，我们的大部分业务模式都专注于与少数大型船队客户建立关系。目前，我们没有与客户签订包括长期承诺或最低销量的合同，以确保未来汽车的销售。因此，客户可能会因为我们无法预料或控制的原因而采取对我们产生负面影响的行为，例如客户的财务状况、客户业务战略或运营的变化，或者我们车辆的感知性能或成本效益。此外，如上所述，我们正在开发并计划提供给客户的新卡车底盘平台可能无法满足客户的要求。对我们最重要的客户的销售额或预期销售额的损失或减少将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

监管要求可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的车辆受到联邦、州和地方法律的严格监管。此外，这些法律可能会发生变化。如果法律发生变化，或者如果我们在未来推出新车(包括但不限于我们正在开发的新卡车底盘平台)，我们的部分或全部车辆可能不符合适用的联邦、州或当地法律。此外，某些联邦、州和地方法律和行业标准目前规范电气和电子设备。虽然电动汽车的标准还没有被普遍采用或被接受为行业标准，但我们的产品在未来可能会受到联邦、州和地方的监管。遵守这些规定可能是繁重、耗时和昂贵的。

例如，2021年9月22日，我们宣布公司决定暂停交付C-1000汽车，并召回我们已经交付给客户的41辆汽车。我们的新领导团队决定，需要对现有车辆进行额外的测试和修改，以使C-1000车辆完全符合FMVSS。我们进一步宣布，我们向国家骇维金属加工交通安全管理局(“国家公路交通安全局”)提交了一份报告，说明需要进行额外的测试和车辆改装，以使我们的C-1000车辆完全符合FMVSS。我们表示，我们之前关于C-1000符合NHTSA标准的声明是不可信的，并通知了美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。认证测试于2022年2月完成。此外，在要求的FMVSS返工过程中，将对车辆进行进一步的修改，包括重新设计的前悬架以及某些部件的供应商纠正措施。在完成这项测试后，C-1000平台被确定为小容量、有限载货能力的运载工具。我们预计在不久的将来将制造业转移到一个新的平台。

我们的产品符合各种联邦和州法规，包括环境保护局、美国国家公路交通安全局(NHTSA)、美国联邦航空局(FAA)和各州委员会颁布的法规，每个新车型年都需要获得合规性认证。NHTSA积极向汽车制造商索取有关潜在产品缺陷和安全措施的信息。这些合规活动的成本以及与此合规相关的风险、延迟和费用可能是巨大的。

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我们可能会招致与监管事项、政府调查、法律诉讼和其他索赔相关的成本、费用和罚款，这可能会对公司的业务、财务状况、运营业绩、现金流或流动性产生重大不利影响。

我们受到广泛的政府监管。联邦、州和地方法律法规可能会不时变化，我们未来遵守新的或修订的法律法规可能会大幅增加我们的成本，并可能对我们的运营结果和竞争地位产生不利影响。此外，违反我们所受法律和法规的行为可能会导致对我们、我们的官员或员工的民事和刑事罚款、惩罚和制裁，以及禁止我们开展业务，还可能对我们的声誉、业务和运营结果产生重大影响。

如上所述，2021年9月，我们向NHTSA提交了一份报告，说明需要进行额外的测试和车辆改装，以使我们的C-1000车辆完全符合FMVSS。我们正在与NHTSA合作召回未完成的车辆；但是，我们不能向您保证，NHTSA或其他政府当局不会试图对召回事件施加潜在的巨额罚款和处罚。

在这一点上，我们无法估计与此事相关的对我们公司的最终影响。鉴于NHTSA事件中涉及的不确定性和许多变数，我们不能向您保证此事的最终解决不会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或流动性产生重大不利影响。

同样如上所述，在2021年9月，我们披露了我们之前关于C-1000符合美国国家公路交通安全管理局标准的声明是不可信赖的，我们已经通知了美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。2021年10月19日和11月1日，我们收到美国证券交易委员会的来信，要求我们自愿提供与(A)美国邮政服务授予邮政车队制造合同之前的事件和证券交易有关的信息，以及(B)确认与某些客户购买车辆相关的收入(如果有)的信息。2021年11月5日，美国司法部(DoJ)口头通知我们，它正在对该公司进行相关的公开调查。我们还没有收到美国司法部关于此次调查的任何传票或其他文件要求。我们正在配合美国证券交易委员会和司法部的调查。在这一点上，我们无法预测这些事情的最终范围、持续时间或结果。我们不能向您保证美国证券交易委员会、美国司法部或其他政府机构不会就与此类通知相关的情况对我们采取执法行动，如果真的有这样的执法行动，考虑到此类事件中涉及的不确定性和许多变数，我们不能保证最终解决方案不会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或流动性产生实质性的不利影响。

如注释18所述，承诺和或有事项对于本报告中其他地方包含的合并财务报表(Form 10-K)，我们是指控违反证券法的诉讼当事人。该公司认为这些指控毫无根据，并打算积极为自己辩护。然而，我们不能保证这些索赔的最终解决不会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或流动性产生实质性的不利影响。

上述任何因素都可能导致本公司股权证券价格下跌，从而使本公司面临新的证券集体诉讼和/或股东派生诉讼。针对我们和/或我们的高级管理人员和董事的新的证券集体诉讼和/或股东派生诉讼(除了那些目前悬而未决和在此报告的诉讼之外)可能会给公司带来大量额外成本，并分散我们管理层的时间和注意力，否则这些时间和注意力将用于我们的业务。

新冠肺炎疫情可能会扰乱我们的业务和运营，这可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。

美国或全球的流行病、流行病或疾病爆发可能会扰乱我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果以及未来预期产生重大影响。新冠肺炎大流行及其相关变体，包括消费者和企业行为的变化，对大流行的担忧，市场低迷，以及对商业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。然而，新冠肺炎疫情及其相关变种对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流的全面影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测。特别是，如果新冠肺炎疫情继续蔓延或重新出现，导致旅行、商业、社会和其他类似限制的时间延长，我们可能会经历劳动力中断、无法制造、无法向客户销售以及获得信贷和资本市场的能力受损等情况。此外，我们依赖第三方制造商提供安装在我们车辆上的某些部件。由于新冠肺炎大流行和旨在遏制病毒传播的措施，我们的第三方制造商可能没有材料、产能或能力根据我们的时间表和规格制造此类部件。如果
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我们的第三方制造商的业务被削减，我们可能需要寻找替代的制造来源，这可能更昂贵。替代货源可能不可用，或可能导致从我们的供应链向我们发货以及随后向我们的客户发货的延迟，每一次发货都会影响我们的运营结果。虽然我们的第三方制造商和供应商的设施的旅行、隔离和临时关闭能力的持续中断和限制，以及对该地区行动的一般限制，预计将是周期性和临时性的，但生产和供应链中断的持续时间和严重程度，以及相关的财务影响，目前无法估计。如果生产和分销关闭持续很长一段时间，对我们在美国、中国和全球的供应链产生影响，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们有限的经营历史使我们很难评估我们未来的业务前景，并根据这些对我们未来业绩的估计做出决策。.

当我们开始 在实施我们的制造能力时，很难(如果不是不可能)根据我们的历史数据来预测我们的未来结果。由于我们在一个高度监管和快速发展的行业中缺乏历史业务的不确定性，我们预测和适应收入或费用增加或减少的能力可能会受到阻碍。如果我们因为有限的历史数据而做出糟糕的预算决策，我们的利润可能会降低，或者会蒙受损失。

我们不会收到车辆订单的进度付款，如果购买者不能在交货时付款，我们可能无法收回生产这类车辆所产生的成本。

当我们开始履行订单时，我们与现有客户的协议不提供进度付款。客户只需在车辆交付时付款。如果客户未能接收订购的车辆或未能支付该车辆的费用，我们可能无法收到现金来抵消该车辆的生产费用，这可能会对我们的现金流产生不利影响。

如果我们不能降低和充分控制与经营业务相关的成本和开支，包括我们的材料和生产成本，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们在采购开发和生产我们的电动汽车所需的材料、部件和服务方面产生了巨大的成本和开支。我们不断致力于降低成本的举措，以降低我们的成本结构，以便我们能够有效地竞争。如果我们不降低成本和费用，我们的净亏损还会继续。

商用电动汽车的需求在一定程度上取决于对化石燃料依赖导致的当前趋势的延续。柴油或其他以石油为基础的燃料价格长期处于低位可能会对我们的车辆需求产生不利影响，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们认为，目前和预计对商用电动汽车的需求很大程度上是因为担心石油燃料成本的波动，美国对不稳定或敌对国家石油的依赖，促进燃油效率和替代能源形式的政府法规和经济激励，以及认为气候变化在一定程度上是由化石燃料燃烧造成的。如果以石油为基础的燃料成本大幅下降，对美国的长期石油供应前景改善，政府取消或修改与燃油效率和替代能源形式相关的法规或经济激励措施，或者如果人们对燃烧化石燃料对环境产生负面影响的看法发生变化，对商用电动汽车的需求可能会减少，我们的业务和收入可能会受到损害。

柴油和其他以石油为基础的燃料价格一直波动极大，我们相信这种波动将持续下去。较低的柴油或其他以石油为基础的燃料价格在较长一段时间内可能会降低政府和私营部门对应开发和生产更便宜、更容易获得的能源替代品的看法。如果柴油或其他以石油为基础的燃料价格长期保持在通缩水平，对商用电动汽车的需求可能会减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们未来的增长取决于商用车队经营者是否愿意采用电动汽车，以及我们生产、销售和服务满足他们需求的车辆的能力。这通常取决于采用电动汽车技术的运营商与传统内燃机技术的成本相比的成本。

我们的增长有赖于商用车队运营商对电动汽车的采用，以及我们生产、销售和服务满足其需求的汽车的能力。商用电动车进入中档
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商用车市场是一个相对较新的发展，特别是在美国，其特点是快速变化的技术和不断变化的政府监管、行业标准和客户对在其业务中使用电动汽车优点的看法。这一过程一直很缓慢，因为如果不包括政府或其他补贴和激励措施的影响，目前我们商用电动汽车的购买价格高于柴油汽车的购买价格。过去几年，我们的增长也受到了相对较低的油价的负面影响。

如果商用电动车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到不利的影响。

作为我们销售努力的一部分，我们必须教育车队经理，让他们知道我们相信他们将在车辆的整个生命周期内实现经济上的节省。因此，我们认为商业车队的营办商在决定是否购买我们的商用电动汽车(或一般商用电动汽车)或内燃机驱动的车辆，特别是柴油或天然气燃料车辆时，应考虑多项因素。我们相信这些因素包括：

•商用电动汽车和具有类似车辆总重的内燃机驱动车辆的初始购买价格的差异，包括和不包括政府和其他旨在促进购买电动汽车的补贴和激励措施的影响；
•车辆在其预期寿命内的总拥有成本，包括初始购买价格和持续的运营和维护成本；
•购买车辆的融资选择的可用性和条款，以及商用电动汽车的电池系统融资选择；
•购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施的可用性，以及未来要求增加使用无污染车辆的法规；
•促进燃油效率和替代能源的政府法规和经济激励；
•燃料价格，包括柴油成本的波动；
•柴油车辆的其他替代品的成本和可获得性，例如天然气车辆；
•企业可持续发展倡议；
•商用电动汽车的质量、性能和安全性(特别是在锂离子电池组方面)；
•车辆服务的质量和可用性，包括更换部件的可用性；
•商用电动汽车一次充电可以行驶的里程；
•进入充电站和相关的基础设施费用，以及电动汽车充电系统的标准化；
•电网容量和可靠性；以及
•宏观经济因素。

如果商用车队运营商在权衡这些因素时认为没有令人信服的商业理由购买商用电动汽车，特别是我们生产和销售的商用电动汽车，那么商用电动汽车市场的发展可能不会像我们预期的那样发展，或者发展速度可能比我们预期的慢，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前没有，也预计不会有大量有保证定价的长期供应合同，这些合同会暴露并将使我们受到零部件、材料和设备价格波动的影响。这些价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或流动性产生不利影响。

由于我们目前没有也预计不会有价格有保证的长期供应合同，我们现在和将来都会受到我们生产车辆所用的原材料、零部件和设备价格波动的影响。这些原材料、部件和设备价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们不能通过提高汽车价格来弥补增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何试图提高我们车辆的已公布或预期价格以应对成本增加的行为都可能被我们的客户视为负面影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流或流动性产生不利影响。


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如果我们不能迅速将我们在联合城工厂的业务从有限的小批量生产扩大到大批量生产，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和流动性将受到不利影响。

我们正在我们的联合城工厂组装我们的订单，这对于我们的历史订单来说是可以接受的。为了满足日益增长的需求，我们需要迅速扩大联合城工厂的运营规模，并扩大我们的供应链，包括获得电池。如此大幅度和快速的业务增长可能会给我们的管理能力带来压力。如果我们的供应链中断，如果我们不能以合理的价格获得足够质量的材料，或者如果我们无法扩大我们的联合城设施，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和流动性可能会受到不利影响。

我们依赖关键人员，需要额外的人员。关键人员的流失或无法吸引更多的人员可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的成功有赖于我们的行政领导团队和最高管理层的持续服务。失去这些人中的任何一个都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。此外，我们业务的成功在很大程度上将取决于我们能否成功地吸引和留住其他称职和合格的关键管理人员。与任何资源有限的公司一样，不能保证我们能够吸引这些人，或者这些人的存在必然会为我们的公司带来盈利。我们无法吸引和留住关键人员，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。如果我们的管理层未能有效地预测、实施和管理维持我们增长所需的变化，将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们面临着激烈的竞争。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财政或其他资源、更长的经营历史和更高的知名度，可能会利用他们更多的资源和/或知名度来以牺牲我们的利益来获得市场份额，或者可能使我们很难建立市场份额。

目前在提供替代燃料中型卡车的车队物流市场上竞争的公司包括通用汽车(General Motors)、福特汽车公司(Ford Motor Company)和Freightliner。也有一些资本充裕的新进入者进入市场。福特和Freightliner目前正在销售包括混合动力车在内的替代燃料车队车辆，通用汽车的子公司Brightdrop最近向市场推出了一款中型电动送货车。通用汽车、福特和Freightliner拥有比我们多得多的财政资源、稳固的市场地位、与客户和经销商的长期关系，以及更重要的知名度、技术、营销、销售、财务和其他资源。尽管我们相信，我们的无人机系统(“UAS”)--马蝇--在市场上是独一无二的，因为在与卡车相结合的无人机方面，它目前没有任何竞争对手，但在这个新兴行业中，还有资金更雄厚的竞争对手，包括谷歌和亚马逊。我们的模型专注于将我们的送货无人机与送货卡车耦合起来，补充现有的模型，并提供较短期的飞行模式。谷歌和亚马逊拥有比我们多得多的财力、稳固的市场地位、与客户的长期关系、更重要的知名度，以及包括技术、营销和销售在内的更广泛的资源范围。

我们的竞争对手可用来开发新产品并将其推向市场的资源超过了我们目前可用的资源。因此，我们的竞争对手可能会比我们更具侵略性地竞争，并在更长的时间内保持这种竞争。这种激烈的竞争环境可能要求我们在产品、定价、许可、服务、分销或营销方面做出改变，以发展市场地位。这些竞争对手中的每一个都有可能在我们的目标市场占据相当大的市场份额，这可能会对我们在行业中的地位以及我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的电动汽车与其他汽车技术驱动的汽车争夺市场份额，这些汽车技术可能被证明比我们的更具吸引力。

我们的目标市场目前由拥有现有客户和供应商的制造商服务，这些制造商使用经过验证和广泛接受的化石燃料技术。此外，我们的竞争对手正在努力开发可能被引入我们的目标市场的技术。如果这些替代技术车辆中的任何一种能够提供更低的燃料成本、更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益于其他因素，从而降低总体拥有成本，这可能会对我们车辆的商业成功产生负面影响，或者使我们的车辆失去竞争力或过时。


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电动汽车市场的变化可能会导致我们的产品过时或失去人气。

现代电动汽车行业还处于初级阶段，在过去的几年里经历了实质性的变化。到目前为止，尽管电动汽车行业最近出现了激增，但对电动汽车的需求一直低于行业专家的预测。因此，电动汽车行业的增长取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于：

•持续发展产品技术，特别是电池；
•对电动汽车的质量、安全、设计、性能和成本的看法；
•对电动汽车总拥有成本的看法，包括初始购买价格以及运营和维护成本；
•消费者的环保意识；
•电动汽车成功地与内燃机驱动的汽车竞争的能力；
•其他替代燃料汽车的供应情况，包括插电式混合动力汽车；以及
•购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施的可用性，或者未来要求增加使用无污染车辆的监管。

我们不能假设电动汽车行业的增长会持续下去。如果电动汽车行业没有增长，或者增长速度低于近年来，或者我们无法跟上行业需求的步伐，我们的业务将受到影响。

无法获得、减少、取消或不利应用政府补贴、奖励和法规可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们相信，政府补贴和激励措施的可用性，包括加州和其他地区的补贴和激励措施，是我们的客户在购买我们的车辆时考虑的一个重要因素，我们的增长在一定程度上取决于这些补贴和激励措施的可用性和金额。由于预算挑战、政策变化、由于电动汽车的成功或其他原因而减少、取消或歧视性地适用政府补贴和激励措施，可能会导致替代燃料汽车行业的价格竞争力减弱。

我们可能跟不上电动汽车技术的变化，因此，我们的业务和竞争地位可能会下降。

我们的产品和我们正在根据我们的战略路线图开发的新产品都是为使用并依赖于现有的电动汽车技术而设计的。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的产品，以继续为产品提供最新的技术。然而，我们的产品可能会过时，或者我们的研发努力可能不足以适应变化或创造必要的技术。因此，我们可能无法适应和开发必要的技术，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

如果某些主要供应商不能按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量向我们提供必要的产品组件，可能会对我们的业务产生严重的负面影响。

我们依赖并将依赖于各种供应商提供我们车辆中使用的关键零部件和材料，包括我们的电池组。然而，我们的最终供应协议数量有限。商业条件的变化、流行病、战争(包括俄罗斯入侵乌克兰和世界对俄罗斯、白俄罗斯及相关方的制裁)、政府更迭以及其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素可能会对我们接收零部件的能力产生负面影响。如果零部件供应商变得不愿意或无法提供零部件，可以提供零部件的替代供应商数量有限，而且他们的价格可能会高得多。如果我们的主要供应商未能提供这些部件，可能会严重限制我们生产产品的能力，并使我们无法及时履行客户订单。

持续的供应中断、材料短缺或成本增加，特别是电池组或微芯片的成本增加，可能会损害我们的业务。

我们制造汽车的能力取决于电池组的持续供应，包括我们产品中使用的合格电池组。过去，由于我们现有的供应商无法满足批量需求，我们经历了电池组供应链的限制。我们将继续与目前的供应商合作，以克服这些问题。
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我们已经开始与另一家供应商合作，但需要进行适当的测试，以进一步扩大我们的电池组选择。

此外，由于新冠肺炎的流行和消费品需求的增加，自2021年初以来，全球出现了微芯片短缺的消息，对我们的影响尚不清楚。因此，我们采购半导体芯片的能力可能会受到不利影响。短缺的影响可能会导致芯片交货期延长，车辆生产延迟，以及采购可用半导体芯片的成本增加。

产品责任或其他索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

产品责任索赔、产品召回和相关的负面宣传风险存在于电动汽车的制造、营销和销售过程中。虽然我们为某些消费者和商业产品投保了产品责任保险，但该保险可能不足以覆盖所有潜在的产品索赔。任何要求超出我们承保范围或超出我们承保范围的产品召回或诉讼都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。在需要时，我们可能无法以可接受的条款或合理的费用获得额外的产品责任保险。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品召回，如该公司在2021年发起的召回，可能会对我们的产品和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来候选产品的商业化。我们不能保证今后不会进行此类索赔和/或召回。

我们的成功可能有赖于保护我们的知识产权。

我们依靠商业秘密保护来保护我们的专有技术以及几项注册专利和专利申请。我们的专利和专利申请涉及车辆底盘总成、车辆总成和驱动模块、电动马达驱动总成的歧管、电动汽车的车载发电机驱动系统和交付无人机。我们的成功在一定程度上将取决于我们获得更多商标和专利的能力。我们正在努力向美国专利商标局注册更多的专利和商标。虽然我们已经与我们的员工和顾问签订了保密协议，但我们不能确定其他人不会接触到这些商业秘密。其他公司可以独立开发实质上同等的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密。因此，我们可能会与员工就员工帮助开发的任何新技术或增强功能的所有权发生争执。

我们的业务可能会受到工会活动的不利影响。

虽然我们目前没有一个员工由工会代表，但在整个汽车行业，许多员工属于工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。我们的员工可能会加入或寻求承认，以组建工会，或者我们可能被要求成为工会签字人。我们位于印第安纳州联合城的生产设施是从Navistar购买的。Navistar以前的员工是工会成员，我们在这个工厂未来的劳动力可能倾向于投票支持成立工会。此外，我们直接或间接依赖有工会组织的公司，例如零件供应商、货车和货运公司，而这些工会组织的停工或罢工，可能会对我们的业务、财政状况或经营业绩造成重大的不良影响。如果发生停工，可能会延误我们卡车的制造和销售，并对我们的业务、前景、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。在一些投资者看来，仅仅是我们的劳动力可以成立工会这一事实就可能损害我们的声誉。因此，我们劳动力的工会可能会对我们公司产生负面影响。

我们可能要承担侵犯其他公司知识产权的责任。

我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯他人所有权的情况下运营的能力。虽然我们已经进行了搜索，并不知道我们的产品或其使用可能侵犯了任何专利和商标，但我们不能确定侵权没有发生或不会发生。除了大量的时间损失和负面宣传外，我们还可能在与另一方的诉讼中为任何专利或商标侵权诉讼辩护或维护任何专利或商标权而招致大量成本。如果对我们提出与知识产权有关的索赔，我们可能需要寻求此类知识产权的许可，这可能会导致巨额成本，包括巨额许可费或版税。


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我们的电动汽车使用锂离子电池，如果管理和控制不当，偶尔会被观察到起火或排出烟雾和火焰。如果此类事件发生在我们的电动汽车上，我们可能面临与我们的保修相关的责任，包括损坏或伤害、不良宣传和潜在的安全召回，任何这些都将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们电动汽车中的电池组使用锂离子电池，这种电池已经在笔记本电脑和手机中使用了多年。有时，如果管理不当或受到环境压力的影响，锂离子电池可以通过释放烟雾和火焰来迅速释放它们所包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料。广为人知的笔记本电脑和手机起火事件将消费者的注意力集中在这些电池的安全性上。这些事件也引发了人们对这些锂离子电池是否适合汽车应用的质疑。不能保证我们的电池组不会发生现场故障，这可能会损坏车辆或导致人身伤害或死亡，并可能使我们面临诉讼。此外，如果试图修理我们车辆上的电池组的个人不遵守适用的维护和维修协议，则存在触电的风险。任何这样的损坏或伤害都可能导致负面宣传，并可能导致安全召回。任何此类与锂离子电池在汽车应用中的适用性、与锂离子电池组件相关的矿物开采或采购对社会和环境的影响、或未来涉及锂离子电池的任何事件(如车辆或其他火灾)相关的负面宣传都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们受到重大的公司监管，如果不遵守所有适用的规定，我们可能会承担责任或对我们的股票价格产生负面影响。

作为一家上市公司，我们受到大量监管，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。虽然我们已经根据我们认为是当前公司治理方面的最佳实践制定并制定了一项公司合规计划，并根据新实施或不断变化的法规要求继续更新该计划，但我们不能保证我们正在或将遵守所有可能适用的公司法规。如果我们未能遵守这些规定中的任何一项，我们可能会受到一系列监管行动、罚款或其他制裁或诉讼的影响。如果我们披露财务报告的内部控制存在任何重大缺陷，我们的股价可能会下跌。

网络攻击可能会对公司造成不利影响。

公司面临着网络攻击的风险。网络攻击可能包括黑客、病毒、恶意软件、拒绝服务攻击、勒索软件或其他数据安全漏洞。公司的业务需要信息系统和网络基础设施的持续运行。如果发生公司无法防御或缓解的网络攻击，公司的运营及其客户和其他人的运营可能会中断。该公司的财务和其他信息系统和网络基础设施也可能受损，财产受损，客户和员工信息被盗；收入、响应成本和其他财务损失大幅下降；并受到更严格的监管、诉讼、处罚和声誉损害。虽然我们维持网络保险提供承保范围，但此类保险可能不会涵盖与个人和机密专有信息被泄露的后果相关的所有费用。因此，一旦发生重大的网络安全漏洞，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与持有我们普通股相关的风险

我们的股价和交易量可能会波动，这可能会给我们的股东带来重大损失。

股票交易市场可能会经历波动期，这可能导致股权证券的定价高度可变和不可预测。我们普通股的市场价格可能会发生变化，这种变化可能与我们的业务、我们的行业、我们的经营业绩和财务状况有关，也可能与之无关。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。我们经历了股票价格的大幅波动。此外，股票市场一般都会经历相当大的价格和成交量波动。此外，我们股票价格的波动可能会通过我们可转换票据公允价值的变化而增加我们的利息支出，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们过去没有发放过现金股利，目前也没有发放现金股利的计划。

我们计划将我们所有的收益进行再投资，在我们有收益的范围内，以开发我们的产品，交付我们的订单，支付运营成本，并在其他方面变得更具竞争力并保持竞争力。在可预见的将来，我们不打算就我们的证券支付任何现金股息。我们不能向普通股股东保证，我们会在任何时候产生
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足够的剩余现金，可以作为股息分配给我们普通股的持有者。因此，普通股股东不应期望从我们的普通股中获得现金股利。

由于未来的股票发行，股东可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来发行额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能与我们之前发行的每股价格不同。我们可能会在未来的任何发行中以低于历史投资者支付的每股价格的价格出售股票或其他证券，这将导致这些新发行的股票被稀释。此外，购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利，这可能会损害现有股东的价值。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于我们历史投资者支付的每股价格。

我们的宪章文件和内华达州法律可能会阻止股东认为有利的收购。

我们公司注册证书和章程的条款以及内华达州法律的适用条款可能会延迟或阻碍涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。我们的公司注册证书和附例中的规定：

•限制召开股东大会的人数；
•不规定累积投票权；以及
•规定所有空缺可由当时在任的大多数董事投赞成票填补，即使不足法定人数。

董事/高级职员的责任是有限制的。

在内华达州法律允许的情况下，我们的公司注册证书限制了我们的董事因违反董事的受信责任而造成的金钱损害的责任，但在某些情况下的责任除外。由于我们的宪章条款和内华达州法律，股东对违反受托责任的董事追偿的权利可能有限。此外，我们的公司注册证书规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

与我们的可转换票据相关的风险

如果我们不以普通股的形式赎回债务，偿还债务需要大量现金，我们的业务可能没有足够的现金流来支付剩余的4.0%高级担保可转换票据(“票据”)下的债务。

我们定期支付本金或支付票据利息或再融资的能力取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。截至2021年12月31日，我们的未偿债务约为2470万美元(包括票据项下的2750万美元本金)，票据的条款要求我们在到期或任何其他时间偿还或赎回票据的全部本金。我们的业务未来可能不会从运营中产生足够的现金流来履行我们在票据项下的义务。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如减少或推迟投资或资本支出、出售资产、再融资或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对票据进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事任何此类活动或以理想的条款从事这些活动，这可能导致票据违约。

一些重大重组交易可能不会构成票据定义的根本变化，在这种情况下，我们将没有义务提出购买票据。

一旦发生根本变化，票据持有人有权要求我们购买票据。不过，基本更改条文不会在其他可能对票据造成不利影响的交易发生时，为票据持有人提供保障。例如，我们发起的杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能不会构成需要我们购买票据的根本变化。一旦发生任何此类交易，持有人将无权要求我们购买票据，即使每笔交易都可能增加我们的负债金额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对票据持有人造成不利影响。
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票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，否则可能压低我们普通股的价格。

票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，达到我们在转换票据时交付股份的程度。在这种转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可以用来满足空头头寸，或者票据预期转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。

在转换票据时，票据持有人获得的价值对价可能低于预期，因为我们普通股的价值可能在他们行使转换权利后但在我们清偿转换义务之前下降。

根据该票据，兑换持有人将在该持有人交出票据进行兑换之日起至我们清偿兑换义务之日起一段时间内，承受普通股价值波动的风险。我们将在紧接相关转换日期后的第二个营业日交付转换的到期对价。因此，如果我们的普通股价格在此期间下降，票据持有人将获得的对价金额和/或价值将受到不利影响。

票据的基本变化回购功能可能会推迟或阻止收购我们公司的有益尝试。

票据的条款要求我们在发生根本变化时回购票据。收购本公司将触发票据持有人要求我们回购票据的选择权。这可能会延迟或阻止对我们公司的收购，否则会对票据的投资者有利。

我们受到注释中列出的某些公约的约束。一旦发生违约事件，包括违反契约，我们可能无法根据票据加快付款。

债券载有惯常的违约事件，包括拖欠款项、失实陈述、违反契诺、其他重大债务项下的违约、重大不利变动、破产、控制权变更及重大判决。

一旦发生违约事件，贷款的未偿还本金加上根据票据所欠的任何其他金额将立即到期和支付，票据持有人可以取消我们的资产的抵押品赎回权。违约也可能大幅压低我们普通股的市场价格。
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1B项。未解决的员工意见
没有。
项目2.属性
我们在俄亥俄州、印第安纳州和密歇根州运营工厂。我们的公司总部和研发设施位于俄亥俄州西南部，我们的主要制造设施位于印第安纳州的联合城。
我们相信我们的设施运作良好，足以应付目前和短期内的所有用途。
项目3.法律诉讼

有关某些重要法律程序的说明，请参阅附注18，承诺和或有事项本报告其他部分的合并财务报表采用Form 10-K。另请参阅管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--有关某些监管事项的讨论概述。
项目4.矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是“WKHS”。
我们普通股的持有者
截至2022年2月1日，我们大约有200名登记在册的股东。这不包括通过银行、经纪商和其他金融机构将股票存入被提名人或“街头名人”账户的人。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的扩张提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

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股票表现图表
本业绩图表不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的规定而言已提交，也不应通过引用将其并入WorkHorse Group Inc.根据修订后的1933年《证券法》(简称《证券法》)或《交易法》提交的任何申请文件中，除非在该申请文件中特别引用了明确的内容。
下图显示了从2017年1月1日到2021年12月31日，我们的普通股、纳斯达克综合指数和我们确定的同行公司集团的累计总回报率的比较。这样的回报是基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。纳斯达克综合指数和同行集团公司的数据假设2017年1月1日的投资为100亿美元，并对股息进行再投资。我们从未宣布或支付过普通股的现金股利，也不预期在可预见的将来支付任何此类现金股利。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1425287/000142528722000031/wkhs-20211231_g1.jpg
我们认为没有一个已公布的行业或行业指数适合用来比较股东回报。因此，我们选择了一个由在电动汽车OEM市场与我们直接或间接竞争的公司组成的同行小组。我们当前的同级组，在上图中引用，包括到达，Canoo Inc.，Electric Last Mile Solutions，Inc.，Fisker Inc.，Lightning eMotors，Inc.，The Lion Electric Company，Lordstown Motors Corp.，Nikola Corporation，Proterra Inc.，REE Automotive Ltd.，The Shyft Group，Inc.，和XL Fleet Corp.。上图中引用的前一个同级组包括Blink Charging Co.，通用汽车，Hyliion Holdings Corp.，
近期未注册证券的出售和收益的使用
在截至2021年12月31日的季度里，公司没有出售未根据1933年证券法登记的股本证券。
发行人购买股权证券

在截至2021年12月31日的季度内，公司没有回购任何普通股。
第六项。[已保留]
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与合并财务报表和本年度报告(Form 10-K)其他部分包含的相关附注一起阅读。 有关2019财年财务状况变化和运营结果相关项目的讨论，请参阅我们于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的2020财年Form 10-K年度报告中的第二部分，项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
概述和2021年亮点

我们是一家致力于引领向零排放商用车转型的科技公司。我们的首要目标是为商业运输部门提供可持续和成本效益高的解决方案。我们设计和制造全电动送货卡车和无人机系统，包括优化这些车辆运行方式的技术。我们专注于将我们的电动送货汽车平台推向市场的核心竞争力。

在2021年期间，我们专注于使我们现有的C-1000汽车完全符合联邦汽车安全车辆标准(“FMVSS”)，提高我们的汽车产量和产能，提高我们汽车的可负担性，并开发和推出我们的下一代产品。我们继续专注于产品质量、制造能力和运营规划，以及工程和设计，以增加我们产品的交付和部署，并促进未来的收入增长。

在此期间，我们开始为我们的电动汽车交付产品制定修订后的战略产品路线图。该计划的基础是开发两个新的卡车底盘平台，W56和W34，我们打算在大多数应用中取代C-1000。W56基于公司在5级和6级卡车底盘市场的长期技术诀窍，预计将于2023年开始生产。W34平台将是我们为3级和4级卡车底盘市场提供的第二代低地板高级功能集产品，预计将于2024年开始生产。

我们继续寻找机会，通过扩大与现有客户的关系和寻找新的业务，实现业务的有机增长。我们相信，我们处于有利地位，能够抓住长期机遇，继续努力将产品创新推向市场。我们最近的一些策略发展包括：

•我们任命了新的执行领导团队，该团队支持未来的运营和商业计划，并执行我们从先进技术初创公司向高效制造公司转型的计划。

•我们与amerit Fleet Solutions(一家在全国范围内提供定制车队维护和维修计划的供应商)的关系表明，我们有能力通过将运营、维护和车队数据整合到一个可访问的门户中，为电动和清洁燃料技术提供维护服务计划，从而实现实时跟踪和加快响应时间。

管理机遇、挑战和风险与2022年展望

商用车

我们于2017年宣布开发C系列电动送货卡车，这是一款针对3类卡车市场的车辆，采用超低地板送货车辆平台。我们利用从与E系列客户合作中获得的丰富客户经验来设计这款产品。

在2021年第三季度，我们宣布了暂停交付C-1000车辆的决定，并召回了我们已经交付给客户的41辆汽车，因为管理层确定需要对现有车辆进行额外的测试和修改，以使C-1000车辆完全符合联邦机动车安全标准(FMVSS)。我们还宣布，公司向国家骇维金属加工交通安全管理局(“国家公路交通安全局”)提交了一份报告，说明需要进行额外的测试和车辆改装，以使我们的C-1000车辆完全符合FMVSS。我们指出，我们之前关于C-1000符合NHTSA标准的声明是不可靠的，因此通知了美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。有关此事的进一步讨论，请参阅附注18，承诺和或有事项本报告其他部分的合并财务报表采用Form 10-K。

与召回有关，我们在合并资产负债表中记录了240万美元的退款责任，用于支付截至2021年12月31日将退还给客户的车辆的购买价格。截至2021年12月31日，我们还录得1.6美元
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这笔资产的价值是通过调整退还车辆以前的账面价值来确定的，以计算回收和完成必要维修和改装的预期费用。

我们还在2021年第四季度开始对C-1000车辆进行广泛的测试，包括刹车测试、分析负载测试、耐久性，以及审查我们的电动总成的现场数据。这项测试的目标是确定C系列产品线的可行性。在2022年第一季度完成这项测试后，C-1000平台被确定为小容量、有限货运能力的车辆。我们预计在不久的将来将生产转移到W56和W34平台，如下所述。

关于我们决定限制未来C系列汽车的生产，我们记录了超过计划生产量的任何过剩或过时库存的储备。我们还记录了可变现净值低于账面价值的库存储备。截至2021年12月31日的总库存储备为7700万美元，而截至2020年12月31日的库存储备为2.0美元。

此外，我们还记录了与生产C系列汽车相关的工具和机械等某些资产的减值约680万美元，这些资产不再打算使用。

我们还记录了大约2390万美元的预付购买准备金，这与计划未来购买C系列汽车所用库存的押金有关。

产品路线图

WorkHorse已经为我们的电动汽车交付产品制定了修订后的战略产品路线图。该计划的基础是开发两个新的卡车底盘平台，W56和W34。W56基于公司在5级和6级卡车底盘市场的长期技术诀窍，预计将于2023年开始生产。W34平台将是我们为3级和4级卡车底盘市场提供的第二代低地板高级内容产品，预计将于2024年开始生产。

为了加快寻求在2022年交付电动汽车的客户的上市时间，我们与GreenPower Motor Company Inc.(以下简称GreenPower)签订了一项战略供应协议(“供应协议”)。根据协议，我们将独家销售基于GreenPower提供的基础车辆的4级阶梯面包车。完成后的Class 4 Step面包车将在美国和加拿大销售，品牌为Wormaw，并提供Wormar售后服务和支持服务。这款面包车被称为W750，容量约为750立方英尺，全电动续航里程可达150英里，有效载荷容量为5000磅。我们预计W750的首批交付将于2022年晚些时候交付。

美国邮局补给计划/下一代递送车辆项目

WorkHorse是美国邮政服务公司(USPS)选择为USPS下一代递送车辆(NGDV)项目制造原型车辆的五个参与者之一，该项目将取代其现有车队中的约165,000辆车辆。WorkHorse根据NGDV采购计划交付了6辆车进行原型测试，2021年2月23日，美国邮政总局宣布与Oshkosh Defense，LLC(简称Oshkosh)签订合同，制造美国制造的新一代邮政投递车，并在未来10年内组装5万至16.5万辆车。

2021年6月16日，该公司就USPS将其下一代送货车辆合同授予Oshkosh一事向美国联邦法院提出投标抗议。2021年9月15日，该公司撤回了向美国联邦索赔法院提交的投标抗议。

航空航天

马蝇™

我们的马蝇(“马蝇”)无人机(“无人机”)是正在设计的定制高效送货无人机系列中的第一款，旨在与我们的电动送货卡车系列集成。马蝇是一种四旋翼无人机，可以完全自主飞行，旨在实现安全、高效和严格的日常送货服务。马蝇系统的设计使驾驶员或驾驶员助理能够保持无人机交付过程的视线操作，并符合美国联邦航空管理局(FAA)关于无人机操作的指导方针。

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我们的Metron-Air Delivery应用程序是一个定制的马蝇用户控制中心。我们建立这项技术是为了让用户有多种规划、控制和监测选择，包括监测卡车、包裹和无人机的位置，以及马蝇无人机的实时机载视频。

我们最近宣布，我们与美国农业部自然资源保护服务局(NRCS)签订了一项试点计划，以证明我们有能力提供小型无人机作为一项服务，支持密西西比州的自然资源保护服务局(NRCS)的工作。作为试点计划的一部分，我们将提供小型无人机服务，包括通过无人机进行监控、数据采购和分析。通过小型UAS实现日常审计自动化，将使NRCS能够加快信息交付、提高实地审计人员的安全性、更具成本效益、提高收集数据的保真度，并最终创建更高效的程序。该计划的第一阶段涉及该公司与NRCS代理人合作，在实施其UAS技术以收集可采取行动的数据和见解之前，获得对该计划交付成果的实地了解。

Certus无人机系统有限责任公司

在2019年我们的SureFly™多视机销售完成后，我们与穆格公司(“穆格”)达成了一项合资协议，开发我们的马蝇无人机及相关业务。根据协议，工作马公司和穆格公司向Certus无人机系统有限责任公司(“Certus”)提供了某些免费资产，Certus公司和穆格公司都拥有该公司50%的股份。通过Certus，工作马和穆格的团队正在改进马蝇的部件和子系统，目标是将最高质量的无人机推向市场。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎大流行继续在全球范围内产生影响。2021年期间，世界许多地区出现了一种趋势，即越来越多地获得和管理针对新冠肺炎的疫苗，以及放松对社交、商务、旅行和政府活动和职能的限制。然而，感染率和条例继续波动，大流行造成持续的全球影响，包括物流和供应链的挑战和成本增加，如港口拥堵加剧和供应商间歇性延误。虽然我们在应对新冠肺炎疫情的影响方面相对成功，但我们之前也曾受到制造业暂时关闭的影响。截至2021年12月31日，我们的地点和主要供应商继续运营，我们继续努力克服新冠肺炎疫情造成的供应商约束，以及供应链困难。公司正在采取各种措施，以尽可能少的影响维持运营，以促进员工的安全和安保，包括增加设施的清洁和消毒频率、社会距离、在可能的情况下远程工作以及限制访客进入设施。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)签署成为法律。除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。因此，该公司拨备在2020年最后三个季度推迟支付雇主方的社会保障款项，将在2021年和2022年分两次等额支付，每期20万美元。

此外，我们根据CARE法案的Paycheck Protection Program与新泽西州PNC银行签订了Paycheck Protection Program Term Note(“PPP Note”)。该公司从购买力平价票据获得的总收益为140万美元，并将所得资金主要用于支付工资成本。购买力平价债券的未偿还本金和应计利息于2021年1月免除。

我们无法预测这场大流行当前全球趋势的持续时间或方向，它的持续影响在很大程度上是未知的，正在迅速演变，并在不同地理区域有所不同。最终，我们将继续监测宏观经济状况，以保持灵活性，并根据需要优化和发展我们的业务，我们将不得不准确地预测全球需求和基础设施需求，并相应地部署我们的生产、劳动力和其他资源。有关对我们业务的影响和风险的更详细描述，请参阅本年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项风险因素中描述的某些风险因素。
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经营成果
我们的综合业务报表财务信息如下：
截至12月31日止年度，
202120202019
销售额，扣除退货和津贴后的净额$(851,922)$1,392,519 $376,562 
销售成本132,492,110 13,067,108 5,844,891 
毛损(133,344,032)(11,674,589)(5,468,329)
运营费用
销售、一般和行政40,160,795 20,157,658 10,199,534 
研发11,610,027 9,148,931 8,199,074 
总运营费用51,770,822 29,306,589 18,398,608 
运营亏损(185,114,854)(40,981,178)(23,866,937)
利息支出，净额12,644,164 190,520,337 29,145,690 
其他损失(收入)225,432,884 (323,111,944)(15,849,800)
所得税拨备(亏损)前收益(收益)(423,191,902)91,610,429 (37,162,827)
(福利)所得税拨备(21,847,089)21,833,930 — 
净(亏损)收入$(401,344,813)$69,776,499 $(37,162,827)

收入
与截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年的销售额减少了220万美元，这主要是由于2021年第三季度宣布的与召回我们的C-1000汽车相关的销售退货和津贴的增加。
销售成本
销售成本包括直接和间接材料、劳动力成本、制造管理费用(包括工具和机械的折旧成本)、运输和物流成本以及预留的预计保修费用。销售成本还包括当工具和机械的账面价值超过资产或资产组的公允价值时减记的费用，当存货的账面价值超过其估计可变现净值时减记的费用，以及为超过预测需求的陈旧和现有库存拨备的费用。
与截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年中，销售成本增加了1.194亿美元。这一增长主要是由于库存储备增加了7500万美元，预付采购储备增加了2390万美元，以及调整与C系列电动送货卡车相关的工具和其他资产的账面金额的减值费用680万美元。上述同比增长主要是由于该公司决定小批量生产C-1000平台，并在不久的将来过渡到新的全电动送货卡车平台。这一决定是基于对C-1000车辆进行的广泛测试的结果，测试于2022年初结束。
此外，由于员工人数增加，员工和劳动力相关费用增加了500万美元，制造管理费用增加了490万美元，这要归因于我们生产C系列电动送货卡车的产量增加，以及咨询成本增加了340万美元。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政(“SG&A”)费用通常包括与我们的销售、营销、行政、财务、人力资源、信息技术和法律组织相关的人员和设施成本，以及专业和合同服务以及诉讼和解费用。
在截至2021年12月31日的一年中，SG&A费用比截至2020年12月31日的一年增加了2000万美元。这一增长主要是由于本年度员工人数增加和任命了新的行政领导团队，员工和劳动力相关费用增加了790万美元。此外，与诉讼和和解、营销方案、投资者关系服务和
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一般咨询费增加了310万美元，销售相关费用增加了310万美元，企业保险费增加了140万美元。
研发费用
研发(R&D)费用主要包括我们在工程和研究、制造工程和制造测试组织中团队的人员成本、原型费用以及合同和专业服务。
在截至2021年12月31日的一年中，研发费用比截至2020年12月31日的一年增加了250万美元。增加的主要原因是员工和劳动力相关费用的增加，这是因为增加了员工人数，以支持我们不断扩大的产品路线图，如新的W56和W34卡车底盘平台，以及我们的马蝇无人机的持续开发。
其他损失(收入)
其他亏损(收入)主要包括与我们在Lordstown Motors Corp.(“LMC”)的投资(“LMC”)的公允价值变化和销售有关的损益，该投资于2021年第三季度出售。
与截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年中，其他(亏损)收入增加了5.485亿美元。在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了2.254亿美元的亏损，主要原因是公允价值的不利变化和我们在澜湄投资的出售。在截至2020年12月31日的年度内，我们确认的收入为3.231亿美元，主要归因于我们在澜湄合作投资的公允价值的有利变化。
利息支出，净额
净利息支出包括以下内容：
截至12月31日止年度，
202120202019
可转换票据公允价值变动及普通股汇兑损失$7,324,035 $160,749,118 $981,728 
合同利息支出6,737,902 4,832,128 4,673,979 
债务清偿损失(收益)(1,411,000)— 6,079,000 
其他(6,772)355,096 119,566 
认股权证负债的公允价值变动— 12,176,690 15,369,253 
摊销贴现和发债成本— 7,696,671 1,922,164 
强制赎回B系列优先股的清偿损失— 4,710,634 — 
总利息支出(净额)$12,644,165 $190,520,337 $29,145,690 

在截至2021年12月31日的一年中，与截至2020年12月31日的一年相比，利息支出减少了1.779亿美元，这主要是因为与公允价值调整和我们的可转换票据转换亏损有关的减少了1.534亿美元。此外，与按市值计价的调整和行使向贷款人发行的认股权证有关的亏损减少了1220万美元，与发行我们的可转换票据相关的成本减少了770万美元，赎回B系列优先股所确认的亏损减少了470万美元。
所得税拨备

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司的应税亏损主要来自运营和股票补偿相关的扣除，因此没有记录当前的税费支出。截至2021年12月31日，由于年内LMC股票的出售以及未来几年我们利用剩余递延税项资产能力的不确定性，公司增加了针对其递延税项资产的估值津贴。截至2020年12月31日，该公司公布了估值津贴，但由于IRC第382条所有权变更限制而无法实现的某些税收抵免和净营业亏损除外。因此，2020年记录的递延税项支出被冲销，公司于2021年确认了递延税项优惠，以恢复估值免税额。
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流动性与资本资源
从一开始，我们主要通过出售股权证券和发行债券来为我们的运营提供资金。我们利用这笔资金进行研发，并为设计、制造和向客户交付车辆以及营运资金提供资金。
截至2021年12月31日，我们拥有约2.016亿美元的现金和现金等价物，而截至2020年12月31日的现金及现金等价物约为4680万美元，增加了1.548亿美元。现金和现金等价物的增加主要是由于2021年1月从2020年10月发行的可转换票据净收益中释放了托管的1.944亿美元限制性现金，以及出售我们在LMC的投资所收到的1.051亿美元的收益。现金和现金等价物的增加被与我们C系列汽车增产相关的运营中使用的现金、咨询和专业费用以及薪酬相关费用所抵消。
我们相信，我们现有的资本资源将足以支持我们目前和预计至少在未来12个月的资金需求，之后可能需要额外的资金。然而，如果有机会，我们可能会选择在2022年通过在市场上的计划或类似的工具筹集额外的资本。
现金需求
在正常的业务过程中，我们不时与供应商签订协议，购买用于生产我们产品的零部件和原材料。然而，由于合同条款、我们开发和生产阶梯的精确增长曲线的可变性，以及重新谈判定价的机会，我们通常在短期以外的此类合同下没有具有约束力和可执行性的采购订单，而且很难准确预测超出这一期限的采购订单的时间和数量。
我们目前预计，到2022年，我们在印第安纳州、俄亥俄州和密歇根州升级设施的资本支出将在2500万至3500万美元之间。
截至2021年12月31日，我们的未偿还本金总额为2750万美元，我们的最低租赁付款总额为590万美元。关于我们的债务和租赁义务的详细情况，请参阅附注8。债务，及注9，租契在本年度报告中其他地方的Form 10-K合并财务报表中。
流动性的来源和条件
除了我们在现有合作下可能收到的或有和特许权使用费外，我们目前没有任何承诺的未来资金。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东届时可能会经历严重的稀释。我们可以获得的任何债务融资都可能涉及限制我们业务的运营契约。
我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括但不限于：
•我们获得或许可我们可能寻求追求的其他技术的能力；
•我们管理自身成长的能力；
•相互竞争的技术和市场发展；
•获得、执行和保护我们的专利和其他知识产权的成本和时间；以及
•与任何不可预见的诉讼相关的费用。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里，我们维持了对银行货币市场基金的投资。超过即时需求的现金用于投资流动性和保本。在任何可能的情况下，我们都会设法将集中度和风险程度的潜在影响降至最低。我们将继续关注信贷和金融市场状况的变化对我们投资组合的影响，并评估未来是否有必要改变我们的投资策略。
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现金流量汇总表
截至12月31日止年度，
202120202019
用于经营活动的现金净额$(132,577,103)$(70,278,949)$(36,871,677)
投资活动提供(用于)的现金净额99,812,549 (5,728,130)1,654,502 
融资活动提供的现金净额(用于)(6,817,119)292,367,730 58,572,841 

经营活动的现金流
我们来自经营活动的现金流受到我们用于支持研发、制造、销售、一般和管理业务的现金投资的影响。我们的运营现金流也受到我们支持库存、人事费用、应付账款和其他流动资产和负债波动的营运资本需求的影响。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，运营活动中使用的现金分别为1.326亿美元和7030万美元。与2020年相比，2021年运营中使用的净现金增加，主要归因于与我们最初生产C系列电动送货卡车相关的支出，包括库存建设以及员工和劳动力相关成本。
投资活动的现金流
在截至2021年和2020年12月31日的年度内，投资活动提供(用于)的现金分别为9980万美元和570万美元。投资活动提供的净现金增加主要是由于出售我们在LMC的投资而收到的大约1.051亿美元的净收益。
融资活动的现金流
在截至2021年12月31日的一年中，用于融资活动的净现金为680万美元，而2020年融资活动提供的净现金为2.924亿美元。
2021年和2020年发生的重大融资活动包括：
2021
•440万美元，用于行使股票期权和认股权证，以及归属限制性股票。
2020
•发行可转换票据，净收益约为2.624亿美元；
•行使股票期权和认股权证，净收益约5360万美元；
•薪俸保障计划定期票据净收益140万元；及
•2500万美元，用于赎回强制赎回的B系列优先股。

公司可能寻求通过公共或私人债务或股权融资来筹集额外资本，以便为其运营提供资金。
表外安排
公司没有任何表外安排对公司的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，而这些安排对投资者来说是重要的。
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关键会计估计
在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(1)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及(2)估计在不同时期合理可能发生的变化，或使用我们在当期合理使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
我们的财务报表中还有其他项目需要估计，但不被认为是上面定义的关键项目。
综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。按照公认会计原则编制合并财务报表要求我们做出影响某些报告金额和披露的估计和假设。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计。因此，实际结果可能与这些估计不同。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流可能会受到影响。
由于新冠肺炎大流行，全球经济和金融市场出现了不确定性和混乱。我们已经评估了大流行的影响，并不知道有任何具体事件或情况需要更新我们的估计和假设，或对我们的资产或负债的账面价值产生重大影响，截至本年度报告10-K表格的日期。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计不同。
存货计价
估值的性质：存货按成本或可变现净值中较低者列报。当我们认为存货的可变现净值低于账面价值时，我们会对任何过剩或陈旧的存货减记存货。
使用的假设和方法：我们检查存货以确定其账面价值是否超过存货最终出售时的可变现净额。这就要求我们根据市场情况来确定存货的预计售价。一旦存货减记，将为该存货建立一个新的较低成本基础，随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。

以下是我们在建立库存储备时使用的关键假设：

•业务预测例如，我们对市场对我们产品的需求做出假设。这些假设推动了我们对数量、组合和定价的规划假设。我们计划生产量的变化可能会对过剩和陈旧库存的估计产生重大影响。

•经济预测：有关一般经济状况的假设包括在我们对汽车销售和定价估计的假设中，并会影响这些假设。此外，这些假设会影响我们在公开市场上出售手头库存的能力。这些假设包括销售量、通货膨胀和原材料价格。经济状况的变化会对存货可变现净值的估计产生重大影响。

•FMVSS认证和车辆维修：关于回收和完成必要修改以处理客户反馈并使我们的车辆完全符合FMVSS的成本的假设。这些假设包括运输成本、劳动力成本、原材料成本和制造费用。这些假设的改变可能会对存货可变现净值的估计产生重大影响。

在2022年期间，我们完成了对C-1000平台的审查，并确定它有资格作为有限的生产车辆进行认证和重新引入。此外，我们预计在不久的将来将我们的制造重点转移到W56和W34平台。因此，我们确定手头有大量过剩和陈旧的库存，这些库存不会用于有限的C-1000平台生产，也不会用于未来车辆平台的生产。此外，由于召回C-1000平台以及完成必要维修和改装的预计成本，我们将存货的预计可变现净值降至较低的成本基础。

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如果我们对未来库存使用量或销售价格的估计发生变化，可能需要对这一储备进行额外的、潜在的实质性增加。我们估计的一个小变化可能会导致我们报告的财务业绩发生重大变化。参考附注2，库存关于存货估值的信息，请参见合并财务报表。
保修责任

所需概算的性质：我们为我们销售的产品提供特定时间和/或里程的基本保修，具体时间和/或里程因产品类型而异。另外，我们还定期执行与安全召回和其他产品活动相关的现场服务行动。根据这些保修和现场服务行动，我们将维修、更换或调整车辆上出厂材料或工艺有缺陷的部件。我们在销售时计入基本保修范围和现场服务行动的估计成本。此外，我们不时会自费发放延长保修，其估计成本在发放时计入。
使用的假设和方法：估计保证拨备在销售时记录，并定期调整以反映实际经验。应计的保修责任金额反映了管理层对履行保修计划下的公司义务的预期未来成本的最佳估计。从历史上看，履行公司保修义务的成本主要包括更换部件、人工，有时还会因任何现场翻新活动而出差。该公司的估计是基于历史经验、生产前测试的范围、涉及的单位数量以及产品型号中包含的功能/部件的范围。此外，该公司每个季度都会审查实际的保修索赔经验，以确定是否存在需要实地宣传的系统性缺陷。

现场服务操作可能超出基本保修保修期。我们使用有关每个车型年索赔的性质、频率、严重性和平均成本的历史信息来建立我们的估计。我们根据实际索赔经验定期评估我们对外地服务行动的义务，并在必要时更新我们的估计数。

由于在确定我们的估计时使用的因素的不确定性和潜在的波动性，我们假设的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。有关保修和现场服务行动成本的信息，请参阅合并财务报表的附注1，业务和重要会计原则摘要.
可转换票据的公允价值
所需预算的性质：根据ASC 825，Financial Instruments(“ASC 825”)的允许，公司已选择公允价值选项来核算其可转换票据。本公司将可换股票据的公允价值变动计入综合经营表的利息支出，将可换股票据的公允价值变动计入其他全面亏损，计入信用风险。选择公允价值期权的主要原因是为了简化可转换票据(混合金融工具)的整体公允价值会计，并考虑到成本效益，而不是嵌入衍生品的分叉。
使用的假设和方法：公允价值是使用二项式网格估值模型确定的，该模型被广泛用于对可转换票据进行估值。模型中使用的重要假设如下：
•发生根本变化的可能性：如果发生2024年票据定义的基本变动事件，持有人有权要求本公司以相当于基本变动基本回购价格的金额回购票据，该价格等于要回购的本金的(X)150%加上应计和未付利息和(Y)回购金额转换价值的115%和任何应计和未付利息中的较大者。从2021年12月31日起，发生根本性变化的可能性被认为是微乎其微的。

•波动性：二项式点阵估值模型中使用的波动率是根据公司普通股的历史价格估计的，回顾期间与2024年债券的期限和类似公司的观察到的股票波动性相称。单独来看，公司普通股市场价格的波动性大幅增加将导致公允价值大大提高；而波动性显著降低将导致公允价值显著降低。

•信用利差：二项式网格模型中使用的信用价差是根据在截至发行日的估值中为该公司评估的综合信用评级来估计的。一般情况下，信用利差越大，公允价值越小，反之，信用利差越小，可转换票据的公允价值越高。

30

用于估计可转换票据公允价值的假设的改变可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。参考附注8(债务)和附注12(公允价值计量)有关2024年票据的信息，请参见合并财务报表。
所得税

所需概算的性质：在为财务报告确定所得税拨备时，我们必须作出估计和运用判断。我们主要在以下方面作出这些估计和判断：(I)税项抵免的计算，(Ii)为税务报告和财务报表目的确认收入和费用的时间差异的计算，以及(Iii)与不确定税收状况相关的利息和罚金的计算。这些估计和判断的变化可能会导致我们的税收拨备大幅增加或减少，这将记录在发生变化的期间。

使用的假设和方法：我们受我们所在州和地方司法管辖区的所得税法律和法规的约束。我们按资产负债法核算所得税。这些税收法律法规很复杂，在适用于我们的事实和情况时存在不确定性，这些事实和情况可能会有解释余地。我们确认这些不确定税收头寸的好处是基于一个过程，该过程需要对法律、法规和各种相关司法意见的技术应用做出判断。如果，根据我们的判断，不确定的税收状况更有可能(定义为50%以上的可能性)对我们有利，我们估计最终将实现的金额。这一过程本质上是主观的，因为它需要我们对未来结果的概率进行评估。我们每季度评估这些不确定的税务状况，包括考虑事实和情况的变化，如新法规或最近的司法意见，以及税务机关审计活动的状况。我们估计的变现金额的变化在发生变化的期间记录在我们的所得税拨备中。

我们还必须评估我们能够从未来的应税收入来源收回递延税项资产的可能性，以及如果根据所有现有证据，如果根据所有现有证据更有可能无法实现全部或部分递延税项资产，我们将通过计入估值拨备来减少递延税项资产的账面价值。有关所得税拨备的信息，请参阅合并财务报表的附注11，所得税。
近期会计公告
见附注14，最近的声明在本年度报告中其他地方的Form 10-K合并财务报表中。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们投资活动的主要目标是保本，同时在不显著增加风险的情况下最大化我们从投资中获得的收益。我们投资的一些证券可能存在市场风险。这意味着，现行利率的变化可能会导致投资的公允价值发生波动。例如，如果我们持有一种以当时的利率发行的固定利率的证券，而当时的利率后来又上升了，我们投资的市值就会下降。为了将这种风险降至最低，我们维持我们对各种证券的现金等价物和短期投资组合，包括货币市场基金以及政府和非政府债务证券，每种工具的到期日都不到一年。2021年，我们维持了主要投资于货币市场基金的投资组合。由于这些投资的主要是短期性质和低利率收益率，我们相信我们对我们的投资所产生的利率风险和市场风险没有实质性的风险敞口。因此，不提供量化表格披露。
我们主要在美国做生意。因此，我们对外币汇率波动没有任何重大风险敞口。
有关我们股权投资的更多信息，请参阅本年度报告第二部分的Form 10-K中的合并财务报表附注4。
31

项目8.财务报表和补充数据
目录
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号248)
F-2
合并财务报表：
合并资产负债表
F-5
合并业务报表
F-6
综合全面(亏损)收益表
F-7
合并股东权益报表(亏损)
F-8
合并现金流量表
F-9
合并财务报表附注
F-11

F-1

独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
工作马集团(WorkHorse Group Inc.)

财务报告内部控制之我见
我们根据2013年建立的标准，审计了工作马集团公司(内华达州的一家公司)和子公司(本公司)截至2021年12月31日的财务报告内部控制内部控制-集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为，根据2013年制定的标准，截至2021年12月31日，公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制内部控制-集成框架由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准审计了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的综合财务报表，我们于2022年3月1日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。

意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/ 均富律师事务所
俄亥俄州辛辛那提
March 1, 2022
F-2

独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
工作马集团(WorkHorse Group Inc.)

对财务报表的几点看法
我们审计了工作马集团公司(内华达州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营表、综合(亏损)收益、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据2013年建立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的报告和我们2022年3月1日的报告表达了无保留的意见。

意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项
以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

可转换票据公允价值的确定

正如综合财务报表附注8和附注12进一步描述的那样，公司于2020年10月发行了2亿美元的可转换票据。截至2021年12月31日，可转换票据的未偿还本金余额和公允价值分别为2,750万美元和2,470万美元。本公司选择使用公允价值期权对可转换票据进行会计处理，该期权允许可转换票据(混合金融工具)以公允价值整体估值，而不是嵌入衍生品的分叉估值。可转换票据的公允价值估值利用了无法直接观察到的投入。公允价值是使用二项式网格估值模型确定的，该模型广泛用于可转换票据的估值。模型中使用的重要假设是公司普通股的信用价差和波动性。我们将这笔可转换票据交易的公允价值确定确定为一项重要的审计事项。

我们决定将可转换票据交易的公允价值确定为关键审计事项的主要考虑因素是，公允价值对主要投入和假设的变化很敏感，因此需要在评估其合理性时作出判断。管理层用来估计可转换票据公允价值的重要假设包括对赎回日期、信用价差以及公司普通股的市场价格和波动性的估计。


F-3

除其他事项外，我们与关键审计事项相关的审计程序包括：

•我们对可转换票据的公允价值估计进行了了解，评估了设计，并测试了控制措施的操作有效性。
•我们邀请我们的估值专家评估公司对可转换票据公允价值的确定，包括测试使用的方法和基本假设的适当性，评估管理层关键估计的敏感性，独立寻找关键投入和假设，以及制定独立估计。管理层用来估计可转换票据公允价值的重要假设包括对赎回日期、信用价差以及公司普通股的市场价格和波动性的估计。

库存储备

如综合财务报表附注1进一步所述，任何过剩或陈旧存货或当存货可变现净值少于账面价值时，均会对存货作出调整。本公司审核存货，以确定其账面价值是否超过存货最终出售时的可变现净额。这就要求公司根据市场情况确定存货的预计售价。我们认为库存储备是一项重要的审计事项。

我们确定库存储备是一项关键审计事项的主要考虑因素是，对库存估值的评估很复杂，包括对可用于生产的库存的估计和产成品的估计销售价格。这些估计是主观的，需要公司考虑重要的假设，如车辆的估计销售价格、生产计划和支持这些计划的现有库存价值，以及适用的储备百分比，所有这些都受到重大不确定性的影响，因此需要审计师做出重大判断。

我们与库存储备有关的审计程序包括以下内容：
•我们获得了管理层对原材料和现有产品的预期用途的分析，重新计算了分析中的投入，并测试了完整性和准确性。除其他投入外，这包括材料清单和总账余额。
•我们评估了适用于现有原材料类别的预留百分比的适当性，并重新计算了管理层的分析，包括测试被预留的库存类别的完整性和准确性。
•我们询问了管理层，评估了支持调整存货可变现净值的判断、假设和文件的适当性。
•我们评估了产成品估计销售价格的适当性，减少了销售成本，并重新计算了管理层的计算，将在制品余额记入估计销售价格，减少完工和销售成本。
•我们测试了与库存储备相关的控制措施的设计和操作有效性。
/s/均富律师事务所
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
俄亥俄州辛辛那提
March 1, 2022
F-4

工作马集团(WorkHorse Group Inc.)
合并资产负债表
十二月三十一日，
20212020
资产
流动资产：
现金和现金等价物$201,647,394 $46,817,825 
以第三方托管方式持有的受限现金— 194,411,242 
应收账款，减去信贷损失准备金#美元。02021年12月31日和2020年12月31日
149,776 1,037,466 
库存，净额10,067,367 15,467,012 
预付费用和其他流动资产4,357,829 32,759,216 
流动资产总额216,222,366 290,492,761 
财产、厂房和设备、净值7,897,807 11,398,166 
经营性租赁使用权资产1,538,852 — 
其他资产2,479,865 94,698 
对澜湄合作的投资— 330,556,744 
总资产$228,138,890 $632,542,369 
负债
流动负债：
应付帐款$7,849,607 $4,790,763 
应计负债及其他14,752,827 5,995,302 
保修责任4,583,916 5,400,000 
租赁负债的当期部分363,714 — 
PPP条款说明— 1,411,000 
流动负债总额27,550,064 17,597,065 
其他长期负债— 207,040 
长期租赁责任1,191,053 — 
递延税项负债— 21,833,930 
按公允价值计算的可转换票据24,705,000 197,700,000 
总负债53,446,117 237,338,035 
承诺和或有事项
股东权益：
A系列优先股，面值$0.001每股，75,000,000授权股份，零在2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票
— — 
普通股，面值$0.001每股，250,000,000授权股份，151,915,455和121,922,532分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票
151,916 121,923 
额外实收资本686,318,201 504,112,442 
累计赤字(510,374,844)(109,030,031)
累计其他综合损失(1,402,500)— 
股东权益总额174,692,773 395,204,334 
总负债和股东权益$228,138,890 $632,542,369 


见合并财务报表附注。
F-5

工作马集团(WorkHorse Group Inc.)
合并业务报表
截至12月31日止年度，
202120202019
销售额，扣除退货和津贴后的净额$(851,922)$1,392,519 $376,562 
销售成本132,492,110 13,067,108 5,844,891 
毛损(133,344,032)(11,674,589)(5,468,329)
运营费用
销售、一般和行政40,160,795 20,157,658 10,199,534 
研发11,610,027 9,148,931 8,199,074 
总运营费用51,770,822 29,306,589 18,398,608 
运营亏损(185,114,854)(40,981,178)(23,866,937)
利息支出，净额12,644,164 190,520,337 29,145,690 
其他损失(收入)225,432,884 (323,111,944)(15,849,800)
所得税拨备(亏损)前收益(收益)(423,191,902)91,610,429 (37,162,827)
(福利)所得税拨备(21,847,089)21,833,930 — 
净(亏损)收入$(401,344,813)$69,776,499 $(37,162,827)
每股普通股股东应占净(亏损)收入-基本$(3.12)$0.75 $(0.58)
每股普通股股东应占净(亏损)收益-稀释后$(3.12)$0.70 $(0.58)
已发行普通股加权平均数-基本128,676,131 92,871,936 64,314,756 
已发行普通股加权平均数-稀释128,676,131 99,949,868 64,314,756 


见合并财务报表附注。
F-6


工作马集团(WorkHorse Group Inc.)
综合全面(亏损)收益表
截至12月31日止年度，
2021
2020
2019
净(亏损)收入$(401,344,813)$69,776,499 $(37,162,827)
其他综合损失
可转换票据公允价值变动可归因于信用利差(1,402,500)— — 
综合(亏损)收益$(402,747,313)$69,776,499 $(37,162,827)

见合并财务报表附注。
F-7

工作马集团(WorkHorse Group Inc.).
合并股东权益报表(亏损)
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度
普通股系列A
优先股		其他内容
实缴
资本		累计
赤字		累计其他综合损失总计
股东的
权益
(赤字)
数
的股份		金额数
的股份		金额
截至2018年12月31日的余额58,270,934 $58,271 — $— $126,076,782 $(141,557,496)$— $(15,422,443)
普通股发行7,183,488 7,184 — — 5,921,051 — — 5,928,235 
行使股票期权及认股权证，以及将限制性股份归属630,141 630 — — 34,676 — — 35,306 
将认股权证重新分类为股权— — — — 857,072 — — 857,072 
当作股息116,496 116 — — 86,091 (86,207)— — 
发行B系列优先股的权证价值— — — — 6,709,961 — — 6,709,961 
以可转换票据发行的认股权证的价值— — — — 430,000 — — 430,000 
为优先股股息发行的普通股718,755 719 — — 1,166,052 — — 1,166,771 
可转换票据的转换185,186 185 — — 564,632 — — 564,817 
基于股票的薪酬— — — 1,979,998 — — 1,979,998 
截至2019年12月31日的年度净亏损— — — — (37,162,827)— (37,162,827)
截至2019年12月31日的余额67,105,000 67,105 — — 143,826,315 (178,806,530)— (34,913,110)
行使股票期权及认股权证，以及将限制性股份归属*33,932,827 33,933 — — 82,059,699 — — 82,093,632 
为优先股股息发行的普通股920,901 922 — — 1,490,938 — — 1,491,860 
可转换票据的转换19,605,013 19,605 — — 270,775,079 — — 270,794,684 
为换取可转换票据利息而发行的普通股358,791 358 — — 1,939,606 — — 1,939,964 
基于股票的薪酬— — — — 4,020,805 — — 4,020,805 
截至2020年12月31日的年度净收益— — — — — 69,776,499 — 69,776,499 
截至2020年12月31日的余额121,922,532 121,923 — — 504,112,442 (109,030,031)— 395,204,334 
行使股票期权及认股权证，以及将限制性股份归属*2,281,393 2,281 — — (4,431,444)— — (4,429,163)
可转换票据的转换
27,711,530 27,712 — — 181,693,823 — — 181,721,535 
基于股票的薪酬— — — — 4,943,380 — — 4,943,380 
截至2021年12月31日的年度净亏损— — — — — (401,344,813)— (401,344,813)
其他综合损失— — — — — — (1,402,500)(1,402,500)
截至2021年12月31日的余额151,915,455 $151,916 — $— $686,318,201 $(510,374,844)$(1,402,500)$174,692,773 

* 扣除因行使期权而预扣的股票和既得股票的税款净额。


见合并财务报表附注。
F-8

工作马集团(WorkHorse Group Inc.)
合并现金流量表
截至12月31日止年度，
202120202019
经营活动的现金流：
净(亏损)收入$(401,344,813)$69,776,499 $(37,162,827)
对净(亏损)收入与运营中使用的现金净额进行调整：
折旧1,908,419 809,645 388,401 
可转换票据和长期债务的贴现和债务发行成本摊销— 6,550,212 3,518,356 
可强制赎回的B系列优先股折价摊销和赎回损失— 5,857,092 852,869 
可转换票据公允价值变动及转换为普通股损失7,324,035 160,749,118 1,064,817 
认股权证负债的公允价值变动— 12,176,690 15,369,253 
澜湄合作投资的公允价值变动225,429,997 (318,361,944)— 
以普通股支付的强制可赎回B系列优先股的股息— 1,491,860 1,166,771 
以普通股支付的可转换票据的利息— 1,939,964 — 
基于股票的薪酬4,943,380 4,020,805 1,979,998 
库存储备和预付购货98,918,102 — 694,448 
财产、厂房和设备的减值6,803,280 — — 
PPP条款说明的容错性(1,411,000)— — 
递延税金(福利)费用(21,833,930)21,833,930 — 
资产剥离收益— — (3,655,000)
从知识产权许可中获得的投资— — (12,194,800)
其他非现金项目102,858 350,500 19,367 
营业资产和负债变动的影响：
应收账款982,388 (961,966)76,163 
库存(69,606,432)(13,668,866)41,022 
预付费用和其他流动资产4,489,362 (27,947,128)(4,367,928)
其他资产(91,909)— — 
应付账款和应计负债11,832,284 5,499,464 (3,605,682)
保修责任(816,084)(601,864)(1,056,905)
其他长期负债(207,040)207,040 — 
用于经营活动的现金净额(132,577,103)(70,278,949)(36,871,677)
投资活动的现金流：
资本支出(5,314,198)(5,728,130)(2,000,498)
资产剥离收到的净收益— — 3,655,000 
出售澜湄合作投资所得款项105,126,747 — — 
投资活动提供(用于)的现金净额99,812,549 (5,728,130)1,654,502 
融资活动的现金流：
应付票据和债务收益— 1,411,000 5,854,140 
应付票据和长期债务的付款— — (17,194,840)
(赎回)，发行强制可赎回B系列优先股所得款项— (25,000,000)25,000,000 
发行可转换票据所得款项— 262,374,788 38,950,000 
发行普通股所得款项— — 5,928,235 
认股权证和期权的行使以及限制性股票奖励活动(4,429,163)53,581,942 35,306 
其他(2,387,956)— — 
融资活动提供的现金净额(用于)(6,817,119)292,367,730 58,572,841 
现金、现金等价物和限制性现金的变动(39,581,673)216,360,651 23,355,666 
年初现金、现金等价物和限制性现金241,229,067 24,868,416 1,512,750 
现金、现金等价物和限制性现金，年终$201,647,394 $241,229,067 $24,868,416 




见合并财务报表附注。
F-9

在截至2021年12月31日的年度内，支付利息的现金约为$8.2百万美元，其中主要包括我们可转换票据的合同利息。
在截至2020年12月31日的年度内，支付利息的现金约为$12.7百万美元，其中包括$7.6与发行可转换票据相关的直接成本百万美元4.7赎回我们B系列优先股的百万美元亏损，以及0.4数百万美元的融资手续费。
在截至2019年12月31日的年度内，支付利息的现金约为$7.22000万美元，其中主要包括长期债务的合同利息。
下表提供了现金和现金等价物以及托管的限制性现金与合并资产负债表中报告的金额的对账：
十二月三十一日，
20212020
现金和现金等价物$201,647,394 $46,817,825 
以第三方托管方式持有的受限现金— 194,411,242 
以第三方托管方式持有的现金、现金等价物和限制性现金合计$201,647,394 $241,229,067 

补充披露非现金活动：
截至2021年12月31日止年度，本公司发行约27.7与转换可转换票据有关的普通股100万股，价值约#美元181.7百万美元。该公司确认这次转换是对额外缴入资本的调整，抵销是对可转换票据公允价值的减少。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司发行约19.6与转换可转换票据有关的普通股100万股，价值约#美元270.8百万美元。该公司确认这次转换是对额外缴入资本的调整，抵销是对可转换票据公允价值的减少。
在截至2019年12月31日的年度内，公司发行了与发行B系列优先股相关的普通股认股权证，价值约为$6.7百万美元。该公司记录了额外的实收资本，抵销部分作为B系列优先股的折扣。


见合并财务报表附注。
F-10

工作马集团(WorkHorse Group Inc.)
合并财务报表附注
1.    业务和重要会计原则摘要
概述
我们是一家致力于引领向零排放商用车转型的科技公司。我们的首要目标是为商业运输部门提供可持续和成本效益高的解决方案。我们设计和制造全电动送货卡车和无人机系统，包括优化这些车辆运行方式的技术。我们专注于将我们的电动送货汽车平台推向市场的核心竞争力。
合并原则
随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，反映了我们以及我们全资子公司的账目和业务。合并后，所有公司间余额和交易均已冲销。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及附注中的相关披露。
由于新冠肺炎大流行，全球经济和金融市场出现了不确定性和混乱。我们已经评估了大流行的影响，并不知道有任何具体事件或情况需要更新我们的估计和假设，或对我们的资产或负债的账面价值产生重大影响，截至本年度报告10-K表格的日期。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计不同。
重新分类
某些前期余额已重新分类，以符合合并财务报表和附注中本年度的列报方式。这些重新分类对以前报告的经营业绩或股东权益没有影响。
现金和现金等价物
所有在收购之日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均被视为现金等价物。
受限现金
截至2020年12月31日，我们保持了一定的现金余额，仅限于取款或使用。我们的受限现金主要包括通过融资交易收到的现金，这些现金尚未释放供我们使用，以及作为某些付款的抵押品持有的现金。限制现金在2021年第一季度释放使用，截至2021年12月31日，限制现金余额降至零。
应收账款与坏账准备
应收账款主要包括与我们提供的产品和服务的销售有关的金额。我们为预计无法收回的应收账款拨备。当应收账款被认为无法收回时，我们将应收账款从备付金中注销。
存货计价
存货按成本或可变现净值中较低者列报。当我们认为存货的可变现净值低于账面价值时，我们会对任何过剩或陈旧的存货减记存货。我们检查存货以确定其账面价值是否超过存货最终出售时的可变现净额。这就要求我们根据市场情况来确定存货的预计售价。一旦存货减记，将为该存货建立一个新的较低成本基础，随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。

F-11

如果我们对未来库存使用量或销售价格的估计发生变化，可能需要对这一储备进行额外的、潜在的实质性增加。我们估计的一个小变化可能会导致我们报告的财务业绩发生重大变化。
物业、厂房和设备、净值
不动产、厂房和设备、净值(包括租赁改进)按成本减去累计折旧确认。折旧是使用直线法计算各自资产的估计使用年限，如下所示：

建筑物及改善工程
15 - 39年份
土地改良15年份
设备和车辆
3 - 6年份
工装5年份

租赁改进按其估计使用年限或相关租约期限中较短的时间按直线折旧。

当我们的财产、厂房和设备报废或出售时，成本和相关的累计折旧将从综合资产负债表中剔除，由此产生的收益或亏损将反映在综合经营报表中。维护和维修支出在发生时计入，而增加资产功能、产出或预期寿命的重大改进则在确定的使用年限内按比率资本化和折旧。
长期资产减值

只要事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面金额可能无法收回，就会审查长期资产(如物业、厂房和设备)是否存在潜在减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产或资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，则减值费用按该资产或资产组的账面金额超过该资产或资产组的公允价值的金额确认。
投资价值评估
我们投资了洛德斯敦汽车公司(Lordstown Motor Corp.)的A类普通股，该股于2020年10月26日在纳斯达克全球精选市场开始交易，股票代码为RIDE。我们在2021年第三季度出售了我们的投资。

保修
我们通常为我们的产品提供保修服务。我们在标准保修条款下应计保修相关费用，对于合同义务期限以外的某些索赔，我们选择向客户支付保修相关费用。
估计保证拨备在销售时记录，并定期调整以反映实际经验。应计的保修责任金额反映了管理层对履行保修计划下的公司义务的预期未来成本的最佳估计。从历史上看，履行公司保修义务的成本主要包括更换部件、拖曳和运输成本、劳动力，有时还包括任何现场翻新活动的差旅费用。该公司的估计是基于历史经验、生产前测试的范围、涉及的单位数量以及产品型号中包含的功能/部件的范围。该公司审查实际保修索赔经验，以确定是否存在需要实地宣传的系统性缺陷。
尽管我们相信这里讨论的估计和判断是合理的，但实际结果可能会有所不同，我们可能会面临保修应计费用的增加或减少，这可能是实质性的。
F-12

本公司保修应计费用的活动如下：
十二月三十一日，
20212020
年初余额$5,400,000 $6,001,864 
保修应计费用(1)
1,045,578 2,115,762 
产生的保修成本(1,861,662)(2,717,626)
余额，年终$4,583,916 $5,400,000 
(1) 2021年保修应计金额的增加主要是因为维持我们当前保修计划所需的劳动力数量发生了变化，以及与我们2016和2017 E系列卡车相关的运输成本增加。这笔费用包括估计的劳动力和运输成本，不包括供应商的任何贡献。

公允价值期权
如ASC 825所允许的，金融工具，本公司已选择公允价值选择权对其可转换票据进行会计处理。根据美国会计准则825，公司按公允价值记录其可转换票据，公允价值变动记录在综合经营报表的利息支出中。由于采用公允价值期权，与可转换票据相关的直接成本和费用在收益中确认为已发生而不是递延。
所得税

我们提交一份合并的美国联邦所得税申报单，以及单独的州和地方所得税申报单。我们按资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的税基及税项优惠结转之间的暂时性差异而产生的未来税项影响予以确认。每个期末的递延税项资产和负债是根据制定的税率确定的。当根据目前可获得的信息，递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时，就建立或维持估值拨备。

我们只会在税务机关根据其技术上的优点进行审核后，更有可能维持该税务立场的情况下，才会承认在报税表上声称或预期会申索的不明确税务立场所带来的税务利益。(B)我们只会承认在报税表上声称或预期会申索的不明确税务立场所带来的税务利益。综合财务报表中确认的这一状况的税收优惠是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量的。在合并财务报表中确认的税收优惠是根据最终结算后实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量的。
收入确认
收入是在履行与客户的合同条款下的义务时确认的；通常情况下，这发生在我们转让对车辆、零部件或附件的控制权或提供服务时。收入是指我们因转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。对于大多数销售而言，这发生在产品从我们的制造工厂发货时。在收入确认时，我们降低交易价格，并根据收入记录销售退货准备金，以备与未来产品退货相关的估计变量考虑。这样的估计是基于对已知待定回报和历史经验的分析。我们在预期对价价值发生变化或对价固定的较早时间调整我们的收入估计。

我们在进行创收活动的同时征收的销售税和其他税不包括在收入中。在合同上下文中无关紧要的附带项目被确认为费用。与我们的基本保修和现场服务行动相关的预期成本在产品销售时确认为费用。我们没有任何实质性的付款条件，因为付款是在销售点或之后不久收到的。

与延长服务合同相关的收入在协议期限内按我们预计履行合同义务所产生的成本的比例确认。

当车辆、部件或附件的控制权转移到客户手中时，我们选择将运费和运输成本作为销售成本中的一项费用进行确认。

F-13

销售成本
销售成本包括直接零件成本、材料成本和劳动力成本、制造管理费用(包括工具和机械的折旧成本)、运输和物流成本以及预留的预计保修费用。销售成本还包括当存货的账面价值超过其估计的可变现净值时减记账面价值的费用，以及为超过预测需求的陈旧和现有存货拨备的费用。
研发成本
研究和开发成本在发生时计入费用。
营销、促销和广告成本
营销、促销和广告成本在发生时计入费用，并作为销售、一般和行政费用的一个要素计入综合经营报表。
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)由净收益(亏损)和其他综合收益(亏损)组成。其他全面收益(亏损)包括由于信用风险的变化而对我们的可转换票据的公允价值进行的调整。
基于股票的薪酬
我们确认与所有基于股票的安排相关的成本的补偿费用，包括股票期权、限制性股票奖励(“RSA”)和基于业绩的股票单位(“PBSU”)。只有服务条件的股票期权奖励的公允价值是在授予或发售日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。RSA的公允价值是根据我们普通股的收盘公允市值在授予日计量的。PBSU的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型来估计的。基于股票的补偿费用是在必要的服务期内，扣除该期间的实际没收后，以直线基础确认的。
随着时间的推移，我们积累了更多的员工股票奖励，并纳入了与我们的普通股相关的市场数据，我们可能会计算出显著不同的波动性和预期寿命，这可能会对我们股票奖励的估值和我们将在未来确认的股票薪酬支出产生重大影响。存货薪酬费用在合并报表中记入销售费用、一般费用和行政费用。
普通股每股净收益(亏损)
普通股每股基本收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行的加权平均股票。潜在摊薄股份是基于基于已发行股票奖励和认股权证的普通股加权平均股份，使用库存股方法，以及使用IF-转换方法的可转换票据，当其影响是摊薄时，在计算普通股每股摊薄净亏损时计入可能摊薄的普通股每股净亏损，这些股份是基于库存股方法的流通股奖励和认股权证的加权平均股份，以及使用IF-转换法的可转换票据。
下表列出了净(亏损)收入的对账，以及用于计算普通股每股摊薄净亏损的基本和摊薄加权平均流通股的对账：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
净(亏损)收入$(401,344,813)$69,776,499 $(37,162,827)
可转换票据的利息— — — 
视为股息— — 86,207 
调整后净(亏损)收入$(401,344,813)$69,776,499 $(37,249,034)
基本加权平均流通股128,676,131 92,871,936 $64,314,756 
期权及认股权证的摊薄效应— 1,410,605 — 
可转换票据的稀释效应— 5,667,327 — 
稀释加权平均流通股128,676,131 99,949,868 64,314,756 
F-14


下表列出了被排除在普通股每股稀释净(亏损)收益计算之外的潜在稀释股票，因为它们的影响是反稀释的：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
基于股票的奖励和认股权证3,152,0591,041,53136,021,502
可转换票据779,258 — — 

大致13.3截至2019年12月31日止年度，相当于High Trail可换股票据(定义见附注8)转换后的百万股普通股不包括在上表已发行的基本及摊薄加权平均股份内。该票据于2020年转换为普通股。
2.    盘存
我们的库存包括以下内容：
十二月三十一日，
20212020
原料$66,238,615 $16,759,232 
在制品20,826,644 422,176 
成品— 277,419 
87,065,259 17,458,827 
减去：库存储备(76,997,892)(1,991,815)
库存，净额$10,067,367 $15,467,012 

我们为任何过剩或陈旧的库存或当我们认为库存的可变现净值低于账面价值时预留库存。库存储备的同比增长主要是因为该公司决定在不久的将来小批量生产C-1000平台，并过渡到新的全电动送货卡车平台。这一决定是基于对C-1000车辆进行的广泛测试的结果，测试于2022年初结束。
3.    预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
十二月三十一日，
20212020
预付购物量$24,101,695 $31,836,147 
减去：预付购买准备金(23,912,025)— 
预付购物量，净额189,670 31,836,147 
预付保险2,205,608 771,037 
资产报酬权1,620,000 — 
其他342,551 152,032 
预付费用和其他流动资产$4,357,829 $32,759,216 
该公司的预付采购余额包括支付给供应商的非经常性工程成本和生产部件的保证金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，预付购买余额主要包括与我们C系列汽车生产相关的押金。
在截至2021年12月31日的年度内，我们录得储备为#美元。23.9销售成本为100万美元，这主要是因为公司决定小批量生产C-1000平台，并过渡到新的全电动送货卡车
F-15

平台在不久的将来。这一决定是基于对C-1000车辆进行的广泛测试的结果，测试于2022年初结束。减记代表了我们对订单存款的最佳估计，我们预计这些订单不会收回。
4.    投资洛德斯敦汽车公司(Lordstown Motors Corp.)。(“落马洲”)
截至2020年12月31日，该公司拥有约16.5百万股澜湄合作A类普通股。2021年第三季度，公司以平均价格出售其在澜湄合作的投资。6.42每股。扣除交易费用和经纪人佣金后，出售的收益约为美元。105.1百万美元。该公司确认了大约#美元的损失。76.5与出售相关的百万美元，在综合经营报表的其他亏损中记录。
下表对我们在LMC的投资进行了对账：
十二月三十一日，
2021
2020
年初余额$330,556,744 $12,194,800 
公允价值变动(225,429,997)317,497,044 
出售投资(105,126,747)
反稀释股份的公允价值— 864,900 
余额，年终$— $330,556,744 
LMC合并
2020年8月1日，澜湄合作通过与钻石峰控股公司的合并，开始在纳斯达克全球精选市场交易普通股，股票代码为“RIDE”。合并完成后，该公司拥有约16.5100万股LMC普通股，不再拥有反稀释权利或类似的保护。此外，合并将预付特许权使用费的金额定义为#美元。4.8在截至2020年12月31日的年度的综合经营报表中，已收到并记录在其他收入中。

LMC交易

2019年11月7日，本公司与LMC签订了一项交易(下称“LMC交易”)，向LMC授予与本公司W-15电动皮卡平台及其相关技术相关的若干知识产权的永久全球许可，以换取如下所述的对价：

•A 十LMC普通股的百分比所有权权益，以换取本公司根据知识产权许可协议承担的义务以及两年。如上所述，在LMC合并后，公司不再拥有反稀释权利，公司在LMC的10%所有权权益在2021年第三季度被出售。
•一融资完成后向澜湄合作提供资金的债务和股权承诺总额的百分比(“预付特许权使用费”)。
•A 一特许权使用费按第一个产品的销售总价计算的百分比200,000LMC销售的车辆，以此类特许权使用费总额超过预付特许权使用费的金额为限。

考虑因素包括固定成分和可变成分。固定部件包括十LMC的百分比所有权权益和根据特许权使用费预付款收到的金额。变量组件由一特许权使用费按第一个产品的销售总价计算的百分比200,000LMC销售的车辆。在出售每辆车的特许权使用费时，将确认可变对价。
5.    收入

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司确认扣除退货及津贴后的销售额约为(0.9)百万，$1.4百万美元，以及$0.4分别为百万美元。过去三年中确认的大部分销售与该公司的汽车业务有关，主要包括C-1000汽车的销售。

在2021年第三季度，公司宣布决定暂停交付我们的C-1000车辆，并召回之前交付的车辆，因为管理层确定需要进行额外的测试和修改才能带来
F-16

C-1000车辆完全符合联邦机动车辆安全标准。关于此次召回，该公司同意退还我们的客户以前购买的所有C-1000汽车。

该公司根据已知的待定退货和产品退货的历史趋势来确定其估计退货额度。截至2021年12月31日和2020年12月31日的退款责任为2.4百万和零，分别为。

该公司还记录了一项资产，作为我们从客户那里收回产品的权利，以解决退款责任。本公司按照资产以前的账面价值减去任何预期收回成本来计量资产，并更新对资产的计量，这些计量是由于对要退还的产品的预期发生变化而产生的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，可回收的资产为1.6百万和零，分别为。
6.    财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备、网络包括以下内容：
十二月三十一日，
20212020
土地及改善工程$861,175 $794,875 
建筑物及改善工程6,396,800 6,005,505 
设备和车辆3,603,655 1,847,696 
工装1,467,712 2,079,471 
在建工程正在进行中927,537 4,129,568 
13,256,879 14,857,115 
减去：累计折旧(5,359,072)(3,458,949)
财产、厂房和设备、净值$7,897,807 $11,398,166 

在建工程主要由与我们产品制造相关的设备和工装组成。已完成的资产被转移到其各自的资产类别中，当一项资产准备好可供其预期使用时，折旧就开始了。

在截至2021年12月31日的年度内，我们录得6.8销售成本中的百万美元减值费用，降低了与生产C系列汽车相关的工具和机械等某些资产的账面价值，这些资产不再打算使用。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度折旧费用为1.9百万，$0.8百万美元，以及$0.4分别为百万美元。
7.    应计负债及其他
应计负债和其他流动负债包括以下各项：
十二月三十一日，
20212020
累算佣金$4,000,000 $— 
补偿及相关费用4,030,085 2,537,353 
退款责任2,410,000 — 
应计利息232,222 1,711,111 
其他4,080,520 1,746,838 
应计负债及其他$14,752,827 $5,995,302 
F-17

8.    债务
可转换票据公允价值的对账如下：
十二月三十一日，
20212020
年初余额$197,700,000 $39,020,000 
已发行可转换票据的公允价值— 268,925,000 
可转换票据公允价值变动(1)
(27,600,000)125,749,361 
可转换票据公允价值变动可归因于信用风险(2)
10,200,000 (1,100,000)
转换为普通股的可转换票据的公允价值$(155,595,000)$(234,894,361)
可转换票据的公允价值，年终$24,705,000 $197,700,000 
(1)本公司确认普通股利息支出的可转换票据的公允价值变动，在综合经营报表中为净额。
(2) 本公司确认可转换票据的公允价值变动应归因于其他全面亏损中的信用风险。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司重新分类了$8.8百万美元和$(1.1可转换票据的公允价值变动分别为之前在其他全面利息支出(收入)中确认的可转换票据公允价值变动中因信用风险而确认的变动。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，可转换票据公允价值变动净额约为$，该变动应归因于在其他全面亏损(收益)中确认的信用风险。1.4百万和零，分别为。
4.02024年到期的高级担保可转换票据百分比
2020年10月14日，该公司发行了美元200.02024年10月14日到期的百万面值可转换票据(“2024年票据”)。2024年债券是本公司的优先担保债务，优先于本公司所有无担保债务。2024年发行的票据由公司目前和未来的所有子公司担保，并由公司及其子公司的几乎所有资产担保。利息从2021年1月15日开始每季度支付一次，利率为4.0每年的百分比。2024年发行的债券可兑换，兑换率为$。35.29每股收益，可能会因反稀释调整和某些公司活动的调整而发生变化。2024年债券一般不会在发行日三周年之前由公司选择赎回，也不需要赎回。
2024年的票据包含某些契约，包括对留置权的限制，额外的债务，投资，股息和其他限制支付，以及习惯的违约事件。该公司还被要求至少有$$的最低销售积压25.0截至2022年3月31日，百万美元50.0截至2022年6月30日，百万美元75.0截至2022年9月30日的百万美元和100.0截至2022年12月31日，这一数字为100万。截至2021年12月31日，本公司不知道有任何违约或违反2024年票据下的任何契约。由于公司决定小批量生产C-1000平台，并过渡到新的全电动送货卡车平台，我们将寻求在短期内将之前与某些客户的订单转换为改装后的C-1000和W750平台的新订单，并在长期内将W56和W34平台的订单转换为新订单，以满足2022年的Covenant要求。因此，截至2021年12月31日，我们继续将2024年债券的余额归类为综合资产负债表上的长期债券。

公司支付了与发行2024年债券有关的费用约为$6.6100万美元，为公司带来约美元的净收益193.4百万美元。由于我们选择使用GAAP允许的公允价值选择权来核算我们的可转换票据，所有与发行我们的可转换票据相关的直接成本都在截至2020年12月31日的年度综合营业报表的利息支出中确认。

该公司被要求将收益代管，直到它完成某些要求。截至2020年12月31日，收益在综合资产负债表上以限制性现金入账。2021年1月，满足了这些要求，收益从第三方托管中释放。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，2024年票据的合同本金余额为$27.5百万美元和$200.0分别为百万美元，公允价值为$24.7百万美元和$197.7分别为百万美元。公允价值调整为$(27.6)百万元及(2.3)与2024年票据相关的利息支出，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别记入综合经营报表净额。与2024年应占票据相关的公允价值调整
F-18

信用风险的变化为$10.2百万和零，分别于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度录得其他全面亏损。
2021年第四季度，本公司与其2024年票据的某些持有人签订了证券交换协议，以交换美元172.5本金百万元的票据本金约为27.7百万股普通股。在交易所方面，该公司确认了总计约#美元的汇兑损失。34.9百万美元，其中包括$8.8由于先前在其他全面亏损中记录的信用风险变化而产生的公允价值调整百万美元。汇兑损失在合并经营报表中计入利息支出。
高尾可转换票据II
2020年7月16日，该公司发行了一份美元70.02023年7月1日到期的百万面值可转换票据(“票据II”)。利息从2020年10月1日开始每季度支付一次，利率为4.5每年的百分比。
该公司支付与发行票据II有关的费用约为$1.1100万美元，使该公司的收益减少到约$68.9百万美元。所有与发行相关的直接成本都在截至2020年12月31日的年度综合营业报表的利息支出中确认。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，票据II的公允价值增加约$52.9百万美元，在截至2020年12月31日的年度综合经营报表中计入利息支出。
2020年10月14日，公司兑换了全部美元70.0以溢价计算的票据II的未偿还本金余额约为5.2百万股普通股。和解费用约为$。121.8百万美元，计算方法是为交换票据II而发行的股票数量乘以公司普通股在2020年10月13日的收盘价，即#美元。23.63每股。
高尾可转换票据
2019年12月9日，本公司发行了一份美元41.02022年11月到期的百万面值可转换票据(“High Trail可转换票据”或“票据”)。票据的公允价值为$。38.5发行时为100万美元。利息从2020年2月1日开始每季度支付一次，利率为4.50每年的百分比。
这张纸币的发行量约为15.5百万股认股权证将以初始行权价$购买公司普通股3.05每股。票据及认股权证被确定为独立票据，并分别入账。认股权证被分类为股权工具，公允价值估计约为$。0.42019年12月9日，百万。认股权证的公允价值记录为额外缴入资本的增加。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度公允价值调整约为#美元74.1百万美元和$1.0百万美元，在合并经营报表中计入利息支出。
在截至2020年12月31日的年度内，公司将美元40.5将票据的百万面值转换为大约14.4100万股普通股，造成约#美元的损失35.9百万美元。截至2019年12月31日止年度，本公司将美元0.5将票据的百万面值转换为大约0.2100万股普通股，收益约为$0.1百万美元。与转换有关的损益在综合经营报表中计入利息支出。
PPP条款说明

2020年4月14日，本公司根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)的Paycheck保护计划签订了Paycheck Protection Program Term Note(PPP Note)。该公司收到的收益为#美元。1.4来自购买力平价票据的100万美元，该票据原定于2022年4月13日到期。根据CARE法案的要求，该公司将收益主要用于支付工资费用。购买力平价债券的应计利息为1.0每年的百分比。该公司选择将购买力平价定期票据作为债务和其期限内的应计利息进行会计处理。

2021年1月15日，购买力平价票据的未偿还本金和利息被免除，公司确认了#美元的收益。1.4截至2021年12月31日的年度利息收入为100万美元。因此，截至2020年12月31日，购买力平价票据在综合资产负债表中被归类为流动票据。
F-19

9.    租契
我们已经签订了各种办公、制造和仓库设施的运营和融资租赁协议。吾等于开始时决定一项安排是否为租赁或包含租赁，并于租赁开始时(即标的资产可供出租人使用的日期)在我们的财务报表中记录租赁。
吾等已选择于租赁开始时不在综合资产负债表租约中披露租赁期为12个月或以下的租约，而该等租约并不包含吾等合理地肯定会行使的购买选择权或续期条款。所有其他租赁资产及租赁负债均按开始日期租赁期内的租赁付款现值确认。由于我们的大多数租约没有提供隐含的回报率，我们使用基于租赁开始日可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。
我们的租约可能包括延长租赁期的选项，最长可达5好几年了。我们的一些租约还包括在商定的租期结束前终止租约的选择权。就计算租赁负债而言，租赁条款包括在合理确定我们将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。

营运租赁的租赁费用在租赁期内按直线原则确认为销售成本或营运费用，视乎租赁资产的性质而定。
截至十二月三十一日止的年度，
2021
2020
2019
短期租赁费用$599,129 $145,585 $78,513 
经营租赁费用58,224 — — 
租赁总费用$657,353 $145,585 $78,513 
与租约有关的其他资料如下：
截止到十二月三十一号，
2021
2020
2019
加权平均剩余租期
经营租约4.0年份不适用不适用
加权平均利率
经营租约10.0 %不适用不适用

与我们为承租人的租赁相关的补充现金流信息如下：
截至十二月三十一日止的年度，
2021
2020
2019
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营性租赁的经营性现金流出$657,353 $145,585 $78,513 
融资租赁的经营性现金流出(利息支付)— — — 
融资租赁的现金流出— — — 
以租赁资产换取融资租赁负债— — — 
以经营租赁负债换取的租赁资产1,577,774 — — 

F-20

截至2021年12月31日，我们的经营和融资租赁负债(不包括短期租赁)到期日如下：
运营中
租契		金融
租契
2022$635,263 $857,516 
2023861,623 879,444 
20241,052,365 2,752,862 
2025827,802 — 
2026851,634 — 
此后1,648,662 — 
最低租赁付款总额5,877,349 4,489,822 
减去：利息381,660 — 
减去：尚未开始的租约(1)
3,940,922 4,489,822 
租赁义务的现值1,554,767 — 
减：当前部分363,714 — 
租赁义务的长期部分$1,191,053 $— 
(1)截至2021年12月31日，我们有某些已执行的租赁，但在我们无法控制标的资产的情况下，因此，租赁负债和使用权资产不会记录在资产负债表中。融资租赁用于仓库设施，并包括可行使至2024年12月31日的购买选择权。
10.    强制赎回B系列优先股

2019年6月5日，本公司完成了1,250,000由以下各项组成的单位一B系列优先股(“优先股”)的股份，声明价值为$20.00每股(“声明价值”)和普通股认购权证7.41普通股股份(“认股权证”)，总收购价为$25.0百万美元。所有与优先股相关发行的认股权证均于2020年行使。优先股不可转换，也没有投票权。
优先股有权获得年度股息，股息率等于8.0按规定价值计算的年利率。应计股息按季度以公司普通股形式支付，固定股价为#美元。1.62。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司发行0.9百万和0.7向优先股持有者分别发放100万股普通股，用于分红。
由于优先股是强制赎回的，因此在综合资产负债表上被归类为负债。优先股的所有应付股息在综合营业报表中归类为利息支出。
优先股和认股权证被认为是独立的金融工具，并单独核算。这些认股权证被认为是股权工具，在每个报告期都不是按市值计价的。于发行当日，认股权证的价值为$。6.7百万美元，这是使用Black-Scholes估值模型确定的。认股权证的公允价值记录为额外缴入资本的增加和优先股的折价。贴现按实际利息法摊销为利息支出。折扣额的摊销金额为$1.1百万美元和$0.9截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
2020年9月28日，公司现金赎回了B系列优先股和任何应计但未支付的股息。该公司确认赎回损失约为$4.7百万美元与剩余的未摊销折扣相关，这笔折扣记录在利息支出中。
F-21

11.    所得税
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，除不可抵扣存货及预付采购准备金的影响外，本公司的应课税亏损主要来自营运及股票薪酬相关扣除，因此不是记录的当前联邦税费。当年不可抵扣存货和预付采购准备金产生的应税收入完全由可用净营业亏损抵消。截至2021年12月31日，由于年内LMC股票的出售以及未来几年我们利用剩余递延税项资产能力的不确定性，公司增加了针对其递延税项资产的估值津贴。截至2020年12月31日，该公司公布了估值津贴，但由于IRC第382条所有权变更的限制，某些税收抵免和净营业亏损将无法实现，如下所述。因此，2020年记录的递延税项支出被冲销，公司于2021年确认了递延税项优惠，以恢复估值免税额。
所得税(福利)拨备的组成部分如下：

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
当前：
联邦制$— $— $— 
州和地方(13,159)— — 
总电流(13,159)— — 
延期：
联邦制(21,864,569)21,864,569 — 
州和地方30,639 (30,639)— 
总延迟时间(21,833,930)21,833,930 — 
所得税总(福利)拨备$(21,847,089)$21,833,930 $— 

按联邦法定税率计算的税款与我们的所得税拨备的对账情况如下：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
2019
法定税率的联邦税收优惠21.0 %21.0 %21.0 %
按法定税率征收的州税和地方税0.1 %(0.1)%(0.6)%
认股权证负债的公允价值调整— %37.1 %(9.3)%
可转换票据的公允价值调整(0.4)%2.8 %— %
出售投资的税收收益(0.6)%— %— %
基于股票的薪酬扣除0.2 %(6.6)%— %
研发学分1.2 %— %— %
其他永久性差额和贷方(0.2)%— %(0.8)%
更改估值免税额(16.1)%(30.4)%(10.3)%
总税收优惠5.2 %23.8 %— %

递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异的净税收影响。当递延税项资产更有可能变现时，与可归因于运营的可扣除临时差额相关的利益被确认为所得税支出的减少。在每个报告日期，管理层都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这些证据都可能影响其对递延税项资产未来变现的看法。

截至2020年12月31日，管理层认定，有足够的积极证据得出结论，它更有可能是大约美元的递延税项资产27.8百万美元是可变现的。管理层的决定是基于公司在美国联邦税收管辖区实现了三年的累计税前收入，这主要是受我们在LMC投资的公允价值变化的推动。在2021年第三季度，我们出售了在LMC的投资，我们实现净递延税资产的能力不再有可能发生。因此，我们调整了估值额度，从2021年12月31日起将递延税项资产降至零。
F-22


公司递延税金资产和负债的重要组成部分如下：
12月31日
20212020
递延税金(负债)资产：
应计费用和准备金$590,340 $428,710 
保修准备金976,956 1,150,830 
库存和预付采购准备金21,506,626 424,489 
非限制性股票期权(160,921)358,808 
财产、厂房和设备54,556 (319,632)
澜湄合作投资的公允价值调整— (66,674,379)
可转换票据的发行费687,772 1,031,658 
联邦税收抵免4,873,099 — 
净营业亏损45,143,740 47,344,755 
递延税金(负债)资产总额73,672,168 (16,254,761)
估价免税额(73,672,168)(5,579,169)
递延税项资产(负债)总额，扣除估值免税额$— $(21,833,930)

截至2021年12月31日，该公司约有81.7联邦净营业亏损(NOL)的百万美元结转到2037年到期。此外，截至2021年12月31日，该公司约有128.9百万无限期结转的联邦NOL，以及大约$0.9数百万的州和地方NOL结转，到2037年到期。NOL结转在某些情况下可能会受到限制，例如所有权的变更。

根据国税法的规定，净营业亏损和税收抵免结转受到国税局和国家税务机关的审查和可能的调整。由于大股东所有权权益的某些累积变化，某些税收属性受到年度限制，这可能构成国内税收法典第382节定义的所有权变更。该公司完成了对历史所有权变化的全面分析，并确定到目前为止的部分NOL对未来的扣除额有限制。大约$8.42014年前产生的100万的NOL将无法抵消未来的应税收入，并已通过估值津贴预留，以将递延税项资产减少到预期的可变现金额。

下表显示了对未确认的税收优惠的调节：

20212020
未确认的税收优惠-1月1日$1,163,282 $1,163,282 
毛加-上期税收头寸— — 
毛减-上期税收头寸(357,890)— 
毛加-本期税额状况— — 
安置点— — 
诉讼时效失效— — 
未确认的税收优惠-12月31日$805,392 $1,163,282 

公司确认与所得税支出中不确定税位相关的利息和罚金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，由于公司持续亏损，不是利息和罚款金额已在公司的综合经营报表中确认。如果未确认的税收优惠被冲销，递延税项资产和相应的估值津贴将被记录，因此冲销不会对实际税率产生影响。
该公司在美国联邦司法管辖区、各州司法管辖区和地方司法管辖区提交所得税申报单。总体而言，该公司2018至2020纳税年度仍然开放，并接受联邦、州和地方税务当局的审查。然而，从2009年到2020年，联邦、州和地方的净运营亏损将在所使用的年份接受税务当局的审查。
F-23

12.    公允价值计量
关于某些金融资产和负债的公允价值计量的会计准则要求，按公允价值计入的资产和负债应当按照下列三类之一进行分类和披露：

级别1-相同资产或负债的活跃市场报价。

第2级-市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入。

第3级-反映报告实体自身假设的不可观察的输入或来自不活跃市场的外部输入。

层次结构内的金融资产或负债的分类是根据对公允价值计量重要的最低投入水平确定的。按公允价值和公允价值计量水平计量的资产和负债如下：

2021年12月31日2020年12月31日
公允价值1级2级3级公允价值1级2级3级
资产
对澜湄合作的投资$— $— $— $— $330,556,744 $330,556,744 $— $— 
按公允价值计算的总资产$— $— $— $— $330,556,744 $330,556,744 $— $— 
负债
可转换票据$24,705,000 $— $— $24,705,000 $197,700,000 $— $— $197,700,000 
按公允价值计算的负债总额$24,705,000 $— $— $24,705,000 $197,700,000 $— $— $197,700,000 

对澜湄合作的投资

本公司对澜湄合作的投资以公允价值计量，采用一级投入，在活跃的市场中使用报价。我们在合并经营报表中将投资的公允价值变动确认为其他收益(亏损)。
可转换票据
公司的可转换票据在发行时和每个报告日期使用第3级投入按公允价值计量。在解释市场数据以制定公允价值估计时，需要相当大的判断力。因此，公司的估计不一定代表公司或票据持有人在当前市场交易中可能变现的金额。公允价值模型中使用的重要假设包括对赎回日期、信用价差以及公司普通股的市场价格和波动性的估计。使用不同的假设和/或估计方法可能对估计公允价值产生重大影响。
F-24

13.    基于股票的薪酬
本公司维持经董事会批准的2019年股票激励计划(“计划”)，规定向本公司的员工、高级管理人员、董事或顾问发放基于股票的奖励。不受限制的股票期权只能在授予日以相当于公司普通股市值的行权价格授予。该计划下的奖励可以是既得期权或非既得期权，也可以是未既得限制性股票。该计划已授权8.0发行股票奖励百万股。截至2021年12月31日，大约有4.8可用于发行未来股票奖励的100万股，其中包括2019年和2017年激励计划下的可用股票。

基于股票的薪酬费用

下表汇总了基于股票的薪酬费用：
截至十二月三十一日止的年度，
2021
2020
2019
股票期权$526,125 $792,055 $1,542,644 
限制性股票4,227,252 3,228,750 437,354 
基于绩效的份额单位190,003 — — 
基于股票的薪酬总费用$4,943,380 $4,020,805 $1,979,998 

股票期权
截至2021年12月31日的年度股票期权活动摘要如下：
选项数量加权
平均值
行权价格		加权
平均资助金
日期公允价值
每个选项		加权
平均值
剩余合同期限(年)
2020年12月31日未偿还期权2,351,240 $2.0 5.5
授与296,429 10.3 $10.1 
练习(1,897,708)2.0 
没收(198,125)1.0 
过期(56,000)6.1 
2021年12月31日未偿还期权495,836 $6.8 6.5
2021年12月31日可行使的期权175,532 $1.7 1.2

截至2021年12月31日，未确认的补偿费用为$2.6百万美元的未归属期权，预计将在下一年确认2.7好几年了。

2021年发行的股票期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes估值模型估计的，该模型使用了预期波动率、预期期限和预期无风险回报率的假设。管理层对预期波动率的估计为135%基于我们的历史结果，根据任何预期的未来变化进行了调整。本公司采用简化方法确定2021年授予股票期权的预期期限。之所以使用简化的方法，是因为该公司不认为其历史数据为2021年授予的预期期限提供了合理的基础，这主要是因为迄今为止授予的股票期权数量有限。无风险回报率是根据每次授予期限等于预期期限的美国国债证券的有效市场收益率计算的。

限制性股票奖励

限制性股票奖励通常在相同的分期付款期限内授予六个月至三年。限制性股票奖励以授予前一天公司普通股的收盘价为基础进行估值，补偿成本在股票归属期间扣除该期间的实际没收后以直线方式记录。

F-25

截至2021年12月31日的年度限售股活动摘要如下：

未归属股数加权平均授予日期每股公允价值
截至2020年12月31日的未归属限制性股票1,377,889 2.7 
授与1,740,261 10.2 
既得(896,139)3.8 
没收(604,819)5.1 
截至2021年12月31日的未归属限制性股票1,617,192 $9.3 

截至2021年12月31日，未确认的补偿费用为$13.3未归属限制性股票的百万美元，预计将在下一年确认2.7好几年了。

基于业绩的限制性股票奖励
2021年11月5日，本公司发布306,197PBSU，基于公司相对于一组同行公司的总股东回报三年制句号。最终授予的单位数量可以从0%至200初始PBSU拨款的%。PBSU将于2024年12月31日授予，并将通过发行公司普通股进行结算。授予日期公允价值为$11.79每个PBSU使用蒙特卡罗模拟模型估计，该模型使用波动率假设117%和无风险利率0.69%。截至2021年12月31日，未确认的补偿费用为$3.4100万美元，预计将在未来几年内确认2.8好几年了。
14.    最近的声明
新近采用的会计准则
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。ASU取消了确认投资递延税金、执行期间内分配和计算中期所得税的某些例外情况。ASU还增加了简化所得税会计的指导，例如确认商誉的递延税款，以及将税收分配给合并集团的成员。公司自2021年1月1日起采用ASU。采用这一指导方针并未对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响。
尚未采用的会计准则
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，即实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理。ASU简化了某些可转换工具的会计处理，修订了关于实体自有权益合同的衍生工具范围例外的指导方针，并要求使用IF转换方法计算稀释后每股收益。亚利桑那州取消了具有现金转换功能的可转换债券的分离模式。该等可转换票据将按摊销成本计入单一负债。ASU在2021年12月15日之后的中期和年度期间有效，允许在2020年12月15日之后提前采用，可以在修改后追溯或完全追溯的基础上采用。采用ASU预计不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响。
15.    股东权益
优先股
本公司已授权75.0百万股A系列优先股，面值$0.001每股。本公司的公司注册证书规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。本公司董事会有权确定适用于优先股股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、资格、限制和限制。截至2021年12月31日和2020年12月31日，不是已发行和已发行的A系列优先股。

F-26

普通股
本公司有一类普通股，面值 $0.001每股。公司普通股每股有权对提交给股东的所有事项投一票。
以第三方托管方式持有的普通股
于2019年10月31日，本公司与ST Engineering Hackney，Inc.(“Hackney”)订立资产购买协议，以购买Hackney的若干资产及承担Hackney的若干负债。收购资产的收购价为$。7.0百万美元，公司存入$1.0百万美元的现金和大约2.3百万股普通股，原价值为#美元。6.6一百万美元存入第三方托管账户作为抵押品。$1.02020年1月，100万美元的现金支付给了哈克尼，其余的美元6.0百万美元在以下时间内以现金支付45如果满足某些条件的话几天。这个2.3截至2021年12月31日，仍有100万股普通股托管。然而，由于我们认为条件未得到满足，我们预计不会就资产购买协议向Hackney支付进一步款项，我们预计股票将于2022年解除托管。
认股权证
在发行债务、普通股和优先股方面，公司已经发行了认股权证，以购买公司普通股的股票。截至2021年12月31日，该公司约有1.0一百万张未结清的逮捕令。
16.    关联方
我们通过AssuredPartners NL，LLC(“AssuredPartners NL，LLC”)获得我们的一般责任、财产和意外伤害以及董事和高级管理人员责任保险。公司旗下董事公司的杰拉尔德·巴德目前是AssuredPartners公司的公司财务副总裁，AssuredPartners公司是AssuredPartners资本公司及其子公司AssuredPartners公司的母公司。保险的配售是由一名受保代理人完成的，布德先生没有参与任何有关保险的决定，也没有支付任何部分的经纪费用。Assured赚取的经纪手续费约为$234,000, $121,000及$86,000截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
17.    剥离SUREFLY
2019年11月27日，该公司完成了对SureFly™的出售，价格为1美元4.0百万美元。资产剥离的收益是$3.7百万美元，扣除销售成本$0.3百万美元。SureFly是该公司的混合动力垂直起降飞机项目。该公司拥有不是2019年与SureFly相关的收入和与SureFly开发相关的运营费用为#美元1.4百万美元。
18.    承诺和或有事项

本公司是正常业务过程中出现的各种谈判和法律程序的一方。当损失可能且可合理估计时，本公司为这些事项提供准备金。该公司没有披露潜在损失的范围，因为发生这种损失的可能性微乎其微。管理层认为，这些事项的最终处置不会对公司的财务状况、经营业绩、现金流或流动资金产生重大不利影响。
联邦机动车安全标准认证及其他监管事项

2021年9月22日，我们宣布公司决定暂停交付C-1000汽车，并召回我们已经交付给客户的车辆。新的领导团队确定，需要对现有车辆进行额外的测试和修改，以使C-1000车辆完全符合联邦机动车安全标准。该公司进一步宣布，我们向国家骇维金属加工交通安全管理局(“国家公路交通安全局”)提交了一份报告，说明需要进行额外的测试和车辆改装，以使我们的C-1000车辆完全符合FMVSS。我们指出，我们之前关于C-1000符合NHTSA标准的声明是不可靠的，因此通知了美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。我们还透露，我们确定了对我们的生产流程和C-1000车辆的设计进行了一些改进，以解决客户的反馈，主要与有效载荷能力有关。
认证测试于2022年2月完成。在完成这项审查后，C-1000平台被确定为有资格认证和重新引入，因为它是一种有限的生产型车辆，载货能力有限。此外，在所需的FMVSS返工过程中，将对车辆进行进一步修改，包括重新设计
F-27

前悬挂以及供应商在某些部件上的纠正措施。目前生产的整个C-1000机队将在2022年期间采取必要的纠正措施，大部分召回的车辆将退还给客户。

由于NHTSA事件涉及的不确定性和许多变数，我们无法估计这一问题的最终解决方案，以及它是否会对公司的财务状况、经营业绩、现金流或流动性产生重大不利影响。我们正在与NHTSA合作召回未完成的车辆，然而，我们不能保证NHTSA或其他政府当局不会试图对召回事件施加潜在的巨额罚款和处罚。

2021年10月19日和11月1日，公司收到美国证券交易委员会的信函，要求其自愿提供有关(A)在宣布美国邮政服务授予邮政车队制造合同之前的事件和证券交易信息，以及(B)确认与公司某些客户购买车辆相关的收入(如果有)的信息。2021年11月5日，美国司法部(DoJ)口头通知该公司，它正在对该公司进行相关的公开调查。公司尚未收到美国司法部关于此次调查的任何传票或其他文件要求。该公司正在配合美国证券交易委员会和美国司法部的调查。目前，公司无法预测这些事件的最终范围、持续时间或结果。

在2021年第二季度，该公司意识到与我们的E系列车辆相关的监管合规性问题，这将需要对此类车辆进行改装。管理层继续致力于解决这一问题，预计这不会对公司的财务状况和运营产生实质性影响。由于监管事项涉及的不确定性和许多变数，我们无法估计这一问题的最终解决方案，实际结果可能会有所不同。

法律诉讼

证券诉讼

2021年3月8日，萨姆·法勒(Sam Farrar)以个人名义并代表其他处境相似的公司证券购买者，向美国加利福尼亚州中央地区法院(Case 2：21-cv-02072)对公司、杜恩·休斯(Duane Hughes)和史蒂夫·施雷德(Steve Schrader)提起集体诉讼，声称违反了1934年“证券交易法”第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条。2021年3月11日，约翰·金尼单独并代表公司证券的其他类似情况的购买者，向加利福尼亚州中央地区的美国地区法院对公司、Duane Hughes和Steve Schrader提起了实质上相同的集体诉讼(案件2：21-cv-02207)，还声称违反了1934年证券交易法第10(B)和20(A)节及其颁布的第10b-5条。2021年5月18日，法院合并了二他根据1995年“私人证券诉讼改革法案”任命Timothy M.Weis为主要原告。2021年7月16日，首席原告提交了修改后的起诉书。现代表2020年3月10日至2021年5月10日期间购买本公司证券的人对本公司、Duane Hughes、Steve Schrader、Robert Willison和Gregory Ackerson提出修订后的申诉。它指控被告故意或鲁莽地对公司参与美国邮政服务(USPS)下一代递送车辆新车队的投标过程、美国邮政服务公司将合同授予WorkHorse的前景、WorkHorse的提案中据称存在的缺陷、公司的总体制造能力以及公司车辆中不具约束力的“积压”做出重大的失实陈述和/或遗漏，违反了联邦证券法。首席原告要求证明一个级别和金额不明的金钱损害赔偿。该公司于2021年9月3日提出动议，要求驳回修改后的申诉。2021年12月2日，法院在很大程度上驳回了该公司的驳回动议，2022年1月18日，该公司答复了修订后的起诉书中的其余指控。2022年1月20日，最高法院发布了一项日程安排令，将以下日期定为：(1)2023年6月12日为提交动议申请阶级证书的最后期限；(2)2023年12月9日为完成所有证据发现的最后期限；(3)2024年1月8日为所有其他动议(包括即决判决)的听证截止日期；(4)2024年3月11日为预审会议的最后期限；以及(5)2024年3月19日为陪审团审判的最后期限。双方现在都在进行证据开示。本公司认为证券集体诉讼没有可取之处，并打算积极寻求所有法律途径，全力为自己辩护。

股东派生诉讼

2021年4月16日，罗马里奥·圣克莱尔(Romario St.Clair)代表公司衍生地向克拉克县内华达州第八司法地区法院提起股东派生诉讼(案件编号：A-21-833050-B)，指控Duane Hughes、Steve Schrader、Stephen Fleming、Robert Willison、Anthony Furey、H.Benjamin Samuels、Raymond J.Chess、Harry DeMott、Gerald B.Budde、Pamela S.Mader、Michael L.Clark和Jacqueline A.Dedo违反受托责任和不当得利。在这起诉讼中，原告指控被告违反了他们的受托责任，允许或导致公司
F-28

违反联邦证券法，如上文讨论的修改后的起诉书中所指控的那样，在据称拥有有关USPS将合同授予一家电动汽车制造商的重大非公开信息的情况下，出售公司股票并获得其他赔偿，据称是不切实际和昂贵的。原告要求赔偿和归还数额不明的赔偿。已经提起了几起几乎相同的衍生品诉讼：(1)2021年5月19日，Caruso诉Hughes等人案。(案件编号2：21-cv-04202)在加利福尼亚州中心区立案；(2)2021年5月24日，基斯滕马赫诉休斯等人案。(案件编号2：21-cv-04294)在加利福尼亚州中心区立案；(3)2021年5月27日，布朗诉休斯等人案。(案件编号2：21-cv-04412)在加利福尼亚州中心区立案；(4)2021年6月24日，埃弗森诉休斯等人案。(案件编号A-21-836888-B)在克拉克县内华达州第八司法地区法院提起诉讼；以及(5)2021年9月21日，科恩诉休斯等人案。(案件编号1：21-cv-00601)提交给俄亥俄州南区美国地区法院。2021年6月21日，法院下令三在加利福尼亚州中心区提起的案件将被合并，此后将搁置案件，等待上文讨论的证券集体诉讼的结果。2021年11月5日，法院批准了当事人的规定，将科恩这起案件被移交给加利福尼亚州中心区，在那里(现在受理案件编号2：21-08734)被分配给多莉·M·吉法官(Dolly M.Gee)。2022年1月7日，法院下令二在克拉克县和为克拉克县在内华达州的八个司法地区法院提起的案件将根据圣克莱尔(1)原告的合并起诉书将于2022年1月21日提交；(2)被告的答辩书将于2022年3月7日提交；(3)原告对被告提出的任何动议的异议将于2022年4月21日提交；(4)被告的答辩书将于2023年5月23日提交。2022年1月13日，科恩此案在内部移交给法官科马克·J·卡尼(Cormac J.Carney)，他也负责证券集体诉讼和加州中心区合并案件。2022年2月15日，法院在科恩本案和加州中心区合并案件设定了以下时间表：(1)被告应在2022年3月7日之前对申诉作出回应；(2)原告应在2022年4月21日提出任何反对意见或修改后的申诉，以代替反对意见；(3)被告应在2022年5月10日对任何反对意见作出答复。然而，自那以后，双方规定延长这两起案件的简报时间表，具体如下：(1)被告应在2022年3月18日之前对各自的投诉作出回应；(2)原告应在2022年5月2日提出任何反对意见或修改后的投诉，以代替反对意见；(3)被告应在2022年5月21日对任何反对意见作出答复。最高法院尚未就这些规定做出裁决。2021年1月24日，该案的原告圣克莱尔本案提交了一份合并申诉，其中包含与该行动中先前申诉类似的指控。

虽然这些索赔声称是代表公司寻求赔偿，但由于对被告的赔偿和提前付款义务，公司将产生某些费用。本公司理解被告认为这一诉讼毫无根据，并打算支持他们寻求所有法律途径为自己进行充分辩护。
19.    后续事件
自提交合并财务报表之日起，该公司已对后续事件进行了潜在确认和披露评估。
供应协议

2022年2月28日，工作马集团和GreenPower汽车公司签订了一项多年供应协议，以促进中型4级阶梯面包车的制造和向北美市场交付。根据协议，WorkHorse已经设定了从2022年7月到2024年3月31日期间从GreenPower购买1500辆EV Star驾驶室和底盘的初步交付时间表。协议有效期内的营运资金要求约为$20.0百万美元。WorkHorse将完成制造过程，并将成品STEP面包车交付给美国和加拿大的客户。
F-29

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据修订后的1934年证券交易法(“证券交易法”)第13a-15条评估了我们的披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能提供合理的保证，以实现预期的控制目标。此外，披露管制及程序的设计，必须反映资源有限的事实，以及我们的管理层必须运用其判断，以评估可能采取的管制及程序相对于其成本的好处。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制程序和程序设计在合理的保证水平，有效地提供了合理的保证，我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计的或在其监督下设计的程序，目的是根据公认的会计原则，对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，确保在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现未经授权收购、使用或处置我们的资产可能对财务报表产生重大影响提供合理保证。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中确立的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们的管理层得出结论，自2021年12月31日起，我们对财务报告的内部控制是有效的。
我们的独立注册会计师事务所均富会计师事务所(Grant Thornton LLP)已经审计了我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制，这一点在他们的报告中有所说明。
对控制措施有效性的限制
由于固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，对未来期间的任何有效性评估的预测可能会受到风险控制的影响，可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
32

第9B项。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
33

第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
表格10-K第10项所要求的信息将包括在我们提交给证券交易委员会的2022年委托书中，该委托书与我们2022年年度股东大会的委托书征集相关，并通过引用并入本文。2022年委托书将在与本报告相关的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
项目11.高管薪酬
表格10-K第11项所要求的信息将包括在我们的2022年委托书中，并在此引用作为参考。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
表格10-K第12项所要求的信息将包括在我们的2022年委托书中，并在此引用作为参考。
第十三项特定关系及关联交易和董事独立性
表格10-K第13项所要求的信息将包括在我们的2022年委托书中，并在此引用作为参考。
项目14.首席会计师费用和服务
表格10-K第14项所要求的信息将包括在我们的2022年委托书中，并在此引用作为参考。
34

第四部分
项目15.证物和财务报表附表
1.财务报表(见本报告第二部分第8项合并财务报表索引)
2.所有财务报表附表都被省略了，因为所需信息不适用，或所列金额不足以要求提交附表，或者因为所需信息已包括在合并财务报表或附注中。
3.下列索引中列出的展品作为本报告的一部分进行归档或合并，作为本报告的一部分。

证物编号：描述表单合并自报告日期
3.1
A系列优先股指定证书
8-K1/4/2010
3.2
变更证明书
8-K5/25/2010
3.3
改正证明书
8-K5/25/2010
3.4
合并章程
8-K5/25/2010
3.5
“改正证明书(合并章程)令”
8-K5/25/2010
3.6
公司注册证书修订证明书
8-K9/10/2010
3.7
公司注册证书
SB-22/4/2008
3.8
AMP Holding Inc.和WorkHorse Group Inc.之间的合并条款。
8-K4/16/2015
3.9
2015年12月9日提交的变更证书
8-K12/10/2015
3.10
注明日期为2017年8月8日的公司注册证书修订证书
10-Q8/9/2017
3.11
注明日期为2019年5月3日的公司注册证书修订证书
10-Q5/7/2019
3.12
B系列优先股指定证书
8-K6/6/2019
3.13
工作马集团公司的章程。
†
4.12
根据1934年证券交易法第12条登记的证券说明
10-K3/1/2021
10.1
作为卖方的WorkHorse Custom底盘有限责任公司和作为买方的AMP卡车公司之间签订的资产购买协议，日期为2013年3月4日
8-K3/4/2013
10.2
作为卖方的主力定制底盘有限责任公司和作为买方的AMP卡车公司之间的资产购买协议的第1号修正案，日期为2013年3月13日
8-K3/13/2013
10.3
工作马集团公司与雷蒙德·切斯于2013年10月24日签署并签署的董事协议
8-K10/30/2013
10.4
工作马集团公司与杰拉尔德·巴德于2015年12月17日签署并签署的《董事协议》
8-K12/21/2015
10.5
工作马集团公司与本杰明·塞缪尔于2015年12月17日签署并签署的《董事协议》
8-K12/21/2015
10.6
工作马集团公司与哈里·德莫特于2016年9月15日签署并签署的《董事协议》
8-K9/9/2016
10.7
WorkHorse Group Inc.与Ryder Truck Rental，Inc.签订的服务合作伙伴协议，日期为2017年4月27日
8-K5/3/2017
10.8
弥偿协议的格式
10-K3/1/2021
10.9
员工发明转让、保密、竞业禁止和竞业禁止协议的格式
8-K5/19/2017
10.10
WorkHorse Group Inc.与迈克尔·L·克拉克于2018年9月28日签署并签署的《董事协议》
8-K10/1/2018
10.11
WorkHorse Group Inc.与Duke Energy One，Inc.的销售协议日期为2018年11月28日
8-K12/3/2018
10.12
斯蒂芬·S·伯恩斯与工作马集团公司于2019年2月4日签署的服务协议
8-K2/5/2019
35

10.13
杜恩·休斯与工作马集团公司于2019年2月4日签署的董事协议
8-K2/5/2019
10.14
截至2019年10月1日由WorkHorse Group Inc.、SureFly Inc.和Moog Inc.签署的资产购买协议
8-K10/1/2019
10.15
截至2019年10月4日由WorkHorse Group Inc.、SureFly Inc.和Moog Inc.签署的资产购买协议的第1号修正案。
8-K10/1/2019
10.16
截至2019年10月31日，WorkHorse Group Inc.、SureFly Inc.和Moog Inc.之间的资产购买协议的第1号修正案。
8-K10/1/2019
+ 10.17
修订并重新签署了工作马集团公司与Duane Hughes于2019年11月6日签订的雇佣协议
8-K11/6/2019
+ 10.18
修订并重新签署工作马集团公司与罗伯特·威里森于2019年11月6日签订的雇佣协议
8-K11/6/2019
+ 10.19
WorkHorse Group Inc.与Anthony Furey于2019年11月6日签订的雇佣协议
8-K11/6/2019
+ 10.20
工作马集团公司与斯蒂芬·弗莱明于2019年11月6日签订的雇佣协议
8-K11/6/2019
+ 10.21
WorkHorse Group Inc.与Gregory Ackerson于2019年11月6日签订的雇佣协议
8-K11/6/2019
+ 10.22
WorkHorse Group Inc.与Steve Schrader的雇佣协议日期为2019年12月19日
8-K11/6/2019
+ 10.23
WorkHorse Group Inc.与John Graber于2021年4月20日签订的雇佣协议
8-K4/21/2021
+ 10.24
工作马集团公司与瑞安·高卢于2021年4月22日签订的雇佣协议
8-K4/26/2021
+ 10.25
工作马集团公司和杜安休斯之间的雇佣分离协议和索赔解除
†
+ 10.26
WorkHorse Group Inc.与Duane Hughes之间的独立承包商协议
†
+ 10.27
工作马集团公司与理查德·道奇于2021年7月26日签署的雇佣协议
8-K7/26/2021
+ 10.28
工作马集团公司和詹姆斯·D·哈林顿之间的雇佣协议，日期为2021年8月16日
†
+ 10.29
工作马集团公司和约书亚·安德森之间的雇佣协议，日期为2021年9月21日
†
+ 10.30
工作马集团公司和Steve Schrader之间的雇佣分离协议和索赔释放
10-Q11/9/2021
+ 10.31
劳力集团公司和罗伯特·威里森之间的雇佣分居协议和索赔解除
8-K10/18/2021
+ 10.32
罗伯特·金南与工作马集团公司的雇佣协议，日期为2022年1月4日
8-K1/4/2022
10.33
Certus无人机系统有限责任公司运营协议自2019年11月27日起生效
8-K11/27/2019
10.34
WorkHorse Group Inc.与Lordstown Motors Corp.签订的知识产权许可协议，日期为2019年11月7日
10-K3/13/2020
10.35
ST Engineering Hackney，Inc.和WorkHorse Group Inc.之间的资产购买协议，日期为2019年10月31日ST Engineering Hackney，Inc.和WorkHorse Group Inc.之间日期为2019年10月31日的资产购买协议
10-K3/13/2020
10.36
WorkHorse Group Inc.与Lordstown Motors Corp于2020年8月1日签署的协议
8-K8/4/2020
10.37
购买协议表格-2020年10月
8-K10/13/2020
10.38
交换协议格式-2020年10月
8-K10/13/2020
10.39
义齿的形式
8-K10/16/2020
10.40
全球4.00%高级担保可转换票据表格
8-K10/16/2020
10.41
担保协议的格式
8-K10/16/2020
10.42
注册权协议的格式
8-K10/16/2020
36

10.43
证券交易协议的格式
8-K10/6/2021
10.44
证券交易协议的格式
8-K11/2/2021
+ 10.45
2019年激励股票计划
10-K3/13/2020
+ 10.46
工作马集团公司与理查德·道奇之间非法定期权奖励协议的格式
10-Q11/9/2021
+ 10.47
限制性股票奖励协议的格式
†
+ 10.48
业绩份额单位奖励协议格式
†
21.1
附属公司名单
†
23.1
均富律师事务所同意
†
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的规则13a-14(A)或规则15d-14(A)对首席执行官的认证。
†
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席财务官。
†
32.1
依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
†
32.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明
†
101.INS内联XBRL实例文档
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104内联XBRL封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
与这份报告一起归档的†证物。
+表示管理合同或补偿安排。
项目16.表格10-K总结
没有。
37

签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。

工作马集团公司。
日期：March 1, 2022由以下人员提供：/s/Richard Dauch
姓名：理查德·道奇
标题：董事总裁兼首席执行官
(首席行政主任)

根据《交易法》，本报告已于2022年3月1日由以下人员代表注册人并以指定身份签署。

签名标题
/s/Richard Dauch董事总裁兼首席执行官
(首席行政主任)
理查德·道奇
罗伯特·M·金南首席财务官
(首席财务官)
罗伯特·M·金南
/s/格雷戈里·T·阿克森(Gregory T.Ackerson)首席会计官
(首席会计官)
格雷戈里·T·艾克森
/s/雷蒙德国际象棋董事
雷蒙德·国际象棋
/s/Gerald B.Budde董事
杰拉尔德·B·巴德
/s/H.本杰明·塞缪尔董事
本杰明·塞缪尔
/s/Harry DeMott董事
哈里·德莫特
/s/迈克尔·L·克拉克董事
迈克尔·L·克拉克
/s/帕梅拉·马德(Pamela Mader)董事
帕梅拉·马德
/s/Jacqueline Dedo董事
杰奎琳·代多
威廉·G·奎格利三世董事
威廉·G·奎格利三世

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