Dentsply SIRONA Inc.

非员工董事薪酬政策

目的

登特斯普利公司(以下简称“公司”)认为，向董事会成员(“董事会”和董事会成员，“董事”)发放薪酬是吸引、留住和奖励公司董事的有力工具。本董事薪酬政策(以下简称“政策”)旨在将公司关于向非雇员董事授予股权和现金薪酬的政策正规化。本政策不适用于担任公司雇员的董事；此类董事不会因其服务获得任何额外的报酬。本政策不适用于担任公司雇员的董事；此类董事不会因其服务获得任何额外的报酬。本政策不适用于担任公司雇员的董事；此类董事不会因其服务而获得任何额外的补偿

行政管理

1、董事会人力资源委员会每年至少在股东周年大会召开时或股东周年大会召开前后，按照公司章程对董事薪酬进行评估，并可要求公司管理层及其选择的独立薪酬顾问就董事薪酬状况提供意见。人力资源委员会应审查该政策，并就可能的修订向董事会提出建议。人力资源委员会在建议修订时，一般应将董事薪酬目标定为公司同业集团(由人力资源委员会厘定)的董事薪酬中位数，但亦会考虑其认为适当的其他因素。对本保单现金年度预付金部分的任何修改将于下一个日历季度开始生效。

2.董事会应批准本保险单，并有权解释和解释本保险单，规定、修订和废除与保险单管理有关的规则，并采取任何必要或适宜的其他行动来管理保险单。董事会可以纠正政策中的任何缺陷或提供任何遗漏，或协调政策中的任何不一致或不明确之处。董事会的决定是最终的，对所有人都有约束力。

现金年度预付金

3.公司每年向董事支付的聘用金如下：

担任委员会成员的其他董事不会因担任委员会成员而获得额外报酬。

4.在每个历季之前，应提前支付相应现金年度预付金的四分之一。

长期激励奖

5.在本公司股东周年大会后的第二个交易日，在股东于该日进行投票后，每名董事继续担任董事的股东将自动获颁一项由价值200,000美元的限制性股票单位组成的奖励(“董事年度奖”)，而无需董事会采取进一步行动。

6.在本公司每次股东周年大会后的第二个交易日，在该日进行股东投票后，将担任董事会非执行主席的董事自动获奖，除上文提到的董事年度奖(董事长年度奖)外，还将获得价值100,000美元的限制性股票单位奖励(董事长年度奖与董事年度奖统称为“年度奖”)。如果在股东会议之间任命主席，将根据第11条的规定自动按比例发放赠款。

7.根据本政策授予的一个限制性股票单位的价值等于公司普通股的公允市值，即收盘价。

8.所有年度奖励将在(1)下一届股东年会日期；(2)授予之日起一年；和(3)根据公司的公司治理指导方针/政策，董事达到强制退休年龄的日期，以较早的日期为日期颁发给股东。(1)下一届股东年会的日期；(2)从授予之日起一年的日期；以及(3)根据公司的公司治理指导方针/政策，微博达到强制退休年龄的日期。以股票期权形式授予的年度奖励自授予之日起十年内可在归属后行使。除上述规定外，授予董事于该董事提前退休日期(定义见下文)当日或之后自愿辞职的任何尚未行使的股票期权，只要尚未到期或终止，即可行使，直至(1)董事服务终止后五年和(2)股票期权到期日两者中较早者为止。为前述目的，早些时候

退休日期是指董事年满70岁之日或董事在董事会连续服务10年之日中的较早者。

9.归属后，限制性股票单位将以普通股支付给董事，除非董事选择将限制性股票单位的结算推迟到未来某个日期。

10.如果公司对其普通股定期支付现金股息，董事有权获得限制性股票单位的股息等价物。

11.在股东周年大会之间成为董事的任何董事，在董事会没有进一步行动的情况下，自动获得上文所述的剩余任期按比例分配的奖励，自董事被任命后的下一次董事会会议(或在成为董事长(根据情况适用)之日起生效)。

一般规定

12.根据本政策须支付予董事的款项为本公司的无资金来源债务。就这些义务而言，本公司不需要将任何资金或其他资产从其普通基金中分离出来。除作为一般无抵押债权人外，董事对本公司任何资产并无任何优先权或担保权益。董事将对因根据本政策收到的股权和现金支付而产生的任何纳税义务承担全部责任。

13.在董事会或委员会决定作出任何改变或修订之日或之后，董事会可全权酌情更改及以其他方式修订根据本保单给予的现金补偿条款，包括但不限于须支付的现金补偿金额。对本保单现金年度预付金部分的任何修改将于下一个日历季度开始生效。

根据本政策授予的每一项年度奖励均由董事会授权形式的协议证明，并将根据自2018年2月14日起修订和重述的2016年综合激励计划或本公司股东批准的任何后续股权激励计划(“计划”)授予，受其所有条款和条件的限制，且仅限于该计划下仍可供发行的股票。

15.本保单或根据本保单支付的任何赔偿均不会赋予任何董事继续担任董事会成员或以任何其他身份任职的权利。董事关于本政策项下付款的任何和所有权利不得以任何方式转让、转让、质押或担保，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，任何试图这样做的尝试都是无效的。本政策将继续有效，直至董事会采取进一步行动对其进行修订或终止。