赔偿协议

本赔偿协议于20_

独奏会

A.公司认识到，有能力和有经验的人越来越不愿意担任或继续担任公司的董事或高级管理人员，除非他们受到全面责任保险或赔偿的保护，或两者兼而有之，因为他们在为该等公司服务时面临更多的诉讼费用和风险，而且这种风险暴露往往与该等董事和高级管理人员的薪酬没有合理的关系；

B.关于董事和高级管理人员职责的法规和司法裁决往往难以适用、含糊不清或相互冲突，因此无法向这些董事和高级管理人员提供充分、可靠的关于他们所面临的法律风险的知识或关于采取适当行动的信息；

C.本公司和赔偿对象认识到，原告经常要求如此巨额的损害赔偿，诉讼费用可能如此巨大(无论案件是否有价值)，以至于此类诉讼的辩护和/或和解往往超出了董事和高级管理人员的个人资源；

D.本公司认为，董事和高级职员承担判决和其他费用的风险是不公平的，在董事或高级职员没有获得个人利益的情况下，以及在董事或高级职员没有责任的情况下，判决和其他费用可能会发生；

E.经合理调查后，地铁公司已确定，在某些情况下，地铁公司现时可投保的责任保险，可能不足以承保弥偿人应受保障的所有可能风险。地铁公司相信，将该等保险与地铁公司董事及高级人员的赔偿结合起来，最能符合地铁公司及其股东的利益；

F.公司附例规定公司在某些情况下须对其董事及高级人员作出弥偿，并明文规定该附例所载的弥偿条文并非排他性的，并考虑公司与其董事及高级人员之间可就弥偿订立合约；

G.“特拉华州公司法”第145条(“第145条”)是公司的组织基础，它授权公司通过协议对其高级职员、董事、雇员和代理人进行赔偿，并对应公司要求担任其他公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人员进行赔偿，并明确规定第145节提供的赔偿不是排他性的；

董事会认为，本合同规定的赔偿不仅合理、审慎，而且有利于公司及其股东的最大利益；

I.本公司希望并已要求弥偿人担任或继续担任董事或本公司和/或本公司的一个或多个附属公司或联营公司的高级职员，而不会因因以下原因而提出的无理损害索赔而产生不必要的顾虑

与向本公司和/或本公司的一家或多家子公司或关联公司提供的此类服务有关；以及

J.受偿人愿意为本公司或代表本公司服务、继续服务或提供额外服务，条件是除本公司的公司注册证书和章程以及本公司维持的适用保险单所提供的保护外，还向他提供本协议规定的赔偿和其他权利。

协议书

因此，考虑到下列相互契约和协议，以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一节一般赔偿。

根据本协议的条款和条件，在特拉华州法律允许的最大范围内：

(A)由地铁公司提出或根据地铁公司权利进行的法律程序以外的法律程序。如果被弥偿人本着善意行事，并以合理地相信是反对或不反对本协议第1(B)款的方式行事，则公司应赔偿并使被弥偿人免受因该程序(由公司提起或根据公司权利进行的程序除外，该程序应由本协议第1(B)款述及)而招致的任何及所有费用和责任，而该程序是或是该程序的一方，或因受弥偿人公司地位的事实而被威胁成为该程序的一方。如果被赔付人没有合理理由相信他的行为是非法的。

(B)由地铁公司提出的法律程序或由地铁公司提出的法律程序或由地铁公司提出的法律程序。如获弥偿人真诚行事，并以获弥偿人合理地相信符合或不违反公司最大利益的方式行事，则公司须弥偿并使获弥偿人免受因由公司提起或根据公司权利进行的法律程序而招致的任何及所有开支及法律责任，除非获弥偿人在该法律程序中被判定对公司负有法律责任，在此情况下，除非且仅在下述情况下，否则不得作出弥偿，除非及仅在下述情况下作出弥偿：受赔人有公平和合理的权利获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用。

第二节成功抗辩；部分赔偿。

(A)如获弥偿人在任何法律程序的案情或其他抗辩方面胜诉，则获弥偿人须就与此有关而招致的一切开支获弥偿。

(B)如获弥偿保障人在某项法律程序的抗辩中并非完全成功，但在该法律程序中的一项或多于一项但少于所有组成申索、控罪、争论点或事宜上，不论是否有胜诉，公司须弥偿弥偿受弥偿人或代其就每项成功解决的组成申索、控罪、争论点或事宜招致的一切开支。

(C)就本协议而言，在不限制前述规定的情况下，如任何法律程序(或就上文第2(B)条而言，与该法律程序有关的任何构成申索、控罪、争论点或事宜)以任何方式处置(包括在不损害的情况下驳回)，而不会(I)向获弥偿人施加法律责任，(Ii)裁定获弥偿人对公司负有法律责任，(Iii)获弥偿人认罪或不予抗辩，((V)被赔付人没有按照被赔付人合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，或(Vi)在任何刑事诉讼中，被赔付人有合理理由相信被赔付人的行为是非法的，就本合同第2节而言，应被视为完全成功，并有权获得本合同项下的赔偿。(V)在任何刑事诉讼中，被赔付人有合理理由相信其行为是非法的，应被视为完全成功，并有权获得本合同项下的赔偿。

(D)如果根据本协议的任何条款，公司有权赔偿受偿方或代表受偿方就任何诉讼而发生的部分或部分费用或债务，但不包括总金额，公司仍应就受偿方有权承担的部分费用和债务向受偿方进行赔偿。(D)如果公司有权就受偿方或代表受偿方就任何诉讼而发生的费用或债务的部分或部分进行赔偿，但不能赔偿总金额，则公司仍应就受偿方有权承担的部分费用和债务向受偿方进行赔偿。

第三节确定赔偿是否适当；推定。

(A)除非法院另有命令，否则根据本协议第1(A)或1(B)条获弥偿人有权获得的任何弥偿，均须由公司作出，但如裁定因获弥偿人没有真诚行事，以及没有以合理地相信符合或不反对本公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼、诉讼或法律程序而言，获弥偿人有合理理由，则在该情况下对获弥偿人作出弥偿是不适当的。任何此等决定须由(I)无利害关系董事的多数票(即使不足法定人数)、(Ii)由无利害关系董事的多数票(即使不足法定人数)指定的无利害关系董事委员会的多数票、(Iii)有权就此事投票的所有类别已发行股票的法定人数(作为单一类别投票)的多数票作出，(Iv)法定人数应由当时不是有关程序当事方的股东组成，(Iv)然而，如果控制权发生变更或与公司授权的诉讼相关而要求赔偿，则独立法律顾问应在提交给董事会的书面意见中作出本协议项下的赔偿决定，并将该意见书的副本交付给受偿人。

(B)在就获弥偿人是否真诚行事，以及是否以合理地相信受弥偿人符合或不符合公司最大利益的方式作出任何裁定时，或就任何刑事诉讼、诉讼或法律程序而言，获弥偿人没有合理因由相信获弥偿人的行为是违法的，则作出该项裁定的人、个人或实体须在法律不加禁止的最大限度内，推定获弥偿人有权根据本协议获得弥偿，除非有明确而令人信服的证据。(B)在作出任何裁定时，除非有明确而令人信服的证据，否则作出该裁定的人、个人或实体须推定获弥偿人根据本协议有权获得弥偿，除非有明确而令人信服的证据。

(C)借判决、命令、和解、定罪或在认罪后终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或在认罪、不认罪、不认罪或同等的情况下终止，本身并不推定获弥偿人并非真诚行事，其行事方式亦不得令获弥偿人合理地相信符合或不反对地铁公司的最佳利益，并就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理因由相信获弥偿人的行为是违法的。

(D)就任何诚信的厘定而言，如获弥偿人的行动是真诚地依赖公司的纪录或账簿(包括财务报表)或资料而采取的，则受偿人应被视为真诚行事

由公司的高级人员在执行职责期间，或根据公司的法律顾问的意见，或根据独立执业会计师或公司选定的评估师或其他专家向公司提供的资料或纪录或作出的报告，向弥偿人提供的资料、纪录或报告。本条款第3(D)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制其他情况，在这些情况下，可能被视为或被认定为在本协议下的任何决定中真诚行事。

(E)任何人如真诚行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，则应被视为以本协定所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事。(E)任何人若真诚行事，且其行事方式合理地相信符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益，则应被视为按照本协议所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事。

(F)就根据本协议作出的任何决定而言，董事公司或任何其他企业的任何其他董事、受托人、合伙人、管理成员、受托人、高级管理人员、代理人或雇员的知情和/或行动或没有采取行动，不得归罪于受偿方。

第四节预付费用；索赔通知和答辩；证人费用。

(A)本公司在收到(I)不时要求垫款的一份或多份声明，以及(Ii)由本公司或其代表签立的偿还承诺后三十(30)天内，须提前支付本公司就受威胁或待决的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩所招致的开支，或与本公司根据第5(B)条提出的诉讼、诉讼或法律程序有关的费用。最终应确定，受偿人无权获得公司对该等费用的赔偿。该承诺应在不考虑被赔付人偿还该等款项的经济能力的情况下予以接受。垫款应当是无担保和免息的。

(B)在获弥偿人收到任何法律程序开始的通知后，如根据本条例将向公司提出弥偿或垫付开支的申索，则获弥偿人须立即将诉讼、诉讼或法律程序的展开通知公司；但如公司未能迅速将诉讼、诉讼或法律程序的展开或获弥偿人提出的弥偿要求通知公司，并不解除公司根据本条例可能须对获弥偿人承担的任何法律责任，但公司实际及

(C)如果根据第4(A)节，公司有义务预支受偿方就诉讼程序发生的费用，并且除本第4(C)节另有规定外，公司有权在向受偿方递交其选择的书面通知后，在受偿方合理接受的律师的情况下，承担对该诉讼、诉讼或诉讼的抗辩责任。(C)如果公司有义务预支由受偿方支付的诉讼费用，则公司有权在向受偿方递交其选择的书面通知后，承担对该诉讼、诉讼或程序的抗辩责任，并有权在受偿方合理接受的情况下采取这种行动、诉讼或程序。在该通知送达、受偿方批准该律师并由本公司保留该律师后，本公司将不会根据本协议就受偿方随后就同一诉讼产生的任何律师费用向受偿方负责，但条件是：(1)受偿方有权在该诉讼中聘请受偿方自己的律师，费用由受偿方承担；以及(2)如果(I)受偿方先前已获得本公司书面授权聘用单独的律师，则本公司不对受偿方负责，(Ii)受偿方有权在该诉讼中聘请受偿方自己的律师，费用由受偿方承担，以及(Ii)如果(I)受偿方先前已获得本公司的书面授权，(Ii)受偿方有权在该诉讼中聘请受偿方自己的律师，费用由受偿方承担。或合理地相信，公司与弥偿人之间就任何此类抗辩的任何重大问题可能会产生冲突，或(Iii)公司事实上不应聘请律师为该诉讼辩护，则弥偿人律师的费用和开支应由以下费用支付：(I)公司与弥偿人之间的诉讼费用将由公司支付；或(Iii)公司实际上不应聘请律师为该诉讼辩护，则赔偿人律师的费用应由以下费用支付：(Iii)公司实际上不应聘请律师为该诉讼辩护。

公司，除非本协议另有明确规定。未经本公司同意，本公司无权就本公司提出或根据本公司的权利提出的任何索赔(X)承担抗辩责任，(Y)本公司或本公司的律师应合理地作出上文第(Ii)或(Z)款中规定的结论，该结论涉及仅针对本本公司提出的刑事指控，而不会以其他方式牵连本公司。未经另一方事先书面同意，公司或被赔付人(视属何情况而定)不得就其根据本第4(C)条承担抗辩的任何诉讼(全部或部分)达成和解，以任何方式将任何费用、判决、责任或限制强加给该另一方，但不得无理扣留该同意。

(D)尽管本协议中有任何其他相反的规定，但由于受补偿人的公司身份，在任何诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、听证、仲裁或其他替代争议解决机制、法律程序或调查(在每种情况下，无论是正式或非正式的，也无论是民事、刑事、监管、行政、仲裁或调查)的任何诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、听证、仲裁或其他程序的非当事人发现或其他程序中，受偿方在该等诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、听证、仲裁或调查(在每种情况下，无论是正式的还是非正式的，也无论是民事、刑事、监管、行政、仲裁或调查的)中作证或以其他方式受到非当事人发现或其他程序的影响在任何情况下(无论是正式的还是非正式的，无论是民事的、刑事的、监管的、行政的、仲裁的还是调查的)，公司应赔偿受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的与此相关的所有费用(包括律师费)。

第五节赔偿程序

本公司收到赔偿请求后，应立即书面通知董事会被赔偿人已提出赔偿要求。被赔付人应合理配合就被赔付人在本合同项下获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体。

(B)地铁公司须在接获根据第5(A)条提出的赔偿要求后60天内，迅速作出是否批准受弥偿人的赔偿要求的决定。如果公司全部或部分拒绝该请求，或在60天期限内未作出回应，则本协议第1款授予的赔偿权利可由受赔方在任何有管辖权的法院强制执行。任何该等诉讼(根据本条例第4节为强制执行预付费用、收费及开支的申索而提起的诉讼(如公司已收到所需承诺(如有))除外)可作为免责辩护，证明获弥偿人未能真诚行事，且其行事方式合理地相信受弥偿人符合或不反对本公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼、诉讼或法律程序而言，获弥偿人有合理理由相信获弥偿人的行为是非法的，但举证责任则属举证责任。本公司(或其董事会、其中一个委员会、其独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前作出裁定，证明在有关情况下对受弥偿人的赔偿是适当的，因为受弥偿人是本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合本公司的最佳利益或不是反对本公司的最佳利益，或就以下任何情况而言，本公司(或其董事会、其其中一个委员会、其独立法律顾问或其股东)未能决定向受弥偿人作出弥偿是适当的，或就以下任何情况而言，本公司(或其董事会、其其中一个委员会、其独立法律顾问或其股东)未能就任何

(Ii)公司(或其董事会、其某个委员会、其独立法律顾问或其股东，视情况而定)已实际认定受偿方未达到该等适用的行为标准的事实，不得作为诉讼的抗辩理由或推定受偿方已达到或未达到适用的行为标准，或(Ii)公司(或其董事会、其某一委员会、其独立法律顾问或其股东，视情况而定)已实际认定受偿方的行为是非法的，或(Ii)公司(或其董事会、其某一委员会、其独立法律顾问或其股东，视情况而定)已实际认定受偿方未达到适用的行为标准。公司还应赔偿因成功确立受弥偿人在任何此类诉讼中或以其他方式获得全部或部分赔偿的权利而发生的费用(包括律师费)。

(C)在根据本第5条提交赔偿请求时，应推定受赔方有权根据本协定获得赔偿，公司应承担举证责任，以推翻这一推定，作出与该推定相反的决定。该推定须用作厘定获得弥偿的权利的基础，但如公司以清楚而令人信服的证据推翻该推定，则属例外。

(D)确定受赔人有权获得赔偿的，应在确定后及时付款。

(E)尽管本协议中有任何相反的规定，在任何诉讼程序最终处置之前，不需要就根据本协议获得赔偿的权利作出任何决定。

第六节保险；代位权；其他赔偿人。

        

(A)公司特此立约并同意使用商业上合理的努力，代表现在或曾经是公司董事或公司高级人员的弥偿受保人，以合理金额从成熟和信誉良好的承运人购买和维持董事及高级职员责任保险(“D&O保险”)，并可以应公司要求而作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身份，代表正在或曾经作为公司董事的高级职员、雇员或代理人的弥偿受保人购买和维持董事及高级职员责任保险(“D&O保险”)。或因受偿方的身份而产生的责任，不论公司是否有权根据本协议的规定赔偿受偿方的此类责任。根据公司的D&O保险条款，公司的D&O保险应承保被赔者，最大限度地达到该保单或保单下任何处境相似的董事或高级职员所能获得的最大保险范围。应受赔方书面要求，本公司应提供适用于受赔方公司地位的所有D&O保险单的副本，该保单适用于根据本第6(A)条获得和维护的受赔方公司地位。

(B)如保险局在接获弥偿人发出的任何法律程序开始通知时，保险局已有有效的该等保险，保险局须按照适用的一份或多於一份保险单所载的程序，迅速向保险人发出该法律程序开始的通知。保险局其后须采取一切必需或合乎需要的行动，安排该等保险人按照保单的条款，代受弥偿人支付因该等法律程序而须支付的所有款额。任何该等保险人未能或拒绝支付任何该等款项，均不影响或损害本协议下本公司的义务。

(C)在公司根据本协议支付款项的情况下，公司应在支付款项的范围内代位享有对任何其他方的所有受偿人追偿权利，包括但不限于根据任何适用的保险单，并且受偿人应签立所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签立使公司能够根据该保险条款提起诉讼以强制执行这些权利所需的文件。

政策。公司应支付或偿还由受偿人实际和合理地因该代位权而发生的所有费用。

(D)根据本协议，本公司不承担支付本协议项下任何其他可获赔偿的金额(包括但不限于判决、罚款、ERISA消费税或罚款，以及为达成和解而支付的金额)的责任，无论是根据任何保险单、合同、协议或其他方式，只要这些金额是由受赔人或其代表从任何其他第三方收到的，且在该等金额范围内，本公司均无责任支付任何本协议项下的其他可获赔偿的金额(包括但不限于判决、罚款、ERISA消费税或罚款，以及为达成和解而支付的金额)。

    

第7节某些定义就本协议而言，应适用以下定义：

(A)“控制权变更”一词系指在本条例生效日期后发生的本公司控制权变更，其性质须为回应根据经修订的1934年“证券交易法”(“该法案”)颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或任何类似附表或表格上的任何类似项目)而作出报告，而不论本公司当时是否受该报告要求所规限；但如在本条例生效日期后，该控制权变更须视为已发生

(I)任何“人”(该法第13(D)和14(D)条中使用的术语)直接或间接是或成为公司证券的“实益拥有人”(定义见该法第13d-3条)，该等证券相当于一般有权在董事选举中投票的已发行股份的15%或以上，而未经紧接该人成为该等实益拥有人之前在任的至少三分之二董事会成员事先批准；或

(Ii)出现委托书竞争，或公司是合并、合并、出售资产、清盘计划或其他重组的一方，而该等合并、合并、出售、出售、清盘计划或其他重组未获当时在任的董事会最少三分之二的成员批准，以致在紧接该项交易或事件之前在任的董事会成员在其后的董事会中所占比例不足多数；或

(Iii)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(连同任何由本公司股东选出或提名由本公司股东选出或提名的新董事，经当时在任的董事中至少三分之二的投票通过，而该等董事在该期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已获如此批准)将因死亡或残疾以外的任何理由而终止构成当时在任的董事会的多数成员(包括由本公司股东选出或提名由本公司股东选出或提名的任何新董事)，该等新董事须以死亡或伤残以外的任何理由终止构成当时在任的董事会成员。

(B)“公司地位”一词是指以公司董事、高级职员、雇员或代理人的身分，或应公司要求，以董事、高级职员、受托人、管理人、普通合伙人、任何其他法团、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的管理成员、受托人、董事会成员、雇员或代理人的身分或服务。“公司身分”一词应作广义解释，并应包括但不限于任何实际或指称的就本协议而言，如果(I)针对DENTSPLY SIRONA Inc.的任何子公司，或(Ii)作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人，就雇员福利计划、其参与者或受益人对董事、高级职员、雇员或代理人施加责任或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人的服务，则受偿人的服务应被视为“应公司的要求”；(I)针对DENTSPLY SIRONA Inc.的任何子公司，或(Ii)作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对该董事、其参与者或受益人负责或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人的服务；但是，本清单的目的是为了说明而不是详尽无遗，这里包含的任何内容都不能限制在何种情况下，受偿方可能被视为“应本公司的要求”为本协议的目的提供服务。

(C)为了下文的目的，除DENTSPLY SIRONA Inc.外，“公司”一词的定义应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何组成公司)，而如果合并或合并继续单独存在，该公司本会有权和授权赔偿其董事、高级管理人员、雇员或代理人，以便任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理的人，或现在或过去应该组成公司的要求服务的任何人雇员福利计划或其他企业，根据本协议的规定，对于产生的或尚存的公司，应处于与如果其单独存在继续存在的情况下，他或她对于该组成公司的地位相同的地位。

(D)“无利害关系董事”一词是指不是或不是有关商议标的的诉讼程序的一方或威胁要成为该诉讼程序的一方的董事。

(E)“费用”一词是指赔偿人或其代表就(I)起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人，或以其他方式参与诉讼或(I)而实际和合理地发生的所有直接和间接费用(包括但不限于律师费、聘用费、法庭费用、成绩单、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮费、递送服务费和所有其他支出或费用)，这些费用实际上和合理地发生在以下方面：(I)起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人，或以其他方式参与诉讼或(公司章程，特拉华州公司法第145条或其他条款。“费用”还应包括(1)与任何诉讼引起的上诉相关的金额，包括与任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物相关的保费、担保和其他费用；(2)因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而征收给赔偿受保人的任何联邦、州、地方或外国税(按总额计算)；以及(3)与上述相关的任何利息、评估或其他费用。就本协议而言，双方同意在任何情况下“费用”一词应作广义解释，上述清单旨在说明而不是详尽无遗，其中包含的任何内容均不得限制本协议项下被视为“费用”的可能的费用范围，但为免生疑问，“费用”不应包括任何责任。

(F)“独立法律顾问”一词指在公司法事宜方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的成员，而在过去五年内，该律师事务所既没有亦没有被聘请代表：(I)本公司、本公司的弥偿受偿人或本公司的一名其他董事，就任何该等当事人的任何重大事宜，或(Ii)引起本协议项下的赔偿要求的诉讼、诉讼或法律程序的任何其他一方代表：(I)本公司、该弥偿受偿人或本公司的一名其他董事；或(Ii)该诉讼、诉讼或法律程序的任何其他一方，而该诉讼、诉讼或法律程序引致本协议项下的赔偿申索。独立法律顾问应由公司选择，并经受偿方批准，该批准不会被无理拒绝；但是，独立法律顾问应由保险公司选择，并经董事会批准，该批准不会被无理拒绝：(I)控制权变更发生后，以及(Ii)由董事会授权或不批准的公司或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序，该诉讼、诉讼或法律程序声称对保险公司提出索赔，如果持续下去，可能合理地导致超过100万美元的金钱损害赔偿判决和/或禁制令救济((“)”)，或(Ii)由董事会授权或不批准的公司的诉讼、诉讼或法律程序，如果持续下去，可能会合理地导致超过100万美元的金钱损害赔偿的判决和/或禁令救济(“)。(I)在控制权变更发生后，以及(Ii)与董事会授权或不批准的公司的诉讼、诉讼或法律程序有关的诉讼、诉讼或诉讼独立法律顾问的费用和费用由公司支付。

(G)“负债”一词是指任何类型或性质的任何直接或间接付款、损失或负债，包括但不限于任何判决、罚款(包括就任何雇员福利计划评估的任何消费税)、罚金、第三方律师费、和解、仲裁或调解所支付的金额，或没收或偿还的金额(包括#年支付或应付的所有利息、评估和其他费用)。

任何诉讼所引起或与之相关的责任)，但“负债”不应包括任何费用；但“负债”不应包括任何费用(例如，“负债”不应包括任何费用)，但“负债”不应包括任何费用。

(H)“诉讼”一词是指由第三方、政府机构、公司、其董事会或其委员会或其代表展开的任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、听证、仲裁或其他替代争议解决机制、诉讼或调查(在每个案件中，无论是正式的还是非正式的，也无论是民事、刑事、监管、行政、仲裁还是调查)，而受偿方是、正在或将作为一方、潜在的一方、非当事人证人或其他身份参与其中的任何诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、仲裁或其他替代纠纷解决机制、诉讼或调查(在每个案件中，无论是正式的还是非正式的，也无论是民事、刑事、监管、行政、仲裁还是调查)。除弥偿人外，本公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人(弥偿人除外)均应包括基于或指称弥偿人的连带法律责任而向弥偿受偿人提出的任何供款要求或申索，而不包括因在担任任何公司职务时被指采取或遗漏任何行动而引致的任何供款要求或申索，为清楚起见，亦应包括因受弥偿人的公司身份而向弥偿受保人提出的任何供款要求或申索。就本协议而言，“程序”还应包括任何询问、听证、书面要求或受赔方出于善意认为可能导致实施或发起上述任何行为的其他情况。就本协定而言，术语“程序”在任何情况下均应广义解释为包括程序的所有准备和程序方面，包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及提供证词或收集、保存或出示与该程序有关的文件。

第八节赔偿限额。尽管本协议有任何其他相反的规定，公司不应根据本协议承担义务：

(A)由弥偿人提出的申索。赔偿或垫付由受偿方发起的诉讼、诉讼或程序(或其部分)的费用，除非该诉讼、诉讼或程序(或其部分)得到公司董事会的书面授权或同意，但为确立或执行获得赔偿的权利(应受本协议第8(B)条的规定管辖)而提起的诉讼、诉讼或程序(或其部分)除外；

(B)弥偿诉讼。赔偿受偿方因受偿方为强制执行或解释本协议而提起的任何诉讼、诉讼或程序所发生的任何费用，除非受偿方成功确立了受偿方在该等诉讼、诉讼或诉讼中获得全部或部分赔偿的权利，或除非该等诉讼、诉讼或诉讼中的法院应裁定，尽管受偿方未能确立其获得赔偿的权利，但受偿方有权获得赔偿但本第8(B)条并不限制本公司就本协议第4节规定的执行或解释本协议而提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中向被赔付人垫付费用的义务，也不限制本公司在与本公司合作确定本协议第5节规定的受赔人权利的过程中发生的费用的赔偿义务，否则，本第8(B)条并不限制本公司就本协议第4节规定的强制执行或解释本协议而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼向被赔方垫付费用的义务，或赔偿被赔方在与本公司合作确定本第5节规定的受赔人权利的过程中发生的费用；

(C)违反第16条的规定。根据1934年证券交易法(经修订)第16(B)条或任何类似的后续法规(“交易法”)的规定，对任何最终判决败诉的受偿方支付款项或对受偿方购买或出售证券所产生的利润进行核算的任何诉讼，向受偿方作出赔偿；(C)赔偿受偿方的法律责任，或赔偿受偿方根据1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第16(B)条或任何类似的后续法规(“交易法”)规定买卖证券所产生的利润；

(D)萨班斯-奥克斯利法案；追回。根据《交易法》或适用法律的要求，赔偿受偿方对公司的任何奖金或其他基于激励的或以股权为基础的补偿或受偿方出售公司证券所实现的任何利润，以赔偿受偿方的任何报销事宜(包括以下内容)：(2)赔偿受偿方从出售公司的证券中获得的任何奖金或其他基于激励的或基于股权的补偿，或由受偿方从出售公司的证券中实现的任何利润

但不限于(I)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第304条或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第954条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿，或(Ii)赎回人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条买卖证券所产生的利润向公司支付，或(Iii)因违反萨班斯-奥克斯利法案第306条而产生的任何此类补偿或补偿为遵守执行“交易法”第10D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策；)；

(E)ERISA。按照ERISA第410(A)条的规定，赔偿被赔偿人不能获得赔偿的金额；

(F)竞业禁止和保密。为了在涉及执行竞业禁止和/或保密协议或雇佣、咨询或类似协议的竞业禁止和/或保密条款的诉讼中对受偿人进行赔偿，受偿人可能是本公司、本公司的任何子公司或任何其他适用的外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业(如果有)的一方。

第9条某些和解条文尽管本协议有任何其他规定，本公司没有义务赔偿本协议项下为解决未经本公司事先书面同意而进行的任何诉讼而支付的金额，该金额不得被无理扣留。未经获弥偿人事先书面同意，公司不得以任何方式就会对受弥偿人施加任何费用、判决、法律责任、义务或限制的任何诉讼、诉讼或法律程序达成和解，不得无理拒绝这种同意。

第10条保留条文如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大限度内保持可执行性；(B)该等条款或条款应在法律允许的最大限度内保持可执行性；(B)本协议的其余条款(包括本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分)不应因此而受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大限度内保持可执行性；(B)和(C)在最大可能范围内，本协议的条款(包括本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)应被解释为实现本协议所表明的意图。

第11条.分担

(A)为规定在有司法管辖权的法院裁定本条例所规定的弥偿不能全部或部分向获弥偿人提供的情况下，为提供公正和公平的分担，双方同意，在此情况下，公司应在法律允许的最大限度内，按顺序出资支付因任何法律程序而招致的费用和法律责任，数额为公正和公平，以代替就此而向获弥偿人作出的弥偿。作为引起该诉讼的事件和/或交易的结果；及/或(B)公司(及其董事、高级人员、雇员及代理人(获弥偿人除外)及受弥偿人除外)及受弥偿人分别就该等事件及/或交易的相对过失，并考虑(其中包括)公司其他董事及高级人员或其他人依据弥偿协议或其他方式作出的供款；但在不限制前述条文的一般性的原则下，如公司持有该等供款，则无须作出该等供款

(I)因(I)受偿方未能以合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式真诚行事，或在任何刑事诉讼、诉讼或法律程序中，受偿方有合理理由相信受偿方的行为是非法的，或(Ii)本协议第6(D)、8或9节规定的任何赔偿限制。

第12条通讯的格式及交付根据本协议要求或允许向双方发出的任何通知、请求或其他通信应以书面形式送达双方，并通过隔夜邮件、快递服务或挂号或挂号邮件、要求的回执、预付邮资或通过电子邮件或类似的电子通信发送给双方，地址如下(或类似通知应指定的一方的其他地址)，或当面送达，或通过隔夜邮件、快递服务或挂号信、要求的回执、预付邮资或通过电子邮件或类似的电子通信发送给双方：

如致地铁公司：

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如果是给赔偿人的，请按本合同签字页上规定的地址办理。

    

第13条后续立法如果在本协议通过后修改特拉华州公司法，以进一步扩大允许董事或高级管理人员获得的赔偿范围，则公司应在修订后的特拉华州公司法允许的最大范围内对受赔人进行赔偿。？

第14条非排他性本协议中规定的赔偿和垫付费用的规定，不应被视为排斥赔偿人根据任何法律规定、公司的公司注册证书或章程在提起诉讼的任何法院享有的任何其他权利、公司股东或无利害关系的董事的投票权、其他协议或其他规定，在赔偿人停止担任公司代理人后，赔偿人在本协议项下的权利应继续存在，并应使继承人、遗嘱执行人和管理人受益。公司注册证书或章程或任何其他协议的任何修订或更改均不得对本协议规定的受偿人权利造成不利影响。

第15条执法公司不得在任何司法程序中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可执行性。本公司同意，本协议的执行将构成一项规定，根据该规定，本公司应在任何有管辖权的法院受到不可撤销的约束，在该法院中，受偿方为执行其在本协议项下的权利而提起的诉讼应已开始、继续或上诉，本协议中规定的其义务是独特和特殊的，并且本公司不遵守本协议的规定将对受赔方造成不可弥补和不可弥补的损害，法律补救措施将不足以弥补这一损害。因此，除了受偿方可能在法律上或衡平法上就违反本协议享有的任何其他权利或补救外，受偿方应有权获得强制令或强制性救济，指示公司具体履行其在本协议项下的义务。

第16节协议的解释双方理解，本协议旨在解释和执行本协议，以便在现在或今后法律允许的最大程度上向被赔偿人提供赔偿。

第17条整份协议本协议和本协议中明确提及的文件构成本协议双方之间关于本协议所涵盖事项的完整协议，以及任何其他先前或同时达成的口头或书面谅解或

本协议明确取代与本协议所涵盖事项有关的协议。

第18条。条款。由本协议提供或根据本协议授予的权利在受偿人终止其公司身份后应继续存在，并应持续到以下两项中最迟的一项：(I)适用于受偿人可根据本协议寻求赔偿的任何事项的任何相关诉讼时效或休止期届满；(Ii)任何诉讼的最终处置权(不受进一步上诉的约束)；以及(Iii)受偿方为执行其在本协议项下的权利的任何诉讼的最终处置权(不受进一步上诉的约束)。

第19条修改及豁免除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。

第20节继承人和受让人本协议的所有条款和规定应对本协议各方及其各自的继承人、受让人、继承人、执行人、管理人和法定代表人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。本公司应要求并促使本公司所有或实质所有业务或资产的任何直接或间接继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式)，通过书面协议，以合理地令受偿人满意的形式和实质，明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与未发生此类继承时本公司将被要求履行的方式和程度相同。

第21条。程序和场地的送达。出于强制执行本协议的任何索赔或诉讼的目的，公司同意特拉华州任何有管辖权的联邦或州法院的管辖权和地点，并放弃并同意不提出任何关于任何此类法院是不便的法院或任何类似索赔的抗辩。

第22条。取代先行协议。本协议取代受偿方与本公司或其前身之间关于本协议标的的任何先前谅解或协议。

第23条。治理法律。本协议应完全受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，该法律适用于特拉华州居民之间签订并将完全在特拉华州履行的合同。如果有管辖权的法院应最终裁定，除特拉华州以外的任何州的法律规定适用于公司对其高级管理人员和董事的赔偿，则本协议项下提供的赔偿在所有情况下均可在该法律允许的最大范围内强制执行，即使本协议中有任何相反的规定也是如此。

第24条。就业权。本协议的任何内容都不打算在受赔人中创造任何就业或继续就业的权利。

第25条。对应者。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，所有副本加在一起应被视为一份相同的文书，尽管双方都不是正本或相同副本的签字人。

第26条。标题。本协议中包含的章节标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

    

兹证明，本协议已正式签署并交付，自上文第一次写明的日期起生效。

[赔偿协议的签字页]