HOSTESS BRANDS, INC

2016 年股权激励计划

绩效分成单位奖励协议

封面

Hostess Brands, Inc. 是一家根据特拉华州法律注册成立的公司（“公司”），特此向下述个人授予绩效股份单位（“PSU”）奖励。PSU的条款和条件载于本封面（“封面”）、随附的绩效股票奖励协议（“协议”）和Hostess Brands, Inc. 2016年股权激励计划（“计划”）。本封面和协议中使用但未定义的所有大写术语将具有本计划中赋予此类术语的含义。

签署本封面即表示您同意本封面、协议和计划中描述的所有条款和条件。如果您未在授予之日起 60 天内签署并退回本封面，则公司将有权撤销本奖项。

    

HOSTESS BRANDS, INC

作者：______________________

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标题：

HOSTESS BRANDS, INC

绩效股份奖励协议

股份权授予PSU代表您在归属日为或成为既得PSU（如下所述）的每个 PSU 获得一股公司 A 类普通股（“股份”）的权利和公司发行一股公司 A 类普通股（“股份”）的义务，但须遵守本协议的条款。此类发放将在委员会根据本文件所附附附录A确定的绩效目标得到实现的程度进行认证之日后发放，并且不迟于归属日期后的70天内发放。尽管有上述规定，但在股票发行将违反公司确定的任何法律、法规、法规或公司政策时，公司将不允许发行股票。

        

既得PSU 成为既得PSU的PSU的数量（如果有）将根据封面表中规定的绩效目标在多大程度上实现来确定，该绩效目标根据附录A确定并由委员会认证，但在任何情况下，均以您在归属日期之前的持续雇用为前提。如果实际性能等于或低于绩效期的性能目标阈值，则在该绩效期内，任何PSU都不会成为既得PSU。如果已实现绩效期的目标绩效目标，则封面上规定的绩效期内的目标PSU数量将成为该绩效期的既得PSU。如果已实现绩效期的最大绩效目标（或更高），则封面上规定的绩效期内的最大PSU数量将成为该绩效期的既得PSU。如果实际性能介于阈值性能目标和目标绩效目标之间，或者介于目标绩效目标和最大绩效目标之间，则成为既得PSU的数量将通过相应性能拐点之间的线性插值来确定。尽管如此，如果实际绩效超过目标绩效目标，则成为既得PSU的PSU数量将受附录A中描述的最大上限的约束。

        

性能指标如封面所述，性能指标应为相对股东总回报率，如附录 A 中所定义和进一步描述的那样。

        

归属；没收在归属之日，您发行截至归属日属于既得PSU的任何PSU所依据的股份的权利将变为既得权益，不可没收。如果您在归属日期之前因任何原因在公司及其子公司的雇佣关系终止，则所有PSU将被没收，并且您无权发行本协议下的任何股份。尽管有上述规定，除非下文另有规定与控制权变更有关，否则如果此类终止不是由您自愿解雇（除非这种自愿解雇使您有权根据公司的遣散费计划获得遣散费）或（ii）公司因故终止雇佣金，并且无论哪种情况，您的终止雇佣日期都应视为授予之日起至少一年，则该终止之日将被视为归属日期，您将有权发行一些标的任何 PSU 的股票将成为既得PSU，就好像绩效期在绩效评估日结束一样，封面中列出的PSU数量按比例分配以反映缩短的归属期，但您对任何其他PSU的权利将被没收。就本协议而言，“绩效评估日期” 是指截至您解雇之日当天或之前的日期，公司最近从第三方顾问那里收到一份报告，说明其相对股东总回报等级根据附录A确定；前提是，公司收到此类报告的频率应不少于每年。根据本段确定的既得PSU所属股票的发行应在您解雇后的70天内进行。

        

因故终止；违反任何持续义务；赔偿

        

如果您的雇佣因故被解雇，或者您违反了本协议下的任何限制性协议或您与该人之间的任何其他协议

公司或其子公司、PSU，无论是否归属，都将立即终止。

此外，如果在您收到 PSU 的报酬（无论是现金还是股份形式）之日起一年内，(a) 您的雇佣因故终止雇佣关系或 (b) 在您因任何原因终止雇佣关系后，委员会会自行决定 (i) 在您工作期间，您从事了足以有理由终止雇佣关系的行为或不行为，或 (ii)) 终止雇佣关系后，您从事了违反任何持续义务或义务的行为尊重公司或任何子公司（包括违反本协议或您与公司或任何子公司之间任何其他协议规定的任何限制性契约的行为），在遵守适用法律的前提下，经公司通知，您应向公司偿还根据PSU获得的任何现金或股份，或者如果您出售了任何此类股份，则应向公司偿还截至处置之日此类股份的公允市场价值。

本协议中的任何内容均不限制公司根据本计划第13节行使的补偿权，包括根据公司可能不时生效的补偿、“回扣” 或类似政策收回款项。

        

尽管有上述规定，但控制权变更：

(A) 如果在绩效期的最后一天之前发生了控制权变更，并且该奖励不持续或未由收购方承担，则此类控制权变更的日期将被视为归属日期，您将有权发行与任何将成为既得PSU的PSU相关的多股股票，而且封面表中列出的PSU数量按比例分配，以反映缩短的归属期。根据本小节 (A) 确定的既得PSU基础股票的发行应在控制权变更后的70天内进行；以及

(B) 如果在绩效期的最后一天之前发生了控制权变更，并且该奖励继续存在或由收购方承担，并且在控制权变更后的12个月内，公司或收购方无故或在有权根据公司或收购方的遣散计划获得遣散费的情况下解雇了您的工作，则截至该终止之日成为既得PSU的数量应相等达到封面中列出的目标 PSU 数量。根据本小节 (B) 确定的既得PSU基础股票的发行应在您解雇后的70天内进行。

出于上述目的，除非在基本等同的基础上继续或假设本奖项，包括但不限于延续或假设绩效指标和绩效目标，否则不得将本奖项视为持续或假设。

        

税收您全权负责支付与PSU的授予或结算可能产生的所有税款和罚款。在纳税时，公司有权从其他补偿中扣除，或扣留金额等于联邦（包括FICA）、州、地方和外国税以及法律可能要求对PSU预扣的其他金额的股份。如果股票被预扣，则预扣股份的价值不得超过最低适用预扣税额（除非委员会自行决定另有决定）。接受本奖励，即表示您明确同意扣留股份或其他应付给您的款项。

        

对转售/公司政策的限制

    

签署本协议即表示您同意在适用法律、法规或公司政策禁止出售时不出售根据本协议收到的任何股份。根据本协议发行的任何股份，以及通过出售获得的任何现金收益

此类股份将受委员会或董事会可能不时实施的所有股份保留、交易和其他政策的约束。

        

转让接收 PSU 的权利

    

您无法转移或分配您的 PSU。例如，您不得将您的权利出售给PSU，也不得使用贷款担保等权利。如果您尝试做任何这些事情，您的奖励将立即失效。

无论有任何婚姻财产和解协议，公司或证券经纪人（如适用）都没有义务以任何方式承认您的前配偶在您的PSU权利中的权益。

        

股东权利除非标的股票发行，否则您或您的遗产或继承人作为公司股东对PSU没有任何权利。如果适用的记录日期发生在股票发行之前，则不对股息或其他权利进行调整，除非本计划中另有说明。但是，如果您在股票上申报任何现金分红的记录日期持有PSU，则您将获得等值的股息权（“DER”）。DER是指每持有的PSU获得一笔金额的权利，该金额等于就一股股票申报和支付的现金分红金额。DER将以额外的PSU的形式存入，PSU的数量基于截至支付股息之日的股票公允市场价值（四舍五入至最接近的整股）。DER 将受到与 PSU 相同的归属和其他条件的约束。如果标的PSU被没收，则所有相关的DER也将被没收。如果标的PSU归属并应付款，则DER将在标的PSU结算的同时支付。

        

限制性契约：

不竞争之约

在您受雇于公司或任何子公司期间，以及在任何一方终止雇佣关系后的六 (6) 个月内，无论有无原因，包括自愿解雇，您都不得作为员工、代理人、合伙人、顾问、代表、承包商或以任何其他身份直接或间接地为 “竞争性企业” 工作或经营。就本协议而言，竞争性业务是指任何经营或已制定实质性运营计划的企业（包括个人、公司或企业）（i）店内烘焙或甜品烘焙食品业务或（ii）提供与公司或其子公司提供的产品具有竞争力的产品或公司或其子公司已制定实质性计划要提供的产品的任何其他企业。此限制仅限于自您与公司或其子公司分离之日起，美国和公司或其子公司开展业务或已制定实质性运营计划的任何其他地理市场。

不征求的盟约

在您受雇于公司或任何子公司期间，以及在任何一方终止雇佣关系后的六 (6) 个月内，无论有无原因，包括自愿解雇，您都不得 (a) 作为员工、代理人、合作伙伴、顾问、代表、承包商或以任何其他身份，向公司或其子公司的任何客户或分销商进行谈判或沟通在你的最后一 (1) 年内你联系过谁在本公司或任何子公司工作，目的是向公司或任何子公司的员工提供或销售有竞争力的产品或服务，或转移或诱使公司或任何子公司的业务转移出去，或 (b) 雇佣、招聘、招募就业或聘用，向公司或任何子公司雇员提供就业机会或雇用，或以其他方式试图影响或改变与身为公司或任何子公司雇员的任何人的任何关系；但是，本条款不得限制您向或其他人提供就业机会参与任何潮流或

回应一般广告的公司或任何子公司的前员工。上面使用的 “联系人” 一词是指任何客户或分销商：(i) 与您有交易往来；或 (ii) 您负责接触、监督、监督或维持公司或任何子公司关系的任何客户或分销商。

适用于限制性契约的补救措施

您承认、同意并声明，本协议中规定的限制类型和期限是公平合理的，此类限制仅旨在保护公司及其子公司的合法利益，而不是阻止您谋生。您进一步承认并同意，公司及其子公司的业务竞争激烈，公司及其子公司的机密信息和专有材料是由公司及其子公司花费大量费用和精力开发的，本协议中包含的限制对于保护公司及其子公司的合法商业利益是合理和必要的。您声明并同意：(i) 您已阅读并理解本协议中规定的契约，(ii) 您完全了解您在本协议下的义务，包括但不限于这些契约的期限、范围和地理覆盖范围；(iii) 这些契约的期限、范围和地理覆盖范围是合理的；(iv) 您正在就本协议下的契约获得宝贵而充分的对价，包括但不限于您不遵守的承诺竞争而不是拉客。

您承认并同意，本协议中的每项契约对公司及其子公司具有独特、非常实质和不可估量的价值，此类契约不会以任何方式损害您的谋生能力，并且在此类契约有效期间，您有足够的资产和技能来谋生，因此，如果您违反此类契约，则金钱赔偿不足以补救措施公司及其子公司以及公平执行契约是恰当的。因此，您同意，在您违反或威胁违反本协议中的任何契约的情况下，公司除可用的任何其他补救措施（包括本协议和计划第13节规定的补救措施外）还有权获得初步和永久禁令救济，以协助仲裁，而无需出示实际的金钱损失或交纳保证金或其他担保。此类为协助仲裁而提出的禁令救济诉讼只能在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起，或在纽约县和州开庭的任何其他具有司法管辖权的法院提起，并且您和公司同意其属人管辖权。您和公司特此不可撤销地放弃您或公司现在或以后可能对为上述法院的仲裁提供禁令救济的诉讼地提出的任何异议，并不可撤销地放弃您或公司现在或以后可能就上述法院提起的任何此类诉讼是在不方便的论坛提起的任何索赔。

您和公司进一步同意，如果具有管辖权的任何法院或仲裁员因任何原因认定本协议的任何条款不可执行，则该条款或其中一部分将被视为已修改，以便在法律允许的最大范围内使其可执行，并且在该条款或其部分无法强制执行的情况下，应将本协议视为该条款可分割，该条款将变为无效无效，使本协议的其余部分完全生效和效果。

本协议的规定不影响公司执行公司或任何子公司与您之间有效的任何其他协议条款的能力，包括但不限于任何录取通知书、遣散计划或保单或雇佣协议中包含的契约。

无权继续就业

本奖项的授予或根据本奖项采取的任何其他行动均不得解释为赋予您继续受雇于公司或其任何子公司的权利（在归属期或任何其他期限内），也不得以任何方式干扰公司终止您的雇佣的权利。

        

适用法律和仲裁

本协议将受特拉华州法律的约束和解释，不提及法律冲突原则以及适用的联邦或其他证券法。除非本协议中关于协助仲裁的禁令救济另有规定，否则任何因本计划或本协议而产生或与本协议有关的争议、争议或索赔，如果您和公司无法解决，则应根据本计划的条款提交仲裁。

        

文件的交付

公司可自行决定通过电子方式交付与本奖项或本计划授予您的其他奖项相关的任何文件。签署封面即表示您同意通过电子方式接收与本奖项或本计划授予您的其他奖励有关的所有文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

        

修正案

在本计划允许的情况下，委员会或董事会可以修改本协议和PSU的条款和条件。

        

计划和其他协议

    

本计划的案文及其任何修正案以提及方式纳入本协议。

本协议、封面表和计划构成了您与公司之间关于PSU的全部谅解。先前与PSU有关的任何协议、承诺或谈判均被取代。如果封面、本协议和本计划条款之间存在任何明显冲突，则以本计划的条款为准。

签署本协议的封面即表示您同意上述和计划中描述的所有条款和条件，并证明您接受管理本计划的公司董事会委员会的权力。

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2016 年股权激励计划

绩效分成单位奖励协议

附录 A

PSU将根据公司业绩期内的股东总回报率（“TSR”）与标准普尔综合1500包装食品和肉类子指数（“同行集团公司”）中各公司的股东总回报率（“相对总回报率”）进行归属，但须遵守下述最大上限。

公司和每家同行集团公司在业绩期内的股东总回报应按以下方式计算：

•( x) 平均最终价格减去平均初始价格，再投资股息，除以 (y) 平均初始价格。

• “平均初始价格” 等于该公司股票在截至业绩期第一天之前的20个交易日期间的平均收盘价。

• “平均最终价格” 等于该业绩期最后20个交易日该公司股票的平均收盘价。

• “再投资股息” 的计算方法是（x）将业绩期内每股支付的每股现金分红立即按该公司股票的收盘价再投资于该公司股票的额外股份（或部分股份）在业绩期内本可以购买的每股公司股票（包括部分股票）的总数乘以（y）每日平均值此类公司股票的每股收盘价按以下标准计算绩效期内的最后 20 个交易日。

在业绩期结束时，公司的股东总回报率和每家同行集团公司的股东总回报率将从高到低进行排名（为明确起见，公司的股东总回报率将排除在为排名设定的比较指标之外）。归属的PSU数量将根据公司的相对TSR确定，如下所示：

如果公司的相对 TSR 排名介于阈值绩效目标和目标绩效目标之间，或者介于目标绩效目标和最大绩效目标之间，则既得PSU的数量将由相应绩效拐点之间的线性插值确定。

尽管本附录A或协议中有任何相反的规定，但如果公司在业绩期内的股东总回报率（根据上述公式计算）为负数，则授予的PSU数量不得超过封面上规定的PSU的目标数量（无论公司的相对TSR排名是否介于目标绩效目标和最高绩效目标之间）（此类限制，即 “最大上限””)。

任何未在归属日期归属的PSU都将被没收。

为避免疑问，同行集团公司应由以下公司组成，即截至业绩期的第一天，标普综合1500包装食品和肉类子指数中的公司。

B&G Foods, Inc.

Calavo Growers, Inc.

Cal-Maine Foods, Inc.

坎贝尔汤业公司

康纳格拉品牌公司

Flowers 食品公司

通用磨坊公司

荷美尔食品公司

J & J 休闲食品公司

John B. Sanfilippo & Son, Inc.

凯洛格公司

兰姆·韦斯顿控股有限公司

兰开斯特殖民地公司

麦考密克公司，公司

Mondelez 国际有限公司

朝圣者骄傲公司

邮政控股有限公司

桑德森农场有限公司

塞内卡食品公司

Hain Celestial 集团有限公司

Hershey Company

J.M. Smucker 公司

卡夫亨氏公司

Simply Good 食品公司

Tootsie Roll 工业公司

TreeHouse Foods, Inc.

泰森食品公司

•如果在业绩期内对Peer Group Company进行合并、收购或业务合并交易，而该Peer Group Company是幸存的实体并且仍在公开交易，则该幸存实体应继续为Peer Group Company。在业绩期内参与交易的任何非存续公司的实体均不再是同行集团公司。

•如果Peer Group公司的合并、收购或业务合并交易、涉及Peer Group公司的 “私有化” 交易或其他事件或Peer Group公司的清算（下文所述的破产除外），则在每种情况下，如果Peer Group Company不是幸存的实体或已不再公开交易，则该Peer Group Company将不再是Peer Group公司。

•尽管如此，如果Peer Group公司在业绩期内破产，而Peer Group Company在业绩期结束时尚未公开交易，则该Peer Group Company应继续为同行集团公司，但应被视为在所有同行集团公司中排名最后。