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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
佣金文件编号001-39688
Lach，Inc.
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 85-3087759 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (税务局雇主 识别码) |
西26街508号, 6G套房
纽约, 纽约10001
(917) 338-3915
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | | LTCH | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| 认股权证，每股可行使一股普通股的完整认股权证，行权价为每股11.50美元 | | LTCHW | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☒不是
用复选标记表示注册人是否不需要根据法案第13条或第15(D)条提交报告☐Yes☒不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☐ No ☒
非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值，参照最后一次出售普通股的价格计算，截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日约为#美元1.4十亿美元。
截至2022年2月25日，有142,777,021注册人已发行普通股的股份。
以引用方式并入的文件
本Form 10-K年度报告第III部分所要求的信息(此处未列出)通过参考注册人关于2022年股东年会的最终委托书纳入，该声明将在与本Form 10-K年度报告相关的会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
有关前瞻性陈述的警示说明
本Form 10-K年度报告(“本报告”)包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。本报告中除有关历史事实的陈述外，包括关于可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的情况，并受一些重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭，包括第一部分第1A项下所述的风险、不确定性和假设。“风险因素。”这些前瞻性陈述存在许多风险，包括但不限于以下几点：
•新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响，包括该病毒高传播性变种的持续传播；
•法律诉讼、监管纠纷和政府调查；
•隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；
•消费者支出模式、消费者偏好、当地、区域和国家经济状况、犯罪、天气、人口趋势和雇员可获得性的变化的影响；
•零部件成本增加、交货期过长、供应短缺和其他对我们供应链的干扰；
•我们客户建筑工地的施工时间表出现延误；
•新产品中的任何缺陷或对现有产品的改进；
•我们有能力继续开发新产品和创新，以满足不断变化的客户需求；
•我们有能力雇用、留住、管理和激励员工，包括关键人员；
•我们有能力提高未来的经营和财务业绩；
•遵守适用于我们业务的法律法规；
•提升和维护我们的信息技术系统的能力；
•我们获取和保护知识产权的能力；以及
•我们成功部署业务合并所得收益的能力(定义如下)。
由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向你保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
你应该完整地阅读这份报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
目录
| | | | | |
| 页面 |
第一部分 | 5 |
项目1.业务 | 5 |
第1A项。风险因素 | 15 |
项目1B。未解决的员工意见 | 44 |
项目2.财产 | 44 |
项目3.法律诉讼 | 45 |
项目4.矿山安全信息披露 | 45 |
第II部 | 46 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 46 |
项目6.选定的财务数据 | 47 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 47 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 61 |
项目8.财务报表和补充数据 | 63 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 99 |
第9A项。控制和程序 | 99 |
项目9B。其他信息 | 100 |
第三部分 | 101 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 101 |
项目11.高管薪酬 | 101 |
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项 | 101 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 101 |
项目14.主要会计费用和服务 | 101 |
第IV部 | 102 |
项目15.物证、财务报表附表 | 102 |
项目16.表格10-K摘要 | 103 |
签名 | 104 |
第一部分
项目1.业务
除文意另有所指外，本款中提及的“我们”、“我们的”、“Latch”和“公司”是指Latch Systems，Inc.(前身为Latch，Inc.)的业务和运营。及其在业务合并之前的合并子公司和Latch，Inc.(前身为TS创新收购公司)及其合并后的子公司。
概述
Latch是一家企业技术公司，专注于通过使空间成为更好的生活、工作和参观场所来革命性地改变人们体验空间的方式。Latch创建了一个完整的建筑操作系统LatchOS，该操作系统满足了现代建筑的基本要求。LatchOS简化了建筑操作，增强了居民体验，并实现了与服务提供商的高效互动。我们的产品旨在优化驻留体验，包括智能接入、交付和访客管理、智能家居和传感器、连接以及个性化和服务。我们将硬件、软件和服务结合到一个整体系统中，使居民更享受空间，建筑运营商更高效、更有利可图，服务提供商更方便。
LatchOS在北美各地提供空间，包括在44个州和加拿大，从巴尔的摩的经济适用房到曼哈顿的历史建筑，再到中西部的豪华塔楼。Latch与大大小小的房地产开发商合作，从世界上最大的房地产公司到热情的当地业主。
我们在新建筑或翻新过程的早期与客户接触，帮助将Latch确立为建筑的技术顾问。LatchOS由模块组成，支持现代建筑的基本功能。建筑物业主可以灵活地选择LatchOS模块以满足其特定建筑物或产品组合的需求。LatchOS软件的起步价从每套公寓每月7-12美元不等，具体取决于建筑物所有者为LatchOS智能接入、智能家居和访客管理模块选择的功能。客户还可以购买我们的硬件设备来搭配他们选择的LatchOS模块。
创建LatchOS生态系统是为了为大楼中的所有利益相关者提供服务，目前，LatchOS模块包括以下内容：
•智能接入。Latch的智能访问软件功能包括由Latch R、M和C设备支持的完整的居民、建筑员工、访客、服务提供商和建筑访问管理。这些设备服务于大楼的每一扇门，从公寓门到电梯，从停车场到健身房。
•送货和客人管理。除了智能接入，Latch对讲解决了意外来宾和送货的接入问题，使参观者只需点击几下即可快速与居民或建筑运营商联系。Latch Delivery Assistant将这一解决方案带到具有远程虚拟门卫的包房，以促进安全的包裹管理。
•智能家居与传感器。Latch的企业设备管理使智能家居能够实现恒温器、照明、泄漏检测和其他传感器集成、监控和集中设备管理，直接在Latch App中为建筑物所有者和私人住宅控制。LatchOS平台与智能家居设备制造商(如Google Nest、ECOBEE、霍尼韦尔、Jasco等)的集成为我们的客户提供了可通过LatchOS控制的智能家居设备的广泛选择。
•连通性。将设备、运营人员和居民可靠地跨建筑物连接到网络可能很复杂。Latch对讲机和Latch Hub的蜂窝连接将互联网接入新的和现有的建筑基础设施，从新的建设到翻新。
•个性化和服务。居民从到达的那一刻起，就可以通过Latch App控制他们空间中所有启用了Latch的设备。Latch的移动应用程序还支持常驻入驻，简化了入住体验。Latch App用户平均每天与Latch App交互多次，这为我们在为Latch移动应用程序引入新功能和服务时，随着时间的推移与居民进行进一步互动和交易奠定了基础。
在大楼安装和设置Latch后，大楼管理人员将其所有居民添加为Latch系统的用户。然后，我们的移动应用程序使居民能够从前面解锁闩锁建筑中的所有连接空间
门、包房、公共空间、电梯和车库到他们的单元入口处，从应用程序控制他们的恒温器和智能家居设备，看看是谁通过Latch对讲按了前门的门铃，并通过应用程序让客人进来。在不久的将来，我们相信，通过Latch App中的新产品和服务，Latch将有一个强大的机会来改善居住在空间中的体验。居民通过Latch在他们的空间中提供的所有功能成为高度参与度的用户。
除了为住户和建筑物运营商提供一套新的建筑物体验外，Latch还将为建筑物所有者购买智能建筑技术的体验从与多个供应商的复杂销售转变为一个简单的过程，Latch作为单一供应商，只需一份合同和简单的账单。LatchOS为建筑运营商提供了统一的管理体验，只需一个界面即可管理所有的Latch体验，而不是为每个供应商和解决方案提供单独的界面。Latch还通过Latch App通过单一界面实现统一的居民体验，用于我们客户建筑中的所有面向居民的交互和Latch体验。作为Latch生态系统一部分的设备可以更好地协同工作，因为我们精心策划的合作伙伴设备集和我们的智能建筑操作系统LatchOS无缝集成，而不是将来自不同供应商的具有不同标准和接口的设备拼凑在一起，从而创建技术孤岛和有限的体验。
我们的销售战略是简单、可重复、可扩展和独特的。我们直接与我们的客户接触，以确保他们从销售到安装再到租赁都能获得与Latch和我们的合作伙伴尽可能好的体验。Latch在客户建造或翻新过程的早期与客户接触，将Latch确立为建筑的技术顾问。此项目使我们能够在开发过程的早期提供更多技术建议，并创造高收入可见度。我们的客户签署意向书(“意向书”)，指定他们想要接收的软件和设备以及接收日期。这种方法产生了多年的软件合同、与我们的客户及其居民的直接反馈循环、对当地和地区市场的洞察以及对建筑运营商不断变化的需求的全面了解。根据历史经验，我们相信，客户有足够或合理的能力和意愿履行这些承诺，目标交货日期不超过签署意向书后24个月。从签署意向书到安装，我们不断改进我们的产品并添加新功能。有关我们使用与LOIS相关的关键业务指标的说明，请参阅第二部分，第7项。“管理层的讨论和分析--关键业务指标。”
目前，我们主要服务于北美的租赁房屋市场。根据内部研究和外部报告，我们估计北美约有3200万套多户公寓住宅单元。今天，我们主要为新建和翻新建筑提供服务。自2017年推出以来，我们看到来自改装机会的业务份额大幅增加：我们预计这一趋势将在中期内继续下去。我们还通过与大型房地产开发商和业主的现有关系为单户租赁市场提供服务。根据内部研究和外部报告，我们估计北美有1500万套单户出租房屋。
2021年的发展
2021年2月，我们推出了C2系列门禁产品，使每个项目的改造和持续运营变得更容易。在截至2021年12月31日的一年中，我们的预订量超过28万台，向全国客户交付了超过5.2万台。C2包括一个正在申请专利的转动机构，确保平稳锁定和解锁；三件式模块化设计，简化和降低安装成本；24个月的预期电池寿命，减少建筑人员的时间和运营成本；以及以更低的价格向客户和Latch改进功能和质量。
2021年3月，我们通过空中更新在Android上推出了NFC解锁，为行业提供了一个非常理想的功能，并深化了我们与谷歌生态系统的集成。由于拥有完整的技术堆栈-硬件、固件和软件-我们可以更轻松、更快速地部署NFC解锁等新功能，为建筑物所有者和居民带来立竿见影的价值。Android上的NFC解锁平均解锁时间为~850ms，用户甚至无需打开手机就可以解锁，从而获得更方便、更快捷的解锁体验。
2021年5月，我们宣布将LatchOS扩展到商业办公室，首次将Latch在多家庭建筑管理技术方面的专业知识引入商业办公空间。通过提供用于办公室的LatchOS，我们正在扩展我们的智能访问、访客和交付管理、智能设备和传感器控制、连接以及身份和个性化解决方案，以满足现代办公空间的需求。我们新的商务办公室生态系统的第一个解决方案是Latch Visitor Express，这是一种新的非接触式访客进入系统，旨在简化写字楼内的访客进入，减少大堂排队和等待时间，并极大地提高建筑员工的运营效率。这一创新的解决方案由LatchID提供支持，这是我们的专有身份识别系统，可以创建跨空间和设备的可信用户网络。LatchID为用户提供可在启用了Latch的建筑物中接受的数字凭据，
简化住宅、短期租赁和办公空间的使用。一旦用户获得认证，他们就会收到一个个性化的、统一的“身份”，该身份可以在每个启用了Latch的空间和设备上使用，使他们能够在启用了Latch的建筑物之间无缝移动。
于2021年6月4日(“完成日期”)，吾等根据日期为2021年1月24日的若干合并协议及计划(“合并协议”)完成先前宣布的合并，合并协议由本公司(前称TS Innovation Acquirements Corp.(“TSIA”))、Latch Systems，Inc.(前称Latch，Inc.(“Legacy Latch”))及Lionet Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)完成，据此，Merge Sub与Legacy Latch合并并并入Legacy Latch，Legacy Latch成为本公司的全资附属公司(“业务合并”，与合并协议所述的其他交易统称为“交易”)。
随着交易的完成(“结束”)，本公司将其名称从TS创新收购公司更名为Latch，Inc.。业务合并后的“合并后公司”为Latch，Inc.于2021年6月7日，Latch的普通股和权证分别开始在纳斯达克股票市场交易，股票代码为“LTCH”和“LTCHW”。根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)，业务合并按反向资本化入账。在《会计准则汇编》(ASC)805的指导下，企业合并就财务报告而言，TSIA被视为“被收购”的公司。我们被认为是合并后业务的会计前身，也是美国证券交易委员会的后续注册人，这意味着我们以前各期的财务报表将在未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。见注1，业务说明，第二部分，第8项。“财务报表”，以了解有关业务合并的更多细节。
在2021年第三季度，我们发布了新的Latch M，这是我们最新的插入式锁，专为改造和新的建造而制造。该产品设计为易于安装，无需任何额外的基础设施，并将新的闩锁透镜的所有好处带到插眼格式。更新的Latch M进一步扩大了Latch的能力，为更多各种形状和大小的建筑提供LatchOS的体验，LatchOS是我们全面构建的软件、产品和服务操作系统。
2021年第四季度，Latch宣布与NAPCO安全技术公司(纳斯达克：NSSC)的子公司Marks USA和TownSteel，Inc.建立新的合作伙伴关系，并计划与Dormakaba Holding AG(SWX：DOKA)建立合作伙伴关系。这些合作伙伴的强大组合应该会将LatchOS带给更多的居民、物业经理和客人，并有助于加快Latch在新的细分市场、锁定模式和垂直市场的增长。与Marks、TownSteel和dormakaba合作的产品预计将成为Latch不断增长的第一个集成第一方和第三方设备、软件和服务生态系统中基于访问的合作伙伴产品。
新冠肺炎更新
2020年3月，新冠肺炎暴发被宣布为大流行。各国政府采取的遏制病毒的措施影响了经济活动。我们已经采取了一系列措施来监测和减轻新冠肺炎的影响，例如为我们的人民采取的安全和健康措施(如社会距离和离家工作)，以及确保对我们的生产过程至关重要的材料的供应。新冠肺炎疫情扰乱了并可能继续扰乱我们的硬件交付，原因是我们客户建筑工地的施工工期延误。此外，新冠肺炎疫情导致全球经济活动放缓和美国经济衰退，经济形势仍然不稳定，因为一些经济部门似乎正在复苏，而其他一些部门仍在苦苦挣扎。新冠肺炎还影响了我们的供应链，其影响贯穿于许多行业，包括给运输和物流带来挑战。我们预计，只要全球供应链正在经历这些挑战，这些影响就会持续下去，包括潜在的产品供应延迟以及更高的零部件和运输成本。我们继续投资于供应链举措，以应对整个行业的产能挑战。虽然情况的性质是动态的，但该公司在制定其估计和假设时已考虑了影响。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。
2020年第一季度，由于新冠肺炎疫情带来的不确定性和挑战，我们启动了重组计划，作为我们降低运营费用和保持流动性努力的一部分。我们产生了与裁员相关的成本(“RIF”)，这涉及裁员约25%，包括受影响员工的遣散费和福利成本以及其他杂项直接成本。该等金额主要计入研发、销售及市场推广，以及综合经营及全面亏损报表内的一般及行政项目，该等项目以开支相关部门为准。由于我们在2020年和2021年的强劲表现，我们重新聘用了在大流行开始时被解雇的一些工作人员。
2020年3月27日，CARE法案颁布，旨在为应对新冠肺炎疫情提供一定的救济。CARE法案包括许多税收条款和其他刺激措施。在CARE法案的各种条款中，该公司正在利用工资税递延。在2020年第二季度，该公司根据CARE法案获得并偿还了340万美元的贷款。
市场机遇
房地产是世界上最大的资产类别。机构拥有和管理的建筑的广泛生态系统对我们来说是一个重要的机会。我们看到了改进和扩大我们现有产品套件的机会，以满足整个房地产生态系统中客户和利益相关者的需求。我们展望了一个世界，在那里，每个利益相关者的道路上的每个空间都在闩锁系统下统一起来，从家里到办公室等等。
今天，我们主要通过我们现有的一套LatchOS软件模块服务于多系列市场。多家庭房地产所有权高度分散，前50名多家庭业主仅持有北美住房单位总数的10.7%。我们将我们的潜在市场分为三大类：
新的多户住宅建设
根据美国人口普查数据，从2016年1月到2020年12月的五年间，平均每年新建约34万套多户住宅，代表着五套或更多套住宅的新建筑完工。
多户改造
根据美国人口普查数据，在2010年至2020年期间，居住公寓存量从大约1800万套住房增加到大约2400万套住房。
机构所有的独户租赁
我们的一套解决方案也是对单户租赁市场的高度补充，因为我们的软件产品提供了对安装在客户家庭单元中的所有设备的投资组合管理。大型的单户租赁组合特别适合这种类型的解决方案，因为与多户相比，资产密度较低。我们看到了一个重要的机会，可以成为独户租赁业主的合作伙伴，以提高管理大型租赁资产组合的效率。
产品和平台
我们的平台LatchOS是一个完整的建筑操作系统，它汇集了构成现代建筑体验的所有元素，供建筑经理、供应商和居民使用。LatchOS生态系统由两个一般元素组成：软件和设备。我们的软件和设备为Latch生态系统中的每个利益相关者提供基本功能。
目前，Latch在市场上有三种软件产品：Latch Resident Mobile应用程序、Latch Manager Web和Latch Manager Mobile应用程序。这三种产品包括支持LatchOS平台的软件，并允许设备和服务和谐运行。我们还拥有一系列第一方设备和第三方合作伙伴设备和服务，可以集成到LatchOS系统中，通过我们的软件产品进行管理、控制和/或操作。
软件产品
锁定移动应用程序
Latch移动应用程序是居民打开门锁、允许访客或服务提供商访问、控制和管理智能设备、与大楼或消费者服务交互和通信以及与Latch进行交易的主要工具。Latch也通过Apple Watch提供了这些体验的一个子集。
Latch Manager Web和Manager移动应用程序
Latch Manager Web是LatchOS为建筑运营商提供的中央协调应用程序。我们完全集成的系统可以让物业经理从单一来源支持居民体验。通过Latch Manager Web，物业经理可以控制访问共享，远程解决问题，节省出租单位周转的时间和金钱，并确保他们的居民的安全。
第一方硬件设备
M、C、R系列
M、C和R系列是门上安装的门禁产品，与行业标准的锁硬件接口。它们旨在满足每个项目的要求。它们是按照行业标准建造的，符合规范要求，适合室内或室外使用。
其他设备
闩锁对讲机无缝集成到Latch核心接入系统中，并允许音频和视频呼叫进行远程解锁。闩锁摄像头是一款圆顶摄像头，可无缝集成到闩锁对讲机和核心接入系统中，以实现远程解锁的视频通话。Latch Hub是一体式连接解决方案，使智能接入、智能家居和传感器设备能够在每座建筑中实现更多功能。Latch检漏仪提供了一种简单且可扩展的解决方案，可为建筑物业主和居民提供防泄漏、检测和快速解决泄漏的能力。
与Latch合作：第三方设备、软件和合作伙伴
LatchOS平台与一系列行业领先的智能家居设备兼容，允许从LatchOS平台管理、控制和查看这些设备。Latch已经选择了几个初步的智能家居设备进行集成(当前或短期内)，包括由Google Nest、霍尼韦尔、ECOBEE和Jasco制造的智能家居设备，这是基于Latch的评估，即这些设备与Latch在建筑运营商和居民方面关于企业设备管理隐私和安全、设计和品牌的愿景一致。Latch已经与谷歌Nest、霍尼韦尔和Ecobe达成了协议。此类协议包括应用程序编程接口(API)许可条款，允许根据需要的功能从LatchOS平台管理、控制和查看合作伙伴设备。此类协议包括原料药许可协议中惯用的其他条款，包括知识产权所有权和许可条款、联合营销和广告安排、赔偿义务、保密限制和数据保护要求。JASCO智能照明产品可以由LatchOS平台通过Zigbee协议进行控制；因此，Latch和Jasco之间不需要单独的API许可协议，即可将LatchOS平台与其智能照明产品集成。
我们明白，运营一座建筑可能很复杂，管理一座伟大的建筑可能需要许多不同的程序、系统和工具。我们合作的大多数建筑都使用物业管理软件来管理其后台操作。为了适应这些复杂的使用案例，我们与顶级物业管理软件公司，如Yardi、RealPage和Entrata建立了合作伙伴关系，并实现了此类软件与我们的软件和设备之间的集成，从而使大楼可以在大楼的两个系统之间无缝运行。
我们利用我们的尖端智能接入平台，在邻近的房地产垂直市场中解锁新的用例，并与服务于建筑物的合作伙伴合作。我们的智能接入平台与Tour24、风轮和UPS等合作伙伴集成，实现了无人值守的放映和安全的包裹递送，还使我们能够建立一个强大的企业对企业对消费者的分销渠道，以便我们通过Latch App与居民进行交易，并提供未来的消费者和按需服务。
我们的竞争优势
强粘性软件分发模型
我们相信，我们为将企业软件分发到多家庭所有者和开发人员的投资组合中提供了一流的平台。我们的每个硬件产品都有相关的长期软件合同。通过我们的软件，我们的客户可以对所有支持Latch的硬件产品进行企业管理，居民可以通过Latch App统一控制设备、家庭单元访问和便利设施访问。
引人注目的经常性收入模型
每个Latch客户必须与Latch签署软件合同，才能通过LatchOS使用我们的产品和服务套件。我们的平均合同期为五到六年。我们的大多数客户都预付了他们的软件即服务(SaaS)合同订阅费，这使我们能够长期预测我们的SaaS收入。
出租房屋运营商值得信赖的技术合作伙伴
我们采用通常不同的解决方案和设备，并将它们整合到一个强大的系统中，我们相信在这个系统中，所有组件都能更好地协同工作。LatchOS的强大之处在于将软件和设备结合到一个统一的系统中，为公寓楼的业主服务。这种垂直特定的软件方法为我们的客户提供了单一供应商、单一合同和单一界面，以管理其建筑中更多的基本需求。
充满激情的创始人领导的团队
我们的联合创始人和管理团队在一些世界领先的技术公司拥有广泛而深入的经验，我们团队中约40%的人具有工程、产品和设计方面的背景。
可见的长期销售
我们的客户在安装前24个月签署意向书，概述他们打算为大楼购买的软件和设备。这种可见性支持我们对某些产品和服务的客户需求进行需求规划、预测和映射。
高效获取客户
我们基于目标客户的销售模式使我们能够迅速深入北美最大的租赁房屋开发商和业主的投资组合中。此外，由于强大的产品市场匹配性和高效的销售策略，我们能够以相对较低的销售和营销费用获得有价值的客户，导致截至2021年12月31日的年度终身客户价值与客户获取成本之比为6.6倍。我们将终身客户价值定义为每个家庭单位的预期总收入减去家庭单位寿命内的相关收入成本。我们将客户获取成本定义为每获得一套新住宅单元的总销售和营销费用。我们使用终身客户价值与客户获取成本之比来衡量客户获取效率。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算这一比率或类似标题的衡量标准，这降低了其作为比较衡量标准的有效性。
我们的平台使我们有机会在未来向客户的居民出售额外的产品和服务，包括取衣服、上门清洁、杂工服务等。我们计划通过Latch移动应用程序提供服务，并向提供服务的居民和/或服务提供商收取费用，从而从此类服务中获得收入。我们计划与当地服务提供商合作提供这些服务，并可能在未来直接提供这些服务。
我们的移动应用程序
我们的移动应用程序使我们有机会直接向客户大楼内的居民销售额外的产品和服务。通过将大厦作为客户收购，并将大厦业主将其住户作为其业务运营的一部分，我们不会产生任何额外成本来收购大厦的住户作为客户。
我们的知识产权组合
我们强大的知识产权组合，包括专利、商标、版权和商业秘密，使我们能够保护我们的专有技术、品牌和其他知识产权免受稀释、侵权、挪用和竞争压力。具体地说，我们在美国拥有多项专利和正在申请的专利，涵盖了LatchOS平台的重要方面，包括智能接入、交付和访客管理、智能家居和传感器以及居民体验。这些专利预计都不会在2035年前到期。我们还在美国拥有专利和正在申请的专利，涵盖我们硬件产品的装饰设计。这些专利预计都不会在2025年前到期。我们还拥有与前述专利相关的国外同行和正在申请的专利。此外，我们的专有软件和固件作为商业秘密受到保护。
我们的增长战略
我们的主要目标是增加LatchOS平台上的客户数量，并提高每个客户和用户，包括运营人员和居民对我们平台的利用率。为了达到这一目标，我们采取了以下战略：
北美多户和独户租赁市场的进一步渗透
我们计划通过两个主要战略在这些市场进一步有机扩张。首先，我们的目标是通过我们的直销战略继续获得新客户。其次，我们计划在现有客户关系的基础上，通过现有的产品组合改造、新的建设和向现有建筑追加销售更多的LatchOS模块，更深入地销售我们客户的产品组合。
地理扩展
今天，我们只有在美国和加拿大的商业运营。虽然这些地区为Latch提供了相当大的机会，但我们的解决方案集处于有利地位，可以进入英国、德国和法国等新的地理市场。我们看到了未来向欧洲市场扩张的机会，利用铁狮门这样的锚定合作伙伴。
新产品和新服务
我们现有的硬件和软件套件只是我们产品扩展的开始。我们由设计师、工程师和产品经理组成的敬业团队正在为Latch生态系统创造新的创新产品和功能。一旦客户使用LatchOS，就可以通过我们的管理界面通过空中无缝激活新的软件模块。我们打造产品的目标是为所有利益相关者提供无缝和直观的体验，并在产品开发中坚持卓越和创新的最高标准。我们还在与其他行业参与者积极对话，讨论如何通过与其他公司的合作伙伴关系，以新产品扩大我们的产品供应。
捕捉数字消费者服务支出
在家中发生了大量的支出，包括广泛的按需服务、干洗、家居清洁、维护、个人互联网连接、租户保险，甚至与租金支付相关的服务。LatchOS的强大之处在于，我们相信，我们可以通过Latch App在单一界面中为居民提供所有这些服务。我们有几个正在开发的新产品和居民服务，我们将继续向Latch居民发布，以更好地服务于这些利益相关者，并使他们的空间更适合居住。
新的房地产终端市场
租房市场只是我们的第一步。我们设想了一个世界，在那里，每个人的道路上的空间都在闩锁系统下统一起来，从家里到办公室，以及介于两者之间的一切。为商业办公、酒店等新市场提供支持Latch的解决方案的机会是实现这一长期愿景的有吸引力的机会。
季节性
建筑和翻新市场是季节性的，春季和夏季活动较多，冬季需求通常较弱。我们预计我们的财务业绩和营运资本要求将随着时间的推移反映季节性变化，尽管我们的增长和市场扩张掩盖了我们历史财务中季节性的影响，并可能继续这样做。
竞争
鉴于智能建筑行业的新兴性质，有许多公司正在开发类似于LatchOS生态系统或其部分的解决方案。智能建筑行业高度分散，参与者众多，从专注于单一智能建筑体验(即智能家居解决方案、包房解决方案、对讲机等)的公司，到不开发大多数自己的硬件并将第三方解决方案拼接在一起的中间件公司，导致部分或不完整的智能建筑体验。我们认为，这些其他公司中的大多数正在开发解决方案，这些解决方案不能全面解决建筑物的需求，也不能满足大型企业环境的企业管理和安全要求。我们相信，我们的创新产品设计、企业级平台、专注于隐私和安全、商业牵引力、已发布和正在申请的专利、广泛的知识产权组合以及
强大的工程和运营团队为我们提供了相对于其他智能建筑公司的竞争优势。我们预计，随着完整构建操作系统市场的成熟，未来竞争将会加剧。我们的竞争能力取决于多个因素，包括：
•相对于竞争对手的产品，我们的平台和解决方案的功能、性能、易用性、可靠性、可用性和成本效益；
•我们成功地利用新的专有技术提供了以前市场上没有的解决方案和功能；
•我们成功地发现了新的市场、应用和技术；
•我们吸引和留住合作伙伴的能力；
•我们的知名度和美誉度；
•我们招聘软件工程师以及销售和营销人员的能力；以及
•我们保护知识产权的能力。
制造业和供应链
我们将硬件产品的制造外包给亚洲和美国的多家合同制造商。用于制造我们产品的大部分组件来自第三方供应商，通常由我们的制造商代表我们采购，但必须遵守我们批准的某些供应商名单。我们的供应链团队协调我们的合同制造商和零部件供应商之间的关系。
我们是以订单的形式从合同制造商那里采购的。根据我们的管理协议，我们的合同制造商必须遵守我们制定的产品设计规范、质量保证计划和制造标准。我们支付并拥有某些工具和设备，这些工具和设备是制造我们的产品所需的，以控制供应管道。为了确保充足的库存供应，我们必须根据我们对特定产品和服务未来需求的估计，预测库存需求和费用，并充分提前向我们的供应商和合同制造商下订单。
在截至2021年12月31日的一年中，由于新冠肺炎疫情和其他一般经济因素，我们经历了并可能在未来继续经历零部件短缺，这些零部件未来供应的可预测性有限。这种零部件短缺导致零部件成本上升，特别是在我们为此类零部件支付现货市场价格的情况下。我们预计，在经济合理的情况下，我们将继续产生这些更高的成本，以确定优先顺序并满足客户需求。新冠肺炎疫情和其他一般性经济因素也影响了我们许多产品组件的供应链，给我们带来了运输和物流挑战、延误和运输成本上升。我们预计，只要全球供应链正在经历这些挑战，这些影响就会持续下去，包括潜在的产品供应延迟以及更高的零部件和运输成本。
政府监管
我们在美国和加拿大开展业务，从亚洲和美国采购我们的产品。我们受到各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括但不限于负责监测和执行产品安全和消费者保护法、数据隐私和安全法律法规、雇佣和劳动法、工作场所安全法律法规、环境法律法规、反垄断法、联邦证券法和税收法律法规的机构和监管机构。
反腐败和出口法
我们受《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、1977年修订的《美国反海外腐败法》、美国旅行法以及可能的其他反贿赂法律的约束，这些法律包括符合《经济合作与发展组织(OECD)关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》和其他国际公约的法律。反腐败法被广泛解读，禁止我们公司授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。某些法律还可能禁止我们索要或收受贿赂或回扣。我们可以对员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。虽然我们已经实施了旨在确保遵守反腐败法律的政策和程序，但不能保证我们的所有员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人都会遵守这些法律和政策。
我们的业务要求我们从亚洲进口，并向加拿大出口，这在地理上延长了我们的合规义务。我们还须遵守反洗钱法律，如《美国爱国者法案》，并可能在其他司法管辖区遵守类似的法律。我们的产品受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。在我们开展业务或采购产品的其他司法管辖区，我们也可能受到进出口法律和法规的约束。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权，可能对我们和负责任的员工或经理处以罚款，在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。
美国
我们和我们的渠道合作伙伴必须遵守与门禁产品相关的各种联邦、州和地方法规，例如州和地方建筑和消防法规、《美国残疾人法》以及UL和FCC认证要求。我们和我们的合作伙伴可能受到许多联邦和州法律法规的约束，包括数据泄露通知法、数据隐私和安全法以及消费者保护法律和法规(例如，联邦贸易委员会法第5条)，这些法律和法规规范着个人信息的收集、使用、披露和保护。隐私和安全法、自律计划、条例、标准和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。例如，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效。除其他外，CCPA为覆盖的公司创造了新的数据隐私义务，并向加州居民提供了新的隐私权，包括访问和删除他们的个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关他们的个人信息如何被使用的详细信息的权利。CCPA还创建了对某些数据泄露具有法定损害赔偿的私人诉权，从而潜在地增加了与数据泄露相关的风险。此外，《加州隐私权法案》(简称《CPRA》)于2020年11月由加州居民投票通过成为法律。CPRA大幅修订了CCPA，并对在加州开展业务的承保公司施加了额外的数据保护义务, 包括额外的消费者权利程序和对敏感数据的某些使用的选择退出。它还创建了一个新的加州数据保护机构，专门负责执法，这可能会导致在数据保护和安全领域对加州企业进行更严格的监管审查。受CPRA约束的企业的实质性要求将于2023年1月1日生效，并于2023年7月1日起生效。此外，2021年，弗吉尼亚州和科罗拉多州通过了一般数据保护法。弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)将于2023年1月1日生效，科罗拉多州隐私法(CPA)将于2023年7月1日生效。这两项法律都将为各自州的居民提供与根据CPRA授予的加州居民类似的权利，包括访问、更正和删除他们的个人信息的权利，以及为某些目的选择不出售和处理个人信息的权利。目前，隐私法案正在其他18个州进行立法程序。我们预计其中一些法案将作为法律获得通过，从而进一步增加我们的州隐私义务。
除了州隐私法案外，当地的活动也在增加。例如，2021年5月，纽约市通过了《租户数据隐私法》(TDPA)，规范物业管理人员和智能接入系统运营商收集、处理和处置建筑物访问数据的方式。TDPA于2021年7月生效，因此我们不得不对从纽约市LatchOS用户那里收集的数据进行某些调整。我们运营的其他城市可能也会有类似的地方立法，这将进一步增加确保我们的隐私做法合规的复杂性和成本。
此外，联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)、州总检察长、私人原告和法院通过的关于在线收集、使用、传播和保护个人信息的现行联邦和州消费者保护法的解释随着时间的推移已经并可能继续演变。消费者保护法要求我们发布声明，描述我们如何处理个人信息，以及个人可能对我们处理其个人信息的方式的选择。如果我们发布的这些信息被认为是不真实的，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会(FTC)的规定，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，可能构成违反FTC法案第5条的不公平行为或做法或影响商业。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。
加拿大
在加拿大，《个人信息保护和电子文件法》(“PIPEDA”)和类似的省级法律规定了处理个人信息的义务。PIPEDA要求公司在收集、使用或披露个人信息时获得个人同意。个人有权访问和质疑组织持有的个人信息的准确性，个人信息只能用于收集这些信息的目的。如果组织打算将个人信息用于其他目的，则必须再次征得该个人的同意。不遵守PIPEDA可能会导致巨额罚款和处罚。
欧洲
在欧洲，《一般数据保护条例》(GDPR)于2018年5月生效，对处理欧洲经济区内个人的个人数据提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及如果不合规可能被处以高达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。与此相关的是，从2021年1月1日起，在欧盟和英国开展业务的公司必须同时遵守纳入英国国家法律的GDPR和GDPR，后者有权分别处以最高1750万英镑或全球营业额的4%的罚款。联合王国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，也不清楚联合王国的数据保护法律和法规在中长期将如何发展，以及进出联合王国的数据传输将如何长期受到监管。2021年6月28日，欧盟委员会宣布了一项决定，根据GDPR第45条的含义，英国的数据保护标准是足够的，提供了一种机制，使数据能够从欧盟转移到联合王国，而不需要额外的授权或保障措施。这一决定的有效期为四年，届时将进行重新审查，但如果英国降低其标准，不再为欧盟公民的个人数据提供足够的保护，也可以在四年期限结束前撤回。这些变化和不确定性可能会导致额外的成本，并增加我们的整体风险敞口。
人力资本
我们的员工对我们的成功至关重要。截至2021年12月31日，我们在美国约有420名全职员工，约20名国际员工主要在我们的台北办事处工作。我们还聘请顾问和承包商来补充我们的长期工作人员。我们的大多数员工从事工程、软件和产品开发、销售和相关职能。到目前为止，我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系良好。我们的国内或国际雇员都不受集体谈判协议的约束，也不受工会代表的约束。
员工招聘、留用与职业发展
我们认识到包容和多样性的重要性，并努力营造一种将这些原则融入我们所做的一切的环境。我们致力于通过我们的计划、产品和人员促进多样性、公平和包容性。2021年，我们聘请了负责多样性、公平、包容和文化参与的总裁副主任，致力于在整个组织内推动包容性和多样性。
我们的员工是我们最重要的资产。我们提供全面的薪酬方案，包括基本工资、可自由支配的奖金和股权激励机会、带薪休假和适合家庭的福利方案，以确保我们的团队成员拥有灵活性，并支持健康的工作/生活平衡。为了在新冠肺炎疫情期间保护我们的员工及其家人，我们的大部分员工自2020年3月9日以来一直在远程操作。
我们专注于持续的职业成长，包括全公司范围内专注于领导力发展和人才规划评估的专门学习和发展计划，以及每半年一次的评估，结果是由每个团队成员创建个性化的增长计划，并与他们的经理协作更新。
可用信息
我们为股东和其他感兴趣的人提供的互联网网址是https://investors.latch.com.我们在向美国证券交易委员会提交报告后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订。此外，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理的章程
委员会、我们的商业行为和道德准则、公司治理准则和股东通信可通过我们的网站获得，我们还打算代表我们的首席执行官或首席财务官在我们的网站上披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订或对此类准则的豁免。所有这些公司治理材料都是免费的，任何向公司秘书提出书面请求的股东都可以免费获得这些材料，地址是New York，NY 10001，Suite 6G。我们网站的内容不打算以引用的方式并入本报告或我们提交的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及仅作为非活跃的文本参考。
第1A项。风险因素
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的一些风险和不确定因素的摘要。您应该阅读此摘要以及下面包含的更详细的风险因素。
与我们的商业和工业有关的风险
•我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史。从历史上看，我们一直没有盈利，未来可能不会实现或保持盈利。
•我们的经营业绩和财务状况可能会在不同时期波动。
•我们的快速增长和我们经营的快速变化的市场使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，这可能会增加投资我们普通股的风险。
•我们未来的经营业绩将在一定程度上取决于我们战略合作伙伴关系的成功执行，但这可能不会成功。如果这些公司选择不与我们合作，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
•如果我们的安全控制被违反或未经授权，或无意中访问客户信息或其他数据，或以其他方式获得控制或查看系统，我们的产品、软件或服务可能被视为不安全，我们的业务可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。
•我们可能无法吸引新客户并保持客户对现有客户的满意度，这可能会对我们的业务和增长速度产生不利影响。
•我们依赖于对我们的业务运营非常重要的授权软件和服务的某些第三方提供商。
•我们依赖我们的渠道合作伙伴网络来销售和部署我们的产品，如果我们的渠道合作伙伴无法有效地执行我们的标准，或者失去关键的渠道合作伙伴，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
•我们在新兴和不断发展的智能建筑技术行业运营，该行业的发展可能比我们预期的更慢或不同。
•我们正在扩大我们的国际业务，这使我们面临重大风险。
•我们参与的市场可能会变得更加竞争激烈，许多公司，包括大型技术公司、传统锁公司等点式解决方案提供商和其他托管服务提供商，可能会瞄准我们开展业务的市场，包括智能建筑技术行业。
•我们可能会通过收购或投资其他公司进行扩张，每一项都可能分散我们管理层的注意力，导致我们股东的额外稀释，增加费用，扰乱我们的运营，并损害我们的运营结果。
•客户可以选择采用提供离散功能控制的点式产品，而不是采用我们的集成LatchOS平台。
•我们可能无法使用部分或全部净营业亏损结转，这可能会对我们报告的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。
•如果我们不能获得必要的知识产权或充分保护我们的知识产权，我们可能会在竞争中处于劣势。
•我们的产品和服务可能会不时受到设计和制造缺陷的影响，这些缺陷可能会对我们的业务产生不利影响，并损害我们的声誉。
•如果我们不能继续发展我们的品牌，或者我们的声誉受到损害，我们的业务可能会受到影响。
•我们所依赖的信息系统、第三方系统和基础设施的潜在问题可能会干扰我们的业务和运营。
•我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据，这将使我们受到与安全和隐私相关的法律义务和法律法规的约束，任何实际或预期未能履行这些义务可能会损害我们的业务。
•我们的产品依赖于数量有限的供应商、制造商和物流合作伙伴。失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响。
•我们对供应商、制造商和物流合作伙伴的控制有限，这可能会使我们面临重大风险，包括可能无法及时或充足地生产或获得高质量的产品和服务。
•零部件成本增加、交货期延长、供应短缺和变化、劳动力短缺和施工延误可能会扰乱我们的供应链和运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•有时，我们可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。
•新冠肺炎疫情可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•我们的智能建筑技术受制于不同的州和地方法规，这些法规可能会不时更新。
•如果我们无法维持软件、服务和产品的定价水平，我们的业务可能会受到不利影响。
•保险单可能无法承保我们所有的经营风险，超出我们承保范围的意外损失可能会对我们的业务产生负面影响。
与我们证券所有权相关的风险
•无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格可能会波动或可能下降。你可能会损失部分或全部投资。
•在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。
•我们增发普通股或可转换证券可能会使其他公司难以收购我们，可能稀释您对我们的所有权，并可能对我们的股价产生不利影响。
•我们或我们的现有股东在公开市场上对我们普通股的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
•我们管理文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
•我们的管理文件规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间基本上所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的能力。
一般风险因素
•我们的业务受到地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，以及恐怖主义等人为问题的干扰。
•如果证券分析师不发表关于我们的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表负面评论，或者下调我们的普通股评级，我们普通股的价格可能会下跌。
与我们的商业和工业有关的风险
我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史。从历史上看，我们一直没有盈利，未来可能不会实现或保持盈利。
自成立以来，我们每年都出现净亏损，其中2021年净亏损1.663亿美元。我们相信，随着我们继续对我们的业务进行大量投资，特别是增强和开发新的LatchOS模块、服务和产品，使我们为未来的增长定位，我们在短期内将继续招致运营亏损和负现金流。此外，我们已经蒙受了巨大的损失，并花费了大量的资源预先推向市场，推广和销售我们的解决方案和产品，并预计未来将继续这样做。我们还预计将继续投资于未来的增长，包括客户获取、技术基础设施、服务开发、国际扩张和向新垂直市场的扩张。
我们预计，至少在可预见的未来，我们将继续亏损，并将不得不创造和维持更多的收入，以实现未来的盈利。实现盈利将要求我们增加收入，管理我们的成本结构，并避免重大负债。由于一些可能的原因，未来收入增长可能放缓、收入可能下降或我们可能遭受重大损失，包括宏观经济状况、竞争加剧(包括竞争性定价压力)、我们竞争的市场增长放缓，或者如果我们由于任何原因未能继续利用增长机会。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和服务质量问题或其他未知因素，这些因素可能会导致未来的损失。如果这些亏损超出我们的预期，或者我们未来的收入增长预期得不到满足，我们的财务业绩将受到损害，我们的股价可能会波动或下跌。
我们的经营业绩和财务状况可能会在不同时期波动。
我们的经营业绩和财务状况每季度和每一年都会波动，并可能由于许多因素而继续变化，其中许多因素不在我们的控制范围之内。我们的业务和智能建筑技术行业都在快速变化和发展，我们的历史运营业绩可能无法预测我们未来的运营业绩。如果我们的经营业绩不符合我们向市场提供的指导或证券分析师或投资者的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。我们的经营业绩和财务状况可能会因多种因素而出现波动，包括：
•SaaS与硬件和其他销售在我们收入中所占的比例；
•对我们的平台和解决方案的需求波动，包括季节性；
•我们因应竞争性定价行动或其他原因而更改定价；
•我们的硬件供应商有能力继续生产高质量的产品，并提供足够的产品来满足我们的需求；
•我们或我们的竞争对手推出新解决方案、产品或升级的时机和成功程度；
•我们或竞争对手的业务和定价政策的变化；
•我们准确预测收入的能力；
•我们控制成本的能力，包括我们的运营费用和我们购买的硬件的成本；
•竞争，包括新竞争者进入该行业和现有竞争者推出新产品；
•我们有能力成功地管理任何未来的收购和业务整合；
•与推出新的或改进的产品有关的问题，如上一代产品短缺或下一代产品需求减少；
•支出的金额和时间，包括与扩大业务、增加研发、推出新解决方案或产品或支付诉讼费用有关的支出；
•在国内外现有和新市场内有效管理增长的能力；
•我们平台和解决方案的支付条件的变化；
•区域、国家和全球经济的实力；
•我们金融工具的公允价值变化(包括我们与业务合并相关的某些认股权证)；以及
•自然灾害或恐怖主义等人为问题的影响。
由于上述因素以及本报告讨论的其他风险，您不应依赖我们经营业绩的季度环比和同比比较作为我们未来业绩的指标。
我们的快速增长和我们经营的快速变化的市场使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，这可能会增加投资我们普通股的风险。
自2017年推出智能建筑技术以来，我们发展迅速。我们已经并预计将继续遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是成长型公司在快速变化的市场中经常遇到的。如果我们对这些不确定性的假设是不正确的，或者随着我们市场的变化而发生变化，或者如果我们没有成功地管理或应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。
增长可能会对我们的管理以及我们的运营和金融基础设施提出重大要求，并要求我们投入大量的财务、运营和技术资源来吸引、服务和留住越来越多的客户。如果我们无法招聘、留住、管理和激励我们的员工，我们可能无法有效地增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们最近经历了业务的大幅增长。这一增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。随着我们的业务在规模、范围和复杂性上不断增长，我们将需要加大销售和营销力度，在全球不同地区增加更多的销售和营销人员和高级管理人员，并改进和升级我们的系统和基础设施，以吸引、服务和留住越来越多的客户。例如，我们计划探索向欧洲市场进行国际扩张的机会，并通过推出新的软件、服务和产品将我们的产品扩展到现有客户。我们的系统和基础设施的扩展将要求我们在业务量增加之前投入大量的财政、业务和技术资源，而不能保证业务量会增加。任何这类额外的资本投资都会增加我们的成本基础。
持续的增长还可能使我们在为客户维持可靠的服务水平、开发和改进我们的运营、财务和管理控制、增强我们的账单和报告系统和程序以及招聘、培训和留住高技能人员方面的能力受到压力。对高技能人才的竞争往往很激烈。我们可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人员来满足我们当前或未来的需求，包括但不限于高级管理人员、工程师、设计师、产品经理、运营、物流和供应链人员。我们不时遇到招聘和留住具备适当资历的高技能员工的困难，我们预计未来也会继续遇到这种困难。失去高级管理层或其他关键员工的服务可能会大大推迟或阻碍我们实现发展和战略目标。特别是，我们在很大程度上依赖于我们的联合创始人、董事长兼首席执行官卢克·舍恩费尔德的远见、技能、经验和努力。更换高级管理层或其他关键人员可能会涉及大量时间和成本，这种损失可能会显著推迟或阻碍我们实现业务目标和未来增长。
此外，我们现有的系统、流程和控制可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。我们还可能在管理对我们的系统、流程和控制的改进或与获得许可以帮助我们进行此类改进的第三方软件相关方面遇到困难。未来的任何增长，特别是任何额外的国际扩张，都将增加我们组织的复杂性，并需要在整个我们的
组织。此外，如果我们不快速有效地整合和培训我们的新员工，我们的生产力以及我们解决方案和服务的质量可能会受到不利影响。如果我们不能随着我们的发展在我们的组织中实现必要的效率水平，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们未来的经营业绩将在一定程度上取决于我们战略合作伙伴关系的成功执行，但这可能不会成功。如果这些公司选择不与我们合作，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
在两家独立企业之间建立战略伙伴关系是一个复杂、昂贵和耗时的过程，需要大量的管理层关注和资源。实现我们的战略合作伙伴关系的好处，特别是我们与谷歌Nest、霍尼韦尔、Ecobe和Jasco等公司的关系，在一定程度上将取决于我们与战略合作伙伴合作开发、集成、营销和销售联合品牌解决方案的能力。特别是，与主要技术平台及其产品和服务合作可能需要较长时间才能交付。建立和维护这些战略合作伙伴关系所需的运营和流程可能会导致我们产生巨额成本并扰乱我们的业务，如果实施不力，将限制我们获得的预期好处。此外，将第三方解决方案推向市场的过程可能需要比预期更长的时间，这可能会否定或减少我们预期的收益和收入机会，未来可能需要重新谈判与这些解决方案或其他第三方解决方案的各个方面相关的协议。如果不能成功和及时地实施和运营我们的战略合作伙伴关系，可能会损害我们实现这些合作伙伴关系预期效益的能力，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。此外，如果这些第三方解决方案提供商选择不与我们合作，选择将他们的解决方案与我们竞争对手的平台集成，或者无法或不愿意更新他们的解决方案，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到损害。
如果我们的安全控制被违反或未经授权，或无意中访问客户信息或其他数据，或以其他方式获得控制或查看系统，我们的产品、软件或服务可能被视为不安全，我们的业务可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。
使用我们的解决方案涉及存储、传输和处理我们客户的个人、支付、信用和其他机密和私人信息，在某些情况下可能允许访问我们客户的住宅或物业或帮助确保它们的安全。我们还维护和处理业务中的机密和专有信息，包括员工和承包商的个人信息以及机密业务信息。我们依靠专有的和商业上可用的系统、软件、工具和监控来防止未经授权使用或访问我们处理和维护的信息。我们的服务以及我们在业务中使用的网络和信息系统因第三方行为、员工或合作伙伴错误、渎职或其他因素而面临入侵风险。
犯罪分子和其他邪恶行为者正在使用越来越复杂的方法，包括网络攻击、网络钓鱼、社会工程和其他非法行为，以捕获、获取或更改各种类型的信息，从事欺诈和身份盗窃等非法活动，并揭露和利用公司系统和网站中潜在的安全和隐私漏洞。未经授权入侵我们的系统和网络以及处理和存储客户机密和私人信息的数据存储设备的部分，此类信息的丢失或向我们的服务或我们的网络或系统部署恶意软件或其他有害代码可能会导致负面后果，包括我们的产品、软件或服务实际或据称发生故障。此外，如果第三方自身的安全系统和基础设施发生故障，包括我们的合作伙伴在内的第三方也可能成为我们的安全风险来源。由于计算机能力的进步、密码学领域的新发现以及犯罪分子使用的新的复杂方法，我们和我们的合作伙伴面临的威胁继续演变，难以预测。我们不能保证我们的防御措施将防止网络攻击，也不能保证我们会及时或根本不发现网络或系统入侵或其他入侵。我们不能确定我们不会因保护存放或访问我们的软件、服务和产品的系统或网络或我们或我们的合作伙伴在其上处理或存储个人信息或其他敏感信息或数据的系统或网络而受到损害或遭到破坏，也不能确定任何此类事件不会被相信或报告为不会发生。对系统的任何此类实际或感知的危害或破坏，或未经授权访问我们客户的数据、产品、软件或服务, 或获取或丢失数据，无论是我们、我们的合作伙伴还是其他第三方遭受的损失，无论是由于员工错误、渎职或其他原因造成的，都可能损害我们的业务。例如，它们可能导致运营中断、数据丢失、对我们的服务、软件和产品失去信心，并损害我们的声誉，并可能限制我们软件、服务和产品的采用。它们还可能使我们承担成本、监管调查和命令、诉讼、合同损害赔偿、赔偿要求和其他责任，并对我们的客户基础、销售、收入和利润产生重大和不利的影响。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生实质性的不利影响。
如果此类事件导致未经授权访问或丢失受数据隐私和安全法律法规约束的任何数据，则我们可能会受到美国联邦和州当局、外国数据隐私当局以及公司或个人的巨额罚款。网络攻击可能造成额外费用，例如调查和补救费用、向个人和/或数据所有者提供违规通知的费用、法律费用以及法律、法院或第三方要求的任何额外欺诈检测活动的费用。此外，我们的一些客户合同要求我们赔偿客户因违反我们的系统而可能遭受的损害。不能保证我们合同中关于安全违规的责任限制条款是可强制执行的，或以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害。
此外，如果另一家智能建筑解决方案提供商发生高调的安全漏洞，我们的客户和潜在客户可能会对我们的服务或整个智能建筑技术行业的安全失去信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力造成不利影响。即使在没有任何安全漏洞的情况下，客户对安全、隐私或数据保护的担忧也可能会阻止他们使用我们的软件、服务和产品。
我们的保险单涵盖错误和遗漏以及某些安全和隐私损害以及索赔费用，可能不足以赔偿所有潜在的责任。尽管我们维持网络责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的责任，或者我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。
我们的集成直销和部署战略可能会使我们面临额外的风险。
从历史上看，我们的渠道合作伙伴与建筑物业主签订了合同，拥有我们智能接入产品的全部安装和服务。然而，在2021年期间，我们针对我们更大的企业客户推出了集成的直销和部署战略，在该战略中，Latch直接拥有我们产品与大楼一起的全部安装和服务范围。这一战略涉及重大风险和不确定性，包括管理层从其他业务运营中分心、重要的研发、销售和营销以及其他专门用于该战略的资源，而牺牲了专门用于我们其他业务运营的资源、产生的收入不足以抵消与该战略相关的费用、资本回报不足、因安装不当而增加的责任风险以及其他我们可能没有充分预见到的风险。由于新的战略和计划具有内在的风险，我们的集成直销和部署战略可能不会成功，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能无法吸引新客户并保持客户对现有客户的满意度，这可能会对我们的业务和增长速度产生不利影响。
在过去的几年里，我们经历了显著的客户增长。我们的业务和收入的持续增长依赖于我们持续吸引和留住客户的能力，我们不能确定我们是否会在这些努力中取得成功，或者客户保留率不会大幅下降。有许多因素可能会导致客户数量下降或阻碍我们增加客户数量，包括：
•未能推出客户感兴趣的新功能、产品或服务，或我们推出的新产品或服务，或对现有产品和服务的更改不受欢迎；
•损害我们的品牌和声誉；
•我们产品的定价和感知价值；
•我们无法提供高质量的产品、软件和服务；
•我们的客户从事有竞争力的软件、服务和产品；
•妨碍客户快速可靠地使用我们的软件、服务和产品或影响客户体验的技术或其他问题；
•房地产业恶化，包括新建多户和独户出租楼房的数量下降或严重延误，以及房地产业支出减少；
•对我们产品的交付、安装或服务不满意的体验；以及
•总体经济状况恶化或消费者支出偏好或购买趋势的变化。
此外，任何进一步向英国、德国和法国等国际市场的扩张都将在吸引和留住客户方面带来新的挑战，而我们可能无法成功解决这些挑战。由于这些因素，我们不能确定我们的客户数量是否足以维持或允许我们扩大业务。客户数量的下降可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖于对我们的业务运营非常重要的授权软件和服务的某些第三方提供商。
我们业务运营的某些方面依赖于第三方软件和服务提供商。我们依赖从第三方获得许可并在我们的软件、服务和产品中使用的某些软件技术来执行关键功能和提供关键功能。关于许可软件技术，我们在一定程度上依赖于第三方的能力，以及时和具有成本效益的基础上维护、增强或开发他们的软件和服务，满足行业技术标准和创新，提供没有缺陷或安全漏洞的软件和服务，并确保他们的软件和服务不受中断或中断和侵犯知识产权的索赔。此外，这些第三方服务和软件许可证可能并不总是以商业合理的条款或根本不向我们提供。
如果我们与第三方软件或服务供应商的协议没有续订，或者第三方软件或服务过时，无法正常运行，不再包括我们客户期望的特性或功能，与我们产品或服务的未来版本不兼容，存在缺陷或无法满足我们的需求，则不能保证我们能够用替代提供商的软件或服务取代第三方软件或服务提供的功能。此外，即使我们获得了提供我们所需功能的替代软件或服务的许可证，我们也可能被要求更换安装在客户公寓楼或家中的硬件，以实现我们的替代软件产品的集成或迁移。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。
我们依赖我们的渠道合作伙伴网络来销售和部署我们的产品，如果我们的渠道合作伙伴无法有效地执行我们的标准，或者失去关键的渠道合作伙伴，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的认证渠道合作伙伴是第三方现场产品专家，他们提供专门的知识和专业知识来帮助销售和部署Latch产品。我们为我们的渠道合作伙伴提供具体的培训和计划，以帮助他们销售我们的软件、服务和产品，但不能保证这些步骤会有效。此外，我们的渠道合作伙伴可能在销售和支持我们的软件、服务和产品方面不成功。未来，这些合作伙伴还可能营销、销售和支持与我们竞争的产品和服务，并可能将更多资源投入到此类竞争产品的营销、销售和支持上。我们不能向您保证，我们将保留这些渠道合作伙伴，或者我们将能够获得更多或替换的渠道合作伙伴。失去一个或多个重要的渠道合作伙伴，或任何一个渠道合作伙伴的订单数量或规模减少，都可能损害我们的运营结果。此外，任何新的渠道合作伙伴都需要培训，可能需要几周或更长时间才能实现生产效率。我们的渠道合作伙伴销售结构可能会使我们面临诉讼、潜在的责任和声誉损害，例如，如果我们的任何渠道合作伙伴向客户虚假陈述我们的软件、服务或产品的功能，或违反法律或我们的公司政策。如果我们不能有效地管理我们现有的销售渠道，如果我们的渠道合作伙伴未能成功完成我们产品的订单，或者如果我们无法在我们销售产品和服务的每个地区与足够数量的优质渠道合作伙伴达成协议并保持足够数量的高质量渠道合作伙伴，并保持他们销售我们产品的动力，我们销售产品和运营结果的能力将受到损害。
未来潜在客户的营业额，或我们为留住和追加销售客户而产生的成本，可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
我们的客户没有义务在初始期限到期后续签我们的软件服务合同，初始期限平均为五到六年。如果这些客户确实续签了合同，他们可以选择续订更少的设备、更短的合同期限或更便宜的订阅。我们无法预测已与我们签订软件合同的客户的续约率。
客户营业额的减少以及客户订购数量的减少都可能对我们的运营结果产生重大影响，我们努力留住客户并鼓励他们升级服务并增加使用我们软件、服务和产品的设备数量所产生的成本也是如此。如果客户对我们的软件、服务和产品、我们服务的价值主张或我们以其他方式满足他们的需求和期望的能力不满意，我们的流失率未来可能会增加。预订的单位数量可以
由于我们无法控制的因素，包括客户由于财务限制或宏观经济因素而不愿为我们的软件、服务和产品付费，我们的销售额也有所下降。不能保证预订的数量将转换为实际交付，或将转换为交付在我们预期的时间范围内。如果大量客户终止、减少或未能续签他们的软件合同，或者如果一些预订的设备没有转换为交付，可能会对我们的财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。此外，为了增加新客户数量或追加销售现有客户，我们可能需要产生比我们目前预期的更高的营销支出，这种额外的营销支出可能会损害我们的业务和运营结果。
我们未来的成功在一定程度上还取决于我们向现有客户销售额外功能的能力，以及向客户未来项目销售的能力。这可能需要越来越复杂和成本更高的销售努力、技术、工具和更长的销售周期。升级、扩大和留住现有客户所需成本的任何增加都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。如果我们说服客户增加设备并在未来购买额外功能的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。此外，这种增加的成本可能会导致我们提高价格，这可能会增加我们的客户流失率。
如果我们不能开发新的解决方案，适应技术变化，向新市场销售我们的软件、服务和产品，或者进一步渗透我们现有的市场，我们的收入可能不会像预期的那样增长。
我们提高销售额的能力在很大程度上将取决于我们是否有能力增强和改进我们的平台、软件、服务和产品，及时推出新的软件、服务和产品，向新市场销售，并进一步渗透我们现有的市场。任何增强或新平台、软件、服务和产品的成功取决于几个因素，包括增强或新软件、服务和产品的及时完成、推出和市场接受度，与合作伙伴和供应商保持和发展关系的能力，吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力，我们营销计划的有效性，以及我们的软件、服务和产品与各种联网设备保持兼容性的能力。我们开发或获得的任何新产品或服务可能不会及时或具有成本效益地推出，也可能无法获得产生大量收入所需的广泛市场接受度。我们试图将我们的软件、服务和产品销售到的任何新市场，包括新的垂直市场和新的国家或地区，可能都不会被接受。我们进一步渗透现有市场的能力取决于我们软件、服务和产品的质量、可用性和可靠性，以及我们设计我们的软件、服务和产品以满足客户需求的能力。同样，如果我们的任何潜在竞争对手在我们能够实施我们的技术之前实施新技术，这些竞争对手可能能够提供更有效的产品，可能会以更低的价格。推出新的或增强型解决方案的任何延迟或失败都可能损害我们的业务、财务状况、现金流和运营结果。
我们在新兴和不断发展的智能建筑技术行业运营，该行业的发展可能比我们预期的更慢或不同。如果智能建筑技术行业没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能扩展我们的平台和解决方案来满足这个市场的需求，我们的收入可能会下降，无法增长或无法加速增长，我们可能会发生运营亏损。
家庭自动化、安全监控、视频监控、能源管理和建筑服务等集成智能建筑解决方案的市场处于早期发展阶段，这个市场将以多快的速度或多长时间持续发展，以及我们的平台和解决方案将在多大程度上被我们运营的市场接受，都不确定。一些客户可能出于多种原因不愿或不愿使用我们的平台和解决方案，包括对传统解决方案的满意、对额外成本的担忧、对数据隐私的担忧以及对我们的平台和解决方案的好处缺乏认识。我们将我们的平台和解决方案扩展到新市场的能力取决于几个因素，包括我们的平台和解决方案的声誉和认可度，我们的平台和解决方案的及时完成、推出和市场接受度，我们吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力，我们与服务提供商发展关系的能力，我们营销计划的有效性，我们平台和解决方案的成本，以及我们竞争对手的成功。如果我们在新市场开发和营销我们的平台和解决方案不成功，或者如果客户没有感知或重视我们的平台和解决方案的好处，我们的平台和解决方案的市场可能不会继续发展，或者可能发展得比我们预期的更慢，这两种情况都会损害我们的收入和增长前景。
我们正在扩大我们的国际业务，这使我们面临重大风险。
我们目前在美国和加拿大有业务，并计划将我们的国际业务扩展到英国、德国和法国，并可能在未来进一步扩大我们的国际业务。未来的成功
我们的业务将在一定程度上取决于我们在全球范围内扩大业务和客户基础的能力。在国际市场运营需要大量的资源和管理层的关注，并将使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。由于我们在国际业务以及在国际市场开发和管理销售和分销渠道方面的经验有限，我们的国际扩张努力可能不会成功。此外，我们在国际上开展业务时将面临可能对我们的业务产生重大负面影响的风险，包括：
•我们有能力遵守美国境外不同和不断发展的技术和环境标准、电信法规、建筑和消防规范以及认证要求；
•与人员配置和管理外国业务有关的困难和费用；
•我们有能力在竞争激烈的国际市场上有效地为我们的产品和订阅定价；
•可能更难收回应收账款和更长的付款周期；
•需要针对特定国家/地区调整和本地化我们的产品和订阅；
•需要以各种语言提供客户服务；
•依赖我们控制有限的第三方；
•在要扩展的目标地区提供可靠的网络连接；
•外国客户使用信用卡或借记卡进行与互联网有关的购买的水平较低，并遵守与信用卡或借记卡处理和数据保护要求有关的各种外国法规；
•在理解和遵守外国司法管辖区的当地法律、法规和习俗方面遇到困难；
•限制往返我们开展业务的国家或无法进入某些地区；
•出口管制和经济制裁；
•外交和贸易关系的变化，包括关税和其他非关税壁垒，如配额和当地含量规则；
•美国政府的贸易限制，包括可能对向外国人出口、再出口、销售、发货或以其他方式转让节目、技术、组件和/或服务的限制，包括禁令；
•我们有能力遵守不同和不断演变的法律、规则和法规，包括欧盟的GDPR，以及其他数据隐私和数据保护法律、规则和法规；
•遵守各种反贿赂和反腐败法律，如《反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》；
•一些国家对知识产权的保护较为有限；
•不利的税收后果；
•货币汇率的波动；
•外汇管制条例，可能限制或禁止我们将其他货币兑换成美元；
•对资金转移的限制；
•新的和不同的竞争来源；
•联合王国退出欧盟造成的政治和经济不稳定；
•美国与我们可能开展活动的其他国家之间的政治关系恶化；或
•政治或社会动荡、经济不稳定、这些国家的冲突或战争，或者美国对我们开展业务的国家实施的制裁，所有这些都可能对我们的行动产生实质性的不利影响。
我们在国际监管环境和市场实践方面的经验有限，可能无法渗透到我们选择进入的市场或在其中成功运营。此外，我们可能会因为我们的国际扩张而产生巨额费用，我们可能不会成功。我们可能在世界某些地区面临有限的品牌认知度，这可能导致新市场的客户不接受或延迟接受我们的软件、服务和产品。我们未能成功管理这些风险可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们参与的市场可能会变得更加竞争激烈，许多公司，包括大型技术公司、传统锁公司等点式解决方案提供商和其他托管服务提供商，可能会瞄准我们开展业务的市场，包括智能建筑技术行业。如果我们不能有效地与这些潜在的竞争对手竞争，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。
我们参与的智能建筑科技行业可能会变得更加竞争，未来竞争可能会加剧。我们的竞争能力取决于多个因素，包括：
•相对于竞争对手的产品，我们的平台和解决方案的功能、性能、易用性、可靠性、可用性和成本效益；
•我们成功地利用新的专有技术提供了以前市场上没有的解决方案和功能；
•我们成功地发现了新的市场、应用和技术；
•我们吸引和留住合作伙伴的能力；
•我们的知名度和美誉度；
•我们招聘软件工程师以及销售和营销人员的能力；以及
•我们保护知识产权的能力。
客户可能更喜欢从现有供应商而不是新供应商那里采购，无论产品性能或功能如何。如果客户决定评估智能建筑解决方案，客户可能更倾向于选择我们的竞争对手之一，如果竞争对手的产品比我们提供的产品更广泛或更优惠的价位。
我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响我们综合财务报表的可靠性，并产生其他不利后果。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
在2020年12月31日和2019年12月31日终了期间，管理层发现其财务报告内部控制存在重大弱点，涉及：(A)我们的一般职责分工，包括日记账分录的审查和核准；(B)缺乏正式的风险评估程序；(C)控制活动的选择和发展，包括与某些账户结余有关的信息技术；(D)复杂金融工具的会计(如下文所述)。
2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员就特殊目的收购公司发行的权证的会计及报告考虑事项发布了题为《工作人员关于特殊目的收购公司发行的权证会计及报告考虑的声明》(《美国证券交易委员会声明》)。在发布美国证券交易委员会声明后，2021年4月29日，TSIA得出结论，重报先前发布的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期间的经审计财务报表是合适的，作为这一过程的一部分，TSIA发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点。
管理层的结论是，我们的财务报告内部控制存在这些重大弱点是由于(I)就(A)、(B)和(C)而言，我们是一家资源有限的私人公司，没有正式设计和实施的必要业务流程和相关内部控制，以及具有适当水平的经验和技术专长的适当资源来监督我们的业务流程和控制；(Ii)关于弱点(D)，我们的资源有限，并且没有具备适当水平的经验和技术专长的适当资源来监督复杂会计交易的会计工作。
尽管截至2021年12月31日，我们已经实施了针对(A)、(B)和(D)弱点的补救措施，但我们不能向您保证，我们已经采取或将采取的补救任何重大弱点的步骤将会成功，这可能会削弱我们准确和及时满足上市公司报告要求的能力。虽然我们已经努力改善我们的控制环境，但在我们完成全面补救之前，还需要在与物质薄弱(C)有关的某些领域采取进一步行动和进行额外的测试。
如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。
我们可能会通过收购或投资其他公司进行扩张，每一项都可能分散我们管理层的注意力，导致我们股东的额外稀释，增加费用，扰乱我们的运营，并损害我们的运营结果。
我们的业务战略可能不时包括收购或投资于补充服务、技术或业务。我们不能向您保证，我们将成功地确定合适的收购对象，整合或管理不同的技术、业务线、人员和企业文化，实现我们的业务战略或预期的投资回报，或管理地理上分散的公司。任何此类收购或投资都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。收购和其他战略投资涉及重大风险和不确定因素，包括：
•可能无法实现合并或收购的预期收益；
•意外费用和负债；
•难以高效率和有效地整合新的软件、服务和产品、业务、业务和技术基础设施；
•客户关系难以维系；
•被收购企业关键员工的潜在流失；
•将我们高级管理层的注意力从日常业务的运作上转移；
•对我们的现金状况的潜在不利影响，在一定程度上，我们使用现金购买价格；
•如果我们产生额外的债务来支付收购，我们的利息支出、杠杆和偿债要求可能会大幅增加；
•潜在的证券发行会稀释我们股东的持股比例；
•有可能立即发生巨额核销和重组及其他相关费用；
•无法维持统一的标准、控制、政策和程序。
此外，我们不能向您保证，我们将实现任何收购或投资的预期收益。此外，我们不能适当、有效和及时地成功运营和整合新收购的业务，可能会削弱我们利用未来增长机会和其他技术进步以及我们的收入、毛利率和费用的能力。
客户可以选择采用提供离散功能控制的点式产品，而不是采用我们的集成LatchOS平台。如果我们不能提高市场对我们统一解决方案的好处的认识，我们的收入可能不会继续增长，或者可能会下降。
许多供应商已经出现，并可能继续出现，为建筑物提供具有高级功能的点式产品，如视频门铃、恒温器或可以通过智能手机上的应用程序控制的灯。我们预计越来越多的电子产品和家电产品将具有网络感知和联网功能--每种产品都很可能有自己的产品
智能设备(手机或平板电脑)应用程序。客户可能会被这些点式解决方案产品相对较低的成本以及随着时间推移以最低的前期成本扩展其建筑控制解决方案的能力所吸引，这可能会减少对我们集成解决方案的需求。如果是这样的话，大楼经理可能会提供竞争对手公司的单点产品和服务，这将对我们的销售和盈利能力产生不利影响。如果我们目标市场的大量客户选择采用单点产品，而不是我们的集成解决方案，那么我们的业务、财务状况、现金流和运营结果将受到损害，我们可能无法实现持续增长或我们的业务可能会下降。
有效税率的变化，或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：
•我们的递延税项资产和负债的估值变化；
•研究与开发税收抵免法失效或失效；
•结转营业亏损净额到期或未使用；
•股权薪酬的税收效应；
•扩展到新的司法管辖区；
•在我们的国内和国外实体之间实施和持续运作公司间安排的潜在挑战和相关成本；
•税收法律、法规和会计原则的变化，或者其解释或适用；
•由于收购而产生的某些不可扣除的费用。
我们有效税率的任何变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们可能无法使用部分或全部净营业亏损结转，这可能会对我们报告的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
截至2021年12月31日，我们有大约1820万美元的联邦净营业亏损(NOL)结转可用于抵消将于2034年开始到期的未来应纳税收入，以及约2.447亿美元的联邦NOL结转可用于抵消具有无限寿命的未来应纳税收入。截至2021年12月31日，我们有大约2.193亿美元的国家NOL结转可用于抵消未来的应税收入。这些州的NOL中有一些是无限期的，其他的则受到不同的到期规则的约束。
此外，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382条的规定，如果我们在任何课税年度使用NOL结转或其他税务属性的能力可能会受到限制，如果我们经历了“所有权变更”。第382条“所有权变更”通常是指一个或多个股东或股东团体在三年的滚动期间内，他们各自至少持有我们普通股的5%，其集体所有权比其最低所有权百分比增加了50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。我们对《守则》第382节进行了分析，确定截至2021年12月31日，我们没有任何NOL限制。
我们可能不会及时产生应税收入来使用到期的NOL结转(或者我们根本不会产生应税收入)。如果我们有一个或多个第382条“所有权变更”，我们可能无法利用我们的NOL的实质性部分，即使我们实现了盈利。如果我们在未来有应税收入的年份使用NOL的能力受到限制，我们将支付比我们能够充分利用NOL更多的税款。这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果我们没有资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们打算继续进行支出和投资，以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括开发新产品或软件或增强我们现有的产品和软件，增强我们的运营基础设施，或获取补充业务和技术。因此，我们可能需要
参与股权或债务融资，以获得额外资金。然而，当我们需要额外资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款获得额外资金，或者根本没有。我们获得的任何债务融资都可能涉及限制性公约，这可能会使我们更难获得额外资本或寻求商业机会。此外，我们可能获得的任何信贷安排中的限制性条款可能会限制我们以业务所需的方式开展业务，并可能限制我们的增长，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
此外，信贷市场的波动可能会对我们获得债务融资的能力产生不利影响。未来发行的任何股权或可转换债务证券都可能导致我们现有股东的股权大幅稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们不能以我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。
我们必须成功地升级和维护我们的信息技术系统。
我们依靠各种信息技术系统来管理我们的运营并为我们的客户提供服务。如有必要，我们将对这些系统进行修改和升级，并用具有新功能的后续系统替换我们的某些遗留系统。 修改或更改这些系统以及实施新系统存在固有的成本和风险，包括内部控制结构的潜在中断、大量资本支出、额外的行政和运营费用、留住足够熟练的人员以实施和操作新系统、管理时间的需求以及其他风险，以及在过渡到新系统或将新系统整合到我们现有系统方面的延迟或困难的成本。虽然管理层寻求识别和补救问题，但我们不能保证我们的识别和补救工作将成功，或者我们不能保证在完成这些和其他系统的实施时不会遇到其他问题。此外，我们的信息技术系统的实施可能不会导致生产率提高到超过实施成本的水平，或者根本不会。实施新的资讯科技系统亦可能对我们的业务运作造成干扰，并对我们的业务、现金流和营运产生不利影响。
如果我们不能获得必要的知识产权或充分保护我们的知识产权，我们可能会在竞争中处于劣势。
我们的知识产权，包括我们的专利、商标、版权、商业秘密和其他专有权利，构成了我们价值的重要组成部分。我们的成功在一定程度上取决于我们有能力通过保护我们的知识产权来保护我们的专有技术、品牌和其他知识产权免受稀释、侵权、挪用和竞争压力。为了保护我们的知识产权，我们依靠美国、加拿大以及欧洲和亚洲国家的专利、商标、版权和商业秘密法律的组合，以及保密程序、合同条款和其他方法的组合，所有这些都只提供有限的保护。此外，我们还努力获取运营所需的知识产权。然而，不能保证这些措施在任何特定情况下都会成功，特别是在那些法律没有像美国那样充分保护我们的所有权的国家。
我们拥有一系列已颁发的美国专利和未决的美国和外国专利申请，这些专利与我们业务中使用的各种智能建筑技术有关。我们未来可能会在美国或国际上提交更多的专利申请。获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请，直至成功颁发专利。我们可以选择不为某些创新寻求专利保护，也可以选择不在某些司法管辖区寻求专利保护。此外，专利的颁发并不保证我们有绝对的权利实践专利发明。
如果我们不能获得必要的知识产权或充分保护或维护我们的知识产权，竞争对手可能会稀释我们的品牌，或者制造和销售类似的软件、服务和产品，或者转变我们的客户，这可能会对我们的市场份额和运营业绩产生不利影响。我们可能不会为所有未决的专利和商标申请获得专利或商标，并且现有或未来的专利或许可可能不会为我们的软件、服务和产品提供竞争优势。此外，我们的专利申请可能不会作为已授予的专利颁发，我们已颁发的专利的范围将不充分或没有最初寻求的覆盖范围，或者我们已颁发的专利将不会为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能会对我们获得或许可的现有或未来知识产权的应用提出质疑、使其无效或不予适用。此外，专利权
可能不会阻止我们的竞争对手开发、使用或销售与我们的软件、服务和产品相似或面向同一市场的产品或服务。失去对我们知识产权的保护可能会降低我们的品牌和我们的软件、服务和产品的市场价值，减少新客户的来源或提升对现有客户的销售，降低我们的利润，并对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
我们的政策是要求我们的员工签署书面协议，将他们在其雇佣范围内创造的潜在发明和其他知识产权的权利转让给我们(对于顾问和服务提供商，他们参与开发此类知识产权)，但我们不能向您保证，我们已经充分保护了我们在每一份此类协议中的权利，或者我们已经与每一方签署了协议。最后，为了从保护专利和其他知识产权中受益，我们必须监测和发现侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，并在某些情况下在相关司法管辖区追究侵权、挪用或其他索赔，所有这些都是昂贵和耗时的。因此，我们可能无法获得足够的保护或有效执行我们已颁发的专利或其他知识产权。
除了专利和注册商标，我们还依靠商业秘密权、著作权和其他权利来保护我们的非专利专有知识产权和技术。尽管我们努力保护我们的专有技术和我们的知识产权，但未经授权的各方，包括我们的员工、顾问、服务提供商或订户，可能会试图复制我们产品的某些方面，或获取和使用我们的商业秘密或其他机密信息。我们通常与我们的员工和能够访问我们的材料机密信息的第三方签订保密协议，并通常通过某些程序保障措施限制对我们的专有信息和专有技术的访问和分发。这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的知识产权或技术，可能被违反或以其他方式无法为与我们产品的设计、制造或运营相关的商业秘密和专有技术提供有意义的保护，并且可能无法在未经授权使用或披露的情况下提供足够的补救措施。我们不能向您保证，我们采取的措施将防止我们的知识产权或技术被盗用或侵犯我们的知识产权。竞争对手可能独立开发与我们的解决方案相当或优于我们的解决方案的技术或产品，或者不适当地将我们的专有技术融入到他们的产品中，或者他们可能会雇佣我们的前员工，这些员工可能会盗用我们的专有技术或滥用我们的机密信息。此外，如果我们扩展我们提供的服务的地理位置, 我们未来可能做生意的一些外国国家的法律对知识产权和技术的保护程度不如美国法律，这些国家可能不会像美国的政府机构和私人当事人那样勤奋地执行这些法律。
有时，我们可能需要采取法律行动来执行我们的专利和其他知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人知识产权的有效性和范围，或针对侵权、挪用或无效索赔进行抗辩。此类诉讼可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。如果我们不能保护我们的知识产权和技术，我们可能会发现自己在竞争中处于劣势，因为其他人不需要招致创造创新产品所需的额外费用、时间和努力，这些创新产品使我们迄今取得了成功。
侵犯第三方知识产权的指控可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
在我们经营的领域中，有大量关于知识产权的诉讼。在某些情况下，我们同意赔偿我们的客户因我们的解决方案声称的知识产权侵权而产生的费用和责任。我们可能会不时收到与侵犯知识产权指控相关的赔偿请求，我们可能会选择或被要求承担辩护和/或补偿客户的费用、和解和/或责任。我们不能向您保证我们将能够解决未来的任何索赔，或者，如果我们能够解决任何此类索赔，我们将以对我们有利的条件达成和解。我们广泛的技术可能会增加第三方声称我们或我们的客户侵犯他们知识产权的可能性。我们不能确定我们的产品和服务或我们纳入我们产品的第三方的产品和服务不会也不会侵犯他人的知识产权。一些竞争对手和其他竞争对手现在和未来可能拥有比我们更大、更成熟的专利组合，因此在专利诉讼中可能比我们更有优势。
我们过去曾因侵权而被起诉，并收到或未来可能被起诉或接收到关于侵犯、挪用或滥用其他方专有权的指控的通知，包括只专注于通过强制执行知识产权来收取使用费和和解的特殊目的或所谓的“非执业”实体，因此我们的专利可能对这些实体提供很少或根本没有威慑或保护。此外，无论是非曲直，这样的指控和诉讼可能需要大量的时间和费用来辩护，可能会对客户产生负面影响
这可能会将管理层的注意力从我们业务的其他方面转移，一旦解决，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
事实上，我们提供解决方案所需的某些技术现在或将来可能会被其他方申请专利。如果这种技术被另一个人有效地申请了专利，我们将不得不就使用该技术的许可证进行谈判。我们可能无法以我们可以接受的价格谈判这样的许可证。如果存在这样的专利，或者我们无法以可接受的条款谈判任何此类技术的许可，可能会迫使我们停止使用该技术，并停止提供包含该技术的订阅，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们或我们的任何解决方案被发现侵犯了任何第三方的知识产权，我们可能会对此类侵权行为承担责任，这可能是实质性的。我们还可能被禁止使用或销售某些订阅，被禁止使用某些流程，或被要求重新设计某些产品，每一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
这些和其他结果可能：
•导致大量现有客户流失或禁止获得新客户的；
•使我们为我们被指控或被认为侵犯的知识产权支付许可费；
•使我们产生成本，并将宝贵的技术资源用于重新设计我们的产品；
•使我们的收入成本增加；
•促使我们加快支出，以保持现有收入；
•在市场上对我们的品牌造成实质性的负面影响，并造成商誉的重大损失；
•促使我们改变业务方式或订阅；以及
•要求我们停止某些业务运营或提供某些产品或功能。
我们的产品和服务可能会不时受到设计和制造缺陷的影响，这些缺陷可能会对我们的业务产生不利影响，并损害我们的声誉。
我们提供复杂的软件和硬件产品和服务，可能会受到设计和制造缺陷的影响。复杂的完整建筑操作系统软件和应用程序，如我们提供的软件和应用程序，存在可能意外干扰硬件或软件产品的预期运行的问题。我们从第三方采购的组件和产品中也可能存在缺陷。任何此类缺陷都可能使我们的软件、服务和产品不安全，造成财产损失和人身伤害的风险，并使我们面临产品责任索赔和相关诉讼的危险和不确定性。此外，我们可能会不时遇到影响我们的软件和完整构建操作系统产品的停机、服务速度减慢或错误。因此，我们的服务可能无法达到预期效果，也可能达不到客户的期望。不能保证我们能够检测和修复我们提供的硬件、软件和服务中的所有问题和缺陷。如果不这样做，可能会导致广泛的技术和性能问题影响我们的产品和服务，并可能导致对我们的索赔。我们维持一般责任保险；然而，设计和制造缺陷以及与之相关的索赔可能会使我们受到判决或和解的影响，导致损害大大超过我们的保险范围。此外，我们可能面临召回、产品更换或修改、库存、财产、厂房和设备或无形资产的注销，以及重大保修和其他费用，如诉讼费用和监管罚款。如果我们不能成功地对任何大额索赔进行辩护，以可接受的条款维持我们的一般责任保险，或针对潜在索赔保持足够的承保范围，我们的财务业绩可能会受到不利影响。进一步, 鉴于我们的一些解决方案被认为是安全系统，质量问题可能会使我们承担重大责任，对我们的软件、服务和产品的用户体验产生不利影响，并导致我们的声誉受损、失去竞争优势、市场接受度不佳、对我们的软件、服务和产品的需求减少、新产品和服务的推出延迟以及收入损失。
我们的新软件、新服务和新产品可能不会成功。
2017年，我们推出了首个智能建筑产品。自那时以来，我们已经推出了许多其他产品，并预计未来将推出更多软件、服务和产品，例如扩展到新的垂直市场或引入新的LatchOS模块，旨在捕获居民的数字服务支出。我们未来可能推出的软件、服务和产品可能不会受到客户的欢迎，可能不会帮助我们创造新的客户，
可能会对现有客户的流失率产生不利影响，可能会增加我们的客户获取成本，还可能会增加为客户提供服务的成本。我们从这些或其他新产品、软件或服务产生的任何利润可能低于我们现有软件、服务和产品产生的利润，并且可能不足以弥补我们所产生的开发或客户获取成本。新的软件、服务和产品的毛利率也可能较低，特别是在它们没有充分利用我们现有的基础设施的情况下。此外，新的软件、服务和产品可能需要增加运营费用或客户获取成本，并带来新的、困难的技术和知识产权挑战，如果用户遇到服务中断或故障或其他质量问题，我们可能会提出索赔或投诉。如果我们的新软件、服务和产品不成功，可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能继续发展我们的品牌，或者我们的声誉受到损害，我们的业务可能会受到影响。
我们相信，继续加强我们目前的品牌将是实现我们的软件、服务和产品被广泛接受的关键，并需要继续专注于积极的营销努力。在线广告和传统广告的需求和成本一直在增加，而且可能还会继续增加。因此，我们可能需要增加对广告、营销和其他努力的投资，并投入更多资源，以在用户中创建和维护品牌忠诚度，特别是在我们推出旨在捕获居民数字服务支出的新LatchOS模块时。品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了，任何增加的收入也可能无法抵消建立我们品牌所产生的费用。此外，如果我们不有效地处理客户投诉，我们的品牌和声誉可能会受到影响，我们可能会失去客户的信心，他们可能会选择终止、减少或不续订。我们的许多客户还参与社交媒体和在线博客，介绍智能建筑技术解决方案，包括我们的产品，我们的成功在一定程度上取决于我们能否通过现有和潜在客户寻求和共享信息的在线渠道，将负面影响降至最低，并产生积极的客户反馈。如果我们不能推广和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的应用程序运行在我们无法控制的移动操作系统、网络和设备上。
我们的客户通过Latch App和Latch Manager App(统称为Latch App)访问我们的平台。不能保证流行的移动设备和操作系统会继续支持Latch App。我们依赖Latch Apps与我们无法控制的流行移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性，此类系统中的任何变化如果降低了我们数字产品的功能或给予竞争对手优惠待遇，都可能对我们的平台在移动设备上的使用产生不利影响。此外，为了提供高质量的移动内容，我们的数字产品必须经过有效的设计，并与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络和标准良好配合，这一点很重要。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，也无法开发使用这些技术、系统、网络或标准有效运行的产品，这可能会损害我们的业务。
我们所依赖的信息系统、第三方系统和基础设施的潜在问题可能会干扰我们的业务和运营。
我们依赖我们的信息系统和第三方信息系统和基础设施(如云计算平台和数据库)来托管和提供我们的软件产品，处理客户订单，分销我们的产品，向我们的客户开具账单，处理信用卡交易，客户关系管理，支持财务规划和分析，会计职能和财务报表编制，以及以其他方式运营我们的业务。信息系统可能会遇到中断，包括第三方提供商的相关服务中断，这可能是我们无法控制的。这种业务中断可能会导致我们无法满足客户的要求。所有信息系统，无论是内部的还是外部的，都容易受到各种来源的破坏或中断，包括计算机病毒、安全漏洞、能源中断、自然灾害、恐怖主义、战争、电信故障、员工或其他盗窃以及第三方提供商故障。我们和我们所依赖的第三方的信息系统中的任何错误或中断都可能对我们的业务产生重大影响。此外，我们可能会在未来实施进一步和增强的信息系统，以满足我们增长产生的需求，并提供更多的能力和功能。新系统和增强功能的实施往往会扰乱企业的基本业务，而且可能既耗时又昂贵，增加管理责任并转移管理注意力。
我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据，这将使我们受到与安全和隐私相关的法律义务和法律法规的约束，任何实际或预期未能履行这些义务可能会损害我们的业务。
我们收集、存储、处理和使用来自我们产品和服务的当前和潜在客户以及最终用户的各种数据，包括个人信息，如姓名、家庭地址、电子邮件地址和访问事件。管理隐私和数据保护的联邦、州和国际法律法规要求我们保护客户的个人信息。这类法律法规的范围正在迅速变化。我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的合同义务。我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规、政策和其他法律义务。然而，隐私、数据保护和信息安全的监管框架在可预见的未来仍然是不确定的，这些或其他实际或据称的义务可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和适用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。
我们还预计，各司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。美国各州正在越来越多地采用或修订隐私、信息安全和数据保护法律和法规，这些法律和法规可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关做法、我们收集、使用、共享、保留和保护客户、消费者和/或员工信息以及我们收到的任何其他第三方信息以及我们当前或计划中的一些商业活动产生重大影响。例如，加州颁布了CCPA，为加州居民消费者提供了更广泛的隐私保护和对其个人信息的收集、使用和共享的控制。CCPA于2020年1月1日生效，赋予加州居民更大的权利，可以访问和要求删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关他们的个人信息被如何使用的详细信息。CCPA还规定了针对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。与此相关的是，CPRA最近被加州选民采纳。CPRA大幅修订了CCPA，并对在加州开展业务的覆盖公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用。它还创建了一个新的加州数据保护机构，专门负责执法, 这可能会导致在数据保护和安全领域对加州企业进行更严格的监管审查。受CPRA约束的企业的实质性要求将于2023年1月1日生效，并于2023年7月1日起生效。此外，2021年，弗吉尼亚州和科罗拉多州通过了一般数据保护法。在弗吉尼亚州，VCDPA将于2023年1月1日生效，在科罗拉多州，CPA将于2023年7月1日生效。这两项法律都将为各自州的居民提供与根据CPRA授予的加州居民类似的权利，包括访问、更正和删除他们的个人信息的权利，以及为某些目的选择不出售和处理个人信息的权利。目前，隐私法案正在其他18个州进行立法程序。我们预计其中一些法案将作为法律获得通过，从而进一步增加我们的州隐私义务。
除了州隐私法案外，当地的活动也在增加。例如，2021年5月，纽约市通过了《TDPA》，规范物业管理人员和智能门禁系统运营商收集、处理和处置建筑物访问数据的方式。TDPA于2021年7月生效，因此我们不得不对从纽约市LatchOS用户那里收集的数据进行某些调整。我们运营的其他城市可能也会有类似的地方立法，这将进一步增加确保我们的隐私做法合规的复杂性和成本。
此外，联邦贸易委员会、州总检察长、私人原告和法院通过的关于在线收集、使用、传播和保护个人信息的现有联邦和州消费者保护法的解释已经并可能继续随着时间的推移而演变。消费者保护法要求我们发布声明，描述我们如何处理个人信息，以及个人可能对我们处理其个人信息的方式的选择。如果我们发布的这些信息被认为是不真实的，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的规定，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，可能构成商业中的不公平行为或做法或影响商业，从而违反联邦贸易委员会法案第5(A)条。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。
在加拿大，PIPEDA和类似的省级法律规定了处理个人信息的义务。PIPEDA要求公司在收集、使用或披露个人信息时获得个人同意。个人有权访问和质疑其个人信息由
个人信息只能用于收集这些信息的目的。如果组织打算将个人信息用于其他目的，则必须再次征得该个人的同意。不遵守PIPEDA可能会导致巨额罚款和处罚。
在欧洲，GDPR于2018年5月生效，对处理欧洲经济区内个人的个人数据提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及如果不合规可能被处以高达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。与此相关的是，从2021年1月1日起，在欧盟和英国开展业务的公司必须同时遵守纳入英国国家法律的GDPR和GDPR，后者有权分别处以最高1750万英镑或全球营业额的4%的罚款。联合王国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，也不清楚联合王国的数据保护法律和法规在中长期将如何发展，以及进出联合王国的数据传输将如何长期受到监管。2021年6月28日，欧盟委员会宣布了一项决定，根据GDPR第45条的含义，英国的数据保护标准是足够的，提供了一种机制，使数据能够从欧盟转移到联合王国，而不需要额外的授权或保障措施。这一决定将一直有效到2025年6月，除非欧盟委员会重新评估、更新或延长该决定，但如果英国降低其标准，不再为欧盟公民的个人数据提供足够的保护，该决定也可以在该日期之前撤回。这些变化和不确定性可能会导致额外的成本，并增加我们的整体风险敞口。
由于数据隐私和安全法律法规施加了新的和相对繁重的义务，以及这些和其他法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，我们可能在满足他们的要求和对我们的政策和做法进行必要的改变方面面临挑战，并可能为此产生巨大的成本和支出。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户的数据隐私或安全相关义务或我们与数据隐私或安全相关的任何其他法律义务，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、消费者权益倡导团体或其他人对我们提出的索赔或公开声明，并可能导致重大责任、失去与关键第三方的关系或导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。
虽然我们已经建立了保护客户信息的安全措施，但我们或我们合作伙伴的安全和测试措施可能无法防止安全漏洞。此外，计算机能力的进步、密码学领域的新发现、设施安全不足或其他发展可能会导致我们用来保护客户数据的技术受到损害或遭到破坏。任何对我们安全的损害或对我们客户隐私的侵犯都可能损害我们的声誉或财务状况，从而损害我们的业务。
此外，绕过我们的安全措施或利用我们的安全措施中的不足之处的一方可能会挪用客户数据或其他专有信息，导致我们的运营中断，或使客户面临计算机病毒或其他中断。实际或感觉到的漏洞可能会导致对我们的索赔。如果我们或我们的第三方业务合作伙伴采取的措施被证明是不充分或不充分的，我们可能会受到诉讼、违反通知义务或监管或行政制裁，这可能导致巨额罚款、处罚或损害和损害我们的声誉。根据泄露信息的性质，如果发生数据泄露或对我们客户数据的其他未经授权的访问，我们也可能有义务将事件通知客户，我们可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施，例如订阅信用监控服务。越来越多的立法和监管机构采取了在未经授权访问或获取某些类型的个人数据时通知消费者的要求。此类违约通知法仍在不断演变，可能会因司法管辖区的不同而不一致。遵守这些义务可能会导致我们产生大量成本，并可能增加围绕任何泄露客户数据的事件的负面宣传。
此外，我们可能会根据个人、隐私倡导者、监管机构、政府机构和执法机构的要求，在隐私和安全法律相互冲突的不同司法管辖区要求披露个人数据。披露或拒绝披露个人资料可能导致违反隐私和数据保护政策、通知、法律、规则、法院命令和法规，并可能导致在相同或其他司法管辖区对我们提起诉讼或诉讼，损害我们的声誉和品牌，以及无法在某些司法管辖区向客户提供我们的产品和服务。此外，监管我们收集、使用和披露客户数据的法律和法规的变化可能会对客户数据的保留和安全提出额外要求，限制我们的营销活动，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的产品依赖于数量有限的供应商、制造商和物流合作伙伴。失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响。
我们依靠有限数量的供应商来制造和运输我们的产品，在某些情况下，我们的一些产品和部件只有一家供应商。我们对有限数量的制造商的产品的依赖增加了我们的风险，因为除了这些关键交易方之外，我们目前没有替代或替代的制造商。如果我们的任何一家制造商中断，我们可能无法从其他来源增加产能，或开发替代或二次来源，而不会招致实质性的额外成本和重大延误。此外，这些制造商中的许多主要工厂都位于亚洲。因此，如果我们的一个或多个供应商在特定地点受到自然灾害或其他中断的影响，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们对产品的需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有供应商或物流合作伙伴，我们可能无法以我们可以接受的条款补充或更换它们，这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。例如，确定一家有能力和资源按照我们的规格生产足够数量的产品的制造商可能需要大量的时间。确定合适的供应商、制造商和物流合作伙伴是一个广泛的过程，要求我们对他们的质量控制、技术能力、响应和服务、财务稳定性、法规遵从性和其他道德实践感到满意。因此，我们的任何重要供应商、制造商或物流合作伙伴的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们对供应商、制造商和物流合作伙伴的控制有限，这可能会使我们面临重大风险，包括可能无法及时或充足地生产或获得高质量的产品和服务。
我们对供应商、制造商和物流合作伙伴的控制有限，这使我们面临以下风险：
•无法满足对我们产品的需求；
•减少对交货时间和产品可靠性的控制；
•监控我们产品中使用的制造过程和组件的能力降低；
•制定考虑到任何材料短缺或替代的综合制造规范的能力有限；
•我们第三方制造商的制造能力差异；
•物价上涨；
•重要供应商、制造商或物流合作伙伴因技术、市场或其他原因未能履行对我们的义务；
•重要供应商、制造商或物流合作伙伴的破产、破产或清算；
•如果我们与现有供应商、制造商或物流合作伙伴之间遇到困难，则难以建立额外的供应商、制造商或物流合作伙伴关系；
•材料或部件短缺；
•盗用我们的知识产权；
•暴露于自然灾害、政治动荡、恐怖主义、劳资纠纷和经济不稳定，导致我们产品制造或其部件来源的外国贸易中断；
•我们的供应商、制造商和物流合作伙伴所在司法管辖区的当地经济状况的变化；
•实施新的法律和法规，包括与劳动条件、质量和安全标准、进口、关税、关税、税费和其他进口收费有关的法规，以及对货币兑换或资金转移的贸易限制和限制；以及
•对供应给我们制造商的组件或我们合作伙伴的性能提供不充分的保修和赔偿。
任何这些风险的发生，特别是在需求旺季，都可能导致我们生产和向客户交付产品的能力受到严重破坏。
零部件成本增加、交货期延长、供应短缺和变化、劳动力短缺和施工延误可能会扰乱我们的供应链和运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
满足客户需求在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的智能建筑产品及时和充足地交付部件。制造我们产品的所有零部件都来自有限数量的第三方供应商，其中一些零部件是由单一供应商提供的。我们的制造商通常会根据我们批准的某些供应商名单，代表我们购买这些组件，而我们与一些组件供应商没有长期的安排。因此，我们面临这些组件供应短缺和交货期过长的风险，以及我们的供应商停止生产或修改我们产品中使用的组件的风险。此外，与某些部件相关的交货期很长，不可能在设计、数量和交付时间表方面进行快速更改。在截至2021年12月31日的一年中，由于新冠肺炎疫情和其他一般经济因素，我们经历了并可能在未来继续经历零部件短缺，这些零部件未来供应的可预测性有限。这种零部件短缺导致零部件成本上升，特别是在我们为此类零部件支付现货市场价格的情况下。我们预计，在经济合理的情况下，我们将继续产生这些更高的成本，以确定优先顺序并满足客户需求。新冠肺炎疫情和其他一般性经济因素也影响了我们许多产品组件的供应链，给我们带来了运输和物流挑战、延误和运输成本上升。我们预计，只要全球供应链正在经历这些挑战，这些影响就会持续下去，包括潜在的产品供应延迟以及更高的零部件和运输成本。
在截至2021年12月31日的一年中，全行业供应链中断导致某些建筑材料和其他产品短缺。此外，我们的客户还经历了贸易劳动力供应的限制和延误。这些因素导致我们的客户遭遇施工延误，这已经并可能继续推迟我们产品的安装时间以及我们对硬件和软件收入的确认。
如果组件短缺或这些组件供应商的供应中断，我们可能无法及时开发替代来源。为这些组件开发替代供应来源可能会耗时、困难且成本高昂，而且我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件，或者根本无法采购这些组件，这可能会削弱我们及时完成订单的能力。任何这些部件或部件的供应中断或延迟，或无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些部件或部件，都将损害我们满足向客户交付预定产品的能力。
此外，动荡的经济状况可能会使我们的供应商更有可能无法及时交货，或者根本不能，也不能保证我们能够以可接受的价格及时找到质量相当的替代供应商。我们组件成本的增加可能会对我们的毛利率产生实质性影响。失去一家重要供应商、零部件成本增加或零部件交付延迟或中断可能会对我们未来创造收入和收益的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的一些产品和服务包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特别的风险，从而可能损害我们的业务。
我们在我们的产品和服务中使用开源软件，并预计未来将使用开源软件。一些开源软件许可证要求那些将开源软件作为自己软件产品的一部分分发的人向该软件产品公开披露全部或部分源代码，或者以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品；所有开源软件许可证都包含条件和限制。我们受制于许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且存在这样的风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临第三方的索赔，要求拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权，其中可能包括我们的专有源代码，或者以我们未能遵守适用的开源许可证的条款为基础，寻求强制执行或指控侵犯版权。这些索赔可能导致侵犯版权的诉讼和法定损害赔偿，并可能要求我们免费提供软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供相关产品或服务，直到我们能够重新设计
以避免侵权。这种重新设计过程可能需要我们花费大量额外的研发资源，我们不能保证我们会成功。
此外，使用某些开放源码软件可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。开源软件通常没有可用的支持，我们不能确保此类开源软件的作者将实施或推动更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开放源码软件相关的许多风险，如缺乏保修或所有权或性能保证，无法消除，并可能对我们的业务产生负面影响。我们不能确保所有开放源码软件在用于我们的产品和服务之前都已确定或提交审批。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
有时，我们可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。
我们可能不时受到索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的影响，涉及产品责任、竞争和反垄断、知识产权、隐私、消费者保护、证券、税务、劳工和就业、商业纠纷和其他可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响的事项。随着我们业务的增长，我们可能会看到这些纠纷和询问的数量和重要性有所上升。诉讼和监管程序，特别是我们可能面临的知识产权侵权问题，可能会旷日持久、代价高昂，结果很难预测。此外，我们的诉讼费用可能会很高。与诉讼或任何此类法律程序有关的不利结果可能会导致巨额和解费用或判决、处罚和罚款，或者要求我们修改我们的产品或服务，使内容不可用，或者要求我们停止提供某些功能，所有这些都可能对我们的收入增长产生负面影响。
诉讼、调查、索赔和监管程序的结果不能肯定地预测，确定未决诉讼和其他法律和监管事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题得到了有利于我们的解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
新冠肺炎疫情可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
2020年3月，新冠肺炎暴发被宣布为大流行。各国政府采取的遏制病毒的措施影响了经济活动。新冠肺炎疫情扰乱了并可能继续扰乱我们的硬件交付，原因是我们客户建筑工地的施工工期延误。此外，新冠肺炎疫情导致全球经济活动放缓和美国经济衰退，经济形势仍然不稳定，因为一些经济部门似乎正在复苏，而其他一些部门仍在苦苦挣扎。新冠肺炎还影响了我们的供应链，其影响贯穿于许多行业，包括给运输和物流带来挑战。我们预计，只要全球供应链正在经历这些挑战，这些影响就会持续下去，包括潜在的产品供应延迟以及更高的零部件和运输成本。
由于发生以下部分或全部事件或情况，新冠肺炎和政府的相关反应已经并可能继续对我们的业务、流动性、经营业绩和股价产生负面影响：
•我们无法有效地管理我们的业务，因为关键员工生病了，在家工作效率低下，无法前往我们的设施；
•我们和我们的客户、第三方供应商和其他业务伙伴由于员工生病或不愿出现在工作场所，或“呆在家里”的规定而无法运营工作场所，包括建筑工地、制造设施和运输和履行中心；
•我们产品的制造(包括关键部件的采购)和运输中断；
•中断我们第三方供应商的运营，这可能会影响我们以有效价格和足够数量采购零部件的能力；
•对我们的产品和服务的需求减少，包括可能出现的任何长期经济低迷；
•如果我们通过发行股权证券筹集资本，我们无法筹集额外的资本或稀释我们的普通股；
•我们普通股的市场价格波动；以及
•员工医疗保健和福利成本大幅增加。
新冠肺炎对我们的业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括疫情蔓延的持续时间、对资本和金融市场的影响以及对我们客户财务状况的相关影响，所有这些都具有高度的不确定性，无法预测。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前不知道的其他影响。
我们的智能建筑技术受制于不同的州和地方法规，这些法规可能会不时更新。
我们的智能建筑技术受某些国家和地方法规的约束，这些法规可能会不时更新。例如，我们的软件、服务和产品受与建筑和消防规范、公共安全、门禁系统以及数据隐私和安全相关的法规的约束。我们受制于的法规可能会改变，可能会施加额外的法规，或者可能会以一种对我们的软件、服务和产品的实施和运营产生特殊要求的方式应用现有法规，这可能会显著影响甚至消除我们的一些收入或市场。此外，我们可能会因遵守任何此类法规而产生材料成本或责任。此外，我们的一些客户必须遵守许多法律法规，这可能会影响他们购买我们的软件、服务和产品的意愿和能力。修改现有法律法规或其解释或采用未来法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，导致我们修改或改变我们的运营方法，并增加我们的成本和我们的软件、服务和产品的价格。此外，由于财务或其他原因，我们不能保证我们能够遵守所有适用的法律和法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们可能会受到实质性的惩罚或限制，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能不遵守进出口、贿赂和洗钱的法律、法规和控制措施。
我们在美国和加拿大开展业务，从亚洲和美国采购我们的产品。我们受到各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括但不限于负责监测和执行产品安全和消费者保护法、数据隐私和安全法律法规、雇佣和劳动法、工作场所安全法律法规、环境法律法规、反垄断法、联邦证券法和税收法律法规的机构和监管机构。
我们受《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、1977年修订的《美国反海外腐败法》、美国旅行法以及可能的其他反贿赂法律的约束，这些法律包括符合《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》和其他国际公约的法律。反腐败法被广泛解读，禁止我们公司授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。某些法律还可能禁止我们索要或收受贿赂或回扣。我们可以对员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。虽然我们已经实施了旨在确保遵守反腐败法律的政策和程序，但不能保证我们的所有员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人都会遵守这些法律和政策。
我们的业务要求我们从亚洲进口，并向加拿大出口，这在地理上延长了我们的合规义务。我们还须遵守反洗钱法律，如《美国爱国者法案》，并可能在其他司法管辖区遵守类似的法律。我们的产品受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。在我们开展业务或采购产品的其他司法管辖区，我们也可能受到进出口法律和法规的约束。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权，可能对我们和负责任的员工或经理处以罚款，在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。
适用于我们的法律的变化可能会导致监管要求和合规成本增加，这可能会损害我们的业务、财务状况、现金流和运营结果。在某些司法管辖区，监管要求可能比美国更严格。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、强制性产品召回、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些政府或其他客户签订合同、丧失出口特权、多司法管辖区责任、声誉损害和其他附带后果。如果实施任何政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到实质性损害。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及法律费用和其他专业费用的增加。
如果我们不能准确预测客户对我们产品和服务的需求，并充分管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
为了确保充足的库存供应，我们必须根据我们对特定产品和服务未来需求的估计，预测库存需求和费用，并充分提前向我们的供应商和合同制造商下订单。未能准确预测我们的需求可能会导致制造延迟或成本增加。我们准确预测需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括客户对我们产品和服务的需求的变化，对竞争对手软件、服务和产品的需求的变化，总体市场状况的意外变化，以及经济状况或客户对未来经济状况的信心减弱，例如新冠肺炎疫情造成的经济状况。我们可能不会携带大量库存，而且可能无法满足短期需求增长，这将加剧这种风险。如果我们不能准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。
超过客户需求的库存水平可能会导致库存减记或注销，以及以折扣价出售过剩库存，这将导致我们的毛利率受到影响，并可能损害我们的品牌实力。此外，低于预期的需求还可能导致制造产能过剩或制造效率下降，这可能会导致利润率下降。相反，如果我们低估了客户需求，我们的供应商和制造商可能无法交付满足我们要求的产品，或者我们可能为了确保必要的产能而承受更高的成本。无法满足客户需求和延迟向客户交付我们的产品可能会导致声誉损害和客户关系受损，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们无法维持软件、服务和产品的定价水平，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们无法维持软件、服务和产品的定价水平，无论是由于竞争压力还是其他原因，我们的毛利率可能会大幅下降。此外，我们围绕新软件、服务和产品开发的决策是基于对最终定价水平的假设。如果在做出这些决定后市场出现价格压缩，可能会对我们的业务产生负面影响。
保险单可能无法承保我们所有的经营风险，超出我们承保范围的意外损失可能会对我们的业务产生负面影响。
我们在提供我们的产品和服务以及业务运营时会受到通常附带的所有经营风险和风险的影响。虽然我们按法律规定的金额和承保范围及免赔额维持保单，并且我们相信这些保险是合理和审慎的，但此类保险可能不足以保障我们免受在正常业务过程中因人身伤害、死亡或财产损失索赔而产生的所有责任和费用，而且目前的保险水平可能无法维持或无法以经济的价格获得。如果对我们提出了不在保险范围内的重大责任索赔，我们可能不得不用我们自己的资金支付索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。
总体经济和市场状况的低迷以及支出的减少可能会减少对我们的软件、服务和产品的需求，这可能会损害我们的收入、运营结果和现金流。
我们的收入、运营结果和现金流取决于对我们的软件、服务和产品的总体需求。美国和国外总体经济的负面状况，包括新冠肺炎疫情造成的状况、国内生产总值增长的变化、金融和信贷市场波动、建筑放缓、能源成本、国际贸易关系和其他地缘政治问题、信贷的可获得性和成本以及
全球住房和抵押贷款市场可能导致消费者可自由支配支出和商业投资减少，并降低美国经济和海外的增长预期。
在经济疲软时期，随着新的多户公寓和独户租赁建设以及住宅建筑翻新项目的前景减弱，可用的潜在客户池可能会减少，这可能会对我们的增长前景产生相应的影响。此外，在此期间，越来越多的房地产开发商申请破产保护的风险增加，这可能会损害我们的收入、盈利能力和运营业绩。此外，我们可能会确定，进行任何索赔的成本可能超过此类索赔的追回潜力。长期的经济放缓以及新住宅和商业建筑建设和翻新项目的减少可能会导致我们的软件、服务和产品的销售减少。经济衰退的进一步恶化、扩大或延长可能会对我们的业务、收入、运营结果和现金流产生负面影响。
我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。
虽然我们历史上一直以美元与我们的大多数客户和供应商进行交易，但我们也使用一些外币进行交易，如加拿大元、英镑和新台币，未来可能会使用更多的外币进行交易。因此，外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的收入和经营业绩。由于这种外币汇率波动，我们可能更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。此外，如果货币汇率的波动导致我们的经营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同，我们普通股的交易价格可能会下降。
我们的私募认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。
美国证券交易委员会关于SPAC发布的权证的会计和报告考虑因素的声明侧重于某些结算条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款。美国证券交易委员会声明中描述的条款在SPAC中很常见，与本公司与大陆股票转让信托公司于2020年11月9日签署的管辖我们私募认股权证的认股权证协议(“认股权证协议”)中包含的条款相似。为回应美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了我们的私募认股权证的会计处理，并决定将私募认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变化均在收益中报告。
因此，截至2021年12月31日，我们的资产负债表中包含了与我们的私募认股权证中包含的嵌入式特征相关的衍生品负债。会计准则编码815，衍生工具和套期保值规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会因我们无法控制的因素而出现季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认我们的私募认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。
与我们证券所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格可能会波动或可能下降。你可能会损失部分或全部投资。
我们普通股的交易价格一直并可能继续波动。股票市场，特别是我们的行业，最近经历了极大的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以有吸引力的价格转售您的股票，原因包括“-与我们的业务和工业有关的风险”和下列因素：
•新冠肺炎疫情对公司财务状况和经营业绩的影响；
•我们的经营和财务业绩及前景；
•我们的季度或年度收益，或我们行业内其他公司的收益，与市场预期相比；
•影响对我们产品和/或服务需求的条件；
•关于我们的业务、我们的客户的业务或我们的竞争对手的业务的未来公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•我们公开上市的规模；
•证券分析师对财务估计的报道或变更，或者未能达到其预期；
•市场和行业对我们在实施增长战略方面的成功或不足的看法；
•我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；
•对我们的行业或我们造成不利影响的法律或法规的变化；
•隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；
•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
•高级管理人员或关键人员的变动；
•我们股本的发行、交换或出售，或预期的发行、交换或出售；
•我们股息政策的变化；
•对针对我们的新的、威胁的或未决的诉讼的不利解决；以及
•美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对这些事件的反应造成的变化。
这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。
在过去，在市场波动之后，各种公司的股东都会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论此类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。
在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。
我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付我们普通股的任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的业务前景、运营结果、财务状况、现金需求和可用性、与任何债务相关的某些限制、行业趋势和董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定也必须遵守管理任何债务的协议中的合同限制和契诺。因此，你可能不得不在价格上涨后出售部分或全部普通股，以从投资中产生现金流，而这可能是你无法做到的。我们不能或决定不支付股息，特别是在我们行业的其他人选择这样做的情况下，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们增发普通股或可转换证券可能会使其他公司难以收购我们，可能稀释您对我们的所有权，并可能对我们的股价产生不利影响。
2021年8月，我们向美国证券交易委员会提交了S-8表格登记声明，规定根据Latch，Inc.2021年激励奖励计划(以下简称激励计划)登记我们已发行或预留发行的普通股股票。在满足归属条件和锁定协议到期后，根据表格S-8的登记声明登记的股份可不受限制地转售。未来，我们还可能根据包括收购在内的各种交易，增发普通股或可转换为普通股的证券。我们发行额外的普通股或可转换为我们普通股的证券将稀释您对我们的所有权，而在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
未来，我们希望通过发行更多普通股或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换债务证券)来获得融资或进一步增加我们的资本资源。
转换成股权或优先股的股份。增发普通股、其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，我们普通股的持有者承担着我们未来发行的股票可能会降低我们普通股的市场价格并稀释他们的百分比所有权的风险。
我们或我们的现有股东在公开市场上对我们普通股的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生这种出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
关于业务合并，根据我们修订和重述的章程(我们的“章程”)，Legacy Latch股东在2022年6月4日之前作为合并对价的一部分发行的普通股在转让方面受到某些限制，但受某些基于价格的发布的限制。2021年9月28日，Legacy Latch股东持有的普通股25%的股份被解除锁定。
在上述禁售期届满或解除后，我们的某些股东所持有的股份将有资格转售，但须受证券法第144条(“第144条”)下的规则144、数量、出售方式及其他限制所规限。此外，根据我们在登记权协议下的义务，我们已在表格S-1的登记声明中登记了我们某些股东的普通股股份以供转售。通过行使注册权和出售大量股票，这些股东可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌。
随着我们普通股股票的锁定或其他转让限制终止或到期，如果这些股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。
此外，根据奖励计划发行的普通股一旦发行，就有资格或将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议有关的条款，在某些情况下，还须遵守规则第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制。根据激励计划为未来发行预留的股份数量等于(I)22,500,611加上(Ii)自2022年1月1日起每个日历年的第一天连续十年每年增加，等于(A)上一日历年最后一天我们的普通股已发行股票总数的5%和(B)董事会决定的较小数量之间的较小者。自2022年1月1日起，根据激励计划为未来发行预留的股票数量增加了7,116,519股。根据奖励计划授予的奖励股票期权的行使，我们可以发行的普通股的最大数量等于120,329,359股。我们根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册根据我们的股权激励计划发行的普通股或可转换为或可交换为我们普通股的股票的股票。S-8登记声明自2021年8月9日备案后自动生效。因此，根据该登记声明登记的股份可在公开市场出售，但须受上述限制所规限。
我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
我们的高管在管理上市公司方面经验有限，可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们将越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于公司管理和增长的时间更少。为达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的准则和控制措施可能需要比预期更高的费用。有可能我们将被要求扩大我们的
建立员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。
在某些情况下，您可能只能在“无现金基础”的情况下行使公共认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的普通股将少于您行使该等认股权证以换取现金的情况。
认股权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其认股权证的认股权证持有人将不被允许以现金方式行使，相反，将被要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做：(I)如果在行使认股权证时可发行的普通股股票没有按照认股权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如果我们已如此选择，且普通股股票在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义；及(Iii)如果我们已如此选择，并要求赎回公共认股权证。如果你在无现金的基础上行使你的公共认股权证，你将通过交出该数量的普通股认股权证来支付认股权证行权价，该数目等于(A)认股权证相关普通股股数乘以(X)认股权证相关普通股股数乘以(X)认股权证的“公平市价”(见下一句定义)与权证行使价的差额(Y)公平市价和(B)每份认股权证0.361的商数。“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知或向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的十个交易日内普通股的成交量加权平均价格。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这种行权中获得的普通股股份将更少。
我们可以修订认股权证的条款，而修订的方式可能会对公共认股权证持有人造成不利影响，但须获得当时至少50%尚未发行的公共认股权证持有人批准。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价格就可以提高，行权证的行权期可以缩短，可购买的普通股数量也可以减少。
我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以(I)纠正任何含糊之处或纠正、更正或补充任何有缺陷的条文，或(Ii)按认股权证协议订约方认为必需或适宜而就认股权证协议项下所产生的事项或问题加入或更改任何条文，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，惟须取得当时尚未发行的至少50%认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的权利造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行的公共权证中至少50%的持有人同意修改公共权证的条款，我们可以不利于公共权证持有人的方式修改公共权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的公开认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的普通股股份数目。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
我们有能力在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证(A)以每股0.01美元的价格赎回，只要我们的普通股在截至我们向权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，并满足某些其他条件，或(B)以每权证0.10美元的价格计算，只要在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。任何私募认股权证，只要由TS创新收购赞助商有限责任公司或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。
我们的权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
吾等的认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)因本认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应为任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。
尽管如上所述，《认股权证协议》的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的法院条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的属于《权证协议》法院条款的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行行动中，以该认股权证持有人的代理人身分，向该认股权证持有人在外地诉讼中的大律师送达法律程序文件。
这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
我们管理文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
我们的第二次修订和重述的公司注册证书(我们的“宪章”)、我们的章程和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，我们的宪章和附例包括以下规定：
•交错董事会，这意味着我们的董事会分为三类董事，交错三年任期，董事只能因原因被免职；
•对召开特别股东大会的限制，这可能会使我们的股东难以通过所需的治理变化；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这意味着我们的股东只能在股东会议上采取行动，不能通过书面同意就任何事项采取行动；
•法院选择条款，这意味着针对我们的某些诉讼只能在特拉华州提起；
•授权非指定优先股，其条款可以确定，其股票可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下发行；以及
•预先通知程序，适用于股东提名候选人参加董事选举或将事项提交年度股东大会。
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括《DGCL》第203条，该条款禁止有利害关系的股东，如持有我们已发行普通股15%以上的某些股东，从事某些企业合并，除非(I)在该股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的交易，(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东拥有至少85%的普通股，或(Iii)在董事会批准后，如
在年度股东大会或特别股东大会上，企业合并获得持有至少三分之二已发行普通股的股东的批准，该股东不是由该利益相关股东持有的。
我们的宪章、我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的宪章和章程规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的宪章和章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则：(A)特拉华州衡平法院(“衡平法院”)(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为：(I)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼的唯一和独家法院；(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或股东对吾等或吾等股东的受信责任的任何诉讼、诉讼或法律程序；(Iii)根据DGCL、我们的宪章或本公司的附例提出的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(Iv)任何声称受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼、诉讼或法律程序；及(B)在符合前述规定的情况下，美国联邦地区法院应为解决根据证券法提出的任何申诉的独家法院。尽管有上述规定，此类法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们宪章中所包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务, 经营业绩和财务状况。
此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。如上所述，我们的宪章和附例规定，美国联邦地区法院对根据证券法提起的任何诉讼拥有管辖权。因此，法院是否会强制执行这一规定存在不确定性。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。
一般风险因素
气候变化和相关的环境问题可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与气候变化相关的事件，如气温上升、海平面上升以及野火、飓风、洪水、其他风暴和与恶劣天气相关的事件和自然灾害的模式和强度的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们认识到，无论我们如何以及在哪里开展行动，都存在与气候有关的固有风险。例如，一场灾难性的自然灾害可能会对我们的客户和供应商的位置产生负面影响。在我们开展业务的社区获得清洁的水和可靠的能源对我们至关重要。因此，自然灾害有可能扰乱我们以及我们客户和供应商的业务，并可能导致我们经历停工、项目延误、财务损失和恢复运营的额外成本，包括增加保险成本或失去承保范围、法律责任和声誉损失。
我们的业务受到地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，以及恐怖主义等人为问题的干扰。
我们的业务很容易受到地震、火灾、停电、洪水、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入室盗窃和类似事件的破坏或中断。我们所依赖的第三方系统、运营和制造商也面临类似的风险。例如，一场重大的自然灾害，如地震、火灾或洪水，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，我们的保险覆盖范围可能不足以补偿可能发生的损失。恐怖主义行为的目标可能是人口密度高于农村地区的大都市地区，也可能对我们或我们的供应商和制造商的业务或整个经济造成干扰。我们可能在一些地区没有足够的保护或恢复计划
情况，如自然灾害影响存储我们产品的大量库存或存放我们的服务器的地点。由于我们严重依赖我们的计算机和通信系统以及互联网来开展业务和提供高质量的客户服务，这些中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，并直接或间接地扰乱供应商和制造商的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住高级管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(下称《多德-弗兰克法案》)、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和运营结果。虽然我们已经雇佣了更多的员工来遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们不遵守这些法律、法规和标准，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
如果证券分析师不发表关于我们的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表负面评论，或者下调我们的普通股评级，我们普通股的价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们以及我们经营的行业的研究和报告。我们吸引研究报道的速度可能很慢，如果一位或多位分析师停止对我们的报道，我们证券的价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能涵盖我们的分析师不利地改变了他们对我们证券的建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们证券的价格可能会下降。如果任何可能覆盖我们的分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们证券的价格或交易量下降。此外，如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者如果我们的报告结果与他们的预期不符，我们普通股的市场价格可能会下跌。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
项目2.财产
我们的公司总部位于纽约市，我们在那里租用了四个办公空间，总面积约5000平方英尺，主要用作工程实验室。我们纽约市办公空间的每份租约都将在2022年2月至10月到期。
除了我们的纽约市总部，我们目前在旧金山租赁了大约3300平方英尺的办公空间，在丹佛租赁了9600平方英尺的办公和仓库空间。旧金山和丹佛办事处主要用作我们在每个城市的员工的办公室和工作空间。我们旧金山办事处的租约将于#年到期
2022年6月，我们可以选择将租期延长一年。丹佛办公室和仓库的租约将于2024年11月到期。
我们还在纽约市和芝加哥租赁住宅展厅空间，租约在2022年2月至2023年6月之间到期。
除了位于美国的设施外，我们还在台湾台北租用了约1,200平方英尺的办公空间，主要用作我们在台湾的员工的办公空间。我们台北办事处的租约将于2022年7月到期。
我们相信，我们的设施足以满足我们在不久的将来的需求，并将提供适当的额外空间，以适应我们的业务需要的任何扩展。由于新冠肺炎，我们的员工目前完全远程工作，这适合我们开展业务。
项目3.法律诉讼
我们正在并可能不时地在正常业务过程中参与法律行动，包括政府和行政调查、调查和有关雇佣、劳工、环境和其他索赔的诉讼程序。尽管管理层无法确切地预测任何法律行动的最终结果，但管理层相信，在2021年12月31日存在的此类行动产生的最终责任，无论是个别的还是总体的，都不会对公司的综合经营结果、财务状况或现金流量产生实质性影响。然而，鉴于这类诉讼固有的不可预测性，未来的不利结果可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
拉奇的普通股和认股权证分别以“LTCH”和“LTCHW”的股票代码在纳斯达克(“纳斯达克”)上市和交易。闩锁普通股和权证自2021年6月7日起在纳斯达克上市交易。于2021年6月7日前及与TSIA完成业务合并前，TSIA的单位、普通股及权证分别于纳斯达克上市，股票代码分别为“TSIAU”、“TSIA”及“TSIAW”。
持有者
截至2022年2月25日，我们有142,777,021股普通股流通股，由大约270名记录持有人持有，不包括以“代名人”或“街道”名义持有的股东。我们普通股的实际股东人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为受益者的股东，但其普通股股份以街头名义由银行、经纪商和其他被提名者持有。
股利政策
到目前为止，我们还没有宣布普通股的股息，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付普通股的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的业务前景、运营结果、财务状况、现金需求和可用性、与我们的债务相关的某些限制、行业趋势和董事会可能认为相关的其他因素。
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2021年12月31日，根据我们的股权补偿计划(根据兑换比率进行调整)授权发行的证券。见附注14，基于股票的薪酬，第二部分，第8项。《财务报表》，了解有关我们股权薪酬计划的更多信息。
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| 计划类别 | | (A)行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | | (B)未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格 | | (C)根据股权补偿计划剩余可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) | |
| 证券持有人批准的股权补偿计划： | | | | | | | |
Latch，Inc.2021年激励奖励计划 | | 6,477,513 | | (1) | — | | (2) | 16,731,819 | | (3) |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划： | | | | | | | |
| Latchable，Inc.2014股票激励计划 | | 500,402 | | | $ | 0.13 | | | — | | (4) |
| Latch，Inc.2016股票计划 | | 14,509,254 | | | $ | 0.77 | | | — | | (5) |
| 总计 | | 21,487,169 | | | | | 16,731,819 | | |
(1)表示授予服务提供商的RSU，扣除没收和释放后的净额。不包括附注2所述的现金结算的RSU，重要会计政策摘要，及附注14，基于股票的薪酬，第二部分，第8项。“财务报表。”
(2)RSU没有行权价格。
(3)根据2021年计划可供发行的股份总数等于(I)22,500,611股加上(Ii)自2022年1月1日开始的每个历年第一天起十年内每年增加的股份，相当于(A)上一历年最后一天本公司已发行普通股总数的5%与(B)本公司董事会决定的较小数额之间的较小者。自2022年1月1日起，根据激励计划为未来发行预留的股票数量增加了7,116,519股。
(4)在2021年6月4日之后，不能根据2014年计划授予任何奖项，但之前根据2014年计划授予的奖项将继续受其规定的约束。
(5)2021年6月4日之后不得颁发任何奖项，但之前根据2016年计划颁发的奖项将继续受其中规定的约束。
公司回购股权
没有。
近期出售的未注册股权证券
正如公司于2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的三个月的10-Q表格季度报告中所述。
项目6.选定的财务数据
不适用。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与合并财务报表和本报告其他部分包括的Latch公司及其子公司的相关说明一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，如第一部分第1A项所述的因素。“风险因素”，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。除文意另有所指外，本款中提及的“我们”、“我们的”、“Latch”和“公司”是指Latch Systems，Inc.(前身为Latch，Inc.)的业务和运营。及其在业务合并之前的合并子公司和Latch，Inc.(前身为TS创新收购公司)及其合并后的子公司。
欲了解我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的经营业绩对比，请参阅我们于2021年6月25日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
概述
Latch是一家企业科技公司，致力于通过让空间成为更好的生活、工作和参观场所，来彻底改变人们体验空间的方式。Latch创建了一个完整的建筑操作系统LatchOS，通过简化建筑操作、增强居民体验并实现与服务提供商更高效的互动来满足现代建筑的基本需求。
企业合并
2021年6月4日，我们完成了之前宣布的合并，根据合并Sub与Legacy Latch合并并并入Legacy Latch，Legacy Latch成为我们的全资子公司。2021年6月7日，拉奇的普通股和权证开始在纳斯达克上交易，股票代码分别为“LTCH”和“LTCHW”。
见第一部分，第1项。“商务”和注1，业务说明，第二部分，第8项。“财务报表”，以了解有关业务合并的更多细节。
影响我们业绩的关键因素
我们认为，我们今后的成功将取决于许多因素，包括下文进一步讨论的因素。虽然这些领域代表着Latch的机遇，但它们也代表着我们必须成功应对的挑战和风险，以运营和发展我们的业务。
投资研发(“R&D”)，提升客户体验。我们的业绩在很大程度上取决于我们在研发方面的投资，包括我们吸引和留住高技能研发人员的能力。我们必须不断开发和推出创新的新硬件产品，移动
应用程序和其他新产品。如果我们不能创新和提升我们的品牌和产品，我们的市场地位和收入可能会受到不利影响。
我们平台的产品介绍和扩展。我们将需要花费更多的资源来继续推出新的产品、特性和功能，以提高我们平台的价值。到目前为止，产品的推出往往对我们的经营业绩产生了积极的影响，这主要是因为在新产品推出后的几个季度里，与销售新产品相关的收入增加了。未来，我们打算继续发布新产品并增强我们现有的产品，我们预计我们的运营业绩将受到这些发布的影响。
品类采用，扩大我们的总潜在市场和市场增长。我们未来的增长在一定程度上取决于消费者对改善居民体验的硬件和软件产品的持续采用，以及这个市场的增长。此外，我们的长期增长在一定程度上取决于我们未来向邻近市场和国际地区扩张的能力。
关键业务指标
我们审查以下关键业务指标，以衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划，并做出将影响我们未来运营结果的战略决策。我们关键业务指标的增加或减少可能与我们收入的增加或减少不一致。
我们的关键业务指标作为分析工具的局限性包括：(1)它们可能无法准确预测我们未来的GAAP财务结果；(2)我们可能无法实现反映在我们的总预订量中的全部或部分预期合同价值；以及(3)其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算我们的关键业务指标或类似名称的指标，这降低了它们作为比较指标的有效性。
下面提供的关键业务指标代表了截至2021年12月31日的年度的主要业务指标。我们已经对这些指标进行了战略评估，从截至2022年3月31日的三个月开始，我们预计将不再报告以下指标作为关键业务指标：硬件预订量、软件预订量、总预订量、总预订量和预订量-累计。这一变化旨在使我们的关键业务指标更好地与2022年及以后的内部优先事项和业务计划保持一致。我们计划将重点放在软件收入的近期交付上，而不是专注于代表未来目标交付的预订相关指标。在截至2022年12月31日的一年中，我们打算继续报告收入(GAAP)和净亏损(GAAP)作为关键业务指标，我们还打算开始报告软件收入(GAAP)作为额外的关键业务指标。
我们预计从截至2022年3月31日的三个月开始审查和报告新的关键业务指标，包括“ARR”和“Spaces”。下面简要介绍了这些新的关键业务指标。我们将在后续时段开始报告这些关键业务指标时，提供有关这些指标的更多详细信息。
ARR是期末软件或服务订阅的年度经常性收入，扣除促销和定期折扣后的价值。
Spaces是根据我们的收入确认政策，积极产生软件或服务收入的单位数量。
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| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (单位：千) | | 2021 | | 2020 | | $Change | | 更改百分比 |
| GAAP衡量标准： | | | | | | | | |
| 收入 | | $ | 41,360 | | | $ | 18,061 | | | $ | 23,299 | | | 129 | % |
| 净亏损 | | $ | (166,319) | | | $ | (65,994) | | | $ | (100,325) | | | (152) | % |
| 主要绩效指标： | | | | | | | | |
| 硬件预订 | | $ | 138,807 | | | $ | 72,511 | | | $ | 66,296 | | | 91 | % |
| 软件预订 | | $ | 221,418 | | | $ | 92,454 | | | $ | 128,964 | | | 139 | % |
| 总预订量 | | $ | 360,225 | | | $ | 164,965 | | | $ | 195,260 | | | 118 | % |
| 已预订的ARR | | $ | 71,466 | | | $ | 31,134 | | | $ | 40,332 | | | 130 | % |
| 已预订住宅单位-累计 | | 590,136 | | | 304,749 | | | 285,387 | | | 94 | % |
| 调整后的EBITDA | | $ | (101,907) | | | $ | (54,843) | | | $ | (47,064) | | | 86 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (单位：千) | | 2020 | | 2019 | | $Change | | 更改百分比 |
| GAAP衡量标准： | | | | | | | | |
| 收入 | | $ | 18,061 | | | $ | 14,887 | | | $ | 3,174 | | | 21 | % |
| 净亏损 | | $ | (65,994) | | | $ | (50,226) | | | $ | (15,768) | | | (31) | % |
| 主要绩效指标： | | | | | | | | |
| 硬件预订 | | $ | 72,511 | | | $ | 40,800 | | | $ | 31,711 | | | 78 | % |
| 软件预订 | | $ | 92,454 | | | $ | 69,809 | | | $ | 22,645 | | | 32 | % |
| 总预订量 | | $ | 164,965 | | | $ | 110,609 | | | $ | 54,356 | | | 49 | % |
| 已预订的ARR | | $ | 31,134 | | | $ | 14,486 | | | $ | 16,648 | | | 115 | % |
| 已预订住宅单位-累计 | | 304,749 | | | 144,699 | | | 160,050 | | | 111 | % |
| 调整后的EBITDA | | $ | (54,843) | | | $ | (44,930) | | | $ | (9,913) | | | (22 | %) |
预订
我们使用预订量来衡量硬件和软件产品的销售量和销售速度。预订是指来自我们客户的书面但非约束性意向书，用于购买Latch硬件产品和软件服务，不反映折扣。我们销售所有接入硬件产品的软件服务。根据历史经验，我们相信，客户有足够或合理的能力和意愿履行这些承诺，目标交货日期不超过意向书签署后24个月。预订量(包括硬件和软件预订量)会进行调整，以计入对已预订住宅单元-累计的任何调整，包括对未在36个月施工时间范围内发货的预订量的调整。
硬件预订
硬件预订量代表在产品发货时确认的总收入承诺。我们计算硬件预订量的方法是将预订的总单元数乘以每个单元的销售价格(不包括折扣)。由于安装时间表的原因，硬件预订和GAAP收入确认之间通常存在滞后，目标交付日期不超过意向书签署后24个月。
软件预订
软件预订量代表软件协议有效期内的总收入承诺。我们计算软件预订量的方法是将总预订量乘以意向书中概述的订阅价(不包括折扣)和合同条款。由于安装时间表和在合同期间确认软件收入(目标交付日期不超过意向书签署后24个月)，软件预订和确认GAAP收入之间通常存在滞后。我们的长期软件合同的平均期限为五到六年。
已预订的ARR
我们使用入账年度经常性收入(“ARR”)来评估我们经常性软件的总体健康状况和发展轨迹。Booked ARR被定义为根据签署的意向书订阅的Latch软件订阅的年度经常性收入的累计值。我们计算预订ARR的方法是将预订的总单位数乘以预订时的年度挂牌订用价格(不包括折扣)。意向书通常在签署后6至18个月内交付，具体取决于施工时间表。已预订的ARR将针对36个月施工时间范围内未发货的预订进行调整。它应该与软件预订不同，因为它只代表软件的平均年收入，而不是终身合同价值。
已预订住宅单位-累计
我们使用预订房屋单元-累积来衡量签约在我们平台上运营的房屋数量、租赁房屋市场的市场渗透率以及通过增加已签约房屋的额外硬件、软件和服务收入的销售来增加收入的机会的大小。已预订的房屋单位是指累积安装的公寓单元或类似住宅的总数，以及承诺与Latch产品一起安装的公寓单元或类似住宅的总数。已预订
房屋单元将根据36个月施工时间内未发货的预订情况进行调整。意向书通常在签署后6至18个月内交付，具体取决于施工时间表。
调整后的EBITDA
我们将经调整EBITDA定义为我们的净亏损，不包括基于股票的补偿费用、折旧和摊销费用、利息收入、利息费用、所得税拨备、重组、一次性诉讼费用、债务清偿损失、衍生工具公允价值变化、认股权证负债和证券交易以及交易相关费用的影响。我们相信，在计算调整后的EBITDA时剔除这些项目的影响，可以为我们的核心经营业绩的期间比较提供有用的衡量标准。我们监控并在本报告中介绍了调整后EBITDA，因为它是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩、制定预算和制定管理业务的运营目标的关键指标。有关更多信息，请参阅“非公认会计准则财务计量”，并将这一计量与净亏损进行核对，净亏损是根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务计量。
经营成果的构成部分
收入
我们目前的收入来自三个来源：(1)Latch-Build(第一方)和Partner-Build(第三方)的硬件设备，(2)与硬件设备相关的专业服务，(3)物业经理通过网络或移动设备使用的软件产品，以及居民通过移动设备使用的软件产品。
硬件和其他相关收入
我们的硬件收入主要来自销售我们的智能接入和智能建筑解决方案的第一方和第三方设备组合。我们直接或通过我们的渠道合作伙伴向建筑开发人员销售硬件，这些合作伙伴充当中介和安装商。当硬件直接发货给建筑开发商或我们的渠道合作伙伴时，即控制权转移到建筑开发商手中时，我们就会确认硬件收入。我们为我们的硬件提供基本不存在材料和工艺缺陷的保修，电子部件的保修期为一年，机械部件的保修期为五年。我们可自行决定更换、维修或退还保修设备。我们还产生与硬件相关的收入，包括与销售给建筑开发商的硬件设备安装和激活相关的专业服务。这些服务是在完成百分比的基础上随时间推移而确认的。
我们继续看到劳动力和建筑材料短缺以及施工延误的影响。由于全行业供应链中断导致某些建筑材料和其他产品短缺，我们继续面临生产问题，我们的客户也经历了贸易劳动力供应限制和延误。这些因素继续给我们的客户造成建设延误，这已经并可能继续推迟我们硬件收入的时间。此外，由于全球供应链短缺，我们正在经历更高的库存成本，我们将继续在经济合理的情况下产生库存成本，以确定优先顺序并满足客户需求。
软件收入
我们主要通过基于订阅的方式在基于云的平台上销售SaaS来获得软件收入。订阅费用根据客户选择的可选功能以及期限长度而有所不同。SaaS安排通常有按月、两年、5年和10年的期限，除按月安排外，还包括预先支付的固定费用。由于向我们的客户提供预付较长期软件合同的大幅折扣，我们确定存在与货币时间价值相关的重大融资部分，因此细分了利息部分。收入主要在合同安排的认购期内按应课税制确认，自承诺服务的控制权可用或转移至客户时开始。我们预计，随着时间的推移，软件收入占总收入的百分比将会增加。
收入成本
硬件成本和其他相关收入主要包括产品成本，包括制造成本、关税和其他适用的进口成本、运输和搬运成本、包装、保修成本、组装成本和仓储成本，以及其他非库存成本，包括与供应链物流和
直接部署、外包人工成本和渠道合作伙伴费用。软件收入成本主要包括外包托管成本以及与监测和管理外包托管服务提供商有关的人事费用。我们的收入成本不包括在运营费用中显示的折旧和摊销。
我们预计硬件和其他相关收入的成本将出现一些波动，主要原因是：(I)新一代硬件产品发布，生产成本各不相同；(Ii)最近全球电子供应链中普遍存在的挑战导致采购环境更具战术性，生产和运输成本更高；(Iii)美国与中国的贸易政策变化导致进口关税金额发生变化。
运营费用
运营费用包括研发、销售和营销、一般和行政费用以及折旧和摊销费用。
研究和开发费用
研发费用主要包括我们在产品、设计和工程团队工作的员工的人事和相关费用，包括工资、奖金、福利、工资税、差旅和基于股票的薪酬。还包括非人员成本，如支付给我们的第三方合同制造商的工具、工程和硬件产品原型成本、支付给第三方顾问的费用、研发用品和租金。我们预计，随着我们继续在开发新产品和增强现有产品方面进行重大投资，我们的研究和开发费用将以绝对美元计算增加。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括我们在销售、客户成功、部署和营销团队工作的员工的人事和相关费用，包括工资、奖金、福利、工资税、差旅、佣金和基于股票的薪酬。还包括非人事费用，如营销活动(贸易展览和活动、会议和数字广告)、专业费用、租金和客户支持。我们预计我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加，因为我们将继续投资于我们的销售队伍和营销努力，以通过获得新客户来推动市场份额的增加，并为我们现有的客户基础提供一流的支持。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、法律、人力资源、财务和IT职能的人事和相关费用，包括工资、奖金、福利、工资税、差旅和基于股票的薪酬。列入这一类别的额外费用包括非人事费用，如律师费、房租、专业费、审计费、坏账费用和保险费。于2021年第一季度，我们因非经常性二次购买产生了基于股票的补偿费用，如附注14所述。基于股票的薪酬，第二部分，第8项。“财务报表。”剔除这一影响，我们预计我们的一般和行政费用将增加(按美元绝对值计算)，主要原因是：(I)我们的业务和相关基础设施的持续增长；(Ii)法律、会计、董事和高级管理人员保险、投资者关系和其他与上市公司运营相关的成本。
折旧及摊销费用
折旧和摊销费用主要包括与财产和设备投资以及内部开发的资本化软件有关的折旧费用。
其他收入(费用)，净额
除其他收入(支出)外，净额包括与我们长期软件合同的重要融资部分相关的利息支出、与我们的债务融资安排相关的利息支出、高流动性短期投资的利息收入、债务清偿的收益或损失以及衍生工具和认股权证负债的公允价值变化收益或损失。
所得税
所得税拨备主要包括与我们开展业务的州司法管辖区有关的所得税。我们对我们的递延税项资产维持全额估值准备金，因为我们得出的结论是，递延资产更有可能不会被利用。
经营成果
下表汇总了我们的历史综合经营报表和全面亏损数据。经营业绩的期间间比较不一定表明未来期间的结果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | $Change | | 更改百分比 |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) | | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | |
| 硬件和其他相关收入 | | $ | 33,135 | | | $ | 14,264 | | | $ | 18,871 | | | 132 | |
| 软件收入 | | 8,225 | | | 3,797 | | | 4,428 | | | 117 | |
| 总收入 | | 41,360 | | | 18,061 | | | 23,299 | | | 129 | |
收入成本(1) | | | | | | | | |
| 硬件成本和其他相关收入 | | 43,290 | | | 19,933 | | | 23,357 | | | 117 | |
| 软件收入成本 | | 748 | | | 306 | | | 442 | | | 144 | |
| 收入总成本 | | 44,038 | | | 20,239 | | | 23,799 | | | 118 | |
| 运营费用： | | | | | | | | |
| 研发 | | 45,848 | | | 25,314 | | | 20,534 | | | 81 | |
| 销售和市场营销 | | 34,985 | | | 13,126 | | | 21,859 | | | 167 | |
| 一般和行政 | | 61,818 | | | 19,797 | | | 42,021 | | | 212 | |
| 折旧及摊销 | | 3,239 | | | 1,382 | | | 1,857 | | | 134 | |
| 总运营费用 | | 145,890 | | | 59,619 | | | 86,271 | | | 145 | |
| 运营亏损 | | (148,568) | | | (61,797) | | | (86,771) | | | (140) | |
| 其他收入(费用) | | | | | | | | |
| 衍生负债的公允价值变动 | | (12,588) | | | (863) | | | (11,725) | | | 新墨西哥州 |
| 认股权证负债的公允价值变动 | | 4,085 | | | — | | | 4,085 | | | 新墨西哥州 |
| 交易性证券的公允价值变动 | | 50 | | | — | | | 50 | | | 新墨西哥州 |
| 债务清偿损失 | | (1,469) | | | (199) | | | (1,270) | | | (638) | |
| 利息收入(费用)，净额 | | (7,777) | | | (3,172) | | | (4,605) | | | (145) | |
| 其他收入(费用) | | 1 | | | 45 | | | (44) | | | (98) | |
| 其他收入(费用)合计 | | (17,698) | | | (4,189) | | | (13,509) | | | (322) | |
| 所得税前亏损 | | (166,266) | | | (65,986) | | | (100,280) | | | (152) | |
| 所得税拨备 | | 53 | | | 8 | | | 45 | | | 563 | |
| 净亏损 | | (166,319) | | | (65,994) | | | (100,325) | | | (152) | |
| 其他全面收益(亏损) | | | | | | | | |
| 可供出售证券的未实现亏损 | | (676) | | | — | | | (676) | | | 新墨西哥州 |
| 外币折算调整 | | (8) | | | 9 | | | (17) | | | (189) | |
| 综合损失 | | $ | (167,004) | | | $ | (65,985) | | | $ | (101,019) | | | (153) | |
| 普通股每股收益(亏损)： | | | | | | | | |
| 每股基本和摊薄净亏损 | | $ | (1.92) | | | $ | (9.12) | | | | | |
| 加权平均流通股： | | | | | | | | |
| 基本的和稀释的 | | 86,473,291 | | | 7,238,708 | | | | | |
(1)不包括以下营业费用中显示的折旧和摊销。
N.M.：没有意义
截至2021年12月31日与2020年12月31日的年度比较
收入
由于硬件和其他相关收入增加了1890万美元，软件收入增加了440万美元，收入增加了2330万美元。由于新冠肺炎对住宅多户建筑市场的影响，我们在2020年上半年经历了单元交付的延迟，但随着建筑市场和经济开始改善，五金单元交付在2020年第三季度开始增加。132%的硬件和其他相关收入增长也归因于需求加速，包括对C2、Latch对讲和第三方智能家居设备等2021年新产品发布的需求，以及我们新的专业服务产品。117%的软件收入增长反映了2020年和2021年交付的硬件单元导致的家庭单元安装基础的持续增长。
收入成本
收入成本增加2,380万美元，主要是由于硬件成本和其他相关收入增加2,340万美元，这主要是由于硬件单位交货量增加相关的成本，以及全球供应链挑战导致硬件库存成本增加。
研究和开发费用
研发支出增加2,050万美元，主要是由于：(I)由于2021年授予RSU的股票薪酬增加了990万美元，以及2021年第一季度与某些公司员工和非员工服务提供商向投资者出售股票相关的股票薪酬费用增加了990万美元；(Ii)由于增加了投资新硬件设备的员工人数以及我们的LatchOS平台的扩展功能，与员工相关的支出增加了960万美元。
销售和营销费用
销售和营销费用增加了2,190万美元，主要原因是：(I)由于我们投资于我们的销售队伍和需求生成团队，员工人数增加，与人员相关的费用增加了1,250万美元；(Ii)由于2021年授予的RSU，基于股票的薪酬增加了350万美元；(Iii)广告费用增加了230万美元；(Iv)由于增加了对技术的投资，软件许可费用增加了140万美元；以及(V)差旅费用增加了120万美元。
一般和行政费用
一般和行政费用增加了4200万美元，主要是由于：(I)由于2021年授予的RSU，基于股票的薪酬增加了1420万美元，以及2021年第一季度与某些公司员工和非员工服务提供商向投资者出售股票有关的基于股票的薪酬费用增加；(Ii)专业费用增加了690万美元，包括审计费，以及由于建设我们的公司基础设施以作为上市公司运营而增加了620万美元的人事相关费用；(Iii)因与服务供应商的纠纷而录得的估计负债所导致的诉讼费用增加590万元；。(Iv)与业务合并有关的交易费用及专业顾问费增加460万元；。(V)上市公司保险费增加230万元；及(Vi)坏账开支增加180万元。
折旧及摊销费用
折旧和摊销费用增加190万美元，主要是由于2021年发布的内部开发软件摊销增加。
其他收入(费用)合计，净额
其他支出增加1350万美元，主要是由于：(I)与我们的可转换票据(定义见“-流动性和资本资源-负债”)和与我们定期贷款相关的认股权证的衍生负债的公允价值增加1170万美元；(Ii)与我们的可转换票据相关的债务清偿损失增加130万美元；以及(Iii)主要与我们的可转换票据相关的利息支出增加460万美元，但被私募认股权证公允价值的410万美元的有利变化部分抵消。
流动性与资本资源
我们从一开始就蒙受了损失。在业务合并完成之前，我们的业务资金主要来自发行可赎回可转换优先股和可转换票据的净收益，以及我们定期贷款项下的借款。我们收到了约4.48亿美元的现金收益，扣除与完成交易相关的费用和支出，其中包括出售与业务合并相关的约1930万股新发行普通股的约1.926亿美元。见注1，业务说明，第二部分，第8项。“财务报表。”在完成交易时，我们还偿还了500万美元的定期贷款，并取消了下文所述的相关500万美元循环信贷额度。此外，与业务合并的结束有关，5000万美元的未偿还本金可转换票据和未支付的应计利息转换为我们普通股的690万股。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为3.285亿美元，营运资本为2.918亿美元，我们与一家货运代理和海关经纪公司的600万美元循环安排下的未偿还余额为340万美元，以及1.248亿美元的现金和现金等价物。在2021年期间，我们投资了可供出售的证券，包括商业票据、公司债券、美国政府机构债务证券和资产支持证券。截至2021年12月31日，可供出售的证券总额约为2.619亿美元。见注3，投资，第二部分，第8项。“财务报表。”该公司的可供出售证券投资组合主要投资于高评级证券，主要目标是将潜在的本金损失风险降至最低。该公司的投资政策一般要求证券为投资级，并限制对任何一个发行人的信用风险敞口。
我们与其他公司分包生产我们的产品。在正常的业务过程中，我们和我们的制造商根据预测的生产计划采购零部件。如果我们取消全部或部分订单，我们可能要对我们的供应商和制造商负责未使用的组件订单或制造商购买的组件的成本。从历史上看，我们不认为有任何重大责任因取消采购订单而产生。
我们的短期流动性需求主要包括用于销售和营销、研发和持续创新的营运资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入水平、销售和营销活动的扩大、市场对我们产品的接受程度、业务举措的结果、推出新产品的时机以及整体经济状况。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物、有价证券和循环安排将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。
负债
2020年可转换票据
于2020年8月11日至2020年10月23日期间，Legacy Latch发行了一系列到期日为2022年4月23日的可转换票据(视持有人可选择将到期日延长一年而定)，本金总额为5,000万美元(“可转换票据”)。该等可换股票据于到期日或违约事件发生时(以较早者为准)，首六个月按年息5厘计算，其后六个月按年息7厘计算，其后六个月按年息7厘计算，而由第13个月至到期日止按年息9厘计算。
可换股票据的条款规定，本金和应计利息可自动转换为以指定换股价格出售优先股时发行的优先股类型。在某些公司交易或流动性事件发生时，按每股可换股票据面值和利息的1.25倍计算的未偿还本金将由持有人选择全额到期并支付，或按指定的转换价格转换为Legacy Latch的普通股。
如上所述，在交易结束时，5,000万美元的未偿还可转换票据本金和未支付的应计利息转换为我们普通股的690万股。
循环信用额度和定期贷款
2020年9月，Legacy Latch获得了循环信贷额度和定期贷款，这两项贷款都以Legacy Latch几乎所有资产的首次完善担保权益为抵押。
循环信贷额度提供最高500万美元的信贷展期，并按最优惠利率加2%或5.25%的年利率中较大者计息，只要Legacy Latch保持1.25的调整后快速比率(定义见信贷协议)。如果调整后的快速比率降至1.25以下，则循环信贷额度将按最优惠利率加3%或6.25%的年利率中较大者计息。遗留Latch最多只能借入符合条件的应收账款的80%。Legacy Latch没有在信贷额度上提取任何金额，该信贷额度在全额偿还与交易有关的定期贷款时被取消。
定期贷款的初始可用金额为500万美元，另外还有两批，每批250万美元，Legacy Latch可以从成交起按年递增支取。定期贷款的利息以最优惠利率加3%或6.25%的年利率中较大者为准。这笔定期贷款原定于2024年12月1日到期。2021年6月4日，公司足额支付了定期贷款的未偿还本金和应计利息。
循环信贷安排
2021年7月1日，本公司执行了一项新的循环信贷安排，取代了附注9所述的到期安排。债务，第二部分，第8项。“财务报表。”循环贷款的信贷额度为600万美元，没有规定的到期日。为每个融资请求执行分期付款计划协议，其中包括利率。循环设施没有财务或其他契约。截至2021年12月31日，循环信贷安排下的未偿还金额为340万美元。
现金流
下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度现金流量摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (105,860) | | | $ | (53,642) | | | $ | (47,625) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (277,663) | | | (5,468) | | | (3,766) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 447,782 | | | 65,408 | | | 66,087 | |
| 汇率对现金的影响 | (6) | | | 13 | | | — | |
| 现金和现金等价物净变化 | $ | 64,253 | | | $ | 6,311 | | | $ | 14,696 | |
截至2021年12月31日的年度现金流与2020年12月31日的比较
经营活动
经营活动中使用的现金净额增加5 220万美元，反映出经非现金项目调整后净亏损增加5 660万美元，应收账款增加1 800万美元，原因是2021年收入增加，但被以下因素部分抵消：
•应付账款和应计费用增加1 760万美元，主要原因是支持一般业务增长和相关付款时间的费用增加，以及应计诉讼费用增加；
•递延收入增加620万美元，主要是由于长期软件合同的增长。
投资活动
在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金增加了2.722亿美元，从截至2020年12月31日的年度的550万美元增加到2.777亿美元，这主要是由于购买了2.688亿美元的可供销售和交易证券，扣除销售和到期日的净额，以及用于内部开发软件成本的支出增加，这些成本资本化为160万美元，反映出员工人数的增加以及我们的LatchOS平台为未来的产品发布增加了新功能。
融资活动
在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额包括：(1)企业合并所得净收益4.48亿美元；(2)发行与行使有关的普通股330万美元
股票期权；及(Iii)本公司循环融资项下净借款340万美元，部分由偿还定期贷款500万美元及支付因净结算RSU而预扣税款180万美元所抵销。
在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额包括：(1)发行可转换票据所得款项净额5,000万美元；(2)发行B-1系列优先股所得款项净额1,030万美元；及(3)发行定期贷款所得款项净额490万美元。
截至2020年12月31日的年度现金流与2019年12月31日比较
经营活动
业务活动中使用的现金净额增加600万美元，反映出经非现金项目调整后净亏损增加1570万美元，但被以下各项部分抵销：
•由于更多地采用产品，2019年应收账款增加520万美元；
•2019年库存投资增加110万美元，主要与2019年推出下一代M系列产品有关；
•2020年递延收入增加230万美元，反映长期软件合同的增长；以及
•应付账款和应计支出净增加140万美元，反映与业务合并有关的支出应计，以支持一般业务增长和相关的付款时间。
投资活动
2020年，用于投资活动的现金净额主要包括资本化的内部开发软件成本500万美元，主要反映了我们的LatchOS平台为未来的产品发布不断增加的新功能。
2019年，用于投资活动的净现金包括290万美元的资本化软件开发成本，这是为我们的LatchOS平台构建新功能和产品以及购买物业和设备所致。
融资活动
于2020年，融资活动提供的现金净额主要包括发行可换股票据5,000万美元、B-1系列优先股1,030万美元及定期贷款490万美元所得款项净额，以及根据《关爱法案》的支薪支票保障计划所得款项及其后偿还的款项。
2019年，融资活动提供的现金净额主要包括发行B-1系列优先股的净收益5650万美元和可转换本票900万美元。
表外安排
截至2021年12月31日或2020年，我们没有任何表外安排。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表中资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。我们根据历史经验、预计的未来现金流以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素做出这些估计和判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与我们的估计不同，如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流将受到影响。
我们相信，在我们的合并财务报表附注中描述的重要会计政策中(见附注2，重要会计政策摘要，第二部分，第8项。“财务报表”)，下列会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为以下是
会计政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。
收入确认
我们目前的收入主要来自三个来源：硬件设备、专业服务和软件产品。收入在将承诺的商品或服务的控制权以交易价格转让给客户时确认。本公司在合同开始时估计交易价格，包括可变对价，并确认合同期限内的收入。
为了确定交易价格，我们分析了合同中包含的所有履约义务。我们考虑合同条款和我们的惯例商业惯例，其中通常包括融资部分或非现金对价。有时，我们的合同包括以固定折扣或回扣的形式支付给客户的对价。我们将支付给客户的对价记录为交易价格的降低，从而导致服务期内收入的减少。
如果我们签订的合同包含多个承诺的服务，我们将根据承诺的服务是否不同以及这些服务是否可与合同中的其他承诺分开来评估哪些承诺的服务代表单独的履行义务。如果满足这些标准，则我们在合同开始时使用相对独立销售价格方法将交易价格分配给履约义务。
硬件和其他相关收入
我们的硬件收入主要来自销售我们的智能接入和智能公寓解决方案的设备组合。我们直接或通过我们的渠道合作伙伴向建筑开发人员销售硬件，他们充当中间人和安装者。当硬件直接发货给建筑开发商或我们的渠道合作伙伴时，即控制权转移到建筑开发商手中时，我们就会确认硬件收入。
我们为我们的硬件提供基本不存在材料和工艺缺陷的保修，电子部件的保修期为一年，机械部件的保修期为五年。我们可自行决定更换、维修或退还保修设备。
我们确定这些保修不是单独的性能义务，因为它们不能单独购买，并且除了保证硬件将按预期运行外，不提供服务。我们根据退回缺陷产品的更换单位的历史成本，将准备金记录为硬件收入成本的一个组成部分。由于我们有限的经营历史，我们预测未来经营结果的能力，包括对产品回报的估计，可能与实际结果大不相同。我们还为某些客户提供无缺陷产品的批发安排，根据我们的预期和历史经验，这被视为硬件收入的减少。
我们还产生与硬件相关的收入，包括与销售给建筑开发商的硬件设备安装和激活相关的专业服务。这些服务是在完成百分比的基础上随时间推移而确认的。
软件收入
我们主要通过将我们的SaaS销售给基于云的平台上的基于订阅的协议的建筑开发人员来获得软件收入。订阅费用根据客户选择的可选功能以及期限长度而有所不同。SaaS安排通常有按月、两年、5年和10年的期限，除按月安排外，还包括预先支付的固定费用。由于预先支付的长期软件合同向我们的客户提供了大幅折扣，我们已确定存在与货币时间价值相关的重大融资部分，因此细分了利息部分，并将其记录为利息收入(费用)、综合经营报表和全面亏损的净额。与重大融资部分相关的利息支出采用实际利息法记录，该方法在开始时具有较高的利息支出，并随着时间的推移而下降，以符合交易的基本经济状况，其中未偿还本金余额随着时间的推移而减少。
我们为基于订阅的安排提供的服务被视为随时可用的履行义务，即客户在整个服务期内均能从服务中受益。收入主要在合同安排的认购期内按应课税制确认，自承诺服务的控制权可用或转移至客户时开始。
基于股票的薪酬
我们根据附注14所述的股票激励计划，向我们的高管、董事会、员工和顾问支付基于股票的薪酬。基于股票的薪酬，第二部分，第8项。“财务报表。”我们根据奖励授予日期的公允价值记录基于股票的薪酬支出。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计授予日授予的股票期权的公允价值，该模型要求我们估计无风险利率、预期期限、预期股价波动率和股息收益率。
无风险利率假设是基于固定期限的美国国债的观察利率，与我们的股票期权的预期期限一致。
预期期限代表股票期权预期未偿还的时间段，并基于“简化方法”。在“简化方法”下，期权的预期期限被推定为归属日期和合同期限结束之间的中间点。由于缺乏足够的历史行权数据，我们使用“简化方法”来提供一个合理的基础，以便以其他方式估计股票期权的预期期限。
由于我们普通股的交易历史很少，预期波动率是从我们行业内几家不相关的上市公司的平均历史股票波动率得出的，我们认为这些公司在相当于奖励预期期限的一段时间内与我们的业务相当。
我们预计用于计算基于股票的薪酬费用的基本假设在短期内不会有任何重大变化。然而，如果这些假设发生变化，并且这些变化是显著的，它们可能会对我们的基于股票的薪酬支出产生实质性影响。
普通股估值
在收盘前授予股票期权时没有公开交易市场的情况下，Legacy Latch普通股的公允价值由Legacy Latch董事会根据管理层的意见确定，并考虑到Legacy Latch从独立第三方估值专家那里获得的最新估值。Legacy Latch的董事会计划授予的所有股票期权的每股行权价不低于授予日我们普通股的每股公允价值。Legacy Latch普通股的估值是根据美国注册会计师协会执业援助，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。估值模型中使用的假设是基于未来预期和管理层判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定Legacy Latch普通股截至每个期权授予日期的公允价值，包括以下因素：
•涉及Legacy Latch股本的相关先例交易；
•由不相关的第三方专家定期进行的同期估值；
•Legacy Latch可赎回可转换优先股相对于其普通股的清算优先权、权利、优先权和特权；
•Legend Latch的实际运营和财务业绩；
•当前业务状况和预测；
•遗产拉奇的发展阶段；
•在当前市场条件下，实现股票期权相关普通股的流动性事件的可能性和时机，如首次公开募股；
•任何必要的调整，以确认授予的期权所涉及的普通股缺乏可销售性；
•最近的二手股票销售和投标要约；
•可比上市公司的市场表现；以及
•美国和全球资本市场状况。
在不同日期对Legacy Latch普通股进行估值时，Legacy Latch董事会使用各种估值方法确定了业务的股权价值，包括结合收入和市场方法，并听取了管理层的意见。
这些方法的应用涉及高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如Legacy Latch的预期未来收入、支出和未来现金流量、贴现率、市场倍数、可比公司的选择以及未来可能发生事件的可能性。任何或所有这些估计和假设或这些假设之间的关系的变化会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们普通股的估值产生重大影响。
内部开发软件的减值
我们的固定资产主要是资本化的软件开发。当事件或情况显示资产的账面金额可能无法收回时，我们会评估我们的长期资产(包括资本化软件)的减值可回收性。长期资产的可回收能力是通过资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流的比较来衡量的。如该资产被视为减值，则任何减值金额均以减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回，资本化软件就会被审查减值。减值损失金额(如有)按资产的账面价值与其估计公允价值之间的差额计量。公允价值按各种估值方法厘定，包括折现现金流模型、报价市值及第三方独立评估(视需要而定)。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因综合财务报表中现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则就递延税项资产计入估值准备。
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。
近期会计公告
见注2，重要会计政策摘要，第二部分，第8项。《财务报表》了解更多信息。
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据公认会计原则提交的财务报表，并向投资者提供有关我们财务结果的更多信息，我们在本报告中提出了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务衡量标准。调整后的EBITDA不是基于GAAP规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提出的类似名称的衡量标准相比较。
我们将经调整EBITDA定义为我们的净亏损，不包括基于股票的补偿费用、折旧和摊销费用、利息收入、利息费用、所得税准备、重组、一次性诉讼费用、债务清偿损失、衍生工具公允价值变动损益、认股权证负债和证券交易以及交易相关费用的影响。GAAP最直接的可比性指标是净亏损。我们相信，在计算调整后的EBITDA时剔除这些项目的影响，可以为我们的核心经营业绩的期间比较提供有用的衡量标准。我们监测并在本报告中介绍了调整后EBITDA，因为它是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩、制定预算和制定管理业务的运营目标的关键指标。我们相信，调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们包括在净亏损中的费用的影响所掩盖。因此，我们相信，调整后的EBITDA为投资者、分析师和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩的整体了解。
经调整的EBITDA不是根据公认会计原则编制的，不应单独考虑或作为根据公认会计原则编制的措施的替代措施来考虑。在使用调整后EBITDA而不是净亏损方面存在一些限制，净亏损是根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务指标。此外，我们在计算调整后EBITDA时扣除的费用和其他项目可能不同于其他公司在报告其经营业绩时可能从调整后EBITDA中扣除的费用和其他项目(如果有的话)。
此外，其他公司可能会使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低调整后EBITDA作为比较工具的有用性。
下表将调整后的EBITDA与净亏损进行了核对，净亏损是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标。
净亏损与调整后EBITDA的对账
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 净亏损 | $ | (166,319) | | | $ | (65,994) | | | $ | (50,226) | |
| 折旧及摊销 | 3,239 | | | 1,382 | | | 723 | |
利息(收入)费用净额(1) | 7,781 | | | 3,172 | | | (443) | |
| 所得税拨备 | 53 | | | 8 | | | 50 | |
| 债务清偿损失 | 1,469 | | | 199 | | | 916 | |
| 衍生负债的公允价值变动 | 12,588 | | | 863 | | | — | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | (4,085) | | | — | | | — | |
| 交易性证券的公允价值变动 | (50) | | | — | | | — | |
重组成本(2) | — | | | 1,065 | | | — | |
交易相关成本(3) | 6,606 | | | 1,568 | | | — | |
诉讼费用(4) | 6,927 | | | 1,046 | | | 478 | |
基于股票的薪酬和认股权证费用(5) | 29,884 | | | 1,848 | | | 3,572 | |
| 调整后的EBITDA | $ | (101,907) | | | $ | (54,843) | | | $ | (44,930) | |
(1)由于为我们的客户预先支付的长期软件合同提供了大幅折扣，本公司已确定存在与货币时间价值相关的重大融资部分，因此将利息部分细分并记录为利息收入(费用)的组成部分、综合经营报表和全面亏损的净额。利息支出采用实际利息法记录，这种方法在开始时具有较高的利息支出，并随着时间的推移而下降，以匹配交易的基础经济，其中未偿还本金余额随着时间的推移而减少。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，与包括在利息(收入)支出中的重大融资部分相关的利息支出净额分别为310万美元、150万美元和40万美元。
(2)由于新冠肺炎疫情带来的不确定性和挑战，该公司于2020年第一季度启动了一项重组计划，作为降低运营费用和保持流动性的努力的一部分。重组包括一项涉及裁员约25%的RIF，这导致了受影响员工的遣散费和福利成本以及其他杂项直接成本。这些成本主要包括研发、销售和市场营销，以及基于与费用相关的部门的综合经营报表和全面亏损中的一般和行政成本。
(3)与企业合并相关的交易成本。这些成本包括在销售和营销中，以及综合经营报表和全面亏损中的一般和行政费用。
(4)与非普通诉讼和其他纠纷有关的法律和和解费用，包括与截至2021年12月31日的年度内与服务提供商的纠纷有关的估计负债680万美元。见附注11，承付款和或有事项, 在第二部分，第8项。“财务报表。”这些费用包括在综合业务表和综合损失表内的一般费用和行政费用。
(5)与股权补偿计划相关的基于股票的补偿和认股权证费用，包括与2021年12月31日终了年度授予的RSU有关的1,460万美元和与二次购买有关的1,380万美元
截至2021年12月31日止年度内的交易。见附注14，基于股票的薪酬, 在第二部分，第8项。“财务报表。”
新兴成长型公司的地位
随着业务合并的完成，合并后公司是一家新兴的成长型公司(“EGC”)，根据JOBS法案的定义。JOBS法案允许具有EGC地位的公司利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，以使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，截至上市公司生效日期，我们的财务报表可能无法与符合新的或修订的会计准则的公司进行比较。
此外，我们依赖于《就业法案》提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，作为EGC，我们除其他事项外，不需要：(I)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条，就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告；(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制审计公司轮换的任何规定，或补充提供有关审计和财务报表的额外资料的核数师报告(核数师讨论和分析)；及(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩之间的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中值的比较。
根据就业法案，我们有资格继续担任EGC，直到(I)我们的第一个财政年度的最后一天，即TSIA首次公开募股五周年之后的最后一天，(Ii)我们的财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，(Iii)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为“大型加速申请者”，其中至少有7.00亿美元的未偿还证券由非关联公司持有，或(Iv)我们在过去三年发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
根据我们普通股在2021年6月30日的收盘价12.27美元计算，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为14亿美元。因此，我们被认为是大型加速申请者，从2021年12月31日起不再是EGC。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2021年12月31日，我们拥有约3.866亿美元的现金和现金等价物以及可供出售的证券。我们的现金等价物和可供出售的证券以货币市场基金、美国政府机构债务证券、商业票据、公司债券和资产支持证券的形式持有。我们的投资活动的主要目标是保本，我们不会为交易或投机目的而进行投资。由于利率的变化，我们没有、也没有预期会面临重大风险。2021年6月4日，公司足额支付了定期贷款的未偿还本金和应计利息，并将可转换票据转换为普通股。我们有循环信贷安排，包括固定利率，并要求在90天内偿还每个融资请求。假设在上述任何期间加息10%，都不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
外币兑换风险
我们几乎所有的收入和运营费用都是以美元计价的，我们认为我们面临的外汇兑换风险对我们的业务、财务状况或运营结果没有重大影响。如果我们的收入和运营费用的很大一部分以美元以外的货币计价，我们可能无法有效地管理这一风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到换算和交易性外币兑换的不利影响。
商品风险
我们在产品制造中使用的零部件面临商品价格波动的市场风险。这些组成部分受到全球定价压力、总体经济状况和关税税率变化的影响。我们努力通过供应商谈判和全球采购计划来抵消这些材料成本的增加。我们还受到运输成本波动的影响，运输成本可能会继续保持在较高水平，这取决于货运公司的运力和燃料价格。通过优化物流和供应链规划来管理运输成本。我们继续投资于供应链举措，以应对整个行业的产能挑战。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
项目8.财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
致Latch，Inc.的股东和审计委员会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Latch，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营表和全面亏损、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)、现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 德勤律师事务所
(PCAOB ID号34)
纽约，纽约
March 1, 2022
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
目录表
Latch，Inc.及其子公司
合并资产负债表
截至2021年12月31日和2020年
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 124,782 | | | $ | 60,529 | |
| 可供出售的证券-当前 | 158,973 | | | — | |
| 应收账款净额 | 25,642 | | | 8,227 | |
| 库存，净额 | 11,615 | | | 8,293 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 11,606 | | | 3,309 | |
| 流动资产总额 | 332,618 | | | 80,358 | |
| 财产和设备，净额 | 2,039 | | | 753 | |
| 可供出售的证券-非流动证券 | 102,878 | | | — | |
| 内部开发的软件，NET | 12,475 | | | 7,416 | |
| 其他非流动资产 | 2,294 | | | 1,082 | |
| 总资产 | $ | 452,304 | | | $ | 89,609 | |
| 负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 6,229 | | | $ | 3,732 | |
| 应计费用 | 24,184 | | | 5,781 | |
| 递延收入--当期 | 6,016 | | | 2,344 | |
| 其他流动负债 | 4,342 | | | — | |
| 流动负债总额 | 40,771 | | | 11,857 | |
| 递延收入--非流动收入 | 24,190 | | | 13,178 | |
| 定期贷款，净额 | — | | | 5,481 | |
| 可转换票据，净额 | — | | | 51,714 | |
| 认股权证法律责任 | 9,787 | | | — | |
| 其他非流动负债 | — | | | 1,051 | |
| 总负债 | 74,748 | | | 83,281 | |
| 承付款和或有事项(见附注11) | | | |
可赎回可转换优先股：美元0.00001面值，63,877,518授权股份，63,756,438截至2020年12月31日发行和发行的股票；清算优先权-$165,562(1) | — | | | 160,605 | |
| 股东权益(亏损) | | | |
普通股，$0.0001面值，1,000,000,000授权股份，以及141,592,388和8,168,780截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票(1) | 25 | | | — | |
| 额外实收资本 | 706,713 | | | 7,901 | |
| 累计其他综合收益(亏损) | (676) | | | 9 | |
| 累计赤字 | (328,506) | | | (162,187) | |
| 股东权益合计(亏损) | 377,556 | | | (154,277) | |
| 总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) | $ | 452,304 | | | $ | 89,609 | |
(1)所有期间的流通股反映了因业务合并而对汇率进行的调整。不包括截至2021年12月31日的已发行和已发行股票738,000受制于归属要求的股份。见注1，业务说明.
见合并财务报表附注。
目录表
Latch，Inc.及其子公司
合并经营报表和全面亏损
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入： | | | | | |
| 硬件和其他相关收入 | $ | 33,135 | | | $ | 14,264 | | | $ | 13,501 | |
| 软件收入 | 8,225 | | | 3,797 | | | 1,386 | |
| 总收入 | 41,360 | | | 18,061 | | | 14,887 | |
收入成本(1)(2): | | | | | |
| 硬件成本和其他相关收入 | 43,290 | | | 19,933 | | | 17,084 | |
| 软件收入成本 | 748 | | | 306 | | | 213 | |
| 收入总成本 | 44,038 | | | 20,239 | | | 17,297 | |
| 运营费用： | | | | | |
研发(2) | 45,848 | | | 25,314 | | | 18,340 | |
销售和市场营销(2) | 34,985 | | | 13,126 | | | 13,084 | |
一般和行政(2) | 61,818 | | | 19,797 | | | 15,146 | |
| 折旧及摊销 | 3,239 | | | 1,382 | | | 723 | |
| 总运营费用 | 145,890 | | | 59,619 | | | 47,293 | |
| 运营亏损 | (148,568) | | | (61,797) | | | (49,703) | |
| 其他收入(费用) | | | | | |
| 衍生负债的公允价值变动 | (12,588) | | | (863) | | | — | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | 4,085 | | | — | | | — | |
| 交易性证券的公允价值变动 | 50 | | | — | | | — | |
| 债务清偿损失 | (1,469) | | | (199) | | | (916) | |
| 利息收入(费用)，净额 | (7,777) | | | (3,172) | | | 443 | |
| 其他收入(费用) | 1 | | | 45 | | | — | |
| 其他费用合计 | (17,698) | | | (4,189) | | | (473) | |
| 所得税前亏损 | (166,266) | | | (65,986) | | | (50,176) | |
| 所得税拨备 | 53 | | | 8 | | | 50 | |
| 净亏损 | $ | (166,319) | | | $ | (65,994) | | | $ | (50,226) | |
| 其他全面收益(亏损) | | | | | |
| 可供出售证券的未实现亏损 | (677) | | | — | | | — | |
| 外币折算调整 | (8) | | | 9 | | | — | |
| 综合损失 | $ | (167,004) | | | $ | (65,985) | | | $ | (50,226) | |
| 普通股每股净亏损： | | | | | |
| 普通股基本和稀释后净亏损 | $ | (1.92) | | | $ | (9.12) | | | $ | (7.65) | |
| 加权平均流通股： | | | | | |
| 基本的和稀释的 | 86,473,291 | | | 7,238,708 | | | 6,564,820 | |
(1)不包括以下营业费用中显示的折旧和摊销。
目录表
Latch，Inc.及其子公司
合并经营报表和全面亏损
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(2)计入收入成本和营业费用的股票薪酬费用如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 硬件成本和其他相关收入 | $ | 192 | | | $ | 15 | | | $ | 50 | |
| 软件收入成本 | 18 | | | — | | | 1 | |
| 研发 | 10,743 | | | 413 | | | 559 | |
| 销售和市场营销 | 3,747 | | | 210 | | | 163 | |
| 一般和行政 | 15,184 | | | 887 | | | 2,761 | |
| 基于股票的薪酬总额 | $ | 29,884 | | | $ | 1,525 | | | $ | 3,534 | |
见合并财务报表附注。
目录表
Latch，Inc.及其子公司
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度(以千计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回
敞篷车
优先股 | | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 其他
全面
损失 | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
权益(赤字) |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | |
| 2019年1月1日 | 50,323 | | | $ | 83,449 | | | 5,479 | | | $ | — | | | $ | 1,715 | | | $ | — | | | $ | (45,967) | | | $ | (44,252) | |
| 汇率的追溯适用 | (5,178) | | | — | | | (564) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2019年1月1日，经调整 | 45,145 | | | 83,449 | | | 4,915 | | | — | | | 1,715 | | | — | | | (45,967) | | | (44,252) | |
| 发行B系列优先股以现金换取现金，扣除发行成本 | 71 | | | 246 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行B-1系列现金优先股，扣除发行成本 | 13,659 | | | 56,542 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行B-2系列优先股，用于转换可转换本票和应计利息 | 2,413 | | | 10,068 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股期权的行使 | — | | | — | | | 2,117 | | | — | | | 304 | | | — | | | — | | | 304 | |
| 已发行普通股认股权证 | — | | | — | | | — | | | — | | | 38 | | | — | | | — | | | 38 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (50,226) | | | (50,226) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,667 | | | — | | | — | | | 3,667 | |
| 2019年12月31日 | 61,288 | | | $ | 150,305 | | | 7,032 | | | $ | — | | | $ | 5,724 | | | $ | — | | | $ | (96,193) | | | $ | (90,469) | |
| 发行B-1系列现金优先股，扣除发行成本 | 2,468 | | | 10,300 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股期权的行使 | — | | | — | | | 1,137 | | | — | | | 226 | | | — | | | — | | | 226 | |
| 已发行普通股认股权证 | — | | | — | | | — | | | — | | | 391 | | | — | | | — | | | 391 | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9 | | | — | | | 9 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (65,994) | | | (65,994) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,560 | | | — | | | — | | | 1,560 | |
| 2020年12月31日 | 63,756 | | | $ | 160,605 | | | 8,169 | | | $ | — | | | $ | 7,901 | | | $ | 9 | | | $ | (162,187) | | | $ | (154,277) | |
| 普通股期权的行使 | — | | | — | | | 6,310 | | | 8 | | | 3,246 | | | — | | | — | | | 3,254 | |
| 在限制股单位结算时发行普通股 | — | | | — | | | 382 | | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | 4 | |
| 股权奖励结算时的预扣税款 | — | | | — | | | (193) | | | (2) | | | (1,796) | | | — | | | — | | | (1,798) | |
| 可转换票据的转换 | — | | | — | | | 6,925 | | | — | | | 69,252 | | | — | | | — | | | 69,252 | |
| 传统门锁认股权证的转换 | — | | | — | | | 233 | | | — | | | 2,143 | | | — | | | — | | | 2,143 | |
| 将可赎回可转换优先股转换为普通股 | (63,756) | | | (160,605) | | | 63,756 | | | 1 | | | 160,604 | | | — | | | — | | | 160,605 | |
反向资本化，扣除交易成本(1) | — | | | — | | | 56,011 | | | 14 | | | 434,579 | | | — | | | — | | | 434,593 | |
| 外译调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8) | | | — | | | (8) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 30,784 | | | — | | | — | | | 30,784 | |
| 可供出售证券的未实现亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (677) | | | — | | | (677) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (166,319) | | | (166,319) | |
| 2021年12月31日 | — | | | $ | — | | | 141,593 | | | $ | 25 | | | $ | 706,713 | | | $ | (676) | | | $ | (328,506) | | | $ | 377,556 | |
(1) 不包括738,000受制于归属要求的股份。见注1，业务说明.
见合并财务报表附注。
目录表
Latch，Inc.及其子公司
合并现金流量表
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 经营活动 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (166,319) | | | $ | (65,994) | | | $ | (50,226) | |
| 对净亏损与经营活动使用的现金净额进行的调整 | | | | | |
| 折旧及摊销 | 3,239 | | | 1,382 | | | 723 | |
| 非现金利息支出 | 4,537 | | | 1,292 | | | 157 | |
| 衍生工具公允价值变动 | 12,588 | | | 863 | | | — | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | (4,085) | | | — | | | — | |
| 交易性证券的公允价值变动 | (50) | | | — | | | — | |
| 债务清偿损失 | 1,469 | | | 199 | | | 916 | |
| 财产和设备处置损失 | — | | | 36 | | | — | |
| 权证费用 | — | | | 391 | | | 38 | |
| 超额和陈旧库存准备金 | 186 | | | 145 | | | 150 | |
| 坏账准备 | 1,892 | | | 67 | | | 266 | |
| 基于股票的薪酬 | 29,884 | | | 1,525 | | | 3,534 | |
| 资产和负债的变动 | | | | | |
| 应收账款 | (19,307) | | | (1,267) | | | (6,453) | |
| 盘存 | (3,508) | | | (2,285) | | | (3,376) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (2,450) | | | (1,753) | | | (733) | |
| 其他非流动资产 | (661) | | | (551) | | | (201) | |
| 应付帐款 | 2,496 | | | (58) | | | 2,871 | |
| 应计费用 | 17,946 | | | 2,861 | | | (1,424) | |
| 其他流动负债 | 974 | | | — | | | — | |
| 其他非流动负债 | 626 | | | 1,051 | | | — | |
| 递延收入 | 14,683 | | | 8,454 | | | 6,133 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (105,860) | | | (53,642) | | | (47,625) | |
| 投资活动 | | | | | |
| 购买可供出售的证券 | (269,237) | | | — | | | — | |
| 可供出售证券的销售收益和到期日 | 4,644 | | | — | | | — | |
| 购买交易证券 | (4,250) | | | — | | | — | |
| 购置财产和设备 | (1,541) | | | (269) | | | (908) | |
| 内部软件的开发 | (6,579) | | | (5,000) | | | (2,854) | |
| 购买无形资产 | (700) | | | (199) | | | (4) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (277,663) | | | (5,468) | | | (3,766) | |
| 融资活动 | | | | | |
| 发行B系列优先股所得款项，扣除发行成本 | — | | | — | | | 246 | |
| 发行B-1系列优先股所得款项，扣除发行成本 | — | | | 10,300 | | | 56,542 | |
| 发行可转换本票所得款项，扣除发行成本 | — | | | 49,955 | | | 8,995 | |
| 发行定期贷款的收益，扣除发行成本 | — | | | 4,927 | | | — | |
| 企业合并和非公开发行的收益，扣除发行成本 | 447,955 | | | — | | | — | |
| 偿还定期贷款 | (5,000) | | | — | | | — | |
| 无担保贷款收益 | — | | | 3,441 | | | — | |
| 偿还无担保贷款 | — | | | (3,441) | | | — | |
| 发行普通股所得款项 | 3,258 | | | 226 | | | 304 | |
| 股权奖励净结算时预扣税款的支付 | (1,799) | | | — | | | — | |
| 来自循环信贷安排的收益 | 7,934 | | | — | | | — | |
| 偿还循环信贷安排 | (4,566) | | | — | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | 447,782 | | | 65,408 | | | 66,087 | |
| 汇率对现金的影响 | (6) | | | 13 | | | — | |
| 现金和现金等价物净变化 | 64,253 | | | 6,311 | | | 14,696 | |
目录表
Latch，Inc.及其子公司
合并现金流量表
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | | | | |
| 年初 | 60,529 | | | 54,218 | | | 39,522 | |
| 年终 | $ | 124,782 | | | $ | 60,529 | | | $ | 54,218 | |
| 补充披露现金流量信息 | | | | | |
| 年内支付的现金： | | | | | |
| 利息 | $ | 348 | | | $ | 92 | | | $ | — | |
| 所得税 | $ | 70 | | | $ | 8 | | | $ | 58 | |
| 补充披露非现金投资和融资活动 | | | | | |
| 将股票薪酬资本化到内部开发的软件 | $ | 901 | | | $ | 35 | | | $ | 133 | |
| 衍生负债分叉发行可转换本票和定期贷款的组成部分 | $ | — | | | $ | 12,527 | | | $ | — | |
| 交易费用资本化 | $ | — | | | $ | 653 | | | $ | — | |
| 应计发行成本 | $ | — | | | $ | 42 | | | $ | — | |
| 应计固定资产 | $ | 480 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 作为业务合并的一部分收到的私募认股权证 | $ | 13,872 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 作为业务合并的一部分收到的预付费用 | $ | 510 | | | $ | — | | | $ | — | |
见合并财务报表附注。
目录表
Latch，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
1.业务说明
Latch，Inc.(此处与其子公司统称为“Latch”或“公司”)是一家企业技术公司，专注于通过使空间成为更好的生活、工作和参观场所来革命性地改变人们体验空间的方式。Latch创建了一个完整的建筑操作系统LatchOS，通过简化建筑操作、增强居民体验并实现与服务提供商更高效的互动来满足现代建筑的基本需求。
于2021年6月4日(“截止日期”)，本公司根据日期为2021年1月24日的若干合并协议及计划(“合并协议”)完成先前宣布的合并，合并协议由本公司(前称TS Innovation Acquirements Corp.(“TSIA”))、Latch Systems，Inc.(前称Latch，Inc.(“Legacy Latch”))及Lionet Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)完成，据此合并Sub与Legacy Latch合并并并入Legacy Latch，Legacy Latch成为本公司的全资附属公司(“业务合并”，与合并协议所述的其他交易统称为“交易”)。随着交易的完成(“结束”)，公司名称由TS创新收购公司更名为Latch，Inc.业务合并后的“合并后公司”为Latch，Inc.
该公司总部设在纽约州的纽约。该公司在加利福尼亚州旧金山、科罗拉多州丹佛和台湾台北设有其他办事处。2019年5月，本公司在特拉华州成立了全资子公司Latch台湾公司。2020年10月，该公司在特拉华州成立了全资子公司Latch Insurance Solutions，LLC。2021年9月，该公司在英格兰和威尔士成立了全资子公司Latch Systems Ltd。 该公司的收入主要来自北美的业务。
企业合并
2021年1月24日，TSIA与Merge Sub和Legacy Latch签订了合并协议。Legacy Latch的董事会一致批准Legacy Latch签署合并协议。
于2021年6月3日，南亚汇业银行召开股东特别大会(“股东特别大会”)，会上审议及通过了一项批准业务合并的建议，包括(A)采纳合并协议及(B)批准合并协议拟进行的其他交易。
2021年6月4日，公司完成业务合并及其他交易(“收盘”)。在关闭时发生了以下情况：
•对附注9中描述的可转换票据触发了业务合并时的强制转换功能。债务，导致$50.0这些可转换票据的未偿还本金金额以及任何未支付的应计利息按指定价格转换为股权证券。票据持有人收到了大约6.9合并后公司的百万股普通股。此外，与可转换票据相关的嵌入衍生品作为收盘的一部分被终止。
•这个71.1附注12，C所述的百万股可赎回可转换优先股可转换优先股和股权，都被交换了63.8合并后公司的百万股普通股。
•遗留Latch全额偿还了附注9所述的定期贷款的未偿还本金和应计利息，债务，总金额为$5.0百万美元。与定期贷款相关发行的认股权证中嵌入的衍生工具作为成交的一部分被终止。
•持有者5,916在其首次公开招股中出售的TSIA A类普通股股份(“首发股份”)适当行使了赎回该等股份的权利，按持有TSIA首次公开招股所得款项的信托账户按比例全额赎回(“TSIA IPO”)，计算日期为二业务合并完成前的几个工作日，约为$10.00每股，或约为$0.06总计一百万美元。
•TS创新收购发起人L.L.C.(简称发起人)持有的TSIA B类普通股股票自动转换为7.4合并后公司的百万股普通股。中的7.4百万
目录表
Latch，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
发起人持有的普通股，0.7百万股须在某些条件下归属(“保荐人获利股”)，包括合并后公司的成交量加权平均价等于或超过$14.00对于任何20在一个交易日内30当日或之前的交易日期间五年闭幕周年纪念日。
•根据就合并协议订立的认购协议，若干投资者同意认购合共约19.3百万股新发行的普通股，收购价为$10.00每股，总购买价约为$192.6百万美元(“管道投资”)。PIPE投资包括大约0.3百万股新发行的普通股，收购价为$10.00每股，总购买价为$2.6用于资助现金选举的100万美元(见附注14，基于股票的薪酬)。在收盘时，公司完成了管道投资。
•在完成上述交易、赎回初始股份及完成PIPE投资后，约有140.5已发行及已发行普通股百万股(不包括保荐人套现股份)。
如上所述，总额为#美元。0.06从TSIA的信托账户中向适当行使了赎回初始股票权利的持有人支付了100万美元，在紧接交易结束前的剩余余额约为#美元300.0100万美元仍留在信托账户中。信托账户中的剩余金额用于为企业合并提供资金。闩锁收到大约$450.0现金收益，扣除与结束业务合并有关的费用和支出后的净额，包括约#美元192.6来自上文提到的管道投资公司的100万美元。
下表将业务合并的要素与截至2021年12月31日的综合现金流量表和综合可赎回可转换优先股和股东权益综合报表进行了核对。
| | | | | | | | |
| 现金-TSIA信托和现金，扣除赎回 | | $ | 300,122 | |
| 包括现金选举在内的现金管道投资 | | 192,550 | |
| 减去：支付的交易成本和咨询费 | | (36,783) | |
| 减去：现金选举款项 | | (2,313) | |
| 减去：已支付的发行和其他成本 | | (5,621) | |
| 企业合并净收益 | | 447,955 | |
| 减去：应计发行成本 | | — | |
| 减去：作为企业合并的一部分收到的私募认股权证 | | (13,872) | |
| 加：作为业务合并的一部分收到的预付费用 | | 510 | |
| 反向资本重组，扣除交易成本 | | $ | 434,593 | |
作为业务合并的结果，Legacy Latch的每股可赎回可转换优先股和普通股被转换为获得约0.8971合并后公司的普通股(“交换比率”)。
基于以下因素，公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)805确定，企业合并，企业合并是一种反向资本重组。
•传统的Latch股东拥有大约60.0拥有合并后公司%的股份，因此有足够的投票权对合并后公司施加影响。
•Legend Latch任命了合并后公司董事会的多数成员，并保持了管理层的多数组成。
•Legend Latch是基于历史收入和业务运营的较大实体，由合并后公司的持续运营组成。
目录表
Latch，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
•合并后的公司更名为“Latch，Inc.”
交易的会计处理类似于反向收购的会计处理，不同之处在于商誉或其他无形资产不被确认，交易之后进行资本重组。
根据适用于这些情况的指引，截至截止日期的所有比较期间的股权结构已进行重塑，以反映公司普通股的股份数量，面值为$0.0001每股，就业务合并向Legacy Latch的股东发行。因此，业务合并前与Legacy Latch可赎回可转换优先股及Legacy Latch普通股相关的股份及相应资本金额及每股盈利已追溯重塑为反映0.8971在企业合并中成立。
合并后的公司普通股和权证于2021年6月7日开始在纳斯达克证券市场有限责任公司交易，代码分别为“LTCH”和“LTCHW”。
新冠肺炎
2020年3月，新冠肺炎暴发被宣布为大流行。新冠肺炎疫情扰乱了并可能继续扰乱公司的硬件交付，原因是客户建筑工地的建设工期延误。此外，新冠肺炎疫情导致全球经济活动放缓和美国经济衰退，经济形势仍然不稳定，因为一些经济部门似乎正在复苏，而其他一些部门仍在苦苦挣扎。新冠肺炎还影响了我们的供应链，其影响贯穿于许多行业，包括给运输和物流带来挑战。我们预计，只要全球供应链正在经历这些挑战，这些影响就会持续下去，包括潜在的产品供应延迟以及更高的零部件和运输成本。我们继续投资于供应链举措，以应对整个行业的产能挑战。虽然情况的性质是动态的，但该公司在制定其估计和假设时已考虑了影响。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。
2020年第一季度，由于新冠肺炎疫情带来的不确定性和挑战，本公司启动了一项重组计划，作为减少运营费用和保持流动性的努力的一部分。该公司产生了与与裁减武力有关的非自愿解雇福利(“RIF”)有关的费用，其中涉及大约25裁员百分比，包括受影响员工的遣散费和福利成本以及其他杂项直接成本。由于2020年和2021年的强劲表现，该公司重新聘用了在大流行开始时被解雇的一些员工。重组成本为$1.1截至2020年12月31日止年度录得百万元，主要为研发、销售及市场推广，以及综合经营报表内的一般及行政开支及全面亏损(按开支相关部门计算)。截至2021年12月31日，所有金额均已支付。
2020年3月27日，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》)，以应对新冠肺炎大流行提供一定的救济。《CARE法案》包括许多税收条款和其他刺激措施(见附注15，所得税)。在CARE法案的各种条款中，该公司正在利用工资税递延。在2020年第二季度，公司收到并偿还了美元3.4根据《关注法》提供的百万贷款。
2.重要会计政策摘要
陈述的基础
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。
合并原则
合并后的财务报表包括Latch公司及其全资子公司、Latch系统公司、Latch台湾公司、Latch保险解决方案公司、LLC和Latch系统有限公司的账户。所有公司间交易在合并中都已被取消。
目录表
Latch，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。在核算收入确认、坏账准备、硬件退货准备、超额和陈旧存货估计数、基于股票的补偿、认股权证、固定资产减值、证券交易投资和内部开发的资本化软件时使用估计数。管理层根据历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时作出调整。这些估计数是根据截至合并财务报表日期可获得的信息计算的。由于使用了财务报告过程中固有的估计数，并考虑到新冠肺炎大流行的持续时间和影响不可知等因素，实际结果可能与这些估计数不同。
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金和现金等价物。现金及现金等价物按成本入账，成本与公允价值大致相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日，现金主要包括公司支票账户中的资金、货币市场基金和商业票据。本公司认为该等货币市场基金及商业票据为一级金融工具。
该公司的现金余额超过了联邦保险的限额。到目前为止，公司还没有确认任何因未投保余额而造成的损失。
有价证券
该公司根据其对这些工具的意图，将其固定收益可销售证券归类为可供出售证券。因此，有价证券按公允价值报告，所有未实现的持有损益反映在股东权益中。如果确定一项投资存在非暂时性的公允价值下降，本公司将在综合经营报表和全面亏损中确认其他收益(费用)中的投资损失。该公司定期评估其投资，以确定是否需要减值费用。
应收账款与坏账准备
应收账款按可变现净值、坏账准备和批发退货准备净额列报(详情见下文“--收入确认--硬件及其他相关”)。管理层定期评估其应收账款，并根据过去的核销、催收和当前信贷状况决定是否提供备抵或是否应核销任何账款。如果公司没有收到基于商定条款的付款，则应收账款被视为逾期。
该公司一般不需要任何担保或抵押品来支持其应收账款。坏账准备为#美元。2.0百万美元和美元0.1分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。
库存，净额
库存包括成品和零部件，它们是从合同制造商和零部件供应商那里购买的。存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本采用平均成本法确定。本公司定期评估存货估值，并在必要时根据对未来需求和市场状况的估计，减记估计的过剩和过时存货的价值。
目录表
Latch，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销采用直线法计算资产的估计使用年限如下：
| | | | | | | | |
| | 使用寿命
以年为单位 |
| 办公家具 | | 5 |
| 计算机和设备 | | 3 - 5 |
软件开发成本
该公司将与其内部开发的软件相关的某些开发成本资本化。这些资本化成本主要与其软件有关，该软件由公司托管，并由其客户通过移动或网络应用程序订阅访问。在开发的初步阶段发生的成本在发生时计入费用。一旦应用程序达到开发阶段，内部和外部成本(如果是直接的和递增的)将被资本化，直到软件基本上完成并准备好其预期用途。资本化在完成所有实质性测试后停止。当支出可能会导致额外的特性和功能时，公司还会对与特定软件升级和增强相关的成本进行资本化。维护费在发生时计入费用。内部开发的软件在其估计的使用寿命内按直线摊销，通常三至五年。该公司资本化了$7.4百万，$5.0百万美元和美元3.0在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，内部开发的软件分别达到100万美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，与内部开发软件有关的摊销费用为2.4百万，$0.8百万美元和美元0.3分别为100万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，资本化内部开发软件的账面净值为$12.5百万美元和美元7.4分别为100万美元。
无形资产
该公司有限寿命的无形资产主要包括对集结的劳动力、专利和其他无形资产的收购。使用年限有限的无形资产在购买之日按其估计公允价值入账，并使用直线法在其估计使用年限内摊销。此外，该公司还收购了无限期的无形资产，主要包括域名。无形资产包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的无形资产，包括在合并资产负债表中的其他非流动资产。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 集结的劳动力 | | $ | 700 | | | $ | — | |
| 域名 | | 318 | | | 318 | |
| 专利 | | 37 | | | 37 | |
| 其他无形资产 | | 4 | | | 4 | |
| 无形资产 | | 1,059 | | | 359 | |
| 减去：累计摊销 | | $ | (213) | | | $ | (64) | |
| 无形资产总额，净额 | | $ | 846 | | | $ | 295 | |
截至2021年12月31日的年度摊销费用总额为0.1百万美元及以下0.1截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年均为100万美元。
无形资产的预计使用年限如下：
| | | | | | | | |
| | 使用寿命(以年计) |
| 集结的劳动力 | | 3 |
| 专利 | | 12 |
| 其他无形资产 | | 3 - 13 |
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Latch，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
本公司订立资产购买协议，于2021年10月生效。该公司根据ASC 805评估了此次收购，企业合并。此次收购包括购买一支集结的员工队伍，以支持公司的某些业务发展努力。该公司进行了筛选测试，并确定收购的SET不包括集结的劳动力以外的任何实质性资产。集合的员工代表公司在收购之前从外部获得的专业服务。由于资产购买协议的一项条件是清盘现有业务，因此公司认定此次收购不符合业务资格，因为它不包含创建任何产出所需的任何实质性投入。因此，本公司将此次收购入账为资产收购。
股权发行成本
与发行本公司系列优先股相关的成本已在综合资产负债表中作为可赎回可转换优先股的直接减值入账。
此外，与合并协议有关的某些交易成本对企业合并是直接和递增的(见附注1，业务说明)已在综合资产负债表中作为额外实收资本的一部分入账。
收入确认
本公司通过了会计准则更新(ASU)2014-09号及其相关修正案(统称为ASC 606，与客户签订合同的收入)自2018年1月1日起生效，对所有合同采用全面追溯性方法。获得客户合同的增量成本，主要是销售佣金，根据采用ASC 606进行了资本化。
在确定履行协议规定的义务时应确认的适当收入数额时，公司执行以下步骤：(1)确定与客户签订的合同；(2)确定履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给履约义务；以及(5)在公司履行每项履约义务时确认收入。
履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户的承诺，是ASC 606中的记账单位。当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，收入就会确认，金额反映了公司预期从这些服务中获得的对价。该公司目前的收入主要来自三个来源：(1)硬件设备、(2)专业服务和(3)软件产品。
硬件及其他相关
该公司的硬件收入主要来自销售其智能接入和智能公寓解决方案的设备组合。该公司直接或通过其作为中间人和安装者的渠道合作伙伴向建筑开发商销售硬件。当硬件直接发货给建筑开发商或其渠道合作伙伴时，即控制权转移到建筑开发商手中时，公司确认硬件收入。该公司提供保修，保证其硬件在一段时间内基本不会出现材料和工艺缺陷 一年对于电子元器件和五年用于机械零部件。本公司可自行决定更换、维修或退还保修设备。该公司确定这些保修不是单独的性能义务，因为它们不能单独购买，并且除了保证硬件将按预期运行外，不提供服务。本公司根据退回缺陷产品的更换单位的历史成本，将准备金计入硬件收入成本的组成部分。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，硬件保修准备金约为1%, 2%和2分别占硬件收入成本的%。公司还为某些客户提供了无缺陷产品的批发安排，这被视为基于公司的预期和历史经验而减少的硬件收入。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，按收入计提批发收益准备金为(0.1)，百万，$0.1百万美元和美元0.6百万美元，应收账款准备金为#美元。0.6百万，$1.8百万美元和美元1.5分别为100万美元。
该公司还产生与硬件相关的收入，其中包括与出售给建筑开发商的硬件设备安装和激活相关的专业服务。这些服务是在完成百分比的基础上随时间推移而确认的。该公司确认的专业服务收入为$1.9在截至2021年12月31日的一年中，公司认识到不是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度专业服务收入。
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Latch，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
软件
该公司主要通过在其基于云的平台上以订阅安排向建筑开发人员销售其软件即服务(“SaaS”)来获得软件收入。订阅费用根据客户选择的可选功能以及期限长度而有所不同。SaaS安排通常具有逐月的期限长度，两年制, 五年制和十年并包括预先支付的固定费用，但按月安排除外。由于预先支付的长期软件合同向我们的客户提供了大幅折扣，本公司已确定存在与货币时间价值相关的重大融资部分，因此将利息部分细分并记录为利息收入(费用)的组成部分、综合经营报表和全面亏损的净额。与重大融资部分相关的利息支出采用实际利息法记录，该方法在开始时具有较高的利息支出，并随着时间的推移而下降，以符合交易的基本经济状况，其中未偿还本金余额随着时间的推移而减少。与这一组成部分有关的利息支出数额为#美元。3.1百万，$1.5百万美元和美元0.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
该公司为基于订阅的安排提供的服务被视为随时可履行的义务，即客户在整个服务期内均能从服务中受益。收入主要在合同安排的认购期内按应课税制确认，自承诺服务的控制权可用或转移至客户时开始。
履约义务
该公司签订的合同包含多种不同的履约义务：硬件、专业服务和软件。硬件履行义务包括硬件交付，专业服务履行义务包括硬件激活和安装的交付，软件履行义务允许客户在承诺的服务转让给客户时，在合同使用期内访问软件。本公司已确定，硬件、专业服务和软件是单独的不同绩效义务，因为它们可以由本公司独立销售，也因为其他供应商在独立基础上销售类似的技术和服务。
对于确定的每项履约义务，本公司估计独立的销售价格，这代表本公司将单独销售该商品或服务的价格。如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格，本公司将考虑现有信息，如市场状况、历史定价数据和与履约义务相关的内部定价指导方针，估计独立销售价格。然后，该公司根据对独立销售价格的估计，在这些债务中分配交易价格。对于软件收入，公司在合同开始时估计交易价格，包括可变对价，并确认合同期限内的收入。分配给未偿还履约债务的交易价格总额为#美元。30.2截至2021年12月31日。公司预计将确认短期金额为#美元6.0在接下来的一年中12月，其中$9.4百万美元将被确认为收入和美元3.4100万美元将确认为与重大融资部分有关的利息支出，长期部分为#美元。24.2在每项协议的合同使用期限内超过100万美元，其中32.8百万美元将被确认为收入和美元8.6100万美元将被确认为与重大融资部分相关的利息支出。
收入分解
该公司的总收入为$41.4百万，$18.1百万美元和美元14.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元，均在北美产生。
递延合同成本
该公司将支付的佣金费用资本化，这些费用是获得客户软件合同的增量。与最初签署软件合同相关的成本将在客户的平均寿命内摊销，估计为十年。该公司考虑到客户合同的期限，包括续签和延期，从而确定了受益期。预计在资产负债表日起一年内确认的金额记为递延合同成本，当期计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产；其余部分记为递延合同成本非流动，计入其他
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
综合资产负债表中的非流动资产。摊销费用计入合并经营表和综合损失表中的销售和营销费用。
下表是公司递延合同成本的前滚：
| | | | | |
| 2020年1月1日的余额 | $ | 160 | |
| 递延合同成本的增加 | 454 | |
| 递延合同费用的摊销 | (65) | |
| 2020年12月31日的余额 | $ | 549 | |
| 递延合同成本的增加 | 827 | |
| 递延合同费用的摊销 | (101) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | 1,275 | |
合同资产和合同负债(未开单应收款和递延收入)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 合同资产(未开单的应收款) | | $ | 633 | | | $ | — | |
| 合同负债(递延收入) | | $ | 30,206 | | | $ | 15,522 | |
本公司与其客户订立合同，这可能会由于收入确认与向客户开单的时间不同而产生合同资产(未开账单的应收账款)和合同负债(递延收入)。当履行义务早于开票日期时，公司确认未开账单的应收账款。本公司在综合资产负债表中计入预付及其他流动资产内的未开账单应收账款。
当公司在履行合同上的履行义务之前向客户收取账单时，公司将合同负债记录为递延收入，这通常是公司软件收入的情况。该公司通常按月向客户开具发票，或最多两年, 五年或十年在提供服务之前。该公司确认了$4.2百万，$1.8百万美元和美元0.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，前一年递延软件收入分别为100万美元。
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的合同负债增加主要是由于与新客户和现有客户的合同增长所致。将在随后12个月期间确认的递延收入计入随附的综合资产负债表中的流动负债。
收入成本
硬件成本和其他相关收入主要包括产品成本，包括制造成本、关税和其他适用的进口成本、运输和搬运成本、包装、保修成本、组装成本和仓储成本，以及其他非库存成本，包括与供应链物流和直接部署相关的人员费用、外包劳动力成本和渠道合作伙伴费用。
软件收入的成本主要包括外包托管成本以及与监测和管理外包托管服务提供商有关的人事费用。
收入成本不包括在营业费用中显示的折旧和摊销。
一般和行政
一般和行政费用主要包括行政、法律、人力资源、财务和IT职能的人事和相关费用，包括工资、奖金、福利、工资税、差旅和基于股票的薪酬。列入这一类别的额外费用包括非人事费用，如律师费、房租、专业费、审计费、坏账费用和保险费。
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
研究与开发
研发(R&D)费用主要包括我们在产品设计和工程团队工作的员工的人事和相关费用，包括工资、奖金、福利、工资税、差旅和股票薪酬。还包括非人员成本，如支付给我们的第三方合同制造商的工具、工程和硬件产品原型成本、支付给第三方顾问的费用、研发用品和租金。不符合资本化标准的研发成本在发生时计入费用。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括我们在销售、客户成功、部署和营销团队工作的员工的人事和相关费用，包括工资、奖金、福利、工资税、差旅、佣金和基于股票的薪酬。还包括非人事费用，如营销活动(贸易展览和活动、会议和数字广告)、专业费用、租金和客户支持。
与公司广告相关的费用在发生时计入销售和营销费用。广告费是$2.5百万，$0.4百万美元和美元0.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
折旧及摊销
折旧和摊销费用主要包括与财产和设备投资、内部开发的资本化软件和无形资产相关的折旧费用。
长期资产减值准备
本公司根据ASC 360的规定对长期资产进行减值评估。物业、厂房及设备。长寿资产(资产组别)，例如物业及设备及内部开发的须摊销的资本化软件成本，于发生事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法收回时，会就减值进行审核。如果长期资产的账面价值超过预期因资产的使用和最终处置而产生的未贴现未来现金流量的总和，则该资产的账面价值不可收回。减值损失金额(如有)按资产的账面价值与其估计公允价值之间的差额计量。公允价值按各种估值方法厘定，包括折现现金流模型、报价市值及第三方独立评估(视需要而定)。截至2021年12月31日和2020年，不是减值费用已入账。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因综合财务报表中现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则就递延税项资产计入估值准备。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司针对其递延税项资产记录了全额估值准备。
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性超过50%的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。
基于股票的薪酬
本公司根据授予日确定的股票支付奖励的公允价值计量并记录与股票支付奖励相关的费用。本公司确认在个人授予的必要服务期内的股票补偿费用，一般等于归属期间，并采用直线法确认股票补偿。限制性股票单位(“RSU”)的公允价值是根据授权日的收盘价确定的。公司使用布莱克-斯科尔斯-默顿(简称布莱克-斯科尔斯)期权定价模型来确定公允价值
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
股票期权的价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用高度主观和复杂的假设来确定股票期权的公允价值，包括期权的预期期限和标的股票的价格波动性。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算授予的期权的公允价值，假设如下：
•预期波动率-该公司通过评估紧接期权授予之前一段时间的同行公司集团的平均历史波动性，估计期权授予的波动性，期限大致等于期权的预期期限。
•预期期限-公司期权的预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期间。本公司选择使用股票期权归属期限和合同到期日之间的中点来计算预期期限，因为公司没有足够的历史信息来制定对未来行使模式和归属后雇佣终止行为的合理预期。
•无风险利率-无风险利率基于目前美国国债零息发行的隐含收益率，期限等于授予日期权的预期期限。
•股息率-该公司迄今尚未宣布或支付股息，预计也不会宣布股息。因此，股息收益率估计为零。
现金结算的RSU
公司授予现金结算的RSU，这些RSU被归类为ASC 718定义的责任奖励，薪酬-股票薪酬。现金结算是必需的(股票结算不需要选举)，现金结算不取决于事件的发生。这些奖励被记录为基于股份的负债，公允价值每季度重新计量。每一项既得奖励都是以相当于公司普通股价值的现金发放的。
公允价值计量
公允价值会计适用于在合并财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债。公允价值被定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格，以在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。
权威指引确立了公允价值等级，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对涉及重大不可观察投入的计量给予最低优先权(第3级计量)。公允价值层次的三个层次如下：
•1级-投入是指公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整)。
•2级-直接或间接可观察到的投入，即类似资产或负债在活跃市场上的未经调整报价，在不活跃的市场上相同或类似资产或负债的未经调整的报价，或可观察到或可被有关资产或负债的几乎整个期限的可观察市场数据所证实的其他投入。
•3级-投入通常是不可观察的，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的最佳估计。
公允价值体系中公允价值计量的整体水平基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。
可转换票据和衍生产品
本公司根据ASC 835使用摊销成本模型对可转换票据进行净额核算，利息。可转换票据被归类为按摊销成本计量的负债，扣除债务发行成本的债务折扣，贷款人费用和
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
分叉衍生工具的初始公允价值，这会减少票据的初始账面价值。根据美国会计准则第835条，账面价值按实际利息法于合约到期日增加至所述本金，并相应计入利息开支。债务贴现计入资产负债表，直接从相关债务的账面金额中扣除。
本公司根据ASC 815-10对其衍生产品进行会计处理，衍生工具和套期保值, or ASC 815-15, 嵌入导数，视衍生工具的性质而定。ASC 815要求对不是全部衍生品的每份合约进行评估，以确定其是否包含需要作为衍生品金融工具进行分支和会计处理的嵌入衍生品。在以下情况下，嵌入衍生工具将从主合同中分离出来，并作为独立衍生工具入账：(I)合并工具未按公允价值在收益中记录的公允价值变化全部入账，(Ii)嵌入衍生工具的条款与主合同的经济特征并不明确和密切相关，及(Iii)具有与嵌入衍生工具相同条款的独立工具将符合衍生工具的资格。嵌入衍生工具按公允价值计量，并于其后每个报告期重新计量，并计入可转换票据、综合资产负债表净额及在经营报表内其他收入(开支)中计入的公允价值变动及全面亏损。
每股收益
每股收益的计算以适用期间已发行普通股或普通股等价物的加权平均数为基础。普通股等价物的稀释效应不包括在基本每股收益中，并计入稀释每股收益的计算中。潜在的稀释证券包括已发行的可转换优先股、普通股期权和普通股认股权证。
当发行符合参与证券定义的股份时，本公司按两级法计算每股普通股净亏损。两级法根据已宣布或累计的股息以及未分配收益的参与权来确定每类普通股和参与证券的每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就好像这一期间的所有收入都已分配一样。本公司的可赎回可转换优先股在合约上赋予该等股份的持有人参与派息的权利，但并不在合约上要求该等股份的持有人分担本公司的亏损。就本公司报告净亏损的期间而言，每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同，因为如果潜在摊薄普通股的影响是反摊薄，则不会假设已发行潜在摊薄普通股。
稀释后的流通股采用库存股方法或两级法计算，具体取决于哪种方法在一定时期内的稀释程度更高。在库存股方法下，员工行使股票期权必须支付的金额、公司尚未确认的未来服务补偿成本金额以及奖励出于税务目的而可扣除时将计入普通股的福利金额将根据会计期间的平均股价被假设用于回购股票。
信用风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。本公司主要将多余现金投资于主要金融机构的低风险、高流动性货币市场基金以及有价证券(见附注3，投资).
大客户是指那些在每个资产负债表日占公司总收入或应收账款余额总额10%以上的客户。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司有一个和一个客户，占美元3.0百万美元和美元1.5百万美元，或12%和15分别占应收账款总额的%。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司拥有一名及一名客户，占4.9百万美元和美元1.9百万或12%和11分别占总收入的%。截至2019年12月31日止年度，并无客户占本公司总收入的10%以上。
细分市场信息
该公司拥有一由于该公司只向其首席执行官报告财务信息，而首席执行官是公司的首席运营决策者，因此该公司只向其首席执行官报告财务信息。
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近期会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)它要求承租人将资产负债表上的大多数租赁确认为使用权资产和相关租赁负债。ASU在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效，并允许提前采用。该公司审查了主要用于写字楼和设施的运营租赁，并将于2022年1月1日采纳指导意见。本公司已作出政策选择，将原始年期少于十二个月的短期租约排除于ASC 842的确认及计量范围之外。由于大部分租约为短期租约，本公司预期采用该ASU不会对综合财务报表产生重大影响。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量与随后的修订一起，修订了对所持金融资产的预期信贷损失进行计量和确认的要求。ASU在财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效，从2022年12月15日之后开始，允许提前采用。公司确定，可供出售的证券、应收账款和合同资产是适用于本ASU的金融资产，并将于2022年1月1日采用指导意见。本公司并无就可供出售证券计入减值，因此预期综合财务报表不会受到重大影响。采用后，公司将把与可供出售证券相关的减值模型从“非临时性”减值模型修改为“当前预期信用损失”模型。本公司预计将采用修改后的追溯法对与应收账款和合同资产的坏账准备相关的留存收益进行累计影响调整。预计调整幅度在1美元至1美元之间。0.5百万美元和美元1.0百万美元。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税会计它通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的核算。此次更新还通过澄清和修改现有指南，简化了740专题其他领域的公认会计准则，以改进一致性应用。本次更新中的修正案在2020年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内生效，并允许提前采用。本公司于2021年1月1日起采用本标准。公司已经完成了对这一ASU的评估，并确定它对公司的综合财务报表没有实质性影响。
3.投资
可供出售证券(有价证券)
该公司对有价证券的投资被归类为可供出售，包括优质资产支持证券、商业票据、公司债券和美国政府机构债务证券。本公司自资产负债表日起剩余有效到期日为12个月或以下的有价证券被归类为流动证券，否则在综合资产负债表上被归类为非流动证券。归类为可供出售的有价证券的未实现损益在其他全面收益(亏损)中确认。
本公司按证券类别划分的有价证券摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日 |
| | 摊销成本 | | 未实现亏损总额 | | 估计公允价值 |
| 资产支持证券 | | $ | 11,101 | | $ | (56) | | $ | 11,045 |
| 商业票据和公司债券 | | 234,497 | | (551) | | 233,946 |
| 美国政府机构债务证券 | | 16,929 | | (69) | | 16,860 |
| 可供出售证券总额 | | $ | 262,527 | | $ | (676) | | $ | 261,851 |
截至2021年12月31日，公司录得美元0.7综合资产负债表中累计其他全面收益(亏损)中的未实现亏损总额为100万欧元，主要原因是公司债券的公允价值减少。
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合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
交易证券(可转换本票)
2021年7月，本公司以#美元向交易对手购买了一张可转换本票(“票据”)。4.0百万美元。2021年11月，公司增签了一张本票，金额为#0.3按与初始票据相同的条款发行的债券(统称为“债券”)。债券的未偿还本金连同未付及应计利息将于二零二二年九月三十日到期及应付，可由本公司选择延期一段时间。一年，除非债务在对手方转换为股权证券，或公司在发生违约事件时宣布到期和应付票据。票据亦包含若干嵌入特征，包括：违约情况下的加速；交易对手随后进行股权融资时自动转换为交易对手的股权；交易对手出售优先股时可选择转换为股权；交易对手进行某些公司交易时可选择加速或转换为股权；以及本公司可选择延长到期日。利息应计于6年息%，在到期日或违约事件中较早的日期到期。债券符合ASC 320规定的债务证券的定义，投资--债务证券。该公司将票据归类为交易性证券，并将其归类于公允价值等级的第三级。公允价值变动在收益中报告。
该公司从票据上录得收益#元。0.1在截至2021年12月31日的年度内，在综合经营报表和全面亏损报表中记录的交易证券公允价值变动。该等票据计入综合资产负债表的预付开支及其他流动资产。
本公司可供出售和可交易证券的合同到期日摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日 |
| | 摊销成本 | | 估计公允价值 |
| 在不到一年内到期 | | $ | 163,377 | | $ | 163,273 |
| 将在一到五年内到期 | | 103,400 | | 102,878 |
| 总投资 | | $ | 266,777 | | $ | 266,151 |
本公司定期检讨其投资组合，以识别及评估有可能出现减值迹象的投资。被减值的投资是那些被认为具有非临时性损失的投资。在确定损失是否为暂时性损失时，考虑的因素包括：
•公允价值低于成本基础的时间长度和程度；
•被投资方的财务状况、信用质量和近期前景；以及
•公司是否更有可能被要求在追回之前出售证券。
截至2021年12月31日，本公司尚未在其投资中确定任何减值指标。
在截至2021年12月31日的年度内，公司收到收益$1.8100万美元，并记录了出售可供出售证券的最低实现亏损。损益采用先进先出的方法确定。
目录表
Latch，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
4.公允价值计量
本公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 公允价值计量使用 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产 | | | | | | | |
| 现金 | $ | 8,983 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,983 | |
| 货币市场基金 | 115,799 | | | — | | | — | | | 115,799 | |
| 现金和现金等价物合计 | 124,782 | | — | | — | | 124,782 |
| 可供出售的证券 | | | 261,851 | | | | 261,851 |
| 证券交易(可转换本票) | — | | — | | 4,300 | | 4,300 |
| 总资产 | $ | 124,782 | | $ | 261,851 | | $ | 4,300 | | $ | 390,933 |
| | | | | | | |
| 负债 | | | | | | | |
| 认股权证法律责任 | — | | | 9,787 | | | — | | | 9,787 | |
| 总负债 | $ | — | | | $ | 9,787 | | | $ | — | | | $ | 9,787 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
| 公允价值计量使用 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产 | | | | | | | |
| 现金 | $ | 1,244 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,244 | |
| 货币市场基金 | 59,285 | | | — | | | — | | | 59,285 | |
| 总资产 | $ | 60,529 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 60,529 | |
| | | | | | | |
| 负债 | | | | | | | |
| 衍生负债 | — | | | — | | | 13,390 | | | 13,390 | |
| 总负债 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 13,390 | | | $ | 13,390 | |
该公司对由美国政府证券支持的货币市场基金的投资被归类为1级，因为它们是利用活跃市场上相同资产的报价(未调整)进行估值的。对资产支持证券、商业票据、公司债券和美国政府机构债务证券的投资被归类为2级，因为它们是使用不太活跃的市场报价或其他直接或间接可观察到的投入进行估值的。公司债券和美国政府机构债务证券的公允价值是根据报告期内来自多个来源的市场价格输入的共识价格或加权平均价格得出的。至于商业票据，所有证券均具有高信用评级，且距到期日不足一年；因此，公允价值乃根据购买价格在到期日增加至面值或类似工具的市场报价(如有)而得出。
该公司对票据的投资在公允价值等级中被归类为第三级，因为它们严重依赖于在市场上看不到的投入。转换价格取决于变化的事件和权益价值，因此使用蒙特卡洛模型模拟各种未来事件进行估计。重大假设包括：(I)其后股权融资的时间及金额(如有)；(Ii)交易对手于二零二一年十二月三十一日的股权价值；(Iii)一旦转换为股权，任何流动资金事件的时间；(Iv)假若新股权融资并未在票据到期日之前进行，交易对手将会解散；及(V)解散事件中的假设回收率。票据于每个计量日期采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量。关于票据，本公司选择采用公允价值选择权，并将包含票据和嵌入衍生工具的混合工具作为单一工具按公允价值入账，公允价值的任何后续变动将在收益中报告。截至2021年12月31日止年度，本公司报告票据的公允价值变动为$0.1百万美元。
目录表
Latch，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息：
| | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| 波动率 | | 75.0 | % |
| 无风险利率 | | 美国固定期限国债收益率 |
| 术语 | | 0.75年份 |
在截至2021年12月31日的年度内，不是第一级和第二级之间的金融资产转移。
本公司的认股权证责任包括最初与TSIA IPO相关发行的私募认股权证，但Legacy Latch将其视为业务合并结束的一部分(“私募认股权证”)。私募认股权证按公允价值计入综合资产负债表。这一估值可能会在每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，估值将调整为公允价值，公允价值变动在综合经营报表和全面亏损中确认。私募认股权证由单一持有人持有。ASC 820，公允价值计量表示公允价值应“从持有相同物品的市场参与者的角度”确定，并“在另一方持有的活跃市场上使用报价，如果该价格可用的话”。由于私募认股权证转让的唯一市场是公开市场，本公司已确定私募认股权证于特定日期的公平价值由本公司公开认股权证的收市价决定，该认股权证的交易代码为“LTCHW”，属公允价值等级的第二级。认股权证的收市价为$。2.60及$1.84分别截至2021年6月3日和2021年12月31日。私人配售认股权证的公平价值为13.9百万美元和美元9.8分别截至2021年6月3日和2021年12月31日。
于2020年12月31日，第3级工具包括本公司与可换股票据及与定期贷款相关发行的认股权证有关的衍生负债(见附注9，债务)。按第3级分类的公允价值计量对用以厘定公允价值的假设或方法的变动十分敏感，而该等变动可能导致公允价值大幅增加或减少。对于属于公允价值等级第3级的公司与可转换票据相关的衍生品，公司将可转换票据的计算价值与主要票据的指示价值进行了比较，该指示价值被定义为可转换票据的直接债务成分。直接债务托管工具的价值与可转换票据的公允价值之间的差额导致了衍生工具的价值。可转换票据采用贴现现金流分析进行估值。该公司按照与市场收益率一致的风险调整利率对未来收益进行贴现。贴现率是通过将无风险利率、期权调整利差和校准风险溢价相加计算出来的，每个都如下所述。
•选定的无风险利率是基于观察到的美国国债收益率。
•选定的期权调整价差基于ICE Bank of America CCC和较低的美国高收益指数(HOA3)；以及
•校准后的风险溢价计算为与2020年8月11日的原始发行进行核对所需的额外风险溢价。
由于可转换票据的潜在收益取决于未来几轮股权融资的结果，贴现现金流模型纳入了管理层对未来融资事件的概率和时机的估计。于业务合并于2021年6月4日完成后，转换为股权的可换股票据及与可换股票据相关的衍生工具均告终止。见注9，债务，及附注10，衍生品.
该公司与与定期贷款相关发行的认股权证相关的衍生品被归类在公允价值等级的第3级。重大的不可观察的输入包括预期期限、波动率、无风险利率和股息率(见附注12，可转换优先股和股权)。于业务合并于2021年6月4日结束时，定期贷款已悉数偿还，与认股权证相关的衍生工具亦告终止。
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合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
下表提供了有关公司使用的与衍生负债相关的重大不可观察投入的量化信息：
| | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 以年为单位的期限 | 0.3至1.3 |
| 校准风险溢价 | 11.68 | % |
| 期权调整价差 | 8.03 | % |
| 无风险利率 | 0.12% - 0.19% |
下表列出了三级文书的活动情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 敞篷车
备注 | | 认股权证 | | 总计 |
| 衍生品负债-2019年12月31日 | | $ | 12,234 | | | $ | 138 | | | $ | 12,372 | |
公允价值变动(1) | | 287 | | | 576 | | | 863 | |
改型(2) | | 155 | | | — | | | 155 | |
| 衍生品负债-2020年12月31日 | | 12,676 | | | 714 | | | 13,390 | |
公允价值变动(1) | | 11,158 | | | 1,430 | | | $ | 12,588 | |
| 衍生工具的终绝 | | (23,834) | | | (2,144) | | | (25,978) | |
| 衍生品负债-2021年12月31日 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| 证券交易-2021年1月1日 | | $ | — | |
| 购买 | | 4,250 | |
公允价值变动(1) | | 50 | |
| 证券交易-2021年12月31日 | | $ | 4,300 | |
(1)在合并经营表和全面损失表中计入其他收入(费用)。
(2)在综合经营报表和全面亏损中计入债务清偿损失。
本公司在截至2021年12月31日的年度内购买了交易性证券，这些证券在公允价值等级中被归类为第三级。截至2020年12月31日止年度内，并无购买3级证券。有几个不是截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内3级证券的销售。有几个不是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，将票据调入或调出3级。
5.财产和设备，净额
截至2021年12月31日和2020年12月31日，财产和设备净额如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 办公家具 | | $ | 86 | | | $ | 86 | |
| 计算机和设备 | | 3,810 | | | 1,789 | |
| 财产和设备 | | 3,896 | | | 1,875 | |
| 减去：累计折旧 | | (1,857) | | | (1,122) | |
| 财产和设备合计(净额) | | $ | 2,039 | | | $ | 753 | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度折旧费用总额为0.7百万，$0.5百万美元和美元0.4分别为100万美元。
于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内，本公司并无根据资本租赁收购任何物业及设备。
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
6.内部开发的软件，NET
内部开发的软件，截至2021年12月31日和2020年12月31日，网络包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 内部开发的软件 | | $ | 11,761 | | | $ | 4,235 | |
| 在建工程 | | 4,339 | | | 4,451 | |
| 减去：累计摊销 | | (3,625) | | | (1,270) | |
| 内部开发的软件总数，NET | | $ | 12,475 | | | $ | 7,416 | |
与在建工程相关的资本化成本在相关资产投入使用之前不会摊销为摊销费用。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的摊销费用总额为2.4百万，$0.8百万美元和美元0.3分别为100万美元。
7.库存，净额
截至2021年12月31日和2020年12月31日的库存净值如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 原料 | | $ | 2,513 | | | $ | 2,242 | |
| 成品 | | 9,492 | | | 6,376 | |
| 超额和陈旧准备金 | | (390) | | | (325) | |
| 总库存，净额 | | $ | 11,615 | | | $ | 8,293 | |
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司并无出现任何重大减记。
8.应计费用
截至2021年12月31日和2020年12月31日，应计支出包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 应计补偿 | | $ | 6,407 | | | $ | 1,246 | |
| 应计税 | | — | | | 204 | |
| 应计保修 | | 556 | | | 284 | |
| 应计购货 | | 1,692 | | | 25 | |
| 应计超额库存 | | 550 | | | 465 | |
| 应计营业费用 | | 7,894 | | | 3,505 | |
| 应计诉讼费用 | | 6,750 | | | — | |
| 其他应计费用 | | 336 | | | 52 | |
| 应计费用总额 | | $ | 24,184 | | | $ | 5,781 | |
9.债务
循环信用额度和定期贷款
2020年9月，Legacy Latch获得了循环信贷额度和定期贷款，这两项贷款均以Legacy Latch几乎所有资产的首次完善担保权益为抵押。关于定期贷款，Legacy Latch发行了认股权证来购买普通股。见附注12，可转换优先股和股权.
循环信贷额度规定最高可提供#美元的信贷展期。5.0百万美元，并按最优惠利率加较大者计息2%或5.25每年%，只要Legacy Latch保持调整后的快速比率(如积分中所定义
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
协议)的1.25。Legacy Latch没有在信贷额度上提取任何金额，该信贷额度在全额偿还与交易有关的定期贷款时被取消。
定期贷款的可用金额为最初的#美元。5.0100万美元，另外两批为$2.5每笔100万英镑，Legacy Latch可以根据某些收入和融资条件，从完成交易起按年递增提取这笔资金。这笔定期贷款按最优惠利率加的较大者计息。3%或6.25年利率。这笔定期贷款原定于2024年12月1日到期。定期贷款已付清，包括与结账有关的应计利息(见附注1，业务说明)。本公司在与定期贷款相关的认股权证中确认了某些嵌入衍生品。这些嵌入的衍生品在成交时被扑灭。
Legacy Latch必须遵守某些正面和负面的财务契约，以维持其信贷安排，包括某些交易所需的批准，以及如果Legacy Latch的现金余额加上循环信贷额度下的可用金额低于$20.0加起来是一百万美元。本公司相信，截至2021年6月4日的还款日期，Legacy Latch遵守了所有债务契约。
截至2020年12月31日，定期贷款净额包括以下内容：
| | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| 本金 | | $ | 5,000 | |
| 衍生负债 | | 714 | |
| 减去：未摊销折扣和费用 | | (127) | |
| 减去：债务发行成本 | | (106) | |
| 定期贷款，净额 | | $ | 5,481 | |
可转换票据，净额
在2020年8月11日至2020年10月23日期间，Legacy Latch根据日期为2020年8月11日的票据购买协议向多个投资者发行了一系列可转换本票，随后经日期为2020年10月23日的票据购买协议(经修订，即《票据购买协议》)修订，到期日为2022年4月23日(视持有人选择将到期日延长一段时间一年)，本金总额为$50.0百万美元(“可转换票据”)。可转换票据的应计利息利率为5头六个月的年利率，7其后6个月的年利率9自第13个月至到期日的年利率，于到期日或违约事件发生时(以较早者为准)到期及应付，除非在到期日或违约事件发生前另有兑换。
本公司确认若干与或有要求有关的嵌入衍生品，以大幅溢价偿还其可转换票据，这需要根据ASC 815-15进行单独会计确认。嵌入导数。嵌入衍生工具的公允价值记为衍生负债，并与可转换票据内的债务托管合同合并，净额计入综合资产负债表。与可换股票据相关的嵌入衍生工具于成交时终止。
针对可转换票据触发了业务合并时的强制转换功能(如票据购买协议中所述)，导致$50.0于业务合并完成时，按指定转换价格将该等可换股票据的未偿还本金金额及任何未支付的应计利息转换为股本证券。票据持有人收到6.9合并后公司的百万股普通股。
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下表汇总了截至2020年12月31日的可转换票据的合计价值：
| | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| 本金 | | $ | 50,000 | |
| 衍生负债 | | 12,676 | |
| 减去：债务发行成本 | | (37) | |
| 减去：未摊销折扣和费用 | | (10,925) | |
| 账面净额 | | $ | 51,714 | |
循环信贷安排
2021年1月，Legacy Latch与一家货运代理和海关经纪公司签署了一项循环信贷安排(“循环安排”)协议。最初的循环贷款额度为#美元。1.0百万美元。2021年7月1日，公司执行了一项新的循环信贷安排，信贷额度为$6.0百万美元取代成熟的设施。该循环设施可用于为供应链商业发票提供资金，包括运费和关税。公司授权贷款人在到期日支付发票，并偿还融资金额和利息90初始付款日期后的天数。为每个融资请求执行分期付款计划协议，其中包括利率。截至2021年12月31日止年度内签订的分期付款计划协议的利率介乎0.87%至1.25每个月的百分比。新的设施没有财务或其他契约。截至2021年12月31日，3.4循环贷款的未偿还金额为100万欧元，在综合资产负债表的其他流动负债中列报。
10.衍生品
该公司确认了与以面值大幅溢价偿还其可转换票据的或有要求相关的某些嵌入衍生品，以及与其定期贷款相关的认股权证中的某些衍生品。这些衍生工具在综合资产负债表中按估计公允价值计入可转换票据净额和定期贷款净额。衍生工具估计公允价值的变动在综合经营报表及全面亏损中列为其他收入(费用)。见注4，公允价值计量，了解更多信息。如注1所述，业务说明，嵌入的衍生品在成交时被扑灭。
11.承付款和或有事项
承付款
该公司签订了各种经营租赁协议，一般用于办公室和设施。2020年1月，Legacy Latch签署了一项一年制其纽约写字楼的分租协议，房东是Legacy Latch的股东。由于新冠肺炎向远程工作模式的过渡，Legacy Latch腾出了这个办公空间。2020年8月，Legacy Latch于2020年9月终止了转租。于二零二一年期间，本公司订立四一年制纽约市较小办公空间的租约，将于2022年2月至10月到期。加州、科罗拉多州和台湾对额外办公空间的租赁仍在继续，分别于2022年6月、2024年11月和2022年7月到期。该公司还在多个城市租赁住宅展厅，租约在2022年2月至2023年6月之间到期。租赁协议通常包括逐步增加的租赁付款、续订条款和其他要求公司支付与税收、保险和维护相关的成本的条款。
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下表列出了截至2021年12月31日不可取消经营租赁下的未来最低租赁付款如下：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 最低租赁付款 |
| 2022 | | $ | 680 | |
| 2023 | | 188 | |
| 2024 | | 147 | |
| 2025 | | — | |
| 2026 | | — | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度与所有租约有关的租金开支为0.9百万，$1.3百万美元和美元1.9分别为100万美元。租金支出在硬件成本和其他相关收入、研发、销售和营销以及一般和行政费用之间分配，视员工人数和相关租赁的性质而定。
购买承诺
2021年1月，公司与一家供应商达成了一项安排，要求今后最低库存采购总额为#美元。3.3从2021年8月到2022年12月，按计划分期付款100万英镑。未来的最低购买量为$0.42021年为100万美元，2.82022年将达到100万。截至2021年12月31日，该公司购买了0.2库存和应计金额为百万美元0.2与未购买的最低承付款有关的百万美元。
注册权协议
就执行合并协议而言，本公司与Legacy Latch及TIA的若干股东订立经修订及重述的注册权协议(“注册权协议”)。根据注册权协议，本公司于2021年6月就注册权协议项下的须予注册证券提交S-1表格的注册说明书。某些Legacy Latch股东和TSIA股东可各自要求在承销发行中出售其全部或部分应登记证券，最高可达二任何时间内的次数12个月期间，只要合理预期总发行价超过$75.0百万美元。该公司还同意提供一定的需求和“搭便车”注册权。注册权协议还规定，本公司支付与该等注册相关的某些费用，并就某些责任向股东作出赔偿。本公司承担与提交任何该等登记声明有关的费用。注册权协议没有规定与延迟注册公司普通股相关的任何处罚。
法律或有事项
该公司目前正在与一家服务提供商就根据先前协议要求付款一事进行讨论。 本公司不认为服务提供商有权根据先前协议收取任何费用。然而，为了避免诉讼成本，该公司正在与服务提供商谈判一项可能的纠纷商业解决方案，其中包括一项协议，即聘请服务提供商提供未来的服务，以换取这些服务的市场费率补偿。本公司认为很可能会与服务提供商达成协议，并且本公司将向服务提供商支付的与纠纷有关的金额及其解决方案可以合理估计。截至2021年12月31日，该公司累计约为6.8与这场纠纷有关的100万美元。本公司认为，根据正在进行的讨论的解决方案，这一潜在风险可能会发生合理的变化。尚未就这一付款要求或与服务提供商的事先协议提起法律诉讼。
在正常业务过程中，本公司正在并可能不时参与其他法律行动，包括有关雇佣、劳工、环境和其他索赔的政府和行政调查、调查和诉讼。尽管管理层无法确切地预测任何法律行动的最终结果，但管理层相信，在2021年12月31日存在的此类行动产生的最终责任，无论是个别的还是总体的，不会对公司的综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。然而，鉴于这类诉讼固有的不可预测性，未来的不利结果可能会对公司的财务业绩产生实质性影响。
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
12.可转换优先股和股权
公司的第二份经修订和重述的公司注册证书指定并授权公司发行1.1亿股，包括(I)1.010亿股普通股，面值$0.0001每股；及。(Ii)100.0百万股优先股，面值$0.0001每股。
截至2020年12月31日的优先股包括以下内容(千股，每股除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 发行开始日期 | | 股票
授权 | | 股票
已发布，并
杰出的 | | 发行
单价
分享 | | 携带
价值 | | 清算
偏好 |
| 系列种子 | July 14, 2014 | | 3,971 | | | 3,971 | | | $ | 0.60 | | | $ | 1,768 | | | $ | 4,978 | |
| 系列种子 | April 29, 2015 | | 4,000 | | | 4,000 | | | 0.63 | | | 2,479 | | | 5,101 | |
| A系列 | 2016年1月19日 | | 15,231 | | | 15,231 | | | 0.75 | | | 11,110 | | | 11,367 | |
| A系列-1 | May 5, 2017 | | 8,464 | | | 8,464 | | | 1.18 | | | 9,737 | | | 10,000 | |
| B系列 | July 30, 2018 | | 15,983 | | | 15,983 | | | 3.13 | | | 50,000 | | | 50,000 | |
B系列-2019年可转换票据于10%折扣 | July 30, 2018 | | 2,753 | | | 2,753 | | | 2.82 | | | 8,601 | | | 7,752 | |
| B-1系列 | May 20, 2019 | | 18,112 | | | 17,977 | | | 3.74 | | | 66,842 | | | 67,300 | |
| B-2系列 | May 20, 2019 | | 2,690 | | | 2,690 | | | 3.37 | | | 10,068 | | | 9,064 | |
| 总计 | | | 71,204 | | | 71,069 | | | | | $ | 160,605 | | | $ | 165,562 | |
在业务合并完成后，71.1百万股已发行优先股转换为63.8百万股合并后公司普通股，交换比例为0.8971.
预留供未来发行的普通股
截至2021年12月31日，未来发行的储备股份包括以下内容(以千为单位，并根据兑换比率进行调整)：
| | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| 已发行和未偿还的股票期权 | | 15,010 |
| 已发行和未发行的限制性股票单位 | | 6,499 |
| 未清偿的公共认股权证 | | 10,000 |
| 未偿还的私募认股权证 | | 5,333 |
| 2021年激励奖励计划可用股票 | | 16,732 |
| 总计 | | 53,574 |
截至2020年12月31日，Legacy Latch已为未来发行预留普通股股份，详情如下(以千计，并根据交换比率进行调整)：
| | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| 转换已发行可赎回可转换优先股 | | 63,756 | |
| 已发行和未偿还的股票期权 | | 21,691 | |
| 已发行和未偿还的认股权证。 | | 318 | |
| 剩余可供未来发行的股份 | | 900 | |
| 总计 | | 86,665 | |
认股权证
2021年1月，购买认股权证64,591Legacy Latch普通股转换为普通股的股份(根据交换比率调整)。
目录表
Latch，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
作为业务合并结束的一部分，10.0在TSIA首次公开募股期间出售的100万份公有权证转换为10.0百万份公开认股权证将购买至多10.0百万股合并后公司的普通股，可按美元行使11.50每股。本公司根据ASC 815的要求对认股权证进行会计处理，并得出结论认为，由于本公司只有一类股权，因此所有持有人对提交给本公司股东的所有事项都有100%的投票权，并在控制权发生变化时获得相同形式的对价(因此有资格获得净现金结算模式的例外)，因此将满足股权分类的其他条件，因此公开认股权证将符合股权分类。
公允估值方法论--Legacy Latch
传统Latch历史上发行的权证被分类并在资产负债表上作为负债或股权工具入账，具体取决于发行的性质。Legacy Latch的权证最初是按公允市场价值衡量的。Legacy Latch采用布莱克-斯科尔斯定价模型来计算和记录认股权证的价值。管理层使用的投入是高度主观的，投入和估计的变化可能会导致计算值的实质性变化。管理层在计算这些奖励的价值时使用的关键输入之一是普通股价格。管理层及董事会考虑各种客观及主观因素以厘定Legacy Latch于不同授出日期的普通股价格的公允价值，包括由第三方估值公司厘定的价值。这些因素包括同类行业公司的财务表现、资本结构、预测经营业绩和市场表现分析等。计算认股权证公允价值时使用的假设代表Legacy Latch的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。这些认股权证按公允价值使用重大不可观察投入(第3级)计量，总额约为#美元。0.6截至2020年12月31日。此外，亦就Legacy Latch 2020年的分租发行认股权证，并于权益内入账，并于研发、销售及市场推广、一般及行政综合营运报表及全面亏损(视乎员工人数而定)之间分配，因为已发行认股权证是以办公室租金作为回报。权证在收盘时转换为普通股。与定期贷款及可换股票据相关发行的认股权证被记录为衍生负债，并计入综合资产负债表内的定期贷款净额及可换股票据净额。债务贴现在债务的有效期内摊销。于成交时偿还定期贷款及转换可换股票据后，定期贷款及可换股票据的衍生负债即告终止。
使用布莱克-斯科尔斯定价模型计算截至2020年12月31日尚未发行权证的公允价值的主要投入如下：
| | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| 预期期限 | | 10-12年份 |
| 波动率 | | 55.0 – 61.0% |
| 无风险利率 | | 0.68 – 0.93% |
| 股息率 | | 0 | % |
公平估值方法论--私募认股权证
私募认股权证被记录为认股权证负债，Legacy Latch将其作为业务合并结束的一部分。见注4，公允价值计量.
目录表
Latch，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
13.每股收益
下表列出了普通股和优先股每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 分子： | | | | | | |
| 每股基本净亏损和稀释后净亏损的分子-净亏损 | | $ | (166,319) | | | $ | (65,994) | | | $ | (50,226) | |
| 分母： | | | | | | |
| 基本每股净亏损分母-加权平均普通股 | | 86,473,291 | | | 7,238,708 | | | 6,564,820 | |
| 稀释证券的影响 | | — | | | — | | | — | |
| 稀释净亏损调整后加权平均普通股的分母 | | 86,473,291 | | | 7,238,708 | | | 6,564,820 | |
| 每股基本和摊薄净亏损 | | $ | (1.92) | | | $ | (9.12) | | | $ | (7.65) | |
潜在的普通股57.9由于公司出现净亏损，截至2021年12月31日的年度每股摊薄净亏损中剔除了100万股相关的已发行普通股期权和普通股认股权证，它们的纳入将是反摊薄的。潜在的普通股85.8百万美元和80.8于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，由于Legacy Latch录得净亏损，百万股相关已发行优先股、普通股期权及普通股认股权证分别不计入每股摊薄净亏损，而计入该等股份将属反摊薄性质(见附注12，可转换优先股和股权，及附注14，基于股票的薪酬).
14.基于股票的薪酬
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，股票薪酬支出的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 股票期权 | | $ | 16,170 | | | $ | 1,560 | | | $ | 3,667 | |
| 限制性股票单位 | | 14,615 | | | — | | | — | |
资本化成本(1) | | (901) | | | (35) | | | (133) | |
| 基于股票的薪酬总额 | | $ | 29,884 | | | $ | 1,525 | | | $ | 3,534 | |
(1)包括在合并资产负债表的内部开发的软件中。
所有以股票为基础的薪酬支出计入硬件和其他相关收入成本、软件收入成本、研发成本、销售和营销成本，以及综合经营报表和综合亏损的一般和行政成本。
股票激励计划
2016年1月，Legacy Latch通过了Latch，Inc.2016年股票计划(“2016计划”，并与Latchable，Inc.2014年股票激励计划一起，称为“优先计划”)。根据2016年计划，Legacy Latch董事会获授权(I)授予激励性股票期权(“ISO”)或非限制性股票期权(“NSO”)，以向我们的员工购买我们的普通股股份；(Ii)向外部董事和顾问授予NSO购买我们的普通股股份。22,797,955于《2021年计划》(定义见下文)生效时，股份(经兑换比率调整)已根据《2016年计划》获授权发行。根据2016计划授予的股票期权的行使价等于股票在授予日期的公平市值。根据2016年计划未偿还的股票期权通常有十年条款和背心超过四年制从每份授标协议中指定的日期开始的期间。自《2021年计划》生效起及生效后，《2016计划》不再给予额外奖励。于业务合并生效后，先前计划下所有已发行之购股权，不论是否已归属，均按交换比率转换为购买合并后公司若干普通股之购股权。以前根据先行计划授予的奖励将继续受该先行计划的规定约束。
目录表
Latch，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
Latch，Inc.2021年激励奖励计划(简称2021计划)在2021年6月3日的股东特别会议上获得批准，并于2021年6月3日结束时生效。2021年计划规定授予股票期权，包括ISO和NSO、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位以及其他以股票和现金为基础的奖励。2021年计划的期限为十年。根据2021年计划可供发行的公司普通股总股数等于(I)22,500,611股份加(Ii)按年增加十年自2022年1月1日起计的每个公历年的第一天，相等于(A)中较小者)5本公司于上一历年最后一日之已发行普通股总数之百分比及(B)本公司董事会所厘定之较小股份数额。自2022年1月1日起，根据激励计划为未来发行预留的股份数量增加了7,116,519股份。截至2021年12月31日，7.1根据2021年计划，已发行了100万股。
股票期权
截至2021年12月31日，员工和非员工股票期权的状况以及2021年期间的变化汇总如下(期权数量代表可对其行使的普通股)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期权(1) | | 加权平均行权价(1) | | 聚合内在价值 |
| 2020年12月31日余额 | 21,651,225 | | | $ | 0.63 | | | |
| 被没收的期权 | (920,583) | | | $ | 1.80 | | | |
| 期权已过期 | (262,948) | | | $ | 0.93 | | | |
| 行使的期权 | (6,246,083) | | | $ | 0.59 | | | |
| 授予的期权 | 788,045 | | | $ | 3.92 | | | |
| 2021年12月31日的余额 | 15,009,656 | | | $ | 0.75 | | | $ | 102,369 | |
| | | | | |
| 可于2021年12月31日行使 | 10,662,625 | | | $ | 0.62 | | | $ | 74,136 | |
(1)未偿还期权和加权平均行权价已追溯调整，以实施交换比率。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内授出的购股权之加权平均授出日期公允价值为$1.60及$0.42，分别为。
行使股票期权和取消资格处置所获得的与税务有关的利益总计为#美元。0.7在截至2021年12月31日的一年中，有几个不是截至2020年和2019年12月31日止年度的已实现税项优惠。
本公司在归属期间以直线方式记录基于股票的薪酬支出。截至2021年12月31日，尚未确认的与未归属股票期权相关的薪酬支出总额为$2.1百万美元，预计将在加权平均期间确认1.7好几年了。此外，公司还会在发生没收时进行记录。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计授予日股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要估计高度主观的假设，这些假设会影响每个股票期权的公允价值。
用于估计在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内授予的股票期权的公允价值的假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 预期期限 | | 6年份 | | 6年份 | | 6年份 |
| 波动率 | | 49.01% - 49.29% | | 48.89% - 49.49% | | 47.60% - 48.84% |
| 无风险利率 | | 0.50% - 0.63% | | 0.26% - 0.67% | | 1.45% - 2.62% |
| 股息率 | | 0% | | 0% | | 0% |
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
自本公司普通股于2021年6月7日上市以来，预期波动率是基于类似公司的历史波动率和隐含波动率，在考虑了其他公司的行业、生命周期阶段、规模、市值和财务杠杆后，其股票或期权价格已公开。无风险利率假设是基于在授予时观察到的美国国债收益率曲线利率与授予的股票期权的预期期限相适应。在权威指引的许可下，由于行使期权的数量有限，本公司使用简化方法计算截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度授予的期权的预期期限。
限售股单位
在2021年期间，公司根据2021年计划向员工、独立董事和顾问发放了RSU。基于权益的RSU在归属时发行，而基于负债的RSU在归属时以现金结算。RSU在一段时间内一至四年。归属时，员工可选择在归属日期发行股票，扣除适用的法定预扣税金后由本公司代表参与者支付。因此，发行的股票数量少于已发行的RSU数量，预扣税款被记录为额外实收资本的减少。
以股权为基础
以下是截至2021年12月31日基于股权的RSU的摘要。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU数量 | | 加权平均授予日期公允价值(单位) |
| 2020年12月31日余额 | | — | | | $ | — | |
| 授与 | | 7,105,478 | | | $ | 12.23 | |
| 既得 | | (383,211) | | | $ | 13.03 | |
| 被没收 | | (244,754) | | | $ | 13.11 | |
| 2021年12月31日的余额 | | 6,477,513 | | | $ | 12.14 | |
以股票为基础的薪酬支出在RSU归属日期之前以直线方式确认。与未归属的RSU相关的未确认的基于股票的薪酬支出为#美元。69.1截至2021年12月31日，将在以下加权平均期内支出2.5好几年了。
基于责任的
以下是截至2021年12月31日的基于责任的RSU的摘要。
| | | | | | | | |
| | RSU数量 |
| 2020年12月31日余额 | | — | |
| 授与 | | 23,896 | |
| 既得 | | (2,540) | |
| 被没收 | | — | |
| 2021年12月31日的余额 | | 21,356 | |
基于负债的RSU费用在RSU归属日期之前以直线方式确认。截至2021年12月31日止年度，本公司确认0.04在综合经营和全面亏损报表中，硬件成本和其他相关收入中的百万奖金支出。与基于未归属负债的回复单位有关的未确认费用为#美元。0.1截至2021年12月31日，将在以下加权平均期内支出2.5好几年了。公司达成和解2,540以责任为基础的RSU为$0.02截至2021年12月31日的年度现金为百万美元。
与归属RSU有关的实现的税费为#美元。0.2在截至2021年12月31日的一年中，曾经有过不是截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的已实现税项支出或利益。
目录表
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
二次购房
2021年1月19日，Legacy Latch的一个现有股权持有人获得了额外的2.8从某些员工和非员工服务提供商手中购买Legacy Latch普通股(根据换股比例调整)100万股，每股价格为$9.92(根据汇率调整)。这一价格是根据TSIA赋予合并后公司的货币前股权估值和出售时的估计换算比率确定的。上述出售是在股权持有人之间直接完成，以满足收购股权持有人对Legacy Latch普通股的额外股份的需求，而不会增加PIPE投资的规模，并对合并后公司的投资者造成增量稀释。Legacy Latch确定股权持有人支付的每股价格超过了公允价值。该公司记录了$13.8在综合经营和全面亏损报表中，与分配给研发、销售和营销以及一般和行政的交易相关的基于股票的薪酬支出为100万欧元。
现金选举
在业务合并之前，Legacy Latch的既得股票期权持有人有权取消最多25%的既得股票期权以换取$10.00每股减去适用于每股的行权价。总金额约为0.3100万份期权被取消(根据兑换比率进行调整)。现金选举的款项为#美元2.6百万美元作为PIPE投资的一部分获得资金0.3新发行普通股100万股(见附注1，业务说明).
15.所得税
2021年、2020年和2019年12月31日终了年度的所得税准备金包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 当前 | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | 50 | | | 8 | | | 50 | |
| 外国 | 3 | | | — | | | — | |
| 总电流 | 53 | | | 8 | | | 50 | |
| 延期 | | | | | |
| 联邦制 | — | | | — | | | — | |
| 状态 | — | | | — | | | — | |
| 外国 | — | | | — | | | — | |
| 延期合计 | — | | | — | | | — | |
| 拨备总额 | $ | 53 | | | $ | 8 | | | $ | 50 | |
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的递延纳税净负债包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 净营业亏损 | $ | 69,760 | | | $ | 41,170 | |
| 坏账准备 | 679 | | | 498 | |
| 库存储备 | 175 | | | 86 | |
| 应计费用 | 4,107 | | | 804 | |
| 权证费用 | — | | | 4 | |
| 递延收入 | 3,372 | | | 1 | |
| 未实现汇兑损益 | 4 | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | 2,812 | | | 139 | |
| 无形资产 | 280 | | | 280 | |
| 可转换票据 | — | | | 593 | |
| 慈善捐款 | 24 | | | 4 | |
| 研发税收抵免 | 343 | | | 343 | |
| 估值扣除前的递延税项资产总额 | 81,556 | | | 43,922 | |
| 估值免税额 | (77,907) | | | (41,787) | |
| 递延税项资产扣除估值免税额的净额 | 3,649 | | | 2,135 | |
| 递延佣金 | (332) | | | (176) | |
| 未实现汇兑损益 | — | | | (6) | |
| 固定资产 | (3,317) | | | (1,953) | |
| 递延税项负债总额 | (3,649) | | | (2,135) | |
| 递延税项负债，净额 | $ | — | | | $ | — | |
2020年3月27日，CARE法案颁布。CARE法案包含几项税收条款，包括修改净营业亏损(“NOL”)和商业利益限制，以及对合格装修物业的回收期进行技术性更正。《CARE法》中的这些规定对所得税的规定没有实质性影响。
截至2021年12月31日，该公司约有18.2可用于抵消将于2034年开始到期的未来应纳税所得额的联邦NOL结转总额为百万美元，约为244.7联邦NOL结转总额为100万美元，可用于抵消未来无限期的应税收入。该公司拥有大约美元219.3国家NOL结转总额为100万美元，可用于抵消未来的应税收入。在联邦减税和就业法案之后，这些净营业亏损中的一些是无限期的，而另一些则是有限的，有不同的到期日期。该公司还拥有大约美元0.42031年到期的百万可用外国NOL结转。
NOL结转和研发税收抵免可用于减少未来的应税收入和税收。然而，经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382和383节以及类似的州法规中包含的条款可能会限制NOL结转和研发税收抵免，一旦发生某些事件，包括大股东所有权利益的变化，可用于抵消任何给定年度的收入。如果主要股东的所有权权益在三年期间累计变化超过50%，公司在任何一年可利用的NOL结转和研发税收抵免金额可能受到限制。本公司对守则第382节进行了分析，并确定在截至2021年12月31日的年度内不存在任何NOL限制。
管理层评估现有的正面及负面证据，以估计未来是否会产生足够的应课税收入以使用现有的递延税项资产。一个重要的客观负面证据是截至2021年12月31日和2020年12月31日的三年期间发生的累计损失。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如我们对未来增长的预测。
根据这项评价，截至2021年和2020年12月31日，估值津贴为#美元。77.9百万美元和美元41.8分别记录了100万美元，以仅确认递延税项资产中更有可能
目录表
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
意识到了。然而，如果减少或增加对结转期内未来应纳税所得额的估计，或不再存在以累积亏损形式存在的客观负面证据，并给予主观证据(如我们对未来增长的预测)更多权重，则被视为可变现的递延税项资产的金额可能会进行调整。2021年12月31日终了年度和2020年12月31日终了年度，估值津贴增加#美元36.1百万美元和美元16.4分别为100万美元。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的有效税率与美国联邦法定税率不同。这一差异主要是由于州和地方所得税的影响，以及为财务报告目的可扣除的费用之间的永久性差异，这些费用被公司递延税项资产的估值津贴所抵消。
本公司的有效税率与法定联邦税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| $ | | % | | $ | | % |
| 联邦法定利率 | $ | (34,916) | | | 21.00 | % | | $ | (13,857) | | | 21.00 | % |
| 永久性物品 | 5,118 | | | (3.08) | | | 338 | | | (0.51) | |
| 州税和地方税，扣除联邦税净额 | (7,110) | | | 4.28 | | | (3,560) | | | 5.39 | |
| 递延利率变动 | 6 | | | — | | | (17) | | | 0.03 | |
| 海外业务 | 3 | | | — | | | — | | | — | |
| 估值免税额 | 36,042 | | | (21.68) | | | 16,441 | | | (24.91) | |
| 其他 | 910 | | | (0.55) | | | 663 | | | (1.00) | |
| 实际税率 | $ | 53 | | | (0.03 | %) | | $ | 8 | | | — | % |
公司对ASC 740的规定进行了评估，所得税，与企业财务报表确认的所得税不确定性的会计处理有关。ASC 740规定了一个全面的模型，用于确认、计量、列报和披露纳税申报单中已采取或预计将采取的不确定头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。在纳税申报单中采取或预期采取的纳税立场与根据ASC 740解释确认和衡量的利益之间的差异被称为“未确认的税收优惠”。未确认税收优惠的负债被确认(或NOL结转或可退税金额减少)，因为它代表了企业因适用ASC 740的规定而未被确认的税收状况的潜在未来义务。截至2021年12月31日和2020年，不是未确认税务优惠的负债须由本公司记录。管理层预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会有任何重大变化。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款计入所得税支出。确实有不是截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内与税务头寸有关的利息或罚款。
公司按照其经营所在司法管辖区的税法的规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，公司将接受联邦、州和外国司法管辖区的审查(如适用)。根据法规，本公司用于联邦税收的纳税年度从2018年12月31日至今以及从2017年12月31日至今仍开放供州申报人使用。联邦和州的NOL在所使用的年份受到税务机关的审查。
16.关联方交易
在整个公司历史上，公司一直从战略合作伙伴那里获得股权融资，公司通过正常业务过程与这些合作伙伴进行交易。因此，本公司的客户也是本公司的股东和董事或其关联公司。该公司对向这些客户提供的产品和服务收取市场价格。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司拥有0.5百万美元和美元1.4这些客户的应收账款已分别计入综合资产负债表的应收账款内。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司拥有0.2百万，$1.9百万美元和美元2.0来自这些客户的硬件收入分别为100万美元和0.5百万，$0.4百万美元和美元0.1来自这些客户的软件收入分别为100万美元，计入综合经营报表和全面亏损。
目录表
Latch，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
除其关联方客户外，本公司还拥有被视为关联方供应商的股东，公司通过正常业务过程与其进行交易，并向这些供应商支付产品和服务的市场价格。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司拥有零及$0.1应支付给这些供应商的应付款分别为100万美元，包括在综合资产负债表的应付账款中。
2021年1月，公司的一名现有股权持有人从某些员工和非员工服务提供商手中收购了Legacy Latch的普通股。见附注14，基于股票的薪酬.
17.退休计划
公司根据《守则》第401(K)条制定了储蓄计划，根据该计划，所有符合资格要求的员工都可以参加。设立该计划的目的是为符合条件的雇员及其受益人提供退休资金。在符合《守则》规定的某些限制的情况下，允许员工在税前减薪的基础上为计划做出贡献。本公司可选择每年酌情作出按年厘定的配对及利润分成缴款。本公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内没有为雇主向储蓄计划缴费。
18.后续事件
2022年2月22日，公司批准了总额约为7.9授予特定员工的百万个RSU的公允价值为$5.09每单位。RSU被授予三年.
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保本公司在“交易法”报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
管理层发现，截至2020年12月31日和2019年12月31日期间，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大弱点涉及：(A)职责的一般分工，包括对日记帐分录的审查和核准；(B)缺乏正式的风险评估程序；(C)控制活动的选择和发展，包括与某些账户结余有关的信息技术；(D)复杂金融工具的会计(如下所述)。管理层的结论是，财务报告内部控制的这些重大弱点是由于：(I)就(A)、(B)和(C)而言，我们是一家资源有限的私人公司，没有正式设计和实施的必要业务流程和相关内部控制，加上具有适当经验和技术专长的适当资源，以监督我们的业务流程和控制；(Ii)关于弱点(D)，我们资源有限，没有具备适当经验和技术专长的适当资源来监督复杂会计交易的会计工作。
2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员就特殊目的收购公司出具权证的会计及报告考虑事项发表《美国证券交易委员会声明》。在发布美国证券交易委员会声明后，2021年4月29日，TSIA得出结论，重报先前发布的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期间的经审计财务报表是合适的，作为这一过程的一部分，TSIA发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点。管理层得出结论认为，财务报告的内部控制存在重大缺陷的原因是，南亚国家联盟的资源有限，没有具备适当经验和技术专长的适当资源来监督技术会计交易。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(该术语在《交易所法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。在作出这项评估时，管理层考虑到上述财务报告内部控制的重大弱点。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效。
如下所述，我们已经开展了实质性的补救工作。因此，上文提到的(A)、(B)和(D)项的弱点已经得到解决。(C)在控制活动的发展和有效性方面，补救工作仍在进行中，我们的目标是在截至2022年12月31日的一年内补救这一重大弱点。迄今的补救工作包括：
•我们加强了我们的合规和会计职能，聘请了更多有经验的员工来处理技术会计事项的评估，并增加了员工人数，以解决一般职责分工问题。对日记账分录的审查和批准已实施、测试并确定为有效的系统控制。因此，管理层认为，截至2021年12月31日，上述重大弱点的(A)和(D)部分已得到补救。
•我们进行了正式的财务和欺诈风险评估，随后选择和设计了内部控制活动，包括信息技术方面的活动。因此，管理层认为，截至2021年12月31日，上述重大弱点的(B)部分已得到补救。
•我们进行了全面的测试，并评估了我们的金融和信息技术控制活动的有效性。虽然在总体上取得了实质性进展，但在我们能够完成全面补救之前，还需要在某些领域采取进一步行动和进行更多测试。
•我们将继续聘请具有上市公司和技术会计经验的外部顾问，以促进准确和及时的会计结算，并准确地编制和审查财务报表和相关的脚注披露。我们计划在有需要时保留这些财务顾问，直至所需的财务管制完全实施为止。
已采取的行动将受到管理层的持续审查和测试，以及我们董事会审计委员会的监督。虽然我们已经实施了各种步骤来补救这些弱点，但我们不能向您保证我们将能够完全补救，这可能会削弱我们准确和及时满足上市公司报告要求的能力。
尽管评估认为我们对财务报告的内部控制并不有效，且存在重大弱点，但我们认为，我们已采用补充程序，以确保本报告所载财务报表在所有重大方面公平地反映我们在报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。
财务报告内部控制的变化
除实施上述补救措施外，于本报告所涉期间内，吾等对财务报告的内部控制并无任何改变(该词定义见交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条)，对或可能会对财务报告的内部控制产生重大影响。
项目9B。其他信息
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
S-K法规第401、405、406和407(C)(3)、(D)(4)和(D)(5)项针对本第10项的要求提供的信息在此并入，以参考我们根据交易所法案颁布的第14A条向美国证券交易委员会提交的2022年股东周年大会的最终委托书，该最终委托书将在本报告涵盖的财政年度结束后120天内提交。这些有反应的信息预计将包括在“建议1--董事选举”、“公司治理”和“高管薪酬”标题下。
项目11.高管薪酬
法规S-K第402条和第407条(E)(4)和(E)(5)项针对本条款第11条所要求的信息通过引用我们最终委托书中“高管薪酬”标题下的信息并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
S-K条例第403项所要求的有关担保所有权的信息通过参考我们最终委托书中“某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”的标题下的信息并入本文。另见第二部分第5项提供的资料。本报告的“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券”，并入本文作为参考。
第十三项特定关系和关联交易，董事独立性
S-K法规第404和407(A)项所要求的有关某些关系和关联交易以及董事独立性的信息通过参考我们最终委托书中“某些关系和关联交易”和“提案1-董事选举”的标题下的信息并入本文。
项目14.主要会计费用和服务
交易所法案附表14A第9(E)项要求的有关主要会计师费用和服务的信息在此并入，参考我们最终委托书中“主要会计师费用和服务”的标题下的信息。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)(1)财务报表。
本公司合并财务报表载于本报告第二部分第8项。
(A)(2)财务报表附表。
本公司的所有财务报表附表已纳入综合财务报表或相关附注，或不适用或不是必需的。
(A)(3)展品。
以下是作为本报告的一部分提交的证据清单。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
| 展品 | | 展品说明 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 |
| 2.1* | | 协议和合并计划，日期为2021年1月24日，由TSIA、Lionet Merge Sub Inc.和Legacy Latch签署。 | | S-4/A | | 2.1 | | 5/12/2021 |
| 3.1 | | 第二次修订和重新签署的公司注册证书. | | 8-K | | 3.1 | | 6/10/2021 |
| 3.2 | | 修订及重新制定附例. | | 8-K | | 3.2 | | 6/10/2021 |
| 4.1 | | 普通股证书样本。 | | S-1/A | | 4.2 | | 10/30/2020 |
| 4.2 | | 授权书样本。 | | S-1/A | | 4.3 | | 10/30/2020 |
| 4.3 | | 认股权证协议，日期为2020年11月9日，由TSIA和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理。 | | 8-K | | 4.1 | | 11/13/2020 |
| 4.4 | | 注册人证券说明书(随函存档)。 | | | | | | |
| 10.1 | | 经修订及重订的注册权协议，日期为2021年6月4日，由本公司、其内所指名的TIA的若干股权持有人及其内所指名的Legacy Latch的若干股权持有人订立。 | | 8-K | | 10.1 | | 6/10/2021 |
| 10.2† | | Latchable，Inc.2014年股票激励计划。 | | S-4 | | 10.12 | | 3/10/2021 |
| 10.3† | | Latch，Inc.2016年股票计划。 | | S-4 | | 10.13 | | 3/10/2021 |
| 10.4† | | Latch，Inc.2021年激励奖励计划。 | | S-8 | | 99.1 | | 8/09/2021 |
| 10.5† | | 股票期权授予通知书及股票期权协议格式。 | | 8-K | | 10.8 | | 6/10/2021 |
| 10.6† | | 限售股授出通知书及限售股协议格式。 | | 8-K | | 10.9 | | 6/10/2021 |
| 10.7 | | 书面协议，日期为2021年1月24日，由本公司、其中所列的TIA的某些股权持有人和Legacy Latch的某些股权持有人签署。 | | S-4 | | 10.9 | | 3/10/2021 |
| 10.8 | | 公司持有人支持协议，日期为2021年1月24日，由TIA、Legacy Latch和某些其他各方签署。 | | S-4 | | 10.10 | | 3/10/2021 |
| 10.9 | | 认购协议格式。 | | S-4 | | 10.11 | | 3/10/2021 |
| 10.10 | | 赔偿协议格式。 | | S-4/A | | 10.15 | | 3/30/2021 |
| 10.11 | | 投资管理信托协议，日期为2020年11月9日，由作为受托人的TSIA和大陆股票转让信托公司签署。 | | 8-K | | 10.2 | | 11/13/2020 |
| 10.12 | | 证券认购协议，日期为2020年9月23日，由本公司和保荐人签署。 | | S-1 | | 10.7 | | 10/23/2020 |
| 10.13† | | 雇佣协议，日期为2021年1月24日，由Legacy Latch和卢克·舍恩费尔德签署。 | | S-4 | | 10.16 | | 3/10/2021 |
| 10.14† | | 雇佣协议，日期为2021年1月24日，由Legacy Latch和Michael Brian Jones签署。 | | S-4 | | 10.17 | | 3/10/2021 |
| 10.15† | | 雇佣协议，日期为2021年1月24日，由Legacy Latch和Garth Mitchell签署。 | | S-4 | | 10.18 | | 3/10/2021 |
| 10.16† | | 雇佣协议，日期为2021年1月24日，由Legacy Latch和Ali侯赛因签署。 | | S-4 | | 10.19 | | 3/10/2021 |
| 21.1 | | Latch，Inc.子公司名单(随函存档). | | | | | | |
| 23.1 | | 德勤律师事务所同意。(随函送交存档). | | | | | | |
| 31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的首席执行干事证书(现存档)。 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的首席财务干事证书(随函存档)。 | | | | | | |
| 32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席执行干事证书(随函提供)。 | | | | | | |
| 32.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席财务官证书(随函提供)。 | | | | | | |
| 101 | | 以下财务信息来自Latch公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，格式为内联XBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)综合资产负债表，(Ii)综合经营和全面亏损报表，(Iii)可赎回优先股和股东权益(亏损)综合报表，(Iv)综合现金流量表，以及(V)综合财务报表附注(以电子方式提交)。 | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。 | | | | | | |
| * | | 根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，本展品的某些展品和附表已被省略。公司同意应要求提供美国证券交易委员会所有遗漏展品和时间表的复印件。 |
† | | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本年度报告。
| | | | | |
| Lach，Inc. |
| |
| 发信人： | /s/卢克·舍恩菲尔德 |
| 卢克·舍恩费尔德 |
| 首席执行官兼董事会主席 |
| |
| March 1, 2022 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | |
| /s/卢克·舍恩菲尔德 | | 首席执行官兼董事会主席 | | March 1, 2022 |
| 卢克·舍恩费尔德 | | (首席行政主任) | | |
| | |
| /s/Garth Mitchell | | 首席财务官兼财务主管 | | March 1, 2022 |
| 加思·米切尔 | | (首席财务官和首席会计
(海关人员) | | |
| | |
| /s/彼得·坎贝尔 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 彼得·坎贝尔 | | | | |
| | |
| /s/Patricia han | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 帕特里夏·韩 | | | | |
| | |
| /s/Raju Rishi | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 拉朱·里希 | | | | |
| | |
| /J.艾伦·史密斯 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| J·艾伦·史密斯 | | | | |
| | |
| /s/罗伯特·J·斯皮耶 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 罗伯特·J·施佩尔 | | | | |
| | | | |
| /s/Andrew Sugrue | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 安德鲁·苏格鲁 | | | | |