AppFolio，Inc.

非员工董事递延薪酬计划

董事会于2021年8月12日通过

第一条。

计划的目的

1.1目的。该计划的目的是提高本公司吸引和留住高素质非雇员董事服务的能力，并使非雇员董事的利益与公司业绩和公司股东利益更紧密地联系在一起。该计划旨在允许参与者推迟其全部或部分补偿，直至公司的公司交易、计划终止、参与者指定的日期、发生不可预见的紧急情况或参与者死亡、残疾或脱离服务。此外，参与者可以选择将其递延现金补偿的全部或部分转换为限制性股票单位。

第二条。

定义

就本计划而言，本计划中未另行定义的术语应具有以下含义：

1.12015股权激励计划。“2015年股票激励计划”是指公司2015年股票激励计划。

1.2管理员。“管理人”指薪酬委员会，除非董事会另有决定。

1.3个账户。“账户”统称为参与者在本计划下的现金延期账户、股票延期账户和限制性股票单位账户。公司应仅将每个账户作为簿记分录保存，以证明公司无资金支持的债务。

1.4账户列表。“帐户列表”是指第4.2节中引用的列表。

1.5年费。“年费”是指参与者根据公司的董事补偿政策有权获得的任何年费中的现金部分，该政策可能会不时修订。

1.6受益。“受益人”是指根据第5.4条在参与者死亡时有权根据本计划获得任何付款的任何个人、遗产、信托或组织。

1.7板。“董事会”是指公司的董事会。

1.8现金补偿。“现金补偿”是指年费和任何股票奖励的现金部分。

1.9现金延期账户。“递延现金账户”是指公司在其账簿和记录中设立和维护的账户，以反映参与者因受益而获得的现金递延现金补偿所产生的计划中的利益。现金递延账户是指公司在其账簿和记录中设立和维持的账户，以反映参与者因受益而获得的递延现金补偿所产生的利益

并记录因假设的收入、收益、损失和任何其他信用或费用而产生的调整。

1.10A类普通股。“A类普通股”是指公司的A类普通股。

1.11代码。“法规”是指1986年修订的“国内税法”，包括任何后续法规。

1.12委员会。“委员会”是指由两名或两名以上董事会成员组成的委员会，负责管理本计划，如6.1节所述。

1.13公司。“公司”是指AppFolio，Inc.、特拉华州的一家公司或本公司的任何继承者。

1.14赔偿。“补偿”是指现金补偿和股票补偿。

1.15赔偿委员会。“薪酬委员会”指当时由管理局指定为“薪酬委员会”的委员会。

1.16转换限制性股票单位。“转换限制性股票单位”具有3.8节规定的含义。

1.17公司交易。“公司交易”具有2015股票激励计划中规定的含义，但前提是：(I)一项交易不符合准则第409A条所指的控制权变更事件，以及(Ii)将该交易视为公司交易将导致、引起或以其他方式导致未能满足准则第409A(A)(2)(A)条的分配要求(在该计划和适用的延期选择不受此约束的范围内)，则该交易将不被视为

1.18推迟选举。“延期选择”是指参与者根据第3.5节的规定，以书面方式选择延期其部分现金补偿、股票补偿或限制性股票单位，并与行政长官指定的延期选择形式一致的选择。“延期选择”是指参与者根据第3.5节的规定，以书面形式选择推迟其部分现金补偿、股票补偿或限制性股票单位，并与管理人指定的延迟选择形式一致。

1.19残疾；禁用。“残疾”或“残疾”是指(A)参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，而该损伤可能导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月；或(B)参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，该损伤可能导致死亡或可持续不少于十二(12)个月，根据涵盖公司员工的意外和健康计划，获得不少于三(3)个月的收入替代福利。

1.20Dividend等值。“股息等值”是指公司就记入参与者股票递延账户的A类普通股每股支付的现金股息，或记入参与者限制性股票单位账户的受限股票单位所支付的现金股息的金额。“股息等值”指的是公司就记入参与者股票递延账户或记入参与者限制性股票单位账户的A类普通股每股支付的现金股息。

1.21家庭关系秩序。“国内关系令”指守则第414(P)(1)(B)节所界定的“国内关系令”。

1.22生效日期。“生效日期”指董事会最初通过本计划的日期，如本文件首页所述。

1.23员工。“雇员”是指目前受雇于本公司的任何人员。

1.24注册日期。“注册日期”是指参与日期，即每个计划年度的1月1日，以及管理人可能不时决定的其他日期。

1.25Exchange法案。“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

1.26公平市价。在任何给定日期的“公平市值”是指2015年股票激励计划中确定的一股A类普通股的价值。

1.27假设投资。“假设投资”具有4.2节中规定的含义。

1.28非员工董事。“非雇员董事”是指每一位非雇员的董事会成员。

1.29参赛者。“参与者”是指每个有资格获得本计划福利的非员工董事。

1.30参加日期。“参与日期”是指管理人应允许参与者根据本计划推迟支付薪酬的第一个日期，但在任何情况下不得晚于管理人或其指定人首次通知非雇员董事有资格参加本计划之日后三十(30)天。

1.31计划。“计划”是指公司的本非员工董事递延薪酬计划。

1.32计划年。“计划年”是指自1月1日起至下一年12月31日止的十二(12)个月期间，但第一个计划年为生效日期至2021年12月31日。

1.33受限股票单位。“限售股单位”是指根据2015年股票激励计划发行的相当于一股A类普通股公平市值的权利，受2015年股票激励计划确定的任何限制和条件的约束。

1.34受限制的股票单位帐户。“限制性股票单位账户”是指为参与者在公司账簿上为转换后的限制性股票单位进行会计核算而设置的账户。

1.35脱离服务。“离职”系指参与者作为董事非雇员或雇员(视情况适用而定)的离职，符合本守则第409a节的含义，但死亡或残疾除外。在与本公司属于同一受控集团的任何实体(根据守则第414(B)节或守则第414(C)节(根据守则第409a(D)(6)节适用)确定)内或之间的雇佣转移不构成离职。

1.36指定员工。“指定雇员”指与公司有关的“指定雇员”(或受控集团成员(根据守则第414(B)条或守则第414(C)条，根据守则第409a(D)(6)条适用))

根据本公司根据守则第409A条和财政部条例第1.409A-1(I)条所采取的程序。

1.37指定付款日期。“指定付款日期”是指指定日期或固定时间表(不超过十五(15)年)，在每种情况下，在参与者做出延期选择时，该日期或固定时间表都是不可酌情且客观可确定的。

1.38股票补偿。“股票补偿”是指公司A类普通股中可支付的股票激励部分。

1.39股票延期账户。“股票递延账户”是指公司在其账簿和记录中设立和维持的账户，以反映参与者因股票递延补偿而在计划中产生的利益，并记录因股票补偿而产生的调整。

1.40股权激励。“股票激励”是指参与者根据2015年股票激励计划有权获得的公司A类普通股股份的交付、现金支付或在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分时支付现金或两者的组合。“股票激励”指的是参与者根据2015年股票激励计划有权获得的公司A类普通股，以及在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时支付现金或两者的组合。

1.41后续变更。“后续变更”具有3.7节中规定的含义。

1.42信任。“信托”具有4.1节规定的含义。

1.43不可预见的紧急情况。“不可预见的紧急情况”是指(I)参与者或参与者的配偶、受益人或受抚养人(定义见守则第152(A)节)的疾病或事故给参与者造成的严重经济困难，(Ii)因意外事故造成的参与者财产损失，或(Iii)因参与者无法控制的事件而导致的其他类似的特殊和不可预见的情况，每种情况均由管理人根据本守则第409a节定义的其唯一和绝对酌情权确定是否存在。(I)参与者或参与者的配偶、受益人或受抚养人的疾病或事故给参与者造成的严重经济困难；(Ii)因意外事故造成的参与者财产损失；或(Iii)由于参与者无法控制的事件而导致的其他类似的特殊和不可预见的情况。

第三条。

资格；延期选举；年费转换

1.1灵活性要求。任何非员工董事应在管理员选择并通知他或她之后的注册日期或下一个注册日期成为参与者。

1.2不符合参赛资格的参赛者。如果管理员确定某个参与者不再有资格参加该计划，则该参与者的延期选择将终止，并且在再次确定他或她有资格参加该计划之前，他或她将不再根据该计划作出更多贡献。此类参与者的账户应继续根据第4条的规定进行调整，直到账户根据第5条分配为止。

1.3推迟的机会。参与者可以选择推迟支付部分补偿，否则应支付给他或她的在参与日期之后提供的服务的补偿，延迟支付任何美元金额或其补偿的全部百分比(受行政长官可能不时设定的任何美元金额或百分比的限制和限制)，该金额将贷记到他或她在本计划下的账户，但须受根据第3.8条所作的任何调整。

1.4个账户。自参与者第一次参加之日起，公司应为每位参与者设立现金延期账户或股票延期账户

推迟选择他或她的现金薪酬或股票薪酬。自参与者第一次延期选择的生效日期起，公司应为每位参与者设立一个限制性股票单位账户，在该选项中，参与者选择将其现金补偿的一部分转换为转换的限制性股票单位。

1.5推迟选举。

(A)关于补偿的新参与者的初始延期选择应在参与者首次有资格参加本计划或公司维护的任何其他规定延迟补偿的计划后三十(30)天内，通过参与者签署的书面通知提交给公司；但是，在符合第3.5(B)条的前提下，这种初始延迟选择不适用于其在向公司提交选择表之日之前从服务中赚取的补偿的任何部分。(A)如果不违反第3.5(B)条的规定，该初始延迟选择不适用于其在向公司提交选择表格之日之前从服务中赚取的补偿的任何部分，该初始延迟选择应在参与者首次有资格参加该计划或公司维护的任何其他规定延迟补偿的计划之后的三十(30)天内通过提交给公司的书面通知进行。任何随后的延期选择应通过参与者签署的书面通知作出，并在不迟于下一个计划年度的前一个月的最后一天或署长指定的其他日期(但在所有情况下均应在下一个计划年度的第一天之前)交付给公司，并应在下一个计划年度的第一天生效，对下一个计划年度的补偿有效。关于未来补偿延期的延期选举对于每个计划年度都是不可撤销的选择(并且在紧接该延期选举相关的投保日期之前成为不可撤销的)，除非根据第3.6节的规定在计划年度内另行修改或撤销。终止参与本计划不应影响参与者先前根据本计划延期支付的金额(及其视为的投资收益和损失)。

(B)根据第3.5(A)条作出的延期选择应以本公司规定的表格或通过填写电子文件或本公司决定的其他程序作出，延期选择应说明：(I)参赛者希望选择推迟收取其全部或部分补偿；(Ii)推迟支付补偿的全部百分比、金额或其他部分；及(Iii)指定的付款日期(如有的话)，参赛者须在该日期收到或开始收到他或她就根据该延期选举而延迟支付的补偿而作出的分派。每次关于补偿的延期选择还应包括参与者选择在其死亡、残疾、离职或适用的指定付款日期收到的付款形式，该形式可以是(1)一次性付款或(2)按月、按季或按年分期付款，期限不超过十五(15)年。除第3.7节另有规定外，有关付款方式的延期选举将管辖此类参与者账户的分配。如果参与者没有指定付款形式，他或她的账户将一次性分配。

1.6暂停延期选举。尽管有第3.5节的规定，在发生不可预见的紧急情况时，行政长官可根据参与者的书面申请，单独授权暂停参与者的延期选举。署长授权的任何停职应在收到停职申请后尽快生效，但不得晚于收到停职申请后三十(30)天开始的第一个工资期。该暂停应在本计划年度的剩余时间内有效，并应被视为下一个计划年度的年度选举，除非随后根据第3.5条与本公司进行延期选择。

1.7更改分配形式和指定的付款日期。如果得到管理人的批准，参与者可以按照公司规定的表格或通过填写电子文件或公司决定的其他程序来修改先前的延期选举，以更改其账户分配的形式和/或任何指定的付款日期(在每种情况下，均为“后续更改”)。只有在选择更改付款形式或指定付款日期的情况下，管理员才能使后续更改生效

(A)在作出选择之日后至少十二(12)个月才生效，以及(B)在计划支付一笔款项之前至少十二(12)个月生效，如果是分期付款，则在第一笔付款计划支付日期之前至少十二(12)个月生效。尽管本协议有任何相反规定，参与者随后进行更改的任何付款不得在参与者没有进行后续更改的情况下本应付款的日期的五(5)周年之前支付。

1.8将现金补偿转换为限制性股票单位。每位参与者可在其延期选择中选择将其根据本条第3条选择在适用计划年度推迟的全部或部分现金补偿转换为限制性股票单位(“转换限制性股票单位”)，转换后的限制性股票单位应记入参与者的限制性股票单位账户。在这种情况下，转换的限制性股票单位的数量将等于参与者选择转换为限制性股票单位的现金补偿金额或其部分除以现金补偿或其部分支付日期的公平市场价值，该等转换的限制性股票单位应在该日期贷记参与者的限制性股票单位账户。转换后的限制性股票单位将根据2015年股票激励计划的条款和条件授予。

第四条。

现金递延账户投资；
股息等价物.报告

1.1拉比信托基金。可根据本计划设立拉比信托(“信托”)。在这种情况下，公司将把参与者的递延现金补偿转移到信托基金。信托将是不可撤销的，并将在(I)从信托分配的所有资金，或(Ii)本计划下的所有义务都已履行的日期中较早的发生时终止。信托基金将规定，信托基金的资产将仅分配给参与者或其受益人，或仅为参与者或其受益人的利益而分配，除非信托基金的破产规定适用。本公司将为该信托委任一名独立受托人，并将以本公司可接受的形式和实质与受托人订立信托协议。管理人应选择最初的独立受托人。

1.2虚拟投资。任何存入参与者现金延期账户的现金应被视为投资于一项或多项假想投资(“假想投资”)。每个参与者应从管理人不时选择的投资列表(“帐户列表”)中选择假想投资，并受管理人可能建立的假想投资组之间的允许分配的任何限制。管理人可随时更改或终止任何假设投资；但在公司交易后，管理人不得以任何对参与者不利的方式更改或修改紧接该公司交易之前存在的投资选项。在任何情况下，信托可以(但不会被要求)进行反映参与者假设投资的实际投资。

(A)假设投资的假设收入、增值额和折旧额应按照署长制定的程序不时记入该递延现金账户的贷方和借方，或以其他方式反映在该递延现金账户的贷方和借方。除非管理人另有决定，否则贷记参与者递延现金账户的金额应被视为自贷记之日起投资于假设投资。各参与方应承担虚拟投资的投资风险。

(B)参与者可将贷记参与者现金延期账户的金额分配和重新分配给根据该计划授权的一项或多项假设投资，其频率和规则由该计划决定，并受该计划规定的程序和规则的约束。

管理员。管理人可以限制或禁止重新分配被视为投资于特定假设投资的金额，以遵守适用的法律或法规。

(C)尽管本计划的任何其他规定可能有相反的解释，但假设投资仅用于计量目的。参与者选择任何该等假想投资、将该等假想投资分配至其现金递延账户、计算额外金额以及将该等金额贷记或借记参与者的递延现金账户，不得以任何方式视为或解释为其现金递延账户对任何该等假想投资的实际投资。如果管理人酌情决定让受托人将资金投资于任何或全部假设投资项目，任何参与者本身均无权投资于该等投资项目或对该等投资项目拥有任何权利。在不限制前述规定的情况下，参与者的递延现金账户在任何时候都只是一个簿记分录，不代表公司或信托代表其进行的任何投资。参与者应始终保持其延期现金账户的公司无担保债权人身份。

1.3除法等价物。公司可以将A类普通股的股息等价物记入参与者的股票递延账户，并将每个限制性股票单位记入其限制性股票单位账户。股息等价物(如有)应在参与者的股票递延账户或限制性股票单位账户(视何者适用而定)分配时应计提并以现金支付。股利等价物的现金价值不得贷记参与者的递延现金账户。

1.4Participant Reports。在每个计划年末(或由管理人决定的更频繁的基础上)，应向每个拥有账户的参与者发布一份报告，该报告将列出每个此类账户的价值，并在适用的情况下，列出记入每个此类账户的A类普通股或限制性股票单位的股票数量。

第五条。

帐目的分发

1.1在指定的付款日期分发。在第5.10节的规限下，如果参与者的延迟选择规定了基于指定付款日期的分配，在该指定付款日期，可归因于该延迟选择的账户应一次性分配给参与者，或者，对于延迟选择规定了固定时间表的帐户，应开始按月、季度或年度等额分期付款分配给参与者，但不得超过参与者延迟选择中规定的十五(15)年。如果任何参与者的延期现金账户截至其指定付款日期的价值为10,000美元(10,000美元)或更少，则延期现金账户应一次性分配现金，即使参与者选择根据本计划分期分配其延期现金账户。递延现金账户应在处理分配之日计值。根据本5.1节规定到期的所有付款和交付应在参与者指定的付款日期之后的合理可行范围内尽快支付或开始，但在任何情况下不得晚于指定付款日期后的三十(30)天；但如果该30天期限在指定付款日期所在年份的下一个纳税年度结束，则参与者无权指定付款年份。

1.2离职后分配。在符合7(J)项的情况下，如果参与者的延期选择规定了基于他或她的离职情况进行分配，则在该离职后，可归因于该延期选择的账户应一次性分配给参与者，或对于延迟选择规定了固定时间表的账户，按月、季度或年度平均分期付款，不得超过参与者延期选择中规定的十五(15)年。如果任何参与者的递延现金账户在分配开始时的价值为1万美元(10,000美元)或更少，则递延现金账户应一次性分配现金，即使参与者选择根据本计划分期付款分配其递延现金账户也是如此。在分配开始时，任何参与者的递延现金账户的价值不超过10000美元(10000美元)或更少，即使参与者选择根据本计划分期付款分配其递延现金账户，也应一次性分配现金递延账户。递延现金账户应在处理分配之日计值。根据本第5.2条最后一句的规定，根据本第5.2条到期的所有付款和交付应在参与者离职之日后合理可行的情况下尽快支付或开始，但在任何情况下不得晚于该日期之后的三十(30)天；但如果这30天的期限在离职发生的下一年的纳税年度结束，参与者无权指定付款年份。(二)根据本条款第5.2条的规定，所有到期付款和交付应在参与者离职之日后合理可行的情况下尽快支付或开始，但不得晚于该日期之后的三十(30)天；但如果该30日期限在离职后的下一个纳税年度结束，则参与者无权指定付款年份。尽管如上所述，由于离职而向指定员工发放的款项，无论是以一次性或分期付款的形式发放，不得在离职日期后六(6)个月的日期之前支付，或在指定员工死亡日期(如果较早)之前开始支付。

1.3生前分配。参赛者在账户付款前死亡时，其账户余额应一次性支付给参赛者受益人，或对于延期选举规定了固定时间表的账户，按月、季度或年度等额分期支付，不超过参赛者延期选择表上规定的十五(15)年，如果是分期付款，应在参赛者死亡之日后六十(60)天内支付或开始支付；(2)如果是分期付款，应在参赛者死亡之日起六十(60)天内支付或开始分期付款；如果是分期付款，应在参赛者死亡之日起六十(60)天内支付或开始分期付款；如果是分期付款，则应按月、季或年等额支付，不超过参赛者延期选择表上规定的十五(15)年；但是，如果该60天期限在参与者死亡的下一个纳税年度结束，参与者和受益人都无权指定付款年份；此外，如果在分期付款开始时延期现金账户的价值为1万美元(1万美元)或更少，则延期现金账户应一次性分配给参与者的受益人。(二)在参与者死亡的下一个纳税年度结束时，参与者和受益人均无权指定付款年份；此外，如果在分期付款开始时，延期现金账户的价值为1万美元(1万美元)或更少，则延期现金账户应一次性分配给参与者的受益人。递延现金账户应在处理分配之日计值。如果根据本计划条款选择分期付款的参与者在分期付款开始后但在分期付款完成之前死亡，分期付款将继续进行，就像参与者没有死亡一样，并应支付给受益人。

1.4受益人称号。参与者在分配完成之前去世的，可以指定一名或多名受益人和一名或多名受益人领取其账户的未分配部分。如果指定的受益人没有存档，或者指定的所有受益人都已去世或无法找到，将向参与者的遗产支付款项。未经前受益人同意，参与者或原参与者可以随时变更受益人指定。

1.5按伤残分配。如果参赛者在支付其账户之前残疾，其账户余额应一次性支付给参赛者，或就其递延现金账户而言，按月、季度或每年支付等额的分期付款，不超过参赛者延迟选择表中规定的十五(15)年，如果是分期付款，应在参赛者残疾之日起九十(90)天内支付或开始支付；(2)如果是分期付款，应在参赛者伤残之日起九十(90)天内支付或在分期付款开始的情况下开始支付，但不超过参赛者延迟选择表上规定的不超过十五(15)年的等额月度分期付款、季度分期付款或年度分期付款；但是，如果90天的期限在参与者残疾当年的下一个纳税年度结束，参与者无权指定付款年份；此外，如果在开始分期付款时递延现金账户的价值不超过1万美元(10000美元)，则递延现金账户应一次性分配给参与者。(二)如果参与者在开始分期付款时的现金递延账户的价值不超过1万美元(10000美元)，则该递延现金账户应一次性分配给参与者，但如果在开始分期付款时递延现金账户的价值不超过1万美元(10000美元)或更少，则递延现金账户应一次性分配给参与者。递延现金账户应在处理分配之日计值。

1.6在不可预见的紧急情况下进行分配。参与者可以通过向署长提交书面请求并附上证据，证明所经历的情况符合不可预见紧急情况的条件，从而请求分配其因不可预见紧急情况而产生的帐户。管理人应有权要求提供其认为必要的证据，以确定是否需要分发。如果因不可预见的紧急情况而提出的分发申请获得批准，分发的金额将被限制在足以满足因不可预见的紧急情况而产生的需要的数额。允许的分发应在批准分发后尽快以管理员确定的形式支付。

1.7根据国内关系令进行分配。在计划或管理人被指定为当事人的任何行动中，管理人有权按照国内关系令的指示支付任何款项。此外，如果法院判定参与者的配偶或前配偶在与财产和解或其他方面相关的计划下对参与者的福利有利害关系，则行政长官有权单独酌情决定，即使参与者做出任何选择，也有权立即将配偶或前配偶在计划下参与者福利中的权益分配给该配偶或前配偶。

1.8按公司交易分配。在公司交易发生时，参与者应在公司交易发生之日起六十(60)天内一次性支付账户余额；但如果该60天期限在公司交易发生当年的下一个纳税年度结束，参与者无权指定付款年份。

1.9征税时的分配。如果出于任何原因，已确定该计划未能满足本准则第409a节的要求，并且该失败没有或不能根据美国国税局(Internal Revenue Service)的纠正计划予以纠正，则行政长官应将因该计划未能符合本准则第409a节的要求而需要包括在收入中的参与者账户部分分配给参与者。

1.10分发事件。尽管本计划有任何相反的规定，参与者的账户应根据其就该账户所作的延期选择进行分配。对于每个账户，延期选举应规定在以下日期或基于(A)参与者的指定付款日期、(B)参与者的离职日期或(C)参与者的指定付款日期或参与者的离职日期中最先发生的日期进行分配，或基于以下日期进行分配：(A)参与者的指定付款日期；(B)参与者的离职日期；或(C)参与者指定的付款日期或参与者的离职日期中最先发生的日期。尽管如上所述，所有账户或部分账户(如果适用)应在以下情况中最先发生的情况下进行分发：(I)参与者死亡；(Ii)参与者的残疾；(Iii)不可预见的紧急情况；(Iv)收到要求分发的国内关系命令；(V)公司交易；(Vi)因未能遵守守则第409A条而获得的收入；或(Vii)根据第7.4条终止计划。

1.11分配形式。对参与者的延期现金账户的分配应以现金支付。对参与者或股票延期账户的分配应以A类普通股支付。根据管理人的酌情权，就参与者的限制性股票单位账户向其作出的分配可以是现金、截至归属之日具有同等公平市值的A类普通股，或者两者兼而有之。

1.12作为股东的权利。参与者并无就股票递延户口或受限股单位户口的任何A类普通股拥有作为本公司股东的权利或特权，除非及直至他们在就该户口全部或部分分配A类普通股后成为A类普通股的拥有人为止。

第六条

图则的管理；修订

1.1管理员。控制和管理本计划的运行和管理的权力应授予行政长官。每个会员都应符合当时适用的规则、法规或纳斯达克证券市场或A类普通股当时上市或允许交易的主要交易所通过的上市要求中的独立性要求。任何担任遗产管理人的委员会的成员均可由董事局不时委任，并须按董事局的意愿任职。董事会可将该委员会的组成限制为符合守则第162(M)节和交易法第16节的要求所必需的人员。

1.2管理人的权力。除本计划其他地方或法律授予管理人的任何其他权力或授权外，管理人拥有完全的权力和权力：(A)决定与参加计划的资格有关的所有问题，以及参与者账户中的金额，以及与福利索赔和索赔审查程序有关的所有问题；(B)解释计划并解决计划中出现的所有问题，包括任何施工问题；(C)制定、修订或废除与计划有关的规章制度；(D)纠正计划中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和计划中或推迟选举中的任何不一致之处；(E)采用必要或适当的程序和子计划，以允许外籍或在美国境外受雇的非雇员董事参与计划；及(F)作出所有其他决定，并采取管理本计划所需或适宜的进一步行动，但仅限于不违反本计划的明文规定。行政长官在行使本计划赋予它的权力时真诚作出的任何行动、决定、解释或决定均为最终决定，对本公司和所有参与者均具有约束力。行政长官可不时雇用其他代理人，并将其认为需要的行政职责转授给他们，并可不时征询大律师的意见。

1.3责任限制。除非本公司员工或董事会或委员会成员欺诈或不守信用，否则不承担任何与本计划下的职责有关的责任。在法律允许的范围内，本公司应在法律允许的范围内，向本公司董事会或委员会的每名成员以及本公司任何在本计划下负有责任的员工赔偿因其履行本计划下的职责的行为而受到威胁、待决或已完成的任何法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的任何威胁、待决或已完成的法律程序的一方，或本公司任何在本计划下负有责任的员工，或被威胁成为一方的任何受威胁的、待决的或已完成的法律程序。

第七条

其他

1.1利益不可剥夺。除上述规定外，本计划下的福利不得转让或转让，无论是自愿还是非自愿。擅自转让、转让、质押或其他处分的任何企图均无效。

1.2无抵押一般债权人。该计划在任何时候都应被视为完全没有资金，任何时候都不应为支付本计划项下的任何金额而对任何参与者的资产进行分离拨备。该计划仅仅是本公司未来向参与者付款的承诺，根据第4.1节的规定，参与者只能作为本公司的无担保普通债权人享有权利。

1.3不扩大权利。本计划严格来说是公司的自愿承诺，不应被视为公司与任何参与者之间的合同，作为雇用任何人的对价、诱因或条件。

参与者。本计划中包含的任何内容均不得被视为赋予任何参与者作为本公司非雇员董事或其他身份保留的权利，或以其他方式干预本公司的任何权利。本公司对任何参与者均无责任或义务就行使本计划项下任何权利的时间或方式向其发出警告、建议或以其他方式通知该参与者。本公司没有责任或义务减少参与者在本计划下享有福利的权利所产生的税收后果。根据本计划支付的款项是参与者因受雇于本公司而可能有权或有资格获得的任何其他福利或补偿的补充，无论是否有资金支持。

1.4修改和终止。行政长官可随时及不时全权酌情修改、修改或终止本计划；但在该等修改、修改或终止之前，该等修改、修改或终止不得损害本计划下的任何福利权利；此外，在任何情况下，本计划的任何终止以及与该等终止相关的任何分配均应按照守则第409A-3(J)(4)(Ix)节的要求进行。

1.5无税或其他陈述。本公司对该计划的州、联邦、金融、房地产规划或证券影响不作任何陈述。参与者应就他们参与该计划的事宜咨询他们自己的税务、财务和法律顾问。

1.6依法治国。本计划及与本计划相关的任何规则和法规的有效性、结构和效力应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律确定，不受法律冲突原则的影响。

1.7守则第409A条。本计划项下所有受第409a条约束的账户均应解释、管理和解释为符合第409a条的规定，而本计划项下所有打算免除第409a条规定的账户应解释、管理和解释为符合并保留此类豁免。行政长官有全权执行前述判决的意图。尽管有上述规定，若守则第409A条适用于任何账户，以致参与者或其任何受益人或受让人面临不利的税务后果，本公司或任何董事会成员均不对任何人士承担任何责任。

1.8冲突。如果本计划与任何帐户或延期选举的规定之间存在任何冲突或潜在的不一致，除非管理人另有决定，否则应以本计划为准。

1.9可控性。如果本计划的任何条款或部分因任何原因被认定为不可执行或无效，则本计划的其余条款和部分不受此类持有的影响。

1.10标题和章节标题。此处使用的标题和章节标题仅为方便起见，不属于本计划的一部分，不得用于解释本计划。

1.11电子交付。本协议中提及的“书面”协议、文件或通知应包括以电子方式交付或张贴在公司内联网上的任何协议或文件。