员工姓名：没有。股份数量：[RSU数量]

硅谷国家银行

基于时间的限制性股票单位奖励协议

新泽西州公司(以下简称“公司”)，现根据公司2021年激励补偿计划(“计划”)，于20_[RSU数量]限制性股票单位。每个限制性股票单位(“单位”)代表无资金来源的权利，可获得一股无面值的本公司普通股(“股份”)，但须受下文所载条款及条件(“奖励”)的限制。

1.以图则为参照成立为法团。本计划的条款以引用的方式并入本协议，并适用于本协议中未明确规定的所有事项。此处未定义的大写术语具有本计划中规定的含义。如果本协议的条款与本计划的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。

2.授予限制性股票单位。员工应向公司董事会(“委员会”)的薪酬和人力资源委员会(“委员会”)指定的管理人保存本协议项下授予的单位(“单位”)的记录，但须遵守委员会认为适当的条款，以反映适用于该奖励的限制(“限制”)，直至本协议中关于单位的所有明确规定的限制到期或取消。当与任何单位有关的所有限制失效时，本公司应交付与既有单位相关的股份。这些单位没有投票权。单位应计入股息等价物。“股息等值”的数额等于每股应付现金股息(如有)乘以当时奖励所涉及的股份数目，而该等股息是指本公司在奖励尚未支付时宣布或支付的任何现金股息。与单位相关股份入账的股息等价物(I)不得支付给雇员，直至有关该等股息等价物被记入、到期或注销的单位的限制生效为止；(Ii)应与交付的股份一起就归属的任何单位支付；及(Iii)应立即自动注销被没收或注销的单位。不会就股息等价物计入利息、贷记或支付利息。

3.限制

(A)转归。该等单位及所有相关股息等价物不得交付予该雇员，亦不得由该雇员出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押，直至该等单位已按照下列时间表归属：

(B)死亡。如雇员在受雇期间去世，但在所有单位归属前，对任何未归属单位的所有限制即告失效，而该等单位须立即归属，而代表该等归属单位的股份须即时支付予该雇员的指定受益人(如该雇员已指定受益人)，或如非该雇员的遗嘱执行人、遗产管理人、继承人或分配人(视属何情况而定)，则须即时支付予该雇员的指定受益人。为免生疑问，

这项关于在受雇期间死亡时归属未归属单位的规定，在控制权发生变化后继续适用。

(C)退休。

(I)当雇员在本协议日期后一年或以上退休时，对单位的所有限制将失效，该等单位须立即归属，而代表该等归属单位的股份应即时支付予该雇员。

(Ii)当雇员在本协议日期后不足一年退休时，对按比例计算的单位数目的所有限制将失效，该等单位应立即归属，代表该等既得单位的股份应即时支付予该雇员，按比例计算的数目由剩余单位乘以分数决定，分数的分子等于奖励已完成的完整月数，而分数的分母为十二(12)。任何未根据本条第3(C)(Ii)条归属(及任何相关股息等价物)的单位将在退休时自动和立即没收。

(D)其他终止事件。尚未归属的单位(及任何相关股息等价物)于雇员因任何原因(雇员死亡或退休或委员会另有决定者除外)停止受雇于本公司及其附属公司时，应自动及即时没收予本公司。

(E)控制权的变更。

(I)一旦控制权发生变动，对单位的所有限制即告失效，除非尚存实体已在收购协议或其他书面协议中作出足够拨备(并由委员会酌情决定)以将该等单位认购及转换为尚存实体的股本证券，否则该等单位应立即归属。

(Ii)控制权变更后，由尚存实体承担的单位应保持未清偿状态，直至它们根据本授予协议第3(E)节和其他规定的条款归属或被没收。

(Iii)根据第3(E)(Ii)条继续归属的单位的限制应失效，如果符合条件的终止在控制权变更生效日期后二十四(24)个月内发生，则应立即归属。“符合资格的终止”是指(A)公司无故终止雇员的雇用，或(B)雇员以“正当理由”辞职，如(A)及(B)在紧接控制权变更前雇员与公司之间的任何雇佣协议或控制权变更协议(“CIC协议”)中所界定的每一条款，或如雇员并非CIC协议或雇佣协议的一方，则为无故终止或有充分理由辞职，如在紧接控制权变更之前生效的《控制权离职计划变更》中所定义的。

4.注册。如果股票是在根据修订后的《1933年证券法》免注册的交易中发行的，那么，如果公司的律师认为有必要，作为公司发行股票的条件，员工应以书面形式向公司表示，员工购买股票仅用于投资目的，而不是为了分配，并应对股票施加限制，大意是

如果没有根据1933年证券法或根据证券法登记的适用豁免，不得转让股票。

5.确认收到图则及招股章程。员工特此确认，员工有权访问本计划和公司就本计划编制的招股说明书(“招股说明书”)，并声明并保证员工已阅读并熟悉本计划和招股说明书的条款和条件。员工签署本协议即表示员工接受并同意本计划和本协议的所有条款和条件。

6.通知。除本计划或本协议特别规定外，本计划和本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应通过(I)面交或普通邮寄(每种情况下凭收据)或(Ii)头等挂号信或挂号信、要求回执的方式发出。任何这种通信应被视为是在(1)前一句第(1)款所指情况的收到之日，以及(2)在前一句第(2)款所述情况下的邮寄之日后第二天发出的。所有致本公司的通讯须寄往本公司当时的主要办事处及本公司记录所载雇员最后的地址，或在任何情况下，寄往本通告所指定的其他人士或地址，并请本公司秘书或司库注意。

7.预提税金。根据本裁决交付的普通股应缴纳适用的预扣税金。根据本协议，公司在交付普通股时，其价值应等于与之相关的联邦、州和其他政府预扣税额的最低金额(或者，如果公司允许，并且员工要求的税率高于最低法定预扣税率)(受公司可能决定的方式四舍五入为若干整股的限制)，公司将扣缴普通股。该等股份的估值应为其自确定预提税额之日起的公平市价。员工可选择在公司指定的截止日期或之前，将一笔足以满足该扣缴要求的现金汇给管理人，作为交付条件，以代替该扣缴。

8.追回。在颁奖日期后的六年内，本奖项应遵守作为本奖项附件和组成部分的硅谷国家银行追回政策。

此外，在适用法律(包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第304条和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第954条)和/或公司股票上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价服务的规则和法规要求的范围内，或者如果根据公司通过的书面政策提出要求，本奖项应受到(包括追溯的)追回、没收或类似要求的约束。

9.限制性契约：不征求客户和员工的意见。

9.1定义。

一个。“冲突产品/服务”是指在执行本协议时，与公司正在提供、销售或提供的任何产品或服务构成竞争的任何产品或服务。

胡麻B.“客户”(不论大写或小写)应包括所有个人(“消费者”)、企业(包括任何企业的雇员、所有者、董事、独立承包商、顾问和高级管理人员)，和/

或任何其他实体(包括任何实体的员工、所有者、董事、独立承包商、顾问和高级管理人员)，公司向其提供、提供或寻求提供任何类型的服务，或员工以公司的名义请求、联系或以其他方式与之打交道。

9.2非招揽客户。考虑到根据本协议授予的单位，员工同意并约定，在他/她的雇佣期间以及雇佣终止后的十二(12)个月内，员工不得亲自或通过其他人(A)从公司客户那里招揽、联系或接受业务，包括任何冲突的产品/服务，或(B)招揽、鼓励或诱使任何客户减少或停止与公司或其附属公司的业务往来。

9.3非征求员工意见。考虑到在本合同项下授予的单位，员工同意并约定，在他/她的雇佣期间以及雇佣终止后的十二(12)个月内，由于任何原因，员工不得亲自或通过他人直接或间接地招揽、试图诱使离开本公司的雇佣、雇用和/或雇用本公司的任何员工。

9.4限制性公约的执行。如果雇员违反或威胁要违反本第9条所载的任何契诺：

答：员工在此同意并同意，除其他可用的补救措施外，公司有权就此类违约或威胁违约向任何有管辖权的法院寻求临时或永久禁令或其他衡平法救济，而无需出示任何实际损害赔偿或金钱损害赔偿不足以提供适当补救，也无需张贴任何保证书或其他担保。上述衡平法救济应是对法律救济、金钱损害赔偿或其他可用救济形式的补充，而不是替代。

B.如果员工未能遵守第9条中的任何时间限制，则该限制的时间期限将在员工被发现违反该限制的每一天延长一天，最长可延长12个月。

C.如果法院认为本第9条的任何规定，包括对员工的无保留限制不能以书面形式执行，双方应同意对本协议进行改革，使其可由公司执行，并在法律允许的最大程度上保护公司的利益。

10.杂项。本协议和本计划包含双方关于本协议标的的所有安排的完整声明，除非双方签署书面协议，否则不能更改本协议。本协议应受适用于仅在新泽西州签订和执行的协议的新泽西州法律的管辖和解释，但第11节中的任何例外情况除外。本奖励和本协议中规定的付款旨在遵守或豁免美国国税法第409a节的要求，并应根据该法律进行解释和管理，尽管不对此做出任何保证。

11.免责条款。如果员工在签署本协议时居住在下列任何一个州，则应适用以下例外和确认：

A.加利福尼亚州。如果员工居住在加利福尼亚州，则第9.2和9.3节不适用于员工在公司的雇佣关系终止后的员工，本协议应受加利福尼亚州法律管辖并根据加利福尼亚州法律进行解释，但不适用其法律冲突原则。

12.可分割性。公司和员工承认，他们的意图是达成一项有效且可强制执行的协议。因此，公司和员工同意，如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院宣布或裁定为非法、无效或不可执行，其余部分、条款和条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响，上述非法、不可执行或无效的部分、条款或条款将被视为不属于本协议的一部分。

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

硅谷国民银行员工

激励性薪酬的奖励也受所附的硅谷国家银行追回政策的约束。

硅谷国家银行追回政策

Valley National Bancorp(“公司”)的薪酬和人力资源委员会根据以下追回政策运作：

·触发收回未归属奖励：公司可取消授予公司或其子公司的任何未归属股票奖励，并取消支付给(收回)公司或其子公司任何高管的任何未付现金奖金：

1.对公司财务报表和奖励的重大重述是基于重大不准确的业绩指标，在这种情况下，补偿适用于相关期间。

2.高管因涉及对公司有害的重大不当行为而被解雇，在这种情况下，赔偿适用于重大不当行为发生当日或之后的所有期间。

·收回既得奖励的触发因素：在下列情况下，公司可收回向任何高管发放的股票和现金的既得奖励：

1.对本公司或其任何附属公司进行故意欺诈的高管，在这种情况下，赔偿可适用于自欺诈之日起的任何赔偿。

2.由于故意对公司造成损害的不当行为，公司遭受重大经济损失，政府对公司或其子公司采取执法行动。

·政策实施程序：公司薪酬和人力资源委员会将负责行使公司在本政策下的权利。委员会根据这项政策行使其权力时，应考虑到不确定因素和减轻处罚的情况。根据这项政策，委员会在任何情况下都没有义务行使其获得赔偿的自由裁量权。相反，委员会不应因不确定因素或减轻情节而阻止其行使获得赔偿的权利。

·修正案：委员会可随时修改或补充这项政策。但是，这种对行政机关有实质性不利的修正或补充不得追溯适用。