附件2.1
证券说明
以下对本公司股本的描述是本公司公司章程(“章程”)的重要条款和适用法律规定的摘要。我们已
总结了以下文章的某些部分。这些文章已作为证物提交给我们在Form 20-F上提交的年度报告。你应该阅读那些对你很重要的条款的文章。
股本
我们目前的已发行股本为11,245,143.8美元，分为112,451,438股普通股，全部认购并支付，每股面值0.10美元，
全部属于同一类别和系列。
2014年6月18日，Atlantica完成了首次公开募股，发行了24，85万股普通股。这些股票以每股29美元的价格出售，因此该公司获得了720,650,000美元的毛收入。截至2016年12月31日，公司在Atlantica储备中记录了2,485,000美元的股本和682,810,000美元的额外实缴资本，相当于此次发行的总净收益。承销商进一步以公开发行价减去手续费和佣金从出售股东(Abengoa全资拥有的子公司)手中额外购买了3,727,500股股票，以弥补超额配售，使此次发行的总收益达到828,748,000美元。亚特兰蒂卡的股票于2014年6月13日开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码为ABY。该符号于2017年11月11日改为“AY”。2015年1月22日，Abengoa完成了在美国承销的公开发行和出售10,580,000股公司普通股，总收益为327,980,000美元(或每股31美元)。作为此次发行的结果，Abengoa将其在本公司的持股比例从64.3%
降至51.1%。2015年5月14日，Atlantica以每股33.14美元的价格发行了20,217,260股新股，价格比2015年5月7日的收盘价有3%的折让。Abengoa认购了51%的新发行股份，并保留了之前在Atlantica的股份。所得资金主要由Atlantica在2015年5月和6月用于资产收购。2015年7月14日，阿本戈亚根据第144条出售了200万股Atlantica股份，持股比例降至49.1%。2015年3月5日，Abengoa出售了2017年到期的本金2.79亿美元的可交换票据，即2017年可交换票据。2017年的可交换票据可由其持有人选择进行交换, 对于Atlantica的普通股。
根据公开信息，截至2016年9月23日，Abengoa已向行使可交换票据选择权的持有人交付了总计7,595,639股公司普通股。因此，截至当日，Abengoa持有我们普通股的41.47%
。2017年11月1日，阿尔冈昆达成协议，从Abengoa购买25,054,315股，该协议于2018年3月9日完成。2018年4月17日，阿尔冈昆
收购了公司剩余的16.47%股权。2019年5月17日，我们发行了1,384,402股新股，阿尔冈昆获得了全额认购和缴足。2020年12月11日，Atlantica以每股33美元的价格公开发行了5,069,200股普通股。2021年1月7日，阿尔冈昆根据私募认购了4,020,860股Atlantica普通股，每股新股33美元。根据我们的长期激励计划，根据我们的长期激励计划，我们根据某些归属条件作为限制性股票单位进行奖励，2021年我们发行了141,482股新股，2022年发行了5,155股新股，截至我们最近的20-F表格年度报告日期。在2021年第三季度和第四季度，我们根据以摩根大通证券有限责任公司为销售代理建立的“市场计划”发行了16.130.79亿股股票，根据我们的分销协议，平均市场价格为每股38.43美元。
不代表资本的股份
没有。
公司持有的股份
根据英国法律，我们不允许持有自己的股票，除非我们回购并以国库形式持有。
股本发展史
下表列出了我们在过去三个会计年度的每个财年结束时的股本历史：
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十二月三十一日，
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2021
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2020
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2019
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股票
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112,402,973
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106,670,862
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101,601,662
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组织章程大纲及章程细则
目标和目的
我们于2013年12月17日在英格兰和威尔士注册为私人有限公司，注册编号08818211公司法废除了对目标
条款的需要，因此，我们的目标是不受限制的。
披露公职人员的个人利益
《公司法》要求任职人员向公司披露他或她可能拥有的任何个人利益，以及他或她所知道的与公司任何现有或拟议交易相关的所有相关重要信息和文件。在任何情况下，披露都必须迅速进行，不迟于首次讨论该交易的董事会会议。
董事
在本章程细则的规限下，董事可召开会议以处理事务，并可按其认为适当的方式休会及以其他方式规管其议事程序。除非及
本公司股东于股东大会上另有决定，否则本公司董事人数不得少于7名，亦不得多于13名。
董事处理事务所需的法定人数可由董事不时厘定，除非如此厘定于任何其他数目，否则法定人数应相等于不时委任的董事的至少一半。出席法定人数的董事会议有权行使董事当时可行使的一切权力和酌情决定权。董事不计入会议的法定人数，涉及他或她被禁止投票的任何决议。
在符合《公司法》规定的情况下，董事有权在涉及任何合同、交易或安排或任何其他提案的任何决议上投票并计入法定人数：
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他或她在其中有他或她不知道的利益，或不能合理地被认为相当可能引起利益冲突的利益；
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他仅凭借在本公司的股份、债权证或其他证券的权益或在本公司或透过本公司拥有的其他权益而拥有该等权益；
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它涉及就其本人或任何其他人为公司的利益而承担的义务或董事根据担保或赔偿或提供担保而承担的公司债务或其他义务向董事或任何其他人提供任何担保、担保或赔偿；
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关于公司或其任何附属公司有权以证券持有人或承销商或分承销商的身份参与的证券要约；
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但他或她及任何关连人士不得拥有该法人团体任何类别股本中百分之一或以上的股本或该法人团体成员可享有的投票权的百分之一或以上的权益或实益权益；
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与为雇员或前雇员的利益而作出的安排有关，而该安排并没有给予他或她任何一般不会给予与该安排有关的雇员或前雇员的特权或利益；
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任何董事(包括存在冲突的董事)均可就发生此类冲突的任何事项建议授权此类冲突的董事。存在冲突的董事将不计入审议该冲突的会议的法定人数，并且不得就授权该冲突的任何决议进行表决。如果董事会授权处理
此类冲突，董事会可以对相关董事施加其认为合适的条款。
我们可能会赔偿每位董事和其他高级职员因董事或高级职员执行或履行其职责或与该等职责相关而产生的所有费用、费用、损失、开支和责任。《公司法》规定，董事持有人因其所在公司的疏忽、过失、失职或
违反信托行为而承担的任何责任的赔偿无效。根据《公司法》允许的条款，我们为我们的董事提供了关于疏忽、违约、违反信托和违反职责的保险。
董事的委任
公司法规定，批准董事任期超过两年的决议不得获得通过，除非向成员提供列出包含该条款的拟议合同的备忘录：如果是在会议上通过的决议，则向公司成员提供以下两种方式供其查阅：(I)在公司的注册办事处查阅不少于
15天，(Ii)在会议上查阅。
在一定的持股门槛下，各股东有权按其持股比例委任若干董事。
但任何股东均不得委任超过半数董事加一名董事。
从2013年10月1日起，上市公司必须至少每三年获得一次具有约束力的股东对薪酬政策的投票，并就薪酬政策在相关财政年度的执行情况进行咨询投票。
董事的一般报酬由董事决定。
任何董事如在本公司担任任何其他职位(包括主席或副主席一职，而不论该职位是否以执行
身份担任)，或在任何董事委员会任职，或以其他方式履行或承担董事认为超出董事一般职责范围的服务，可获支付董事的有关额外
酬金(不论是以固定金额、奖金佣金、分享利润或其他方式)，或可收取董事厘定的其他福利。
董事的借款权力
在细则及公司法条文的规限下，董事可行使本公司所有权力，借入款项、按揭或押记其全部或任何部分业务、财产及未催缴股本，以及发行债权证及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。
董事的免职
本公司可藉已发出特别通知的普通决议案移走任何董事，并推选另一人取代该董事。
董事的退休
根据细则，每名董事须于其获选或最后一次获本公司重选后第三个历年举行的股东周年大会上退任，或于董事厘定的较短期间退任。此外，每名董事(主席及任何担任执行职务的董事除外)亦须于其获本公司推选为董事九周年后的每届股东周年大会上退任。然而，本公司董事会于2020年11月4日决议，自本公司2021年股东周年大会
起，每名董事将于本公司每次股东周年大会上提呈连任。
董事于任何股东周年大会上退任，均有资格参选或重选连任，除非董事于该股东周年大会通告日期前另有决议。
当董事根据细则于股东周年大会上退任时，本公司可于股东周年大会上以普通决议案填补因重选退任的董事而空出的职位。如果没有这样的决议，但退役的董事应被视为已再次当选，但章程规定的情况除外。
终止任期
在下列情况下，公司的董事办公室应终止：
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(i) |
在符合公司法规定的情况下，任命本公司相关董事的股东选择终止该董事的任期；
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(Ii) |
公司的董事因公司法的任何规定而被法律或(如适用)纳斯达克规则禁止作为董事或不再是董事；
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(Iii) |
公司已收到董事辞职或退职通知，且该辞职或退职已按照其条款生效；
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(v) |
董事有针对他/她的破产令，与他/她的债权人一般和解，或根据1986年英国破产法申请临时命令，与该法案下的自愿安排有关，或在另一个国家发生与董事有关的任何类似事件；
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(Vi) |
任何声称在这方面拥有管辖权的法院以精神障碍为由(无论如何表述)发出命令，拘留董事或任命另一人(无论叫什么名字)对董事的财产或事务行使权力；
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(Vii) |
董事擅自缺席董事会会议三个月，董事决议调离董事职务；
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(Viii) |
终止通知已送达或视为已送达董事，且该通知由当其时的过半数董事发出；或
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(Ix) |
如果是董事长以外的董事以及担任执行职务的任何董事，如果董事决定要求董事辞职，而董事在该决议已送达或被视为已送达董事的通知发出后30天内未予辞职。
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董事的股份资格
董事不应被要求以限定的方式持有本公司的任何股票。非本公司成员的董事仍有权
出席股东大会并在大会上发言。
2021年2月26日，董事会批准了一项适用于从本公司获得薪酬的董事和高管的股权要求(见我们最新的20-F年度报告中的第6项：董事、高级管理人员和员工-E股权)。在五年内，从本公司获得报酬的董事在本公司的最低持股比例应为其年薪的3倍。就CEO而言，这一要求是其固定薪酬的6倍。
附在我们股票上的权利
截至2020年12月31日，我们的股票已赋予他们充分的投票权、股息和资本分配(包括清盘)权利。但是，我们的股票不授予任何
赎回权。
在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，本公司可按本公司藉普通决议案或(如本公司通过决议案授权)董事厘定的权利或限制发行股份。本公司亦可发行可由本公司或持有人选择赎回或可能赎回的股份。
股息权。我们的细则规定，本公司可通过普通决议案，宣布根据股东各自的权利向其
股东支付末期股息。然而，除非经董事推荐，且不超过董事建议的金额，否则不得宣布分红。
如果董事认为本公司的利润证明支付该等股息是合理的，他们可以向任何类别的股份支付固定股息，而固定股息是在固定的
日期支付的。他们还可以按他们认为合适的金额、日期和期间向任何类别的股票支付中期股息。只要董事真诚行事，他们不会因合法支付与该等股份同等权利的任何其他类别股份的股息而蒙受任何损失，而不会对任何股份持有人承担任何责任。
除股权另有规定外，所有股息须按派发股息股份的实缴股款宣派及支付，并按股息派发期间任何一段或多段期间股份的已缴股款按比例分配及支付。
任何无人认领的股息可用于投资或以其他方式用于公司的利益，直至认领为止。如任何股息自宣布派发或应付股息之日起计12年内无人认领，则原本有权领取该股息的人士将不再享有该股息，而本公司可保留该笔款项。此外，就董事向独立账户支付任何无人认领的股息或就本公司股份支付的其他款项而言，本公司将不会被视为受托人。
本公司可停止邮寄任何股份的任何股息的任何支票或其他支付方式，倘若就该等股份的至少两次连续应付股息而言，支票、认股权证或汇票已退回而未送达或仍未兑现，但在本细则条文的规限下，倘若支票、认股权证或汇票的持有人或有权收取支票、认股权证或汇票的人士申索拖欠股息，且并无指示本公司以其他方式支付未来股息，则本公司可停止邮寄有关该等股份应付股息的支票、认股权证或汇票。
如获普通决议案授权，董事可向股东提出选择收取入账列为缴足股款的新股配发以代替股息的权利。
投票权。在细则条文及本公司任何股份或
类别股份所附有关投票的任何特别权利或限制的规限下，于股东大会上，每项决议案均须以投票方式表决。
因此，根据章程细则，每名亲身或受委代表出席的股东对其持有的每股股份有一票投票权。
如果委派代表的成员亲自出席则无权就决议表决，则代表无权表决。
就股份的联名持有人而言，不论是亲身或委派代表投票的较高级别人士的投票，均须予以接纳，而不包括其他联名持有人的投票，而就此目的而言，资历将按姓名在本公司股东名册上就联名持有股份的先后次序而定。
根据《公司法》，更改股份持有人的权利所需的行动如下：股东的权利将需要通过
一项特别决议的方式进行更改，该特别决议要求亲自出席并参加投票的股东或委托代表投票的股东的75%的投票权。为了改变一个单独类别的股票的权利，它将需要该类别股票的股东投票表决。
清算权。在我们清算的情况下，在符合适用法律的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的
资产将按其各自所持股份的比例分配给股份持有人。这种清算权可能会受到向未来可能被授权享有优先权利的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。
赎回条款。在适用法律和我们的条款的约束下，我们可以发行和赎回可赎回优先股。
资本募集。根据我们的章程细则和公司法，我们股东的责任
限于该成员当时未支付的股份金额(如果有)。
在本公司股份配发条款的规限下，本公司董事可向本公司股东发出催缴通知，要求其缴足任何尚未缴足的面值或股份溢价。股东必须向本公司支付其股份的催缴款项，但在催缴通知发出后14天内无须支付。如股东未能支付催缴股款的任何部分，董事可发出另一份通知，指定自要求支付的进一步通知日期起计不少于七天的另一日，并述明如未能支付，催缴股款的股份将可被没收。随后的没收需要董事们的决议。作为首次公开发行的一部分，所有股票的面值和股票溢价将全部支付。
股份转让。缴足股款股票以登记形式发行，并可根据我们的章程转让，除非此类转让受到其他文书的限制或禁止，并受适用的证券法的约束。
除非英国《2001年无证书证券条例》(也称为CREST条例)另有规定，否则无证书股票的转让可通过相关系统(即纳斯达克全球精选市场)进行。
优先购买权。在某些情况下，根据《公司法》，我们的股东对新发行的股权证券享有优先购买权。
权利的修改
每当本公司股本分为不同类别股份时，任何类别的特别权利可经该类别已发行股份面值四分之三的持有人(不包括以库存股持有的股份)的
书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案(但不得以其他方式)批准而更改或取消，并可在本公司持续经营期间或在清盘期间或在考虑清盘时作出更改或取消。
除非发行条款另有明确规定，否则任何类别股份所附带的特别权利不得被视为因(I)设立或发行在分享本公司利润或资产方面在某些或所有方面与该等股份同等但不优先于该等股份的额外股份，或(Ii)本公司购买或赎回其本身的任何股份而被视为改变。
股东大会和决议
股东周年大会须自本公司会计参考日期翌日起计每六个月举行一次，地点、日期及时间由董事决定。
董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。根据《公司法》，一旦本公司收到其成员的要求，董事必须召开股东大会
。
股东大会通知应包括公司法规定须包括的所有信息，并应发给所有成员，但根据细则规定无权从本公司接收该等通知的成员除外。本公司可决定，只有在本公司决定的日期(不超过会议通知寄发日期前21天)于营业时间结束时登记在股东名册上的人士，才有权收到有关通知。
为决定哪些人士有权出席会议或于会议上投票，以及该等人士可投多少票，本公司必须在大会通告内注明于会议指定时间前不超过48小时的时间，而此等人士必须登记于股东名册才有权出席会议或于大会上投票。董事可酌情决定，在计算该期间时，不得计入任何非工作日(公司法第1173条所指)的任何日子的任何部分。
在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非在会议处理事务时出席会议的法定人数
。股东大会所需的法定人数为两名有权就拟处理的事务投票的人士，每名人士均为股东或股东或身为股东的法团的正式授权代表
(就此而言，包括两名身为同一股东的受委代表或公司代表的人士)，他们合共持有或以受委代表方式持有或代表至少三分之一的已发行股份面值。
董事可要求与会者接受搜查，或实施他们认为合适的安排或限制，以确保
股东大会与会者的安全。任何未能遵守该等安排或限制的成员、代表或其他人士，可被拒绝进入股东大会或被逐出股东大会。
董事可决定在两个或两个以上地点举行股东大会，以便利会议的组织和管理。亲自出席或委派代表出席指定的“附属”会议地点的成员可计入法定人数，并可行使若他们出席主要会议地点则可行使的所有权利。董事可根据其绝对酌情决定权不时作出并更改其认为适当的安排，以：
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确保所有希望出席会议的成员和成员的代理人都可以参加会议；
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确保所有出席会议的人都能够参与会议事务，并能够看到和听到其他任何人在会议上发言；
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将任何一个地点的会员和代表人数限制在可以安全和方便地容纳的人数。
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对拥有证券的限制
我们的条款不以任何方式限制非居民对我们股票的所有权或投票权。此外，非上市公司(在英国或欧盟)的英国公司的股东不再有义务自愿披露他或她的持股情况，除非公司要求这样做。如果公司根据《公司法》第793条向某人送达催缴通知书，该人将被要求披露他在公司股票中拥有的任何权益。
控制权的变化
我们可以发行附加任何权利或限制的额外股票，只要它们不受现有股票附带的任何权利的限制。这些权利或限制可以由董事决定，只要不与章程或股东通过的任何决议相冲突。如果董事能够发行权利或限制有别于当前已发行股票的权利或限制，可能会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更。
我们未来可能会受到英国收购守则的约束，目前该守则对公司没有约束力。然而，在未来的某些情况下，《英国收购守则》可能适用于
公司，如果发生这种情况，如果某人：(I)收购了我们股份的权益，而该权益与他或她与其一致行动拥有权益的股份一起具有30%或更多的我们股份的投票权；或(B)与与其一致行动的人一起，拥有合计不少于30%但不超过50%的公司投票权的股份的权益
获得额外的股份权益，从而增加了该人所拥有的带有投票权的股份的百分比，在这两种情况下，收购人和其音乐会当事人，将被要求(英国收购委员会同意的除外)对我们的流通股提出现金要约，价格不低于收购方或其演奏方在过去12个月内为股份权益支付的最高价格。
交易所上市
我们的股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AY”。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。