根据《交易所法令》第12条登记的证券说明

以下是我们普通股、8.25%固定利率至浮动利率系列A累积永久赎回优先股(“A系列优先股”)、8.00%固定利率至浮动利率B系列累积永久可赎回优先股(“B系列优先股”)、8.25%固定利率重置C系列累积永久可赎回优先股(“C系列优先股”)以及特拉华州法律的某些条款以及我们经修订及重述的有限责任公司协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)的描述。运营协议“)并不声称是完整的，在所有方面都受运营协议和特拉华州法律的所有条款的约束，并受其全部条款的约束。

就本摘要而言，(I)术语“公司”仅指位于特拉华州的有限责任公司堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司，而不是指其任何子公司；(Ii)术语“我们”、“我们”和“我们”均指公司及其合并子公司，除非文意另有所指。

授权股份

我们的授权股份包括：

·2亿股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；以及

·200,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，其中3,450,000股被指定为A系列优先股，4,600,000股被指定为B系列优先股，4,200,000股被指定为C系列优先股。

我们普通股和我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

普通股

普通股持有人无权享有优先购买权、优先购买权或类似权利或赎回或转换权。普通股持有人对提交普通股持有人投票表决的所有事项，每股享有一票投票权。除非法律或我们的经营协议要求不同的多数，否则，普通股持有人批准的决议需要在有法定人数的会议上以简单多数票通过。

普通股持有者每持有一股普通股，有权就提交股东表决的所有事项投一票。除有关任何其他类别或系列股份的规定外，本公司普通股持有人将拥有就董事选举及所有其他目的投票的独家权利。我们的经营协议没有规定在董事选举中进行累积投票，这意味着持有过半数已发行普通股的股东可以选举所有参选的董事，而持有剩余股份的股东不能选举任何董事。

尽管我们目前打算定期向普通股持有者支付季度股息，但我们可能随时改变股息政策。我们通过经营活动提供的净现金一直少于分配给我们股东的金额。宣布和向普通股持有人支付股息将由我们的董事会根据适用法律在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括经营的实际结果、流动资金和财务状况、经营活动提供的净现金、适用法律施加的限制、我们的应纳税收入、我们的运营费用和我们的董事会认为相关的其他因素。此外，在任何A系列优先股或B系列优先股仍未发行的情况下，除非该等股份过去分派期间的全部累积分派已全部或同时宣布及支付，并足以支付该等分派的款项，否则我们一般不得宣布及支付或拨备普通股的任何股息。见“A系列优先股-关于分配的优先权”、“B系列优先股-关于分配的优先权”和“C系列优先股-关于分配的优先权”。我们普通股持有人从合法可用资金中不时宣布的分红(如果有的话)的任何权利，也将受制于我们未来可能发行的任何额外优先股持有人的任何优先权利。

我们的长期目标是将可供分配的资金的派息率保持在50%-60%之间，剩余金额主要用于为我们未来的收购和机会提供资金。不能保证我们将继续支付股息的金额或基础与之前分配给我们的投资者，如果有的话。由于我们是一家控股公司，没有直接业务，我们只能从手头的可用现金支付股息，我们从子公司获得的任何资金以及我们从子公司获得分配的能力可能会受到融资协议的限制。此外，根据堡垒全球运输和基础设施普通合伙人的修订和重述的合伙协议，普通合伙人将有权在任何金额分配之前获得奖励分配

由本公司根据我们每个会计季度和每个会计年度的综合净收入和资本利得收入计算。

我们普通股的每一位持有人均被接纳为我们有限责任公司的成员，并被视为已同意受运营协议条款的约束。根据经营协议，吾等普通股的每位持有人向吾等的若干高级职员(及如获委任为清盘人)授予授权书，以签立及存档吾等的资格、续任或解散所需的文件。授权书还授权我们的某些人员根据和按照经营协议对经营协议进行某些修订，并作出同意和豁免。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但受我们优先股持有人在分配前的任何权利的限制。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“FTAI”。

A系列优先股

一般信息

经营协议授权本公司在一个或多个系列中发行最多200,000,000股优先股，公司董事会有权厘定每个系列的股份数目，并决定任何该等系列的权利、指定、优先、权力和责任。“8.25%固定利率至浮动利率A系列累计永久可赎回优先股”被指定为我们授权优先股的一个系列，由3,450,000股A系列优先股组成。

A系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用来偿付对我们的债权的资产而言，A系列优先股的排名低于我们目前和未来的所有债务和其他负债。A系列优先股拥有每股A系列优先股25.00美元的固定清算优先权，外加相当于截至(但不包括)付款日期的累计和未支付分派(如有)的金额；但A系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受制于平价证券(定义见下文)持有人的比例权利以及“-清盘权”所述的其他事项。

所有A系列优先股均以向存托信托公司(及其继承人或受让人或吾等选定的任何其他证券托管机构)(“证券托管机构”)发行的单一证书为代表，并以其代名人的名义登记。只要证券托管人已获委任并正在服务，取得A系列优先股的人士将无权获得代表该等A系列优先股的证书，除非适用法律另有规定，或该证券托管人已辞职或不再有资格担任证券托管人，而继任者亦未获委任。见“-图书录入系统”。

A系列优先股的每一位持有人均被接纳为我们有限责任公司的成员，并被视为已同意受运营协议条款的约束。根据经营协议，A系列优先股的每位持有人向本公司若干高级职员(及如获委任为清盘人)授予授权书，以签立及提交本公司取得资格、继续或解散所需的文件。授权书还授权我们的某些人员根据和按照经营协议对经营协议进行某些修订，并作出同意和豁免。

我们的A系列优先股在纽约证券交易所交易，代码为“FTAI PR A”。

排名

关于在本公司清算、解散或清盘时的分派和权利(包括赎回权)的支付，A系列优先股的排名(I)优先于我们的普通股以及按其条款被指定为排名低于A系列优先股的任何类别或系列优先股，(Ii)与其条款被指定为与A系列优先股同等排名的任何类别或系列优先股，或没有说明其级别低于A系列优先股的优先股(包括我们的B系列优先股和C系列优先股)，(Iii)任何类别或系列的明确指定为优先于A系列优先股的优先股(须在发行前收到任何必需的同意)及(Iv)实际上低于我们所有现有及未来的债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)及其他负债，以及我们现有附属公司及任何未来附属公司的所有负债及任何优先股。

A系列优先股不能转换为或交换为任何其他类别或系列的我们的股本(如本文定义)或其他证券，也不受任何偿债基金或赎回或回购A系列优先股的其他义务的约束。A系列优先股不受担保，不受我们或我们的任何联属公司的担保，也不受任何其他在法律或经济上提高A系列优先股排名的安排的约束。

分配

A系列优先股持有人只有在本公司董事会宣布的情况下，才有权获得基于所述清算优先权每股A系列优先股25.00美元的累积现金分配，该现金分配基于声明的A系列优先股每股25.00美元的清算优先权，利率等于(I)自A系列优先股的原始发行日期起至但不包括2024年9月15日(“A系列固定利率期间”)，年利率8.25%，以及(Ii)自2024年9月15日开始(“A系列浮动利率期间”)，三个月伦敦银行同业拆息(定义见下文)加年息688.6个基点，该总和将是适用分销期的分派利率。“分配期”是指从每个分派付款日期(定义如下)到下一个分派付款日期(但不包括下一个分派付款日期)的期间，但不包括初始分配期，初始分配期是从A系列优先股的原始发行日期开始至下一个分派付款日期(但不包括该日期)的期间。

当董事会宣布时，我们在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(每个这样的日期，都是“分配支付日期”)每季度支付A系列优先股的现金分配，从2019年12月15日开始支付。吾等于适用的记录日期向A系列优先股的记录持有人支付现金分派予A系列优先股的记录持有人，该记录日期就任何分派付款日期而言，应为该分派付款日期当月的第一个历日，或本公司董事会为该分派付款日期指定的其他记录日期，该等分派付款日期不迟于该分派付款日期前60天，亦不早于该分派付款日期前10天。

只要A系列优先股由证券托管人登记持有，申报的分派将在每个分派付款日以同日基金的形式支付给证券托管人。证券托管人将按照证券托管人的正常程序贷记其参与者的账户。参与者将负责按照A系列优先股实益拥有人的指示持有或支付此类款项。

如果2024年9月15日或之前的任何分销付款日期不是营业日(定义如下)，则与该分销付款日期相关的声明分销将在紧随其后的下一个工作日支付，不会就该延迟付款支付利息或其他付款。如果2024年9月15日之后的任何分销付款日期不是营业日，则分销付款日期将是紧随其后的营业日，分销付款日期将累算为分销付款日期。A系列固定利率期间的“营业日”是指纽约的任何工作日，该日不是法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子。A系列浮动利率期间的“工作日”是指纽约的任何工作日，该日不是法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子，此外，是伦敦银行日(定义见下文)。

我们计算A系列固定利率期间A系列优先股的分布是以360天的一年为基础，其中包括12个30天的月。我们根据分配期和360天年度的实际天数来计算A系列浮动利率期间A系列优先股的分配。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。A系列优先股的分派将于赎回日期后停止累积，如下文“-赎回”一节所述，除非吾等拖欠要求赎回的A系列优先股的赎回价格。

A系列优先股的分配不是强制性的。然而，A系列优先股的分配从最初的发行日期或已支付所有应计分配的最近分配支付日期(视情况而定)开始累计，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些分配，也无论是否宣布了这些分配。对于可能拖欠的A系列优先股的任何分派付款，不支付利息或代替利息的款项，A系列优先股的持有者无权获得超过上述全部累积分派的任何分派，无论是以现金、财产或股票支付。

如果我们在未来发行A系列优先股的额外股份，这些额外股份的分配将从最近一次分配付款日起按当时适用的分配比率进行。

A系列浮动利率期间每个分销期的分派利率将由计算代理使用三个月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定，该利率在分销期开始前的第二个伦敦银行日生效，该日期称为相关分销期的“分派决定日期”。然后，计算代理将在分配确定日期和年息差688.6个基点的基础上加上三个月期伦敦银行同业拆借利率。一旦确定了A系列优先股的分配率，计算代理将向我们和A系列优先股的转让代理提供该信息。如果没有明显的错误，计算代理人对A系列优先股分配期分配率的确定将是最终的。“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦银行间市场开放进行美元存款交易的任何一天。

如本A系列优先股描述所用，术语“三个月LIBOR”是指为期三个月的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率(“三个月LIBOR利率”)，该利率于相关分配确定日期上午约11：00在Bloomberg的BBAM1页(或任何后续或替换页)上显示，前提是：

(I)若于伦敦时间上午11：00左右，彭博于相关分销决定日期的BBAM1页(或任何后继者或更替页)上并无显示任何建议利率，则计算代理将在与吾等磋商后，在伦敦银行间市场挑选四家主要银行，并要求其各主要伦敦办事处提供其于该日及当时向伦敦银行间市场主要银行提供至少1,000,000美元的三个月美元存款利率的报价。如最少提供两个报价，则三个月伦敦银行同业拆息将为所提供报价的算术平均值(如有需要，向上舍入至最接近的0.00001)。

(Ii)否则，计算代理将在与我们协商后选择纽约市的三家主要银行，并要求每家银行在纽约市时间上午11：00左右，在分配确定日期向欧洲主要银行提供为期三个月、金额至少为1,000,000美元的美元贷款的报价。如提供三个报价，则三个月伦敦银行同业拆息将为所提供报价的算术平均值(如有需要，向上舍入至百分之一的最接近0.00001)。

(Iii)否则，下一个分销期的三个月LIBOR将等于当时分销期的三个月LIBOR，或如属A系列浮动利率期间的第一个分销期，则为最近三个月LIBOR利率，如果A系列固定利率期间的分派利率为浮动利率，则可根据本段第一句确定三个月LIBOR。

如果三个月LIBOR小于零，则三个月LIBOR视为零。

尽管有上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的规定：

(A)如果计算代理在相关的分配确定日期确定LIBOR已经停止或不再被视为A系列优先股等证券的可接受基准(“A系列LIBOR事件”)，则计算代理将使用其在与我们协商后确定为与LIBOR最相似的替代或后续基本利率；但如果计算代理确定存在行业接受的替代或后续基本利率，则计算代理应使用该替代或后续基本利率。

(B)如果计算代理已根据前述规定确定替代或后续基本利率，则计算代理可在与吾等协商后决定使用哪个营业日惯例、营业日的定义、将使用的分配确定日期和用于计算该替代或后续基本利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基本利率与伦敦银行间同业拆借利率相当所需的任何调整系数，或对其适用利差的任何调整，其方式应与该替代或后续基本利率的行业公认做法保持一致。

尽管如上所述，若计算代理自行决定并无替代利率作为LIBOR的替代或后续基本利率，则计算代理可全权酌情决定，或如计算代理未能这样做，则本公司可委任独立财务顾问(“IFA”)以厘定适当的替代利率及任何调整，而IFA的决定将对本公司、计算代理及A系列优先股持有人具有约束力。如果A系列LIBOR事件已经发生，但由于任何原因尚未确定替代利率，IFA尚未确定合适的替代利率和调整，或尚未指定IFA，则与确定日期相关的下一个分配期的三个月LIBOR应为当时分配期的三个月LIBOR；前提是，如果这句话适用于A系列浮动利率期间的第一个分配期，则A系列固定利率期间适用的利率、营业日惯例和计息方式将在A系列浮动利率期间保持有效。

关于分发的优先级

在任何A系列优先股仍未发行的情况下，除非所有已发行的A系列优先股过去所有分配期的全部累积分派已经或同时全部或同时宣布，并已全额或同时宣布支付该等分派的款项，且已预留足够支付该等分派的款项：

(1)对于任何初级证券(定义如下)，将不会宣布和支付任何分配，或将其留作支付(仅以初级证券的股票支付的分配除外)；

(2)本公司或其任何附属公司将不会直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级证券股份以供代价(但因初级证券重新分类为其他初级证券或将初级证券重新分类为其他初级证券，或通过使用基本上同时出售初级证券其他股份的收益或根据一项

根据A系列优先股最初发行日期之前已存在的具有约束力的协议购买初级证券的具有合同约束力的要求)，也不会向公司或其任何附属公司支付或提供任何资金用于赎回任何此类证券；以及

(3)本公司或其任何附属公司将不会回购、赎回或以其他方式收购平价证券股份以供考虑(除非根据按比例要约购买或交换全部或部分A系列优先股及该等平价证券，或由于将平价证券重新分类为其他平价证券，或透过转换或交换其他平价证券或初级证券)。

上述限制不适用于(I)根据我们或我们任何附属公司的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括我们的任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购初级证券或就初级证券进行现金结算，以及(Ii)与实施股东权利计划或赎回或回购该等计划下的任何权利有关的任何分派，包括关于任何后续股东权利计划的分派。

过去任何分派期间的累计拖欠分派可由董事会宣布，并在董事会确定的任何日期向A系列优先股持有人支付，无论是否为分派付款日期，支付记录日期不得少于分配前10天。若适用于某一类别初级证券或平价证券的分派期间短于适用于A系列优先股的分派期间(例如按月而非每季度)，董事会可就该等初级证券或平价证券宣布及支付定期分派，只要在宣布该等分派时，董事会预期有足够资金于下一个分派付款日期支付有关A系列优先股的全部累积分派。

在下一句的规限下，如果所有已发行的A系列优先股和任何平价证券的所有累计拖欠分配尚未申报和支付，或尚未拨出足够的资金用于支付，则将从最早的分配支付日期开始，按照各自的分配付款日期的顺序支付累计拖欠分配。如果就所有A系列优先股和任何平价证券支付的分派少于全部应付分派，则就A系列优先股和任何有权在当时获得分派付款的平价证券按比例支付关于A系列优先股和任何平价证券的任何部分，比例相当于该等A系列优先股和任何平价证券当时剩余的到期总额。

在本A系列优先股的描述中所使用的，(I)“初级证券”是指我们的普通股以及A系列优先股在我们清算、解散或清盘时在支付分配或资产分配方面具有优先权或优先权的任何其他类别或系列的我们的股本(定义如下)；(Ii)“平价证券”是指在我们清算时在支付分配和资产分配方面与A系列优先股同等的任何其他类别或系列的我们的股本。(Iii)“高级证券”指在本公司清算、解散或清盘时，在支付分派或资产分配方面优先于A系列优先股的任何其他类别或系列的我们的股本。

在上述条件及非其他情况下，由本公司董事会所决定的分派(以现金、股份或其他方式支付)，可不时在本公司普通股及任何初级证券的任何合法可供支付的资金中宣布及支付，A系列优先股持有人将无权参与该等分派。

清算权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘(“清算”)时，A系列已发行优先股的持有人有权在向普通股或任何其他初级证券的持有人进行任何资产分配之前，从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得支付，清算分配的金额为每股25.00美元，外加相当于其累计和未支付分配的金额(如果有)，但不包括此类清算分配的日期，无论是否宣布，加上在进行清算分配的分配期之前的分配期的任何已申报和未支付的分配，以及在当时进行清算分配的分配期到该清算分配之日为止的任何已申报和未支付的分配的总和。在全额支付他们有权获得的清算分配后，A系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

分配将仅限于我们的资产在清偿对债权人的所有债务后可用，并受优先于A系列优先股的任何证券持有人的权利限制。如果在发生清算时，我们无法按照上述规定向所有已发行A系列优先股的持有人支付全部清算分配，并根据条款向所有平价证券支付全部清算分配

然后，我们将按比例将我们的资产按比例分配给这些持有人，否则他们将获得清算分配。

吾等与任何其他实体合并或合并，或由另一实体与吾等合并或合并，或由另一实体与吾等合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让吾等的全部或实质所有资产(以现金、证券或其他代价)，将不会被视为清盘、解散或清盘。倘若吾等与任何其他实体订立任何合并或合并交易，而吾等并非该等交易中的尚存实体，则A系列优先股可转换为尚存或继承实体的股份，或条款与本说明书所载A系列优先股的条款相同的尚存或继承实体的直接或间接母公司的股份。

由于我们是一家控股公司，我们的债权人和股东，包括A系列优先股的持有人，在我们的任何子公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，参与该子公司资产分配的权利和权利将受制于该子公司债权人的优先债权，除非我们是对该子公司拥有公认债权的债权人。

转换、交换和优先购买权

A系列优先股无权享有任何优先购买权或购买或认购我们的普通股或任何其他证券的权利，也不能根据持有人的选择转换为我们的普通股或任何其他证券或财产。

救赎

A系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

A系列优先股持有人无权要求赎回或回购A系列优先股。

2024年9月15日或之后可选赎回

我们可以在2024年9月15日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股(“A系列选择性赎回”)，赎回价格相当于每股A系列优先股25.00美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是否宣布。我们可能会进行多个首轮A级可选赎回。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

评级事件时的可选赎回

在A系列评级事件(定义如下)发生后120天内，我们随时可以选择在2024年9月15日之前全部赎回但不能部分赎回A系列优先股，赎回价格为每股A系列优先股相当于25.50美元(相当于25.00美元清算优先股的102%)，外加相当于赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

“A系列评级事件”是指任何评级机构在A系列优先股最初发行之日，为了对具有与A系列优先股相似的特征的证券赋予评级的目的而改变该评级机构所采用的标准，这一变化导致(I)当前标准预定对A系列优先股生效的时间长度缩短，或(Ii)给予A系列优先股的股权信用低于该评级机构根据当前标准给予A系列优先股的股权信用。

控制权变更时的可选赎回

如果控制权发生变更(定义如下)，吾等可选择在2024年9月15日之前以及控制权变更发生后60天内全部赎回A系列优先股，但不包括部分，价格为每股A系列优先股25.25美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是否宣布赎回。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

倘若(I)控制权发生变更(不论是在2024年9月15日之前、当日或之后)及(Ii)吾等未于控制权变更后第31天前发出通知赎回所有已发行的A系列优先股，A系列优先股的年分派率将自控制权变更后第31天起增加5.00%。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过具有表决权的证券的所有权、协议还是其他方式。

“股本”是指(1)公司的公司股票；(2)协会或商业实体的公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)；(3)合伙、有限责任公司或商业信托、合伙、会员制或实益权益(无论是普通的还是有限的)或公司股本中的股份；以及(4)任何其他权益或参与，使任何人有权收取发行人的损益或资产分派份额(但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利)。

“控制变更”是指发生下列情况：

(1)除一名或多名许可持有人(定义见下文)外，任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)及14(D)条所用术语)直接或间接是或成为(如交易法第13d-3及13d-5条所界定)本公司有表决权股份(定义见下文)超过50.0%投票权的股份的实益拥有人；或

(2)(A)本公司及受限制附属公司的全部或实质所有资产，作为整体出售或以其他方式转让予并非全资拥有的受限制附属公司(定义如下)或一名或多名核准持有人以外的任何人，或(B)本公司根据本条第(2)款与另一人合并、合并或合并，或任何人与本公司合并、合并或合并，在紧接交易完成后实益拥有(定义见《证券交易法》第13d-3和13d-5条规则)的一项或一系列相关交易中，在紧接交易完成前实益拥有占本公司有表决权股份总数多数的有表决权股票的人并未实益拥有(如《证券交易法》第13d-3和13d-5条所界定)占本公司有表决权股票总投票权的多数的有表决权股票，或适用的尚存或受让人；但本条不适用于以下情况：(I)在紧接准许交易完成后，如准许持有人直接或间接实益拥有合共相当于本公司或适用尚存或受让人总投票权多数的有表决权股份，或(Ii)本公司与(X)法团、有限责任公司或合伙或(Y)法团、有限责任公司或合伙的全资附属公司合并或合并为(X)法团、有限责任公司或合伙的全资附属公司，而在紧接该等交易或一系列交易后，该等附属公司或合伙并无任何人士或团体(准许持有人除外)，实益拥有占该实体全部已发行有表决权股份50.0%或以上的有表决权股份的股东。

就这一定义而言，本公司的任何直接或间接控股公司本身不应被视为上文第(1)款所指的“个人”或“集团”，但任何“个人”或“集团”(许可持有人除外)不得直接或间接实益拥有该控股公司总投票权的50.0%以上。

对任何人而言，“控制投资关联公司”是指(A)直接或间接由该人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，以及(B)存在的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资。就这一定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。

“堡垒”是指堡垒投资集团有限责任公司。

“管理层”指本公司董事会主席、任何总裁、任何执行副总裁总裁、任何董事董事总经理、任何司库以及当时公司或本公司任何子公司的任何秘书或其他高管。

“核准持有人”统称为堡垒、其联属公司及管理集团；但“核准持有人”的定义不包括任何以经营持续业务为主要目的的控制投资联营公司(不包括以资本或资产投资为主要目的的任何业务)。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“受限制附属公司”指本公司优先无担保票据项下的任何“受限制附属公司”。

任何人在任何日期的“有表决权的股份”，是指该人当时有权在其董事会选举中投票的股本。

“全资受限附属公司”是指任何属于受限附属公司的全资附属公司。

在某些情况下，A系列优先股的控制权变更赎回功能可能会使出售或接管我们的有限责任公司或本公司成员变得更加困难或不鼓励，从而罢免现任管理层。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们可能会在未来决定这样做。

纳税兑换事件上的可选兑换

如果发生A系列税收赎回事件(定义如下)，我们可以选择在2024年9月15日之前和该A系列税收赎回事件发生后60天内全部赎回A系列优先股，但不包括部分，价格为每股A系列优先股25.25美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是否声明。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

“A系列税收赎回事件”是指在A系列优先股首次发行之日之后，由于(A)修订后的《1986年美国国税法》(下称《守则》)、根据该法规颁布的财政部条例或行政指导或(B)行政或司法裁决的修正或官方解释的变化，(I)国家认可的法律顾问或“四大”会计师事务所告知我们，我们将被视为就美国联邦所得税而言应作为公司征税的协会，或以其他方式缴纳美国联邦所得税(不包括根据2015年两党预算法修订的《法典》第6225条征收的任何税收)，或(Ii)我们提交美国国税局表格8832(或后续表格)，选择将我们视为就美国联邦所得税而言应作为公司征税的协会。

赎回程序

倘吾等选择赎回任何A系列优先股，吾等将于赎回A系列优先股的指定赎回日期前不少于30天至不超过60天，向A系列优先股的登记持有人发出通知(然而，假若A系列优先股是透过证券托管机构以簿记形式持有，吾等可以该证券托管机构许可的任何方式发出此通知)。本段规定发出的任何通知将被最终推定为已正式发出，不论持有人是否收到该通知，而该通知或向任何指定赎回的A系列优先股持有人提供该通知的任何欠妥之处，并不影响任何其他A系列优先股的赎回。每份赎回通知应注明：

·赎回日期；

·赎回价格；

·如果要赎回的A系列优先股少于全部，则要赎回的A系列优先股的数量；以及

·A系列优先股持有人要求赎回的方式可以获得这些股票的赎回价格的支付。

倘若任何A系列优先股的赎回通知已经发出，而吾等已将赎回A系列优先股所需的资金以信托方式存入银行或证券托管银行，以供任何A系列优先股持有人赎回，则自赎回日期起及之后，该等A系列优先股将不再被视为已发行，有关该A系列优先股的所有分派将于赎回日期后停止累积，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外，并不包括利息。

如果在发行时只赎回部分A系列优先股，将按比例或按批选择赎回的A系列优先股。在本说明书所载条文的规限下，董事会将有全权及权力规定A系列优先股可不时赎回的条款及条件。

投票权

A系列优先股的所有人没有任何投票权，除非下文所述或适用法律另有要求。在A系列优先股持有人有权投票的范围内，A系列优先股的每位持有人每股将有一票投票权，但当任何类别或系列平价证券的股份在任何事项上有权与A系列优先股作为一个单一类别投票时，A系列优先股和每股此类平价证券的股份将对每25.00美元的清算优先股有一票投票权(为免生疑问，不包括累积分派)。

当A系列优先股的任何股份的股息拖欠六个或以上的季度分配期时，无论是否连续，当时我们董事会的董事人数将自动增加两个(如果由于任何其他有投票权优先股(定义如下)的持有人选举董事而没有增加两个)。A系列优先股的持有人，与当时已授予并可行使类似投票权的任何已发行的平价证券系列的持有人作为一个类别一起投票(任何此类系列，“其他有投票权的优先股”)，将有权在A系列优先股和该等其他有投票权的优先股持有人的特别会议上，以及在该等董事可供重选的我们的普通股持有人随后的年度会议上，以有权投赞成票的方式，投票选举该两名额外董事；但当A系列优先股在过去所有分派期间及当时的当前分派期间累积的所有分派均已悉数支付时，A系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有任何其他有权投票选举董事的优先股，否则该两名董事的任期将随即终止，由A系列优先股持有人选出的任何董事须立即辞职，而组成董事会的董事人数亦须相应减少。然而，, A系列优先股和任何其他投票权优先股的持有者在如上所述没有宣布和支付额外六个季度分派的情况下，将再次拥有选举两名额外董事的权利。在任何情况下，A系列优先股的持有人均无权根据该等投票权选出一名董事，而该等投票权会导致吾等未能满足任何上市或报价任何类别或系列股本的国家证券交易所或报价系统有关董事独立性的要求。为免生疑问，在任何情况下，A系列优先股及任何其他有投票权优先股持有人选出的董事总数不得超过两名。

倘若于A系列优先股(如上所述)所授投票权可予行使时，按照上述程序选出的董事出现任何空缺，则有关空缺只能由余下的董事或已发行A系列优先股及所有其他有投票权优先股的记录持有人于该等持有人的特别会议上有权投下的过半数票赞成填补。根据上述程序选出或任命的任何董事必须在股东大会上以单一类别的A系列已发行优先股及所有其他有表决权优先股持有人投赞成票方可随时罢免，且须以已发行A系列优先股及其他有表决权优先股持有人有权投赞成票多数票通过方可罢免，本公司普通股持有人不得罢免。

当任何A系列优先股仍未发行时，吾等将不会(I)授权、设立或发行任何授权股本为任何高级证券，或将任何授权股本重新分类为任何高级证券，或发行可转换为或证明有权购买任何高级证券的任何责任或证券，或(Ii)修订、更改或废除经营协议的任何条文，包括以合并、合并或其他方式修订、更改或废除经营协议的任何条文，以作为单一类别的A系列优先股及所有其他有表决权的A系列优先股投票权的持有人。A系列优先股的优先股或特别权利；但在上述第(Ii)条的情况下，如该项修订对一个或多个但并非所有类别或系列的其他有投票权优先股(包括A系列优先股)的权利、名称、优先权、权力及责任有重大及不利的影响，则只需持有该等受影响类别或系列的流通股至少662/3%的投票权的持有人同意，即可作为一个类别投票，以代替(或如法律规定须予同意，此外)持有662/3%的其他有投票权优先股(包括为此目的的A系列优先股)的持有人同意作为一个类别。然而，我们可以在不通知A系列优先股任何持有人或征得其同意的情况下，设立额外的平价证券和初级证券系列，并发行额外的平价证券和初级证券；然而，在平价证券的情况下, 所有已发行的A系列优先股过去所有分配期的全部累计分派应已或同时宣布全额或同时支付，并已预留足够支付该等分派的款项。

尽管有上述规定，下列任何事项均不会被视为影响A系列优先股的权力、优先权或特别权利：

·任何授权普通股或授权优先股数额的增加，或任何系列优先股股份数量的任何增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在清算、解散或清盘时，在分配或分配资产方面，每种情况下都与A系列优先股平价或低于A系列优先股；

·我们与另一个实体的合并或合并，其中A系列优先股仍然流通股，条款与紧接该合并或合并之前的相同；以及

·我们与另一实体或其他实体的合并或合并，其中A系列优先股被转换为或交换为尚存实体或任何直接或间接控制该尚存实体的优先证券，且此类新优先证券的条款(发行人身份除外)与A系列优先股的条款相同。

A系列优先股持有人的上述投票权不适用于以下情况：在进行投票时或之前，所有已发行的A系列优先股已在发出适当通知后赎回或被要求赎回，且吾等已为A系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行赎回。

论坛选择

持有或曾经持有A系列优先股的每个人，以及持有或曾经持有A系列优先股的任何实益权益的每个人(无论是通过经纪商、交易商、银行、信托公司或清算公司或上述任何公司的代理人或其他方式)，在法律允许的最大范围内，(I)不可撤销地同意：(I)根据美国联邦证券法声称的、以其他方式产生的或可能根据该法律产生的针对我们、或董事的任何高管、雇员、控制人、承销商或代理人的任何索赔、诉讼、诉讼或程序，应仅在美利坚合众国联邦地区法院提起(除非但仅限于，任何此类索赔、诉讼或程序的类型，成员不得放弃其根据特拉华州有限责任公司法第18-109(D)条规定的与公司组织或内部事务有关的事项在特拉华州法院维持法律诉讼或程序的权利);(Ii)不可撤销地接受此类法院对任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序;的专属管辖权，并且(Iii)不可撤销地同意：并放弃在任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序中声称：(A)该等申索、诉讼、诉讼或法律程序本身不受该等法院或任何其他法院的司法管辖权管辖，(B)该等申索、诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起，或(C)该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的地点不当。

记账制

所有A系列优先股均以向证券托管人发出的单一证书代表，并以证券托管人或其代名人的名义登记，A系列优先股持有人无权获得证明A系列优先股的证书，除非法律另有要求或证券托管机构发出通知表示其有意辞职或不再有资格辞任，而吾等在其后60个历日内并未选择替代证券托管公司。吾等向A系列优先股持有人作出的付款及通讯将透过向证券托管人付款及与其沟通而妥为支付。因此，除非A系列优先股持有人备有证书，否则A系列优先股的每名持有人必须依赖(I)证券托管人及其参与者的程序，以收取有关该等A系列优先股的分派、任何赎回价格、清算优先权及通知，并指示行使任何投票权或提名权；及(Ii)证券托管人及其参与者的记录，以证明其对该等A系列优先股的所有权。

只要证券托管人(或其代名人)是A系列优先股的唯一持有人，A系列优先股的任何实益持有人均不会被视为A系列优先股的持有人。存托信托公司，最初的证券托管机构，是一家在纽约注册的有限目的信托公司，为其参与者提供服务，其中一些参与者(和/或他们的代表)拥有存托信托公司。证券托管处备存其参与者名单，并将维持其参与者在A系列优先股中所持有的头寸(即所有权权益)，无论是作为A系列优先股的持有人为其本身的帐户，还是作为A系列优先股的另一持有人的代名人。

B系列优先股

一般信息

经营协议授权本公司在一个或多个系列中发行最多200,000,000股优先股，公司董事会有权厘定每个系列的股份数目，并决定任何该等系列的权利、指定、优先、权力和责任。“8.00%固定利率至浮动利率的B系列累积永久可赎回优先股”被指定为我们授权优先股的一个系列，由4,600,000股B系列优先股组成。

B系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用来偿还对我们的索赔的资产而言，B系列优先股的排名低于我们目前和未来的所有债务和其他负债。B系列优先股的固定清算优先权为每股B系列优先股25.00美元，外加相当于截至(但不包括)付款日期的累计和未支付分派(如有)的金额；前提是B系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受制于平价证券(定义见下文)持有人的比例权利以及“-清算权”所述的其他事项。

所有B系列优先股都由向证券托管机构颁发的单一证书代表，并以其被指定人的名义登记。只要证券托管人已被任命并正在服务，任何获得B系列优先股的人都无权获得代表该B系列的证书

优先股，除非适用法律另有规定，或证券托管人辞职或不再有资格担任优先股，且未委任继任者。见“-图书录入系统”。

B系列优先股的每一位持有人均被接纳为我们有限责任公司的成员，并被视为已同意受运营协议条款的约束。根据经营协议，B系列优先股的每位持有人向我们的若干高级职员(如获委任，则为清盘人)授予授权书，以签立及提交吾等取得资格、继续或解散所需的文件。授权书还授权我们的某些人员根据和按照经营协议对经营协议进行某些修订，并作出同意和豁免。

我们的B系列优先股在纽约证券交易所交易，代码为“FTAI PR B”。

排名

关于在我们清算、解散或清盘时的分派和权利(包括赎回权)的支付，B系列优先股的排名(I)优先于我们的普通股以及根据其条款被指定为排名低于B系列优先股的任何类别或系列优先股，(Ii)与其条款被指定为与B系列优先股同等排名的任何类别或系列优先股，或没有说明其级别低于B系列优先股的优先股(包括我们的A系列优先股和C系列优先股)，(Iii)优先于明确指定为优先于B系列优先股的任何类别或系列优先股(须在发行前收到任何必需的同意)及(Iv)实际上优先于我们所有现有及未来的债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)及其他负债，以及我们现有附属公司及任何未来附属公司的所有负债及任何优先股。

B系列优先股不能转换为或交换为任何其他类别或系列的我们的股本或其他证券的股份，也不受任何偿债基金或赎回或回购B系列优先股的其他义务的约束。B系列优先股不受担保，不受我们或我们的任何关联公司的担保，也不受任何其他在法律或经济上提高B系列优先股排名的安排的约束。

分配

B系列优先股持有人只有在本公司董事会宣布的情况下，才有权获得基于所述清算优先权每股B系列优先股25.00美元的累积现金分配，该现金分配基于所述的清算优先权，B系列优先股每股25.00美元，利率等于(I)自B系列优先股的原始发行日期起至但不包括2024年12月15日(“B系列固定利率期间”)，年利率8.00%，以及(Ii)自2024年12月15日(“B系列浮动利率期间”)开始。三个月期伦敦银行同业拆息(定义见下文)加年息644.7个基点。“分配期”是指从每个分派付款日期起至下一个分派付款日期(但不包括下一个分派付款日期)的期间，但不包括初始分配期，初始分配期是从B系列优先股的原始发行日期开始至下一个分派付款日期(但不包括该日期)的期间。

当董事会宣布时，我们从2020年3月15日开始，在每个分配付款日每季度支付B系列优先股的现金分配。吾等于适用的记录日期向B系列优先股的记录持有人支付现金分派，该记录日期须为任何分派付款日期的月份的第一个历日，或本公司董事会就该分派付款日期所定的不迟于该分派付款日期前60天亦不少于该分派付款日期10天的其他记录日期。

只要B系列优先股由证券托管人登记持有，申报的分派将在每个分派付款日以当天基金的形式支付给证券托管人。证券托管人将按照证券托管人的正常程序贷记其参与者的账户。参与者将负责按照B系列优先股实益所有人的指示持有或支付此类款项。

如果2024年12月15日或之前的任何分销付款日期不是营业日(定义如下)，则与该分销付款日期相关的声明分销将在紧随其后的下一个工作日支付，不会就该延迟付款支付利息或其他付款。如果2024年12月15日之后的任何分销付款日期不是营业日，则分销付款日期将是紧随其后的营业日，分销付款日期将累算为分销付款日期。B系列固定利率期间的“营业日”是指纽约的任何工作日，该日不是法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子。B系列浮动利率期间的“工作日”是指纽约的任何工作日，该日不是法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子，此外，是伦敦银行日(定义如下)。

我们计算B系列固定利率期间B系列优先股的分配是以360天的一年为基础，其中包括12个30天的月。我们计算B系列优先股的分布

B系列浮动利率期间，以分配期和360天年度的实际天数为基础。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。B系列优先股的分派将于赎回日期后停止累积，如下文“-赎回”一节所述，除非吾等拖欠须赎回的B系列优先股的赎回价格。

B系列优先股的分配不是强制性的。然而，B系列优先股的分配从最初的发行日期或已支付所有应计分配的最近分配支付日期(视情况而定)开始累计，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些分配，也无论是否宣布了这些分配。对于可能拖欠的B系列优先股的任何分派付款，不支付任何利息或代替利息的款项，B系列优先股的持有者无权获得超过上述全部累积分派的任何分派，无论是以现金、财产或股票支付。

如果我们在未来发行B系列优先股的额外股份，这些额外股份的分配将从最近的分配付款日期起按当时适用的分配比率进行。

B系列浮动利率期间每个分销期的分派利率将由计算代理使用三个月期伦敦银行同业拆借利率确定，该利率在分销期开始前的第二个伦敦银行日生效，该日期被称为相关分销期的“分派决定日期”。然后，计算代理将根据分配确定日期和644.7个基点的年息差确定的三个月LIBOR相加，该总和将是适用分配期的分配利率。一旦确定了B系列优先股的分配率，计算代理将向我们和B系列优先股的转让代理提供该信息。如果没有明显的错误，计算代理对B系列优先股的分配期分配率的确定将是最终的。“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦银行间市场开放进行美元存款交易的任何一天。

如本B系列优先股描述所用，术语“三个月LIBOR”是指为期三个月的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率(“三个月LIBOR利率”)，该利率于相关分配确定日期上午11：00左右在Bloomberg的BBAM1页(或任何后续或替换页)上显示，前提是：

(I)若于伦敦时间上午11：00左右，彭博于相关分销决定日期的BBAM1页(或任何后继者或更替页)上并无显示任何建议利率，则计算代理将在与吾等磋商后，在伦敦银行间市场挑选四家主要银行，并要求其各主要伦敦办事处提供其于该日及当时向伦敦银行间市场主要银行提供至少1,000,000美元的三个月美元存款利率的报价。如最少提供两个报价，则三个月伦敦银行同业拆息将为所提供报价的算术平均值(如有需要，向上舍入至最接近的0.00001)。

(Ii)否则，计算代理将在与我们协商后选择纽约市的三家主要银行，并要求每家银行在纽约市时间上午11：00左右，在分配确定日期向欧洲主要银行提供为期三个月、金额至少为1,000,000美元的美元贷款的报价。如提供三个报价，则三个月伦敦银行同业拆息将为所提供报价的算术平均值(如有需要，向上舍入至百分之一的最接近0.00001)。

(Iii)否则，下一个分销期的三个月LIBOR将等于当时分销期的三个月LIBOR，或者，如果是B系列浮动利率期间的第一个分销期，则等于最近三个月LIBOR利率，如果B系列固定利率期间的分配率是浮动利率，则根据本段第一句可以确定三个月LIBOR。

如果三个月LIBOR小于零，则三个月LIBOR视为零。

尽管有上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的规定：

(A)如果计算代理在相关分配确定日期确定LIBOR已停止或不再被视为B系列优先股等证券的可接受基准(“B系列LIBOR事件”)，则计算代理将使用其在与我们协商后确定为与LIBOR最接近的替代或后续基本利率；但如果计算代理确定存在行业接受的替代或后续基本利率，则计算代理应使用该替代或后续基本利率。

(B)如果计算代理已按照前述规定确定替代或后续基本费率，则计算代理可在与我们协商后决定使用哪个营业日惯例、营业日的定义、将使用的分配确定日期以及计算该替代或后续基本费率的任何其他相关方法，包括作出该替代或后续基本费率所需的任何调整系数

与伦敦银行同业拆借利率相当的后续基本利率，或对其适用利差的任何调整，其方式与该替代或后续基本利率的行业公认做法一致。

尽管如上所述，如计算代理自行决定并无替代利率作为LIBOR的替代或后续基本利率，则计算代理可全权酌情决定，或如计算代理未能这样做，则本公司可委任IFA厘定适当的替代利率及任何调整，而IFA的决定将对本公司、计算代理及B系列优先股持有人具有约束力。如果B系列LIBOR事件已经发生，但由于任何原因尚未确定替代利率，IFA尚未确定适当的替代利率和调整，或IFA尚未指定IFA，则与确定日期相关的下一个分配期的三个月LIBOR应为当时分配期的三个月LIBOR；前提是，如果这句话适用于B系列浮动利率期间的第一个分配期，则B系列固定利率期间适用的利率、营业日惯例和计息方式将在B系列浮动利率期间保持有效。

关于分发的优先级

在任何B系列优先股仍未发行的情况下，除非所有已发行的B系列优先股过去所有分配期的全部累积分派已经或同时全部或同时宣布，并已全额或同时宣布支付该等分派的款项，且已预留足够支付该等分派的款项：

(1)对于任何初级证券(定义如下)，将不会宣布和支付任何分配，或将其留作支付(仅以初级证券的股票支付的分配除外)；

(2)本公司或其任何附属公司将不会直接或间接地购回、赎回或以其他方式收购初级证券股份以供对价(但由于初级证券重新分类为其他初级证券或转为其他初级证券，或通过使用基本上同时出售初级证券其他股份的所得款项交换或转换为初级证券，或根据一项具有合约约束力的规定购买初级证券，该规定是根据在B系列优先股最初发行日期前存在的具约束力的协议购买初级证券的结果)，本公司或其任何附属公司亦不会为赎回任何该等证券而向偿债基金支付或提供任何款项；和

(3)本公司或其任何附属公司将不会回购、赎回或以其他方式收购平价证券股份以供考虑(除非根据按比例要约购买或交换全部或部分B系列优先股及该等平价证券，或由于将平价证券重新分类为其他平价证券，或透过转换或交换其他平价证券或初级证券)。

上述限制不适用于(I)根据我们或我们任何附属公司的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括我们的任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购初级证券或就初级证券进行现金结算，以及(Ii)与实施股东权利计划或赎回或回购该等计划下的任何权利有关的任何分派，包括关于任何后续股东权利计划的分派。

过去任何分派期间的累计拖欠分派可由董事会宣布，并在董事会确定的任何日期向B系列优先股持有人支付，无论是否为分派付款日期，支付记录日期不得少于分配前10天。在适用于某一类别初级证券或平价证券的分派期间短于适用于B系列优先股的分派期间(例如按月而非每季度)的情况下，董事会可就该等初级证券或平价证券宣布及支付定期分派，只要在宣布该等分派时，董事会预期有足够资金于下一个分派付款日期支付有关B系列优先股的全部累积分派。

根据下一句话的规定，如果所有已发行的B系列优先股和任何平价证券的所有累计拖欠分配尚未申报和支付，或尚未拨出足够的资金用于支付，则将从最早的分配支付日期开始，按照各自的分配付款日期的顺序支付累计拖欠分配。如果就所有B系列优先股和任何平价证券支付的分派少于所有应付分派，则就B系列优先股和任何有权在当时获得分派付款的平价证券按比例支付任何部分，比例与当时该等B系列优先股和任何平价证券的剩余到期总额成比例。

如本B系列优先股所用，(I)“初级证券”是指我们的普通股以及B系列优先股在我们清算、解散或清盘时在支付分配或资产分配方面具有优先权或优先权的任何其他类别或系列的我们的股本，(Ii)“平价证券”是指在我们清算、解散或清盘时在支付分配和分配资产方面与B系列优先股同等的任何其他类别或系列的我们的股本。

(Iii)“高级证券”指在本公司清算、解散或清盘时，在支付分派或资产分配方面优先于B系列优先股的任何其他类别或系列的我们的股本。

在上述条件及非其他情况下，由本公司董事会所决定的分派(以现金、股份或其他方式支付)可不时以本公司普通股及任何初级证券的任何合法可供支付的资金宣布及支付，而B系列优先股持有人将无权参与该等分派。

清算权

在我们自愿或非自愿清算时，在向普通股或任何其他初级证券的持有人进行任何资产分配之前，已发行B系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，清算分配金额为每股25.00美元，外加相当于其累计和未支付分配的金额(如果有)，但不包括此类清算分配的日期，无论是否宣布，加上在进行清算分配的分配期之前的分配期的任何已申报和未支付的分配，以及在当时进行清算分配的分配期到该清算分配之日为止的任何已申报和未支付的分配的总和。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，B系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

分配将仅限于我们的资产在清偿对债权人的所有债务后可用，并受优先于B系列优先股的任何证券的持有人权利的限制。如果在发生清算的情况下，我们无法按照上述规定向所有已发行B系列优先股的持有人支付全部清算分配，并根据其条款向所有平价证券支付全部清算分配，则我们将按照他们本来会收到的清算分配的比例，按比例将我们的资产分配给这些持有人。

吾等与任何其他实体合并或合并，或由另一实体与吾等合并或合并，或由另一实体与吾等合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让吾等的全部或实质所有资产(以现金、证券或其他代价)，将不会被视为清盘、解散或清盘。如果吾等与任何其他实体订立任何合并或合并交易，而吾等并非该等交易中的尚存实体，则B系列优先股可转换为尚存或继承实体的股份，或条款与本说明书所载B系列优先股的条款相同的尚存或继承实体的直接或间接母公司的股份。

由于我们是一家控股公司，我们的债权人和我们的股东，包括B系列优先股的持有人，在子公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，参与该子公司资产分配的权利和权利将受制于该子公司债权人的优先债权，除非我们是对该子公司拥有公认债权的债权人。

转换、交换和优先购买权

B系列优先股无权享有任何优先购买权或购买或认购我们的普通股或任何其他证券的权利，也不能根据持有人的选择转换为我们的普通股或任何其他证券或财产。

救赎

B系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

B系列优先股持有人无权要求赎回或回购B系列优先股。

在2024年12月15日或之后可选赎回

我们可以在2024年12月15日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分B系列优先股(“B系列选择性赎回”)，赎回价格相当于每股B系列优先股25.00美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是否宣布。我们可能会进行多个B系列可选赎回。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

评级事件时的可选赎回

在B系列评级事件(定义如下)发生后120天内，在本公司提出的任何审查或上诉程序结束后的任何时间，我们可以我们的选择权，在2024年12月15日之前以每股B系列优先股的赎回价格赎回全部但不是部分B系列优先股

相当于25.50美元(相当于25.00美元清算优先权的102%)，另加一笔相当于截至赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是否宣布。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

“B系列评级事件”是指在B系列优先股最初发行之日，任何评级机构为了对具有与B系列优先股相似的特征的证券分配评级而对该评级机构所采用的标准的改变，这一改变导致(I)当前标准预定对B系列优先股生效的时间长度缩短，或(Ii)给予B系列优先股的股本信用低于该评级机构根据当前标准分配给B系列优先股的股本信用。

控制权变更时的可选赎回

如果控制权发生变更，吾等可选择在2024年12月15日之前和控制权变更发生后60天内全部赎回B系列优先股，但不包括部分，价格为每股B系列优先股25.25美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是否宣布。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

倘若(I)控制权发生变更(不论是在2024年12月15日之前、当日或之后)及(Ii)吾等未于控制权变更后第31天前发出通知赎回所有已发行的B系列优先股，则自控制权变更后第31天起，B系列优先股的年分派率将增加5.00%。

在某些情况下，B系列优先股的控制权变更赎回功能可能会使出售或接管我们的有限责任公司或本公司成员变得更加困难或不鼓励，从而罢免现任管理层。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们可能会在未来决定这样做。

纳税兑换事件上的可选兑换

如果发生B系列税收赎回事件(定义如下)，我们可以选择在2024年12月15日之前以及在该B系列税收赎回事件发生后60天内赎回B系列优先股，全部但不是部分，价格为每股B系列优先股25.25美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是否声明。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

“B系列税收赎回事件”是指，在B系列优先股首次发行之日之后，由于(A)对守则、根据该守则颁布的财政部条例、行政指导或(B)行政或司法裁决的官方解释的修正或改变，(I)国家认可的律师或“四大”会计师事务所告知我们，我们将被视为一个因美国联邦所得税或其他原因而须缴纳美国联邦所得税或美国联邦所得税的协会(根据守则第6225条征收的任何税款除外)。根据2015年《两党预算法》修订)，或(Ii)我们提交美国国税局表格8832(或继承人表格)，选择我们被视为应作为公司纳税的协会，以便缴纳美国联邦所得税。

赎回程序

如吾等选择赎回任何B系列优先股，吾等将于赎回B系列优先股的指定赎回日期前不少于30天至不超过60天向B系列优先股的登记持有人发出通知(然而，假若B系列优先股是透过证券托管机构以簿记形式持有，吾等可以该证券托管机构许可的任何方式发出此通知)。本段规定发出的任何通知将被最终推定为已正式发出，而不论持有人是否收到该通知，而该通知或向任何指定赎回的B系列优先股持有人提供该通知的任何缺陷，均不会影响任何其他B系列优先股的赎回。每份赎回通知应注明：

·赎回日期；

·赎回价格；

·如果要赎回的B系列优先股少于全部，则要赎回的B系列优先股的数量；以及

·B系列优先股持有人要求赎回的方式可以获得这些股票的赎回价格的支付。

如果任何B系列优先股的赎回通知已经发出，而吾等已将赎回所需的资金以信托形式存入银行或证券托管银行，以供任何被要求赎回的B系列优先股持有人使用，则自赎回日期起及之后，该等B系列优先股将不再被视为已发行，有关该B系列优先股的所有分派将于赎回日期后停止累积，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外，并不包括利息。

如果在发行时只赎回部分B系列优先股，将按比例或按批选择要赎回的B系列优先股。在本说明书所载条文的规限下，董事会将有全权及权力规定B系列优先股可不时赎回的条款及条件。

投票权

B系列优先股的所有人没有任何投票权，除非下文所述或适用法律另有要求。在B系列优先股持有人有权投票的范围内，B系列优先股的每位持有人每股将有一票投票权，但当任何类别或系列平价证券的股票在任何事项上有权与B系列优先股作为单一类别投票时，B系列优先股和每股此类平价证券的股份将对每25.00美元的清算优先股有一票投票权(为免生疑问，不包括累计分派)。

当B系列优先股的任何股份的股息拖欠六个或六个以上的季度分配期时，无论是否连续，当时组成我们董事会的董事人数将自动增加两个(如果由于任何其他有投票权优先股的持有人选举董事而没有增加两个)。其他有表决权优先股的持有人和B系列优先股的持有人将有权在B系列优先股和此类其他有表决权优先股持有人的特别会议上，以及在我们的普通股持有人随后举行的每一次年度会议上，以有权投赞成票的多数票，投票选举这两名额外的董事；但当B系列优先股在过去所有分派期间及当时的当前分派期间累积的所有分派均已悉数支付时，B系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有任何其他有权投票选举董事的优先股，否则该两名董事的任期将立即终止，由B系列优先股持有人选出的任何董事须立即辞职，而组成董事会的董事人数亦须相应减少。然而，如果B系列优先股和任何其他有投票权的优先股的持有者没有宣布和支付额外的六次季度分配，则将再次授予选举两名额外董事的权利, 如上所述。在任何情况下，B系列优先股的持有人均无权根据该等投票权选出一名董事，而该等投票权会导致吾等未能满足任何国家证券交易所或报价系统(上市或报价吾等任何类别或系列股本)有关董事独立性的要求。为免生疑问，在任何情况下，B系列优先股及任何其他有投票权优先股持有人选出的董事总数不得超过两名。

倘若于B系列优先股(如上所述)所授投票权可予行使时，按照上述程序选出的董事出现任何空缺，则有关空缺只可由余下的董事或已发行B系列优先股及所有其他有投票权优先股的登记持有人于该等持有人的特别会议上有权投下的过半数赞成票填补。根据上述程序选出或任命的任何董事必须在股东大会上以单一类别的已发行B系列优先股及所有其他有表决权优先股持有人投赞成票方可随时罢免，且须以已发行B系列优先股及其他有表决权优先股持有人有权投赞成票多数票通过方可罢免，且本公司普通股持有人不得罢免。

当任何B系列优先股仍未发行时，吾等不会在没有持有B系列优先股及所有其他有表决权优先股投票权至少662/3%的持有人的赞成票或同意下，作为单一类别(I)授权、设立或发行任何高级证券或将任何授权股本重新分类为任何高级证券，或发行可转换为或证明有权购买任何高级证券的任何义务或证券，或(Ii)修订、更改或废除经营协议的任何条文，包括透过合并、合并或其他方式，以对B系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响；但在上述第(Ii)条的情况下，如该项修订对一个或多个但并非所有类别或系列的其他有投票权优先股(包括为此目的的B系列优先股)的权利、称号、优先权、权力及责任有重大及不利的影响，则只需持有该等受影响类别或系列的流通股至少662/3%的投票权的持有人同意，即可作为一个类别投票，以代替(或如法律规定须予同意，此外)持有662/3%的其他有投票权优先股(包括为此目的的B系列优先股)的持有人同意作为一个类别。然而，我们可能会设立额外的平价证券和初级证券系列或类别，并发行额外类别或系列的平价证券和初级证券，而无需通知B系列优先股的任何持有人或征得其同意。

然而，就平价证券而言，所有已发行B系列优先股过去所有分派期间的全部累积分派应已或同时已申报及悉数支付或已申报，并已预留足够支付该等分派的款项。

尽管有上述规定，下列任何事项均不会被视为影响B系列优先股的权力、优先权或特别权利：

·任何授权普通股或授权优先股数额的增加，或任何系列优先股股份数量的任何增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在清算、解散或清盘时的资产分配或分配方面，每一种情况下都与B系列优先股平价或低于B系列优先股；

·我们与另一实体合并或合并，其中B系列优先股仍流通股，条款与紧接合并或合并前相同；以及

·我们与其他实体的合并或合并，其中B系列优先股被转换为或交换为尚存实体或任何直接或间接控制该尚存实体的优先证券，且此类新优先证券的条款与B系列优先股的条款相同(发行人的身份除外)。

B系列优先股持有人的上述投票权不适用于以下情况：在进行投票时或之前，所有已发行的B系列优先股已在适当通知下赎回或被赎回，且吾等已为B系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行赎回。

论坛选择

持有或曾经持有B系列优先股的每个人，以及持有或曾经持有B系列优先股的任何实益权益的每个人(无论是通过经纪商、交易商、银行、信托公司或清算公司或上述任何公司的代理人或其他方式)，在法律允许的最大范围内，(I)不可撤销地同意：(I)根据美国联邦证券法提出的、或以其他方式产生的、或可能根据上述法律产生的针对我们、或公司的任何高管、雇员、控制人、承销商或代理人的任何索赔、诉讼、诉讼或程序，应仅在美利坚合众国联邦地区法院提起(除非但仅限于，任何此类索赔、诉讼或程序的类型，成员不得放弃其根据特拉华州有限责任公司法第18-109(D)条规定的与公司组织或内部事务有关的事项在特拉华州法院维持法律诉讼或程序的权利);(Ii)不可撤销地接受此类法院对任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序;的专属管辖权，并且(Iii)不可撤销地同意：并放弃在任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序中声称：(A)该等申索、诉讼、诉讼或法律程序本身不受该等法院或任何其他法院的司法管辖权管辖，(B)该等申索、诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起，或(C)该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的地点不当。

记账制

所有B系列优先股均以向证券托管人发出的单一证书代表，并以证券托管人或其代名人的名义登记，B系列优先股持有人无权获得证明B系列优先股的证书，除非法律另有要求，或证券托管机构发出通知表示其有意辞职或不再有资格以B系列优先股名义行事，而吾等并未于其后60个历日内选择替代证券托管机构。吾等向B系列优先股持有人作出的付款及通讯将透过向证券托管人付款及与其沟通而妥为支付。因此，除非B系列优先股的持有人有证书，否则B系列优先股的每位持有人必须依赖(I)证券托管人及其参与者的程序，以获得关于该B系列优先股的分派、任何赎回价格、清算优先权和通知，并指示行使任何投票权或提名权，以及(Ii)证券托管人及其参与者的记录，以证明其对该B系列优先股的所有权。

只要证券托管人(或其代理人)是B系列优先股的唯一持有人，B系列优先股的任何实益持有人都不会被视为B系列优先股的持有人。存托信托公司，最初的证券托管机构，是一家在纽约注册的有限目的信托公司，为其参与者提供服务，其中一些参与者(和/或他们的代表)拥有存托信托公司。证券托管处保存其参与者名单，并将维持其参与者在B系列优先股中持有的头寸(即所有权权益)，无论是作为B系列优先股的持有人为其自己的账户，还是作为B系列优先股的另一持有人的被提名人。

C系列优先股

一般信息

经营协议授权本公司在一个或多个系列中发行最多200,000,000股优先股，公司董事会有权厘定每个系列的股份数目，并决定任何该等系列的权利、指定、优先、权力和责任。“8.25%固定利率重置C系列累积永久可赎回优先股”被指定为我们授权优先股的一个系列，由4,200,000股C系列优先股组成。

C系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用来偿还对我们的索赔的资产而言，C系列优先股的排名低于我们目前和未来的所有债务和其他负债。C系列优先股的固定清算优先权为每股C系列优先股25.00美元，外加相当于C系列优先股至(但不包括)付款日期的累计和未支付分派(如有)的金额；但前提是C系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受制于平价证券持有人(定义见下文)的比例权利以及“-清算权”中描述的其他事项。

所有C系列优先股都由向证券托管机构颁发的单一证书代表，并以其被指定人的名义登记。只要证券托管人已获委任并正在服务，任何收购C系列优先股的人士将无权获得代表该等C系列优先股的证书，除非适用法律另有规定，或该证券托管人已辞职或不再有资格担任该等证券托管人，且未委任继任者。见“-图书录入系统”。

C系列优先股的每一位持有人均被接纳为我们有限责任公司的成员，并被视为已同意受运营协议条款的约束。根据经营协议，C系列优先股的每位持有人向本公司若干高级职员(及如获委任为清盘人)授予授权书，以签立及提交本公司取得资格、继续或解散所需的文件。授权书还授权我们的某些人员根据和按照经营协议对经营协议进行某些修订，并作出同意和豁免。

我们的C系列优先股在纽约证券交易所交易，代码为“FTAI PR C”。

排名

关于在我们清算、解散或清盘时的分派和权利(包括赎回权)的支付，C系列优先股的排名(I)优先于我们的普通股和任何类别或系列的优先股，其条款被指定为排名低于C系列优先股，(Ii)与任何类别或系列的优先股同等，其条款被指定为等同于C系列优先股的排名，或没有说明其级别低于C系列优先股(包括我们的A系列优先股和B系列优先股)，(Iii)优先于明确指定为优先于C系列优先股的任何类别或系列优先股(须在发行前收到任何必需的同意)及(Iv)实际上优先于我们所有现有及未来的债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)及其他负债，以及我们现有附属公司及任何未来附属公司的所有负债及任何优先股。

C系列优先股不能转换为或交换为任何其他类别或系列的股本或其他证券，也不受任何偿债基金或其他赎回或回购C系列优先股的义务的约束。C系列优先股不受担保，不受我们或我们的任何关联公司的担保，也不受任何其他在法律或经济上提高C系列优先股排名的安排的约束。

分配

C系列优先股的持有者只有在以下情况下才有权获得基于所述清算优先权每股C系列优先股25.00美元的累积现金分配，该现金分配基于所述的清算优先权每股C系列优先股25.00美元，从C系列优先股的原始发行日期起至但不包括2026年6月15日(“C系列重置利率期间”)，年利率8.25%，以及(Ii)从2026年6月15日开始(“C系列固定利率期间”)，五年期国库券利率(定义如下)加737.8个基点的年息差；但如本条第(Ii)款所述任何分配期(定义如下)的五年期国库券利率不能根据“五年期国库券利率”的定义厘定，则该分配期的分配率将与前一分配期所确定的分配率相同。“分配期”是指从每个分派付款日期起至下一个分派付款日期(但不包括下一个分派付款日期)的期间，但不包括初始分配期，即从C系列优先股的原始发行日期开始至下一个分派付款日期(但不包括该日期)的期间。

为了计算给定C系列固定利率期间的分配率，计算代理应根据重置分配确定日期(定义如下)的利率确定“五年期国库券利率”(在第一个重置日期或之后开始的任何重置期间(定义如下))，并等于：

(I)在最近发布的指定为H.15每日更新的统计新闻稿或由联邦储备委员会发布的任何后续出版物中，由计算机构凭其全权酌情决定，在最近发布的指定为H.15每日更新的统计新闻稿或任何后续出版物中，按固定到期日调整为5年期的活跃的美国国债的到期收益率的平均值；或

(2)如果没有提供第(I)款所述的计算，则计算代理在咨询其认为可与上述任何计算相比较的来源，或其认为可用于估算五年期国库券利率的任何来源后，应全权酌情确定五年期国库券利率，但如果计算代理确定存在业界接受的后续五年期国库券利率，则计算代理应使用该后续利率。如果计算代理已根据前述规定确定了替代或后续费率，则计算代理可自行决定“营业日”惯例、“营业日”的定义和将使用的重新分配确定日期，以及用于计算此类替代或后续费率的任何其他相关方法，包括使此类替代或后续费率与第(I)款所述费率相当所需的任何调整系数，其方式应与此类替代或后续费率的行业公认做法一致。

这里所用的“重置期”是指自2026年6月15日起至上述日期五周年的期间，但不包括该日期的五周年，其后包括2026年6月15日的五周年，但不包括该日期之后的五周年(每个五年期间，自2026年6月15日开始，称为“重置期间”)。

如本文所用，“重置分配确定日期”指，就任何重置期间而言，在该重置期间开始前三个营业日的那一天。

如果董事会宣布，我们从2021年6月15日开始，在每个分配付款日每季度支付C系列优先股的现金分配。吾等于适用的记录日期向C系列优先股的记录持有人支付现金分派，该记录日期应为任何分派付款日期的月份的第一个历日，或本公司董事会为该分派付款日期指定的其他记录日期(不迟于该分派付款日期前60天或少于该分派付款日期10天)。

只要C系列优先股由证券托管人登记持有，申报的分派将在每个分派付款日以当天基金的形式支付给证券托管人。证券托管人将按照证券托管人的正常程序贷记其参与者的账户。参与者将负责按照C系列优先股实益所有人的指示持有或支付此类款项。

我们计算C系列优先股的分配是以360天的一年为基础，其中包括12个30天的月。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。C系列优先股的分派将于赎回日停止累积，如下文“-赎回”一节所述，除非我们拖欠要求赎回的C系列优先股的赎回价格。

C系列优先股的分配不是强制性的。然而，C系列优先股的分配从最初的发行日期或已支付所有应计分配的最近分配支付日期(视情况而定)开始累计，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些分配，以及是否宣布了这些分配。对于可能拖欠的C系列优先股的任何分派付款，不支付任何利息或代替利息的款项，C系列优先股的持有者无权获得超过上述全部累积分派的任何分派，无论是以现金、财产还是股票支付。

如果我们在未来发行C系列优先股的额外股份，这些额外股份的分配将从最近的分配付款日期起按当时适用的分配比率进行。

关于分发的优先级

在任何C系列优先股仍未发行的情况下，除非所有已发行的C系列优先股在过去所有分配期的全部累积分派已全部或同时予以宣布和支付，并已预留一笔足以支付该等分派的款项：

(1)对于任何初级证券(定义如下)，将不会宣布和支付任何分配，或将其留作支付(仅以初级证券的股票支付的分配除外)；

(2)本公司或其任何附属公司将不会直接或间接地购回、赎回或以其他方式收购初级证券股份以供代价(但由于初级证券重新分类为其他初级证券或将其重新分类为其他初级证券，或透过使用基本上同时出售初级证券其他股份所得款项交换或转换为初级证券，或根据具有合约约束力的规定购买初级证券)，本公司或其任何附属公司将不会直接或间接购回、赎回或收购初级证券。

C系列优先股的原始发行日期)，公司或其任何附属公司也不会向偿债基金支付或提供任何款项用于赎回任何此类证券；以及

(3)本公司或其任何附属公司将不会回购、赎回或以其他方式收购平价证券股份以供考虑(除非根据按比例要约购买或交换全部或部分C系列优先股及该等平价证券，或由于将平价证券重新分类为其他平价证券，或透过转换或交换其他平价证券或初级证券)。

上述限制不适用于(I)根据我们或我们任何附属公司的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括我们的任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购初级证券或就初级证券进行现金结算，以及(Ii)与实施股东权利计划或赎回或回购该等计划下的任何权利有关的任何分派，包括关于任何后续股东权利计划的分派。

过去任何分派期间的累计拖欠分派可由董事会宣布，并在董事会确定的任何日期向C系列优先股持有人支付，无论是否为分派付款日期，支付记录日期不得少于分配前10天。若适用于某类初级证券或平价证券的分派期间短于适用于C系列优先股的分派期间(例如按月而非每季度)，则董事会可就该等初级证券或平价证券宣布及支付定期分派，只要在宣布该等分派时，董事会预期有足够资金于下一个分派付款日支付有关C系列优先股的全部累积分派。

根据下一句话的规定，如果所有已发行的C系列优先股和任何平价证券的所有累计拖欠分配尚未申报和支付，或尚未拨出足够的资金用于支付，则将从最早的分配支付日期开始，按照各自的分配付款日期的顺序支付累计拖欠分配。如果就所有C系列优先股和任何平价证券支付的分派少于所有应支付的分派，则就C系列优先股和任何有权在当时获得分派付款的平价证券按比例按比例支付C系列优先股和任何平价证券的任何部分，比例相当于该等C系列优先股和任何平价证券当时剩余的到期总额。

如本C系列优先股所用，(I)“初级证券”是指我们的普通股以及C系列优先股在我们清算、解散或清盘时在支付分配或资产分配方面具有优先权或优先权的任何其他类别或系列的我们的股本，(Ii)“平价证券”是指在我们清算时在支付分配和分配资产方面与C系列优先股同等的任何其他类别或系列的我们的股本。解散或清盘(包括我们的A系列优先股和B系列优先股)及(Iii)“高级证券”是指在我们的清算、解散或清盘时，在支付分派或资产分配方面优先于C系列优先股的任何其他类别或系列的我们的股本。

在上述条件及非其他情况下，由本公司董事会决定的分派(以现金、股票或其他方式支付)可不时在本公司普通股及任何初级证券上宣布并从任何合法可供支付的资金中支付，而C系列优先股持有人将无权参与这些分派。

清算权

在我们自愿或非自愿清算时，在向普通股或任何其他初级证券的持有人进行任何资产分配之前，已发行C系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，清算分配金额为每股25.00美元，外加相当于其累计和未支付分配的金额(如果有)，但不包括该清算分配的日期，无论是否宣布，加上在进行清算分配的分配期之前的分配期内的任何已申报和未支付的分配，以及在当时的分配期内进行清算分配的任何已申报和未支付的分配到该清算分配的日期的总和。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，C系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

分配将仅限于我们的资产在清偿对债权人的所有债务后可用，并受优先于C系列优先股的任何证券持有人的权利限制。如果发生清算，我们无法按照前述规定向所有已发行C系列优先股的持有人支付全部清算分配，并根据其条款向所有平价证券支付全部清算分配，那么我们将按照他们本来会收到的清算分配的比例，按比例将我们的资产分配给这些持有人。

吾等与任何其他实体合并或合并，或由另一实体与吾等合并或合并，或由另一实体与吾等合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让吾等的全部或实质所有资产(以现金、证券或其他代价)，将不会被视为清盘、解散或清盘。如果吾等与任何其他实体订立任何合并或合并交易，而吾等并非该等交易中的尚存实体，则C系列优先股可转换为尚存或继承实体的股份，或条款与本说明书所载C系列优先股的条款相同的尚存或继承实体的直接或间接母公司的股份。

由于我们是一家控股公司，我们的债权人和我们的股东，包括C系列优先股的持有人，在子公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，参与该子公司资产分配的权利和权利将受制于该子公司债权人的优先债权，除非我们是对该子公司拥有公认债权的债权人。

转换、交换和优先购买权

C系列优先股无权享有任何优先购买权或购买或认购我们的普通股或任何其他证券的权利，也不能根据持有人的选择转换为我们的普通股或任何其他证券或财产。

救赎

C系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

C系列优先股持有人无权要求赎回或回购C系列优先股。

2026年6月15日或之后可选赎回

我们可以在2026年6月15日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分C系列优先股(“C系列可选赎回”)，赎回价格相当于每股C系列优先股25.00美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额(如果有)，无论是否宣布。我们可能会进行多个C系列可选赎回。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

评级事件时的可选赎回

在C系列评级事件(定义如下)发生后120天内，我们随时可以选择在2026年6月15日之前全部但不是部分赎回C系列优先股，赎回价格为每股C系列优先股相当于25.50美元(相当于25.00美元清算优先股的102%)，外加相当于赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

“C系列评级事件”是指任何评级机构在C系列优先股最初发行之日，为了对具有与C系列优先股相似的特征的证券进行评级而对该评级机构所采用的标准的改变，这一改变导致(I)当前标准预定对C系列优先股生效的时间长度缩短，或(Ii)给予C系列优先股的股本信用低于该评级机构根据当前标准给予C系列优先股的股本信用。

控制权变更时的可选赎回

如果控制权发生变更，吾等可选择在2026年6月15日之前和控制权变更发生后60天内全部赎回C系列优先股，但不包括部分，赎回价格为每股C系列优先股25.25美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是否宣布。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

如果(I)控制权发生变更(无论是在2026年6月15日之前、当日或之后)，以及(Ii)吾等未在控制权变更后第31天前发出通知赎回所有已发行的C系列优先股，则自控制权变更后第31天起，C系列优先股的年分派率将增加500个基点。

在某些情况下，C系列优先股的控制权变更赎回功能可能会使出售或收购我们的有限责任公司或公司成员变得更加困难或不受欢迎

因此，免去了现任管理层的职务。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们可能会在未来决定这样做。

纳税兑换事件上的可选兑换

如果发生C系列税收赎回事件(定义如下)，我们可以选择在2026年6月15日之前以及在该C系列税收赎回事件发生后60天内全部赎回C系列优先股，但不包括部分，价格为每股C系列优先股25.25美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是否声明。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

“C系列税收赎回事件”是指，在C系列优先股首次发行之日之后，由于(A)对守则、根据其颁布的财政部条例或行政指导的官方解释的修正或改变，或(B)行政或司法裁决，(I)国家认可的律师或“四大”会计师事务所告知我们，我们将被视为一个因美国联邦所得税或其他原因而须缴纳美国联邦所得税或美国联邦所得税的协会(根据守则第6225条征收的任何税款除外)。根据2015年《两党预算法》修订)，或(Ii)我们提交美国国税局表格8832(或继承人表格)，选择我们被视为应作为公司纳税的协会，以便缴纳美国联邦所得税。

赎回程序

如果吾等选择赎回任何C系列优先股，吾等将于赎回C系列优先股的指定赎回日期前不少于30天至不超过60天向登记持有人发出通知(然而，假若C系列优先股是通过证券托管机构以簿记形式持有，吾等可以该证券托管机构许可的任何方式发出此通知)。本段规定发出的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，而该通知或向任何指定赎回的C系列优先股持有人提供该通知的任何缺陷，均不会影响任何其他C系列优先股的赎回。每份赎回通知应注明：

·赎回日期；

·赎回价格；

·如果要赎回的C系列优先股少于全部，则要赎回的C系列优先股的数量；以及

·C系列优先股持有人要求赎回的方式可以获得这些股票的赎回价格的支付。

如果任何C系列优先股的赎回通知已经发出，并且吾等已将赎回所需的资金以信托形式存入银行或证券托管机构，用于赎回任何C系列优先股的持有人，则从赎回日期起及之后，该C系列优先股将不再被视为未偿还，与该C系列优先股有关的所有分派将于赎回日停止产生，该等股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外，不包括利息。

如果在发行时只赎回部分C系列优先股，将按比例或按批选择要赎回的C系列优先股。在符合本说明书所述规定的情况下，董事会将完全有权规定C系列优先股可不时赎回的条款和条件。

投票权

除下述规定或适用法律另有要求外，C系列优先股的所有人没有任何投票权。在C系列优先股所有者有权投票的范围内，C系列优先股的每位持有人每股将有一票投票权，但当任何类别或系列平价证券的股票在任何事项上有权与C系列优先股作为单一类别投票时，C系列优先股和每一种此类平价证券的股份将对每25.00美元的清算优先股有一票投票权(为避免疑问，不包括累积分派)。

当C系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或六个以上的季度分配期时，无论是否连续，当时组成我们董事会的董事人数将自动增加两个(如果由于任何其他有投票权优先股的持有人选举董事而没有增加两个)。其他有表决权优先股的持有人和C系列优先股的持有人将有权在C系列优先股和此类其他有表决权优先股持有人的特别会议上以及在我们的股东大会之后的每一次年度会议上，以有权投赞成票的多数票，投票选举这两名额外的董事。

C系列优先股持有人于过去所有分派期间及当时的当前分派期间累积的所有分派均已悉数支付，则C系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有任何其他有权投票选举董事的优先股，该两名董事的任期将随即终止，由C系列优先股持有人选出的任何董事须立即辞职，组成董事会的董事人数亦应相应减少。然而，如果C系列优先股和任何其他有投票权的优先股的持有人没有如上所述宣布和支付额外的六个季度分派，那么C系列优先股和任何其他投票优先股的持有者选举两名额外董事的权利将再次授予。在任何情况下，C系列优先股的持有人均无权根据这些投票权选择一名董事，而该等投票权会导致吾等未能满足任何类别或系列股本上市或报价所在的任何国家证券交易所或报价系统有关董事独立性的要求。为免生疑问，在任何情况下，C系列优先股及任何其他有投票权优先股持有人选出的董事总数不得超过两名。

倘若于C系列优先股(如上所述)所授投票权可予行使的任何时间，按照上述程序选出的董事出现任何空缺，则有关空缺只能由余下的董事或已发行C系列优先股及所有其他有表决权优先股的登记持有人于该等持有人的特别会议上有权投下的过半数赞成票填补。根据上述程序选出或任命的任何董事必须在股东大会上作为单一类别的已发行C系列优先股和所有其他有表决权优先股的持有人投赞成票才能罢免，且必须以已发行C系列优先股和其他有表决权优先股持有人有权投的多数票的赞成票罢免，且不得由我们的普通股持有人罢免。

当任何C系列优先股仍未发行时，吾等不会(I)授权、设立或发行任何授权股本为任何高级证券，或将任何授权股本重新分类为任何高级证券，或发行可转换为或证明有权购买任何高级证券的任何义务或证券，或(Ii)修订、更改或废除经营协议的任何条文，包括以合并、合并或其他方式修订、更改或废除经营协议的任何条文，以作为单一类别的C系列优先股及所有其他有表决权的C系列优先股投票权的持有人。C系列优先股的优先股或特别权利；但在上述第(Ii)条的情况下，如该项修订对一个或多个但并非所有类别或系列的其他有投票权优先股(包括C系列优先股)的权利、名称、优先权、权力及责任有重大及不利的影响，则只需持有该等受影响类别或系列的流通股至少662/3%的投票权的持有人同意，即可作为一个类别投票，以代替(或如法律规定须予同意，此外)持有662/3%的其他有投票权优先股(包括为此目的的C系列优先股)的持有人同意作为一个类别。然而，我们可以在没有通知任何C系列优先股持有人或征得其同意的情况下创建额外的平价证券系列和初级证券，并发行额外的平价证券和初级证券；然而，在平价证券的情况下, 所有已发行的C系列优先股过去所有分配期的全部累计分派应已或同时宣布全额或同时支付，并已预留足够支付该等分派的金额。

尽管有上述规定，下列任何事项均不会被视为影响C系列优先股的权力、优先权或特别权利：

·任何授权普通股或授权优先股数额的增加，或任何系列优先股股份数量的任何增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在清算、解散或清盘时的资产分配或分配方面，每一种情况下都与C系列优先股平价或低于C系列优先股；

·我们与另一实体合并或合并，其中C系列优先股仍流通股，条款与紧接合并或合并前相同；以及

·我们与其他实体的合并或合并，其中C系列优先股被转换为或交换为尚存实体或任何直接或间接控制该尚存实体的优先证券，且此类新优先证券的条款与C系列优先股的条款相同(发行人的身份除外)。

C系列优先股持有人的上述投票权不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，所有已发行的C系列优先股已在适当通知下赎回或被要求赎回，且吾等已为C系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行赎回。

论坛选择

持有或曾经持有C系列优先股的每个人，以及持有或曾经持有C系列优先股的任何实益权益的每个人(无论是通过经纪商、交易商、银行、信托公司或清算机构

在法律允许的最大范围内，(I)不可撤销地同意，根据美国联邦证券法，针对我们或董事或其关联公司的任何高级职员、雇员、控制人、承销商或代理人而提出的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，或本可被认定为根据此类法律产生的索赔的任何索赔、诉讼、诉讼或程序，应仅在美国联邦地区法院提起(除非且仅限于，任何此类索赔除外)。根据《特拉华州有限责任公司法》第18-109(D)条的规定，成员不得放弃在特拉华州法院就与公司组织或内部事务有关的事项在特拉华州法院提起法律诉讼或程序的权利；(Ii)不可撤销地服从此类法院对任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序的专属管辖权；和(Iii)不可撤销地同意不在任何此类索赔、诉讼或诉讼中主张任何权利，并放弃在任何此类索赔、诉讼或程序中主张的任何权利。;(Ii)不可撤销地服从此类法院对任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序;的专属管辖权。诉讼或程序：(A)其本人不受此类法院或任何其他法院的管辖权管辖，(B)该等索赔、诉讼、诉讼或程序是在一个不方便的法院提起，或(C)该索赔、诉讼、诉讼或程序的地点不当。

记账制

所有C系列优先股均以向证券托管人发出的单一证书代表，并以证券托管人或其代名人的名义登记，C系列优先股持有人无权获得证明C系列优先股的证书，除非法律另有要求，或证券托管机构发出通知表示其有意辞职或不再有资格辞任，而吾等在其后60个历日内并未选择替代证券托管公司。吾等向C系列优先股持有人作出的付款及通讯将透过向证券托管人付款及与其沟通而妥为支付。因此，除非C系列优先股持有人持有证书，否则C系列优先股的每位持有人必须依赖(I)证券托管人及其参与者的程序，以获得关于该C系列优先股的分派、任何赎回价格、清算优先权和通知，并指示行使任何投票权或提名权，以及(Ii)证券托管人及其参与者的记录，以证明其对该C系列优先股的所有权。

只要证券托管人(或其代理人)是C系列优先股的唯一持有人，C系列优先股的任何实益持有人都不会被视为C系列优先股的持有人。存托信托公司，最初的证券托管机构，是一家在纽约注册的有限目的信托公司，为其参与者提供服务，其中一些参与者(和/或他们的代表)拥有存托信托公司。证券托管处保存其参与者名单，并将维持其参与者在C系列优先股中持有的头寸(即所有权权益)，无论是作为C系列优先股的持有人为其自己的账户，还是作为C系列优先股的另一持有人的被提名人。

特拉华州法律和我们的运营协议的某些条款

我们的运营协议

有限责任

《特拉华州有限责任公司法》规定，从特拉华州有限责任公司获得分配的成员，在分配时知道该分配违反了《特拉华州有限责任公司法》，应对该公司承担三年的分配金额责任。根据《特拉华州有限责任公司法》，如果有限责任公司在分配后，除因其股份和负债而欠成员的债务外，债权人对公司特定财产的追索权将超过公司资产的公允价值，则有限责任公司不得向成员进行分配。为了确定公司资产的公允价值，《特拉华州有限责任公司法》规定，债权人追索权有限的受责任约束的财产的公允价值仅在该财产的公允价值超过无追索权负债的范围内才应计入公司资产。根据《特拉华州有限责任公司法》，受让人成为一家公司的替代成员，有责任承担其转让人向公司作出贡献的义务，但受让人没有义务承担在受让人成为一名成员时他还不知道的债务，也不能从《经营协议》中确定。

修改我们的经营协议

对我们的运营协议的修改只能由我们的董事会提出或在我们的董事会同意下提出。为了通过一项拟议的修正案，我们的董事会需要寻求持有批准修正案所需股份数量的股东的书面批准，或者召开我们的股东大会来审议和表决拟议的修正案。除以下规定外，修订必须获得总流通股的多数股东的批准。

禁止的修订。不得对下列各项作出任何修订：

·在未经股东同意的情况下扩大任何股东的债务，除非至少获得受影响的类型或类别股份的多数批准；

·条件是我们不会在董事会选举解散我们的有限责任公司时解散，该选举得到了大多数流通股持有人的批准；

·更改我们公司的存续期限；或

·赋予任何人解散我们的有限责任公司的权利，但董事会解散我们的有限责任公司的权利除外，前提是获得我们流通股总投票权的多数持有人的批准。

本公司营运协议中有关防止修订具有上述任何条款所述效力的条款，可在持有至少三分之二已发行股份的持有人批准后予以修订。

没有股东的批准。

我们的董事会一般可以在不经任何股东或受让人批准的情况下对我们的运营协议进行修改，以反映：

·变更我们的名称、主要营业地点、注册代理人或注册办事处；

·根据我们的运营协议接纳、替换、退出或罢免股东；

·如果合并或转让的唯一目的只是将我们的法律形式改变为另一个有限责任实体，则将我们的公司或其任何子公司合并到一个新成立的实体，或将我们所有的资产转让给一个新成立的实体；

·我们的董事会认为有必要或适当的变化是为了使我们有资格或继续我们作为一家公司的资格或继续我们作为一家公司的资格，在任何州的法律下，我们的成员负有有限的法律责任，或者确保我们不会被视为一个协会，作为一个公司征税，或者以其他方式被视为一个实体，以达到美国联邦所得税的目的，但我们明确指定的除外；

·根据律师的意见，我们的董事会认为有必要或适当的修正案，以防止我们、我们的董事会成员或我们的高级管理人员、代理人或受托人以任何方式受到1940年《投资公司法》、1940年《投资顾问法案》或根据1974年《雇员退休收入保障法》或ERISA通过的“计划资产”法规的规定的约束，无论这些法规是否与目前适用或提议的计划资产法规基本相似；

·我们的董事会认为对授权额外证券是必要或适当的修订或发行；

·在我们的运营协议中明确允许由我们的董事会单独行事的任何修改；

·根据我们的运营协议条款批准的合并协议所实施、必要或考虑的修正案；

·我们的董事会认为对我们成立任何公司、合伙企业或其他实体或我们在任何公司、合伙企业或其他实体的投资而言是必要或适当的任何修订，如我们的运营协议另外允许的；

·我们的财政年度或纳税年度的变化以及相关变化；以及

·与上述条款所述事项大体类似的任何其他修正。

此外，如果我们的董事会决定对我们的运营协议进行修改，则无需任何股东或受让人的批准：

·不得在任何实质性方面对股东造成不利影响；

·满足任何联邦或州机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或条例中所载或任何联邦或州法规中所载的任何要求、条件或准则是必要或适当的；

·有必要或适当地促进股票交易，或遵守股票正在或将在其上市交易的任何证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求，遵守我们的董事会认为符合我们和我们的股东最佳利益的任何规则、法规、指导方针或要求；

·对于我们的董事会根据我们的经营协议的规定采取的任何与股份拆分或合并有关的行动是必要的或适当的；或

·需要实施本说明中表达的意图或我们的运营协议条款的意图，或我们的运营协议预期的其他意图。

特拉华州法律和我们的经营协议的反收购效力

以下是我们的运营协议中可能被视为具有反收购效力并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图的某些条款的摘要，包括那些可能导致溢价高于股东所持股份市价的企图。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需获得股东批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本和公司收购。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受挫。

特拉华州企业合并法规-第203条

我们是一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司。特拉华州法律的某些条款可能会延迟或阻止可能导致我们控制权变更的交易。

DGCL第203条限制在某些情况下与有利害关系的股东进行某些业务合并，但不适用于有限责任公司，除非他们选择使用该条款。我们的运营协议目前没有选择让DGCL的第203条适用于我们。一般而言，该法规禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与有利害关系的股东进行商业合并，除非该商业合并以规定的方式获得批准。就第203条而言，企业合并包括合并、资产出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益，而感兴趣的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年前确实拥有15%或更多有表决权股份的人。

我们运营协议的其他条款

我们的经营协议规定，我们的董事会应由董事会不时决定的不少于3名但不超过9名董事组成。我们的董事会由五名董事组成，分为三个级别，规模尽可能相等。每一类董事的任期为三年，但任期是交错的，因此每届年度股东大会只有一类董事的任期届满。我们相信，董事会的分类有助于确保我们的业务战略和政策的连续性和稳定性，这是由董事会决定的。此外，在董事选举中没有累积投票权。这种保密的董事会规定可能会使更换现任董事更加耗时和困难。一般情况下，至少需要召开两次年度股东大会，而不是一次，才能实现董事会多数成员的变动。

董事会的保密规定可能会增加现任董事留任的可能性。交错的董事条款可能会推迟、推迟或阻止收购要约或试图改变对我们的控制权，即使收购要约或控制权的改变可能被我们的股东认为符合他们的最佳利益。

此外，我们的运营协议规定，只有在有理由的情况下，并且只有在有权在董事选举中投票的当时已发行和发行的普通股中至少80%的赞成票的情况下，才能将董事除名。

此外，我们的董事会有权任命一人为董事，以填补因董事人员死亡、残疾、取消资格或辞职或因董事会规模扩大而出现的空缺。

根据吾等的经营协议，本公司可不时发行优先股，并授权董事会决定及更改所有指定、优先、权利、权力及责任，但不限于此。我们的经营协议没有为我们的股东提供召开股东特别会议的能力。

另见“A系列优先股-控制权变更时的选择性赎回”、“B系列优先股-控制权变更时的选择性赎回”和“C系列优先股-控制权变更时的选择性赎回”。

我们股东的行动能力

我们的运营协议不允许我们的股东召开特别股东大会。股东特别会议可以由董事会过半数成员或者董事会正式指定的董事会委员会召集，其权力包括召开股东特别会议的权力。任何如此召开的特别会议的书面通知应发给每一位有权

在会议日期前不少于10天或不超过60天的会议上投票，除非法律另有要求。

我们的经营协议还禁止我们的股东在正式召开的股东年会或特别会议上以书面同意采取任何行动来代替采取此类行动。

本公司的经营协议规定，可在本公司的任何年度股东大会上，或在本公司为选举董事而召开的任何股东特别会议上，(A)由本公司的董事会或在董事会的指示下，或(B)由某些股东，提名本公司董事会成员。除任何其他适用的要求外，股东如要将业务适当地提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式向本公司秘书及时发出有关通知。为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会周年纪念日之前不少于90天，也不超过120天，交付或邮寄到我们的主要执行办公室；但如召开周年大会的日期并非在该周年纪念日期之前或之后的25天内，则股东为及时作出通知，必须在邮寄该周年大会日期的通知或公开披露周年会议日期的翌日(以较早发生者为准)后的第十天内如此接获通知，不迟于邮寄该特别会议日期通知或公开披露该特别会议日期之日后第十天，两者以较早发生者为准。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

我们的经营协议规定，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，除非这种豁免是特拉华州有限责任公司法不允许的。

我们的经营协议规定，我们必须在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们还被明确授权向我们的董事和高级管理人员预付某些费用(包括律师费和支出以及法庭费用)，并承保董事和高级管理人员的保险，为我们的董事和高级管理人员提供一些赔偿责任。我们相信，这些赔偿条款和保险对吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，每份赔偿协议均规定在法律及吾等的经营协议所允许的最大范围内，就(I)任何及所有开支及债务作出赔偿，包括判决、罚款、罚款及在吾等批准下为了结任何索偿而支付的金额、律师费及支出、(Ii)根据贷款担保或其他方式对吾等的任何债务所负的任何责任，及(Iii)因代表吾等(作为受托人或其他身份)与雇员福利计划有关而产生的任何债务。赔偿协议规定垫付或向受赔方支付所有费用，并在发现受赔方根据适用法律和我们的经营协议无权获得此类赔偿时向我方报销。

企业机会

根据我们的运营协议，在法律允许的范围内：

·堡垒及其附属公司，包括经理和普通合伙人，有权也没有义务放弃行使这种权利，从事或投资于与我们相同或类似的业务，与我们的任何客户、客户或供应商做生意，或雇用或以其他方式聘用我们的任何高级管理人员、董事或员工；

·如果堡垒及其各自的附属公司，包括经理和普通合伙人，或他们的任何高级管理人员、董事或员工了解到一项可能是公司机会的潜在交易，它没有责任向我们、我们的股东或附属公司提供这种公司机会；

·我们已放弃对此类企业机会的任何兴趣或期望，或放弃获得参与此类企业机会的机会；以及

·倘若我们的任何董事及高级职员(同时也是董事的董事、高级职员或雇员)及他们各自的联营公司(包括经理及普通合伙人)知悉或获提供公司机会，只要有关人士并非纯粹以董事或高级职员的身份获取有关知识且该人士真诚行事，则假若炮台及其各自的联营公司(包括经理及普通合伙人)追求或获取该公司机会或该人士并非向我们提供该公司机会，则该人士被视为已完全履行该人的受信责任，并不对吾等负责。