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Yelp Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)已决定，采取一项政策(“本政策”)，规定本公司在某些情况下退还支付给本公司受影响高级职员(定义见下文)的若干奖励薪酬(定义见下文)，符合本公司的最佳利益。董事会可将根据本政策作出的决定委托给董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)，董事会和薪酬委员会在本政策中统称为“董事会”。

本政策应由董事会管理，除非本政策另有明确规定，否则董事会有权作出本政策所要求的任何和所有决定。董事会就本政策所作的任何决定均为最终、决定性的决定，并对所有利害关系方具有约束力。董事会可随时修改或终止本政策。

这项政策将在实施多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法条款的联邦法规通过后进行修订。

在适用法律允许的范围内，本政策应适用于本政策通过之日或之后支付或授予的所有激励性补偿。

就本政策而言，下列术语应具有下列含义：“受影响的高级管理人员”是指公司现任或前任执行高级管理人员

根据修订后的1934年《证券交易法》第16条，董事会指定为高级职员的相关时间。

“激励性薪酬”是指根据财务报告措施的全部或部分实现而给予、赚取或授予的任何薪酬。

“不当行为”是指明知违反美国证券交易委员会的规则和法规或公司政策，或故意实施欺诈、不诚实、严重鲁莽或严重疏忽的行为，这些行为是由于任何相关诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、调查、行政听证或任何其他已完成的程序的最终处置而确定的，无论是由公司提起的还是根据公司的权利提起的，也无论是民事、刑事、行政还是调查。

如果(A)公司因重大不遵守任何财务报告要求而被要求为本政策通过后开始的任何会计季度或年度编制会计重述，以及(B)确定不当行为导致了导致重述公司财务报表义务的不遵守行为，公司应寻求向其不当行为导致不遵守行为的受影响人员追回。

这导致有义务重述公司的财务报表，即下文A、B和C所列的激励性薪酬，数额为受影响的人员在公司被要求编制会计重述之日之前的三个会计年度内收到的金额：

A.对于任何属于奖金补偿的激励性薪酬，最高不超过受影响人员根据随后重报的财务报表计算的任何此类奖金薪酬与受影响人员如果正确报告财务报表本应获得的较低奖金之间的差额的全额；

B.对于构成股权激励奖励的任何激励性薪酬，最高可达受影响人员根据随后重述的财务报表确定的任何此类奖励的全额；

C.如果在随后重述财务报表的任何期间的收益公布后，受影响人员出售了根据本政策通过后根据公司股权激励计划授予的认购权或其他奖励而获得的任何公司普通股股份，超出的(I)受影响人员出售该等股份的实际销售收益总额，

(Ii)受影响人员按董事会酌情厘定的适当每股价格出售该等股份所得的销售所得款项总额，以反映假若重述于有关出售前发生时本公司的普通股价格；然而，董事会根据本条第(Ii)款就行使购股权而收购的股份厘定的销售所得收益总额不得少于就该等股份支付的行使价格总额。

为清楚起见，如重述或准确的财务业绩将导致奖励薪酬的授予、支付或归属大于受影响高管实际收到的奖励薪酬，则在任何情况下，本公司均不需要向受影响的高级管理人员支付额外的付款或其他补偿。

在适用法律允许的范围内，董事会可酌情从以下任何来源向受影响人员寻求补偿：先前奖励补偿支付；未来奖励补偿支付；取消未支付的奖励补偿；以及直接还款。在适用法律允许的范围内，公司可将该金额抵销公司欠受影响人员的任何补偿或其他金额。

如根据本保单已偿还本公司的款项不能由受影响人员全数扣除，则董事会可酌情将须偿还的款项扣减董事会厘定的款额，以合理地考虑向受影响人员偿还该等款项所带来的不利税务后果。

如果本政策的任何条款或任何此类条款对任何受影响人员的适用在任何方面都被判定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本政策的任何其他条款，无效、非法或不可执行的条款应被视为在必要的最低程度上进行了修订，以使任何该等条款或申请可强制执行。

本政策并不排除本公司采取任何其他行动以执行受影响人员对本公司的义务，包括终止雇用、提起民事诉讼或向适当的政府当局报告不当行为。这项政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条中适用于公司首席执行官和首席财务官的要求的补充。