Document

以下对Yelp Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)股本的简要描述是基于我们修订和重新发布的公司注册证书(下称“重新发布的证书”)、我们修订和重新发布的章程(下称“章程”)的规定以及特拉华州公司法的适用条款。这些信息可能并不是在所有方面都是完整的，完全是根据《重复证书》、《章程》和《特拉华州一般公司法》的规定进行限定的。

我们的法定股本包括200,000,000股普通股和10,000,000股非指定优先股，每股面值0.000001美元。优先股的权利、优先及特权可由本公司董事会(下称“董事会”)不时指定。

投票。对于提交股东投票表决的任何事项，我们普通股的每位持有者有权就每一股登记在案的股份投一票。重新签署的证书没有规定董事选举的累积投票权。

股息和分配。根据可能适用于任何优先股流通股的优惠，普通股持有者将有权按比例获得公司支付或分配的任何股息或现金、财产或股本股票。

清算权。于本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人将有权按比例分享于支付任何债务及清盘优惠及任何应计或已申报但未支付的任何优先股已发行股份后的所有资产。

没有优先购买权、转换权或赎回权。普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为其他证券。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。

受制于优先股权利。我们普通股持有者的权利受制于我们未来可能指定和发行的任何优先股持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

董事会可在我们的股东不采取进一步行动的情况下，确定一个或多个系列共计10,000,000股优先股的权利、优先股、特权、资格和限制，并授权其发行。董事会将在与每一系列优先股有关的指定证书中确定该系列优先股的权利、优惠、特权、资格和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和组成任何系列或该系列的指定的股份数量，任何或所有这些都可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。

我们公司所在的州特拉华州的《公司法》规定，优先股持有者将有权对涉及优先股持有者权利根本改变的任何提案单独投票。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的权利。

由于我们的股东没有累积投票权，持有我们普通股大部分流通股的股东将选举我们所有的董事。重申证书和章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，而不是通过书面同意。股东特别会议只能由我们整个董事会的多数成员、董事会主席或我们的首席执行官召开。

虽然我们正在根据我们的重新颁发的证书逐步取消董事会的级别，但董事会目前仍分为三个级别，任期交错三年。该证书进一步规定，持有当时已发行的有投票权股票的至少66%⅔%投票权的持有者必须投赞成票，才能修订我们的公司注册证书的某些条款，包括与分类董事会、罢免董事、特别会议、书面同意诉讼和累积投票有关的条款。所有当时已发行的有投票权股票的投票权至少66%⅔%的持有者作为一个单一类别投票，将需要持有者投赞成票才能修订或废除我们的章程，尽管我们的章程可能会通过董事会的简单多数票进行修订。

上述规定使我们的现有股东更难更换董事会，也使另一方更难通过更换董事会来获得对公司的控制权。由于董事会有权保留和解雇我们的高级职员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，对非指定优先股的授权使董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试的成功。

这些规定旨在增加董事会组成及其政策继续保持稳定的可能性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟公司控制权或管理层变动的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易结束时，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的投资者所拥有的未发行有表决权股票)，这些股票由(1)董事和高级管理人员和(2)雇员股票计划拥有，在这些计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将按计划持有的股份以投标或交换要约的形式进行投标；或

·在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，由至少66⅔%的非相关股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票批准。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内实益拥有该公司的已发行有表决权股票的实体或个人。

连续持有本公司已发行股本3%或以上且连续至少三年拥有3%或以上投票权的股东或不超过50名股东，可提名最多两名人士中人数较多者或在任董事人数的20%，并将其包括在董事年度股东周年大会的委托书中，前提是股东须符合章程规定的要求。

重复证书规定，特拉华州衡平法院将是代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼、任何违反受托责任的诉讼、根据特拉华州一般公司法、重新认证证书或章程对我们提出索赔的任何诉讼、或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家法庭，除非我们书面同意选择替代法庭。

附例规定，美国联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的任何诉因的唯一场所，除非我们书面同意选择替代场所。

特拉华州公司法第145条授权法院或公司董事会给予董事和高级管理人员足够广泛的赔偿，以允许在某些情况下对根据《证券法》产生的责任进行赔偿，包括补偿所发生的费用。在特拉华州公司法允许的最大范围内，我们的《重申证书》和《章程》都规定了对我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理人的赔偿。

吾等已与吾等的董事及主管人员订立弥偿协议，据此吾等已同意在法律允许的最大范围内对吾等的董事及主管人员作出弥偿，包括就因董事或主管人员是或曾是董事、主管人员、雇员或代理人而在法律诉讼中产生的开支及法律责任作出赔偿，但有关董事或主管人员必须本着诚信行事，并以董事或主管人员合理地相信符合或不会反对吾等最佳利益的方式行事。

我们维持保险单，以保障我们的董事和高级职员根据证券法和1934年修订的《证券交易法》所产生的各种责任，任何董事或高级职员以其身份可能产生的各种责任。

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，其地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号，邮编：02021。