Document

截至2021年12月31日，Covetrus公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)有一类证券根据修订后的1934年证券交易法第12条注册：普通股，每股票面价值0.01美元。

以下对本公司股本的描述为摘要，并不自称完整，受经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程(该等文件副本以参考方式并入我们的10-K年度报告(本附件4.2为其中一部分)，以及特拉华州一般公司法(DGCL)的条款和条文为依据，并受该等证书的整体规限及规限。要获得更完整的信息，请仔细查看我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程和DGCL。

按比例收取本公司董事会可从合法可用资金中宣布的股息和分派(如有)，但须受适用于我们的优先股(如有)的优先股(当时为已发行优先股)的优惠；以及

在我们清算、解散或清盘时，在优先股任何流通股持有人的优先权利(如有)的前提下，我们有权按比例平均分享所有债务和其他债务偿还后剩余的任何资产。

我们普通股的持有者没有任何优先购买权、累积投票权、认购权、转换权、赎回权或偿债基金权。我们的普通股不受我们未来的要求或评估。我们普通股持有者的权利和特权受制于我们未来可能发行的任何一系列优先股，如下所述。

倘根据吾等经修订或重述的公司注册证书或DGCL，本公司普通股持有人单独或连同一个或多个其他此类系列的持有人有权就本公司经修订及重述公司注册证书的任何修订投票，而该等修订仅与吾等一个或多个已发行优先股系列的条款有关，则本公司普通股持有人无权就该等修订或重述公司注册证书的任何修订投票。

根据吾等经修订及重述之公司注册证书，吾等董事会有权透过决议案不时发行一个或多个系列之优先股股份，并厘定投票权、指定、优先及相对参与、可选择或其他特别权利及每个系列之其他条款及资格、限制及限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清盘优先及构成任何系列之股份数目。我们的授权优先股目前没有流通股。由于我们的董事会有权确定任何系列优先股股份的优先权和权利，因此董事会可能会给予优先股持有人优先于普通股持有人权利的任何优先股优先权、权力和权利，包括投票权和股息权，这可能会对我们普通股的持有人产生不利影响，并可能推迟、阻碍或阻止对我们的收购，即使改变对我们的控制权将有利于我们的股东的利益。

吾等经修订及重述的附例规定，股东周年大会将于本公司全体董事会多数成员通过的决议案选定的日期、时间及地点(如有)举行，或如经本公司全体董事会多数成员的赞成票正式授权，则由本公司的一个委员会或本公司董事会主席(如获本公司全体董事会多数成员通过的决议案授权)召开。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信(包括网络直播)召开股东大会。

出席任何股东周年大会或特别大会并有权投票的本公司股本过半数流通股持有人亲身或委派代表出席会议并有权投票的赞成票，将决定股东在该会议上投票表决的所有事项，除非根据法律明文规定，根据我们修订和重述的公司章程，或根据我们修订和重述的章程，需要进行不同的投票，在这种情况下，该条款将控制该问题。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及下面概述的DGCL的条款可能具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止可能符合股东最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致收到高于我们普通股市场价格的溢价的企图。这些条款的设计部分也是为了鼓励寻求获得对我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，这可能会导致任何要约的条款得到改善。

本公司经修订及重述的公司注册证书以及经修订及重述的章程规定，股东特别大会只可由(I)本公司董事会主席、(Ii)本公司全体董事会过半数成员、(Iii)本公司主要独立董事或(Iv)本公司行政总裁召开。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何股东会议上可能采取的任何行动都不得由股东书面同意代替会议采取(除非优先股任何系列股票的条款另有明确规定，允许该系列股票的持有人通过书面同意采取行动)。

我们修订和重述的公司注册证书规定，董事会分为三个级别，分别交错任职一年、两年和三年(2019年2月7日之后的前三年，直到2022年股东年会)。第一类董事的任期为一年，于2020年年度股东大会上届满，每一届董事的任期均在2022年年度股东大会上届满。第二类董事任期于2021年年会届满。第三类董事的任期为三年，将于2022年股东年会结束。我们董事会的空缺将由我们的董事会根据我们修订和重述的章程来填补。

我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在当时有权投票的股本中至少三分之二的流通股持有人投赞成票后，董事才能被免职，并且在2022年股东年会之前，董事只能出于原因被免职。

我们修订和重述的章程包括一个预先通知程序，供股东在年度或特别股东大会之前提名当选为董事的候选人，或将其他业务提交股东年度会议。经修订及重述的附例规定，任何股东如欲提名人士在股东大会上被选为董事，或将其他事务提交股东大会，必须及时向本行主要执行办事处的秘书递交书面通知，告知股东有意这样做。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止股东大会上进行某些业务。我们期望这些条款

对于股东年会，为了及时，股东提名人选为董事或开展其他业务的通知必须不早于不迟于上一年年会一周年纪念日前120天或不迟于前一年的90天送达我们在我们主要执行办公室的秘书；然而，倘股东周年大会的日期定为上一年度股东周年大会一周年日期之前30天或之后60天以上，则股东通知必须在不早于大会举行前120天及不迟于(X)召开大会日期前90天及(Y)吾等首次邮寄股东大会日期通知或公布该会议日期的翌日(以较迟者为准)送交吾等秘书，惟股东大会日期不得迟于(A)于股东周年大会一周年日之前或(Y)吾等首次邮寄股东周年大会日期或公布股东周年大会日期的翌日(X)及(Y)吾等首次邮寄股东大会日期通知或公布该会议日期的翌日(Y)股东大会日期之前30天或之后60天的情况下，方可向吾等递交股东通知。

就根据本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例召开的为选举董事而召开的股东特别会议而言，股东提名人选为董事的通知必须在不早于特别会议举行前120天及不迟于(X)会议召开前90天及(Y)特别会议日期通知邮寄或公布特别会议日期的翌日(以较迟者为准)送交本公司主要执行办事处的秘书。

我们修订和重述的公司注册证书规定，它可以由当时有权在任何年度或特别股东大会上投票的持有我们股本的至少三分之二流通股的持有者投赞成票进行修订。

此外，吾等经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例规定，吾等的附例可经本公司全体董事会过半数成员的赞成票(除非吾等的经修订及重述的章程需要不同的表决)或当时有权投票的至少三分之二股本流通股持有人的赞成票而修订、更改或废除，或可采纳新附例的规定，而本公司的修订及重述的公司章程及经修订及重述的附例规定，吾等的附例可经全体董事会多数成员的赞成票修订、更改或废除，或新附例可予采纳。

我们受DGCL第203条的管辖。第203条禁止特拉华州的上市公司与拥有该公司已发行有表决权股票(“有利害关系的股东”)15%或以上的个人或集团在该人成为有利害关系的股东之日起三年内从事业务合并(如合并)，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。因此，我们受制于第203条的反收购效力。