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麦特迈尔公司(以下简称“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)有两类根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第12条登记的证券：普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，以及公开认股权证，即每股普通股可按每股11.5美元的行使价行使的全部公共认股权证(“公开认股权证”)。

以下我们普通股和公共认股权证的重要条款摘要并不是此类证券的权利和优先权的完整摘要，而是通过参考我们的第二次修订和恢复的公司注册证书(“公司注册证书”)、我们的第二次修订和重新修订的章程(“章程”)和本文所述的公共认股权证相关文件进行限定的，其中每个文件都作为我们的10-K表格年度报告的证物，本附件4.3是其中的一部分，并通过引用将其并入本公司的年度报告中我们敦促您完整阅读公司注册证书、章程、公共认股权证相关文件以及特拉华州公司法(下称“DGCL”)的适用条款，以完整描述我们证券的权利和偏好。

除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，普通股持有人拥有选举本公司董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权。普通股持有者在所有待股东表决的事项上，每持有一股普通股有权投一票。在董事选举方面没有累积投票，因此，投票选举董事的持股人超过50%的人可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

我们普通股的持有者没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。如果我们清算、解散或清盘，我们的股东有权在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如果有的话)计提拨备后，按比例分享所有剩余的可供分配给他们的资产。

我们的公司注册证书规定，优先股可以不定期以一个或多个系列发行。本公司董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或管理层的撤职。

从2021年9月8日开始，每份完整的公共认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，并可按以下讨论的调整进行调整。根据认股权证协议(“认股权证协议”)，认股权证持有人只能就整数股普通股行使其公开认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并于2021年2月9日(“业务合并”)结束后五年内到期，于纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据公共认股权证之行使以现金方式交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证之行使进行结算，除非根据经修订之1933年证券法(“证券法”)就涉及公开认股权证之普通股发出之登记声明当时生效，且招股说明书为最新资料，惟吾等须履行下文所述有关登记之义务。任何公共认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使公共认股权证时发行普通股，除非在行使公共认股权证时可发行的普通股已登记、符合或被视为获得豁免，不受以下证券法的注册或资格要求的限制

公有权证注册持有人的居住地。尽管如上所述，若于业务合并结束后60个营业日结束前，涵盖可因行使公开认股权证而发行的普通股的登记声明仍未宣布生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使公共认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止，如有上述规定，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使公共认股权证。

根据认股权证协议，吾等已根据证券法向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记在行使认股权证时可发行的普通股股份，并尽我们最大努力使其生效，并维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的认股权证期满或赎回为止，该认股权证协议已作为本公司年度报告10-K表格的证物提交。

如果在企业合并结束后第60个营业日之前，一份涵盖可在行使公共认股权证时发行的普通股的登记声明仍未宣布生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免或另一项可获得的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明之时，以及在吾等未能维持有效登记声明的任何期间内，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免或另一项可获得的豁免，以无现金方式行使认股权证。尽管有上述规定，如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维持有效的登记。在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。

·如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回适当通知的日期之前的30个交易日内，普通股的最后一次销售价格(如果我们的普通股股票在任何特定日期没有交易，则为我们普通股的收盘价)在30个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组等调整后)，且仅在此情况下才是如此，且仅在这种情况下，普通股的最后销售价格(如果我们的普通股股票在任何特定日期没有交易，则为我们普通股的收盘价)等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组等调整后)。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有重大溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发布了公共认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，在赎回通知发布后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价格。

如果我们如上所述要求公开认股权证赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使他们的公开认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未发行的公开认股权证的数量，以及在行使公开认股权证后发行最多数量的普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选择，所有公共认股权证的持有者将支付行使价格，交出他们的公共认股权证，购买该数量的普通股，其商数等于(X)公共认股权证相关普通股数量乘以(X)公共认股权证的行使价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知发送给认股权证持有人之日之前的第三个交易日止的10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在业务合并后不需要通过行使认股权证获得的现金，这一特征对我们来说是一个有吸引力的选择。

公共认股权证持有人如选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该公共认股权证，则该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有紧接该行使权利后已发行普通股股份超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)，则该持有人可书面通知吾等，惟该等要求的范围为：该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份。

如果普通股流通股的数量因普通股支付的股票股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股票分红、分拆或类似事件生效之日，根据每份公共认股权证可发行的普通股数量将与普通股流通股的增加成比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股发行，将被视为若干普通股的股票股息，其乘积等于(I)在配股发行中实际出售的普通股股份数量(或在配股发行中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股权证券下可发行的普通股股数)和(Ii)一(1)减去(X)在配股发行中支付的普通股每股价格除以普通股的商数。就这些目的而言(I)如果配股是针对可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(Ii)公允市场价值是指普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格，但无权收取。

此外，如果吾等在公开认股权证未到期期间的任何时间，因普通股(或公开认股权证可转换为的其他股本股份)的股份(或公开认股权证可转换为的其他股本股份)向普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分配，而非(A)如上所述或(B)某些普通现金股息，则认股权证的行使价格将在该事件生效日期后立即减去现金金额及/或公平市价。

如果我们普通股的流通股数量因普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份公共认股权证可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。

如上所述，每当行使公开认股权证时可购买的普通股股数被调整时，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行权价格乘以一个分数(X)，分子为紧接该项调整前行使公开认股权证时可购买的普通股股份数目，及(Y)分母为紧接调整后可购买的普通股股份数目。

普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等普通股面值的任何重新分类或重组)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续公司，不会导致我们的已发行普通股进行任何重新分类或重组)，或将我们的全部或实质上的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的任何情况下(如果我们是持续的公司，不会导致我们的流通股重新分类或重组)，或者如果我们与另一家公司或实体合并或合并成另一家公司(我们是持续的公司，并且不会导致我们的普通股流通股重新分类或重组其后，公开认股权证持有人将有权按公开认股权证指定的基准及条款及条件，购买及收取假若公开认股权证持有人于紧接事件发生前行使其公开认股权证而应收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及金额，以代替本公司于行使该等认股权证所代表的权利时当时可购买及应收的普通股股份。如果普通股持有人在此类交易中应以普通股形式在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的后续实体以普通股形式支付的对价不到70%，或将在此类交易发生后立即如此上市交易或报价，并且如果公共认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后三十(30)日内正确行使公共认股权证, 认股权证的行权价将根据认股权证的Black-Scholes值(在认股权证协议中的定义)按照认股权证协议中的规定降低。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或正式银行支票全数支付行使权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))，以支付予吾等所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使其公开认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使公共认股权证发行普通股后，每名股东将有权就所有将由股东投票表决的事项，以每一股登记在册的股份投一票。

特拉华州法律、公司注册证书和我们的附例中的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成，或可能阻止这些交易，包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多10,000,000股优先股，包括我们董事会不时指定的权利和优先股，包括投票权。优先股的授权但未发行股份的存在，使我们的董事会更难通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式试图获得对我们的控制权。

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定方式获得批准，或另有规定的例外情况适用。一般来说，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前，或在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有15%或更多股份的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和独家法庭：(I)代表我们提出的任何派生索赔或诉因；(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的申索或诉讼因由；。(Iii)因或依据本公司、吾等公司注册证书或吾等附例的任何条文而针对吾等或吾等现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出的任何申索或诉讼因由；。(Iv)寻求解释、应用、强制执行或决定吾等公司注册证书或本公司附例的有效性的任何申索或诉讼因由。(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何索赔或诉讼因由；及(Vi)针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员而提出的任何索赔或诉讼因由，在所有情况下，均应在法律允许的最大范围内，并受法院对被点名为被告的不可或缺各方拥有属人管辖权的原则管辖。这种法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

我们的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择另一个法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。这一排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。此外，我们的公司注册证书规定，任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。

虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。任何购买或以其他方式获得我们证券任何权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本条款。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。