附件4.8
___________________,
尊敬的先生，
你是_[向公司首席执行官汇报工作]为了有效地加强您对本公司的服务，本公司希望在法律和本公司不时有效的组织章程(“本章程”)允许的最大范围内，为您提供本文所述的
赔偿、豁免和免除(“赔偿和豁免函”)。
考虑到您对本公司的服务，本公司特此同意如下：
1.本公司承诺在法律允许的最大范围内，就您以本公司职位持有人身分作出或作出的任何作为或不作为(“行动”)
向您作出以下弥偿：
1.1法院判决(包括法院批准的和解或仲裁员裁决)对您施加于他人的任何金钱责任或义务；
1.2第5728-1968年《以色列证券法》第52(54)(A)(1)(A)节规定您有义务向受害方支付的任何款项，以及您根据《证券法》H‘3、H’4或I‘1章进行诉讼所产生的费用，包括合理的诉讼费用(包括律师费)，或与第5759-1999年《以色列公司法》第九部分第四章D条有关的
费用。
1.3在公司或其代表或其他人对您提起的诉讼中，或在您被判无罪的刑事诉讼中，或在您被判犯有不需要犯罪意图证明的刑事诉讼中，您发生的或法院命令您支付的合理诉讼费用(包括律师费)；
1.4您因被授权进行此类调查或诉讼的机构对您提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用，包括律师费，
在没有对您提起公诉书的情况下结束，也没有向您施加代替刑事诉讼的经济义务(如公司法中定义的那样)，和
1.5赔偿您根据5748-1988年“以色列限制性贸易行为法”G‘1章进行的诉讼所产生的费用，包括合理的诉讼费用，包括律师费。
上述赔偿也将适用于您应
公司的要求所提供的服务，以及您作为董事、董事会观察员或与公司(“子公司”)直接或间接控制或共同控制的任何其他实体的其他职务人员所采取的任何行动，或您作为董事、董事会观察员或本公司持有股权的任何其他公司(“关联公司”)的其他职务人员所采取的任何行动，此处提及本公司应包括
子公司和关联公司
2.本公司不会就您就以下事项而有义务支付的任何款项向您作出赔偿：
2.1违反您对公司的忠诚义务，除非您在本着善意行事并有合理理由假定该行为不会损害公司利益或法律允许的情况下违反该忠诚义务；
2.2故意或鲁莽违反您对公司的注意义务，除非该违反仅为疏忽所致；
2.3您为非法谋取私利而采取的行动；
2.4对您施加的罚款、金钱制裁、没收或处罚；以及
2.5由公司或以公司名义提出的与您自愿发起或提起的针对公司的索赔或诉讼相关的反诉，但以抗辩、反诉或第三方通知的方式提出的反诉除外(
与公司向您提起的索赔相关的反诉或第三方通知)，或者在公司董事会已批准您发起或提起此类诉讼的特定情况下，批准不得无理拒绝。
3.本公司将在您首次向您支付该等款项的日期(“负债时间”)，包括本公司或代表本公司向您提出的任何索赔，以及上文第1.2、1.3、1.4和1.5节所述的项目，甚至在法院作出裁决之前，按照上述第1节的规定向您提供所有应付款项。(“负债时间”)。在法院作出裁决之前，本公司将向您提供该等款项的所有应付款项，包括由本公司或其代表向您提出的任何索赔，以及上文第1.2、1.3、1.4和1.5条所述的项目。但在任何情况下，公司都没有义务在收到您向公司提出的书面要求后的四(4)个工作日内预付款。如果您被判犯有需要犯罪意图证明的犯罪行为，并且适用的上诉期限已过，则为支付刑事诉讼中的法律费用而预支的款项将由您
退还给公司。如果确定您不合法
有权获得此类赔偿，您将向公司偿还其他预付款。
作为上述承诺的一部分，公司将根据法院或仲裁员的临时决定向您提供任何担保或
担保，包括用于替代对您的资产施加的留置权。
4.即使您在有关的负债时间不再是董事或本公司的其他职员，本公司也会向您作出赔偿，但条件是您根据本协议须获弥偿的义务是
针对您在担任董事或本公司其他职员期间以上述身份所采取的行动。
5.赔偿将仅限于上文第1.2、1.3、1.4和1.5节所述的付款和费用(根据并受上文第3节的约束，以及在不受法律
或上文第2节规定的限制的范围内)，以及上文第1.1节所述的事项，只要它们是由本公司董事会根据本公司当前的
活动而认为的本合同附表A所列事件和情况所引起的或与之相关的事件和情况所引起的或与之相关的事情和情况，则赔偿仅限于上述付款和开支(依照上文第3节的规定，并在不受法律
或上文第2节规定的限制的情况下)和上文第1.1节所述的事项(以本公司当前的
活动为基础)。自本合同之日起可预见。
6.本公司对其决定就上文第1.1节所述事项作出赔偿的所有人士的赔偿总额不得超过以下较高者：(I)根据通知向本公司提交的
之后的最新财务报表(经审计或审查)，本公司对所有因本合同附表A所列事件和情况而共同和合计作出的赔偿不得超过以下金额中的较高者：(I)根据
向本公司提供通知后的最新财务报表(经审计或审查)，本公司对其决心就上文第1.1节所述事项作出赔偿的所有人员，其赔偿金额不得超过以下金额中较高的一项：(I)根据向本公司提供通知后的最新财务报表(经审计或审查)，该金额相当于本公司股东权益的25%或(Y)2000万美元(2000万美元)，但如果该金额不足以支付该等人士根据本公司的承诺有权获得的所有金额，
该金额应按该等人士有权获得的金额按比例分配给该等人士。
7.本公司不会赔偿您根据保险单或其他赔偿协议收到的任何赔偿责任，但超出根据任何此类保险单或其他赔偿协议实际支付给您的金额
的金额(包括保单未涵盖的免赔额)，在上述第6节规定的限制内，本公司不会对您进行赔偿。
8.在符合上述第6条和第7条的规定的情况下，本合同项下的赔偿将涵盖在适用法律、公司章程和本赔偿和豁免函允许赔偿的情况下，您有义务支付的所有款项。
9.本公司有权从第三者收取与根据本协议获弥偿的法律责任有关的任何款项。此外，接受本赔偿和豁免函，即表示您将其所有权利转让给
本公司。如果公司根据本赔偿和豁免函付款，公司将在付款范围内取代您的所有追偿权利，您应签署所需的所有文件
，并采取一切必要措施确保这些权利，包括执行使公司能够有效提起诉讼以强制执行这些权利所需的文件。
10.在所有可获弥偿的情况下，弥偿须受以下各项规限：
10.1您应在第一次知晓后立即将针对您的任何法律诉讼以及所有可能或威胁到的法律诉讼通知公司，但是，您未能如上所述通知公司并不减损您按照本协议规定获得赔偿的权利(除非这种未通知会给公司造成损害的情况除外)。？您应毫不拖延地将您收到的与这些诉讼或可能的或威胁的诉讼相关的所有文件交付给公司或公司建议您的人。
同样，您必须就
您怀疑可能会引发针对您作为公司任职人员的行为而对您提起法律诉讼的所有事件向公司提供持续和最新的建议。
10.2除由本公司或以本公司名义对阁下提起的诉讼外，本公司有权就该等诉讼承担阁下的辩护及/或将该等诉讼的进行移交
给本公司为此目的而选择的任何代理人，但如阁下有合理理由认为该代理人不可接受，则不在此限。在这种情况下，公司应支付该律师的费用和开支。
公司应在收到任何此类诉讼通知后十(10)个日历日内通知您任何此类抗辩决定。
公司和/或前述受权人有权在前述行为范围内结束其认为合适的诉讼程序，包括通过和解的方式。应公司要求，您应签署所有必要文件，使公司和/或其前述代理人能够按照前述规定，以您的名义进行您的
辩护，并在所有相关事宜中代表您。
为免生疑问，在刑事诉讼中，未经您同意，公司和/或上述律师无权以您的名义认罪或同意以您的名义进行辩诉交易。然而，上述规定不会阻止本公司和/或其代理人在未经您同意的情况下，经本公司批准，
在民事诉讼中与原告达成财务安排，只要该安排不是承认根据本赔偿豁免函和/或
根据法律规定不可赔偿的事件。未经您事先书面同意，公司不得同意作出任何对您不利的判决，或达成任何和解或妥协，包括(I)承认您的过错，(Ii)不包括(作为
无条件条款)完全免除您在该诉讼中的所有责任，或(Iii)根据本赔偿和豁免函以及根据法律不能完全获得赔偿。本款不适用于您根据下面第10.7节提起的
诉讼。
10.3阁下将在本公司及/或任何上述受权人进行该等法律程序(包括但不限于签署授权书及其他文件)的情况下，与本公司及/或任何如上所述的受权人以一切合理方式全面合作，惟本公司须支付所有附带费用，使阁下毋须支付或自行支付该等费用或支付该等费用。
10.4尽管有上述第10.2和10.3节的规定，(I)如果您因董事或本公司其他负责人的身份而成为诉讼一方，并且任何此类诉讼的指名方包括您和本公司，则您和本公司之间存在利益冲突或潜在的利益冲突(一方面包括本公司的可用性，而您则有不同或不一致的抗辩或反诉)
，则：(I)在您作为董事或本公司其他负责人的身份而成为诉讼一方的诉讼中，
您和本公司之间存在利益冲突或潜在的利益冲突(一方面包括对本公司的可用性，而您也有不同或不一致的抗辩或反诉)
或(Ii)如果公司未能及时承担该诉讼的辩护，您有权由单独的法律顾问代表处境相似的其他人，
由公司选择并由您和该等其他人合理接受，费用由公司承担。此外，如果公司未能履行本赔偿和豁免函项下的任何实质性义务，或者
如果公司或任何其他人采取任何行动宣布本赔偿和豁免函无效或不可执行，或提起任何诉讼、诉讼或程序以拒绝或向您追回本赔偿和豁免函项下拟提供给您的利益，则您有权聘请您选择的律师，并被公司合理接受，以便就任何此类事项代表您，并且本公司提起的诉讼或诉讼
以有利于本公司的方式解决，费用由本公司承担。
10.5如果根据上述第10.2节(但受第10.4节的约束)，公司自行承担了您的辩护行为，则根据本赔偿函和
豁免或上述决议，公司将不承担任何责任或义务，以赔偿您在辩护中可能花费的任何法律费用，包括任何法律费用，除非(I)公司没有按照预期承担您的辩护行为，否则，公司将不承担任何责任或义务，以赔偿您在辩护中可能花费的任何法律费用，除非(I)公司没有按照预期承担您的辩护行为，否则公司将不承担任何责任或义务，以赔偿您与辩护相关的任何法律费用，包括任何法律费用，除非(I)公司没有按照预期承担您的辩护行为，
(Ii)公司将您的辩护委托给您有合理理由不能接受的律师，(Iii)任何此类诉讼的指名方(包括任何牵连方)包括您和公司，并且由于您和公司之间的利益冲突，根据适用的专业行为标准，联合代理
是不合适的，或者(Iv)公司应同意此类费用，在任何一种情况下，您的律师的所有合理费用和
费用均由公司承担。
10.6根据本赔偿与豁免函件，本公司将无责任或义务在未经本公司同意的情况下，就您在任何诉讼、要求
或前述其他诉讼中达成的任何妥协或和解协议所支出的任何款项向您作出赔偿。
10.7如果法律要求，本公司的授权机构将考虑您的赔偿请求和赔偿金额，并将决定您是否有权获得赔偿和赔偿金额。如果您
要求支付本协议项下的赔偿金额或请求提前支付本协议项下的赔偿费用，而本公司未能及时确定您根据本协议获得赔偿的权利，或未能支付此类款项或
垫付，您可以向任何有管辖权的法院申请强制执行本公司在本协议项下的义务。公司同意全额补偿您因调查、准备、
诉讼、抗辩或和解您根据前一句话提起的任何诉讼而产生的任何合理费用，除非该诉讼或与此相关的任何索赔或反索赔以有利于公司的方式解决。
11.本公司特此在法律允许的最大范围内，免除或免除您因违反作为公职人员对本公司的注意义务而产生或引起的任何金钱或其他损害的法律责任。
在此，本公司将在法律允许的最大范围内免除或免除您因违反本公司的注意义务而承担的任何金钱或其他损害赔偿责任。
12.如果本赔偿和豁免函中的任何承诺的生效需要任何行为、决议、批准或其他程序，公司承诺以使公司能够履行上述所有承诺的方式
进行或采用这些行为、决议、批准或其他程序；但本赔偿和豁免函中的任何内容均不要求本公司修改公司章程。
13.为免生疑问，特此澄清，本赔偿和豁免函中包含的任何内容均不减损本公司有权(但本公司不应以任何方式承担任何义务)在事实发生后向您赔偿上文第1节中规定的您可能有义务支付的任何金额，而不考虑以上第5节和第6节中规定的限制。
14.如果本赔偿和豁免函中包括的任何承诺被认定为无效或不可强制执行，则该无效或不可强制执行不会影响任何其他将继续完全有效和
有效的承诺。此外，如果该无效或不可强制执行的承诺可能被修改或修改以使其在法律上有效并可强制执行，则该承诺将被视为已被修改或修订，任何有管辖权的法院或
仲裁员在此授权修改或修改该承诺，以便在法律允许的最大范围内有效和可强制执行。
15.本赔偿和豁免函及本协议受以色列国法律管辖、解释和执行，不考虑法律冲突规则，以色列特拉维夫的主管法院将对因本赔偿和豁免函引起或与本赔偿和豁免书相关的任何争议拥有唯一和专属管辖权。
16.本赔偿及豁免函件取代本公司可能已向阁下发出的任何先前的弥偿函件或赔偿安排或免除及豁免，但不会对先前给予阁下的因违反作为公职人员对公司的注意义务而引致或引起的任何金钱或其他损害的法律责任而给予的豁免或免除造成不利影响。(C)本弥偿及豁免函件将取代本公司可能已向阁下发出的任何弥偿函件或赔偿安排，但不会对先前给予阁下的豁免或免除因阁下违反对公司的注意义务而引致的任何金钱或其他损害赔偿责任而产生不利影响。
17.任何诉讼的和解或终止，或本公司未能判给赔偿或决定应支付赔偿，均不构成不利推定，即您无权获得本合同项下的赔偿
。此外，通过判决或命令(除非该判决或命令有明确规定)或和解而终止任何法律程序，不应推定您没有本着善意行事，并以您合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，您有合理理由相信您的行为是非法的。
18.本赔偿和豁免函对本公司的所有继承人和受让人(包括本公司全部或大部分业务、股票和/或资产的任何受让人，以及通过合并或合并或其他法律实施的任何直接或间接继承人)具有约束力，以及(B)对您的继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人具有约束力，并使其受益。本赔偿函和
免责书在您不再是董事或本公司其他职务人员后，继续为您和您的继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人的利益着想。
19.除非管辖法律的变更扩大了您获得本公司赔偿的权利，否则本赔偿和免责函的任何补充、修改或修改均不具约束力，除非本赔偿和免责函双方均以书面形式签署
。如果在本赔偿函日期之后，任何适用的法律、法规或规则中扩大了本公司对其董事会成员、高级管理人员或其他公司代理人的赔偿权利的任何变更，本合同各方的意图是，您将通过本赔偿豁免函享受此类变更所带来的更大利益，并且在法律允许的最大范围内，此类变更应是事实，在法律允许的范围内。
20.放弃本赔偿和豁免书的任何条款不应被视为或不构成放弃本赔偿和豁免书的任何其他条款(无论是否类似)，
该放弃也不构成持续的放弃。
21.本赔偿和豁免函要求或允许的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应被视为已送达：(I)如果邮寄，在邮寄后三(3)个工作日(除非在国际上邮寄，在这种情况下，应被视为在邮寄后五(5)个工作日送达)；(Ii)如果是空运，则在送达快递服务后两(2)个工作日内送达；(Iii)如果由信使寄送，在送达时；(Iv)如果通过传真发送
，则视为送达在发送和电子(或其他)收据确认时，或(如果在非工作日发送和接收)在发送和电子(或其他)接收确认之后的第一个工作日，以及(Iv)
如果通过电子邮件发送，则在发送日期或(如果在非工作日发送和接收)在发送后的第一个工作日发送，除非收到声明该邮件未成功递送的通知。
现根据本公司董事会薪酬委员会于2021年7月26日、本公司董事会于2021年7月27日、本公司股东大会于2021年9月2日通过的决议，向您发出本赔偿免责函。
本赔偿和免责书自您成为本公司负责人的第一个日期起生效
。
请在随函副本上签名并寄回，以确认您同意本函的内容。
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非常真诚地属于你，
Compugen Ltd.
作者：Anat Cohen-Dayag博士
职务：总裁兼首席执行官
Date: ________ __, 202_
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接受并同意：
Signature:
_____________
Date: ______ __, 202_
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附表A
| 1. |
代表公司谈判、执行、交付和履行协议，包括(但不限于)客户、供应商、
承包商或与公司进行任何形式业务往来的其他第三方提出的任何索赔或要求，这些索赔或要求涉及谈判或履行与此相关或其他方面提供的此类交易、陈述或诱因。
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| 2. |
与反竞争行为和商业不法行为有关的任何索赔或要求。
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| 3. |
与侵犯隐私行为有关的任何主张或要求，包括与数据库有关的行为和与诽谤有关的行为。
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| 4. |
因实际或据称侵犯、挪用或滥用任何第三方的知识产权而提出的任何索赔或要求，包括但不限于
机密信息、专利、版权、设计权、服务标志、商业秘密、版权、公司盗用思想。
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| 5. |
与公司知识产权及其保护相关的行动，包括知识产权权利的登记或主张
以及与此相关的索赔辩护。
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| 6. |
参加和/或不参加公司董事会会议，真诚表达意见和/或在公司
董事会会议上投票和/或弃权。
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| 7. |
批准公司行动，包括批准公司管理层的行为、指导和监督。
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| 8. |
关于批准本公司与本公司高级管理人员和/或董事和/或控股权益持有人的交易，以及公司法第267A和/或270条提及的任何其他
交易的诉讼。
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| 9. |
对未能对公司业务进行商业判断以及合理水平的熟练程度、专业知识和细心的索赔。
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| 10. |
违反任何司法管辖区的证券法，包括但不限于欺诈性披露索赔、未能遵守美国证券交易委员会和/或以色列证券管理局和/或任何证券交易所披露或其他规则，以及与投资者、股东和投资界的关系有关的任何其他索赔，以及与不时修订的“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)相关的任何索赔。
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| 11. |
根据任何证券法或参照证券法提出的任何索赔或要求，或与未按照该等法律规定的方式或时间披露任何信息有关的索赔或要求
，或与向股东或潜在股东披露信息不足或不当有关的索赔或要求，或与购买、持有或处置公司证券有关的索赔或要求，或与购买、持有或处置公司证券有关的索赔或要求，或与涉及或受该等证券影响的任何其他投资活动有关的索赔或要求，包括与在以色列或国外通过招股说明书或私募方式向公众发售或发行公司证券有关的任何行动
包括应在与其签署相关的文件中列出的细节。
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| 12. |
与公司财务报表和/或报告相关的行动，包括财务报表和/或报告的准备。
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| 13. |
违反要求本公司获得监管和政府许可证、许可和授权的法律或与任何
司法管辖区的任何政府拨款相关的法律。
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| 14. |
在任何适用法律要求的
情况下，代表公司发布或提供任何信息(包括向任何政府机构提交的任何文件)的索赔。
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| 15. |
受雇于本公司或向本公司提供服务的员工、顾问、代理人或其他个人或实体提出的任何索赔或要求，涉及欠他们的赔偿
或他们因该等雇佣或服务而遭受的损害或责任。
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| 17. |
与雇员的就业条件和雇主-雇员关系有关的事件，包括工人晋升、处理养老金
安排、保险和储蓄基金、期权和其他福利。
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| 18. |
任何贷款人或其他债权人提出的任何索赔或要求，或对公司借款或其他债务的任何索赔或要求。
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| 19. |
任何第三方因公司或其各自的雇员、代理人或其他代表他们行事或据称代表他们行事的人的任何行为或不作为而遭受任何人身伤害和/或身体伤害和/或财产损失的任何索赔或要求。
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| 20. |
工资单或员工扣缴或其他扣缴，
包括任何利息、罚款或附加费用，无论是否存在争议。
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| 21. |
本公司产品或资产的购买者、持有者、出租人或其他使用者或接受该等产品处理的个人就与该等使用或处理相关的损害或
损失提出的任何索赔或要求。
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| 22. |
任何政府实体或其他声称可能承担责任或责任(包括执法、调查、清理、政府回应、清除或补救费用的潜在责任或责任、
清除或补救费用、自然资源损害、财产损坏、人身伤害或处罚或贡献、赔偿、收回成本、赔偿或强制令救济)的人违反或违反规定的
任何行政、监管或司法行动、命令、法令、诉讼、要求、要求函、指令、索赔、留置权、调查、诉讼或通知
，或处罚或分担、赔偿、收回成本、赔偿或强制令救济的任何行政、监管或司法行动、命令、法令、诉讼、要求、指令、要求、留置权、调查、诉讼或通知
。基于或与(X)在任何地点存在、释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、倾倒、沉积、处置、排放、淋洗或迁移到环境中(每个“释放”)或威胁释放或暴露于任何危险、有毒、爆炸性或
任何性质的放射性物质、废物或其他物质或废物有关，不论其是否由公司拥有、运营、租赁或管理。或(Y)构成违反适用环境法和/或公共卫生法所要求的任何环境法、环境许可证、许可证、注册或其他授权的情况
。
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| 23. |
与公司开发、使用、销售、许可、分销、营销或提供产品和/或服务相关的行为。
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| 24. |
有关本公司合并、发行可行使为本公司股份的股份或证券、更改本公司股本、成立附属公司、重组、清盘或出售本公司全部或部分业务、营运或股份的决议案及/或行动。
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| 25. |
与在本公司的投资和/或购买或出售资产有关的决议和/或行动，包括购买或出售公司和/或业务、
和/或对公司或其他实体的投资和/或对交易证券的投资和/或任何其他形式的投资。
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| 26. |
任何政府实体或其他个人因指控公司或公司的任何业务未能遵守任何法规、法律、条例、规则、法规、命令或法令而采取的任何行政、监管或司法行动、命令、法令、诉讼、要求、要求函、指令、索赔、留置权、调查、诉讼或通知
。
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| 28. |
不属于上述任何事件类别的任何索赔或要求，根据任何适用法律，董事或本公司高管可能
因该董事或高管以上述身份采取的行动而对其任何政府或机构或任何个人或实体负责。
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