展品99.3

瓦伦斯公司

管理层的讨论与分析

截至2021年11月30日的年度

(除股份金额外，以数千加元表示)

以下管理层对Valens公司(“本公司”)财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)构成管理层对影响本公司截至2021年11月30日年度财务和经营业绩的因素的审查。本MD&A是根据国家文书51-102-持续披露义务的要求编制的。本讨论应与本公司截至2021年11月30日和2020年11月30日的经审计年度综合财务报表及其附注一并阅读。截至2021年11月30日的年度业绩不一定代表未来任何时期可能预期的业绩。

除非另有说明，本MD&A中包含的所有财务信息截至2022年2月28日都是最新的。

本MD&A中的所有财务信息均根据国际财务报告准则(“IFRS”)编制，除非另有说明，否则所有金额均以数千加元表示。

欲了解有关该公司的更多信息，请访问SEDAR网站www.sedar.com和该公司网站www.thevalenscompany.com。本次MD&A的日期为2022年2月28日。

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管理研讨与分析

前瞻性信息

前瞻性表述中固有的风险涉及已知和未知的风险，这些因素可能包括但不限于：无法获得融资、政府法规的变化、总体经济状况、总体商业状况、董事用于业务的时间有限、专业费用不断上涨、交易成本上升、竞争、汇率波动、股市波动、意外的经营事件和行业固有的负债。

实际结果和发展可能与本MD&A中包含的前瞻性陈述所表达或暗示的情况有很大不同。这些陈述基于一些可能被证明是不正确的假设，包括但不限于以下假设：总体商业和经济状况没有实质性恶化；利率和汇率没有意外的波动；生物质、散装大麻油和消费包装商品的供求、交付、水平和波动性都按预期发展。这类陈述是基于一些可能被证明是不正确的假设，包括但不限于以下假设：总体商业和经济状况没有实质性恶化；利率和汇率没有意外的波动；生物质、散装大麻油和消费包装商品价格的供求、交付、水平和波动性均按预期发展。本公司能够在必要时以合理条件获得融资；本公司的活动成本没有不可预见的恶化；本公司能够在必要时及时充足地采购设备和用品；市场竞争没有出现意想不到的变化；不会出现环境和其他诉讼或纠纷；本公司与其员工、顾问和顾问保持着持续的关系。

提醒读者，前面列出的重要因素和假设并不详尽。

与新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)爆发相关的全球大流行给这些假设中的每一个都带来了不确定性。不能保证它们继续有效。情况是动态的，新冠肺炎对经济和金融对我们业务的影响的最终持续时间和幅度目前尚不清楚。这些影响可能包括(但不限于)对我们获得债务或股权融资能力的影响、应收账款信用风险增加、投资减值、存货可变现净值、我们长期资产价值的减值或我们持续经营业务未来收入或盈利的潜在下降。请参阅“风险因素”。

前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证。事件或情况可能导致公司的实际结果与这些前瞻性陈述中估计或预测、表述或暗示的结果大不相同。除非适用法律要求，否则公司不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述或前述因素清单的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本文中包含的前瞻性陈述是基于截至2022年2月28日的信息。

公司概述

瓦伦斯公司以前是根据不列颠哥伦比亚省的法律以几个前身名称注册的。2016年11月24日，公司更名为“Valens GroWorks Corp.”。为反映在完成对Valens Agritech Ltd的反向收购后其先前业务活动的变化。自2020年6月18日起，公司根据加拿大商业公司法(“CBCA”)，现名称为“The Valens Company Inc.”。公司的普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纳斯达克资本市场(纳斯达克)的交易代码为“VLNS”。该公司提供一套不同的提取方法，以及创新的大麻类产品的端到端开发和制造。除了为更广泛的行业提供大宗服务外，该公司在所有主要大麻类别中都有强大的产品供应，包括干大麻花、预卷大麻、浓缩大麻(包括蒸发剂、可食用大麻、饮料和局部用药)。该公司还通过其国际标准化组织17025认证的分析实验室，向大麻领域的第三方许可生产商提供分析测试服务。

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该公司通过其八家子公司--Valens Agritech Ltd.(“Val”)、Valens Labs Ltd.(“Labs”)、Valens Farm Ltd.(“Farm”)、LYF Food Technologies Inc.(“LYF”)和Citizen Stash Cannabis Corp.(“Citizen Stash”或“CS”)经营，这些子公司的总部都位于不列颠哥伦比亚省的奥卡纳根山谷，南方悬崖品牌公司(“Pommies”)位于大多伦多地区。和澳大利亚的Valens Australia Pty Ltd.(“VAPL”)。

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VAL是根据商业公司法2016年11月2日，本公司根据日期为2016年10月31日的换股协议完成了对Val的收购。根据“医用大麻准入条例”，VAL获得了其特许生产商(“LP”)许可证，可种植和生产石油，随后根据“大麻法案”获得了标准加工和标准种植许可证。本许可证随后进行了修改

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管理研讨与分析

加拿大卫生部同意允许直接向各省和地区销售大麻干制品，向经授权的省和地区零售商销售干大麻产品，并在基洛纳增加第二个生产设施。Val还持有分析测试许可证，并根据大麻法案获得了加拿大卫生部颁发的大麻研究许可证。

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Labs于2018年10月18日成立，隶属于BCBCA，提供行业领先的分析和专有测试服务。实验室正在与Thermo Fisher Science(Mississoke)Inc.合作，在该公司位于不列颠哥伦比亚省基洛纳的2.5万平方英尺的设施中开发一个“基于植物的医学分析卓越中心”。

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农场于2018年7月19日根据BCBCA注册成立。农场目前持有该公司在不列颠哥伦比亚省基洛纳的加工设施的房地产权益。

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2019年11月8日，公司收购了Pommies的100%股份。Pommies是一家总部位于安大略省的苹果酒行业酒精饮料制造商和经销商。Pommies也是一家成熟的大麻微加工许可证持有者。

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2020年6月26日，VAPL根据西澳大利亚州的法律注册成立，开始发展公司在澳大利亚市场的业务。

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2021年3月5日，该公司收购了LYF食品技术公司100%的股份。LYF是一家总部位于不列颠哥伦比亚省基洛纳的领先食品制造商，在新产品创造、白标制造和输液技术方面拥有专业知识。LYF还持有标准加工许可证，随后加拿大卫生部对其进行了修改，允许直接向各省和地区销售。

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2021年6月17日，公司收购了Green Roads及其制造子公司100%的股份。Green Roads是美国最大的私人拥有的CBD公司。总部设在南佛罗里达州的Green Roads公司使用大麻衍生的CBD生产保健和保健产品，涉及各种消费类别，如油、局部用药、可食用产品、个人护理和宠物产品。

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2021年11月8日，该公司收购了Citizen Stash大麻公司100%的股份。Citizen Stash是Experion BioTechnologies Inc.的母公司，Experion BioTechnologies Inc.是一家获得加拿大卫生部许可的大麻种植和加工商，总部设在不列颠哥伦比亚省，拥有优质大麻基因、品种和产品组合。

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企业亮点

国际扩张计划

美国

2021年6月17日，该公司以现金加股票交易的方式完成了对Green Roads所有已发行和流通股的收购，最终对价为40,000美元，外加最多20,000美元的额外对价，用于该业务实现某些盈利EBITDA里程碑时支付的对价。向绿色道路供应商支付的赚取款项上限为20,000美元，由公司根据以下时间表酌情以现金或普通股结算：

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Green Roads是美国最大的私人拥有的CBD公司，从其药剂师创立的背景出发，专注于质量。该公司总部设在南佛罗里达州，使用大麻衍生的CBD生产一系列屡获殊荣的健康和保健产品，涉及各种消费类别，如油脂、局部用药、可食用产品、个人护理和宠物产品。

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管理研讨与分析

在截至2021年11月30日的一年中，该公司的综合收入包括来自Green Roads的10474美元。此外，在截至2021年11月30日的一年中，该公司的综合亏损包括来自Green Roads的2481美元的净亏损。

哥斯达黎加

2021年9月16日，该公司宣布已与Grupo Farmanova Intermed“GFI哥斯达黎加”旗下的Apoteka SRL(“Apoteka”)签署地区分销协议。根据协议，Apoteka将把Valens的Nuance品牌带到哥斯达黎加、多米尼加共和国和巴拿马，未来计划包括Green Roads品牌。

墨西哥

年终后，即2021年12月21日，该公司宣布与墨西哥采购经理人协会(PMI)达成两项协议(“PMI”)。根据第一项协议，该公司将为PMI正在进行的药代动力学阶段医学试验供应CBD，重点是CBD油的抗炎应用。临床试验定于2022年第一季度开始。根据第二项协议，该公司将在全球制造和分销某些注入CBD的产品，而PMI将负责在墨西哥境内分销这些产品。生产和分销计划在2022年下半年进行。

澳大利亚

自2020年5月14日起，本公司与Cannvalate Pty Ltd.(“Cannvalate”)签订了为期五年的非独家经销协议。该协议通过与Cannvalate的优先供应商关系以及在澳大利亚建立轻资产运营平台，为公司提供了进入澳大利亚市场的战略通道，澳大利亚市场是北美以外的第二大合法大麻市场。该协议基于按绩效付费的模式，前提是Cannvalate在协议中概述的某些财务目标和设施建设和许可时间表的基础上实现里程碑。

该公司的全资子公司VAPL已获得根据澳大利亚1981年“药品、毒药和受控物质法案”以其自身名称销售和供应附表4和附表8大麻衍生产品所需的批发许可证。这些批发许可证允许VAPL直接向澳大利亚的医用大麻市场提供含有大麻二醇(CBD)和四氢大麻酚(THC)的优质衍生产品。VAPL还获得了在澳大利亚进出口附表4和附表8大麻衍生产品所需的许可证。

该公司继续将该协议货币化，并利用其与Cannvalate的关系来扩大供应到澳大利亚市场的产品分销和范围。

除上述举措外，2021年9月8日，该公司还宣布与Epsilon Healthcare Limited建立独家合作伙伴关系，以获得Epsilon在澳大利亚生产产品的良好制造规范(GMP)设施，进一步向拉丁美洲、欧洲、英国和亚太地区的GMP市场拓展国际业务。

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管理研讨与分析

国内扩张计划

LYF食品技术公司

2021年3月5日，公司宣布，以现金加股票交易的方式完成了对莱茵小轮全部已发行和流通股的收购，总代价为25,603美元。总对价包括18410美元的结束对价(3909美元现金和14501美元普通股)加上1713美元的赔偿股份，1110美元的营运资本调整，2172美元的先前存在的关系的和解，以及在业务实现某些盈利EBITDA里程碑时支付的至多17500美元的额外对价(截至2021年11月30日，根据蒙特卡洛计算方法，价值为2251美元)。向油？地小轮供应商支付的盈利款项上限为17,500元，由公司根据以下时间表酌情以现金或普通股支付：

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LYF是一家位于不列颠哥伦比亚省基洛纳(Kelowna)的首屈一指的食品制造商，在新产品创造、白标制造和输液技术方面拥有专业知识。LYF拥有10,500平方英尺的特许生产设施，拥有专注于消费者驱动的创新以及产品安全和一致性的产品开发和制造平台。

此外，在截至2021年11月30日的一年中，公司的综合亏损包括来自LYF的净亏损2135美元。

公民藏匿大麻公司

2021年11月8日，该公司宣布，以纯股票交易的方式完成了对Citizen Stash所有已发行和已发行股票的收购，总代价为36,812美元。总对价包括35760美元的普通股结束对价和1052美元的先前存在关系的和解。

Civil Stash是一家总部设在不列颠哥伦比亚省米申市的优质工艺大麻产品的特许种植和加工商，它将为Valens提供机会，通过其在优质花卉和预售大麻领域广泛而专业的产品组合实现额外的增长。Citizen Stash运营着一个独特的轻资产平台，该平台由工艺合同增长合作伙伴网络组成，它从这些合作伙伴那里有选择地采购优质散装鲜花，这些鲜花是从Civil en Stash行业领先的专有基因中培育出来的。Civil Stash主要通过手工流程制造和包装鲜花和预卷产品。Civil Stash是花卉和预售品类中表现最好的高端品牌之一。

在截至2021年11月30日的一年中，该公司的综合收入包括来自Citizen Stash的609美元。此外，在截至2021年11月30日的一年中，该公司的综合亏损包括来自Citizen Stash的净亏损零美元。

扩大省域布局

除了在不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、安大略省、马尼托巴省和新不伦瑞克省的现有省级和地区分销渠道外，该公司还开始在育空地区上市第一批大麻衍生产品。该公司继续扩大其在各省和地区的业务范围，并评估新的机会。2021年8月18日，该公司获得魁北克省公共行政部门(AMP)的授权，可以与一家公共机构签订合同。2021年10月18日，该公司宣布已成功与法国兴业银行(SQDC)签署了在魁北克分销其产品的意向书。

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管理研讨与分析

K2设施扩建

该公司已经开始从其位于基洛纳的新运营的K2工厂发运第一批大麻衍生产品，包括面包屑、饮料、THC滴剂、蒸气和酊剂等一系列产品。目前，该公司已委托在K2工厂生产蒸气、酊剂、饮料、预卷、哈希和沐浴炸弹以及大麻花的包装。Valens打算在未来几个季度进一步运营该设施，以增加其现有产品组合的生产、包装和运输。

Pommies设施扩建

用于生产大麻素饮料的Pommies设施的建造和翻新已于2022年第一季度完成，目前已投入使用。该设施的建造和翻新预算约为6000美元，包括购买设备。

2021年2月23日，该公司根据其现有的Pommies设施微处理申请向加拿大卫生部提交了一份现场证据包。2021年11月19日，Pommies提交的微加工许可证申请正式获得加拿大卫生部批准。

根据收购Pommies向Pommies供应商支付的派息上限为500美元现金和115,057股普通股，这些收益将在实现以下每个里程碑时按比例赚取：(I)收到微加工许可证，(Ii)修订加拿大卫生部微加工许可证以允许销售，(Iii)生产目标数量的创收单位，以及(Iv)实现后续12个月的EBITDA目标。截至2021年11月30日，第一个里程碑已经完成，28764股从托管中释放。

请参阅下表，了解(I)K2设施和(Ii)Pommies设施的各个建设和许可里程碑的完整摘要和状态更新、迄今相关的近似支出以及预计在项目完成前需要支出的更多金额。

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生产经营亮点

该公司仍然是加拿大最大的大麻提取和定制制造公司之一。2021年第四季度，该公司继续成功地将重点从第三方通行费提取处理转移到为我们的行业合作伙伴制定、制造和向大麻2.0市场推出产品SKU。

在截至2021年11月30日的连续四个季度中，该公司加工了以下输入大麻和大麻生物量，并生产了以下大麻2.0产品SKU。

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管理研讨与分析

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加拿大卫生部-许可

2021年2月10日，该公司的一家全资子公司Val收到了对其现有加拿大卫生部标准加工许可证的修订，允许向加拿大授权的省和地区零售商销售干大麻产品。

2021年11月19日，Pommies获得了微加工许可证，允许Pommies通过大宗交易将其生产的材料出售给其他许可证持有者。

董事会的委任和辞职

在2021年5月25日星期二举行的公司年度股东大会(“年度股东大会”)上，以下两名独立董事加入了公司董事会：

2021年5月25日，尼廷·考沙尔(Nitin Kaushal)的董事会成员任期结束，他决定不再竞选连任。

2021年5月25日，迪帕克·阿南德因个人原因辞去董事会职务。

2021年5月17日，苏尼尔·甘地被任命为公司首席财务官。Sunil拥有25年的企业和运营融资经验，主要是在消费包装商品和酒精饮料行业，在炼油业务和支持大型上市公司和高增长私营企业的增长方面有着良好的记录。最近，他担任Trophy Foods Inc.的首席财务官，该公司是以坚果为基础的零食、烘焙和糖果产品的领先供应商，业务遍及加拿大和美国。在担任这一职务期间，他提供了战略领导，以转变运营，推动业务扭亏为盈，实现创纪录的盈利能力，并提高员工敬业度。在此之前，苏尼尔曾在北美最大的私人酒精饮料公司之一担任财务副总裁，在那里他帮助开辟了新的有利可图的饮料类别，并在三年内大幅增加了利润。在他的整个职业生涯中，Sunil在公司财务的各个方面都获得了多样化的敞口，专门从事财务和战略规划、并购、现金流管理、风险管理和合规。

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管理研讨与分析

除了在建立高绩效团队方面表现出的成功之外。苏尼尔是一名特许职业会计师，拥有康科迪亚大学的商学学士学位。他也是FEI Canada的活跃董事会成员。

2021年5月17日，亚当·谢伊被任命为公司首席商务官。亚当在食品、饮料、烟草和化妆品行业的各种以消费者为中心的组织中拥有超过16年的商业战略经验。最近，他担任领先的烘焙公司Weston Foods Ltd.的副总裁兼北美食品服务部总经理，为加拿大和美国的一些顶级快餐连锁店、运营商和分销商提供的一系列复杂的烘焙品类制定商业战略。在他之前在Weston Foods担任的职务中，Adam领导了北美销售战略小组，该小组包括客户洞察和购物者营销、贸易营销、类别管理、销售规划和商业化。在加入Weston Foods之前，Adam曾在红牛公司、Coty Beauty公司和英美烟草公司担任高级销售和营销职位，核心职责从品类管理和贸易营销到分销、现场销售和客户参与。亚当专门从事产品商业化，并对加拿大和美国的消费包装商品领域有很强的了解，具有丰富的B2B和B2C经验。亚当拥有加拿大皇家军事学院的文学硕士学位和西方大学的荣誉文学士学位。

资本市场战略

2021年11月15日，本公司宣布将完成其普通股的三合一合并(“合并”)，以满足纳斯达克的上市要求。合并于2021年11月16日生效。

2021年4月28日，该公司提交了年底后其普通股在纳斯达克上市的初步申请。公司普通股于2021年12月9日在纳斯达克开始交易。

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新冠肺炎大流行

3月11日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布新冠肺炎疫情为大流行。新冠肺炎在全国和全球的持续传播可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响，包括我们的加工活动、供应链和销售渠道中断，以及总体经济状况的恶化，包括可能的全国或全球经济衰退。

公司非常重视员工的健康和安全。只要可行，公司会将人员和职能从现场平台转移到家庭平台。对于任何需要留在现场的功能，我们都更加注重社会距离、个人防护设备的使用，以及在我们的制造和行政设施中增加手消毒站。此外，我们还实施了旅行限制，并限制游客进入我们的设施。

在截至2021年11月30日的一年中，由于采掘合作伙伴的生物质出货量减少，以及随着省级委员会和我们的合作伙伴调整其员工队伍和运营以应对这场流行病带来的不确定性，对大宗越冬和蒸馏油以及大麻2.0产品的需求减少，本公司受到了由新冠肺炎引发的整体市场不确定性的影响，这是由于采掘合作伙伴减少了生物质发货量，对散装越冬和蒸馏油以及大麻2.0产品的需求也有所减少。

由于大流行的规模、结果和持续时间仍然存在不确定性，因此无法估计未来对我们的业务、运营或财务结果的影响；但是，影响可能是实质性的。

截至2021年11月30日止年度的债务及股权交易

2021年11月16日，为满足纳斯达克上市要求，本公司对其普通股进行了三股换一股合并。以下余额和交易中概述的股票数量已更新，以反映截至2021年11月30日和2020年11月30日的年度的这种合并。

2021年1月29日，本公司完成了一项买入交易融资，据此，本公司发行了6,454,666个单位，价值39,696美元，其中包括一股本公司普通股和一半的认股权证。每份全额认购权证可以每股7.65美元的价格行使，有效期为36个月，自交易结束之日起计算。在融资方面，该公司产生了2929美元的股票发行成本。

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管理研讨与分析

2021年6月1日，本公司完成了一项买入交易融资，据此，本公司发行了价值46,003美元的4,646,767个单位，其中包括一股本公司普通股和一半的股份认购权证。每份全额认购权证可在交易结束之日起36个月内以每股12.45美元的价格行使。在融资方面，该公司产生了2848美元的股票发行成本。

于二零二零年五月二十九日，本公司与两间加拿大金融机构(统称“贷款人”)订立银团信贷安排(“信贷安排”)。截至2021年11月30日，扣除递延融资成本后，定期贷款安排下仍有7212美元的未偿还余额，高达1万美元的有担保循环安排仍未提取。截至2021年11月30日，该公司违反了信贷安排下的某些财务契约。因此，定期贷款项下的未偿还余额7250美元被归类为当期余额，并在公司资产负债表上按需计入到期金额。

2021年6月17日，本公司与贷款人签订了第二次修订协议。根据协议，该公司获得了对历史契约违约的豁免，并获得了对截至2022年2月28日的财政季度的金融契约救济(以先发制人豁免的形式)的同意。该同意及豁免须受以下条件规限：(I)本公司同意循环融资项下的可供供应量减至零，及(Ii)本公司将继续提供合规证书。此外，在公约暂停期间，公司应保持不低于10,000美元的流动资金，自每个日历月的最后一个营业日起每月计算。这一月度计算将包括在每月提交给贷款人的月度流动性报告中。由于在资产负债表日之后的整个12个月期间尚未获得豁免，本公司已将余额归类为流动负债。该公司又发生了46000美元的递延融资，以确保达成第二份修订协议。

截至2021年11月30日的年度后的债务和股权交易

2021年12月16日，该公司与一家私人机构贷款人签订了一项有担保的非循环定期贷款，本金总额为4000万美元。这笔贷款以10%的年利率计息，每季度支付一次，2023年12月15日到期。部分收益用于在2021年12月20日全额偿还现有定期贷款和抵押贷款。

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管理研讨与分析

精选财务信息

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非GAAP业绩衡量标准

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本MD&A包含IFRS中未确认或定义的某些财务业绩衡量标准(称为“非GAAP衡量标准”)。因此，这一数据可能无法与其他获得许可的大麻生产商和大麻公司提供的数据进行比较。关于这些措施对根据国际财务报告准则编制的合并财务报表中列报的相关可比财务信息的解释，请参阅下面的讨论。该公司认为，这些非GAAP衡量标准是有用的经营业绩指标，管理层专门用来评估公司的财务和经营业绩。这些非GAAP衡量标准包括但不限于以下内容：

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管理研讨与分析

调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)

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该公司已将调整后的EBITDA确定为相关的行业业绩指标。调整后的EBITDA是管理层使用的非IFRS财务计量，没有IFRS规定的任何标准化含义，可能无法与其他公司提出的类似计量相比较。管理层将调整后的EBITDA定义为当期亏损，经融资成本(净额)、所得税拨备(收回)、折旧和摊销、基于股票的付款、公允价值和已实现生物资产变动、汇兑损益、存货估值津贴、繁重合同损失、减值损失、散装石油销售已实现亏损、合资企业终止成本、或有对价重新计量、重组费用、处置资本资产的损益、有价证券和衍生品收益以及非经常性和交易成本调整后的亏损。管理层认为，这一衡量标准提供了有用的信息，因为它是资本市场上常用的近似营业收益的衡量标准。调整后EBITDA的具体组成部分的确定见下表。

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在截至2021年11月30日的一年中，调整后的EBITDA比2020财年同期减少了42,870美元，这是因为该公司继续从通行费提取服务过渡到消费品开发和制造平台，包括大宗大麻油销售。

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管理研讨与分析

调整后的毛利

管理层根据国际财务报告准则的要求，通过剔除存货减值计量调整、繁重合同损失和生物资产变动的影响，利用这一计量来提供该期间的业绩表现。管理层认为，这一衡量标准提供了有用的信息，因为它代表了基于制造、包装和运输已售出存货的成本的管理毛利，不包括因影响存货和非现金项目可变现净值的内部或外部影响的变化而造成的任何减值。

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在截至2021年11月30日的一年中，调整后的毛利比2020财年同期减少了18,522美元，这是因为该公司继续从收费提取服务转向消费品开发和制造平台，包括大宗大麻油销售。

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分段信息

该公司有两个可报告的部门：加拿大、美国和国际，这是公司向其主要决策者和董事会报告信息的方式。

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加拿大运营部门包括加拿大境内的所有企业对企业和企业对消费者活动。这包括收费处理和联合包装、产品销售和分析测试。分部资产包括公司在不列颠哥伦比亚省基洛纳的主要业务、位于安大略省博尔顿的Pommies饮料工厂、位于不列颠哥伦比亚省基洛纳的LYF制造工厂以及位于不列颠哥伦比亚省米歇尔的Citizen Stash种植设施产生的资产。

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美国和国际运营部门包括与位于美国佛罗里达州的Green Roads CBD健康和健康制造设施相关的所有活动。分部资产包括来自Green Roads运营的资产。还包括与Cannvalate分销协议有关的活动。

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截至以下三个月的营业部门：

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管理研讨与分析

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截至以下三个月的地理区段：

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加拿大运营部门的净收入包括来自客户A的4769美元，来自客户B的3516美元，来自客户C的2611美元。在截至2021年11月30日的一年中，客户A至C各自对公司的净收入贡献了10%或更多(截至2020年11月30日的年度--客户A为2634美元，客户B为2489美元，客户C为2143美元，客户D为1,950美元，客户E为1,613美元)。

截至本年度的营业分部：

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管理研讨与分析

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截至本年度的地理分部：

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加拿大运营部门的净收入包括客户A的12,428美元，客户B的12,099美元，客户C的8,359美元。在截至2021年11月30日的一年中，客户A到C各自为公司的净收入贡献了10%或更多(截至2020年11月30日的年度-客户A为14,405美元，客户B为12,661美元，客户C为12,284美元，客户D为12,177美元)。

结果摘要

净收入

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管理研讨与分析

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净收入包括加拿大境内业务的收入，包括专有和行业领先的提取服务、白标产品配方和制造、散装冬化油和馏分的销售以及大麻产品的销售。该公司还从公司通过国际标准化组织17025认证的实验室的分析测试中获得收入。在截至2021年11月30日的一年中，该公司还开始通过收购Green Roads在美国产生收入。收入包括以下内容：

截至2021年11月30日的三个月与2021年8月31日

在截至2021年11月30日的三个月里，净收入下降了2583美元，降幅12.3%，至18407美元，而截至2021年8月31日的上一季度为20990美元。净收入的下降部分是由回报和调整推动的，部分被Citizen Stash的贡献所抵消，因为该公司是在2021年第四季度被收购的，以及分析测试和通行费处理以及联合包装收入的小幅增长。不列颠哥伦比亚省的洪水也对收入造成了负面影响，使产品无法及时发货。

截至2021年11月30日的三个月与2020年11月30日相比

在截至2021年11月30日的三个月里，净收入增长了2363美元，增幅14.7%，达到18,407美元，而2020财年同期的收入为16,044美元。净收入的增长是由LYF、Green Roads和Citizen Stash的贡献推动的，因为这三家公司分别在2021年第二季度、第三季度和第四季度被收购。除了LYF、Green Roads和Citizen Stash获得的收入外，该公司还通过省级董事会和扩大白标产品配方和制造规模，继续提高产品销售额。这一增长被通行费处理和联装收入、分析测试以及退货和调整的小幅下降所部分抵消，因为该公司继续执行其从专注于通行费处理向产品开发和制造公司转型的战略。

截至2021年11月30日的12个月与2020年11月30日相比

在截至2021年11月30日的一年中，净收入下降了5,603美元，降幅为6.7%，至78,175美元，而2020财年同期的收入为83,778美元。收入的下降是由于收费处理和联合包装收入的大幅下降，因为该公司继续执行其从专注于收费处理向产品开发和制造公司转型的战略。这一执行情况体现在公司通过省级董事会不断扩大产品销售、扩大白标产品配方和制造以及公司自有品牌的增长所推动的净收入的抵消性增长。收入的额外抵消性增长与LYF、Green Roads和Citizen Stash的贡献有关，因为这三家公司分别在2021年第二季度、第三季度和第四季度被收购。

销售成本、存货计价津贴、繁重合同损失和生物资产公允价值变动

截至2021年11月30日的三个月与2021年8月31日

在截至2021年11月30日的三个月里，销售成本、库存估值津贴、繁重合同损失和生物资产公允价值变化增加了341美元，增幅为2.2%，达到15,702美元，而截至2021年8月31日的上一季度为15,361美元。销售成本包括原料大麻和大麻生物质、硬件和其他产品成本、包装、分析测试成本、运输、消耗品、包括福利在内的工资和薪金，以及包括设施管理费用和折旧成本在内的其他运营费用的分摊。在截至2021年11月30日的三个月中，该公司记录的库存减记为3379美元，而截至2021年8月31日的三个月为119美元。库存减记的增加是由于公司继续调整向消费者提供的产品，而不是向其他大麻公司提供提取服务。

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管理研讨与分析

利润SKU。在截至2021年11月30日的一年中，该公司生物资产的公允价值变动净亏损为188美元，而截至2021年8月31日的三个月为零。

截至2021年11月30日的三个月与2020年11月30日相比

在截至2021年11月30日的三个月里，销售成本、库存估值津贴、繁重合同损失和生物资产公允价值变化减少了6,335美元，降幅为28.7%，降至15,702美元，而2020财年同期为22,037美元。销售成本包括原料大麻和大麻生物质、硬件和其他产品成本、包装、分析测试成本、运输、消耗品、包括福利在内的工资和薪金，以及包括设施管理费用和折旧成本在内的其他运营费用的分摊。销售成本下降的部分原因是该公司致力于通过更好地利用其现有制造能力来改善运营。在截至2021年11月30日的三个月里，该公司记录了3379美元的库存减记，而2020财年同期为4895美元。在截至2021年11月30日的三个月里，该公司记录的生物资产公允价值变动净亏损为1.88亿美元，而20200财年同期为零。此外，在截至2021年11月30日的三个月里，该公司记录的繁重合同亏损为零美元，而2020财年同期为1819美元。

截至2021年11月30日的12个月与2020年11月30日相比

在截至2021年11月30日的一年中，销售成本、库存估值津贴、繁重合同损失和生物资产公允价值变化增加了2882美元，增幅为4.7%，达到60,936美元，而2020财年同期为58,054美元。销售成本包括原料大麻和大麻生物质、硬件和其他产品成本、包装、分析测试成本、运输、消耗品、包括福利在内的工资和薪金，以及包括设施管理费用和折旧成本在内的其他运营费用的分摊。销售成本增加的部分原因是该公司的K2设施投产，导致投产阶段的运营效率不佳。在截至2021年11月30日的一年中，该公司记录了4043美元的库存减记，而2020财年同期为9293美元。在截至2021年11月30日的一年中，该公司生物资产的公允价值变动净亏损为188美元，而2020财年同期为零。此外，在截至2021年11月30日的一年中，该公司记录的繁重合同亏损为零美元，而2020财年同期为1819美元。最后，与2020年同期相比，2021年收费处理提取量的组合较低(而产品销售量的组合较高)，导致销售成本上升，因为公司正在加大生产和提高运营杠杆。

毛利

截至2021年11月30日的三个月与2021年8月31日

截至2021年11月30日的三个月，毛利润降至2705美元，而截至2021年8月31日的三个月毛利润为5629美元，主要原因是截至2021年11月30日的三个月库存减记3379美元。调整后的毛利百分比从上一季度的27.4%增加到34.1%，这是因为Green Roads的全面季度运营反映在业绩中，以及对公司加拿大业务运营效率的更加关注。

截至2021年11月30日的三个月与2020年11月30日相比

截至2021年11月30日的三个月，毛利润增至2705美元，而截至2020年11月30日的三个月亏损5993美元。毛利润较上年同期有所改善，原因是本季度库存减记减少，利用新建成的K2设施和收购Green Roads提高了加拿大业务的效率。由于公司不断努力改善毛利状况，调整后的毛利百分比从上年同期的24.2%增至34.1%。

截至2021年11月30日的12个月与2020年11月30日相比

截至2021年11月30日的一年中，毛利润降至17,239美元，而2020财年同期为25,724美元。在2021财年，该公司经历了从收费和提取服务向第三方和Valens品牌产品制造商的重大转型，导致毛利率面临压力，因为该公司重组了供应链，以满足当前的需求。此外，该公司还受到导致某些类别毛利压缩的市场变化的影响，这些毛利被公司本年度主要由Green Roads推动的收购所产生的毛利部分抵消。调整后的毛利百分比从上一年同期的47.7%降至27.5%，原因是公司产品的变化以及上述期间的市场变化。

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管理研讨与分析

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一般事务和行政事务

第四季度一般和行政费用增至15,497美元，而2020财年同期为7,318美元。随着公司继续下一阶段的增长，公司内部的整体活动水平有所提高。公司在安大略省多伦多的办事处、Pommies在安大略省的制造工厂、LYF在不列颠哥伦比亚省基洛纳的工厂、美国佛罗里达州的Green Roads工厂以及不列颠哥伦比亚省米申市的Citizen Stash工厂的持续扩张都导致了本季度一般和行政成本的增加。

由于上述相同原因，截至2021年11月30日的一年，一般和行政费用增至43,404美元，而2020财年同期为24,216美元。此外，本公司于年内产生与纳斯达克上市有关的开支及与三宗收购有关的专业费用。

销售和营销

第四季度销售和营销费用增至5117美元，而2020财年同期为909美元。这一增长是由于营销和促销材料的增加，因为该公司继续与零售店面建立关系，同时继续专注于公司自有品牌的产品销售。该公司还增加了与天鹅绒管理层协议有关的费用。此外，由于在美国允许CBD产品的在线广告和销售，由于收购Green Roads，公司的在线媒体和广告费用有所增加。在收购Green Roads之后，佣金和销售费用有所增加。Green Roads对与成品销售有关的内部销售、合同销售、附属公司和外部代理支付佣金。最后，由于收购LYF、Green Roads和Citizen Stash而产生的增量费用，第四季度产生了额外的成本。

由于上述相同原因，截至2021年11月30日的一年，销售和营销费用增至10,813美元，而2020财年同期为2,213美元。

折旧及摊销

第四季度折旧和摊销费用增至2824美元，而2020财年同期为2780美元。第四季度折旧增加的原因是K2生产设施在本季度投入使用，该设施在2020财年同期还没有准备好投入使用。此外，由于LYF、Green Roads和Citizen Stash的收购，新收购的固定资产和无形资产在本季度进行了折旧。最后，公司看到与多伦多办事处使用权资产折旧相关的折旧增加。在截至2021年11月30日的三个月中，822美元(截至2020年11月30日的三个月-70美元)折旧分配给销售成本。

由于上述相同的原因，截至2021年11月30日的一年的折旧和摊销费用从2020财年同期的10,190美元增加到11,588美元。在截至2021年11月30日的一年中，2120美元(截至2020年11月30日的年度-575美元)折旧分配给了销售成本。

股份支付

2021年第四季度，基于股票的支付降至605美元，而2020财年同期为3294美元。这一减少的主要原因是与公司的LTIP计划相关的股票期权费用减少。此外，还有126美元(2020年11月30日-257美元)与与公司某些高管达成的员工薪酬协议有关。

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管理研讨与分析

由于上述相同的原因，截至2021年11月30日的一年，基于股票的支付减少到4633美元，而2020财年同期为9777美元。此外，还有656美元(2020年11月30日-1,477美元)与与公司某些高管达成的员工薪酬协议有关。

减值损失

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在截至2021年11月30日的年度内，该公司记录了1,349美元的预付资产减值(2020年11月30日-零美元)，这是由于购买协议上的存款预计不会使用。

季度业绩

下表列出了截至2021年11月30日的8个季度(包括该季度)的某些未经审计的财务信息。这些信息来自我们未经审计的季度合并财务报表。过去的业绩并不是未来业绩的保证，这些信息也不一定预示着未来任何时期的业绩。

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财务状况

下表提供了公司截至2021年11月30日和2020年11月30日的财务状况摘要。

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总资产

截至2021年11月30日，总资产从2020年11月30日的167,576美元增加到344,684美元，这主要是由于收购了LYF、Green Roads和Citizen Stash，增加了商誉余额48,309美元，房地产、厂房和设备16,284美元，无形资产66,844美元，赔偿资产10,957美元，以及库存和生物资产6,630美元(初步购买价格分配余额)。房地产、厂房和设备进一步增加了7971美元(总增加了24255美元)，这是因为公司在现有的不列颠哥伦比亚省基洛纳工厂和波米工厂附近扩建的生产设施的建设。截至2021年11月30日，该公司的现金余额为16,053美元。

总负债

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管理研讨与分析

截至2021年11月30日，总负债从2020年11月30日的40,190美元增加到85,246美元，主要是由于增加了3,138美元的或有负债，7,979美元的应付账款和应计负债，1,969美元的租赁负债，以及10,957美元的其他负债(初步购买价格分配余额)，这是与LYF、Green Road和Citizen Stash收购相关的3,138美元的或有负债、7,979美元的应付账款和应计负债、1,969美元的租赁负债和10,957美元的其他负债(初步购买价格分配余额)。应付账款和应计负债又增加了14551美元，总额增加了22530美元。这些增长被信贷安排、合同义务和现有租赁负债的预定付款所抵消。此外，该公司减少了繁重的合同拨备余额，因为生物质产量是根据合同收到的。

股本

截至2021年11月30日，股本从2020年11月30日的162,585美元增加到336,097美元，主要是由于收购了LYF(3,106,032股-16,214美元)，收购了Green Roads(4,094,726股-40,662美元)，公民Stash收购(5,786,360股-35,760美元)，以及通过收购的交易融资发行单位(11,101,433股-75,577美元，净额5,577美元)每个单位由一股普通股和一半的普通股认购权证组成。此外，由于RSU释放了476美元，行使了4085美元的期权，行使了21美元的认股权证，以及与某些雇佣协议相关的基于股票的付款779美元，股本也有所增加。

流动性和资本资源

流动性

管理层打算在未来12个月内用手头的现金为运营成本提供资金，并在必要时通过股权或债务筹集额外资本。不能保证该公司将成功地以商业上合理的条款筹集额外资本，或者根本不能保证。请参阅“风险和不确定性”。该公司已经基本完成了资本密集型建设项目，预计将投资于提高效率和回收期较短的资本支出。

2021年1月29日，本公司完成了一项买入交易融资，据此，本公司发行了6,454,666个单位，价值39,696美元，其中包括一股本公司普通股和一半的认股权证。每份全额认购权证可以每股7.65美元的价格行使，有效期为36个月，自交易结束之日起计算。在融资方面，该公司产生了2929美元的股票发行成本。

于二零二零年五月二十九日，本公司与两间加拿大金融机构(统称“贷款人”)订立银团信贷安排(“信贷安排”)。截至2021年11月30日，扣除递延融资成本后，定期贷款安排下仍有7212美元的未偿还余额，高达1万美元的有担保循环安排仍未提取。截至2021年11月30日，该公司违反了信贷安排下的某些财务契约。因此，定期贷款项下的未偿还余额7250美元被归类为当期余额，并在公司资产负债表上按需计入到期金额。

2021年6月1日，本公司完成了一项买入交易融资，据此，本公司发行了价值46,003美元的4,646,767个单位，其中包括一股本公司普通股和一半的股份认购权证。每份全额认购权证可在交易结束之日起36个月内以每股12.45美元的价格行使。在融资方面，该公司发生了2848美元的股票发行成本，这些成本计入了股本。

2021年6月17日，本公司与贷款人签订了第二次修订协议。根据协议，该公司获得了对历史契约违约的豁免，并获得了对截至2022年2月28日的财政季度的金融契约救济(以先发制人豁免的形式)的同意。该同意及豁免须受以下条件规限：(I)本公司同意循环融资项下的可供供应量减至零，及(Ii)本公司将继续提供合规证书。此外，在公约暂停期间，公司应保持不低于10,000美元的流动资金，自每个日历月的最后一个营业日起每月计算。这一月度计算将包括在每月提交给贷款人的月度流动性报告中。由于在资产负债表日之后的整个12个月期间尚未获得豁免，本公司已将余额归类为流动负债。该公司又发生了46000美元的递延融资，以确保达成第二份修订协议。

在截至2021年11月30日的年度之后，定期贷款和抵押(通过公民储藏收购承担)作为2021年11月30日之后发生的债务交易的一部分得到全额偿还，如中所述截至2021年11月30日的一年后的债务和股权交易。

已收现金和(已用现金)现金流汇总表

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管理研讨与分析

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经营活动

截至2021年11月30日的一年中，经营活动使用的净现金为46,866美元，原因是49,034美元的亏损，15,167美元的非现金营运资本增加，6,454美元的所得税回收，217美元的利息收入，40美元的资本资产处置收益，547美元的或有负债重新计量收益，以及396美元的有价证券和衍生品收益。这一减少被与基于股票的支付4633美元、折旧和摊销13707美元、应收贸易账款减值亏损1005美元、增加1079美元、利息支出254美元、汇兑损失80美元、存货减值亏损4043美元以及生物资产变化的公允价值亏损188美元有关的非现金支出部分抵消。经营活动中使用的现金增加，主要是因为为满足预期的未来需求而对库存进行了投资。

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在截至2020年11月30日的可比年度内，经营活动中使用的现金净额为15,652美元，原因是本年度亏损20,682美元，支付所得税5,603美元，收回所得税1,909美元，偿还合同义务964美元，非现金营运资本增加19,547美元，但被与基于股票的付款相关的非现金支出9,777美元，折旧和摊销10,765美元，繁重合同损失1,765美元部分抵消

融资活动

在截至2021年11月30日的一年中，融资活动收到的净现金为77,907美元，原因是从购买的交易融资收到的净收益79,922美元，行使认股权证19美元和行使股票期权2,142美元，但被行使RSU时支付的431美元，支付发行股票的清偿义务的支付348美元，定期贷款支付的2,304美元和租赁负债的支付1,093美元所抵消。

在截至2020年11月30日的可比年度，融资活动收到的现金净额为8798美元，原因是从获得19337美元的定期贷款安排、行使认股权证和328美元的期权中获得的净收益。收到的现金净额被偿还10,500美元的定期贷款、支付526美元的租赁负债、行使RSU时支付的261美元以及根据正常进程发行人报价回购普通股98美元所部分抵消。

公司提交了日期为2018年10月3日的招股说明书(《2018年招股说明书》)。自2018年招股说明书以来，本公司的业务计划取得进展，并继续与2018年招股说明书披露的预算和时间估计保持基本一致，但现已完成的地理扩展设施扩建和相关设备采购除外。以下列出的是该公司迄今从2018年招股说明书披露的收益中支出的资金与2018年招股说明书披露的估计支出相比的大致细目：

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管理研讨与分析

公司提交了日期为2019年4月2日的招股书(《2019年招股书》)。自2019年招股说明书以来，本公司在其业务计划方面取得了进展，并继续与2019年招股说明书披露的预算和时间估计保持基本一致，但Carion Road 180号大楼的改造除外，该大楼于2020年11月22日收到对现有加拿大卫生部加工许可证的修订，允许在现已完工的第二个设施开始运营。以下列出的是本公司迄今从2019年招股说明书披露的收益中支出的资金与2019年招股说明书披露的估计支出相比的大致细目：

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2021年1月28日，公司提交招股说明书副刊(《2021年招股说明书》)。该公司发行了6,454,666个单位，价值39,696美元，其中包括一股公司普通股和一半的认购权证。每份全额认购权证可以每股7.65美元的价格行使，有效期为36个月，自交易结束之日起计算。在融资方面，该公司产生了2929美元的股票发行成本。该公司打算将此次发售的净收益主要用于在加拿大和国际市场寻求战略性并购和业务扩展机会，包括与“大麻3.0”相关的产品(即大麻是消费品的一种成分)和品牌，包括从护肤品到补充剂、局部用药和其他产品的各种产品，以及用于营运资金要求和其他一般公司目的。从那时起，除了收购和项目成本外，该公司还将所得资金用作收购Green Roads的现金对价。

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2021年5月27日，公司提交招股说明书副刊(《2021年5月招股说明书》)。该公司发行了4,646,767股，价值46,003美元，其中包括一股公司普通股和一半的认购权证。每份全额认购权证可在交易结束之日起36个月内以每股12.45美元的价格行使。在融资方面，该公司产生了2848美元的股票发行成本。该公司打算将此次发售的净收益主要用于在加拿大和国际市场寻求战略性并购和业务扩展机会，包括与“大麻3.0”相关的产品(即大麻是消费品的一种成分)和品牌，包括从护肤品到补充剂、局部用药和其他产品的各种产品，以及用于营运资金要求和其他一般公司目的。

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投资活动

在截至2021年11月30日的一年中，用于投资活动的现金净额为35,401美元，原因是收购物业、厂房和设备16,586美元，收购无形资产191美元，收购里亚尔3,713美元，收购Green Roads 15,751美元，购买短期投资3,000美元，发行应收本票755美元。使用的净现金被部分抵消

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管理研讨与分析

出售金融工具所得收益1427美元，偿还期票1635美元，收购公民藏匿所得1355美元，出售资本资产所得收益178美元。

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在截至2020年11月30日的比较年度中，用于投资活动的现金净额为22690美元，原因是购置了23419美元的不动产、厂房和设备，购置了7921美元的无形资产，发行了1000美元的应收期票。赎回8500美元的担保投资凭证、偿还1033美元的期票以及出售资本资产所得的117美元部分抵消了使用的现金净额。

资本资源

公司管理其资本结构，并根据公司的可用资金对其进行调整，以维持现有业务和资金扩张机会。董事会并没有为管理层建立资本回报率的量化标准，而是依赖公司管理层的专业知识来维持业务的未来发展。该公司将其管理的资本定义为股东权益和债务。

该公司正在不断评估国内和某些国际市场的扩张机会。根据公司确定的扩张机会的时机和范围，将需要额外的资本投资，以使公司继续成功地执行其增长战略。基于对潜在增长机会的持续分析，公司目前无法量化任何具体的未承诺未来资本需求。

该公司历史上一直依赖股票市场和债券市场为其活动提供资金。管理层不断检讨其资本管理方法，并相信鉴于本公司的相对规模，此方法是合理的，可确保最佳资本结构以降低资本成本。

该公司目前不受外部强加的资本要求的约束。截至2021年11月30日，流动资产总额减去流动负债总额为60,147美元(2020年11月30日-58,617美元)。

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流通股、期权、股份单位及认股权证

该公司有权发行不限数量的普通股和优先股。下表概述了已发行和已发行普通股、认股权证和期权的数量。

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表外协议

本公司并无从事任何表外安排，例如担保合约项下的责任、转让予非综合实体的资产的留存或或有权益、衍生工具项下的任何责任或向本公司提供融资、流动资金、市场风险或信贷风险支持或与本公司从事租赁或对冲服务的非综合实体的重大可变权益项下的任何责任。

承诺

该公司已承诺在下一年购买大麻和大麻生物质，总额为2073美元。

2020年5月，该公司重新谈判了一项生物质供应协议，以降低每公斤生物质的价格，以解决行业中出现的价格压缩问题。由于市场上生物质价格的降低，该公司能够主动获得这一修订。管理层就上述降价进行了谈判，以确保Valens的投入品生物质能保持与更广泛市场价格的竞争力。这一修订还导致该公司在本协议下报告的承诺减少。

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管理研讨与分析

管理层就上述降价进行了谈判，以确保Valens的投入品生物质能保持与更广泛市场价格的竞争力。这一修订还导致该公司在本协议下报告的承诺减少。

在截至2020年11月30日的年度内，本公司确认了1,819美元的沉重合同亏损，该亏损已计入本年度的综合亏损和综合亏损。沉重的合同损失与这些固定价格供应协议有关，因为合同下的成本和购买义务超过了预期获得的经济效益。对于公司记录了预付保证金的协议，1819美元的亏损被归因于1000美元的预付余额，而对于所有其他协议，则记录了819美元的繁重拨备。截至2021年11月30日，繁重的合同责任已经消除，余额为零美元。该公司没有确定2021财年的其他繁重合同。

自2020年5月14日起，本公司与Cannvalate Pty Ltd.(“Cannvalate”)签订了为期五年的非独家经销协议。该协议基于按绩效付费的模式，前提是Cannvalate在协议中概述的某些财务目标和设施建设和许可时间表的基础上实现里程碑。该公司将在协议期限内支付9247美元的咨询费，条件是Cannvalate达到协议中规定的里程碑。截至2021年11月30日，根据本协议条款，仍需支付6,312美元(2020年11月30日-8,508美元)。

基于上述情况，未来承诺(包括未来五个报告年度每年到期的其他采购承诺)如下：

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发行股份的义务

公司已与高级管理人员签订协议，发行以下股票：

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截至2021年11月30日止年度，本公司并无就发行股份作出新承诺。服务终止时，股票的权利可能会被没收。之前确认的与剩余未归属部分相关的任何基于股份的付款将从损益中冲销。

金融风险管理

本公司不同程度地面临各种财务相关风险。董事会批准和监督风险管理流程，包括交易对手限额、控制和报告结构。风险敞口的类型和风险敞口的管理方式如下：

利息风险

该公司面临的利息风险与其对盈余现金、限制性短期投资和定期贷款下未偿还余额的投资有关。公司可能会将盈余现金投资于短期到期的高流动性投资，并将按现行利率为此类投资积累利息。截至2021年11月30日，公司拥有现金，限制性短期投资为16,354美元，定期贷款余额为9,739美元(2020-20,444美元和9,500美元)。到2021年11月30日，利率每下降1%，利息收入将减少164美元(2020-204美元)，利息支出将减少97美元(2020-95美元)，相比之下，利率每上升1%，将产生同等和相反的效果。

信用风险

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管理研讨与分析

信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务，发生意外损失的风险。可能使公司面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金、限制性短期投资和应收账款。该公司的现金和限制性短期投资是通过加拿大大型金融机构持有的，没有与这些项目有关的损失。

该公司的应收账款包括应收贸易账款、商品及服务税进项税收抵免、未开单收入和政府援助应收账款。此外，截至2021年11月30日，该公司在60天内还有6820美元的贸易应收账款未付(2020-11,127美元)。根据历史收款经验、与关联客户的讨论以及对客户信用可靠性的分析，逾期余额的预期信用损失估计为821美元(2020-573美元)。在截至2021年11月30日的发票贸易应收账款总额中，本公司随后已收回、与相同客户有未偿还的贸易应收账款，或已记录占总余额11%的贸易应收账款估值准备。在公司截至2021年11月30日的未偿还贸易应收账款中，43%由公司的四个Health Canada许可客户持有，24%由三个省董事会持有(2020-50%由两个Health Canada许可客户持有，18%由省级董事会持有)。

现金、限制性短期投资、应收本票、其他非流动应收账款以及贸易和其他应收账款的账面金额代表了信用风险的最大敞口，截至2021年11月30日，这一数字为44,751美元(2020年-49,397美元)。

经济依赖风险

经济依赖风险是指依赖于选定数量的客户的风险，这些客户会对公司的财务业绩产生重大影响。在截至2021年11月30日的一年中，该公司的四个Health Canada许可客户的销售额占总收入的27%(2020-四个Health Canada许可客户的销售额占总收入的62%)。在截至2021年11月30日的一年中，该公司记录了三个省级董事会的销售额，占总收入的43%(2020-四个省级董事会，占总收入的11%)。

流动性风险

流动性风险是指公司在财务负债到期时无法偿还的风险。本公司透过持续检讨其资本需求来管理其流动资金风险。截至2021年11月30日，该公司拥有16,354美元现金和限制性短期投资(2020年11月30日-21,194美元)。公司有义务支付账面金额为50633美元(2020年11月30日-18628美元)的应付账款和应计负债、租赁负债的当前部分、合同义务、或有对价、定期贷款和其他债务。

外币风险

本公司面临与现金、贸易和其他应收账款、应收本票、应付账款和应计负债以及以美元计价的合同义务(包括或有对价)有关的波动的外币风险。截至2021年11月30日，加元兑美元升值10%将使全年损失减少约1,048美元(2020年11月30日-1,073美元)。加元对美元贬值10%会产生同样但相反的效果。

此外，该公司还面临与以澳元计价的承诺相关的波动带来的外币风险。截至2021年11月30日，加元兑澳元升值10%将使承诺减少约631美元(2020年11月30日-851美元)。如果加元兑澳元贬值10%，将会产生同等但相反的效果。

关键会计估计和判断

根据国际会计准则第34号编制这些简明中期合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响财务报表日期的资产、负债和或有负债的报告金额以及报告期内的收入和费用的报告金额。

估计和假设不断被评估，并基于管理层的经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件在当时的情况下被认为是合理的。然而，实际结果可能与这些估计不同。

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管理研讨与分析

管理层在报告期末对未来的重大假设和其他估计不确定性来源，在实际结果与假设不同的情况下，可能导致资产和负债的账面金额进行重大调整，涉及但不限于以下方面：

(Viii)若计提任何预期未来信贷亏损，则减值准备采用预期信贷损失减值模型估计，而不论报告日期是否已发生亏损事件。对预期信贷损失的估计考虑了本公司的收款历史、平均信贷期内收款利率的恶化，以及影响违约风险的未来经济状况的可观察变化和预测。在适用的情况下，通过使用坏账准备(“AFDA”)来减少任何预期的信用损失的应收贸易账面金额。美国食品药品监督管理局拨备的变化在全面损失表中确认。当公司确定不可能收回所欠金额时，该金额被视为无法收回，金融资产被注销。

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新的和修订的会计政策

本年度生效的新国际财务报告准则：

(I)“国际财务报告准则3，企业合并”(“国际财务报告准则3”)修正案

2018年10月，国际会计准则理事会发布了《企业定义(IFRS 3修正案)》。修正案澄清了企业的定义，目的是协助实体确定交易应作为企业合并还是资产收购入账。修正案提供了一个评估框架，以确定一系列综合活动何时不是业务。这些修订对2020年1月1日或之后开始的第一个年度报告期开始当日或之后发生的业务合并有效。本公司于2020年12月1日采纳此项修订，并已确定对本公司的精简中期综合财务报表并无重大影响。

新的国际财务报告准则发布但尚未生效：

(二)“国际会计准则”第37号修正案：繁重的合同和履行合同的费用

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管理研讨与分析

修正案规定，“履行合同的费用”包括“与合同直接相关的费用”。与合同直接相关的成本可以是履行合同的增量成本，也可以是与履行合同直接相关的其他成本的分摊。这项修正案从2023年1月1日或之后开始生效，允许提前申请。本公司目前正在评估这些修订对本公司简明中期综合财务报表的潜在影响。

(3)对“国际会计准则”第1号的修正：将负债分类为流动负债或非流动负债

修正案澄清了有关确定负债应在财务状况表中作为流动还是非流动列报的要求。根据新要求，对一项负债是作为流动负债还是非流动负债进行评估是基于报告日期的合同安排，并不影响确认的金额或时间。该修正案追溯适用于2023年1月1日或之后开始的年度报告期。本公司目前正在评估这些修订对本公司简明中期综合财务报表的潜在影响。

(4)“国际会计准则”第12号修正案：与单一交易产生的资产和负债有关的递延税金

修正案缩小了某些确认豁免的范围，使其不再适用于在最初确认时产生同等应税和可扣除临时性差异的交易。一个实体对在提交的最早比较期间开始或之后发生的交易适用修订。它还在公布的最早的比较期间开始时确认与租赁和退役义务相关的所有暂时性差异的递延税金，并确认最初应用修订作为对该日期留存收益(或股权的其他组成部分)期初余额的调整的累积效果。这项修正案从2023年1月1日或之后开始生效，允许提前申请。公司目前正在评估这些修订对公司合并财务报表的潜在影响

(V)会计估计的定义(“国际会计准则”第8号修正案)

2021年2月12日，国际会计准则理事会发布了会计估计的定义(国际会计准则第8号修正案).

修正案为会计估计引入了一个新的定义，澄清了它们是财务报表中受计量不确定性影响的货币量。修正案亦澄清了会计政策与会计估计之间的关系，订明公司为达致会计政策所订的目标而制定会计估计。

这些修正案从2023年1月1日或之后开始生效。允许提前领养。公司目前正在评估这些修订对公司合并财务报表的潜在影响

(6)披露倡议--会计政策(对“国际会计准则”1和“国际财务报告准则”实务报表2的修正)

2021年2月12日，国际会计准则理事会发布了披露倡议--会计政策(对“国际会计准则1”和“国际财务报告准则”实务声明2作出重大判断的修正)。这些修订有助于公司提供有用的会计政策披露。主要修订包括：

关键会计政策

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外币折算

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管理研讨与分析

该公司的功能货币是加元。以外币进行的交易按交易发生时的现行汇率换算成加元。以外币计价的货币性资产和负债按期末汇率折算，非货币性项目按历史汇率折算。已实现汇兑损益和未实现汇兑损益在合并全面损失表中确认。

国外业务的资产和负债使用期末汇率换算成加元。海外业务的收入、费用和现金流使用平均汇率换算成加元。将国外业务换算成加元产生的汇兑差额在其他全面亏损中确认，并累计在权益中。

条文

当本公司因过往事件而产生现时责任(法律或推定)，且有可能需要未来的资源流出以清偿责任时，只要能对责任金额作出可靠估计，便会确认拨备。

拨备是用反映当前市场对货币时间价值和债务特有风险的评估的税前税率，以预期偿还债务所需支出的现值计量的。相当于贴现拨备的金额在有形固定资产内资本化，并在相关资产的使用年限内折旧。由于时间流逝而增加的拨备被确认为利息支出。

繁重的合同

繁重合同拨备以终止合同的预期成本和继续履行合同的净成本两者中较低的现值计量，后者是根据履行合同义务所需的增量成本确定的。在建立拨备之前，公司确认与该合同相关的资产的任何减值损失。

库存

存货以成本和可变现净值中的较低者计价。大麻和大麻生物量的成本由最初的第三方采购成本加上分析测试成本组成。大麻、大麻油和成品库存的成本由生物质的初始购置成本和所有直接和间接加工成本组成，其中包括与劳动力相关的成本、消耗品、材料、包装用品、水电、设施成本、分析测试成本以及与生产相关的折旧。可变现净值被确定为正常业务过程中的估计销售价格减去预计完工成本和进行销售所需的估计成本。包装和供应品最初按成本计价，随后按成本和可变现净值中的较低者计价。

无形资产与商誉

初始确认--无形资产

在初始确认时，本公司按成本计量无形资产，除非它们是通过业务合并获得的，在这种情况下，它们是按公允价值计量的。对于内部产生的无形资产，研究成本在发生时计入费用。只有当开发成本能够可靠地计量，产品或工艺在技术上和商业上可行，未来的经济效益是可能的，并且公司打算并有足够的资源完成开发以使用或出售资产时，开发支出才会资本化。

本公司开始确认使用寿命有限的无形资产的摊销，当该资产已准备好可供其预期使用时。随后，该资产按成本减去累计摊销和累计减值损失入账。估计的使用寿命、剩余价值和摊销方法在每个期末都会被回顾，估计的任何变化都会被前瞻性地说明。

本公司不摊销寿命不定的无形资产。

初始确认-商誉

当商誉产生于企业合并时，该公司最初确认商誉。本公司采取的措施

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管理研讨与分析

商誉是指收购的购买对价与作为收购的一部分获得的单独可识别资产和承担的负债的公允价值之间的差额。如果转让的购买对价的公允价值低于收购的可单独确认的资产和承担的负债之和，本公司立即在全面损益表中确认差额为收益。本公司将商誉分配给现金产生单位(“CGU”)，预计该单位将受益于产生商誉的业务合并的协同效应。

无形资产与商誉减值

如果无形资产或商誉的可收回金额低于其账面价值，则该资产或商誉减值。分配商誉的无形资产或现金产生单位(“CGU”)的可收回金额为其公允价值减去销售成本和使用价值后的较高金额。每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，本公司就对使用寿命有限的无形资产进行减值测试。对于无限期无形资产和商誉，本公司在每个年度报告期结束时进行减值测试，或在任何事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时更频繁地进行减值测试。如果一项资产被视为减值，本公司将立即在综合全面损失表中确认减值损失。随后，如果自确认减值以来，用于确定资产或CGU可收回金额的估计有所改善，则与该资产或CGU相关的减值(商誉除外)可能会被冲销。

净收入

该公司的收入主要来自通行费处理和联合包装服务、产品销售和分析测试服务。该公司使用以下基于合同的五步交易分析来确定是否、何时以及有多少收入可以确认：

1.识别与客户的合同；

2.明确合同中的履行义务；

3、确定交易价格；

4.将交易价格分配给合同中的履约义务；以及，

5.在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入。

通行费处理和联合打包服务在一段时间内随着履行义务的完成而得到确认。本公司根据所提供服务的完成率确认收入。

当公司履行履行义务并将货物控制权移交给客户时，产品销售才会确认。收入按公司预期有权获得的估计对价金额入账。

当客户在发货前有合同权利和能力指导产品的使用并从产品中获得基本上所有剩余利益时，公司确认与账单和搁置安排相关的收入。在这种情况下，库存是分开的，可以根据客户的指示交付。

本公司的一些客户也是用于生产本公司自己的产品或为其他客户生产产品的原材料的供应商。在这种情况下，根据收入确认标准按毛额或净额确认收入。

对于公司与特许权使用费合作伙伴合作的某些白色标签商品的销售，公司将毛收入记录为本金，因为在这些商品转让给客户之前，公司对这些商品进行控制。

当公司履行履行义务并将测试结果提供给客户时，确认分析测试服务。收入按公司预期有权获得的估计对价金额入账。

自2018年10月17日起，加拿大税务局(“CRA”)开始对医用和消费性大麻产品的销售征收消费税。当大麻产品交付给客户时，该公司将承担这些消费税。(I)大麻产品包装时征收的定额税率，及(Ii)大麻产品交付给顾客时征收的从价税，两者以较高者为准。从2019年5月1日起，对食用大麻产品、大麻提取物和大麻局部药物计算的消费税将根据最终产品中所含的四氢大麻酚(THC)总量作为统一税率计算。在计算新鲜大麻、干大麻、种子和植物的消费税方面，立法没有变化。在消费税已向客户开出账单的情况下，本公司已根据IFRS 15与客户的合同收入将消费税反映为收入的一部分。

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管理研讨与分析

金融工具

再认与再认

公司最初确认现金、银行预付款、应收账款、债务证券以及应付账款和应计负债。所有其他金融资产和金融负债最初在交易日确认，即我们成为该票据合同条款的一方之日。

当金融资产的现金流的合同权利到期时，或在金融资产所有权的几乎所有风险和回报转移的交易中，本公司转让接受该金融资产的合同现金流的权利时，本公司将不再确认该金融资产。本公司设立或保留的转让金融资产中的任何权益均确认为单独的资产或负债。当合同义务被解除、取消或到期时，公司将取消确认金融责任。

分类计量

本公司衡量金融工具的方法是，根据个别工具的用途，在初始确认时将其分类。本公司最初按公允价值计量所有金融工具，如属非归类为FVTPL的金融工具，则加上可直接归因于收购或发行该等金融工具的交易成本。

企业合并

企业合并是指收购人获得对一个或多个企业的控制权，并使用收购方法进行会计核算的交易或事件。本次收购支付的总对价为收购日为换取被收购方控制权而给予的资产、产生或承担的负债以及发行的股权工具的公允价值的总和。收购日期是公司获得被收购方控制权的日期。收购的可识别资产和承担的负债在其收购日期确认为公允价值，但递延税金和以股份为基础的支付奖励除外，因为国际财务报告准则规定了按公允价值记录金额的例外情况。收购成本计入利润或亏损。

被收购方的非控制性权益(如有)按公允价值确认，或按非控制性权益在被收购方净资产中的比例份额确认，按逐项收购确定。就每次收购而言，总对价、取得控制权前先前持有的股权的公允价值以及被收购方的非控股权益超出收购的可识别净资产公允价值的部分计入商誉。

或有对价于收购日期以公允价值计量，并根据适用条款及条件计入企业合并中转让的对价的一部分。被归类为权益的或有对价在随后的报告日期不会重新计量，其随后的结算在权益中计入。被归类为资产或负债的或有对价在随后的报告日期根据国际财务报告准则第9号金融工具重新计量，并在损益中确认相应的损益。

根据收购日存在的事实和情况，管理层将进行估值分析，根据收购日收购的可识别资产和承担的负债的公允价值分配收购价格。管理层自收购之日起有一年时间确认和确定支持最终公允价值分析和相关收购价格分配的事实和情况。在此之前，这些值是临时报告的，可能会发生变化。公允价值和分配的变动将在随后的期间进行追溯调整。

分段报告

经营部门是公司的一个组成部分，它从事业务活动，从中可以赚取收入和产生费用，包括与公司任何其他组成部分的交易有关的收入和费用。

在截至2021年11月30日的一年中，该公司将其应报告部门重新评估为以下两个部门：加拿大、美国和国际，这是公司向其主要决策者和董事会报告信息的方式。比较信息已更新，以反映新的可报告分部披露。

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管理研讨与分析

加拿大运营部门包括加拿大境内的所有企业对企业和企业对消费者活动。这包括收费处理和联合包装、产品销售和分析测试。分部资产包括公司在不列颠哥伦比亚省基洛纳的主要业务、位于安大略省博尔顿的Pommies饮料工厂、位于不列颠哥伦比亚省基洛纳的LYF制造工厂以及位于不列颠哥伦比亚省米歇尔的Citizen Stash种植设施产生的资产。

美国和国际运营部门包括与位于美国佛罗里达州的Green Roads CBD健康和健康制造设施相关的所有活动。分部资产包括来自Green Roads运营的资产。此外，还包括与坎瓦莱特公司的分销协议有关的在澳大利亚的业务。

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关联方交易

货物和服务

本公司与关联方进行的某些交易如下：

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密钥管理补偿

关键管理人员是指有权和责任直接或间接规划、指导和控制公司活动的人员。公司已将关键管理人员定义为包括首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席运营官、总裁、执行副总裁和董事。

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管理研讨与分析

公司主要管理人员和董事的报酬支付或应计如下：

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管理研讨与分析

除了上述金额外，在截至2021年11月30日的一年中，前高管总共支付了260美元的遣散费(2020年11月30日-零美元)。

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关联方余额

以下关联方金额包括在应收款中：

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监管框架与美国大麻产业涉足行动

该公司受加拿大、美国和其他国际司法管辖区的各种特定行业监管框架的约束，这些监管框架在公司日期为2022年2月28日的年度信息表格中的“监管框架”标题下进行了更详细的讨论，可在www.sedar.com上查阅。

根据加拿大证券管理人员工公告51-352的定义，该公司不直接从事任何与美国大麻相关的活动。

危险因素

许多因素可能会导致公司的实际结果、业绩和成就与前瞻性陈述和前瞻性信息中明示或暗示的结果大不相同，包括但不限于以下因素，这些因素在公司日期为2021年2月24日的年度信息表(可从www.sedar.com获得)的“风险因素”标题下进行了更详细的讨论，这些风险因素通过引用并入本文档，应由所有读者详细审查：

成人用和医用大麻产业和市场在加拿大、美国和其他地方受到各种法律的约束。虽然该公司目前的业务是根据所有适用的规则和法规进行的，但不能保证不会颁布新的规则和法规，也不能保证现有的规则和法规的适用方式不会限制或削弱该公司的研究、拥有、生产、销售、运输和交付产品的能力，这些产品包括但不限于大麻、大麻树脂、四氢大麻酚和其他与大麻相关的产品，但不能保证不会颁布新的规则和法规，也不能保证现有的规则和法规的适用方式不会限制或削弱公司的研究、拥有、生产、销售、运输和交付产品的能力，包括但不限于大麻、大麻树脂、四氢大麻酚和其他大麻相关产品；

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管理研讨与分析

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根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，尽管州一级对大麻有宽松的监管环境，但联邦和州法律法规之间的不一致是一个风险因素。违反联邦法律法规可能对公司产生重大不利影响，包括公司的声誉和开展业务的能力、其证券在多伦多证券交易所或纳斯达克的上市、其财务状况、经营业绩、盈利能力或流动性或普通股的市场价格；

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管理研讨与分析

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本公司受多伦多证券交易所和纳斯达克的规章制度约束。此外，为了保持遵守所有持续上市的要求，本公司向顾问和监管机构支付法律、会计和合规费用，如果其普通股继续在纳斯达克上市，本公司将不得不继续支付额外费用。监管机构发布的规则、法规、政策或指导方针的任何变化都可能影响已支付的任何此类费用，并增加不遵守规定的风险。不能保证本公司能够在任何预计时间框架内或完全遵守多伦多证券交易所或纳斯达克(如适用)的持续上市标准，并保持在多伦多证券交易所或纳斯达克的上市地位。如未能遵守适用的持续上市规定及规例，本公司普通股可能会被取消在多伦多证券交易所及/或纳斯达克的上市资格。此类事件可能对公司的业务和财务状况产生重大不利影响；

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管理研讨与分析

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信息系统或信息系统组件的故障可能会对公司的声誉和运营结果产生不利影响，这取决于任何此类故障的性质。公司还可能受到隐私侵犯或盗窃的影响，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

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管理研讨与分析

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管理研讨与分析

分红

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该公司没有分红记录，下一财年不太可能支付任何股息，因为它打算为大麻行业的增长机会部署可用资金。任何未来派发股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于公司的财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

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管理研讨与分析

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证券的性质

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购买本公司证券涉及高度风险，只应由财力足以承担该等风险的投资者承担。不能承担全部投资损失可能性的人不应购买本公司的证券。此外，对公司证券的投资不应构成投资者投资组合的主要部分。

建议的交易

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除本MD&A另有披露外，目前尚无重大的拟议交易，可能会不时与独立实体签订保密协议和不具约束力的协议，以便讨论潜在的收购和/或发展潜在的业务关系。

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批准

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董事会通过审计委员会监督管理层对财务报告和内部控制系统的责任。本委员会定期与管理层开会，并每年与独立核数师开会，以审阅年度审计的范围及结果，并审阅财务报表及相关的财务报告及内部控制事宜，然后财务报表获董事会批准并呈交本公司股东。公司董事会已批准本MD&A中包含的财务报表和披露。

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管理层关于财务报告内部控制的报告

披露控制和程序

根据National Instrument 52-109《发行人年度和中期文件披露证明》和修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(B)条的要求，公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下进行了评估。截至本MD&A所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性。披露控制和程序旨在提供合理保证，确保公司根据交易法提交的报告中要求披露的信息已积累并传达给公司管理层，包括主要高管和主要财务官，以便及时做出关于所需披露的决定，并对其进行记录、处理、汇总和

在评估的基础上，公司首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)得出结论，由于“管理层对财务报告的内部控制评估”中描述的重大弱点，截至2021年11月30日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。由于发现了重大弱点，公司进行了额外的分析和其他关闭后的程序。尽管存在这些重大缺陷，管理层得出的结论是，截至2021年11月30日的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2021年11月30日的财务状况，我们的外部审计师对截至2021年11月30日的年度的综合财务报表发表了无保留意见。

管理层对财务报告内部控制(ICFR)的评估

根据国家文书52-109“发行人年度和中期文件中的披露证明”以及修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13a-15(F)和15d-5(F)条的要求，管理层负责建立和维持足够的ICFR。ICFR由管理层设计，旨在根据国际财务报告准则(“IFRS”)就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。本公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映本公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便根据国际财务报告准则编制财务报表，并且本公司的收支仅根据本公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)提供合理保证，防止或及时发现未经授权收购、使用或处置本公司资产的行为；以及(Iii)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置本公司资产的行为；以及(Iii)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置本公司资产的行为；以及(Iii)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置本公司资产的行为

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管理研讨与分析

财务报告内部控制由于其固有的局限性，并不能保证防止或发现虚假陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。这些固有的限制包括但不限于人为错误和规避控制，因此，不能保证控制将防止或检测由于错误或欺诈(如果有的话)造成的所有错误陈述。

管理层已根据特雷德威委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架(2013)”中规定的标准，评估我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层对财务记录内部控制的评估范围不包括我们合并总资产的40.6%，以及与收购LYF Food Technologies Inc.、Green Roads LLC和Citizen Stash Cannabis Corp.相关的合并净收入的17.2%，这三家公司分别于2021年3月5日、2021年6月17日和2021年11月8日被收购。

管理层得出结论，由于财务报告的内部控制存在某些重大弱点，截至2021年11月30日，ICFR无效。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在评估我们财务报告内部控制的有效性时，管理层发现了截至2021年11月30日存在的重大弱点。在截至2021年11月30日的一年中，该公司发现了企业对企业收入和采购流程中的重大弱点，具体地说：

这些重大缺陷导致了与财务报表披露相关的存货和应付账款的审计调整，这些信息是在截至2021年11月30日的年度的合并财务报表发布之前记录的。

此外，这些重大弱点，无论是个别的还是总体的，都可能导致公司账目或披露的重大错报，而这些错报或披露是无法防止或检测到的。

补救计划的状态

管理层在外部顾问的协助下，开始审查和修订我们对财务报告的内部控制。管理层致力于对我们财务报告的内部控制进行改革，以确保导致重大弱点的控制缺陷得到补救。

以下补救活动正在进行中：

虽然我们相信这些行动将弥补实质性的弱点，但我们还没有完成我们认为必要的所有纠正过程、程序和相关的评估或补救措施。随着我们继续评估和努力补救实质性的弱点，我们可能需要采取额外的措施来解决控制不足的问题。在上述补救措施(包括通过我们的补救程序确定的实施任何额外控制活动的努力)全面实施并得出有效运行结论之前，上述重大缺陷将不会被视为完全补救。

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管理研讨与分析

财务报告内部控制的变化

除上述披露外，本公司截至2021年11月30日的财政季度的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能影响其财务报告内部控制的变化。

董事及高级人员

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其他规定

欲了解有关公司重大变化报告、新闻稿和其它信息的更多信息，请访问SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.edgar.com。

我谨代表董事会，

瓦伦斯公司

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