美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年“证券交易法”第12条作出的注册声明 |
根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度 | 佣金档案编号 |
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的省或其他司法管辖区)
(主要标准行业分类代号(如适用))
不适用
(I.R.S.雇主识别号码(如适用))
(
(注册人主要执行办公室的地址和电话)
电话：(
(在美国服务的代理商名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无。
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无。
对于年度报告，请用复选标记标明与本表格一起填写的信息：
注明截至2021年11月30日发行人各类资本或普通股的流通股数量：
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交该等报告的较短期限内)提交了交易所法案第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是否是交易法第12b-2条规定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司正在根据美国公认会计准则编制财务报表，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据“交易所法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
解释性注释
Valens Company Inc.(以下简称“公司”或“注册人”)是一家加拿大发行商，根据美国采用的多司法管辖区披露制度，该公司可根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第13节的规定，按照加拿大不同于美国的披露要求，以Form 40-F格式编制本年度报告(“年度报告”)。本公司是“外国私人发行人”，其定义见“交易法”第3b-4条。因此，根据交易法第3a12-3条的规定，本公司的股权证券获得豁免，不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)和16条的约束。
有关前瞻性陈述的警示说明
本年度报告，包括通过引用纳入本年度报告的任何文件，均包含符合适用的加拿大和美国证券法的前瞻性陈述和前瞻性信息(此类前瞻性陈述和前瞻性信息以下统称为“前瞻性陈述”)。这些前瞻性陈述是基于截至本年度报告日期的预期、估计和预测。任何涉及关于预测、预期、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述(经常但不总是使用诸如“预期”、“计划”、“预算”、“预定”、“趋势”、“潜力”、“未来”、“预测”、“迹象”、“估计”、“预测”、“建立”、“相信”、“能力”或“打算”等短语，这些表述(包括否定和语法变化)，或者陈述“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”或“将会”采取、发生或实现的某些行动、事件或结果，都不是历史事实的表述，可能是前瞻性表述，旨在识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述和信息：无法获得融资、国内和国际政府法规的变化、总体经济状况、总体商业状况、董事投入业务的时间有限、专业费用不断上涨、交易成本上升、竞争、汇率波动、股市波动。, 未预料到的经营事件和行业固有的负债。提醒读者，前面列出的重要因素和假设并不详尽。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，本质上是不确定的。事件或情况可能导致公司的实际结果与这些前瞻性陈述中估计或预测、表述或暗示的结果大不相同。除适用法律可能要求外，公司没有任何公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述或前述因素清单的意图或义务，无论是由于新信息或未来事件还是其他原因。
前瞻性陈述是基于公司管理层的信念以及假设，管理层认为这些假设是合理的，这些假设是基于作出这些陈述时可获得的信息。有关医用和娱乐用大麻、提取物、国内和国际市场和法规、公司对相关的一般预期以及公司的业务和运营的某些前瞻性陈述是基于公司使用公开的政府来源的数据、市场研究和行业分析以及基于公司认为合理的该行业的数据和知识而准备的估计。然而，从本质上讲，前瞻性陈述是基于假设的，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述会受到各种风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、表现或成就大不相同，包括但不限于以下方面：大麻监管风险；与美国大麻监管有关的风险；美国入境限制；不确定因素。, 新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行的影响和应对；对加拿大许可证的依赖；对澳大利亚许可证的依赖；美国联邦法律规定的大麻非法；灾难性事件；竞争；加拿大大麻产业和市场最近的发展；大麻行业的价格压缩；大麻市场的成熟；对大麻供应和对其他关键投入的依赖；公司对财务报告的内部控制的重大弱点；财务风险因素；流动性和额外融资；大麻市场的市场价格。大麻行业的监管；法律、法规和指导方针的改变；遵守法律；国外业务；对有限设施的依赖；有限的运营历史；多伦多证券交易所和纳斯达克继续上市的要求；易受能源成本上涨的影响；环境监管和风险；利益冲突；不利的宣传或消费者认知；产品责任；与知识产权有关的风险；网络安全和隐私风险；反金钱
洗钱法律和监管风险；违反反贿赂法；产品召回；客户收购；预测困难；增长管理；诉讼；股息；有限的证券市场；货币风险；出售可能对普通股市场价格产生不利影响的普通股；美国上市公司合规努力；美国证券法规定的外国私人发行人地位；美国证券法规定的外国私人发行人地位的丧失；根据美国证券法，本公司在截至2021年11月30日的年度信息表格中题为“风险因素”的章节中概述了其在美国证券法下的新兴成长型公司地位，该表格作为附件99.1(下称“AIF”)附在本文件之后。此外，全球金融和信贷市场经历了重大的债务和股票市场以及大宗商品价格波动，这可能对前瞻性陈述产生特别重大、有害和不可预测的影响。与新冠肺炎大流行相关的全球流行病可能对前瞻性表述产生特别重大、有害和不可预测的影响，并给这些前瞻性表述所基于的每一个假设带来不确定性。不能保证它们继续有效。情况是动态的，新冠肺炎对经济和金融对我们业务的影响的最终持续时间和幅度目前尚不清楚。此外，管理层无法预测，一旦加拿大全国和国际上取消或放松物理距离措施，企业和消费者将如何反应。本年报和AIF中列出的风险因素清单并未详尽列出可能影响本公司任何前瞻性陈述的因素。
公司和管理层告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截止日期。尽管该公司认为，在作出这些前瞻性陈述时，前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它不能保证这些预期将被证明是正确的。除适用的证券法要求外，公司和管理层没有义务更新或修改它们以反映新的事件或情况。
美国和加拿大报告做法的差异
根据美国采用的多司法管辖区披露制度，该公司被允许根据加拿大与美国不同的披露要求编制本年度报告。本公司已根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制其财务报表，这些报表作为本年度报告附件99.2存档，并作为参考并入本文，审计工作受加拿大审计和审计师独立性标准的约束。
通货
除非另有说明，本年度报告中的Form 40-F中的所有金额均以加元表示。2021年11月30日，根据加拿大银行公布的每日汇率，加元兑换美元的汇率为1加元=1.2792加元。
年度信息表
本公司的AIF作为本年度报告的附件99.1存档，并在此引用作为参考。
经审计的年度财务报表
本公司截至二零二一年十一月三十日及二零二零年十一月三十日止年度的经审核综合财务报表，包括独立注册会计师事务所的报告，现作为本年报附件99.2存档，并并入本年报作为参考。
管理层的讨论与分析
本公司截至2021年11月30日年度的2022年2月28日MD&A(以下简称“2021年MD&A”)作为本年度报告的附件99.3存档，并通过引用并入本文。
税务事宜
根据美国和加拿大的法律，购买、持有或处置公司的证券可能会产生本年度报告中没有描述的税收后果。
控制和程序
披露控制和程序
根据National Instrument 52-109《发行人年度和中期文件披露证明》和《交易法》第13a-15(B)条的要求，公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下进行了评估。截至本MD&A所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性。披露控制和程序旨在提供合理保证，确保公司根据交易法提交的报告中要求披露的信息已积累并传达给公司管理层，包括主要高管和主要财务官，以便及时做出关于所需披露的决定，并对其进行记录、处理、汇总和
在评估的基础上，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序截至2021年11月30日没有在合理的保证水平上有效，这是因为在作为本Form 40-F年度报告附件99.3提交的2021年MD&A中“管理层对财务报告的内部控制评估”中描述的重大弱点，并通过引用并入本文。由于发现了重大弱点，公司进行了额外的分析和其他关闭后的程序。尽管存在这些重大缺陷，管理层得出的结论是，截至2021年11月30日的年度的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2021年11月30日的财务状况，以及截至2021年11月30日的年度的融资业绩和现金流量，并且我们的外部审计师对截至2021年11月30日的年度的综合财务报表发表了无保留意见。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
在标题为“”的部分中提供的信息财务报告的内部控制在作为本年度报告附件99.3提交的2021年MD&A中，表格40-F通过引用并入本文。
注册会计师事务所认证报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本年度报告不包括本公司注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制的变化
在标题为“”的部分中提供的信息财务报告的内部控制在作为本年度报告附件99.3提交的2021年MD&A中，表格40-F通过引用并入本文。
审计委员会财务专家
公司董事会决定，公司审计委员会主席德鲁·沃尔夫先生有资格成为审计委员会的财务专家，以符合一般指示B表40-F第(8)款的规定。董事会进一步认定沃尔夫先生也是独立的，因为这一术语在纳斯达克资本市场(以下简称纳斯达克)的公司治理要求中有定义。证监会已表示，任命沃尔夫先生为审计委员会财务专家并不能使他成为任何目的的“专家”，也不会使他承担的任何职责、义务或责任大于审计委员会和董事会成员所承担的职责、义务或责任，而审计委员会和董事会成员既不具有这一称号，也不影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或责任。
首席会计师费用及服务
在标题“”下提供的资料外聘审计师费用“包含在AIF中的，在此作为附件99.1提交，通过引用结合于此。
预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务
本公司审计委员会已就聘用其外部审计师提供的非审计服务采取了具体的政策和程序。本公司的外部审计师被禁止从事某些类型的非审计服务。关于税务合规、税务建议或税务筹划服务，本公司首席财务官获授权咨询审核委员会主席，审核委员会主席有权代表审核委员会批准或不批准该等非审核服务，惟须确认该等服务不会损害本公司外聘核数师的独立性。其他非审计业务，由审计委员会整体批准或者不予批准。本公司首席财务官应保存每个会计年度经审计委员会主席和审计委员会主席批准的非审计服务的记录，并不低于每季度向审计委员会提交报告的频率。根据S-X规则2-01(C)(7)(I)(C)中规定的预先批准要求的最低限度豁免，未批准任何非审计服务。
表外安排
本公司没有任何表外安排对本公司的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、现金需求或资本资源产生或可能在当前或未来产生重大影响。
道德准则
本公司已采纳适用于本公司及(如适用)所有全资附属公司董事、高级人员及雇员的商业道德及行为守则(“守则”)。该守则在公司网站www.thevalenscompany.com上公布。本守则符合表格40-F一般指示9(B)中该词所指的“道德守则”的要求。
有关本守则所涵盖的任何雇员、高级职员或董事的所有修订或豁免，将按照适用的证券规则和条例的要求及时披露。在截至2021年11月30日的财政年度内，本公司并未就本公司任何主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监或执行类似职能的人士修订、豁免或默示放弃本守则的任何条文。
合同义务的表格披露
下表列出了截至2021年11月30日有关公司已知合同义务的信息：
|
| 按期到期付款(单位：千) | ||||||||
合同义务 |
| 总计 |
| 较少 |
| 1-3 |
| 3-5 |
| 更多 |
定期贷款 | | 9,750 | | 5,250 | | 4,500 | | — | | — |
租赁义务(根据国际财务报告准则资产负债表上的所有租赁) | | 6,416 | | 1,624 | | 2,557 | | 1,040 | | 1,196 |
购买义务 | | 8,386 | | 3,876 | | 3,608 | | 902 | | — |
合同义务(1) | | 9,554 | | 1,911 | | 5,095 | | 2,548 | | — |
总计 | | 34,105 | | 12,660 | | 15,760 | | 4,489 | | 1,196 |
| (1) | 包括与本公司从第三方获得许可的某些技术相关的到期版税。 |
依据规例BTR发出的通知
于截至2021年11月30日止年度内，本公司并无根据BTR规例第104条规定发出有关受BTR规例第101条规定的禁售期所规限的任何股权证券的通知。
煤矿安全信息披露
不适用。
公司治理惯例
根据纳斯达克公司治理要求，适用于本公司的公司治理做法与适用于美国公司的公司治理做法之间存在一定差异。重大差异的摘要可在公司网站www.thevalenscompany.com上找到。
承诺
公司承诺亲自或通过电话联系代表，答复美国证券交易委员会员工提出的询问，并在美国证券交易委员会员工要求时迅速提供与产生提交40-F表格年度报告义务的证券或上述证券交易有关的信息。
同意送达法律程序文件
本公司此前已向美国证券交易委员会提交了以F-X表格提交的送达法律程序文件的同意书。本公司服务代理人的名称或地址如有任何变更，应通过修改提及本公司文件编号的F-X表格，迅速通知美国证券交易委员会。
展品索引
以下文件已作为本40-F表格的证物提交给美国证券交易委员会：
展品编号 |
| 描述 |
99.1 | | 截至2021年11月30日的财政年度的年度信息表日期为2022年2月28日 |
99.2 | | 截至2021年11月30日的经审计综合财务报表 |
99.3 | | 管理层对截至2021年11月30日的年度的讨论和分析日期为2022年2月28日 |
99.4 | | 根据经修订的“1934年美国证券交易法”第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席执行官 |
99.5 | | 根据经修订的1934年美国证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席财务官 |
99.6 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官的认证 |
99.7 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官 |
99.8 | | 毕马威有限责任公司同意 |
101.INS | | 内联XBRL实例文档 |
101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
签名
根据“交易法”的要求，本公司证明其符合提交40-F表格的所有要求，并已正式促使本年度报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
日期是这28年2022年2月的一天。 | | |
| | |
| 瓦伦斯公司 | |
| | |
| 由以下人员提供： | /s/A.泰勒·罗布森(Tyler Robson) |
| | 姓名：A·泰勒·罗布森(A.Tyler Robson) |
| | 职位：董事首席执行官兼首席执行官 |