执行版本

第4号修正案

本修正案日期为2022年2月28日的第4号修正案(以下简称《修正案》)是在作为担保人的水星系统公司、马萨诸塞州的一家公司(“借款人”)、借款人的某些子公司、本协议的贷款方(统称为“贷款人”和个别的“贷款人”)和以贷款人行政代理人(以该身份为“行政代理人”)的身份的美国银行之间签订的，并修订了截至2016年5月2日的信用协议(在本协议日期之前不时修订、补充或以其他方式修改的)。包括根据日期为2017年6月27日的修正案1、日期为2017年12月21日的修正案2和日期为2018年9月28日的修正案3)，借款人、担保方、贷款人及其他当事人不时订立的“现有信贷协议”。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有经修订的信贷协议(定义如下)中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于于本协议生效日期，借款人、行政代理及本协议附表2.01所列每名人士(“新循环信贷贷款人”)希望全面修订现有信贷协议，以便除其他事项外，为修订第4号生效日期前尚未偿还的现有循环信贷贷款(“原始循环信贷贷款”)及现有循环信贷承诺(“原始循环信贷承诺”)再融资，并提供本金总额为1,100,000,000美元的新优先担保循环信贷安排(“新循环信贷安排”)及其项下的循环信贷贷款。“新循环信贷贷款”)及其下的承诺(“新循环信贷承诺”)；

鉴于任何非新循环信贷贷款人的贷款人在本协议日期全额偿还所有未偿还的原始循环信贷贷款并终止现有信贷协议项下的原始循环信贷承诺后，本协议的出借方构成现有信贷协议项下的所有贷款人；以及

鉴于，在本合同签署之日，每一家新循环信贷贷款人均已将其签名页交付至本合同；以及

鉴于，美国银行证券公司、花旗银行、摩根大通银行和Truist Securities，Inc.将担任本修正案的联合牵头安排人和联合账簿管理人(“修正案第4号牵头安排人”)；

因此，现在，考虑到房舍和其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分)，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：

1.修正案。

(A)自第4号修正案生效之日起生效，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，现以附件A的形式对现有信贷协议进行整体修订(经修订的信贷协议)。

(B)自第4号修正案生效之日起生效，并在符合本文所述条款和条件的前提下，现将现有信贷协议的附表I、2.01、6.14、8.01、8.02、8.03、8.09、8.13和11.02全部修订并以本协议附件B的形式重述(或添加到修订后的信贷协议中，视情况而定)。

(C)自第4号修正案生效之日起生效，在符合本文件规定的条款和条件的前提下，现将附件1.01-4、1.01-5、2.02、2.13-1、5.01(J)、7.02(A)和11.06(B)全部修改并以本文件附件C的形式重述。

2.取得实效的条件。

本修正案和每个新的循环信贷贷款人的义务应在下列各项条件均已满足的日期(“修正案第4号生效日期”)生效：

(A)行政代理应已收到下列材料：

(I)由信贷方、新循环信贷贷款人、规定贷款人、信用证发行人、摆动信贷贷款人、行政代理、抵押品代理和组成所有贷款人的贷款人的一名正式授权人员签署和交付的本修正案的副本(在实施在本修正案日期全额偿还所有未偿还的原始循环信贷贷款和终止任何非新循环信贷贷款人的原有循环信贷承诺之后)；

(2)信贷各方律师(X)Debevoise&Plimpton LLP、(Y)借款人特别律师Foley&Lardner LLP和(Z)水星任务系统公司特拉华州特别律师Richard，Layton&Finger，P.A.的法律顾问的习惯意见；

(Iii)基本上采用经修订信贷协议附件5.01(J)形式的偿付能力证书；

(Iv)就每个信用方而言，该信用方的组织文件的副本在最近的日期由该州的适当政府当局或其成立或组织的其他司法管辖区(如适用)认证为真实和完整，并经该信用方的一名负责人证明在第4号修正案生效日期为真实和正确；

(V)就每个信用方而言，该信用方的上述证书或决议或其他行动、在任证书和/或注明第4号修正案生效日期的负责人的其他证书，以证明其授权担任负责人的每一负责人的身份、权限和能力

-2-

与本修改和信用证方所属的其他信用证单据有关的高级职员；以及

(Vi)每个信用方在其状态、组织或组织中的最近日期的良好信誉证明。

(B)行政代理应已收到负责官员的证书，表明本协议第3节所载陈述和保证真实无误。

(C)行政代理应已收到UCC、税务和判决留置权搜索的结果。

(D)在第4号修正案生效日期之前或基本上与之同时，借款人应已向行政代理预付费用，新循环信贷贷款人的应课差饷租值等于(X)0.125%乘以该贷款人于修订第4号生效日期的新循环信贷承诺本金金额，而本金不超过该贷款人在紧接修订第4号生效日期前根据现有信贷协议作出的原有循环信贷承诺金额；及(Y)0.20%乘以该贷款人新循环信贷承诺本金金额，而该本金金额超过该贷款人在上述(X)款所规限的新循环信贷承诺金额。

(E)在第4号修正案生效日期之前或实质上与第4号修正案生效日期同时发生时，借款人应已支付因第4号修正案而于第4号修正案生效日期或之前到期及应付的所有成本及开支，以及在第4号修正案生效日期前至少两个营业日开具发票的情况下，行政代理及第4号修正案统筹人与本修正案有关的所有合理成本及开支。

(F)原循环信贷承诺项下于紧接第4号修订生效日期前未偿还的任何原有循环信贷贷款，须以新循环信贷承诺项下的新循环信贷贷款所得款项偿还，而原有循环信贷承诺将于本修订第4号修订生效的同时终止，借款人应已按照现有信贷协议第2.06(A)(I)节的规定，就该项偿还发出预付款通知，并已按照现有信贷协议第2.07(A)节的规定，就该项终止发出终止通知。

(G)行政代理应在不迟于申请借款日期前至少一(1)个营业日的东部时间中午收到已签立的贷款通知。

3.申述及保证。

自第4号修正案生效之日起，借款人特此向行政代理和每一家新的循环信贷贷款人保证，在实施本修正案所载的修正案后：

-3-

(A)在经修订的信贷协议第六条或任何其他信贷文件中所载的借款人及其他信贷方的陈述及保证，在本协议日期及截至该日在所有重要方面均属真实及正确(但任何有关“重要性”或“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证在各方面均属真实及正确(在给予其中的任何限制后)，但该等陈述及保证特别提及较早日期者除外，在这种情况下，它们在所有重要方面均应在该较早日期是真实和正确的(但任何关于“重要性”或“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应是真实和正确的(在给予其中的任何限制之后))；和

(B)不存在违约或违约事件。

4.对信用证单据的影响参照。

(A)在现有信贷协议中，凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及在其他信贷单据中提及现有信贷协议(包括但不限于“本协议”、“本协议”和类似含义的词语)，应指并应是对经修订的信贷协议的提及。

(B)除非在此明确修改，否则信用证单据的所有条款和规定都是并将继续具有完全效力和效力，并在此予以批准和确认。

(C)除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应作为对贷款人、借款人或行政代理在任何信用证文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何信用证文件的任何其他规定的放弃或修改，也不构成对任何信用证文件的任何其他规定的放弃或修改，或出于本文明确规定以外的任何目的。

(D)在本修正案生效之日及之后，本修正案在所有目的下均应构成信用证单据。

5.重申。

各信用方在此同意本修正案，并承认并同意，尽管签署和交付了本修正案，但抵押品文件以及在该信用方是其中一方的情况下，由该信用方向行政代理人提供的担保仍然完全有效，并且该信用方根据担保品文件授予的担保权益应担保所有担保债务(如经修订的信贷协议中所界定的)，行政代理人在该担保文件下的权利和补救措施以及该信用方在该担保文件下的义务和责任，经本修正案修订后，在每一种情况下均保持完全的效力和效力，不受影响。在此受损或出院。

本修正案并不构成现有信贷协议的更新。

6.对应方执行；效力。

-4-

本修正案可以是电子记录的形式，可以使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)来执行，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可以在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一修正案。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人有权依赖任何此类电子签名而无需进一步验证，以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有一个人工签署的原始副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

7.适用法律；司法管辖权等

现行信贷协议第11.14节和第11.15节中规定的适用法律、提交司法管辖权、放弃审判地点、送达诉讼程序和放弃陪审团审判的规定应在必要的情况下适用于本第4号修正案。

8.章节标题。

此处和其他信用证单据中的章节标题仅用于参考，不应影响本修正案或任何其他信用证单据的解释。

9.可分割性。

如果本修正案或其他信用证单据的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本修正案和其他信用证单据的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，双方应本着善意协商，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

10.继承人。

本修正案的条款对本修正案各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

-5-

[签名页面如下]

兹证明，本修正案由双方各自正式授权的高级职员和普通合伙人签署，自上文第一次写明之日起生效。

水星系统-值得信赖的任务解决方案公司。

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

信贷协议

日期为2016年5月2日，

经日期为2017年6月27日的第1号修正案修正

经日期为2017年12月21日的第2号修正案修正

经日期为2018年9月28日的第3号修正案修正

经日期为2022年2月28日的第4号修正案进一步修正

其中

水星系统公司
作为借款人

和

借款人的某些子公司，

作为担保人，

本合同的出借方，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理和抵押品代理

美国银行证券公司，

花旗银行，北卡罗来纳州

摩根大通银行，N.A.和

Truist Securities，Inc.

作为联合首席编排者、联合账簿经理和联合辛迪加代理，

和

富国银行，国家协会，

密钥库全国协会，

美国银行，N.A.，

TD BANK NA，

蒙特利尔银行哈里斯银行N.A.

第一资本，国家协会，

西部银行

和

地区银行

作为共同文档代理

目录

页面

附表

展品

信贷协议

本信贷协议日期为2016年5月2日(经日期为2017年6月27日的第1号修正案修订，经日期为2017年12月21日的第2号修正案修订，经日期为2018年9月28日的第3号修正案修订，经日期为2022年2月28日的第4号修正案修订，并经不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，称为《信贷协议》或《协议》)。每一贷款人(统称为“贷款人”，个别为“贷款人”)和美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用证发行方。

初步陈述

借款人已要求贷款人以扩大循环信贷安排的形式向借款人提供信贷，初始承诺本金总额为11亿美元。循环信贷安排将允许不时发出一份或多份信用证，并允许不时发放一份或多份循环信贷贷款和/或Swingline贷款。

在第4号修正案生效日期提供的循环信贷融资的收益和本协议下的承诺将由借款人用于一般企业目的(包括收购和本修正案未禁止的其他目的)。

贷款人已表示愿意放贷，信用证发行人也已表示愿意按本合同规定的条件和条件开具信用证。

考虑到这些前提以及本协议所载的相互契诺和协议--在此确认它们的收据和充分性--双方签订契约，并同意如下：

第1条
定义和会计术语

第1.01节定义了术语。在本信贷协议中，下列术语的含义如下：

“后天负债”指，就任何指明的人而言，

(A)在该其他人与该指明人士合并、合并或合并为该指明人士的受限制附属公司或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的债项，包括与该其他人合并、合并或成为该指明人士的受限制附属公司有关连的债项，或因预期该其他人合并、合并或合并成为该指明人士的受限制附属公司而招致的债项；及

(B)以该指明人士所取得的任何资产作抵押的留置权所保证的债项。

“收购”是指任何人购买或收购(A)另一人具有普通投票权的股本的50%以上(包括该人购买现有合资企业的股本，但在下列情况下

(B)另一人士的全部或任何主要部分的财产(股本除外)、或任何业务单位、业务或分部，不论是否涉及与该人士合并或合并。

“行为”具有第11.16节规定的含义。

“额外贷款人”是指在任何时候不是现有贷款人并同意提供以下任何部分的任何人：(A)根据第2.18节的增量修正案提供的增量贷款或增量承诺；或(B)根据第2.20节的再融资修正案提供的再融资便利；但此类额外贷款人应是：(X)就增量定期贷款、增量定期承诺或再融资定期贷款而言，是定期贷款的合格受让人；(Y)对于增量循环承诺或再融资循环承诺而言，是循环信贷承诺的合格受让人。

“充分保证”系指(I)就信用证义务而言，是指开证人可能合理要求的保证；(Ii)对于Swingline贷款，是指Swingline贷款人在每种情况下合理要求的保证，即任何违约贷款人将有能力履行其义务，为其所承担的信用证义务和Swingline贷款(视情况而定)及其参与权益提供资金，包括本合同和其他信用证单据项下的现有和未来义务。适当的担保可以是现金抵押品、邮寄信用证或其他安排，在每一种情况下，在形式、金额和其他方面均可根据其酌情决定权合理地令信用证发行人或Swingline贷款人满意。

“行政代理人”是指美国银行在任何信用证文件下作为行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02(可不时更新)中规定的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指以行政代理提供的形式向贷款人发出的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“代理方”具有第11.02(C)节规定的含义。

对于行政代理人或任何直接或间接控制行政代理人的人(每一个人，都是“不良代理人相关人”)而言，“代理人相关困境事件”是指根据任何债务人救济法，对该不良代理人当事人自愿或非自愿的案件，或为该不良代理人关系人或该不良代理人关系人的资产的任何重要部分指定托管人、监护人、接管人或类似的官员，或该不良代理人关系人作出一般

为债权人的利益进行转让，或以其他方式被任何对陷入困境的代理人相关的人具有监管权力的政府当局判定为破产或破产；但与代理人有关的困境事件不应仅因政府当局或其工具拥有或收购行政代理人或任何直接或间接控制行政代理人的人的所有权或收购而被视为发生。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人和安排人。

“总承诺额百分比”指(A)就定期贷款安排而言，就任何时间的任何定期贷款人而言，指该定期贷款人当时的定期贷款本金所代表的定期贷款安排的百分比(计算至小数点后第九位)；及(B)就循环信贷安排而言，就任何循环信贷贷款人而言，指该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺所代表的循环信贷安排的百分比(计算至小数点后第九位)。如果循环信贷承诺已根据第9.02节终止或已到期，则每个循环信贷贷款人对循环信贷安排的总承诺百分比应基于该循环信贷贷款人对最近生效的循环信贷安排的总承诺百分比来确定，从而使任何后续转让生效。截至第4号修正案生效日期，每个贷款人的初始总承诺额百分比列于第4号修正案附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中(视适用情况而定)。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“循环信贷承诺总额”是指所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺。

“循环信贷承诺总额”具有第2.01(B)节规定的含义。

“约定货币”系指美元或适用的任何替代货币。

“协议”具有本协议导言段所规定的含义。

“协议货币”具有第11.21节规定的含义。

“替代货币”是指下列货币：欧元和英镑，以及根据第1.11节批准的其他货币(美元除外)，但对于每种替代货币，所请求的货币是合格货币。

“替代货币每日汇率”是指，在任何一天，关于任何信用延期：

(A)以英镑为单位的年利率，相等于根据其定义厘定的年利率加上索尼亚调整数；及

(B)以任何其他替代货币计值(以该货币计价的贷款将按每日利率计息的范围内)的年利率

根据第1.11(A)节规定由行政代理机构和有关贷款人批准该替代货币时指定的货币，以及由行政代理机构和有关贷款人根据第1.11(A)节确定的调整(如有)；

但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币等值”是指，在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，行政代理或信用证发行方(视属何情况而定)参考彭博资讯(或其他公开提供的显示汇率的服务)确定的适用替代货币的等值金额，是在上午11：00左右以美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但是，如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由行政代理或信用证出票人(视情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法确定(这应是决定性的，无明显错误)。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代货币利率”是指，对于(X)替代货币每日利率贷款，替代货币每日利率和(Y)替代货币定期利率贷款，替代货币定期利率。

“替代货币期限利率”是指在任何利息期内，就任何信贷延期而言：

(A)以欧元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面(或行政代理不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的等于欧元银行同业拆借利率(EURIBOR)的年利率，即该利息期第一天之前两个目标日的利率，期限相当于该利息期；及

(B)以任何其他替代货币计价(以这种货币计价的贷款将按定期利率计息的范围内)，即行政代理机构和有关贷款人根据第1.11(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，加上行政代理机构和有关贷款人根据第1.11(A)节确定的调整(如有)；

但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“第1号修正案”是指本协议的第1号修正案，日期为2017年6月27日，由借款人、担保方、行政代理和贷款方组成。

“第1号修正案生效日期”指2017年6月27日。

“第2号修正案”是指本协议的第2号修正案，日期为2017年12月21日，在借款人、担保方、行政代理和贷款方之间。

“第2号修正案生效日期”指2017年12月21日。

“第3号修正案”系指本协议的第3号修正案，日期为2018年9月28日，适用于借款人、担保方、行政代理和贷款方。

“第3号修正案生效日期”系指2018年9月28日。

“第4号修正案”是指本协议的第4号修正案，日期为2022年2月28日，适用于借款人、担保方、行政代理和贷款方。

“第4号修正案生效日期”系指2022年2月28日。

《年度财务报表》是指借款人截至2016年6月30日、2017年6月30日和2018年6月30日的会计年度经审计的综合资产负债表及相关的全面收益表、股东权益和现金流量表。

“适用当局”是指(A)对于SOFR、SOFR管理人或任何对管理机构或SOFR管理人具有管辖权的政府机构，在每一种情况下以这种身份行事；(B)对于任何替代货币，就该替代货币的相关汇率适用的管理人，或任何对行政机构或该管理人在每种情况下以这种身份行动的适用相关汇率的公布具有管辖权的政府机构。

“适用百分比”是指就循环信贷安排而言，基于行政代理根据第7.02(A)节收到的最新合规证书中规定的综合总净杠杆率，每年的下列百分比；但自第4号修正案生效日期起至行政代理收到关于第4号修正案生效日期后借款人第一个完整会计季度的合规证书为止，第二级定价应适用于循环信贷贷款、信用证费用和承诺费：

因综合总净杠杆率变化而导致的适用百分比的任何增加或减少，应于根据第7.02(A)节交付合规证书之日起生效；但是，如果(I)合规性证书在根据该合规性证书到期时没有交付，则V级定价应从要求交付该合规性证书的日期之后的第一个营业日起适用，直到该合规性证书交付之日后的第一个营业日为止，以及(Ii)在行政代理或所需贷款人的选择下，自(X)第9.01(A)条下的违约事件已经发生并且仍在继续的情况下，在向借款人交付书面通知或(Y)

如果9.01(F)节规定的违约事件已经发生并且仍在继续，则在任何一种情况下，该违约事件发生的日期，则定价水平V应适用，并且应继续适用于该违约事件被治愈、豁免或不再持续的日期(此后应适用根据本定义确定的定价水平)。

尽管有上述规定，(V)根据任何延期循环承诺作出的任何类别的延长循环承诺或任何延长的定期贷款或循环信用贷款或摆动贷款的适用百分比应为相关延期修正案中规定的每年适用百分比，(W)任何类别增量承诺的适用百分比，以及增量定期贷款类别或任何类别的增量循环贷款应为相关增量修订中规定的每年适用百分比，(X)任何类别的替代定期贷款的适用百分比应为相关协议中规定的每年适用百分比，(Y)任何类别的再融资循环承诺、任何类别的再融资循环贷款或任何类别的再融资定期贷款的适用百分比应为有关的再融资修正案所载的每年适用百分比，以及(Z)就任何定期贷款和任何类别的增量定期贷款而言，适用百分比应在遵守第2.18节规定所必需的范围内予以提高。

“适用时间”是指，就以任何替代货币支付的任何款项而言，该替代货币结算地的当地时间，由信用证开具人合理确定，并在信用证开具时通知借款人，以便按照付款地的正常银行程序在有关日期及时结算。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就定期贷款安排或循环信贷安排而言，对该安排有承诺或在此时分别持有定期贷款或循环信贷贷款的贷款人，(B)就信用证转贷而言，(I)信用证发行人，以及(Ii)如果已根据第2.03(A)节签发任何信用证，循环信贷贷款人和(C)就Swingline转贷贷款而言，(I)Swingline贷款人及(Ii)如根据第2.04(A)节有任何Swingline贷款未偿还，则为循环信贷贷款人。

“认可银行”是指(A)任何贷款人，(B)任何综合资本及盈余超过250,000,000美元的认可国内商业银行，或任何资本及盈余超过100,000,000美元(或截至决定之日的美元等值)的认可外国银行，或(C)标普或穆迪给予的短期商业票据评级至少为A-2或同等评级或穆迪评级至少为P-2或同等评级的任何银行。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美国银行、花旗银行、摩根大通银行和Truist Securities，Inc.，它们各自以联合牵头安排人、联合账簿管理人和联合辛迪加代理人的身份。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“受让人”具有第11.06(B)节规定的含义。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第11.06条要求其同意的任何一方同意并被行政代理接受)基本上以附件11.06(B)的形式或行政代理批准的任何其他形式进行的转让和承担。

除第1.03(A)节另有规定外，“应占负债”指在任何日期，就任何人士的任何资本化租赁而言，根据公认会计原则于该日期应出现在该人士的资产负债表上的资本化金额。

“拍卖”具有第11.06(I)节规定的含义。

“拍卖管理人”是指行政代理人。

“拍卖程序”是指附件11.06(I)中规定的荷兰拍卖程序。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“自动恢复信用证”具有第2.03(B)(Iv)节规定的含义。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指2009年联合王国银行法(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”系指美国银行及其继任者。

“破产法”系指修订后的美国法典第11章。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1.00%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)适用于一个月的利息期限加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这一利率的任何变化，将于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考以上(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的循环信用贷款或者定期贷款。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“美国银行”是指美国银行证券公司及其继任者。

“借款人”具有本合同导言段所规定的含义。

“借款”系指循环信贷借款、SWINGLINE借款或定期借款，视情况而定。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理处所在地的法律被授权关闭或实际上在该州关闭；但条件是：

(A)如该日涉及以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定、就任何该等替代货币贷款而以欧元支付的任何款项、支付、结算及付款，或就任何该等替代货币贷款而依据本协定须以欧元进行的任何其他交易，指亦为目标日的营业日；

(B)如该日与以英镑计价的另类货币贷款的利率设定有关，则指并非伦敦银行一般业务休业的日子，因为该日是星期六、星期日或联合王国法律所指的法定假日；

(C)如该日是与以欧元或英镑以外的货币为单位的替代货币贷款的利率设定有关的，则指银行在该货币的适用离岸银行同业市场进行有关货币存款交易的任何该等日期；及

(D)如该日关乎就以欧元以外货币计价的替代货币贷款而以欧元以外货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或与依据本协定就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)而以欧元以外任何货币进行的任何其他交易有关，则指银行在该货币所在国家的主要金融中心营业的任何该等日期。

“股本”是指(A)就公司而言，是股本；(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)；(D)就有限责任公司而言，是会员权益；及(E)赋予任何人权利以收取发行人的损益或资产分配份额的任何其他权益或参与。

“资本化租赁”是指根据公认会计准则已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁，但第1.03节第一段第二句除外。

“资本化软件支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计原则，这些支出在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本。

“现金抵押品”的含义与“现金抵押品”的定义相同。

“现金抵押”是指为行政代理、信用证出票人或Swingline贷款人(视情况而定)和循环信贷贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务、与Swingline贷款有关的债务或循环信贷贷款人为其中任何一项的参与提供资金的抵押品(视上下文需要而定)、现金或存款账户余额，或者，如果从此类抵押品中受益的信用证发行人或Swingline贷款人应自行决定是否同意其他信用支持(“现金抵押品”)，在每一种情况下，根据形式和实质合理的文件，使(A)行政代理和(B)信用证发行人或Swingline贷款人(视情况而定)满意。这一术语的派生词有相应的含义。

“现金等价物”指借款人或任何受限制的附属公司所拥有的：(A)由美国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或保险的证券(只要美国的全部信用和信用作为担保)，自取得之日起到期日不超过二十四(24)个月；(B)定期存款或欧洲美元定期存款，存入有保险的存款证、银行承兑汇票或任何认可银行的隔夜银行存款，或由任何认可银行签发的信用证；在每一种情况下，自收购之日起到期日不超过二十四(24)个月，(C)任何批准银行(或其母公司)发行的商业票据和浮动或固定利率票据，或由任何国内公司发行或担保的任何浮动利率票据，其评级为标准普尔或P-2(或同等评级)或穆迪更好，并在收购之日起12个月内到期，(D)由任何人与资本及盈余超过$250,000,000的银行或信托公司(包括任何放贷人)或认可证券交易商订立的回购协议，而该等回购协议的资本及盈余是由美国发行或由美国全额担保的，而在该协议中，该人须拥有完善的第一优先抵押权益(不受其他留置权规限)，并在购买该等债券当日，其公平市值最少为回购债务款额的100%(100%)，(E)对根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资方案的投资(根据公认会计准则分类为流动资产)，这些方案由资本至少为250,000美元的信誉良好的金融机构管理, (F)平均到期日为二十四(24)个月或以下的证券，或(1)由美国任何州、英联邦或领地、任何该等州、英联邦或领地的任何政治分部或税务当局或(2)任何外国政府发行或全面担保的证券，在每种情况下均具有标普或穆迪(或其同等评级)的投资级评级，(G)在货币市场基金中平均到期日为十二(12)个月或以下的投资(结构性投资工具和结构性融资交易除外)，货币市场基金的评级为AAA-(或其等值)或更好，被标普或Aaa3(或其等值)或穆迪更好，(H)其他短期

外国附属公司根据一般投资惯例为现金管理而使用的投资，包括(I)由核准银行签发的备用信用证支持的、自收购日期起计十二(12)个月或以下的证券；及(J)投资基金将其至少90%的资产投资于上文(A)至(I)项所述类型的证券。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。

“CFCHoldco”是指除一家或多家作为CFCs的外国子公司的股本(或股本和债务)外，没有其他实质性资产的任何国内子公司，或本身是CFCHoldco的任何其他国内子公司。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期为何；但只有在适用的贷款人的一般政策或惯例是根据其他融资协议的可比条款在类似情况下要求赔偿的情况下，贷款人才有权就在本协议日期后生效的任何此类收养、实施或发放获得赔偿。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)组成“集团”的任何一个或多个人(该词在经修订的1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条中使用，但不包括该人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人或实体)，直接或间接成为“实益拥有人”(如该法令第13(D)-3和13(D)-5条所界定的)，占借款人已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总和的35%以上的股权；

(B)借款人董事会过半数成员并非留任董事的首日；或

(C)“控制权变更”(或类似事件)应发生在与增量等值债务、再融资等值债务、比率债务或其任何再融资有关的任何文件中；但此类债务的未偿本金总额不得超过15,000,000美元。

“类别”是指(一)就承诺或贷款而言，此类承诺或贷款的承诺或贷款具有相同的条款和条件(不考虑以下类型的差异

与此类承诺或贷款有关的已支付或应支付的费用、利息期限、预付费用、OID或类似费用，或税收待遇的差异(如“可替换性”)；但借款人和持有此类承诺或贷款的贷款人可以书面方式指定，将其作为与具有相同条款和条件的其他承诺或贷款不同的类别；(2)就贷款人而言，指具有特定类别承诺或贷款的贷款人。

“截止日期”是指2016年5月2日。

“结算费”具有第2.09(D)节规定的含义。

“抵押品”是指抵押品文件中确定的抵押品，以及抵押品文件所涵盖的任何时间的抵押品。

“抵押品代理”是指美国银行，其在任何信用证文件项下作为抵押品代理的身份，或任何后续的抵押品代理。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)行政代理应已收到要求交付的每份抵押品文件：(I)根据本协议第5.01(A)节(在成交日有效)和(Ii)根据第7.12或7.13节的抵押品文件指定的时间交付的每份抵押品文件，但在每种情况下，均受本信贷协议和抵押品文件的限制和例外，并由每一贷款方正式签署；

(B)所有债务(就任何担保人而言，该担保人的任何被排除的互换义务除外)应由借款人的每一家有限制的附属公司无条件担保，该附属公司是借款人的全资重大国内附属公司(任何被排除的附属公司除外)，包括截至第4号修正案生效日期已列于本协议附表一的债务(每一家均为“担保人”)；

(C)债务和担保应以(I)借款人或任何担保人直接拥有的国内子公司(以下第(Ii)(A)款所述的境内子公司除外)和(Iii)借款人或其任何担保人直接拥有的每一受限制子公司(以下第(Ii)(A)款所述的境内子公司除外)的所有股本中的优先担保权益(须受准许留置权的约束)作担保，及(Iii)借款人或借款人的任何担保人直接拥有的已发行及未偿还股本的65%；及(A)每间为CFC Holdco的受限附属公司及(B)每间境外附属公司的受限附属公司；及

(D)除非在本协议下另有规定，或在任何抵押品文件下，债务和担保应以借款人和每个担保人实质上所有有形和无形资产(包括应收账款、存货、设备、投资财产、合同权利等)上的完善的优先担保权益(可通过交付经证明的证券或票据、根据统一商业法典提交融资报表或向美国专利商标局或美国版权局提交任何必要的备案，或在担保协议或本协议要求的范围内)的完善的优先担保权益作担保。在美国提交的知识产权申请和登记、其他一般无形资产、公司间票据和前述收益)，在每种情况下，均按

抵押品单据，且在每种情况下均受本信贷协议和抵押品单据中另有规定的例外和限制的约束；

但上述定义不应要求，信用证单据也不应包含关于设定或完善任何除外财产的担保权益或对其采取其他行动的任何要求。

行政代理可在与借款人协商后合理地确定，在本信贷协议或抵押品文件所要求的时间之前，在没有不适当努力或费用的情况下，延长完善特定资产的担保权益和交付资产的时间(包括延长至截止日期之后，以完善贷方资产的担保权益)。

不需要在任何非美国司法管辖区内或任何非美国司法管辖区的法律所要求的情况下，在位于美国境外的资产上设立任何担保权益或完善该等担保权益，包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权(不言而喻，将不会有任何担保协议或质押协议受任何非美国司法管辖区的法律管辖)。对于通过控制协议要求完善的抵押品或通过“控制”(如UCC定义)(包括存款账户或其他银行账户或证券账户)或占有而要求完善的抵押品，不应要求采取任何行动，除(I)借款人或任何担保人直接拥有的全资受限制附属公司的经证明股本外，借款人或任何担保人须根据本定义第(C)款“抵押品及担保规定”的规定作出质押，且不构成除外财产，及(Ii)根据担保协议的条款须交付行政代理的质押债务(定义见担保协议)。

“抵押品文件”是指担保协议、知识产权担保协议、债权人间协议(如果有)以及贷方为向抵押品代理人授予抵押品上的担保权益作为债务担保而签署和交付的任何其他文件。

“承诺”系指定期承诺或循环信贷承诺，视情况而定。

“承诺费”具有第2.09(A)(I)节规定的含义。

就循环信贷安排而言，“承诺期”是指从第4号修正案生效之日起至(A)(I)对于循环信用贷款和摆动额度贷款而言的循环终止日期，或(Ii)对于信用证而言的信用证到期日，或(B)本合同规定的循环信贷承诺终止之日之间的期间，以较早者为准。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”系指本协议、任何信用证文件以及与任何信用证文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合性证书”指实质上采用附件7.02(A)形式的证书。

对于SOFR、SONIA或商定货币或术语SOFR的任何建议的后续利率的使用、管理或任何相关约定，如适用，“基本利率”、“SOFR”、“SONIA”、“术语SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间)的任何符合性变更，在行政代理与借款人协商后的合理酌处权下，适当地反映适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与该商定货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理该商定货币的该汇率的市场惯例，以行政代理与借款人协商后确定的与本协议和任何其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指“除外税”第(A)(二)款所述的对净收入(无论面值如何)征收或衡量的税种，或特许经营税或分支机构利得税。

“综合现金利息覆盖比率”指，就任何测试期而言，(A)该测试期的综合EBITDA与(B)该测试期的综合利息支出的比率。

“综合EBITDA”系指任何期间的综合净收入，加上(A)除以下第(Vii)和(Ix)款外，在计算该综合净收入时扣除(且未加回或不包括)该期间借款人及其受限制附属公司的下列金额之和(A)在不重复的情况下，除以下第(Vii)和(Ix)款外：

(I)按照公认会计原则厘定的利息开支总额，以及为对冲利率风险而订立而非为投机目的而订立的对冲义务或其他衍生工具的任何开支或亏损(但在该等利息开支总额中并未反映的部分)、扣除利息收入及该等对冲义务的收益后的净额，以及与融资活动有关的保证债券的成本(不论是摊销或即时支出)，

(2)根据借款人和受限制附属公司的收入、利润或资本收益计提的税项准备金，包括在此期间支付或应计的联邦税、州税、地方税、特许经营税和类似税以及国外预扣税，包括与这些税种有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，以及与根据“综合净收入”的定义所作任何调整有关的税项净额。

(3)该期间的折旧和摊销(包括无形资产摊销、递延融资费和资本化软件支出)；

(iv) [保留区],

(5)(A)重组费用或储备、遣散费、搬迁费用或支出、整合成本、过渡成本、设施开业前、开业前、关闭和整合成本以及一次性补偿费用(包括签约、保留和完工奖金)、与关闭设施或设施减值有关的其他成本、与收购有关的成本、其他业务优化费用(包括与业务优化计划和新系统设计、保留费用、系统建立成本(包括信息技术系统)和实施成本)、生产线启动成本指现金项目的遣散费及其他重组费用(包括与收购及关闭设施有关的重组成本及超额退休金费用)及(B)收入及或有代价债务(以奖金、补偿或其他方式计为)及其调整及收购价格调整，每项均与收购有关；及(C)交易费用。

(Vi)由可归因于任何非全资拥有的受限制附属公司的少数股东权益或第三方的非控股权益所构成的受限制附属公司收入的任何开支或综合净收入减少额，

(Vii)与合并和其他业务合并、收购、资产剥离、重组、成本节约举措和其他类似举措和行动有关的成本节约、运营费用削减和协同效应，而这些举措和行动是借款人真诚地预测的，可以合理地识别、事实支持和计划，其结果是在此类并购或其他企业合并、收购或剥离完成或任何其他重组、成本节约举措或其他举措或行动(按形式计算)后十八(18)个月内，已采取或预计将采取实质性步骤(借款人善意确定)。业务费用减少和协同效应是在这一期间的第一天实现的，并且好像这种成本节约、业务费用减少和协同效应是在整个期间内实现的)，扣除在这一期间内通过此类行动实现的实际利益的数额；但不得根据第(Vii)款将成本节约、运营费用削减和协同效应计入该测试期间的综合EBITDA，无论是通过预计调整还是以其他方式增加的任何费用或费用重复的范围内；此外，如果根据第(Vii)款对任何测试期进行的调整总额与根据第1.07(C)节进行的加回总额相加，则不得超过该测试期的综合EBITDA(在实施第(Vii)条、第1.07(C)节和其他预计调整后)的25%。

(8)因处置、放弃或中止经营而产生的任何净亏损(不包括在实际处置之前持有待售的中止经营)，

(9)任何期间内不代表综合EBITDA或综合净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但与此类收入或净额计算有关的非现金收益在根据下文(B)段计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未加回。

(X)非现金支出、费用和损失(包括准备金、减值费用或资产注销、递延融资费用的注销、使用权益法记录的投资损失、股票奖励补偿支出)，在每种情况下，除(A)任何非现金费用，即已支付但未在上一期间支出的预付现金项目摊销，以及(B)与正常过程中应收账款或库存的注销、减记或准备金有关的任何非现金费用；但如本条第(X)款所指的任何非现金收费代表任何未来期间的潜在现金项目的应计项目或储备金，(1)借款人可选择在当期不加回该非现金收费，及(2)如借款人选择加回该非现金收费，则在该未来期间就该非现金收费而支付的现金款项，须从该日后期间的综合EBITDA中扣除，

(Xi)在该期间内所招致的任何费用及开支(包括任何保费、整笔或罚款付款)，或该期间内与任何取得、投资、资产处置、发行或偿还债项、发行股本证券、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改有关连的任何费用及开支(在每种情况下，包括在完成日期或之前完成的任何该等交易，以及进行但未完成的任何该等交易)，以及在该期间内因任何该等交易而招致的任何费用或非经常性合并成本，不论是否成功(包括，为避免怀疑根据FASB ASC 805支出所有交易相关费用和与FASB ASC 460相关的收益或损失的影响)，

(Xii)任何非现金补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或股权激励计划或任何其他以股权为基础的补偿而产生的任何该等费用或开支，

(Xiii)与本信贷协议所准许的任何投资、获取或任何出售、转易、移转或其他资产处置有关的弥偿条文所涵盖的任何开支、收费或损失，但以实际已获偿付的范围为限，或只要借款人已裁定有合理的弥偿或补偿基础可予弥偿或偿还，且只限於该款额实际上在厘定后365天内获弥偿或偿付(并在适用的未来期间内扣除任何如此增加的款额，但在该365天期间内并未如此弥偿或偿付的部分)，

(Xiv)在保险承保并实际获偿付的范围内，或只要借款人已断定有合理证据证明该款额事实上会由保险人偿还，且只限於该款额事实上在保险厘定的日期起计365天内获偿还(并在适用的未来期间内扣除任何如此加回但在该365天内仍未获如此偿还的款额)与法律责任或意外事故或业务中断有关的开支、收费或损失，

减去(B)在没有重复的情况下，并在计算这种综合净收入时包括在内的：(1)非现金收益(不包括任何非现金收益，其范围是对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，该现金项目减少了先前任何期间的合并EBITDA)；(2)来自处置、放弃或停止经营的任何净收入(不包括在实际处置之前的持有待售的中止经营)和(3)任何少数股东利息收入的数额，其中包括可归因于少数股东的限制性附属亏损

第三方在任何非全资拥有的受限附属公司的权益或非控股权益；但为免生疑问，任何相当于上文(A)(X)(B)款所述的前一期间任何非现金费用冲销的收益应在随后的任何期间以如此冲销(或收到)的程度计入综合EBITDA(在不增加综合净收入的范围内，连同与此有关的任何已收到金额，但不得重复)；

此外，条件是：

(A)在计入综合净收入的范围内，在确定综合EBITDA(X)货币换算或与债务货币重新计量有关的交易损益时(包括(I)因货币兑换风险掉期合约和(Ii)因公司间负债而产生的净亏损或净收益)和(Y)所有其他外币换算或交易损益，只要该等损益或损失是非现金项目，

(B)在计入综合净收入的范围内，在确定任何期间的综合EBITDA时，应排除因适用《财务会计准则》、《国际会计准则》第39号及其各自的相关声明和解释而产生的任何调整，

(C)在计入综合净收入的范围内，在确定任何期间的综合EBITDA时，应不计入该期间可归因于(I)债务、(Ii)任何掉期合约下的债务或(Iii)其他衍生工具的提前清偿的任何收入(亏损或开支)。

为免生疑问，综合EBITDA应根据第1.07节进行计算，包括预计调整。

“综合利息支出”是指在任何期间，借款人及其受限制附属公司与借款人及其受限制附属公司所有未偿债务有关的现金利息支出(包括可归因于资本化租赁的现金利息收入)，按公认会计原则综合确定，包括与信用证和银行承兑汇兑融资有关的所有佣金、折扣和其他手续费，以及掉期合同项下的现金净成本；但任何期间的综合利息支出不得计入综合利息支出：

(A)递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用(包括修正费和合同费)和费用，以及在每一种情况下的摊销，以及任何其他非现金利息，

(B)贴现负债的增加或累算，以及在该期间内的任何预付溢价或罚款，

(C)非现金利息支出，可归因于根据FASB ASC 815对掉期合同或其他衍生工具项下债务的按市值计价的变动，

(D)与提前终止利率对冲协议有关的任何现金成本，

(E)交易费用，

(F)支付给行政代理人的年度代理费，

(G)与获得互换合同有关的成本，

(H)因对与任何收购相关的资本重组会计或(如适用)收购会计的应用而产生的任何债务进行贴现而产生的任何费用；和

(I)所有非受限制附属公司于该期间的现金利息开支(或收入)，以其他方式计入综合利息开支。

“综合净收入”是指借款人和受限制子公司在任何期间内的净收益(或亏损)，该期间是根据公认会计准则在综合基础上确定的，但不包括

(I)非常项目、非经常性项目或非常项目(包括损益及所有与此有关的费用及开支)在该期间的税后影响，

(Ii)在该期间内会计原则的改变在计入综合净收入的范围内所产生的累积影响，

(Iii)任何人因停止经营或资产处置、放弃或出售或以其他方式处置股本而产生的收益或亏损的税后净影响(减去所有与此有关的费用、开支及收费)，而该等收益或亏损并非在通常业务运作中(由借款人真诚地厘定)，

(Iv)任何人在该期间的净收益(亏损)，而该人并非借款人的附属公司、非受限制附属公司或以权益会计方法计算的；但借款人的综合净收入须按就该期间以现金或现金等价物(或其后转换为现金或现金等价物)实际支付予借款人或其受限制附属公司的股息、分派或其他付款的款额而增加，

(V)任何减值费用或资产冲销或冲销，包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或冲销，或由于法律根据公认会计原则的改变而产生的减值费用或资产冲销或冲销，以及根据公认会计准则产生的无形资产摊销

(Vi)任何人士在成为借款人的受限制附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并，或该人士的资产被借款人或其任何受限制附属公司收购之日前应累算的收入(或亏损)应不包括在内(根据第1.07节按预计基准计算综合EBITDA所需的范围除外)。

根据FASB ASC 805规定，GAAP要求或允许的组成部分金额的调整(包括在库存、财产和设备、租赁财产的公允价值、软件、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入、递延租金、或有对价和债务额度项目中)应从任何时期的综合净收入中剔除。

由于构成本协议允许的投资的任何收购在第4号修正案生效日期之前或之后完成，或其任何金额的摊销或注销，相关的权威声明(包括向借款人和受限制子公司推低的此类调整的影响)。

“综合净债务总额”是指，在任何确定日期，(A)借款人及其受限附属公司在该日未偿债务的本金总额，其数额将反映在按照公认会计原则按综合基础编制的资产负债表上(但不包括因对构成本协议允许的投资的任何收购适用收购会计而产生的债务折现的影响)，包括借款债务、可归属债务、由本票或类似票据证明的债务(包括购买货币债务)，以及并非借款人或受限制附属公司的人所欠的所有此类债务担保，减去(B)就本条而言不超过(B)$150,000,000现金及现金等价物(受限制现金除外)的总额，在每种情况下，均包括在借款人及受限制附属公司截至该日期的综合资产负债表内，且无任何留置权((A)、(B)、(C)款所准许的留置权除外)，(E)、(F)、(J)、(L)、(M)、(P)、(T)和(W)(就第8.01节的(M)、(T)和(W)条款而言，此类留置权不是优先留置权，或者此类留置权所担保的债务从属于债务)；但(A)综合净负债总额不应包括与以下方面有关的负债：(I)信用证项下的未偿还金额，以及(商业信用证项下的未偿还金额在支取该金额后三个营业日才算作综合净负债)和(Ii)不受限制的附属公司及(B)为免生疑问, 双方理解并同意，互换合同项下的债务不构成综合净债务总额。

“综合总净杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至该测试期间最后一天的综合净负债总额与(B)该测试期间的综合EBITDA的比率。

“留任董事”指，在任何确定日期，借款人的任何董事或经理(或同等职位)：

(A)在截止日期是董事或经理(或同等资历的人)；或

(B)为选举借款人的董事局或经理人(或其同等资历者)而提名的董事，或在提名或选举时经当时留任的董事中的过半数推荐或以其他方式经多数董事批准而当选为借款人的董事局或经理人(或其同等资历者)的人。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制前述一般性的原则下，如果一个人直接或间接地有权控制另一人，则该人应被视为受该另一人控制。

在董事、管理普通合伙人或同等职位的选举中有普通投票权的证券中有10%或以上的投票权。

“承保方”具有第11.22节所规定的含义。

“信用证协议”具有本合同导言段所规定的含义。

“信用证文件”是指本信用证协议、票据、发行人文件、抵押品文件、担保、每一次信用证延期申请、根据本信用证协议第2.16节的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议、合并协议，以及对任何信用证文件的任何修改，这些修改根据其条款被视为“信用证文件”。

“信用证延期”指以下每一项：(A)借款，(B)借款的转换或延续，(C)信用证延期。

“信用方”统称为借款人和担保人。

“信用方材料”具有第7.02节规定的含义。

“累计股权抵免”是指在任何日期，在累计基础上确定的没有重复的金额，等于：

(A)在截止日期之后和该时间之前(包括在行使认股权证或期权时)出售借款人的合格股票所得的现金和现金等价物的累计金额(根据第8.03(O)节用于产生债务、根据第8.06(D)节支付限制性付款或根据第8.12(A)节预付次级债务的任何金额除外)，这些收益已作为普通股贡献给借款人的资本，加上

(B)截止日期后以现金和现金等价物形式收到的借款人普通资本捐款总额的100%(不包括根据第8.03(O)节产生债务、根据第8.06(D)节支付限制性付款或根据第8.12(A)节预付次级债务的任何金额)，加上

(C)相当于借款人或任何受限制附属公司就依据第8.02(M)(Y)节作出的任何投资而实际收到的任何现金回报及现金等价物(包括股息、利息、分派、本金回报、销售利润、偿还、收入及类似数额)减去

(D)用于根据第8.02(M)(Y)节进行投资、根据第8.06(H)(Y)节进行有限制的付款或根据第8.12(A)(Iii)(Y)节在截止日期之后和之前根据第8.12(A)(Iii)(Y)节就次级债务进行付款或分派的任何金额。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件、行为或条件，或在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件、行为或条件。

“违约率”是指，

(A)在信用证费用的情况下，利率等于(I)基本利率贷款的循环信用贷款的适用百分比加(Ii)2%(2.0%)年利率的总和；

(B)如属任何贷款项下的定期SOFR贷款，利率相等于(I)任何贷款项下的定期SOFR贷款，加上(Ii)就该贷款项下的SOFR定期贷款适用的百分率，加上(Iii)年息2%(2.0%)的总和；

(C)如属任何贷款机制下的任何替代货币贷款，利率相等于(I)该贷款的替代货币利率，加上(Ii)适用于该贷款机制下的该等替代货币贷款的适用百分率，另加(Iii)年息百分之二(2.0%)；

(D)如属根据任何贷款提供的基本利率贷款，利率相等于(I)基本利率加(Ii)根据该贷款提供的基本利率贷款的适用百分率，加上(Iii)年息百分之二(2.0%)的总和；及

(E)在所有其他情况下，利率等于(I)基本利率加上(Ii)作为基本利率贷款的循环信用贷款的适用百分比加上(Iii)2%(2.0%)年利率的总和。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(I)在本合同规定需要为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理人、信用证出票人、Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人，其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，向行政代理和借款人书面确认它将履行其在本合同项下的预期资金义务(条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司, (I)成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；或(Iii)成为自救诉讼的标的；但贷款人不得仅因拥有或收购任何

政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的股权，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、信用证发行人、Swingline贷款人和贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。

“违约贷款人帐户”具有第2.17(A)(Iv)节所规定的含义。

“处置”或“处置”系指任何人出售、转让、许可、租赁、放弃或以其他方式处置任何财产，包括在有或无追索权的情况下，出售、转让、转让或以其他方式处置任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，但就本协议而言，不包括(A)处置陈旧、破旧、剩余或不再使用或不再使用的财产，不论是现在拥有的还是以后获得的；(B)处置库存和在正常业务过程中为出售而持有的货物，(C)在下列情况下处置设备或不动产：(1)该等财产以类似重置财产的购买价格兑换信贷，或(2)处置所得款项合理地迅速用于该重置财产的购买价格；(4)在正常业务过程中，因折衷或收回而无追索权的应收账款的处置或折扣；(E)任何非自愿处置；及(F)解除任何掉期合约。

“被取消资格的机构”系指(I)借款人在2022年2月9日之前以书面形式向行政代理机构指明的(I)借款人及其子公司的竞争对手、(Ii)借款人不时以书面形式向行政代理机构指明的竞争对手或(Iii)上文第(I)和(Ii)款所述的此等人士的关联公司(如属上文第(Ii)款所述的此等人士的关联公司)的人士(上述第(I)及(Ii)款所述人士的关联公司)。(A)借款人不时以书面形式向行政代理确认，或(B)可根据该附属公司的名称清楚识别；但如果借款人在截止日期后根据第(Ii)或(Iii)(A)款以书面形式向行政代理确认个人为不符合资格的机构，则将此等人士列为不符合资格的机构，不应追溯适用于本信贷协议项下任何贷款的先前转让或参与(或取得转让或参与的具约束力的协议)。在行政代理人向贷款人一般披露被取消资格的机构的身份之前，该人不得因贷款人出售贷款参与权或转让贷款而构成被取消资格的机构；但未经借款人事先书面同意，行政代理人不得向贷款人披露被取消资格的机构名单(或构成被取消资格的机构的任何人的身份)。尽管有上述规定，借款人应以书面形式通知行政代理, 可不时全权酌情将任何实体从被取消资格机构名单中删除(或以其他方式修改该名单以删除任何特定实体)，而从被取消资格机构名单中被删除的实体不再是本信贷协议或任何其他信贷文件下的任何目的的被取消资格机构。

“被取消资格的机构名单”的含义与“被取消资格的机构”的定义相同。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，在每种情况下由股本持有人选择)，或在发生事件或条件(A)到期或强制赎回(仅限于合格股票除外)时到期或强制赎回的任何股本。依据偿债基金义务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外)，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还贷款和所有其他义务(但(I)未提出索赔的或有赔偿义务除外，(Ii)第(B)款和第(C)款所述的义务，以及(Iii)任何已以信用证开证人合理满意的信用证作抵押或支持的信用证，或该信用证已被视为根据信用证开证人合理接受的另一协议重新签发的、应计和应付的，并终止承诺和终止所有未付信用证(除非与此相关的信用证债务的未清偿金额已被现金抵押)，(B)可由信用证持有人选择赎回(仅限于合格股票，或因控制权变更或资产出售事件除外)，应优先全额偿还贷款和所有其他债务(但不包括(I)未提出索赔的或有赔偿义务)。, (Ii)第(B)款和第(C)款所述的义务，以及(Iii)任何已以信用证开证人合理满意的信用证作抵押或支持的信用证，或该信用证已被视为根据信用证开证人合理接受的另一协议重新签发的、应计和应付的，并终止承诺和终止所有未付信用证(除非与此相关的信用证债务的未清偿金额已被现金抵押)，凭信用证发行人合理满意的信用证或根据信用证发行人合理接受的另一协议视为补发的))，全部或部分或(C)在上述股本发行时最后到期日后91天之前，全部或部分可转换为债务或可兑换为债务或构成不合格股本的任何其他股本；但如该等股本是根据借款人或受限制附属公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、管理层成员或顾问的利益计划，或根据任何该等计划发行予该等雇员、董事、高级职员、管理层成员或顾问的，则该等股本不应仅因借款人或其受限附属公司为履行适用的法定或监管义务而获准回购，或由于该等雇员、董事、高级职员、管理成员或顾问终止雇佣或服务(如适用)，死亡或残疾。

“与代理相关的痛苦事件”具有“与代理相关的痛苦事件”的定义中所规定的含义。

“文件代理”是指富国银行、国家协会、KeyBank National Association、U.S.Bank，N.A.、TD Bank NA、BMO Harris Bank N.A.、Capital One、National Association、the Bank of West和Regions Bank，它们各自以共同文件代理的身份。

“美元”或“美元”指美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就任何以美元计价的金额而言，该数额；和(B)就以任何替代货币计价的任何金额而言，由信用证出票人在当时确定的以美元计的等值金额

根据以这种替代货币购买美元的即期汇率(根据最近一次重估日期确定)。

“国内子公司”是指根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子副本”应具有第11.19节中赋予该术语的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”具有第11.06(A)(I)节规定的含义。为免生疑问，“合资格受让人”不应包括任何丧失资格的机构。

“合格货币”是指除美元外，贷款人或信用证发行方(如适用)可在国际银行间市场上随时获得、可自由转让并可兑换成美元的任何合法货币，其美元等值可轻易计算。如果在贷款人或信用证发票人(视情况而定)将任何货币指定为替代货币之后(或如果就在第4号修正案生效日期时构成替代货币的任何货币而言，在第4号修正案生效日期之后)，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化在该货币发行国发生，导致：行政代理(如贷款以另一种货币计价)或信用证出票人(如任何信用证以另一种货币计价)合理地认为：(A)该货币不再容易获得、可自由转让并可兑换成美元，(B)美元等值不再容易相对于该货币计算，或(C)提供该货币对贷款人或信用证发票人来说是不可行的，或(D)不再是所需贷款人愿意进行此类信用延期的货币(第(A)、(B)、(C)和(D)款中的每一项都是“取消资格的事件”)，则行政代理应立即通知贷款人和借款人，在取消资格的事件不再存在之前，该国家的货币不再是替代货币。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应在第(A)、(B)或(C)条的情况下自行选择第(X)项, 以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或(Y)在条款(A)、(B)、(C)或(D)的情况下，将此类贷款转换为美元贷款等值的美元，但须遵守本文中包含的其他条款。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表、沉积物和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律(包括普通法)、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染、环境保护或向环境排放任何有害物质有关的政府限制。

“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司的任何或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)，或与借款人、任何其他贷款方或其各自子公司有关的任何责任，其直接或间接原因或基于(A)任何环境法，包括违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存或处理，(C)接触任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股票发行”是指借款人根据证券法向美国证券交易委员会提交的有效注册声明，以承销的公开发行(不包括根据表格S-8的注册声明进行的公开发行)或根据证券法豁免的私募发行任何股本。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人或任何其他贷款方一起，根据《国税法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)和(O)节，就与《国税法》第412节有关的规定而言)被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)贷款方或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债；(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条合理地预期构成理由的事件或条件，可由PBGC终止任何养恤金计划或多雇主计划，或委任受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划；。(F)贷款方或任何ERISA附属公司未能满足《国税法》第412条或ERISA第303条规定的适用于任何计划年度养恤金计划的最低供资标准；(G)确定任何养恤金计划被视为《国税法》第430条或ERISA第303条所指的风险计划；(H)

信用方或任何ERISA关联方收到任何通知，表明任何多雇主计划处于《国内税法》第432条和ERISA第305条所指的“危险”或“危急”状态；或(I)根据ERISA第四章向信用方或任何ERISA关联方施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“错误方”应具有第10.13节中给出的含义。

“托管假设”是指就最初作为托管增量定期贷款设立的任何增量定期贷款而言，借款人按照行政代理人合理满意形式的假设协议承担代管借款人对其承担的义务。

“托管借款人”是指属于美国实体且不是为了(I)在借款人承担此类增量定期贷款之前借入托管增量定期贷款，或(Ii)承担借款人对先前发生的增量定期贷款的义务的人，在这两种情况下，借款人在适用的增量修正案或假设协议中被指定为托管借款人，并且没有从事任何实质性业务，除了与此相关的任何其他实质性资产。

“代管资金转让”是指借款人向代管借款人转让，以及在这两种情况下，由该代管借款人承担借款人对以前产生的增量定期贷款的债务。

“托管增量定期贷款”是指(X)最初由托管借款人借入的任何增量定期贷款，或(Y)最初由借款人借入但随后根据第2.18节转换为托管增量定期贷款的任何增量定期贷款，在这两种情况下，只要与此类增量定期贷款有关的托管假设尚未发生。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”是指参与成员国的法定货币。

“违约事件”具有第9.01节规定的含义。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外财产”是指(I)任何收费拥有的不动产和不动产的任何租赁权利和权益(应理解，不需要获得房东豁免、禁止权和抵押品使用权书)，(Ii)受所有权证书约束的机动车辆、航空器和其他资产，除非其中的担保权益可以通过提交UCC融资声明来完善，(Iii)商业侵权索赔(如担保协议中所定义的)，其中适用的信贷方索赔金额低于5,000,000美元，(Iv)政府许可证或州或地方特许经营权，章程和授权书以及任何其他财产和资产，条件是抵押品代理人根据适用法律(包括任何政府当局或机构的规章和条例)不得有效地拥有其中的担保权益，或担保权益的质押或设定需要政府同意、批准、许可或授权的担保权益，但

(V)合同项下的任何特定资产或权利，如果其质押或其中的担保权益被适用法律、规则或条例(包括任何政府当局或机构的任何规则或条例)禁止或限制，或任何第三方(只要与该第三方订立的规定禁止或限制该等禁止或限制的任何协议不是为了产生该等禁止或限制的目的而与该第三方订立的)，除非任何此类禁止或限制根据UCC或其他适用法律无效，尽管有这种禁止或限制，(Vi)(A)保证金股票，(B)任何非限制性子公司的股本和(C)任何非全资的受限子公司和任何不构成子公司的实体的股本，但仅限于(X)本组织文件或与该非全资受限附属公司或其他实体的股权持有人(借款人及其受限附属公司除外)达成的其他协议不允许或限制该等股本的质押(以截止日期或收购该非全资受限附属公司之日存在的限制为限)，或(Y)该等股本的质押(包括任何补救措施的行使)将导致任何贷方或该非全资受限附属公司或其他实体的控制权变更、回购义务或其他不利后果，(Vii)任何租约、许可证或协议或受购买款项担保权益规限的任何财产, 资本化租赁债务或本协议下允许的类似安排，在本协议允许的每一种情况下，只要其中的担保权益的授予将违反或使该租赁、许可或协议或购买资金或类似安排无效，或在实施UCC或其他适用法律的适用的反转让条款(其收益和应收款除外)后产生有利于任何其他当事人(借款人或其任何受限制的子公司)的终止权，且其转让在UCC或其他适用法律下被明确视为有效，尽管有这种禁止，(Viii)任何财产或资产，如依据抵押品文件对该等财产或资产建立或完善质押或担保权益，将对借款人或其任何附属公司造成重大不利税务后果，由借款人与行政代理人协商合理地确定；(Ix)信用证权利，除非其担保权益可通过提交UCC财务报表来完善，(X)(A)工资和其他雇员工资和福利账户，(B)税务账户，包括销售税账户，(C)代管账户和(D)受托或信托账户，以及在(A)至(D)条款的情况下，在任何此类账户中持有或维持的资金或其他财产(只要(A)至(D)条款所述的账户仅用于此类目的)，(Xi)在提交关于其的任何意图商标申请之前的任何意图使用商标申请，只要有的话，并且仅在该期间内(如果有的话), 其中担保权益的授予将损害根据适用的联邦法律提出的此类意向使用商标申请的有效性或可执行性，以及(十二)在以下情况下获得此类资产的担保权益的成本，包括所有权保险、勘测或洪水保险(如有必要)的成本，考虑到借款人和行政代理人共同合理确定由此向出借人提供的实际利益，此类资产的担保权益成本过高；但除外财产不得包括第(I)至(Xii)款所指的任何除外财产的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代会独立构成第(I)至(Xii)款所指的除外财产)。

“不包括附属公司”是指(A)不是借款人或担保人的全资附属公司的任何附属公司，(B)适用法律或截止日期存在的合同义务所禁止的任何附属公司(或就任何新收购的附属公司而言，在收购时已存在但并未考虑订立的任何附属公司)。

担保债务，或担保债务需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权，(C)任何子公司，行政代理和借款人同意，考虑到为贷款人提供的实际利益，此类子公司获得担保的成本过高，(D)任何外国子公司，(E)任何非营利性子公司，(F)任何不受限制的子公司，(G)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，(H)任何氟氯化碳Holdco，(I)属于外国子公司的直接或间接子公司的任何国内子公司，以及(J)获得担保将导致借款人与行政代理协商合理确定的重大不利税收后果的任何子公司。

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保(或其担保)(在履行借款人或其任何子公司就该担保人的义务所提供的任何保持良好、支持或其他协议之后)是或变得违法的，由于担保人因任何原因未能成为《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，担保人的担保或担保权益的授予对这种互换义务生效时，商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”对于行政代理、任何贷款人、信用证出票人或任何其他收款人而言，是指(A)对其全部净收入(不论面额如何)征收或以其总净收入衡量的税款，以及对其征收的特许经营税(代替净收入税)，在每一种情况下，(I)由该收款人组织或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)根据法律或在任何贷款人的情况下，或(Ii)由于该收款人与征收该税的司法管辖区之间的任何其他现在或以前的联系(但不包括仅因该收款人签立、交付、成为任何贷款或信贷文件的当事人、履行其义务、根据任何信贷文件收取款项、根据任何信贷文件收取或完善担保权益、或根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信贷文件的权益而产生的任何联系)；(B)由美国征收的任何分行利得税或由贷款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项；。(C)任何美国联邦预扣税，如贷款人未能遵守第3.01(E)(Ii)条第(A)款的规定，则须从应付予贷款人的款项中预扣任何预扣税款；。(D)如属外国贷款人(受让人除外)，任何美国联邦预扣税：(I)根据外国贷款人成为本协议当事一方时有效的法律(或指定新的贷款办公室，但根据第3.06(A)条指定的情况除外)，须对应付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但该外国贷款人(或其转让人，如有)有权, 在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第3.01(A)(Ii)或(C)节，(E)美国联邦备用预扣税，以及(F)根据FATCA征收的任何税款，从适用的贷方获得额外的预扣税。

“延期循环承诺”是指任何类别的循环信贷承诺，其到期日应根据第2.19节予以延长。

“延期循环贷款”是指根据延期循环承诺发放的任何循环信用贷款。

“延期定期贷款”是指期限应根据第2.19节延长的任何类别的定期贷款。

“扩展”具有第2.19(A)节规定的含义。

“延期修正案”具有第2.19(D)节规定的含义。

“延期要约”具有第2.19(A)节规定的含义。

“融资”系指定期贷款融资或循环信贷融资，视情况而定。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)，以及截至本协议(或上述任何修订或后续版本)和实施上述规定的任何政府间协议(及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或惯例)之日起的任何现行或未来法规或官方解释，以及根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“反海外腐败法”具有第6.21(A)节规定的含义。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“金融契约”系指第8.11节中规定的契约。

“第一留置权债权人间协议”是指实质上采用本协议附件1.01-4形式的债权人间协议(行政代理有权以这种形式签订该协议或对其进行非实质性更改)，以及行政代理合理接受的任何实质性变更，这些重大变更应在签署前不少于五(5)个工作日通知出借人，如果所需贷款人在张贴后五(5)个工作日内未对此类变更提出异议，则被要求的贷款人应被视为已同意行政代理人订立该债权人间协议(经该等更改)是合理的，并已同意该债权人间协议(经该等更改)及同意该行政代理人执行该协议。

“固定金额”具有第1.09(E)节规定的含义。

“外国处分”具有第2.06(B)(Ii)(D)节规定的含义。

“外国贷款人”指为美国联邦所得税目的而非美国人的任何贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于信用证发行人，该违约贷款人对除信用证债务以外的未偿还信用证债务的总承诺量百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他循环信用贷款人或以其为抵押的现金；(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人对该违约贷款人参与义务已根据本合同条款重新分配给其他循环信用贷款人或抵押的现金的该违约贷款人的总承诺额百分比。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及美国财务会计准则委员会的声明和声明中提出的、适用于确定之日的情况或在采用国际财务报告准则(“IFRS”)时适用的美国公认会计原则，在任何一种情况下，IFRS都一致适用，并受第1.03节的规定的约束。

“政府当局”系指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保人”具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义，应包括在截止日期后根据合并协议或行政代理人合理接受的形式和实质的其他文件成为担保人的每一受限制子公司及其各自的继承人和经允许的受让人。为免生疑问，即使对为任何子公司的资产提供担保或授予担保权益的要求有任何相反的限制，借款人在行政代理的同意下(不得被无理扣留、附加条件或延迟)可促使任何不是担保人的受限制子公司担保义务并遵守第7.12节的规定(包括在任何外国子公司的情况下，在期限内交付，并受

根据与行政代理商定的延期，行政代理在与借款人协商后确定合理必要的此类抵押品文件，通过促使受限制子公司以行政代理合理满意的形式和实质签署本协议，授予和完善该外国子公司相关资产的担保权益(担保权益通常在该子公司的管辖范围内授予，但排除与适用的除外财产的定义一致)，任何此类受限制子公司在所有目的下均应是担保人和贷款方。此外，借款人应是借款人未参与的互换义务和财政管理义务的担保人。

“担保”是指(A)根据本合同第四条提供的担保和/或(B)任何人根据本合同条款作出的任何其他担保协议。

“危险材料”是指石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气以及根据环境法规定的任何性质的所有其他物质、材料或废物。

“历史财务报表”系指(A)借款人截至2014年6月30日、2015年6月30日及2016年6月30日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关全面收益表、股东权益及现金流量表；及(B)借款人截至2016年9月30日、2016年12月31日及2017年3月31日止财政年度的未经审核综合资产负债表及相关综合全面收益表及现金流量表。

“国际财务报告准则”具有“公认会计原则”定义中规定的含义。

“渐进式修正”具有第2.18(E)节规定的含义。

“递增修正日期”具有第2.18(C)节规定的含义。

“递增承付款”指递增循环承付款或递增定期承付款，视情况而定。

“递增等值债务”具有第8.03(Q)节规定的含义。

“递增贷款”指递增的定期承付款或递增的循环承付款。

“递增设施关闭日期”具有第2.18(B)节规定的含义。

“增量增加”指的是增量定期贷款增加或循环承诺增加，视情况而定。

“增量贷款机构”是指增量循环贷款机构或增量定期贷款机构，视情况而定。

“增量贷款”指增量定期贷款或增量循环贷款，视情况而定。

“增量循环承诺”是指根据第2.18节设立的任何贷款人向借款人提供增量循环贷款的承诺。

“增量循环贷款人”是指具有增量循环承诺或未偿还增量循环贷款的循环信贷贷款人。

增量循环贷款是指一个或多个循环信用贷款人根据其增量循环承诺向借款人发放的循环信用贷款。增量循环贷款只能以额外循环信贷贷款的形式发放。

“递增定期贷款承诺”是指根据第2.18节设立的任何贷款人向借款人提供递增定期贷款的承诺。

“增量定期贷款人”是指具有增量定期承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“递增定期贷款”具有第2.18节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.18节规定的含义。

“以发生为基础的金额”具有第1.09(E)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务和债务(不包括：(I)在正常业务过程中发生的应付贸易账款；(Ii)任何真诚的递延购买价格安排、收益或类似债务，除非该等债务在到期后仍未按照其条款支付；及(Iii)在正常业务过程中累积的工资和其他债务的应计项目)；

(C)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票和类似票据(包括银行担保、保函、保全协议和资本维持协议)项下的所有债务，只要这些票据或协议支持财务义务而不是履约义务；

(D)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(E)所有可归因于债务；

(F)该人就不合格股份所负的一切责任；

(G)该人在任何掉期合约下的净债务；及

(H)在上文未包括的范围内，该人与上述任何一项有关的所有扶养义务。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括(A)任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)或其他类似实体的债务，除非该人是普通合伙人或合营企业的普通合伙人或合营企业者，但该人对此类债务的责任明确规定为无追索权或以其他方式受到限制的，以及(B)借款人及其受限制的附属公司，不包括所有公司间债务，只要该等公司间债务(I)的期限不超过364天(包括任何展期或延长期限)及(Ii)是在正常业务过程中作出的。债务数额应(I)根据(G)款下掉期合同项下的净债务根据掉期终止价值确定，以及(Ii)在第(H)款下的支持义务情况下根据作为支持义务标的的债务的未偿还本金金额确定。就(D)款而言，任何人的债项数额(除非该等债项已由该人承担或以其他方式向该人提出追索)，须当作相等於(I)该等债项的未偿还总额及(Ii)该等债项所负担财产的公平市价两者中较小者。

“保证税”系指(A)因借款人在任何信用证单据项下的任何义务或因借款人根据任何信用证单据承担的任何义务而征收的或与之有关的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“初始循环信贷承诺”是指循环信贷贷款人根据第2.01(B)节在第4号修正案生效之日作出的循环信贷承诺。

“知识产权担保协议”系指“担保协议”中定义的知识产权担保协议。

“公司间本票”是指实质上采用附件1.01-3所示形式的本票。

“债权人间协议”是指任何第一次留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议和从属协议，在每一种情况下，在当时有效的范围内。

“付息日期”指：(A)就任何基本利率贷款(包括Swingline贷款)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及循环终止日期(就循环信用贷款而言)或适用的到期日(就定期贷款而言)以及就任何Swingline贷款而言由借款人和Swingline贷款人共同商定的任何其他日期；(B)就任何期限SOFR贷款而言，该贷款的每个利息期的最后一个营业日、该贷款本金的偿还日期，及循环终止日期(如属循环信贷贷款)或适用到期日(如属定期贷款)；。(C)就任何替代货币每日利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及循环终止日期(如属循环信贷贷款)或适用到期日(如属定期贷款)及(D)如属任何替代货币定期利率贷款，

适用于此类贷款的每个利息期的营业日以及循环终止日期(循环信贷贷款)或适用的到期日(定期贷款)；但如果替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期应为付息日期。如果付息日期不是营业日，则该付息日应被视为下一个营业日。

“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，自该等定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款支付或转换为或继续作为SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款之日起至借款人在适用贷款通知中选择的此后1个月、3个月或6个月止的期间；条件：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日期的某一日开始的任何利息期间)，须于该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(C)(I)任何循环信贷贷款的利息期限不得超过循环终止日期或(Ii)任何定期贷款不得超过适用的到期日。

“国税法”系指修订后的1986年国税法。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股本，(B)向另一人贷款、垫付或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益(就借款人及其受限制的附属公司而言，不包括公司间贷款，(C)购买或以其他方式收购(在一项或一系列交易中)构成该人士的业务单位、业务线或分部的另一人士的资产，或(C)购买或以其他方式收购(在一项或一系列交易中)构成该人士的业务单位、业务线或分部的另一人士的资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不因该等投资的价值随后增加或减少而作调整，但在任何情况下，应减去借款人或受限制附属公司就该等投资以现金形式收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或其他金额，但在任何情况下不得超过该等投资的原始金额。

就“不受限制附属公司”的定义及第7.14和8.02节所述的契诺而言：

(1)“投资”应包括在借款人的附属公司被指定为非限制性附属公司时，该附属公司的资产净值的公平市场价值部分(与借款人在该附属公司的股本成比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，借款人应被视为继续对该非限制性附属公司进行永久性“投资”，其金额(如为正数)应等于：

(A)借款人在重新指定时对该附属公司的“投资”；减去

(B)重新指定时该附属公司的净资产的公平市值部分(与借款人在该附属公司的股本成比例)；及

(2)移入或移出不受限制附属公司的任何财产，须按转让时的公平市价估值。

“非自愿处分”是指借款人或任何受限制的附属公司收到因其任何财产被盗、损失、物理毁坏或损坏、拿走或类似事件而应支付的任何现金保险收益或没收赔偿金。

“知识产权”具有第6.19节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发该信用证时有效的较新版本)。

就任何信用证、信用证申请书和借款人(或任何其他信用证方)与信用证签发人(或以信用证开证人为受益人)订立的与该信用证有关的任何其他单据、协议或文书(包括该信用证)而言，“签发人单据”是指。

“合并协议”是指对任何担保人而言，按照第7.12节的规定签署和交付的实质上以附件7.12的形式签署和交付的合并协议。

“判定货币”具有第11.21节规定的含义。

“次级债务”具有第8.12节规定的含义。

“初级留置权债权人间协议”是指实质上采用本协议附件1.01-5形式的债权人间协议(这种形式的协议，或其非实质性更改，行政代理有权签订)，以及行政代理合理接受的任何实质性变更，这些重大变更应在签署前不少于五(5)个工作日向贷款人公布，如果所需贷款人在张贴后五(5)个工作日内未对此类变更提出异议，则被要求的贷款人应被视为已同意行政代理人订立该债权人间协议(经该等更改)是合理的，并已同意该债权人间协议(经该等更改)及同意该行政代理人执行该协议。

“信用证预付款”是指对于每个循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人为其参与任何信用证借款提供的资金。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的未作为循环信用贷款借款得到偿还或再融资的任何信用证的任何展期。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证到期日”是指在当时生效的循环终止日之前五个工作日的那一天(如果该日不是营业日，则指紧随其后的营业日)。

“信用证兑现日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“信用证签发人”是指美国银行，通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一，以本信用证签发人的身份，连同其以该身份的继任者。

“信用证义务”是指在任何时候，(A)假定符合信用证中提到的所有提款要求，当时未清偿信用证项下可提取的最大金额，加上(B)包括信用证借款在内的所有信用证未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本信用证协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

“信用证升华”具有第2.01(C)节规定的含义。

“信用证未偿还金额”具有第2.03(C)(I)节所规定的含义。

“最迟到期日”是指在任何时候适用于本合同项下任何贷款或承诺(或，如果有规定，则适用于特定贷款或承诺或其类别)的最晚到期日或到期日。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“长期选举”具有第1.07(E)节规定的含义。

“LCT试验日期”具有第1.07(E)节中给出的含义。

“贷款人”是指在本合同签字页上被确定为“贷款人”的每个人(视情况包括Swingline贷款人)、根据本信贷协议成为“贷款人”的其他每个人及其各自的继承人和受让人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政问卷中描述的该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指现有的每份信用证和在此项下签发的每份信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。信用证可以用美元或任何其他货币开具。

“信用证费用”具有第2.09(B)(I)节规定的含义。

“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或对不动产所有权的其他产权负担，以及任何资本化租赁，其经济效果与上述任何条款基本相同)；但在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为留置权。

“有限条件交易”是指第8.02节允许的任何收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“流动资金”指于任何厘定日期相等于(A)当时可根据循环信贷承诺支取的金额及(B)借款人及其受限制附属公司在综合基础上的现金及现金等价物金额之和。

“贷款”是指任何定期贷款、循环信用贷款或摆动贷款，以及由这些贷款组成的基本利率贷款、定期SOFR贷款和替代货币贷款。

“贷款通知”是指(A)定期借款、(B)循环信用借款、(C)Swingline借款、(D)一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款、或(E)定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)的通知，如果是书面形式，该通知应基本上采用附件2.02的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“贷款义务”具有“义务”定义中规定的含义。

“强制提前还款拒绝收益”具有第2.06(B)(Ii)(F)节所规定的含义。

“强制提前还款拒绝通知”具有第2.06(B)(Ii)(F)节规定的含义。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大收购”指任何涉及借款人及其附属公司支付代价的财产收购或一系列财产收购，涉及借款人及其子公司在连续12个月期间至少支付100,000,000美元的任何债务和债务；但就第8.11(B)节而言，在第4号修正案生效日期后不得有超过一次重大收购，除非截至最近一次重大收购之后的测试期的最后一天，综合总净杠杆率小于或等于4.50至1.00。

“重大不利影响”是指(A)借款人及其受限制子公司的整体运营、业务、资产、物业、负债(实际或有)或财务状况发生重大不利变化，或对其财务状况产生重大不利影响；(B)贷方作为一个整体履行信用证文件规定的付款义务的能力的重大不利影响；或(C)对贷款人或行政代理人在任何信贷文件下可获得的权利和补救措施的重大不利影响。

“重大国内子公司”是指，在任何确定日期，借款人的每一家国内子公司(A)在最近一次测试期的最后一天的总资产(在取消公司间债务后与该子公司的资产合并时)等于或大于该日期总资产的2.5%，或(B)其在该测试期内的毛收入(与该子公司在取消公司间债务后的收入合并时)等于或大于该测试期借款人和受限制子公司的综合毛收入的2.5%。每一种情况都是按照公认会计原则确定的；但如果在第4号修正案生效日期后的任何时间和不时，仅仅因为没有达到(A)或(B)条款所规定的门槛而不是担保人的国内子公司，在借款人最近结束的财务季度结束时，其总资产超过借款人根据第7.01节交付的财务报表的5.0%，或超过借款人和受限制子公司在该测试期内的综合毛收入的5.0%，则借款人应：在根据本协议规定必须提交该季度财务报表之日起四十五(45)天内(或行政代理根据其合理酌情权同意的较长期限内)，(I)以书面形式向行政代理指定一家或多家此类国内子公司为“重要国内子公司”，以使上述条件不再成立，以及(Ii)遵守适用于该子公司的第7.12节的规定。

“重大外国子公司”是指，在任何确定日期，借款人的每一家外国子公司(A)在最近一次测试期的最后一天的总资产(当与该子公司的子公司在消除公司间债务后的资产合并时)等于或大于该日期总资产的2.5%，或(B)其在该测试期内的毛收入(与该子公司在取消公司间债务后的收入合并)等于或大于该测试期借款人和受限制子公司的综合毛收入的2.5%。每一种情况都是按照公认会计原则确定的；但如果在第4号修正案生效日期后的任何时间和不时，未达到(A)或(B)款规定的门槛的外国子公司在借款人最近结束的财务季度结束时，其总资产占借款人已根据第7.01节交付财务报表的总资产的5.0%以上，或超过借款人和受限制子公司在该测试期内的综合毛收入的5.0%，则借款人应不迟于该季度财务报表编制日期后四十五(45)天

根据本协议(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限)，(I)以书面形式向行政代理指定一家或多家此类外国子公司为“重要外国子公司”，以使上述条件不再成立，以及(Ii)遵守“抵押品和担保要求”定义的规定。

“材料子公司”是指任何材料的国内子公司或任何材料的外国子公司。

“到期日”指适用的递增修正案或替换修正案中规定的最终到期日，就任何与之有关的延长期限贷款而言，应为适用的延期要约中规定的最终到期日。

“最高费率”具有第11.09节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所指的、受ERISA约束的“多雇主计划”，贷款方或ERISA的任何附属机构对该计划作出或有义务作出贡献，或在前六个计划年度内作出或有义务作出贡献。

“现金净收益”是指：

(A)就任何产权处置或非自愿产权处置而言，借款人或任何受限制附属公司就任何产权处置或非自愿产权处置而收取的以现金或现金等价物支付的总收益，扣除(I)直接成本(包括法律、会计及投资银行费用、销售佣金及承销折扣、顾问费及其他与此有关的惯常费用及开支)、(Ii)因此而支付或应付的估计税款、(Iii)须用于偿还债务(本协议所述债务除外)的款额，增量等值债务和再融资等值债务)，通过对作为此类处置或非自愿处置标的的一项或多项资产的留置权(或在任何境外处置的现金净收益的情况下，在该期间用于永久偿还该债务条款所要求的外国子公司的任何债务的数额)担保；(Iv)在非全资拥有的受限子公司的任何处置或非自愿处置的情况下；按比例计算的现金收益净额(在不考虑第(4)款的情况下计算)可归因于少数股东权益，因此不能分配给借款人或全资受限制附属公司，或不能用于借款人或全资受限制附属公司账户的比例部分；及(5)根据公认会计原则建立的任何准备金的金额，以应对销售价格的任何调整或与任何适用资产有关的任何负债(根据上文第(2)款扣除的任何税项除外)(X)和(Y)由借款人或任何受限制附属公司保留的，包括退休金和其他受雇后负债利益责任和与环境问题或任何赔偿义务有关的责任(如果，然而，, 其后该储备金的任何减少或拨回(与任何该等负债的付款有关者除外)，应被视为在该项减少或拨回当日发生的该项处置或非自愿处置的现金收益净额；此外，在单一交易或一系列相关交易中变现的任何收益均不构成现金收益净额，除非(X)该等收益应超过7,500,000美元或(Y)任何财政年度的净收益总额超过15,000,000美元

(其后，根据本条(A)项，只有超过该数额的现金收益净额才构成现金收益净额)；及

(B)就任何债务的产生或发行而言，借款人或任何与此有关的受限制附属公司实际收到的现金本金总额，扣除直接成本(包括法律、会计及投资银行费用、销售佣金及承销折扣)。

就本协议而言，“现金收益净额”包括在处置借款人或任何受限制附属公司在任何处置或非自愿处置中收到的任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物。

“非同意贷款人”具有第11.13节规定的含义。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“不可恢复期限”具有第2.03(B)(Iv)节规定的含义。

“非SOFR继承率”具有第3.03节规定的含义。

“票据”系指定期票据、循环信用证票据和摆动额度票据。

“义务”不重复地指：(A)根据任何信用证单据或就任何贷款或信用证产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的)、到期的或即将到期的、现有的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法由任何信用方启动或针对该人提起的任何诉讼开始后产生的利息、手续费和开支，该诉讼将该人列为该诉讼中的债务人，不论该利息，费用和开支允许在该程序中索赔(“贷款义务”)，(B)一方面借款人或任何受限附属公司与代理人或贷款人的任何代理人、贷款人或附属公司之间的所有义务，或在订立该掉期合同之日是代理人或贷款人的代理人、贷款人或附属公司的任何人之间的所有义务，另一方面，包括与此类掉期合同有关但不包括掉期义务的掉期义务(“掉期合同义务”)，以及(C)一方面借款人或任何受限附属公司之间的任何财政部管理协议项下的所有义务，以及代理人或贷款人的任何代理人、贷款人或附属公司，或在该等交易订立之日是代理人、贷款人或代理人或贷款人的附属公司的任何人士(“金库管理责任”)。

“OID”指的是原发折扣。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或组织章程及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他税”是指因根据本协议或任何其他信用证单据支付的任何款项，或因本信用证协议或任何其他信用证单据的执行、交付或强制执行或以其他方式与本信用证协议或任何其他信用证单据有关的任何付款而产生的所有现有或未来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似税项，但贷款人与其有关联的司法管辖区就参与转让或授予所征收的任何税项除外(根据第3.06节或第11.13节作出的新职位的转让或指定除外)。

“未清偿金额”是指(1)就任何日期的任何贷款而言，是指在该日期发生的任何借款和该等贷款的预付款或偿还生效后的未偿还本金总额；(2)就任何日期的任何信用证债务而言，是指在该日期发生的任何信用证展期生效后该等信用证债务在该日期的未偿还金额总额以及该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括因借款人对信用证未偿还金额的任何偿还而产生的美元等值。

“未清偿应收账款交易金额”指于任何厘定时间，(I)于该厘定时间前根据第8.05(L)节出售的所有应收账款的面值减去(Ii)上文第(I)款所载于于该厘定时间前已述明到期日的应收账款减去(Iii)上文第(I)款所载于于该厘定时间前已收回的应收账款所得的任何款项。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由信用证发行人(视情况而定)按照银行业关于银行同业补偿的规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(E)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“支付条件”指于厘定的任何时间，按形式计算，使需要满足支付条件的交易生效(并包括与此相关的任何预期交易)，(I)综合总净杠杆率不超过3.50：1.00及(Ii)并无违约事件发生，且该等交易正持续或将会导致该等交易。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限并由贷款方或任何ERISA关联公司赞助或维持的、或贷方或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间作出缴费的。

“完美证书”实质上是指以附件1.01-1形式的完美证书。

“允许收购”是指第8.02(F)节所述类型的任何投资。

“允许次级担保再融资债务”具有第8.03(R)节规定的含义。

“允许留置权”是指根据第8.01节允许的留置权。

“允许的同等权益担保再融资债务”具有第8.03(R)节规定的含义。

“允许应收账款交易”指应收账款交易，前提是(X)融资条款、契诺、终止事件及其其他条款，包括任何标准应收账款承诺，应为市场条款(由借款人善意决定)及(Y)所有应收账款交易在任何时间的未偿还应收账款交易总额不超过6,000万美元。

“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；但(I)其本金(或增值，如适用)不得超过经如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务的本金额(或增值，如适用)，但数额不超过与该等修改、再融资、再融资、续期或延期相关的任何资本化利息、已支付的任何溢价或其他合理金额以及合理发生的费用和开支；(Ii)该项修改、再融资、再融资、续期或延期的最终到期日等于或迟于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的最终到期日，并且其加权平均到期日等于或长于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的加权平均到期日；(3)如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务在偿付权上从属于债务，则该修改、再融资、再融资、续期或延期在偿付权上从属于债务，其偿还权至少与管理债务被修改、再融资、退款、续期或延期的文件中所载的条款对贷款人一样有利；。(4)在修改、再融资、再融资、续期或延期时，不应发生或继续发生违约事件；(V)如该等债务经修改、再融资、退款、续期或延期是有担保的，则与任何该等经修改、再融资、退款、续期或延长的债务的抵押品有关的条款及条件，整体而言, 对贷方或贷款人的有利程度不低于与债务抵押品有关的条款和条件，该等抵押品的修改、再融资、退款、续期或延期作为一个整体(担保任何该等修改、再融资、退款、续期或延长的债务的抵押品的留置权，相对于担保债务的抵押品的留置权而言，应具有相同(或更低)的优先权；(Vi)任何此类修改、再融资、退款、续期或延期债务的条款和条件(不包括任何从属、定价、费用、费率下限、折扣、保费和可选的预付或赎回条款)，对贷方的有利程度不得低于正在修改、再融资、退款、续期或延期的债务，但仅适用于最后到期日之后的契诺或其他规定除外；及(Vii)该等更改、再融资、退款、续期或延期是由身为债务人的人因债项被更改、再融资、退款、续期或延期而招致的。本协议或任何其他信贷单据中对允许再融资的任何提及应为

解释为指(A)允许对标的债务进行再融资，以及(B)构成对先前允许再融资所产生的债务进行允许再融资的任何进一步再融资。

“允许的无担保再融资债务”具有第8.03(R)节规定的含义。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，包括受ERISA约束并由贷款方维护或发起的任何养老金计划(但不包括任何多雇主计划)，或者对于受ERISA第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划，由ERISA的任何附属机构维护或赞助。

“平台”具有第7.02节中提供的含义。

“盘前股权发行”是指借款人于2016年4月13日完成的公开发行和出售股本。

“主要债务人”具有“扶养义务”定义中规定的含义。

“预计基础”、“预计基础”、“预计效果”和“预计效果”是指，为了计算遵守财务契约或任何其他财务比率或测试(包括与特定交易有关的情况)的情况，此类计算应按照第1.07节进行。

“投影”具有第7.02(B)节规定的含义。

“财产”是指对任何财产或资产的任何种类的权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第7.02节规定的含义。

“QFC信用支持”具有第11.22节中提供的含义。

“合格ECP担保人”指，就任何互换义务而言，在相关担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效时，借款人和总资产超过10,000,000美元的每名担保人，或根据商品交易法或其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立保证协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“合格股”是指任何不属于不合格股的股本。

“比率债务”具有第8.03(G)节规定的含义。

“应收款”系指UCC定义的任何“账户”，包括但不限于任何应收账款、应收账款、货币债务的付款权、债务、合同权利、据法决定权及其收益，不论在何处，均源于任何产品或任何其他商品或服务的销售、租赁、许可或转让，而根据这些产品或服务，借款人销售商品或提供服务，并产生借款人或任何受限子公司的任何应收账款(分别为“商品”或“服务”)；所有相关发票、销售订单、提单以及与此相关的其他合同权利和支持义务(“发票”)；获得任何利息、融资、退回支票或滞纳金(如有)的所有权利；因根据发票销售此类货物或服务而欠借款人或任何受限制子公司的所有债务和其他义务；根据发票出售或融资的任何和所有退回、回收和收回的货物；对任何货物或其他财产、赔偿合同、信用证、担保或担保人、质押、抵押、抵押、动产抵押、担保协议、信托契约、保险收益(包括对该等应收款的信用保险)以及其他抵押品、留置权或其收益的所有权利，这些抵押品、留置权或收益在任何时候构成该等应收款的支持义务；上述任何收益；以及借款人或任何受限制子公司可能就上述任何一项有权享有的任何和所有其他法律和衡平法权利、补救、利益和利益，包括但不限于UCC中规定的与“账户”、“支付无形资产”或“支持义务”有关的任何权利、补救、利益和利益。

“应收款相关权利”是指，就作为应收款交易标的的任何应收款而言，(I)管辖该应收款的合同项下或与该合同有关的任何权利，(Ii)为强制收取该应收款所必需的范围内的任何权利，(Ii)任何担保权益或留置权以及受其约束的财产，不论是否依据管辖该等应收款的合同，(Iii)所有担保，保险(但仅限于该等保险仅涉及与应收款交易的应收款属同一类型的应收款)及不时订立的其他任何性质的协议或安排，以支持或担保该等应收款的付款(不论是否根据管限该等应收款的合约)及(Iv)与该等应收款有关的其他资产，该等资产通常与应收款的销售或保理有关而转让。

“应收账款交易”就借款人及/或任何受限制附属公司而言，指涉及应收款及应收账款相关权利的任何销售或保理交易或一系列交易，借款人或任何受限制附属公司可据此将借款人或任何受限制附属公司的任何应收账款(不论现已存在或将来产生)及应收账款相关权利出售、转让或转让予任何其他人士。

“再融资债务”具有第2.20(A)节规定的含义。

“再融资修正案”具有第2.20(D)节规定的含义。

“再融资承诺”统称为再融资循环承诺和再融资定期承诺。

“对等值债务进行再融资”具有第8.03(R)节规定的含义。

“再融资安排”指(A)就任何类别的循环信贷承诺或循环信贷贷款而言，对循环承诺或再融资循环贷款进行再融资，以及(B)就任何类别的定期贷款而言，对定期贷款进行再融资。

“再融资工具成交日期”具有第2.20(C)节规定的含义。

“再融资贷款人”是指再融资循环贷款人或再融资定期贷款人(视情况而定)。

“再融资贷款”具有第2.20(B)节规定的含义。

“再融资循环承诺”是指根据第2.20节的再融资修正案设立的一个或多个新的循环信贷承诺类别。

“再融资循环贷款人”是指根据第2.20节规定提供再融资循环贷款或再融资循环承诺的任何贷款人。

“再融资循环贷款”具有第2.20(B)节规定的含义。

“再融资定期承诺”是指任何贷款人承诺提供根据第2.20节再融资修正案设立的一种或多种新类别的再融资定期贷款。

“再融资定期贷款人”是指根据第2.20节规定提供再融资定期贷款的任何贷款人。

“再融资定期贷款”具有第2.20(B)节规定的含义。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到或穿过环境，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内、从任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内、从或进入任何建筑物、构筑物、设施或装置。

“相关利率”指以(A)美元、SOFR或SOFR期限、(B)英镑、索尼亚和(C)欧元、EURIBOR(视适用情况而定)计价的任何信贷延期。

“重组计划”具有第11.06(K)节规定的含义。

“已替换定期贷款”具有第11.01节所规定的含义。

“替换修正案”具有第11.01节中规定的含义。

“置换定期贷款”具有第11.01节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据适用法规免除通知期的事件除外。

“信用证延期申请”是指(A)对于借款(包括Swingline贷款)或贷款的转换或延续，是指借款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请。

“所需贷款机构”系指(A)就定期贷款机构而言，即所需的定期贷款机构；及(Ii)就循环信贷机构而言，即所需的循环信贷机构。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，总承诺额的50%以上的贷款人，或者，如果承诺已经到期或终止，则指持有贷款义务本金总额50%以上的贷款人(在每种情况下，包括每个循环信用贷款人对信用证债务和摆动贷款的风险分担和资金参与的本金总额)；但为了确定所需贷款人，任何违约贷款人的承诺和所持贷款义务的部分应被排除在外。

“所需循环信贷贷款人”是指，在任何确定日期，循环信贷贷款人拥有超过50%的循环信贷承诺总额，或者，如果循环信贷承诺已经到期或终止，则指持有循环信贷债务本金总额50%以上的循环信贷贷款人(在每种情况下，包括每个循环信贷贷款人在信用证债务和摆动贷款中的风险分担和资金参与的总本金金额)；但在确定所需循环信贷贷款人的目的时，应排除任何违约贷款人的循环信贷承诺和所持有的循环信贷债务部分。

“所需定期贷款机构”是指在任何确定日期，定期贷款机构在该日期持有50%以上的定期贷款安排；但为确定所需定期贷款机构的目的，任何违约贷款机构所持有的定期贷款安排部分应不包括在内。

“可撤销金额”应具有第2.11(C)节规定的含义。

“辞职生效日期”应具有第10.06节规定的含义。

“负责人”是指一方的首席执行官、首席运营官、总裁、副董事长总裁、首席财务官、首席会计官、首席法务官、财务主管、助理财务主管、财务总监或秘书，或以书面授权代表该方行事的其他人，或仅为根据第二条发出的通知的目的，在适用的信用方和行政代理之间的协议中指定或根据该协议指定的适用信用方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，经信用方负责人签署后，应最终推定为已得到该信用方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该信用方行事。除文意另有所指外，凡提及“责任人员”，均指借款人的责任人员。

“受限现金”是指在借款人及其受限子公司的综合资产负债表上列为“受限”的现金和现金等价物。

“限制性支付”是指借款人就其股本支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金付款或类似的存款，以或由于购买、赎回、退休、失败、收购、

取消或终止借款人或其受限制附属公司的任何股本，或收购借款人或其受限制附属公司的任何此类股本的任何选择权、认股权证或其他权利；但与关联公司的交易不应仅因为涉及该关联公司而根据本定义成为受限支付。

“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，非受限制附属公司除外。

“重估日期”是指就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的信用证的开立、修改和/或延期的每个日期，(Ii)信用证发行人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，(Iii)[保留区]，以及(Iv)由行政代理或信用证签发人决定的其他日期。

“循环承诺增加”具有第2.18(A)节规定的含义。

“循环信用借款”是指由相同类型的循环信用贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则具有每个循环信用贷款人根据第2.01(B)节规定的相同的利息期限。

“循环信贷承诺”是指每个循环信贷贷款人根据本协议第2.01(B)节作出的承诺，在任何时间内提供循环信贷贷款(并分担循环信贷债务)，本金总额不得超过附表2.01“循环信贷承诺”项下与该循环信贷贷款人名称相对的金额，或该循环信贷贷款人成为本协议一方的转让和假设中与该标题相对的金额(视情况而定)，视情况而定。

“循环信贷安排”是指在任何时候，循环信贷承诺的总额。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人。

“循环信用贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“循环信用票据”是指借款人以循环信用贷款人为受益人，证明该循环信用贷款人发放的循环信用贷款的本票，大体上如表2.13-1所示。

“循环信用债务”是指循环信用贷款、信用证债务和Swingline贷款。

“循环终止日期”是指第4号修正案生效日期后五年的日期；但如果该日期不是营业日，则循环终止日期应为紧随其后的营业日。

“标准普尔”系指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何继承者。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或信用证出票人(视具体情况而定)在支付地或付款地为以相关替代货币结算国际银行交易所惯用的当日或其他资金。

“制裁”具有第6.21(B)节规定的含义。

“预定不可用日期”具有第3.03(C)(Ii)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保债务”具有“担保协议”中规定的含义。

“担保当事人”具有“担保协议”中规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“担保协议”统称为(A)信用证当事人作为设保人向担保品代理人提供的截止日期的担保协议，以保证基本上以附件1.01-2的形式承担的义务，以及(B)以担保品代理人为受益人的任何其他担保协议，以担保任何人根据本合同条款可能给予的全部或部分义务。

“高级代表”，就任何一系列许可同等担保再融资债务、许可次级担保再融资债务、增量等值债务或从属许可无担保再融资债务而言，是指发行、产生或以其他方式获得(视属何情况而定)债务的契约或协议下的受托人、管理代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自的继承人。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指，就SOFR期限而言，任何利息期间的年利率为0.10%(10个基点)。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在管理代理满意的时间担任SOFR管理人的其他人。

“SOFR继承率”具有第3.03节规定的含义。

“偿付能力证书”指实质上采用附件5.01(J)形式的偿付能力证书。

“偿付能力”指借款人及其受限制附属公司：(A)在实施预期于第4号修正案生效日期进行的交易后，(I)借款人及其受限制附属公司资产的公允价值；

在综合基础上，超过其附属、或有或有或其他债务和负债；及(2)借款人及其受限附属公司的财产在综合基础上的当前公平可出售价值大于在综合基础上支付其债务和其他附属、或有或有或其他负债的可能负债所需的金额，因为该等债务和其他负债成为绝对的和到期的，(B)借款人及其受限制附属公司于第4号修正案生效日期实施本信贷协议下的首次信贷延期，并完成预期于第4号修正案生效日期进行的交易后，借款人及其受限制附属公司在综合基础上有能力偿付其债务及负债，不论是附属债务、或有债务或其他债务，因为该等债务已成为绝对债务及到期债务；及(C)在第4号修正案生效日期根据本信贷协议进行的首次信贷延期及预期于第4号修正案生效日期完成的交易按形式计算，在合并的基础上，借款人及其受限制的附属公司不从事、也不打算从事他们拥有不合理的小额资本的业务。就本定义而言，任何或有负债在任何时候的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

“SONIA”指，就任何适用的确定日期而言，指在该日期之前的第五(5)个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考利率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但条件是：(A)如果该确定日期不是营业日，则SONIA是指在紧接其前的第一(1)个营业日适用的该利率；(B)如果该利率应小于零，则就循环信贷安排而言，该利率应被视为零。

“索尼娅调整”指的是，就索尼娅而言，任何利息期间的年利率为0.0326%(3.26个基点)。

“指定申述”系指第6.01(A)节、第6.01(B)(Ii)节、第6.02(A)和(B)节、第6.04节、第6.20节、第6.21(A)(Ii)、6.21(A)(Iii)节(仅就结算日贷款收益的使用)和第6.21(B)节(仅就在结算日贷款收益的使用而言)、第6.15节、第6.21(A)(Ii)节、第6.15节、第6.21(A)(Ii)节、第6.02(A)和(B)节所列的关于借款人和担保人的陈述。和第6.18节(受允许留置权和成交后惯例条款的约束)。

“指明交易”系指(V)任何导致某人成为受限制附属公司的投资，(W)任何指定附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司的任何投资，(X)任何构成第8.02节所允许的投资的任何准许收购或其他收购，(Y)任何导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司的处置，以及借款人或受限制附属公司的任何业务单位、业务或分部的任何处置，不论是以合并、合并、合并或其他方式进行，或(Z)任何债务的产生或偿还、受限制付款、递增循环承诺、增量循环贷款或增量定期贷款，在每种情况下，根据本协议的条款，要求财务比率或测试在“预计基础上”或在给予“预计效果”之后计算。

一种货币的“即期汇率”是指由信用证发行者确定的汇率，即信用证发行者在上午11点左右通过其主要外汇交易处以另一种货币购买该货币时所报的即期汇率。在计算外汇之日的前两(2)个营业日；但出票人可从另一人处获得该即期汇率

如果信用证出票人在确定之日还没有任何这种货币的现货买入价，则由信用证出票人指定的金融机构；而且，如果信用证是以替代货币计价的，则出票人可以使用在计算外汇之日所报的即期汇率。

“标准应收账款承诺”是指借款人或借款人的任何子公司在允许的应收账款交易中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺和赔偿。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“后续交易”具有第1.07(E)节规定的含义。

“从属协议”是指行政代理人与一名或多名高级代表之间为债务持有人订立的从属协议，其形式和实质为行政代理人和借款人合理接受。凡本协议规定高级代表须成为附属协议的一方，如相关债务是借款人或任何受限制附属公司因从属于该等债务而产生的初步债务，则借款人、担保人、行政代理及高级代表须签署及交付附属协议，而行政代理应获授权签署及交付附属协议。

“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其中(I)在董事或其他管理机构的选举中具有普通投票权的证券或其他权益的大多数股份或其他权益(仅因发生或有事件而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或(Ii)其管理直接或间接地由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，只要该实体的财务结果必须包括在该人根据公认会计准则编制的综合财务报表中。除另有规定外，“子公司”系指借款人的子公司。

“继承人公司”具有第8.04(D)节规定的含义。

“继承率”具有第3.03节规定的含义。

“扶养义务”对任何人而言，指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务垫付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何债务或其他义务

任何其他人，不论该债项或其他义务是否由该人承担(或该债项持有人取得任何该等留置权的任何权利，不论是否由该人承担)。任何支持债务的数额应被视为等于为其作出这种支持义务的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。

“支持的QFC”具有第11.22节中提供的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)受国际掉期及衍生工具协会发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何有关的主协议)的条款及条件所规限或所管限的任何种类的任何及所有交易及有关的确认书，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换合同义务”具有“义务”定义中规定的含义。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“SWIFT”具有第2.03(F)节规定的含义。

“Swingline借款”是指根据第2.01(D)节借入Swingline贷款。

“Swingline贷款人”是指美国银行，其作为Swingline贷款人的身份，以及该身份的任何继承人。

“互换额度贷款”具有第2.01(D)节规定的含义。

“Swingline票据”是指借款人以Swingline贷款人为受益人，证明Swingline贷款人发放的Swingline贷款的本票，基本上采用附件2.13-2的形式。

“游泳线升华”具有第2.01(D)节规定的含义。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期借款”是指由同一类型的同时发放的定期贷款组成的借款，如果是SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款，则具有相同的利息期。

“定期贷款承诺”是指对于每个定期贷款人而言，该定期贷款人在本合同项下提供定期贷款的承诺。

“定期贷款人”是指当时持有定期贷款或定期承诺的任何贷款人。

“定期贷款”是指任何增量定期贷款、再融资定期贷款、延期定期贷款或置换定期贷款，视情况而定

“定期贷款安排”是指在第4号修正案生效日期之后的任何时间，所有定期贷款人在该时间未偿还的定期贷款本金总额。

“定期票据”是指借款人以定期贷款人为受益人，证明该定期贷款人发放的定期贷款的本票，大体上如附件2.13-3所示。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于自该日起一个月期限的SOFR筛选期限利率，加上该利息期的SOFR调整；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“SOFR Screen Rate”指由SOFR管理人(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

对于本协议项下的任何确定日期，“试用期”是指借款人在该确定日期最近结束的连续四个会计季度。

“总资产”是指借款人和受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上的总资产，如借款人根据第7.01(A)或(B)节提交的最近一份资产负债表所示(如果是与任何交易有关的任何决定，则按形式计算，包括与此相关而被收购或处置的任何财产或资产)。

“交易费用”是指借款人或其任何附属公司因交易、第4号修正案、本协议(经第4号修正案修正)和其他信用证单据及据此拟进行的交易而发生或支付的任何费用或支出。

“交易”是指在第4号修正案生效之日起签订第4号修正案和根据该修正案进行的交易，包括贷款和其他信贷延期的再融资。

“转让担保人”具有第4.09节规定的含义。

“金库管理协议”是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“金库管理义务”具有“义务”定义中规定的含义。

“类型”指，就任何循环信用贷款而言，其性质为基础利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”指英国颁布的PRA规则手册(经不时修订)中所界定的任何BRRD企业

审慎监管局)或受英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)第11.6号IFPRU规限的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些联属公司。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《国税法》第430节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所使用的假设确定的。

“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国。

“非限制性附属公司”是指在截止日期后，借款人的董事会根据第7.14节将借款人的任何附属公司指定为非限制性附属公司。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国特别决议制度”具有第11.22节规定的含义。

“到期加权平均寿命”指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需定期还本付款额，包括按最终预定到期日付款的数额，乘以(B)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(2)该债务当时的未偿还本金金额；但在计算该等债项时，无须理会就该等债项所作的任何预付款的影响。

“全资附属公司”指，就任何人士的任何直接或间接附属公司而言，该附属公司发行的具有普通投票权的股本(董事合资格股份及适用法律授权的外籍人士投资除外)100%由该人士直接或间接实益拥有。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力见欧盟自救立法附表；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法所具有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该负债的任何合同或文书的负债形式、将该负债全部或部分转换为股份的任何权力，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02.条解释规定。关于本信用证协议和其他信用证文件，除非本合同或其他信用证文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他信用证文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”。当在任何信用证单据中使用类似含义的词语时，应被解释为指该信用证单据的全部，而不是指其中的任何特定条款；(Iv)信用证单据中对“条款”、“节”、“证物”和“附表”的所有提及应被解释为指出现此类提及的信用证单据的条款和章节、证物和附表；(V)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释此类法律的所有法律和法规规定，而对任何法律或法规的任何提及应：除另有说明外，指不时修改、修改或补充的法律、法规, 及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有任何种类的资产及财产，包括现金、证券、账目及合约权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)此处和其他信用证文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本信用证协议或任何其他信用证文件的解释。

(D)为确定在任何时候是否符合第8条任何一款的规定，如果任何留置权、投资、债务(无论是在产生之时或在运用其全部或部分收益时)(受第8.03节第三款至最后一款的限制)、处置、限制性付款、关联交易、合同义务或预付债务符合根据该款任何条款所允许的一种或多种交易的标准，借款人应根据借款人在任何时候自行决定的一项或多项条款，在任何时候允许这种交易(或其部分)。

(E)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司作出的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该等合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或适用的类似条款一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.03.会计术语和规定。所有在此未明确或完全定义的会计术语应与所有财务数据和

(包括财务比率及其他财务计算)根据本信贷协议规定须提交的财务报告(包括财务比率及其他财务计算)应按照不时生效的公认会计原则(GAAP)编制。尽管GAAP在截止日期后有任何变化，贷方及其子公司的任何租赁在截止日期(无论该租赁是在截止日期之前还是之后签订)将被描述为GAAP下的有效经营租赁，不会因GAAP的该等变化而构成本协议或任何信贷文件项下的负债、可归属债务或资本化租赁。

(A)尽管本协议有任何相反的规定，对(I)“适用百分比”定义下的适用定价水平和(Ii)对财务契约的遵守情况的决定应按形式作出。

(B)如果在截止日期之后的任何时间，GAAP的任何变更或其一致适用将影响任何信贷单据中所列任何拨备的实施，并且借款人或被要求的贷款人请求修改以消除任何此类变更的影响，无论该请求是在GAAP变更之前或之后提出的，还是在其一致应用中提出的，则在撤回请求或根据本协议修订该拨备之前，(I)该拨备应继续按照GAAP在变更前的解释进行解释，(Ii)借款人将提供或促使提供，向行政代理和贷款人提供财务报表和根据本协议要求或根据合理要求提交的相关证明和文件，并在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求的计算进行核对。

(C)对于根据本协议任何条款允许的以总资产百分比为基础的篮子所允许的任何主题交易，该主题交易的允许性不应受到总资产随后的任何波动的影响。

第1.04.4.圆形。根据本信贷协议要求维持的任何财务比率的计算方法为：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.05.天的次数。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.06.信用证金额函。除非本合同另有规定，否则本合同中任何时候提及的信用证金额均应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等价物；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的签发人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证规定的最高金额的美元等价物，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.07节形式计算。

(A)尽管本协议有任何相反规定，财务比率和测试，包括综合现金利息覆盖率和综合净额

通过参考综合EBITDA或总资产确定的杠杆率和对契约的遵从性，应按照第1.07节规定的方式计算(无论适用的条款是否提到此类计算应以“形式基础”或“形式效应”或任何其他类似用语进行)；但即使本协议有任何相反规定，在计算(A)为适用百分比定义、本协议下的任何强制性预付款条款或遵守第8.11条的目的而计算的任何此类比率时，在适用测试期结束后发生的下述第1.07(B)、1.07(C)、1.07(D)和1.07(E)节所述的事件不应被给予形式上的效力，以及(B)任何此类比率或测试不得出于任何债务发生的目的，任何此类债务产生的现金和现金等价物应被排除在任何适用比率或测试的预计计算之外。此外，当一项财务比率或测试以形式基础计算时，为计算该财务比率或测试而引用的“测试期”应被视为参考并应以借款人的内部财务报表(由借款人善意确定)最近结束的测试期为基础(应理解，为了确定预计是否符合第8.11节的规定，如果没有通过第8.11节中引用的适用水平的测试期，适用的水平应为第8.11节中引用的第一个试验期的水平，并具有指示的水平)。为免生疑问, 前述语句的规定不适用于(I)“适用百分比”的定义和(Ii)第8.11节(确定是否符合第8.11节)的任何财务比率或测试，其中每一项均应基于根据第7.01(A)或(B)节交付的财务报表，其中符合证书已根据第7.02(A)节交付相关测试期内的合规性证书。

(B)为计算通过参考综合EBITDA或总资产而确定的任何财务比率或测试或对任何契诺的遵守情况，已完成的指明交易(以及与此相关的任何债务的产生或偿还)：(I)在适用的测试期内或(Ii)上述(A)款所述的适用情况下，在该测试期之后以及在计算任何该等比率的事件之前或同时完成的指明交易(以及与之相关的任何债务的产生或偿还)，在这两种情况下，均应按形式计算，假设所有该等指明交易(以及综合EBITDA的任何增加或减少，总资产和其中使用的组成部分财务定义)发生在适用的测试期的第一天(或就总资产而言，发生在适用的测试期的最后一天)。如果自任何适用的测试期开始以来，任何后来成为受限制子公司或自测试期开始以来与借款人或其任何受限制子公司合并、合并或合并的人进行了任何需要根据第1.07节进行调整的特定交易，则应根据第1.07节计算该财务比率或测试(或总资产)以使其具有形式上的效力。

(C)凡某项指明交易具有预计效果，借款人的一名负责财务或会计人员须真诚地进行预计计算，为免生疑问，该计算可包括因已实现或预期已实现的任何指明交易而产生或与该交易有关的“运行率”成本节约、营运费用削减及协同效应的数额，而就该等交易已采取实现该等成本节约、营运开支削减及协同效应所需的行动，承诺将采取或已采取或预期将采取实质性步骤(借款人善意确定)(按形式计算，如同此类成本节约、运营费用削减和协同效应已在上述期间的第一天实现，且

如同这种成本节约、业务费用减少和协同作用是在整个期间内实现的，“运行率”是指与采取、承诺采取或预期采取实质性步骤的任何行动有关的期间的全部经常性利益，扣除在该期间从此类行动中实现的实际利益的数额，任何此类调整应包括在与该指定交易有关的任何财务比率或测试的初始预计计算中(以及关于给予该指定交易预计效果的任何后续预计计算)，以及在预期实现其影响的任何适用的后续测试期内)；但须符合以下条件：(A)借款人真诚地判断，该等款额是可合理地识别及可在事实上支持的；(B)该等行动已采取、承诺会采取，或已采取或预期将在不迟于该指明交易日期后十八(18)个月采取重大步骤；及(C)不得依据本条(C)加入任何款额，但以重复计算综合EBITDA(或其任何其他组成部分)时以其他方式加回的款额为限，不论该等款额是否透过形式上的调整或其他方式计算；此外，根据第1.07(C)节的规定，由于成本节约、运营费用减少和协同作用而增加的任何综合EBITDA应遵守综合EBITDA定义第(Vii)条最后但书中规定的限制。

(D)如借款人或任何受限制附属公司在适用测试期结束后，在计算任何该等比率或测试之前或同时产生(包括以假设或担保方式)或偿还(包括以赎回、偿还、报废或清偿)综合现金利息覆盖率、综合净杠杆率或任何其他财务比率或测试所包括的任何债务，则综合现金利息覆盖率、综合净杠杆率或其他财务比率或测试(视何者适用而定)须在计算该等债务或偿还债务之前或同时计算在需要的范围内，犹如同样发生在适用测试期的最后一天(综合现金利息覆盖率或其他类似利息或固定费用测试或比率的情况除外，在这种情况下，该等产生、假设、担保、赎回、偿还、报废或终止将生效，如同其发生在适用测试期的第一天一样)；但根据任何循环信贷安排而招致、偿还或预付的债务，须不在本条(D)的适用范围内，除非该等债务的产生、偿还或预付(A)须与指明的交易有关或实质上同时进行，或(B)如属偿还或预付，则该等债务已永久清偿而不被取代。

(E)即使本协议有任何相反规定，对于依据本协议第VIII条(就本协议第8.03节而言，应被视为包括本协议第2.18节至第2.20节)中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于综合净杠杆率和/或综合现金利息覆盖率)的任何规定而发生(或完成)的任何金额或交易(任何该等金额、“固定金额”，包括为免生疑问，任何基于综合EBITDA的种植者构成部分)与根据本协议该条款中要求遵守任何该等财务比率或测试的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(任何该等金额，“应收金额”)实质上同时进行，但有一项谅解，即：(X)在计算适用于与该等实质并存有关的相关应收金额的财务比率或测试时，应不考虑任何固定数额(及其任何现金收益)，以及(Y)此后，任何任何固定数额或测试部分的产生

该固定金额下的金额应计入应收金额的计算中。

(F)就纯粹与有限条件交易有关而采取的任何行动，以：

(I)确定是否遵守本协议的任何条款(财务契约除外)，该条款受到违约或违约限定条件事件的约束(包括与之相关的任何陈述和担保)，或要求计算任何财务比率或测试，包括综合净杠杆率和综合现金利息覆盖率；或

(2)根据本协议规定的篮子测试可获得性(包括以综合EBITDA百分比衡量的篮子、总资产和受违约和违约情况影响的篮子)；

在每种情况下，在借款人的选择下(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期交易”)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的确定日期(或任何此类陈述、担保、要求或条件是否得到遵守或满足(包括没有任何持续违约或违约事件)应被视为该有限条件交易的最终协议的签订日期(“长期交易测试日期”)，如果，在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)形式上的效力后，如同它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时一样，借款人或其任何受限制子公司将被允许在相关的LCT测试日期采取符合该比率、测试或篮子(以及任何相关的陈述、保证、要求和条件)、该比率、测试或篮子(以及任何相关的陈述、保证、要求和条件)的行动。要求和条件)应被视为已得到遵守(或满足)。为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而截至长期交易测试日期已决定或测试的任何比率、测试、篮子或要求或条件，由于任何该等比率、测试或篮子的波动(或在其他要求或条件的情况下，由于其他介入事件)的波动，包括借款人或受该有限条件交易约束的人士的综合EBITDA或总资产的波动，在相关交易或行动完成之时或之前，超过(或未满足)任何该等比率、测试、篮子或要求或条件, 此类篮子、测试、比率或要求或条件不会被视为因此类波动(或其间发生的事件)而超出(或未满足)。如果借款人已就任何有限条件交易进行了长期现金转移选择，则就债务或留置权的产生、进行限制性付款、进行本协议允许的任何投资、合并、转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或几乎所有资产、预付款、赎回、购买、失败或其他债务清偿的任何比率、测试或篮子可用性的任何计算而言，或在相关LCT测试日期之后且在该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的最终协议或不可撤销通知终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前的较早者之前指定的不受限制的附属公司(“后续交易”)，以决定该等后续交易是否根据本协议被允许，任何该等比率、测试或篮子应按假定该有限条件交易及

与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和所得收益的使用)已经完成。

(G)如任何债务采用浮动利率，并具有形式上的效力，则计算该等债务的利息时，须视为于计算综合现金利息覆盖率的事件发生之日的有效利率为整段期间的适用利率(考虑适用于该等债务的任何利息对冲安排)；但如属偿还任何债务，则在适用测试期的全部或任何部分内计入与该等债务有关的实际利息的范围内，实际利息可用于该测试期的适用部分。资本化租赁的利息应被视为按借款人的负责人员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁中隐含的利率。根据最优惠利率或类似利率、伦敦银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可选择性地按利率厘定的债务利息，须以实际选择的利率厘定，或如没有实际选择的利率，则按借款人或受限制附属公司所指定的可选择利率厘定。

第1.08.付款和履行的时间。如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务的日期并非营业日，则该等付款或履行的日期(“利息期间”的定义所述者除外)或履行日期须延至紧接的下一个营业日，而该项延期须反映在利息或费用(视属何情况而定)的计算中。

1.09.通货通则。为确定是否符合第8.01、8.02、8.03和8.06节中关于美元以外货币的任何债务或投资金额的规定，不应仅因为发生该债务或投资后货币兑换率的变化而被视为违约(只要该债务或投资在发生、作出或获得时是允许的)。

为计算综合净杠杆率或综合现金利息覆盖率，以确定财务契约的遵守情况，或以其他方式计算任何确定日期的综合净杠杆率，以美元以外的货币计价的金额将按借款人根据第7.01(A)或(B)节提交的最新财务报表中使用的货币汇率换算为美元，如果是负债，将反映根据公认会计原则确定的货币换算影响。在确定此类债务的美元等值之日，对适用货币的货币兑换风险的本协议所允许的互换合同。

第1.10节汇率；货币等价物。

(A)信用证发行人应在适用的情况下确定每个重估日的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信用证展期的美元等值金额和未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷方根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算金融契约的目的外，或除本协议另有规定外，适用的

就信用证单据而言，任何货币(美元除外)的金额应为开证人如此确定的美元等值金额。

(B)在本协议中，凡在信用证的签发、修改或延期中，所要求的最低金额或倍数以美元表示，但该信用证以替代货币计价，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，视具体情况而定。

第1.11节附加替代货币。

(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放替代货币贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是符合条件的货币。对于任何与提供替代货币贷款有关的请求，该请求应得到行政代理和各贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，该请求应经行政代理和信用证开具人的批准。

(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需的信用证延期日期前二十(20)个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，在与信用证有关的情况下，则由信用证发行人自行决定)向行政代理提出。在涉及替代货币贷款的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知每一贷款人；在涉及信用证的任何此类请求的情况下，行政代理应立即通知信用证的出票人。每一贷款人(如果是与替代货币贷款有关的请求)或信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后十(10)个工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)如未能在上一句中规定的期限内对该请求作出回应，应视为该出借人或信用证出票人(视情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放替代货币贷款或签发信用证。如果行政代理和贷款人同意以所请求的货币进行替代货币贷款，并且行政代理在与借款人协商后合理地确定可用于所请求的货币的适当利率，行政代理应通知借款人，并且(I)行政代理可在与借款人协商后修改替代货币每日汇率或替代货币定期利率的定义，以增加该货币的适用利率和对该利率的任何适用调整，以及(Ii)在替代货币每日汇率或替代货币定期利率的定义已被修改以反映该货币的适当利率的范围内，因此，就任何替代货币贷款的借款而言，此种货币在所有目的上均应视为替代货币。如果行政代理和信用证出票人同意以所要求的货币签发信用证，行政代理应通知借款人，并且(I)行政代理和信用证出票人可在与借款人协商后，修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，修改至必要的程度，以增加信用证的适用汇率

(2)替代货币每日汇率或替代货币期限汇率的定义已被修改，以反映该货币信用证的适当汇率，因此，就任何信用证签发而言，该货币在所有目的下应被视为替代货币。如果行政代理未能获得根据第1.11条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知借款人。

第1.12节累计股权信用交易。如于任何给定日期发生多于一宗诉讼，而采取行动的允许性是参考紧接采取该等行动前的累积股权贷方金额而厘定的，则采取每项该等行动的允许性应独立厘定，在任何情况下，任何两项或两项以上的该等行动不得视为同时发生。

第1.13节对协议、法律等的引用除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于信用证文件允许的此类修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改；以及(B)对任何法律的提及(包括通过一系列类似的继承法)应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

第1.14节利率。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事宜，或与任何该等利率(包括(但不限于)任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或任何符合规定的更改的影响有关的管理、提交或任何其他事宜(为免生疑问，包括选择该等利率及任何相关的利差或其他调整)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或开支(无论是侵权行为，合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与选择、确定或计算任何此类信息来源或服务所提供的任何费率(或其组成部分)有关或影响的任何错误或其他行动或遗漏。

第2条
承诺和信用延期

第2.01条。委员会。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(a)[已保留].

(B)循环信贷贷款。在承诺期内，各循环信贷贷款人各自同意在任何营业日不时以美元或其他货币向借款人提供循环信贷贷款(“循环信贷贷款”)；但在实施任何该等循环信贷贷款后，(I)就循环信贷贷款人整体而言，循环信贷承诺总额不得超过循环信贷承诺总额(因循环信贷承诺总额可根据本条例的规定增减，故称为“循环信贷承诺总额”)及(Ii)就个别循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额占循环信贷承诺总额的百分比不得超过其循环信贷承诺总额。循环信用贷款可根据借款人的要求，包括基础利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，或两者的组合，并可按照本法规定偿还和再借款。

(C)信用证。在承诺期内，(I)信用证发放人同意(A)在任何营业日为借款人或其任何受限制子公司的账户开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，(B)修改或延长先前在本信用证项下签发的信用证，以及(C)承兑信用证项下的提款；(Ii)循环信贷贷款人各自同意向信用证发行人购买在本协议项下签发的信用证的参与权益，其金额等于该循环信贷贷款人的总承诺百分比；但条件是(X)未偿还的信用证金额不得超过50,000,000美元(该金额可根据本条例的规定减少，称为“信用证升华”)；(Y)循环信贷债务的未偿还金额不得超过循环信贷承诺总额；及(Z)就每个循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在循环信贷债务未偿还金额中的总承诺额不得超过其循环信贷承诺。在本合同条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。

(D)Swingline贷款。在承诺期内，Swingline贷款人同意于任何营业日以美元向借款人提供循环信贷贷款(“Swingline贷款”)；但条件是(I)Swingline贷款的未偿还金额不得超过40,000,000美元(因该金额可根据本条例的规定而减少，故称为“Swingline Suimit”)及(Ii)就循环信贷贷款人而言，未偿还的循环信贷债务总额不得超过循环信贷承诺总额；此外，在第4号修正案生效日期不得发放任何Swingline贷款。Swingline贷款仅由基本利率贷款组成，可以按照本条例的规定偿还和再借款。在发放Swingline贷款后，每个循环信贷贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的参与权益，金额等于该循环信贷贷款人的总承诺百分比的乘积；但除非第2.04(B)(Ii)节规定的要求，否则不得为参与权益提供资金。

第2.02节.借用、转换和续展。

(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款、以及每次延续SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款，作为

应在借款人通过(A)电话或(B)贷款通知向行政代理发出不可撤销的通知后作出；但借款人的任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式迅速确认；此外，如果与本协议允许的任何收购或其他交易有关的通知可以以此类收购或其他交易的结束为条件(视情况而定)。行政代理必须在不迟于中午收到上述通知：(A)关于定期SOFR贷款或任何将SOFR定期贷款转换为基本利率贷款的通知，在申请日期之前三个工作日；(B)关于替代货币贷款，在申请日期之前三个工作日；以及(C)关于基本利率贷款，在任何借款、转换或延续的请求日期。

(B)借款人根据第2.02节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面贷款通知的方式迅速确认，该书面贷款通知由借款人的一名负责官员适当填写和签署。除第2.03(C)节和第2.04(B)节另有规定外，就SOFR定期贷款和替代货币贷款而言，每笔借款、转换或延续的本金金额应为(X)美元，超过1,000,000美元或1,000,000美元的整数倍，或(Y)就基本利率贷款而言，为500,000美元或100,000美元的整数倍。每份贷款通知(不论以电话形式或书面形式)须列明(I)有关申请是否为定期借款、循环信贷借款、转换或延续，(Ii)借款、转换或延续的申请日期(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额，(Iv)借款、转换或延续贷款的类别及类型，以及(V)有关贷款的利息期限(如适用)。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为或转换为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)，利息期限为一个月。如果借款人在任何贷款通知中要求借入、转换为或继续发放定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)，但没有指定利息期限，则利息期限将被视为一个月。除非按照第2.12(A)节和第3.03节的规定，否则不得将任何贷款转换为以不同货币计价的贷款或将其作为贷款继续, 相反，必须以这种贷款的原始货币偿还，并以另一种货币重新借款。

(C)行政代理在收到贷款通知后，应立即通知每个适当的贷款人其在适用贷款中所占比例的数额。在借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于适用贷款通知中规定的营业日下午2点之前，将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在满足第5.02节规定的适用条件后(以及在第4号修正案生效日期，第4号修正案第2节)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理地接受)行政代理的指示；然而，如果在任何循环信用借款之日有未偿还的Swingline贷款或LC借款，则该借款的收益应首先用于全额偿付任何此类信用证借款，其次用于全额偿付任何此类Swingline贷款，以及第三用于上述规定的借款人。

(D)除本合同另有规定外，未经适用的所需贷款机构同意，(I)SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款，如

若适用，则只能在该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视何者适用而定)的利息期的最后一天继续或转换；及(Ii)任何转换为SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款(视何者适用而定)的任何转换或继续作为SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视何者适用而定)，只能在已满足第5.02节中关于信用延期的条件的情况下进行。在违约或违约事件发生期间，(X)不得申请、转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)，以及(Y)在适用的所需贷款贷款人的要求下，任何未偿还的定期SOFR贷款应在与其相关的利息期的最后一天转换为基本利率贷款。

(E)行政代理应在利率确定后立即通知借款人和适当的贷款人适用于SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对SOFR或替代货币期限汇率的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布改变后，立即通知借款人和适当的贷款人美国银行用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。

(F)在实施所有借款、一种类型贷款向另一种类型贷款的所有转换以及同一类型贷款的所有续期后，贷款的有效利息期不得超过十个；但在根据递增修正案、再融资修正案或延期修正案设立任何新的贷款类别后，第2.02(F)条所允许的其他利息期限的数量应为如此设立的每个适用类别增加三(3)个利息期。

(G)对于任何替代货币每日汇率或SOFR，行政代理和借款人将有权不时联合进行符合性更改，并且，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合性更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他信贷单据的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在修订生效后合理地迅速将实施此类符合性更改的各项此类修订张贴给贷款人。

第2.03节关于信用证的附加规定。

(A)发出或修订的义务。

(I)在下列情况下，信用证出票人不得开具任何信用证：

(A)除第2.03(B)(Iii)节另有规定外，到期日应早于(I)备用信用证自签发之日起一年或(Ii)商业信用证自签发之日起180天，除非所需的循环信用证贷款人和信用证发放人另行批准；

任何此类信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非循环信贷贷款人和信用证出票人以其他方式予以批准，或与所要求的信用证有关的未清偿信用证债务已以现金作抵押或以

开证人合理满意的信用证；条件是一旦该信用证被完全现金抵押，其他贷款人就免除了作为参与者的责任；或

(C)除第7.11款所允许的用途外，任何此类信用证将用于其他目的，除非所需的贷款人另行批准。

(Ii)在下列情况下，信用证出票人不承担开立任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律或任何对该信用证具有管辖权的政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该信用证发行人不开立信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对该信用证发行人施加任何限制，储备金或资本要求(信用证出票人不因此而获得其他补偿)在结算日不生效，或应将在结算日不适用且信用证善意地认为对其有重大影响的任何未偿还的损失、成本或费用强加给信用证出票人；

(B)此类信用证的开立将违反任何法律或信用证发行人的一项或多项政策；

(C)除开证人和行政代理另有约定外，商业信用证的初始金额低于100,000美元，备用信用证的初始金额低于200,000美元；

(D)该信用证须以美元或其他货币以外的货币为面值；

(E)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的规定；

(F)任何循环信贷贷款人在当时为违约贷款人，除非已提供现金抵押品或其他足够的担保，包括消除信用证发行人(在执行第2.17(A)(Vii)条后)对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险的安排，该风险是因当时建议开立的信用证或该信用证以及信用证发行人具有实际或潜在垫付风险的所有其他信用证义务而产生的，由其自行决定；或

(G)除任何将以美元开具的信用证外，信用证开证人在所要求的信用证开具之日并不以所要求的货币开具信用证。

(Iii)如果信用证发行人当时不被允许按照本条款规定的修改后的形式开具信用证，则信用证发行人不得修改该信用证。

(4)在下列情况下，信用证出票人不承担修改任何信用证的义务：

(A)开证人此时没有义务根据本合同条款开具经修改的信用证；或

(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(V)开证人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事。开证人应享有第10条中规定给行政代理的所有利益和豁免：(A)信用证发票人就其出具或提议开具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的发卡人文件，完全如同第10条中所用的“行政代理人”一词包括信用证发卡人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权，以及(B)在本条款中另有规定的关于信用证发卡人的。

(B)签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求，以信用证申请书的形式，以适当填写并由借款人的负责人签署的形式，签发或修改(视具体情况而定)，并以信用证申请书的形式交付给信用证签发人(连同副本给行政代理)。信用证申请必须在不迟于下午12：00由信用证出票人和行政代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少两个工作日(如果是以替代货币计价的信用证，则至少三个工作日)，或信用证出票人和行政代理在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间。在要求开出初始信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上写明令开证人满意的合理事项：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种，在没有指定货币的情况下，应被视为以美元计价的信用证请求；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人须出示的任何证明书的全文；及。(G)信用证发行人可能合理地要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下, 该信用证申请书应在格式和细节上合理地说明：(1)待修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)开证人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向信用证出票人和行政代理提供其他文件和信息

关于信用证签发人或行政代理可能合理要求的所要求的信用证开具或修改，包括任何出证人单据。

(Ii)在收到任何信用证申请后，信用证签发人将立即(通过电话或书面)与行政代理确认，行政代理已从借款人那里收到该信用证的副本，如果没有，信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非信用证发行人在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到行政代理、任何贷款人或任何信用证方的书面通知，否则不能满足第5条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期开立一份由借款人(或其任何受限制的子公司)开立的信用证，或根据具体情况，按照信用证发行人的惯常和惯例业务惯例进行相应的修改。每份信用证一经签发，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人的总承诺额百分比。

(3)如果借款人在信用证申请中提出要求，信用证出票人应同意开具一份有自动延期条款的备用信用证(每份为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证发放人在每12个月期间(从信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是事先通知受益人不迟于开立信用证时商定的每12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，循环信用证贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证发放人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，信用证发放人不得允许任何此类延期：(1)信用证发放人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款的规定或其他原因)以修改后的格式(经延长)开立该信用证，或(2)在非延期通知日期(X)前五个工作日的前一天收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，通知所需的循环信贷贷款人已选择不允许延期，或(Y)行政代理、任何循环信贷贷款人或借款人未满足第5.02节规定的一个或多个适用条件, 并在每一种情况下指示信用证签发人不允许这种延期。

(Iv)如果借款人在任何信用证申请中提出要求，信用证出票人可凭其唯一和绝对的酌情权同意开立信用证，允许在信用证下的任何提款后自动恢复其规定金额的全部或部分(每份信用证为“自动恢复信用证”)。除非信用证出票人另有指示，否则借款人不应被要求

向信用证出票人提出允许恢复信用证的具体请求。一旦自动恢复信用证出具，除下列句子所规定外，循环信贷贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证出借人按照该信用证的规定恢复其规定的全部或部分金额。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许信用证出票人在提取信用证后的规定天数内(“不恢复期限”)内发出通知，拒绝恢复其规定金额的全部或任何部分，且在不恢复截止日期前五个工作日或之前收到通知(可以是电话或书面形式)，则信用证出票人不应允许该恢复，条件是：(A)行政代理人已选择不允许该恢复，或(B)行政代理人已选择不允许该恢复，任何循环信贷贷款人或借款人不满足第5.02节规定的一个或多个适用条件(就本条款而言，将该恢复视为信用证延期)，并在每种情况下指示信用证发行人不允许该恢复。

(V)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，信用证发行人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(Vi)信用证发行人应行政代理人的要求，至少每季度向行政代理人提供一份关于其开具的信用证的汇总报告，其中包括每份信用证的开具账户、每份信用证的受益人、面额和到期日。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在任何信用证项下开具任何提款时，信用证出票人应通知借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿付信用证出票人，除非(A)信用证出票人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到开具通知后立即通知信用证出票人借款人将以美元偿还信用证。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，信用证出票人应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。不迟于下午12：00在信用证出票人根据信用证支付美元款项后的第二个营业日，或在信用证出票人根据另一种货币偿付信用证付款之日的适用时间(该日期为“信用证兑现日期”)，借款人应以美元向信用证出票人偿还金额相当于该笔提款金额的适用货币。在下列情况下：(A)以替代货币计价的提款将根据第二条规定以美元偿付

第2.03(C)(I)和(B)节中的句子：借款人在信用证兑现日或之后支付的美元金额，在付款日不足以按照正常的银行程序购买等同于提款的替代货币金额，借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿信用证出票人因在该日不能全额购买替代货币而造成的损失。如借款人未能偿还已开立的信用证，信用证发放人应通知行政代理。如果借款人未能在该时间前向信用证出票人进行偿付，行政代理应立即将信用证的兑现日期、未偿还的提款金额(如果是以其他货币计价的信用证，则以美元等值金额表示)(“信用证未偿还金额”)以及该循环信贷贷款人的总承付款百分比通知各循环信贷贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已申请基本利率贷款的循环信用借款，其金额应等于信用证未偿还金额，而不考虑第2.02(B)节规定的基本利率贷款本金金额的最小值和倍数、循环信用承诺总额中未使用部分的金额或第5.02节规定的条件。信用证出票人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。

(Ii)每个循环信贷贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前，向行政代理人提供资金(行政代理人应使用为此提供的现金抵押品)，在行政代理人办公室以美元支付美元，金额等于其对信用证未偿还金额的总承诺额百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环信用贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的循环信用贷款，这是对借款人的基准利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇给信用证出票人。

(Iii)对于因任何原因未能通过基本利率贷款的循环信用借款获得全额再融资的任何信用证未偿还金额，借款人应被视为从信用证出票人处发生了一笔信用证借款，金额为未如此再融资的信用证未偿还金额，该信用证借款应是到期的，并应按要求(连同利息)支付，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人按照第2.03(C)(Ii)节的规定向行政代理支付信用证出借人账户的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该循环信贷贷款人为履行第2.03(C)(Iii)节规定的参与义务而垫付的信用证。

(Iv)在每个循环信用贷款人根据第2.03(C)条为其循环信用贷款或信用证垫款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，与下列各项有关的利息

循环信贷贷款人对该金额的总承诺额百分比应完全由信用证发行人承担。

(V)每一循环信用贷款人提供循环信用贷款或信用证垫款，按照第2.03(C)节的规定，向信用证出票人偿还根据信用证提取的款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该循环信用贷款人可能因任何原因对信用证出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，(C)不符合第5.02节中规定的条件，或(D)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但开证人应已遵守第2.03(B)(Ii)节的适用规定。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何循环信贷出借人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间之前，将根据第2.03(C)节的前述规定由该循环信贷出借人支付的任何款项转给信用证出借人的行政代理，则该信用证发放人有权应要求向该循环信贷出借人追回(通过该行政代理行事)，自要求付款之日起至信用证出票人立即可获付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率。信用证发行人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)偿还参保金。

(I)在信用证发放人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷贷款人就该项付款提供的信用证预付款之后的任何时间，如果行政代理收到有关信用证未偿还金额或相关利息的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将向该循环信贷贷款人分配其总承诺额百分比(在支付利息的情况下，适当调整，以反映循环信贷贷款人信用证预付款未清偿的时间段)，以美元或与行政代理收到的相同货币计算。

(Ii)如果根据第2.03(C)(Ii)节的规定，行政代理人根据第2.03(C)(Ii)节收到的为信用证账户支付的任何款项在第11.05节所述的任何情况下需要退还(包括根据信用证出票人自行决定达成的任何和解)，则每个循环信贷贷款人应在行政代理人的要求下，将其按比例的份额支付给信用证的行政代理人

自索偿之日起至该循环信贷贷款人退还该等款项之日止的利息，年利率相等于不时生效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本信贷协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。借款人对每一张信用证项下的每一张信用证付款并偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本信用证协议的条款付款，包括下列情况：

(I)该信用证、本信用证协议或任何其他信用证单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或其任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本信用证协议、本信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(4)信用证发行人在信用证项下的任何付款，凭不严格符合信用证条款的汇票或证书付款；或信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(V)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可构成借款人或任何担保人的免责辩护或解除借款人或任何担保人的责任的情况；或

(6)有关汇率或有关替代货币对借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的可获得性的任何不利变化。

借款人应迅速审查交付给借款人的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知信用证开具人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

(F)信用证发行人在这方面的作用。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发放人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或执行或交付任何此类单据的人的授权。信用证发放人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与人或受让人均不对任何贷款人负责：(I)在循环信贷贷款人或所需循环信贷贷款人(视情况而定)的要求下或经循环信贷贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或发行人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因借款人使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)款第(I)款至第(V)款所述的任何事项，信用证发票人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不承担责任或承担责任；然而，尽管该条款中有任何相反规定，信用证发卡人应对借款人承担责任，但仅限于此。, 借款人所遭受的任何直接损害，而不是后果性或惩罚性损害，借款人证明是由于信用证发行人故意的不当行为、恶意或重大疏忽造成的，而这是由有管辖权的法院通过不可上诉的终局判决确定的，或信用证发行人在受益人向其出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意不在任何信用证下付款。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，而且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证项下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，如因任何原因可能被证明是全部或部分无效或无效的，信用证发票人不负责任。信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非信用证签发时出证人和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在开具时最近公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。

(H)为受限制附属公司发出的信用证。即使本协议项下开立或未付的信用证用于支持任何其他受限制子公司的任何义务，或用于任何其他受限制子公司的账户，借款人仍有义务向信用证发放人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为任何其他受限制子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从该等其他受限制子公司的业务中获得实质性利益。

(I)信用证手续费。借款人应支付第2.09(B)节规定的信用证费用。

(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

第2.04节.关于Swingline贷款的附加条款。

(A)借款程序。

(I)Swingline贷款。每笔Swingline借款应在借款人向Swingline贷款人和行政代理(A)电话或(B)贷款通知发出不可撤销的通知后进行；但借款人的任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式迅速确认。每一份此类通知必须在下午2：00之前由Swingline贷款人和管理代理收到。并应具体说明(A)借款金额，最少应为100,000美元；(B)借款请求日期，即营业日。每份此类电话通知必须通过向Swingline贷款人和行政代理交付书面贷款通知的方式迅速确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。在Swingline贷款人收到任何电话贷款通知后，Swingline贷款人将立即(通过电话或书面)与行政代理确认行政代理也收到了此类贷款通知，如果没有收到，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swingline贷款人在下午3：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)的通知(通过电话或书面通知)。在提议的Swingline借款之日(I)指示Swingline贷款人不得因本条第2条规定的限制而发放此类Swingline贷款，或(Ii)未能满足第5条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，Swingline贷款人将不迟于下午3点。在该借款通知书所指明的借用日期, 将其Swingline贷款的金额记入Swingline贷款人的账簿上的即时可用资金的贷方账户，以便借款人在其办公室获得贷款。即使本第2.04节或本协议其他部分有任何相反规定，Swingline贷款人没有义务在循环信贷贷款人为违约贷款人的情况下发放任何Swingline贷款，除非Swingline贷款人已与借款人达成令其合理满意的安排，以消除Swingline贷款人(在第2.17(A)(Vii)节生效后)对违约贷款人或违约贷款人参与此类Swingline贷款的预先风险，包括提供现金抵押品或其他足够的担保，以支持违约贷款人或违约贷款人的未偿还Swingline贷款或本协议规定的其他适用份额的总承诺百分比。借款人应应Swingline贷款人的要求，立即向Swingline贷款人偿还每笔Swingline贷款的违约部分(在第2.17(A)(Vii)节生效后)。

(B)再融资。

(I)Swingline贷款人可在任何时候以其唯一和绝对的酌情权代表借款人(在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其提出请求)，要求每个循环信用贷款人发放一笔基本利率贷款，其金额等于该循环信用贷款人当时未偿还的Swingline贷款的总承诺额百分比。此类申请应以书面形式提出(就本申请而言，书面申请应被视为贷款通知)，并符合第2.02(A)节的要求，而不考虑第2.02(B)节规定的循环信贷贷款本金金额的最低限额和倍数、循环信贷承诺总额中未使用的部分或第5.02节规定的条件。Swingline贷款人应在将适用的贷款通知递送给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每个循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00在行政代理办公室向Swingline贷款人的账户提供相当于该贷款通知中规定金额的按比例提供给行政代理的即时可用资金(行政代理可使用适用的Swingline贷款的现金抵押品)的金额。根据第2.04(B)(Ii)节的规定，在该贷款通知中指定的日期，每一家提供资金的循环信用贷款人应被视为已向借款人发放了一笔循环信用贷款，这笔贷款是向借款人发放的基础利率贷款。在这种情况下，行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。

(Ii)如果任何Swingline贷款因任何原因不能根据第2.04(B)(I)节通过借入循环信贷贷款进行再融资，则Swingline贷款人提交的循环信贷贷款请求应被视为Swingline贷款人要求每个循环信贷贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险分担提供资金，并且每个循环信贷贷款人根据第2.04(B)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(B)(I)节规定的适用时间之前，将根据本第2.04(B)节的前述规定须由该循环信贷贷款人支付的任何款项转给该Swingline贷款人的行政代理，则该Swingline贷款人应有权应要求向该循环信贷贷款人追回(通过该行政代理行事)，该等款项连同其利息，由须支付该等款项之日起至Swingline贷款人即时可获该等款项之日止，年利率相等于不时生效的适用隔夜利率。Swingline贷款人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠任何金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Iv)每个循环信贷贷款人根据第2.04(B)节的规定提供循环信贷贷款或购买和资助Swingline贷款的风险参与的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)任何抵销、反索赔、

(B)违约或违约事件的发生或持续，(C)不遵守第5.02节规定的条件，或(D)任何其他事件、事件或条件，不论是否类似于前述任何情况；前提是：(B)违约或违约事件的发生或持续；或(D)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；前提是Swingline贷款人已遵守第2.04(A)节的规定。任何此类风险参与的购买或资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。

(C)偿还参保金。

(I)在任何循环信贷贷款人购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款收到任何付款，该Swingline贷款人将向该循环信贷贷款人分配其支付此类款项的总承诺百分比(在支付利息的情况下，适当调整以反映该循环信贷贷款人风险参与获得资金的时间段)，其资金与Swingline贷款人收到的资金相同。

(Ii)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据Swingline贷款人自行决定达成的任何和解协议)，Swingline贷款人收到的任何关于Swingline贷款本金或利息的付款必须由Swingline贷款人退还，每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求向Swingline贷款人支付其总承诺额百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。循环信贷贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本信贷协议终止后继续有效。

(D)Swingline贷款人账户的利息。Swingline贷款人应负责向借款人开具Swingline贷款利息的发票。在每个循环信用贷款人根据第2.04节为其循环信用贷款或风险参与提供资金以再融资循环信用贷款人在任何Swingline贷款中的总承诺百分比之前，其利息应完全由Swingline贷款人承担。

(E)直接向Swingline贷款人付款。借款人应直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。

第2.05节偿还贷款。

(a)[已保留].

(B)循环信贷贷款。循环信用贷款余额应在循环终止日全额偿还。

(C)摆动额度贷款。Swingline贷款的未偿还金额应在(I)贷款发放后五(5)个工作日和(Ii)循环终止日期中较早的日期全额偿还。

第2.06节提前还款。

(A)自愿预付。这些贷款可以全部或部分偿还，不收取保费或罚款(除基本利率贷款以外的贷款外，根据第3.05节应支付的金额除外)；但条件是：

(I)如果是Swingline贷款以外的贷款，必须在下午12：00之前收到通知。行政代理(A)在提前还款之日之前至少三个工作日，就定期SOFR贷款而言，(B)在提前还款之日，对于基本利率贷款，以及(C)在提前还款之日之前至少三个工作日，对于替代货币贷款，在每种情况下，任何此类提前还款应为最低本金金额1,000,000美元及其超出1,000,000美元的整数倍，对于定期SOFR贷款和替代货币贷款，以及对于基本利率贷款，500,000美元及其超出100,000美元的整数倍，或在每种情况下，其全部剩余本金，如少于本金的；

(Ii)如属Swingline贷款，(A)Swingline贷款人必须在下午1：00前收到有关通知。(B)任何此类预付款的最低本金金额应与预付款的本金金额相同(或Swingline贷款人可以接受的任何较小的金额)。

本协议项下的每一份自愿预付通知均为不可撤销的(条件是该通知可能以任何再融资或其他有条件事件为条件，如果该再融资或其他有条件事件不能完成或以其他方式延迟，则该通知可由借款人撤销)，并应具体说明预付款的日期和金额以及正在预付的贷款的类别和类型，如果要预付定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则应指明该等贷款的利息期。行政代理将立即通知适当的贷款人关于贷款的任何预付款和适当的贷款人在其中的利息。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。本协议项下的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的预付款应附带预付金额和破损金额的应计利息或3.05节规定的其他到期金额(如有)。

(B)强制性提前还款。

(I)循环信贷承诺。如果在任何时候(A)循环信用债务的未偿还金额应超过循环信贷承诺的总额，(B)信用证债务的未偿还金额应超过信用证转贷金额，或(C)Swingline贷款的未偿还金额应超过Swingline再贷款，借款人将立即预付相当于该超额金额的循环信用债务；但前提是，在循环信用贷款和Swingline贷款全部清偿之前，信用证债务将不被要求作为本合同项下的现金抵押。

(2)处分和非自愿处分。在符合第2.06(B)(Ii)(D)节和任何适用的递增修订、延期修订、再融资修订或替换修订中规定的条款的情况下，借款人应在收到现金收益净额后的第五个营业日预付定期贷款(如有)，金额相当于根据第8.05(B)节的任何处置或借款人或任何受限制附属公司的任何非自愿处置收到的现金收益净额的100%；但如(X)借款人不迟于收到后五个营业日期间的最后一天向行政代理提交一份主管人员的证明书，列明借款人将该等收益再投资于对借款人或任何受限制附属公司的业务有用的资产的意向，及(Y)在发出该证书时或在建议运用该等收益时，并无违约或违约事件发生或持续，除非该等收益在(A)收到该等现金收益净额后十二(12)个月内或(B)如借款人或任何受限制附属公司在收到该等现金收益净额后十二(12)个月内、(I)收到该等收益后十二(12)个月及(Ii)该12个月期满后一百八十(180)日内订立具法律约束力的承诺将该等现金收益净额再投资，则该等收益不须用于预付定期贷款。

(B)产生债务。借款人将在收到现金收益净额后的第五个营业日或之前预付定期贷款(如有)，现金收益净额相当于借款人或任何受限制附属公司发生或发行债务(根据第8.03节允许发生或发行的债务除外)所收到的现金收益净额的100%。

(C)贷款再融资和等值债务再融资。如果借款人产生或发行任何再融资定期贷款(或再融资等值债务)，导致现金收益净额(与现有定期贷款交换此类再融资定期贷款或再融资等值债务所产生的此类再融资定期贷款或再融资等值债务相反)，借款人应在收到该等现金收益净额后的第五个营业日或之前，安排预付一笔本金总额，相当于从该贷款收到的全部现金收益净额的100%。

(D)外国处分和外国非自愿处分。即使第2.06(B)节有任何相反规定，任何外国子公司根据第2.06(B)(Ii)(A)节从任何处置或非自愿处置中收取现金收益净额所产生的强制性预付款，不应被要求(1)从该外国处置的现金净收益中支付任何该等强制性预付款(或汇回资金以实现该付款)将产生实质性的不利税收后果(借款人善意合理地确定)，(2)在不重复的情况下(包括现金净收益定义中规定的任何减额)，只要该等金额已用于预付任何外国子公司的债务，或该外国子公司已将该等金额再投资于对其业务或借款人或其受限制子公司的业务有用的资产，但在违约事件继续发生时不得允许此类再投资，或(3)只要适用的当地法律不允许将其汇回美国(借款人特此同意使用商业上合理的努力，促使适用的外国子公司迅速

提交任何必要的表格，获得任何必要的同意，并采取适用的当地法律合理要求的所有类似行动，以允许这种遣返)；但如果任何此类受影响的现金收益净额后来根据适用法律被允许汇回，除非此类金额以前已在上文第(2)款允许的范围内用于预付款或再投资，否则汇回将在实际可行的情况下尽快实施，并且此类汇回的现金收益净额将在根据第2.06(B)(Ii)(A)节适用的汇回后立即支付，并视为此类现金收益净额在汇回之日就本条而言已收到。所有要求从任何境外处置的现金净收益中支付的强制性预付款，在收到此类现金收益净额后的65个工作日内不应被要求。

(E)借款人应就本第2.06(B)(Ii)条规定的每笔预付款向行政代理交付(I)由借款人的负责官员签署的证书，该证书合理详细地列出了预付款金额的计算，以及(Ii)至少提前三(3)个工作日发出预付款的书面通知。每份提前还款通知应注明每笔贷款(或其部分)的提前还款日期和本金金额。

(F)每一定期贷款人可以拒绝借款人根据第(A)、(B)和(D)款规定必须支付的定期贷款中的全部(但不少于全部)适用份额(该等拒绝金额，“强制提前还款拒绝收益”)根据本第2.06(B)条(Ii)向行政代理人和借款人提供书面通知(每个，“强制提前还款拒绝通知”)，不迟于纽约市时间下午5：00，在该定期贷款人收到行政代理关于该预付款的通知之日后一个工作日。如果定期贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理提交强制性预付款拒绝通知，则这种失败将被视为接受此类强制性预付定期贷款的总金额。任何强制提前还款拒绝的收益应根据定期贷款人的定期贷款金额按比例提供给没有如此拒绝这种提前还款的定期贷款人(该等非拒绝定期贷款人有权在当时以行政代理指定的方式拒绝任何强制提前还款的收益)。如果这种非递减定期贷款人选择按比例减少其在这种强制性提前还款拒绝收益中的比例份额，则此后剩余的任何强制提前还款收益应由借款人保留。

(C)适用范围。在每一类贷款中，预付款将根据借款人的指示应用于每种类型的贷款。此外，还有：

(I)自愿提前还款。自愿性提前还款应按借款人的规定办理。在借款人未指定的情况下，任何自愿提前偿还的定期贷款应在每一类定期贷款中使用，以直接按到期日的顺序减少此类定期贷款的本金偿还分期付款。贷款义务的自愿预付款将由行政代理根据贷款人各自的总承诺百分比按比例向贷款人支付。

(Ii)强制性提前还款。

(A)上述第2.06(B)(I)节规定的循环信贷安排的强制性预付款应首先用于Swingline贷款直至全额清偿，其次用于循环信贷贷款直至全额清偿，以及第三用于将未清偿信用证进行现金抵押。

(B)上述第2.06(B)(Ii)节规定的定期贷款的强制性提前还款应适用于借款人指定的预定本金分期付款。在借款人未指定的情况下，定期贷款的任何强制性提前还款应适用于按期限的直接顺序减少该定期贷款安排的本金偿还分期付款。

第2.06(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。

第2.07节终止或减少承诺。

(A)自愿减少循环信贷承付款。借款人向行政代理发出通知，可永久减少本协议项下的循环信贷承诺总额全部或部分；但条件是(I)任何此类通知必须在下午12：00前收到。在减记或终止日期前至少三个工作日，任何该等预付款应为最低本金金额5,000,000美元，且为超出本金1,000,000美元的整数倍；(Ii)循环信贷承诺额总额不得减少至低于当时未偿还的循环信贷承诺额；及(Iii)如果在实施任何循环信贷承诺额的任何削减后，信用证转贷或Swingline转贷超过适用的循环信贷承诺额总额，则该项转贷应自动减去该超出部分的金额。行政代理将立即通知循环信贷贷款人循环信贷承诺总额的任何此类减少。尽管有上述规定，如果终止任何循环信贷承诺的通知是由于所有适用类别的循环信贷承诺或其他有条件事项的再融资或其他有条件事项而导致的，则借款人可撤销或推迟终止该等事项的通知，而该等再融资或其他有条件事项不得完成或以其他方式延迟。

(B)强制减少循环信贷承付款。循环信贷承诺总额不得因循环信贷债务申请任何强制性预付款而永久减少。

(c)[已保留].

(D)费用的缴付。在根据第2.07节终止或减少的循环信贷承诺总额中，截至终止或减少的生效日期为止的所有承诺费或其他费用应在终止或减少的生效日期支付。

第2.08节利息。

(A)除以下(B)项另有规定外，(I)每笔定期SOFR贷款应就其未偿还本金按a期计息

年利率等于该利息期的SOFR期限加上适用百分比；(Ii)作为基本利率贷款的每一笔贷款应从适用借款日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用百分比；(Iii)每笔替代货币每日利率贷款应从适用借款日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于替代货币每日利率加适用百分比；(Iv)每笔另类货币定期利率贷款须就每一利息期间的未偿还本金金额计息，年利率相等于该利息期间的另类货币定期利率加适用百分比；及(V)每笔Swingline贷款须自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率相等于基本利率加适用百分比。

(B)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(在任何适用的宽限期生效后)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该逾期金额此后应在适用法律允许的最大程度上，始终以等于违约率的年利率浮动计息。

(Ii)如根据任何信贷文件应付的任何款项(贷款本金除外)在到期时(在任何适用的宽限期生效后)仍未支付，不论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期款项应在适用法律允许的最大范围内以年利率浮动的年利率计息。

(Iii)根据第9.01(F)节发生违约事件并在违约事件持续期间，本合同项下所有未偿债务的本金应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期款项的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

第2.09节费用

(A)承诺费。

(I)循环信贷承诺。借款人应为每个循环信贷贷款人(违约贷款人除外，应按第2.17节的规定处理)的账户按照其总承诺额百分比向行政代理支付以美元计的承诺费(“承诺费”)，每年的费率等于(A)适用的百分比乘以(B)循环信贷总承诺额超过(X)循环信贷贷款余额和(Y)信用证债务余额之和的乘积，可按第2.17节的规定进行调整。

(Ii)付款。承诺费应在承诺期内的任何时候产生，包括在没有满足第5条所述一项或多项条件的任何时候，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、循环终止日之后的第一个营业日开始每季度支付一次欠款。承诺费应按季度计算，如适用的百分比在任何季度内有任何变化，则应分别计算每日实际数额并乘以该适用百分比生效的该季度的每一期间的适用百分比。为了澄清起见，在确定循环信贷承诺总额中未使用的部分时，Swingline贷款不应被视为未偿还贷款。

(B)商业信用证和备用信用证费用。

(I)信用证手续费。借款人应按照其总承诺额百分比，为每个循环信用贷款人的账户向行政代理支付以美元为单位的每份信用证的费用，该费用等于适用的百分比乘以每日可在该信用证项下提取的实际最高金额的美元等值(不论该最高金额在该信用证下是否有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加)(“信用证费用”)；但是，对于违约贷款人没有按照第2.03(A)(Ii)节和第2.17节的规定提供令信用证发放人合理满意的现金抵押品或其他适当担保的任何信用证费用，如违约贷款人没有按照第2.03(A)(Ii)节和第2.17节的规定支付给违约贷款人，或在适用法律允许的最大范围内支付给其他循环信用贷款人，应按照其根据第2.17(A)(Vii)节可分配给该信用证的总承诺百分比的向上调整，支付给违约贷款人的账户。其余费用(如有)应支付给信用证发行人，由其自己承担。信用证费用应按季度计算，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日、信用证到期日和循环终止日开始。如果适用的百分比在任何季度内有任何变化, 每一备用信用证每日最高金额的美元等值应分别计算并乘以该适用百分比在该季度生效的每个期间的适用百分比。尽管本合同有任何相反规定，但应所需循环信用贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(Ii)应付给信用证出票人的预付费和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向信用证出票人支付一笔美元预付款，相当于该信用证项下每天可提取的实际最高金额的0.125%。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证出票人支付开证人的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及与下列事项有关的其他标准成本和收费

不定期有效的信用证。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(C)其他费用。借款人应当按照约定的金额和时间，向代理人支付书面另行约定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间有明确约定)。

(D)结算费。借款人同意在第4号修正案生效日向第4号修正案的每一贷款人支付一笔结算费(“结算费”)，作为对该贷款人在第4号修正案生效时有效的循环信贷承诺的资金的费用补偿。该结算费(“结算费”)的金额为第4号修正案第2(D)节规定的数额。该等结算费在所有方面都将在第4号修正案生效日全额赚取、到期和支付，此后不可退还和不可贷记。结算费应在第4号修正案生效日从该贷款人的循环信贷承诺中扣除。

第2.10节利息和费用的计算；对适用百分比的追溯调整。

(A)基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)和以替代货币计价的贷款的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算，包括与SOFR定期贷款有关的费用和利息，应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.11(A)款另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如果在所有贷款人的承诺终止和偿还本合同项下的所有其他义务之前的任何时候(除(I)未提出索赔的或有赔偿义务、(Ii)其定义(B)和(C)款所述的义务和(Iii)已以信用证开具人合理满意的信用证作抵押或支持的任何信用证，或该信用证已被视为根据信用证开证人合理接受的另一协议重新开立)，由于借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人认定(1)借款人在提交给行政代理的任何合规证书中计算的综合净杠杆率不准确，(2)正确计算综合净杠杆率将导致该期间适用的百分比更高，则借款人应有义务为适用贷款人或信用证(视情况而定)的账户向行政代理支付即时到期和应付的款项，在行政代理向借款人发出通知后三(3)个工作日内(或者，在根据《破产法》向借款人发出实际或被视为输入的济助令后，行政代理、任何贷款人或信用证发行人自动且无需采取进一步行动)，相当于该期间本应支付的利息和费用超出该期间实际支付的利息和费用的金额。在这三个工作日期间及之后，如果遵守了前款规定, 以前没有支付利息和费用的差额以及交付这种不准确的证明本身不应

构成失责或失责事件，且无须就任何该等利息或费用按违约率支付任何款项。本款不应限制行政代理、任何贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)根据第2.03(C)(Iii)、2.03(I)或2.08(B)条或第9条所享有的权利。

第2.11节一般支付；行政代理人的追回。

(A)一般规定。对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，任何信用证方支付的所有款项都应无条件支付或扣除。除本合同另有明确规定外，本合同项下任何贷款方的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金向行政代理支付，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其通过电汇到贷款人的贷款办公室收到的类似资金按比例分配给每个贷款人。行政代理(I)在下午2：00之后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在适用时间之后与以替代货币付款有关的所有付款，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。根据“利息期”的定义，如果任何信用方支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用时(视具体情况而定)。

(B)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在提议日期之前收到贷款人关于借入任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在该借款日中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是基本利率借款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在该贷款人付款的情况下，按(X)隔夜利率加任何行政费用，行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(Y)在借款人付款的情况下，适用于根据贷款安排发放的基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理机构应迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(C)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同项下向行政代理人或信用证出票人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本合同规定在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视情况而定)。

对于行政代理人在本合同项下为贷款人或信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每一贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或信用证出票人的可撤销金额以同日基金形式偿还给管理代理，自该金额分配至管理代理之日起(包括该日在内)的每一天的利息，但不包括向管理代理付款的日期，以联邦基金利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(D)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第2条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第5条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(E)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节，贷款人根据第11.04(C)条承担的贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及支付款项的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(F)资金来源。除第3.06节另有规定外，本条款中的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示它已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金。

(G)资金分配。如果行政代理人在任何时候收到的资金不足以支付本合同项下到期的全部本金、信用证借款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于行政代理人和每个贷款人发生的成本和开支(包括所有合理和有文件证明的自付费用、任何律师事务所或其他律师的费用和支出以及根据第3条应支付的金额)，(Ii)用于偿还利息和费用。

第三，偿还本合同项下到期的本金和信用证借款，按照当时应付给此等当事人的本金和信用证借款的金额按比例在有权支付本金和信用证借款的各方之间按比例偿还本金和信用证。

第2.12节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或就其参与的信用证义务或其持有的Swingline贷款获得付款，导致该贷款人收到该等贷款或参与的总金额的一部分付款及其应计利息，而该比例高于其在适用的贷款类别中所占比例，则收到该较大比例的贷款人应将该事实通知行政代理，和购买(以面值现金)参与其他适当贷款人的贷款和次级参与信用证债务和Swingline贷款，或在适当的贷款人群体之间进行其他公平的调整，以便适当的贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：

(A)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(B)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人依据和按照本信贷协议的明示条款进行的任何付款，包括第2.18、2.19和2.20节，以及因违约贷款人的存在而产生的资金的运用，(Y)信用证发行人应用于信用证义务的任何金额或Swingline贷款人的Swingline贷款(视情况而定)，根据第2.16款或第(Z)款提供的现金抵押品或其他充分担保，或(Z)贷款人因将其任何贷款或信用证义务的次级参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但借款人或其任何受限制子公司(适用本节的规定)除外，除非此类转让是按照第11.06(I)节的规定进行的。

每一信用方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该信用方的直接债权人一样。

第2.13节债务的证据。

(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何人的要求

借款人通过行政代理作出的贷款，借款人应签署并向行政代理交付一份关于该贷款人的票据，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)除(A)项所述的账目及纪录外，每间循环信贷贷款人及行政代理均须按照其惯常做法保存账目或纪录，以证明该循环信贷贷款人买卖信用证及摆动贷款的参与。如果行政代理所保存的帐目和记录与任何循环信贷贷款人的帐目和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理处的帐目和记录为准。

第2.14节。[已保留].

第2.15节。[已保留].

第2.16节现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。在行政代理或信用证出票人的要求下，如果信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，或如果在信用证到期日，任何信用证债务因任何原因仍未履行，借款人应立即将当时未偿还的信用证债务变现。如果行政代理在任何时候通知借款人，此时所有信用证债务的余额超过信用证余额的103%，则在收到通知后两个工作日内，借款人应将信用证债务抵押，金额等于所有信用证债务余额超过信用证余额的金额。在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理、信用证出票人或Swingline贷款人的要求下，借款人应立即向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第2.17(A)(Vii)节生效后)以及违约贷款人提供的任何现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理、信用证出票人或Swingline贷款人的要求，借款人应立即向行政代理交付足以覆盖所有前置风险或其他充分担保的现金抵押品(在第2.17(A)(Vii)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品或其他充分担保生效后)。此外，如果行政代理在任何时候通知借款人，此时所有信用证债务的未清偿金额超过当时有效信用证金额的103%，则在收到该通知后两(2)个工作日内, 借款人应为信用证债务的未清偿金额提供现金抵押品，其金额不得低于所有信用证未清偿金额超出信用证金额的数额。

(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理的冻结、无息存款账户中。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、信用证出票人和循环信贷贷款人(包括Swingline贷款人)的利益，特此向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有该等现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益维持优先担保权益。

根据第2.16(C)节可适用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，则借款人或相关违约贷款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)适用范围。尽管本信贷协议中有任何相反规定，但根据本第2.16节或第2.03、2.04、2.06、2.17或9.02节中任何一节就信用证或Swingline贷款提供的现金抵押品，应在本信贷协议规定的财产的任何其他用途之前持有和使用，以满足特定的信用证义务、Swingline贷款、为参与活动提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该债务应计利息)和其他义务。

(D)释放。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后的适当受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(X)由信用方或其代表提供的现金抵押品不应在违约事件持续期间解除(第2.16节规定的后续申请应根据第9.03节适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和信用证发行人或Swingline贷款人(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

第2.17节违约贷款人。

(一)调整。即使本信贷协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(i)[保留区];

(Ii)[保留区];

(Iii)除非本合同另有明确规定，否则违约贷款人无权投票或参与本合同项下或关于其他信用证单据的修改、豁免或同意；

(Iv)可以按照第11.13节的规定更换违约贷款人并转让其利息；违约贷款人的所有本金、利息和其他金额的付款将被存入行政代理的账户或子账户(统称为“违约贷款人账户”)，以确保违约贷款人在本信用协议下的义务；

(V)违约贷款人账户中持有的款项应在行政代理决定的一个或多个时间运用：第一，偿付违约贷款人欠下的任何款项

根据本合同项下的行政代理；第二，按比例支付违约贷款人在本合同项下欠信用证出票人或Swingline贷款人的任何金额；第三，如果行政代理如此决定或应信用证出票人或Swingline贷款人的要求，作为该违约贷款人未来资金义务的现金抵押品，以参与任何Swingline贷款或信用证；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本信贷协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人确定有此要求，则应将其存放在无息存款账户中并按比例发放，以履行违约贷款人为本信贷协议下的贷款提供资金的义务；第六，任何贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人因违约贷款人违反本信用协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院判决对贷款人、信用证出票人或Swingline贷款人的任何应付金额；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本信用协议下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；和第八, 向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或信用证借款是在第5.02节规定的条件得到满足或免除的情况下进行的，则该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证借款，然后再用于偿付所欠的任何贷款或信用证借款，该违约贷款人直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和Swingline贷款由贷款人根据各自在适用贷款机制下的总承诺百分比持有，而不会使第2.17(A)(Vii)节生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(V)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本协议；

(Vi)违约贷款人无权收取任何承诺费、融资费、信用证费用或本合同项下的其他费用(这些费用可由借款人保留，而不是存入违约贷款人账户)；和

(Vii)在出现违约贷款人的任何期间，为计算每名非违约贷款人根据第2.03和2.04节收购、再融资或为参与信用证或Swingline贷款提供资金的义务的数额，每名非违约贷款人的“总承诺百分比”应在不影响该违约贷款人的循环信贷承诺的情况下计算；但：(A)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，不存在违约事件；及(B)每名非违约贷款人收购、再融资的总债务应生效。

或基金对信用证和Swingline贷款的参与不得超过(1)该非违约贷款人的循环信贷承诺减去(2)该贷款人的循环信贷债务的未偿还总额的正差额(如果有)。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和信用证出借人自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使循环信贷贷款、有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款由循环信贷贷款人根据其总承诺百分比按比例持有(不执行第2.17(A)(Vii)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除受影响各方另有明确协议外，本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。

第2.18节增加设施。

(A)增量承诺。借款人(或在代管增量定期贷款的情况下，则为代管借款人)可不时向行政机关发出书面通知，要求递增承付款，可以是一种新的定期贷款类别(“递增定期贷款”)或增加任何当时存在的定期贷款类别下的贷款(“递增定期贷款”)和/或一次或多次增加循环信贷承诺额(“循环承诺额增加”)或设立一项或多项新的循环信贷承诺额。此种通知应载明：(1)申请的增支承付款数额(最低限额为5,000,000美元；但如果该数额代表第2.18(C)(2)节规定的限额下的所有剩余可用款项，则该数额可少于5,000,000美元)；(2)要求这种增支承付款生效的日期；(3)这种增支承付款是增支循环承付款还是增支定期承付款；(4)这种增支承付款是否将构成代管增支定期贷款。借款人可自行决定要求现有贷款人(每一贷款人均有权同意或拒绝参与)或任何额外贷款人提供增量承诺。

(B)增量贷款。在任何递增修正中指定的适用日期(每个“递增设施关闭日期”)，在满足第2.18节和适用递增修正中的条款和条件的前提下，(I)(A)该类别的每一增量定期贷款人应向借款人提供一笔增量定期贷款，其数额与其该类别的增量定期承诺额相等；及(B)该类别的每一增量定期贷款人应成为本协议项下的贷款人，涉及该类别的增量定期承诺及据此发放的该类别的增量定期贷款；及(Ii)(A)该类别的每一增量循环贷款人应向借款人提供等同于其该类别的增量循环承诺额的承诺额；及(B)该类别的每一增量循环贷款应

就该类别的增量循环承诺和依据该类别发放的增量循环贷款，成为本协议项下的贷款人。

(C)增量修正案的效力。任何递增修正及其项下的递增承诺的有效性，应取决于其中规定的适用日期(不得早于该递增修正的日期)满足下列各项条件以及递增修正中规定的任何其他条件：

(I)在实施此类增量承诺后，应满足第5.02节的条件(应理解，该第5.02节中提及的所有“信贷延期日期”或类似措辞应被视为指增量修改日期)；但就其主要目的是为有限条件交易提供资金的任何增量承诺而言，如果提供此类增量承诺的增量贷款人同意，第5.02节(A)和(B)款(关于9.01(A)或(F)节下的任何违约事件除外)中规定的条件可被同意不适用，并被排除在相关增量修正案中，且第5.02节第(C)款中规定的条件可通过在该等增量贷款人同意的较短时间内提交信用延期请求来满足。行政代理人和借款人；

(Ii)(A)在根据该递增修订作出递增定期贷款或设立递增循环承诺(假设借入该等递增修订下的最高贷款额)及(Y)与此相关而完成的任何指定交易后，综合总净杠杆率不超过3.50：1.00(或如该递增贷款是与准许收购有关而设立的，则不超过4.00：1.00)；或(B)连同根据该增量修订作出的增量定期贷款和确定的增量循环承诺，根据本条(B)发放的增量定期贷款、视为已发生的增量等值债务和确定的增量循环承诺的本金总额不超过综合EBITDA的(X)$225,000,000和(Y)100%中的较大者；但有一项理解是，增量定期贷款和增量循环承诺可以根据(A)款或(B)款发生，由借款人自行选择，包括指定增量承诺的任何部分超过根据(A)款允许发生的金额，根据(B)款发生(为免生疑问，应理解为, 通过首先计算(A)款下可发生的金额，而不考虑前一款(B)项下的任何同时使用，可在一笔交易中利用任何此类发生的收益)；如果借款人在重新分类时符合第(A)款下适用的综合净杠杆率，且第(A)款下适用的综合净杠杆率在该递增条款最初产生后的任何财政季度结束时，则第(A)款下适用的综合净杠杆率将在预计基础上得到满足，则在借款人的选择下，根据上文(B)款产生的增量定期贷款和增量循环承诺的任何部分可不时被重新分类为根据上文(A)款发生的

贷款或递增循环承付款，不论借款人是否选择，此种重新分类均应视为自动发生；以及

(Iii)在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到(A)习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书(包括偿付能力证书)，这些证书与截止日期交付的一致(视情况而定)，但因法律变更、事实变更或律师意见形式变更而引起的法律意见变更除外，以及(B)重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保这些增量承诺和授信延期受益于适用的信用文件。

(D)所需条款。任何类别的递增定期贷款和递增定期承诺或递增循环贷款和递增循环承诺(视情况而定)的条款、规定和文件应符合借款人与提供此类递增承诺的适用递增贷款人之间的协议，并且除本文另有规定外，在不同于递增贷款结束日存在的任何类别的当时存在的定期贷款或循环信贷承诺的范围内，应与下述第(I)和(Ii)款(视适用情况而定)保持一致。且在其他方面应合理地令行政代理满意(除非该等条款是：(A)为所有贷款人的利益而在信用证单据中符合(或增加)该等条款，(B)仅适用于截至该递增修订日期的最后到期日之后的期间，或(C)此类债务的当前市场条款(由借款人善意确定))；但(X)在增量定期贷款增加或循环承诺增加的情况下，此类增量定期贷款增加或循环承诺增加的条款、规定和文件(证明此类增加的增量修正案除外)应在每种情况下与当时存在的任何定期贷款安排或循环信贷安排相同(预付费用、OID或类似费用除外)，如该等条款比任何当时存在的定期贷款融资或循环信贷融资(视属何情况而定)的条款更具限制性，则在递增融资结束日(在第2.18(E)节生效后)及(Y), 为了当时现有设施的利益，这些更具限制性的条款应符合(或增加)信用证单据。在任何情况下：

(I)增量定期贷款：

(A)(I)应与优先受偿权的定期贷款和循环信贷贷款项下的义务并列，(Ii)应以抵押品作担保，并应与以第一留置权为抵押的定期贷款和循环信用贷款项下的义务并列(并受附属协议(如受制于付款从属协议)和/或次级留置权债权人间协议(如受制于留置权协议)的约束)(或者，替代地，增量修正案中的条款与该适用协议中的条款大体相似)。借款人和行政代理人同意的)或其他令借款人和行政代理人合理满意的留置权、从属和债权人间安排)和(3)应由担保人担保；

(B)自增量修正日期起，最终预定到期日不得早于循环终止日期；

(C)(I)截至递增修订日期，其加权平均到期日应不短于任何当时存在的定期贷款类别；及(Ii)除前述规定外，应具有由借款人和适用的递增定期贷款安排机构确定的摊销时间表；

(D)应具有由借款人和适用的递增定期贷款人确定的全额收益(无论是以利差、OID或其他形式)；但递增定期贷款增加的适用百分比和摊销应为(I)正在增加的类别的适用百分比和摊销，或(Ii)高于正在增加的类别的适用百分比，只要正在增加的类别的适用百分比应自动增加，并在必要的范围内消除该不足之处；

(E)费用应由借款人和适用的增量定期贷款安排人确定；和

(F)可在(I)任何当时存在的定期贷款类别的任何自愿预付中以低于比例或高于按比例的比例，以及(Ii)以低于或低于按比例的比例(但不高于按比例的基础(但不包括在当时未偿还的或用再融资融资收益的到期日之前到期的任何一类或多类定期贷款)参加本协议项下任何现有类别定期贷款的任何强制性预付；

(2)增量循环承付款和增量循环贷款：

(A)(I)应与优先受偿权的定期贷款和循环信贷贷款项下的义务并列，(Ii)应以抵押品作担保，并应与以第一留置权为抵押的定期贷款和循环信用贷款项下的义务并列(并受附属协议(如受制于付款从属协议)和/或次级留置权债权人间协议(如受制于留置权协议)的约束)(或者，替代地，增量修正案中的条款与该适用协议中的条款大体相似)。借款人和行政代理人同意的)或其他令借款人和行政代理人合理满意的留置权、从属和债权人间安排)和(3)应由担保人担保；

(B)(I)关于初始循环信贷承诺的最终预定到期日或承诺减少日期不得早于循环终止日期，以及(Ii)不得在关于初始循环信贷承诺的循环终止日期之前有任何预定摊销或强制性承诺减少；

(C)应具有由借款人和适用的增量循环贷款人确定的全息收益(无论是以利差、旧ID或其他形式)；但循环承诺的适用百分比

增加应是(I)被增加的类别的适用百分比或(Ii)高于被增加的类别的适用百分比，只要被增加的类别的适用百分比应自动增加，并在必要的程度上消除这种不足；

(D)费用应由借款人和适用的递增循环承付款项安排人确定；

(E)应规定，在相关增支贷款结算日之后，与增支循环承付款有关的借款和偿还(除(1)以不同利率支付增量循环承付款(及相关未偿还款项)的利息和费用、(2)在增支循环承付款到期日要求偿还的利息和费用，以及(3)与永久偿还和终止承付款(根据下文(F)款)有关的偿还)应按比例进行，或低于(但不高于)增支贷款结算日存在的所有其他循环信贷承付款的比例；和

(F)可规定，在相关增量融资安排完成日期之后，对与增量循环信贷承诺有关的循环信贷贷款的永久偿还以及终止或减少，应与所有其他循环信贷承诺按比例或低于比例(但不得高于按比例计算)，但不包括终止未提取的循环信贷承诺或永久偿还任何类别的循环信贷承诺(1)使用再融资安排的收益或(2)早于其他未清偿类别的循环信贷承诺到期的循环信贷承诺。

(E)渐进式修订。与递增定期贷款和递增循环承付款有关的承诺应根据本信用证协议的修正案(“递增修正案”)和适当的其他信用证文件，由借款人、提供此类承诺的每个递增贷款人、行政代理以及对Swingline转贷或L/C转贷、Swingline贷款人和每个信用证发行人的任何选择和/或增加的目的，成为额外的承诺。增量修改可在未经任何其他贷方、行政代理或贷款人同意的情况下，根据行政代理和借款人的合理意见，对本信贷协议和其他信贷文件进行必要或适当的修改，以实施第2.18节的规定，包括将增量贷款和/或增量承诺确定为新的贷款类别所需的任何修改，向本合同项下任何类别的贷款或承诺的贷款人提供任何条款或规定的利益，该条款或规定是为了增量贷款的贷款人的利益而增加的(包括在允许任何增量贷款为增量增加所必需或适宜的范围内)，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新类别或部分相关的必要或适当的其他技术修订，每种情况下的条款均与第2.18节一致。借款人将增量定期贷款和增量循环承诺的收益用于本协定不禁止的任何目的。

(F)循环信贷风险的重新分配。在通过以下方式实现递增循环承付的任何递增设施关闭日期

再融资修正案根据本第2.18节，(A)每个循环信贷贷款人应将每个增量循环贷款人分配给每个增量循环贷款人，每个增量循环贷款人应按本金从每个循环信贷贷款人购买在增量融资结束日未偿还的增量循环贷款中必要的利息，以便在实施所有此类转让和购买后，现有循环信贷贷款人和增量循环贷款人将按照其循环信贷承诺按比例持有此类循环信贷贷款。(B)每笔增量循环承付款项在所有情况下均应被视为循环信贷承付款项，根据该等承付款项发放的每笔贷款在所有情况下均应被视为循环信贷贷款，以及(C)每一增量循环贷款人应成为增量循环承付款项及与此有关的所有事项的贷款人。行政代理和贷款人特此同意，本协议第2.02(A)和2.06(A)(I)节中的最低借款和提前还款要求不适用于根据前一句话达成的交易。

(G)在每次递增定期贷款下发放的递增定期贷款，应由参与该递增定期贷款的适用贷款人按照第2.01和2.02节规定的程序和在发放该递增定期贷款之日发放，且即使第2.01和2.02节有任何相反规定，此类递增定期贷款应按比例(根据各种未偿还借款的相对规模)添加到适用定期贷款类别下未偿还定期贷款的每次借款中(并构成其一部分)，因此，该类别下的每一贷款人将按比例参与该类别定期贷款的每笔未偿还借款；但在任何情况下，托管增量定期贷款不应被视为根据本协议或任何其他信贷文件的任何目的(包括但不限于任何财务计算目的，“义务”的定义、“所需贷款人”的定义或本协议第9条或第11.01条)下的未清偿贷款，并且与此相关的债务不得向任何贷款方追索，除非与此有关的托管假设已经发生，并且只有在该托管假设的日期满足第2.18(C)节中规定的条件时，才允许托管假设

(H)第2.18节应取代第2.12节或第11.01节中与之相反的任何规定。

第2.19节修改和扩展事务处理。

(A)借款人可以不时向行政代理发出书面通知，要求将任何类别的循环信贷承诺和/或定期贷款的到期日或终止日期延长(每次“延长”)至通知中规定的延长到期日或终止日期。该通知应载明(I)待展期的适用类别循环信贷承诺及/或定期贷款的金额(最低增量为1,000,000美元，最低金额为5,000,000美元)，(Ii)请求展期生效的日期(不少于延期请求日期后五(5)个营业日或不超过60天(或行政代理合理同意的较长或较短期限))，及(Iii)指明与展期请求有关的相关类别循环信贷承诺及/或定期贷款。根据行政代理制定的程序或行政代理合理接受的程序，应向适用类别的每个贷款人提供(“延期要约”)机会，使其有机会按比例、以与该类别的其他贷款人相同的条款和条件参与此类延期。如果期限的本金总额

贷款人已接受相关延期要约的贷款(按面值计算)或循环信贷承诺应超过借款人根据该延期要约提出延期的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)的最高本金总额，则适用类别贷款人的定期贷款或循环信贷承诺(视何者适用而定)应根据贷款人接受延期要约的各自本金金额(但不超过实际持有的记录)按比例延长至该最高金额。

(B)任何延期生效的先决条件是：(I)在紧接延期生效之前和之后，不会发生并继续发生违约或违约事件；(Ii)在延期之日及截至延期之日，第6条和其他信用证文件中所载的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确；(Iii)信用证发行人和Swingline贷款人应已同意循环信贷承诺的任何延期，在该延期规定在延长期间内的任何时间发出信用证或发放Swingline贷款的范围内，及(Iv)该等延长的循环承诺及延长的定期贷款的条款须符合第2.19(C)节的规定。

(C)每次延期的条款应由借款人和适用的延期贷款人确定，并在延期修正案中列明；但(一)任何延长的定期贷款或延长的循环承诺的最终到期日不得早于正在延长的定期贷款类别或循环信贷承诺的到期日或终止日期，(二)(A)不得对延长的循环承诺进行计划摊销或强制性承诺减少，以及(B)延长的定期贷款的加权平均到期日不得短于正在延长的定期贷款类别的剩余加权平均到期日，(3)延长的循环贷款和延长的定期贷款在支付权和担保方面将与循环信贷贷款和定期贷款并驾齐驱，并应由担保人担保；(4)适用于任何延长的定期贷款或延长的循环承诺(及其项下的延长的循环贷款)的利差、利率下限、费用、原始发行折扣和保费应由借款人和提供此类延长的定期贷款或延长的循环承诺的贷款人决定，(V)该等延长的定期贷款或延长的循环承诺的任何债务人或担保人均不得为非信贷方，及(Vi)如该等延长的定期贷款或延长的循环承诺的条款与本协议所述的条款不一致(上文第(I)至(V)款所述除外)，则该等条款应合理地令管理代理人满意。

(D)对于任何延期，借款人、行政代理和每个适用的延期出借人应签立一份修正案(“延期修正案”)，并将其交付行政代理人，以及行政代理人应合理指定的其他文件，以证明延期。行政代理应立即通知各贷款人每次延期的有效性。任何延期修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他信贷文件进行行政代理和借款人合理地认为必要或适当的修订，以实施任何此类延期的条款，包括将延长的定期贷款或延长的循环承诺作为一种新的类别或部分定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)而进行的任何必要修订，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新类别或新部分有关的其他必要或适当的技术性修订(包括为了保留

按比例处理扩展和非扩展类别，并规定在任何类别下的承诺到期或终止时重新分配信用证或Swingline贷款的参与权)，在每种情况下，条款均不与本第2.19节不一致)。

第2.20节再融资安排。

(A)借款人可以不时向行政代理发出书面通知，要求(X)对循环承诺进行再融资，以替换全部或部分现有类别的循环信贷承诺，以及(Y)对定期贷款进行再融资，以对任何现有类别的定期贷款进行全部或部分再融资(就特定的再融资承诺或再融资贷款而言，此类再融资承诺或贷款称为“再融资债务”)。该通知应列出(I)适用的再融资安排的金额(最低增量为1,000,000美元，最低金额为5,000,000美元)，(Ii)适用的再融资安排的生效日期，以及(Iii)此类再融资安排是对循环承诺进行再融资还是对定期贷款进行再融资。借款人可自行决定向现有贷款人(每一贷款人均有权同意或拒绝参与)或任何额外贷款人寻求再融资安排。

(B)再融资贷款。在完成任何类别的再融资期限承诺的任何再融资安排截止日期，在满足本第2.20节的条款和条件的前提下，(I)该类别的每一再融资定期贷款人应向借款人发放一笔金额等于其对该类别的再融资期限承诺的贷款(“再融资定期贷款”)；及(Ii)该类别的每一再融资期限贷款人应成为该类别的再融资期限承诺及据此发放的该类别的再融资定期贷款的贷款人。在完成任何类别的再融资循环承诺的任何再融资安排结束日，在满足本第2.20节的条款和条件的前提下，(I)该类别的每个再融资循环贷款人应向借款人提供其承诺(借入时为“再融资循环贷款”，与任何再融资定期贷款合称为“再融资贷款”)，其金额等于其对该类别的再融资循环承诺；及(Ii)该类别的每个再融资循环贷款人应就该类别的再融资循环承诺和依据该再融资循环贷款作出的再融资循环贷款成为本协议项下的贷款人。

(C)再融资修正案的效力。任何再融资修正案及其下的再融资承诺的效力，应取决于在其日期(“再融资工具结束日”)满足下列各项条件，以及再融资修正案中规定的任何其他条件：

(I)在实施此类再融资承诺后，应满足第5.02(A)和(B)节的条件(应理解，该第5.02条中所有提及“信贷延期的日期”或类似措辞应被视为指该再融资修正案的生效日期)；

(2)每项再融资承诺的本金总额应不少于5,000,000美元，增量为1,000,000美元(但该数额可以少于5,000,000美元，如果该数额等于(X)以定期贷款形式存在的再融资债务的全部未偿还本金，或(Y)全部

循环信贷承诺形式的再融资债务本金)；以及

(Iii)在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到(I)习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书，其内容与截止日期交付的一致(视情况而定)，但因法律变更、事实变更或律师意见形式变更而引起的法律意见变更除外，以及(Ii)重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保该等再融资贷款人受益于适用的信贷文件。

(D)所需条款。任何类别的再融资定期贷款和再融资定期承诺或再融资循环贷款和再融资循环承诺(视属何情况而定)的条款、条款和文件应由借款人与提供此类再融资承诺的适用再融资贷款人商定，除本合同另有规定外，在与再融资安排结束日存在的任何类别定期贷款或循环信贷承诺不同的范围内，应与下列第(I)和(Ii)款(以适用者为准)保持一致。且在其他方面应合理地令行政代理满意(除非该等条款符合(或添加)符合相关再融资修正案的信贷文件中的所有贷款人的利益，(B)仅适用于截至再融资修正案日期的最后到期日之后的期间，或(C)此类债务的当前市场条款(由借款人善意确定))；但如果此类条款比任何当时存在的定期贷款工具或循环信贷工具(视属何情况而定)的条款更具限制性，则该等更具限制性的条款应符合(或增加)信用证单据，以利于当时的现有工具。。在任何情况下：

(I)再融资定期贷款：

(A)(I)(I)(I)就其他债务而言，应具有与适用的再融资债务相同或更低级别的偿付权；及(Ii)应仅以抵押品作担保，并就其他债务具有与适用的再融资债务相同或更低级别的担保权利(在其他债务的付款或担保权利或担保的范围内，须受附属协议及/或次要留置权协议的规限，视何者适用而定)(或可选择地，再融资修正案中的条款与该等适用协议中的条款大体相似，借款人和行政代理人同意的)或其他令借款人和行政代理人合理满意的留置权、从属和债权人间安排)和(Iii)应由担保人担保；

(B)截至再融资安排结束日，其最终预定到期日不得早于再融资债务的到期日；

(C)(I)截至再融资安排结束日，再融资债务的加权平均到期日不得短于再融资债务的剩余加权平均到期日，以及(Ii)应具有由借款人和适用的再融资贷款人确定的摊销时间表；

(D)应具有由借款人和适用的再融资期限贷款人确定的全息收益(无论是以利差、旧ID或其他形式)；

(E)费用应由借款人和适用的再融资定期贷款安排人确定；

(F)可以(I)以低于比例或高于按比例的方式参与本合同项下的任何自愿预付定期贷款，以及(Ii)(X)在对偿付权排名较低或担保权利排名较低的定期贷款进行再融资的情况下，在每一种情况下，以优先受偿权或以第一留置权为担保的定期贷款项下的债务参与，应以低于比例的比例参与本协议项下的任何强制性定期贷款的预付款，以及(Y)如果再融资定期贷款在支付权和担保方面与以第一留置权为担保的定期贷款项下的义务具有同等地位，则可按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与本协议项下此类定期贷款的任何强制性预付款；和

(G)本金款额不得超过再融资债务的本金额，另加按该批递增定期贷款的条款而须支付的累算利息、费用、保费(如有的话)及罚款，以及与该等再融资定期贷款有关的合理费用、开支、保费及前期费用；及

(2)再融资循环承诺和再融资循环贷款：

(A)(I)就其他债务而言，(I)须具有与适用的再融资债务相同或更低的偿付权(在其他债务的偿付权方面，在一定范围内，须受附属协议(或经借款人和政务代理人同意的再融资修正案中与该适用协议中的条款大致相似的条款)或其他令借款人及政务代理人满意的次要安排所规限)，(Ii)应完全由抵押品担保，并在其他债务方面具有与适用的再融资债务相同的担保权利等级；及(Iii)应由担保人担保；

(B)再融资债务的最终预定到期日或承诺减少日期不得分别早于到期日或承诺减少日期；

(C)应具有由借款人和适用的再融资循环贷款人确定的全息收益(无论是以利差、旧ID或其他形式)；

(D)费用应由借款人和适用的再融资循环承诺安排人确定；

(E)应规定借款和偿还(除(1)按不同利率支付再融资循环承付款项的利息和手续费外)

(2)再融资循环承诺到期日所需的还款，以及(3)在相关再融资安排结算日后永久偿还和终止(根据下文(F)条款)再融资循环承诺的贷款的偿还，应按比例或低于(但不高于按比例)与再融资工具结算日当时存在的所有其他循环信贷承诺按比例进行，

(F)可规定，在相关的再融资安排结束日之后，对与再融资安排有关的循环信贷承诺的永久偿还以及终止或减少循环信贷承诺，应与所有其他循环信贷承诺按比例或低于比例(但不得高于按比例)进行，但不包括终止未提取的循环信贷承诺或永久偿还任何类别的循环信贷承诺(1)使用再融资安排的收益或(2)早于其他未清偿类别的循环信贷承诺到期的循环信贷承诺；和

(G)本金金额不得超过再融资债务的本金金额，加上根据循环信贷贷款的条款应支付的应计利息、手续费、保费(如有的话)和罚款，以及与产生这种再融资循环承诺有关的合理费用、开支、初始费用和预付费用；

(E)再融资修正案。关于再融资定期贷款和再融资循环承诺的承诺应根据对本协议的修正案(“再融资修正案”)和其他信贷文件(视情况而定)成为额外承诺，由借款人、提供此类承诺的每个再融资贷款人和行政代理签署。再融资修正案可在未经任何其他贷方、行政代理或贷款人同意的情况下，根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修改，以实施第2.20节的规定，包括将再融资贷款和/或再融资承诺确定为新的贷款类别或部分所需的任何修订，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新类别或部分相关的其他必要或适当的技术性修订(包括保留再融资和非再融资类别或部分的按比例处理，并规定在任何类别或部分下的承诺到期或终止时重新分配信用证或Swingline贷款的参与权)，在每种情况下，条款均与本第2.20节一致。借款人将使用再融资定期贷款和再融资循环承诺的收益，基本上同时延长、续期、更换、回购、注销或再融资适用的再融资债务。

(F)循环信贷风险的重新分配。于根据第2.20节作出再融资循环承诺的任何再融资安排结算日，(A)每个循环信贷贷款人应向每个再融资循环贷款人转让，而每个再融资循环贷款人应向每个循环信贷贷款人购买在该再融资安排结算日未偿还的再融资循环贷款中必要的利息，以便在完成所有该等转让和购买后，该等循环信贷贷款将由现有的循环信贷贷款人和再融资循环贷款人持有

(B)在循环信贷承诺中增加此类再融资循环承诺后，(B)在所有目的下，每项再融资循环承诺均应被视为循环信贷承诺，据此发放的每笔贷款在所有目的下均应被视为循环信贷贷款，以及(C)每一再融资循环贷款人应成为增量循环承诺及与此相关的所有事项的贷款人。行政代理和贷款人特此同意，本协议第2.02(A)和2.06(A)(I)节中的最低借款和提前还款要求不适用于根据前一句话达成的交易。

(G)第2.20节应取代第2.12节或第11.01节中与之相反的任何规定。

第三条
税收、收益保护与违法

第3.01节：税收。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)在适用法律允许的范围内，信用证各方根据本合同或根据任何其他信用证单据承担的任何义务或因此而产生的任何和所有付款，均应免税和清偿，且不得减免或扣缴任何税款。但是，如果适用法律要求任何贷款方或行政代理代扣代缴或扣除任何税款，则应根据该贷款方或行政代理(视情况而定)根据以下(E)款提供的信息和文件确定的法律扣缴或扣除该税款。

(Ii)如果《国内税法》要求贷方、行政代理人或任何其他适用扣缴义务人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)适用扣缴义务人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除该扣缴义务人所需的款项，(B)适用扣缴义务人应根据《国税法》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，和(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税或其他税项，贷方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的任何扣缴或扣除)之后，适用的贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)收到的金额，或如行政代理为其自己的账户收到的金额，则行政代理收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除的话它将收到的金额。

(Iii)如果任何贷款方、行政代理人或任何其他适用的扣缴义务人被《国税法》以外的任何适用法律要求从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则适用的扣缴义务人应按该等法律的要求扣缴或

根据以下第(E)款收到的信息和文件，作出其认为需要的扣除，该扣缴义务人应在此类法律要求的范围内，将其扣缴或扣除的全部款项及时支付给有关政府当局，并在扣缴或扣除是由于补偿税或其他税项的范围内，该信用方的应付金额应按需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本节应支付的额外金额的任何扣缴或扣除)之后，适用的贷款人或信用证出票人，视具体情况而定，或者，如果行政代理为其自己的账户收到了一笔款项，则行政代理收到的金额等于如果没有这种扣缴或扣除的情况下它本应收到的金额。

(B)贷方支付其他税款。在借款人根据第3.01款应支付的其他金额不重复的情况下，贷方应及时向相关政府当局支付任何其他税款，或根据适用法律，由行政代理选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)税收赔偿。

(I)在不限制上述(A)或(B)款规定的情况下，信用证各方应并在此向行政代理人、每一贷款人和信用证出票人作出赔偿，并应在提出要求后10天内就信用证当事人或行政代理人支付或应付或由行政代理人、该贷款人或信用证出票人(视情况而定)支付或应支付的任何补偿税或其他税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税或其他税)进行全额支付。不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。由贷款人或信用证出票人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证出票人向借款人交付的任何此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)在不限制以上(A)或(B)款规定的情况下，每一贷款人和信用证出票人应并确实在此向每一信用证方和行政代理赔偿，并应在提出要求后10天内就其支付：(I)任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、负债、罚款、利息和费用(包括合理和有据可查的自付费用，任何政府当局因该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)未能或因该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)未能或由于根据第(E)款规定须由该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)交付给该信用方或行政代理人的任何单据不准确、不足或不足而招致或针对该信用方或行政代理人而招致或向该政府当局声称的费用及支出)，及(Ii)在每一种情况下可归于该贷款人的任何不包括的税项：由行政代理根据本信贷协议或任何其他信贷单据而支付或支付的，以及任何

由此产生的或与此有关的合理支出，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。每一贷款人和信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本信用证协议或任何其他信用证文件而欠该贷款人或信用证出票人(视情况而定)的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付给行政代理人的任何款项。第(2)款中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人或信用证出借人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

(D)付款证据。在任何贷方按照第3.01节的规定向政府机构支付税款后，贷方应尽快向行政代理交付(或安排交付)由该政府主管机构出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)每一贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间内，或在借款人或行政代理提出合理要求时，向借款人和行政代理交付由适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签署的文件，以及允许借款人或行政代理(视情况而定)合理要求的其他信息，以确定根据本合同或根据任何其他信用单据支付的款项是否需要纳税，如适用，扣缴或扣除率，贷款人有权获得任何可用的豁免或减少，借款人根据本信贷协议或其他方式向贷款人支付的所有款项在适用司法管辖区内为预扣税款目的而确定贷款人地位的适用税款，以及(D)根据本协议或任何其他信贷文件支付的款项是否需要预扣税款或信息报告要求。即使第3.01(E)(I)节有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(C)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，借款人就税务目的而言是美国居民：

(A)任何贷款人如属《美国国税法》第7701(A)(30)条所指的“美国人”，应在该贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或之前(此后应该借款人和行政代理人的要求不时)，向借款人和行政代理人交付签署的美国国税局W-9表格原件或适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或资料。

行政代理将使借款人或行政代理(视情况而定)能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。

(B)每个外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本信贷协议项下的贷款人之日或之前(并在此后不时应借款人或行政代理人的要求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)，以下列两项中适用的一项为准：

(1)已签署的国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(视具体情况而定)，声称有资格获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，涉及(X)根据该税务条约的“利息”条款根据任何信贷文件支付利息，以及(Y)根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款根据任何信贷文件支付的任何其他适用款项。

(2)签署的国税局表格W-8 ECI原件，

(3)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的美国国税局W-8 Imy表格正本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、第3.01(E)(Ii)(B)(4)条、IRS表格W-8和/或每一实益所有人的其他证明文件(视何者适用而定)；如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一名或多名直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每一名该等直接或间接合伙人提供第3.01(E)(Ii)(B)(4)节所要求的证明，

(4)如境外贷款人声称享有《国税法》第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)证明该境外贷款人并非(A)《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明书，或(C)《国税法》第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”及(Y)经签署的国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格原件(视何者适用而定)，或

(5)适用法律规定的任何其他形式的签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除。

(C)如果根据任何信贷单据向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向行政代理人和借款人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就第(C)款而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)在行政代理人成为本协议一方之日或之前，行政代理人应向借款人提供两份正式签署、填写妥当的美国国税局W-9表格或其任何继承者的副本。此后的任何时间，当先前交付的任何文件过期、过时或无效，或应借款人的合理要求以其他方式提交时，行政代理应随时提供先前提供的更新文件或其后续表格。

(Iv)各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，提供该后续表格，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做

(V)每一贷款人应迅速通知借款人和行政代理，情况的任何变化将改变或使任何所要求的免税或减免无效，并应根据贷款人的合理判断和合理需要(包括重新指定其贷款办公室)采取不会对其不利的步骤，以避免任何司法管辖区的适用法律要求借款人或行政代理从应付给贷款人的金额中扣缴或扣除任何税款。

(Vi)贷方各方应在截止日期(或其首次成为贷方的较晚日期)或之前(或在其首次成为贷方的较晚日期)或之前，按行政代理或贷方的合理要求，迅速向该行政代理或任何贷方提交任何有关税务机关根据任何司法管辖区的法律所要求的、由该贷方正式签立并填写的文件和表格，这些文件和表格应由该贷方或该行政代理根据该法律就该行政代理或任何贷款人的任何税款或其他税项的付款或与信用证文件有关的其他方面而要求提供，关于这种管辖权。

(F)某些退款的处理。如果行政代理、任何贷款人或信用证签发人自行决定其已收到退还的任何税款或

任何信用方赔偿的其他税款或任何信用方根据第3.01条支付的额外金额，其应向该信用方支付相当于该退款的金额(但仅限于该信用方根据第3.01条就引起该退款的税金或其他税款支付的赔偿金或额外金额)，扣除所有自付费用，并扣除行政代理人、该贷款人或信用证出票人将此类资金从另一种货币兑换成另一种货币所产生的任何损失或收益。视属何情况而定，且不收取利息(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)；但在行政代理人、该贷款人或信用证出票人提出要求时，如果行政代理人、该贷款人或信用证出票人被要求向该政府当局退还上述款项，则各信用方同意将支付给该信用证方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给该行政代理人、该贷款人或信用证出票人。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或信用证发行人向信用证各方、其任何子公司或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第3.01款项下的义务应继续有效。

第3.02节违法性。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息以相关利率确定的贷款，或根据相关利率确定或收取利率，或根据相关利率确定或收取利率，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(A)该贷款人有义务以受影响的一种或多种货币发放或继续发放替代货币贷款，或在贷款以美元计价的情况下，应暂停发放或继续发放或延续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款(其利率是参考基本利率的SOFR期限部分确定的)是违法的，则该贷款人的基本利率贷款的利率(如有必要)应由行政代理机构确定，而不参考基本利率的SOFR期限部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，以受影响的一种或多种货币预付所有替代货币贷款，或(如果适用且该等贷款以美元计价)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该借款人确定，而无需参考基本利率中的SOFR期限部分)，无论是在其利息期的最后一天, 如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款直到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考SOFR的期限组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第3.03节。无法确定费率。

(A)如果就任何关于SOFR定期贷款或替代货币贷款的请求或将基本利率贷款转换为SOFR贷款或延续任何此类贷款(视情况而定)而言，(I)行政代理合理地确定(如无明显错误，该确定应是决定性的)：(A)未根据第3.03(B)节确定适用商定货币的相关利率的后续利率，且已发生第3.03(B)节(I)项下的情况或相关利率的预定不可用日期(视情况而定)；或者(B)对于提议的替代货币贷款或定期SOFR贷款，或者与现有或提议的基本利率贷款相关的，在任何确定日期或请求的利息期(视情况而定)，没有足够和合理的方法来确定适用商定货币的相关利率，或(Ii)行政代理或所需贷款人确定，由于任何原因，以商定货币计价的拟议贷款的相关利率没有充分和公平地反映该贷款机构为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和各贷款人。

(I)此后，(X)贷款人以受影响货币发放或维持贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，在每种情况下应在受影响的替代货币贷款或利息期限或确定日期(如适用)的范围内暂停，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的SOFR条款组成部分的确定，在每种情况下，应暂停使用术语SOFR组成部分来确定基本利率，直至行政代理(或，在本第3.03(A)条第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。

(Ii)在收到该通知后，(I)借款人可在受影响的替代货币贷款或利息期或确定日期(视何者适用而定)的范围内，撤销任何尚未提出的借款或转换为SOFR贷款，或借款或继续发放替代货币贷款的请求，或如不适用，将被视为已将该请求转换为以美元计价的基本利率贷款的借款请求，且(Ii)(A)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，以及(B)在借款人的选择下，任何未偿还的受影响的替代货币贷款应(1)在替代货币每日利率贷款的情况下或在适用的利息期结束时，立即转换为以美元计价的基本利率贷款的借款，该美元等值于该未偿还替代货币贷款的金额；对于替代货币定期利率贷款，或者(2)在替代货币每日利率贷款的情况下立即全额预付，或者对于替代货币定期利率贷款的情况在适用的利息期结束时全额预付；但如借款人(X)在另类货币每日利率贷款中没有作出选择，则借款人在收到通知后三个营业日或(Y)在适用的另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，应被视为已选择上述第(1)款。

(B)更换SOFR或SOFR后续费率。即使本协议或任何其他信贷单据中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知管理代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的：

(1)没有足够和合理的手段来确定任何请求的利息期限，包括但不限于，因为目前没有或不公布SOFR筛选利率这一术语，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(2)适用主管当局已发表公开声明，指明在某一特定日期之后应提供或不再提供、或被允许用于确定以美元计价的银团贷款利率的特定日期，或将停止或将以其他方式停止，但在每种情况下，在该声明发表时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供SOFR期限(SOFR期限不再永久或无限期可用的日期，即“SOFR预定不可用日期”)；

或者，如果发生了第3.03(C)(I)或(Ii)节中所述类型的事件或情况，涉及当时有效的SOFR后续利率，则管理代理和借款人可以仅为了根据第3.03节以替代基准利率替换美元的SOFR条款或任何当时美元的当前SOFR后续利率的目的修改本协议，并适当考虑此类替代基准的任何正在演变或随后存在的类似信贷安排的惯例，并且在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以美元计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，这些调整或计算该调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(任何该等建议的费率，包括为免生疑问而提出的任何调整，称为“SOFR后续费率”)，任何此类修订应于下午5：00生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

(C)替换相关税率或后续税率。即使本协议或任何其他信贷单据中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知管理代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的：

(I)没有足够和合理的方法来确定商定货币(美元除外)的相关汇率(SOFR除外)，因为没有

本协议项下该相关汇率(SOFR除外)的期限在当前基础上可用或发布，且此类情况不太可能是暂时的；或

(2)适用当局已发表公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，本协定项下议定货币(美元除外)的有关利率(SOFR除外)的所有条款将具有或将不再具有代表性，或不再可供使用，或获准用于厘定以该议定货币(美元除外)计价的银团贷款利率，或须停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续为此类商定货币(美元除外)提供相关汇率(SOFR除外)的代表性期限(本协议项下此类商定货币(美元除外)的相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，即“预定不可用日期”)；

或者，如果发生了第3.03(B)(I)或(Ii)节中所述类型的事件或情况，涉及当时有效的后续利率，则行政代理和借款人可以仅为了按照第3.03节的规定，以替代基准利率取代协议货币的相关利率或协议货币的任何当前后续利率而修改本协议，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例，并以该替代基准的该商定货币计价，并且在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何不断发展的或当时的现有惯例，并以该等基准的商定货币计价，该调整或计算该调整的方法应在由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(以及任何该等建议的费率，包括为免生疑问，将其调整为“非SOFR继承率”，并与SOFR继承率、“继承率”统称为“SOFR继承率”)。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

(D)继承率。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零%，则就本协议和其他信用证文件而言，后续利率将被视为零%。

在实施后续费率的过程中，行政代理将有权不时地进行符合性更改，即使本合同或任何其他信用证单据中有任何相反规定，实施此类符合性更改的任何修改都将生效，而无需任何其他任何其他人的进一步行动或同意

本协议的一方；但对于已生效的任何此类修改，行政代理应在该等修改生效后，合理地迅速地将实施此类符合更改的各项修改张贴给出借人。

(E)就本第3.03节而言，没有或根据本协议没有义务以相关替代货币提供相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

第3.04节增加成本；资本充足率。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(SOFR条款中反映的或本合同第3.04(E)节所预期的任何准备金要求除外)或信用证发行人的资产、在其账户或为其账户提供的存款或为其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)就本信用证协议、任何信用证、任何参与信用证或其提供的任何定期贷款向任何贷款人或信用证出票人征收任何种类的税款，或更改就此向该贷款人或信用证出票人支付款项的征税基础(但第3.01(A)条和第3.01(B)条所涵盖的(A)补偿税或第3.01(B)款所涵盖的其他税项除外，(B)征收或更改下列税率：“不含税”定义第(C)至(F)款所述的任何税款，以及(C)由该贷款人或信用证出票人支付的(C)与所得税有关的税款；或

(Iii)向任何贷款人或信用证发行人或伦敦银行间市场施加影响本信贷协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款或该贷款人提供的替代货币贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；

上述任何一项的结果应是增加贷款人作出或维持任何定期SOFR贷款的成本，该贷款的利息是根据SOFR期限确定的(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或信用证发行人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或信用证发行人在本合同项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)。应贷款人或信用证出票人的要求，借款人将向贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付或安排向其支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人合理地确定，影响到该出借人或信用证出票人或该出借人或该出借人的任何放贷办事处的任何法律变更，如有关于资本或流动性要求的，已经或将会降低该出借人或信用证出票人的资本的回报率或该出借人或信用证出票人的控股公司的资本(如果有的话)，作为本信贷协议的结果，该出借人的承诺或下列贷款：或参与该贷款人持有的信用证，或信用证开出人出具的信用证，低于该贷款人或信用证的水平

如果法律没有这样的改变(考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则借款人将不时地向该贷款人或该信用证发行人(视情况而定)支付一笔或多笔额外的金额，以补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减损。

(C)报销证明。贷款人或信用证出票人出具的证书，合理详细地列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或信用证出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是确凿的。借款人应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或信用证出票人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或信用证要求赔偿的权利；但在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或信用证出票人对此提出索赔的意向时，借款人无须根据本节前述规定赔偿上述增加的费用或减少的费用，但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述六个月的期限应延长至包括其追溯效力的期限)。

(E)SOFR定期贷款准备金。在不重复按照“SOFR期限”的定义支付金额的情况下，只要贷款人被要求遵守任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为SOFR期限贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，借款人应向每个贷款人支付或安排支付，此类额外成本(以每年的百分比表示，如有必要，向上舍入到最接近的五位小数点)等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人善意确定)，在没有明显错误的情况下，该决定应是决定性的)，应在该贷款的每个应付利息之日到期并支付；但借款人应至少提前10天从贷款人那里收到有关该等额外利息或费用的通知(并将通知复印件送交行政代理)。如贷款人未能于有关付息日期十日前发出通知，该等额外利息或费用应自收到该通知起计十日到期及支付。

第3.05节.赔偿损失。根据任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提供副本)，该要求应合理详细地说明请求赔偿的依据，借款人应立即赔偿或促使该贷款人获得赔偿，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在任何定期SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付的任何贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的数额预付、借入、继续或兑换任何SOFR定期贷款或替代货币定期利率(原因并非该贷款人未能作出贷款)；或

(C)借款人根据第11.13条提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款或替代货币定期利率；

包括因清算或重新调拨为维持该等贷款而取得的资金，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用，或因履行任何外汇合约而产生的任何损失或开支(不包括预期利润的损失、任何汇兑损失或保证金)。借款人还应支付或安排支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例行政费用。贷款人出具的证书，合理详细地列出本节规定的赔偿贷款人所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下，应是确凿的。

第3.06节减轻义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人(包括信用证出票人)或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何出借人(包括信用证出票人)根据第3.02条发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以提供资金或登记本条款下的贷款，或签发或参与本信用证项下的信用证，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将在未来取消或减少根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在每种情况下，不会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，也不会在任何重大的经济、法律或监管方面对贷款人造成实质性的不利；但第3.06(A)节的任何规定不得影响或推迟借款人根据本条第3条承担的任何义务或贷款人的权利。借款人特此同意支付或安排支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第3.04节要求借款人赔偿，则借款人可通过通知该贷款人(并向行政代理提供副本)暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期发放或继续发放定期SOFR贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，直至导致该请求的事件或条件停止生效为止(在这种情况下，应适用第3.06(D)节的规定)；但这种暂停不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。

(C)如果任何贷款人发放或继续发放任何定期SOFR贷款或将基础利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应根据本条款第3.06(B)节暂停，则该贷款人适用的定期SOFR贷款应在此类定期贷款的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款(如果是第3.02条要求的任何立即转换，则应在法律规定的较早日期)，并且，除非该贷款人按照第3.02条规定的情况发出如下通知：导致此类转换的本合同的3.03或3.04已不复存在：

(I)在该贷款人的SOFR定期贷款已如此转换的范围内，本应用于该贷款人适用的SOFR定期贷款的所有本金付款和预付本金，应改为用于其基本利率贷款；以及

(Ii)贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或延续的所有贷款(如有可能)应作为基本利率贷款(如有可能)发放或继续发放，而该贷款人的所有原本会转换为定期SOFR贷款的基本利率贷款仍应作为基本利率贷款。

(D)如果任何贷款人向借款人发出通知(复印件给行政代理)，通知借款人在其他贷款人发放的定期SOFR贷款尚未偿还时，第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节规定的情况不再存在(该贷款人同意在这种情况下立即转换)，而根据第3.06节规定转换该贷款人的定期SOFR贷款。该贷款人的基本利率贷款应在必要的范围内自动转换，无论该转换是否导致该等未偿还定期贷款的下一个利息期限的下一个(或多个)利息期的第一天在本协议下超过十个未偿还的利息期(根据第2.02(F)节进行调整)，以便在生效后，持有定期SOFR贷款的贷款人和该贷款人所持有的所有贷款均根据其各自的承诺按比例持有(关于本金金额、利率基准和利息期)。

(E)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，或者如果任何贷款人当时是违约贷款人，则借款人可以根据第11.13条更换该贷款人。

第3.07节.生存损失。借款人在本条第3条项下的所有债务应在本条款项下的承诺终止和债务偿还后继续存在。

第四条
担保

第4.01节：担保书。

(A)每一担保人在此共同及个别地向行政代理及以下规定的债务持有人(作为主债务人而非担保人)严格按照其条款保证在到期时立即全额偿付债务(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式)。担保人在此进一步同意，若任何债务在到期时未能全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)，担保人将共同及个别迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何债务的付款或续期时间延长，将根据该延期或续期的条款，在到期时迅速全额偿付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)。

(B)尽管本协议或任何其他信贷文件或互换合同中有任何相反的规定，每名担保人(以其身份)在本信贷协议及其他信贷文件和互换合同项下的义务应限制在不会使该等义务根据适用的债务人救济法或任何适用法律的任何可比条款被撤销的最大金额。

第4.02.无条件的封杀。

(A)担保人在第4.01节项下的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论与该义务有关的任何信用证单据或其他单据的价值、真实性、有效性、规则性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、妥协、免除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，不论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩(付款或履行除外)的任何其他情况，本第4.02节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，在债务全部清偿且与之有关的承诺到期或终止之前，该担保人无权就根据本条第四条支付的款项向任何其他担保人要求代位、赔偿、补偿或分担。

(B)一致同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(I)在没有通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的期限，或免除履行或遵守任何义务的期限；或

(Ii)任何信用证文件或与其中所指的义务或任何其他协议或文书有关的其他文件的任何条款中提及的任何行为，均应予以实施或遗漏。

(C)就其在本合同项下的义务而言，各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付、接受本合同所作担保和可能构成本合同所担保义务的信贷扩展的通知、关于修改、放弃、同意和补充信用证单据和与义务有关的其他文件的通知、或抵押品或担保的妥协、免除或交换的通知，以及所有其他通知，以及行政代理或任何义务持有人用尽任何权利的任何要求。根据任何信用证文件或与其中提及的义务或任何其他协议或文书有关的任何其他文件，或根据任何其他义务担保或担保，针对任何人的权力或补救或诉讼。

第4.03节：复述。不得因借款人破产或资不抵债或全部或部分义务无效或无法执行而以任何方式减损、修改、变更、免除或限制借款人的责任，从而损害、修改、变更或解除担保人的义务或其强制执行的任何补救措施。此外，如果因任何原因，任何人或其代表就该义务支付的任何款项符合下列条件，则每一担保人在本条第4条下的义务应自动恢复。

任何义务的任何持有人撤销、避免或必须以其他方式恢复，无论是由于任何债务人救济法或其他原因，并且每个担保人同意，它将应要求赔偿行政代理和每一义务持有人与此类撤销、撤销或恢复相关的所有合理和有文件记录的费用和支出(包括合理和有文件记录的律师费和支出)，包括为抗辩任何声称此类付款构成任何债务救济法下的优先、欺诈性转移或类似付款而产生的任何此类费用和支出。

第4.04节：某些豁免。各担保人承认并同意，可强制执行本担保书，而无须就任何其他担保或附属权益诉诸或用尽补救办法，亦无须在任何时间向借款人或任何其他人或任何担保义务或以其他方式担保的抵押品追索，且不主张任何权利要求首先对借款人或任何其他人(包括任何共同担保人)采取行动或寻求任何其他补救或强制执行任何其他权利，而本担保书所载任何条文并不阻止或限制根据本担保书对借款人采取的行动。根据其他信贷文件或与该等义务有关的其他文件及协议，如担保人未能及时履行其义务，则不会被禁止丧失抵押品或抵押品权益的抵押品赎回权，或行使与该等抵押品或抵押品权益有关的任何其他权利或补救，而任何该等权利的行使及任何该等止赎程序的完成并不构成解除担保人在本协议项下的义务，除非因此而导致该等义务已悉数清偿，而与其有关的承诺亦已到期或终止，其目的及意图是保证担保人在本协议项下的责任为绝对、不可撤销、独立及无条件。每一担保人均同意，担保人除根据第4.02(A)节行使代位权和根据第4.06节行使出资权外，无权就债务向担保人追偿。

第4.05节.补救措施。担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面在担保人和义务持有人之间，另一方面，根据第4.01节的规定，可以宣布债务立即到期和支付(在第9.02节规定的情况下，应被视为自动到期和支付)。尽管有任何暂缓、强制令或其他禁止，以防止该声明(或阻止该义务自动到期和支付)对任何其他人，并且，如果该声明(或该义务被视为已自动到期和支付)，该义务(无论是否由任何其他人到期和支付)应立即成为到期并由担保人根据第4.01节的规定支付。担保人承认并同意其在本协议项下的义务是按照抵押品文件的条款进行担保的，并且该义务的持有人可以按照其条款行使其在本协议项下的救济。

第4.06节出资权。担保人在此约定，就本合同项下支付的款项而言，每个担保人都有权根据适用法律从对方担保人那里获得出资。该等出资权利应从属于该等债务，并受该等债务的付款权利所规限，直至该等债务已全数清偿且与该等债务有关的承诺已届满或终止为止，而任何担保人均不得行使任何该等出资权利，直至该等债务已全数偿付且与该等债务有关的承诺已届满或终止为止。

第4.07节付款保证；继续保证。保证人在本条第四条中所作的保证是付款保证而不是托收保证，是一种持续保证，在发生时应适用于所有义务。

第4.08节保持良好状态。每名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保书所规定的与互换义务有关的所有义务；然而，每名合资格ECP担保人只对第4.08条下的责任承担责任，而不履行第4.08条下的义务，或在本担保书下的其他担保下，根据与欺诈转让或欺诈性转让相关的适用法律可撤销的责任，而不承担任何更大金额的责任。每一合格ECP担保人在第4.08节项下的义务应保持完全有效，直至承诺终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除为止(但不包括(I)未提出索赔的或有赔偿义务，(Ii)其定义(B)和(C)款所述的义务，以及(Iii)任何以信用证为抵押或由信用证合理满意的信用证支持的信用证，或该信用证已被视为根据信用证发行人合理接受的另一协议重新开具)。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第4.08节构成，且本第4.08节应被视为构成为彼此担保人利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第4.09节.担保人的免除。如果根据信用证单据的条款和条款，任何担保人因本协议允许的交易或指定而不再是受限制子公司或成为被排除子公司(任何此类担保人，“转让担保人”)，则该转让担保人应自动解除其在本协议项下的义务(包括第11.04条)及其根据任何抵押品文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，并且只要借款人已向行政代理人和抵押品代理人提供任何此类代理人合理要求的证明或文件，行政代理和抵押品代理应根据抵押品文件的相关规定采取必要的行动，以实施本第4.09节所述的每一项解除；但是，如果任何附属担保人成为被排除的附属公司，则在该附属担保人成为被排除的附属公司时，只有在下列情况下，才允许该附属担保人免除其在本协议下的义务：(1)在形式上使这种免除生效并完成导致该人成为该类型的被排除的子公司的交易之后，借款人被视为对该人进行了新的投资(就像该人当时是新获得的一样)，并且这种投资在当时是被允许的，并且(2)借款人的一名负责人员向行政代理机构证明遵守了前款第(1)款；此外，如果该附属担保人继续就任何增量等值债务、任何再融资等值债务或任何上述任何准许再融资担任担保人，则不会发生上述解除。

第五条
信用延期的前提条件

第5.01节。[已保留].

第5.02节：截止日期后所有信用延期的条件。每个贷款人在截止日期后履行任何信贷延期请求的义务取决于下列先决条件的满足(或根据第11.01节的豁免)：

(A)第6条或任何其他信用证文件中所包含的借款人和其他信用方的陈述和担保，在信用证延期之日和截止之日，在所有重要方面均应真实无误，但如该等陈述和保证明确提及较早日期，则在此情况下，应在该较早日期在所有重要方面均真实无误；但是，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证应在上述日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)，并且除为本第5.02节的目的，第6.05节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第7.01节(A)和(B)款提供的最新陈述。

(B)除非与截止日期的初始信用延期有关，否则在紧接该信用延期生效之前或之后，不应存在任何违约或违约事件。

(C)行政代理、信用证出票人和/或Swingline贷款人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款，或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的贷款通知除外)应被视为借款人的声明和担保，即在适用的信用延期之日并截至该日，第5.02(A)和(B)节中规定的条件已得到满足(就该信用延期而言，该等条件被要求满足)。

第六条
申述及保证

每一贷方代表并向行政代理和贷款人保证，截至截止日期，第1号修正案生效日期、第3号修正案生效日期、第4号修正案生效日期以及根据第5.02节或其他规定要求此类陈述和担保真实无误的每个其他日期：

第6.01节.存在、资格和权力。每个信用方(A)已正式组织或组成，根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在且信誉良好；(B)拥有所有必要的权力和权威，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的信用证文件承担的义务；及(C)根据每个司法管辖区的法律，凡该公司的物业的拥有权、租契或经营或其业务的经营需要该等资格或许可，该公司已妥为合资格，并获发牌，且(如该概念存在于该司法管辖区内)是良好的；但在(A)、(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下，如(A)、(B)(I)或(C)款所述的情况不能合理地预期不会产生重大的不利影响，则属例外。

第6.02节授权；无违规行为。每一信用证方签署、交付和履行其所属的每一信用证单据，(A)

经一切必要的公司或其他组织行动正式授权，(B)不会也不会违反该人的任何组织文件的条款；以及(C)不会也不会与(第8.01节允许的除外)项下的任何违反或违反或产生任何留置权，或要求根据该人是当事一方的任何合同义务或影响该人或其任何受限制附属公司的财产或任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决而支付任何款项；或违反适用于该人的任何法律；但就第(C)款所指的任何违反、冲突或违反行为而言，在不能合理地预期该等违反、冲突或违反行为会产生重大不利影响的范围内，则属例外。

第6.03节：政府授权；其他异议。对于本信贷协议或任何其他信贷单据的签署、交付或履行，或对任何其他信贷单据的执行、交付或履行，或对任何其他信贷单据的强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何其他人提出通知或向其提交任何其他行动，但已获得并完全有效的、根据信贷单据授予的完善担保权益的备案除外(根据抵押品和担保要求不需要获得、采取、给予或作出或完全有效的范围除外)和那些批准、同意、豁免、授权或其他行动，未能获得或提交的通知或备案，不能合理地预期会产生实质性的不利影响)。

第6.04节。有约束力。本信用证协议已由作为信用证一方的每一方正式签署和交付，其他每份信用证单据在本协议项下交付时，均已签署并交付。本信用协议构成该信用方的一项法律、有效和有约束力的义务，而其他信用单据在如此交付时将构成该信用方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一方信用方强制执行，但以下情况除外：(A)其可执行性可能受到影响债权人权利的适用债务人救济法和公平法律原则的限制(无论是衡平法还是法律强制执行)和(B)为完善根据信用单据授予的担保权益所需的任何备案。

第6.05节财务报表。年度财务报表在各重大方面均公平地列报借款人及其附属公司截至财务报表日期的财务状况，以及其于所涵盖期间的经营业绩，该等财务报表在整个财务报表所涵盖的期间内一致适用，但其中另有明文规定者除外。

第6.06节没有实质性的不利影响。自2021年7月2日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第6.07节诉讼。没有任何诉讼、诉讼、调查、刑事起诉、民事调查要求、刑事或民事罚款或处罚、诉讼程序、未决索赔或争端，或者据借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府当局面前，借款人或任何受限制的子公司或其任何财产或收入受到或针对借款人或任何受限制子公司的公开威胁或预期会产生重大不利影响。

第6.08节劳工事务。除非不能合理地预计个别或总体上会产生实质性的不利影响，否则不存在罢工或其他劳工。

针对借款人或其任何受限制的子公司的纠纷悬而未决，或据借款人所知，存在威胁。

第6.09节财产所有权；留置权。借款人及其受限制附属公司拥有良好的过往记录及可出售的业权，而该等业权仅限于在其日常业务运作中所需或使用的所有不动产的费用或有效租赁权益，但业权上的缺陷则不在此限，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。借款人及其受限制子公司的财产不受留置权的约束，但允许留置权除外。

第6.10节环境事宜。但就个别或整体而言，不能合理地预期会导致重大不良影响的任何事宜除外：

(A)每个信用方及其各自的经营和财产均符合环境法，其中包括获得和维护任何环境法所要求的开展信用方业务所需的所有许可证、许可证和其他批准；

(B)借款人或其任何受限制附属公司均未收到或无须根据环境法提出任何索偿；

(C)任何贷款方拥有、经营或租赁的不动产或设施，或据借款人所知，任何贷款方以前拥有、经营或租赁的不动产，在任何情况下都不会有有害物质泄漏到任何贷款方拥有、经营或租赁的不动产或设施上，而在任何情况下，可能会要求借款方根据环境法进行任何调查、补救活动或纠正行动或清理，或可能以其他方式合理预期会导致借款人承担环境责任。

借款人及其受限制附属公司于正常业务过程中定期检讨现行环境法律及声称违反任何环境法及环境责任的潜在责任或责任对其各自的业务、营运及物业的影响，而该等环境法律、索赔及环境责任不会个别或整体合理地预期会导致重大不利影响。

第6.11节。[已保留].

第6.12节税收。借款人及其受限制的子公司已提交要求提交的所有美国联邦收入和其他重要纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有税款、评估、费用和其他政府费用，但已通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并已根据GAAP为其提供了充足的准备金，或合理地预计不会单独或整体导致重大不利影响的情况除外。

第6.13.ERISA合规性。

(A)除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则每个计划在所有重要方面都符合ERISA、《国内税法》和其他联邦或州法律的适用条款，并且每个贷方和

对于每个多雇主计划，ERISA的每个附属机构都遵守ERISA、《国税法》和其他适用的美国联邦或美国州法律。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则根据《国税法》第401(A)条规定符合资格的每个计划均由美国国税局发出的有利决定函涵盖(或此类函件的申请目前在美国国税局待决)，或在已收到国税局有利意见函的原型文件下维护，据贷方所知，并未发生任何会阻止或导致丧失此类资格的事情。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则每个贷款方和每个ERISA关联公司都已根据《国税法》第412节或ERISA第303节以及根据《国税法》第412节或ERISA第304节向每个多雇主计划支付了所有应得的和由于每个计划而应得的缴款，并且没有根据《国税法》第412节或ERISA第302节就任何计划提出豁免最低筹资标准的申请。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何合理预期会导致重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)(1)未发生或合理预期不会发生任何可合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件；(2)任何养恤金计划均无任何未建立基金的养恤金负债，其总额可合理预期会导致重大不利影响；(Iii)任何贷款方或任何ERISA联属公司均不曾或合理地预期会根据ERISA第4201条就一项多雇主计划招致或预期会招致任何可合理预期会导致重大不利影响的总金额的任何责任(且并无发生根据ERISA第4219条发出通知而会导致该等责任的事件)；及(Iv)任何贷款方或任何ERISA联属公司并无从事任何涉及任何退休金计划或多雇主计划的交易，而该等交易应合理地预期须受ERISA第4069或4212(C)条的规限。

第6.14节附则。截至修订第4号生效日期，除附表6.14特别披露的附属公司外，信贷方并无其他附属公司。根据抵押品及担保规定已质押或须质押予抵押品代理的每间附属公司的已发行股本均已有效发行，除准许留置权外，并无留置权，且就公司该等股本的任何已发行股本而言，该等股份已有效发行且已缴足股款且无须评估。于截止日期，根据抵押品及担保规定已质押或须质押予抵押品代理的每间附属公司股本流通股不受任何买卖、有表决权信托或其他股东协议规限，但附表6.14所列者除外。

第6.15节：Margin法规；投资公司法。

(A)贷方并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带“保证金股票”(由财务报告委员会发出的U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。

(B)根据1940年《投资公司法》，借款人或任何贷款方都不是或不需要注册为“投资公司”。

第6.16节披露。任何信用方或其代表提供给行政代理或任何贷款人的报告、财务报表、证书或其他书面信息(预计的财务信息和一般经济或行业性质的信息除外)，涉及本信贷协议的预期交易和谈判，或根据本信贷协议或任何其他被视为整体的信贷单据交付，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的(在实施所有补充和更新之后)，不具有重大误导性；但就预计财务信息而言，贷方仅表示该等信息是基于在所提供的时间被认为合理的假设善意编制的；不言而喻，该等预测可能与实际结果不同，并且该等差异可能是重大的。

第6.17节遵守法律。借款人及其受限制附属公司遵守所有法律及与任何政府当局达成的所有命令、令状、强制令、和解或其他协议以及对其或其财产具有法律效力的法令的要求，但在下列情况下除外：(I)法律或秩序、令状、强制令或法令的该等要求正由尽职进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(Ii)未能个别或整体遵守该等规定，将不会合理地预期会产生重大不利影响。

第6.18节合作文件。每份抵押品文件均有效地为债务持有人的利益为抵押品代理人设定合法、有效和可执行的抵押品担保权益，但其可执行性可能受到一般影响债权人权利的适用债务人救济法和衡平法原则(无论是以衡平法还是在法律上寻求强制执行)所限制的范围，与据此或适用抵押品文件要求采取的此类备案和其他行动一起，抵押品文件应设定完全完善的对所有权利的第一优先权留置权和担保权益，设保人对此类抵押品的所有权和权益(只要此类留置权可以通过提交融资声明或其他适当的行动来完善)，在每种情况下均不受其他留置权的约束(允许留置权除外)。

尽管本合同有任何规定(包括本第6.18节)或在任何其他信用证单据中有相反规定，借款人或任何其他信用方均未就以下事项作出任何陈述或担保：(A)任何外国子公司的任何股本的任何质押或担保权益的效力、优先权或可执行性，或抵押品代理人或任何贷款人根据外国法律对此所享有的权利和救济，或(B)任何担保权益的质押或设定，或完美或不完美的效果、任何质押或担保权益的优先权或可执行性，根据抵押品和担保要求，担保权益、完善性或优先权不是必需的。

第6.19节知识产权。借款人及其受限制附属公司拥有、许可或拥有使用其各自业务目前经营所合理必需的所有商标、服务标志、商号、域名、著作权、专利、专利权、许可证、技术、软件、专有技术数据库权利、设计权及其他知识产权(统称为“知识产权”)的权利，且该等知识产权与任何人士的权利并无冲突，但如无该等知识产权，且不能合理地预期该等冲突(不论个别或整体而言)会产生重大不利影响，则属例外。借款人及其受限制附属公司目前各自经营的业务不侵犯任何权利

由任何人持有，但个别或合计的侵权行为除外，该等侵权行为合理地预期不会产生实质性不利影响。没有任何关于知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或据借款人所知，任何针对任何贷款方或任何受限制子公司的书面威胁，无论是个别的还是总体的，都可能合理地预期会产生重大的不利影响。

第6.20节偿付能力。于第4号修订生效日期，在实施预期于第4号修订生效日期进行的交易后，借款人及其受限制附属公司在综合基础上具有偿债能力。

第6.21节《爱国者法案》；被制裁的人。

(A)在适用的范围内，每一贷款方在所有重要方面均遵守(I)经修订的《美国与敌人贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，(Ii)该法和(Iii)1977年《美国反海外腐败法》(经修订的《反海外腐败法》)、英国《行贿法》或其他适用的反腐败法律。贷款收益的任何部分都不会直接或据借款人所知间接用于向政府当局、政党或官员或政治职位候选人的任何官员或雇员支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在每种情况下都违反了《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或其他适用的反腐败法。

(B)借款人及其任何子公司，据借款人所知，借款人的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或受控关联公司都不是属于下列制裁对象的个人或实体(就本第6.21(B)节而言，称为“人”)，或由下列个人或实体拥有或控制：(I)由美国实施或执行的制裁，包括美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部或其他适用的制裁当局，(Ii)根据修订后的美国伊朗制裁法案或13590号行政命令(统称为“制裁”)或(Iii)位于、组织或居住在属于全面贸易制裁计划或禁运对象的国家或地区或其政府的国家或地区。借款人不得直接或据其所知间接使用贷款收益，或将贷款收益借出、贡献或以其他方式提供给任何人，或与任何人或与任何人或任何国家或地区的任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在此类融资时，该活动或业务是制裁的对象，或(Y)以任何其他方式导致任何人(包括作为贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款的任何人)违反制裁规定。

第6.22节EEA金融机构。无信用方是欧洲经济区金融机构。

第七条
平权契约

自截止日期起及之后，直至贷款义务(未提出索赔的或有赔偿义务、其定义(B)和(C)款所述义务和(Iii)任何以信用证为抵押或以信用证开具人合理满意的信用证作担保的信用证或该信用证被视为根据另一项合理可接受的协议重新签发)为止

应已全额付款或以其他方式得到满足，且本合同项下的承诺已到期或终止，借款人及其受限制子公司将：

第7.01节财务报表。交付给管理代理(管理代理将交付给每个贷款人)：

(A)在借款人的每个财政年度结束后九十(90)天内，借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合全面收益、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，包括经过审计的惯常管理层的讨论和分析叙述，并附有毕马威有限责任公司或任何其他国家公认的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见(I)应按照公认的审计标准编制，(Ii)不受任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外(除非由于(X)财务契约的预期违约事件或(Y)任何贷款、任何增量等值债务或任何再融资等值债务即将到期而需要)；

(B)在借款人每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内，借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及相关的(1)该财政季度和随后结束的财政年度部分的综合全面收益表，(2)随后结束的财政年度部分的综合现金流量表，分别以比较形式列出上一财政年度相应部分的数字和(3)管理层的讨论和分析说明，所有这些都是合理详细的，并由借款人的一名负责人证明，根据公认会计准则，在所有重要方面都公平地列报了借款人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流，但须经正常的年终审计调整；和

(C)在呈交上文第7.01(A)及7.01(B)节所述的每一套综合财务报表的同时，相关的未经审核综合财务报表应反映为从该等综合财务报表中剔除非限制性附属公司(如有)的账目(如有的话)所需的调整(如有)(可能只以脚注形式)。

尽管有上述规定，通过提供(A)借款人的适用财务报表或(B)借款人向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)，可就借款人和受限制子公司的财务信息履行本第7.01节(A)和(B)段中的义务；但就第(A)及(B)款而言，在该等资料取代第7.01(A)节规定须提供的资料的范围内，该等资料在适用范围内须附有毕马威有限责任公司或任何其他国家认可的独立注册会计师事务所的报告及意见，该等报告及意见应按照公认的审计准则编制，且不受有关审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外的限制或例外(除非因(X)财务契约的预期违约事件或(Y)任何贷款、任何递增等值债务或任何再融资等值债务即将到期而可能需要)。

第7.02节证书；其他信息。提交给行政代理(行政代理将交付给每个贷款人)，其形式和细节令行政代理合理满意：

(A)在交付第7.01(A)及(B)条所指的财务报表的同时(由截至截止日期后的首个完整财政季度开始)，一份由借款人的负责人员签署的妥为填妥的符合规定证明书；

(B)与第7.01(A)和(B)节所述财务报表的交付同时，按季度编制当时本财政年度合理详细的综合预算(包括借款人及其附属公司截至该财政年度结束时的预计综合资产负债表、该财政年度预计现金流量和预计收入的相关综合报表，以及适用于该等财务年度的重大基本假设的摘要)(统称为“预测”)，每项预测均须附有一份由负责人员发出的证明书，述明该等预测是真诚地根据其内所述的假设拟备的，而该等假设在提交时相信是合理的，但有一项理解，即实际结果可能与该等预测有所不同，而该等差异可能是重大的；

(C)每份送交借款人股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据《交易法》第13或15(D)条可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记声明的副本，均应在备妥后立即提交，但无需根据本条例交付行政代理；以及

(D)行政代理(包括在贷款人的指示下)可能不时合理要求的关于任何信用方或信用方的任何受限制子公司的业务、财务或公司事务的补充信息，或关于信用证文件条款的合规性的补充信息。

根据第7.01节或第7.02(B)或(C)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件之日交付，或在互联网上借款人网站上的附表11.02所列网站地址(借款人可能不时更新)处提供指向该文件的链接；或借款人代表借款人在因特网或内联网网站(如有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理机构均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理机构赞助)；但：(A)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理机构或要求借款人交付此类纸质副本的任何贷款人；(B)借款人应将任何此类文件的邮寄事宜通知行政代理机构(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理机构提供此类文件的电子版本(即软件副本)。尽管本协议另有规定，在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供第7.02(A)节所要求的合规性证书的纸质副本(可以是通过电子邮件交付的电子副本)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

贷方特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴信用方材料，向贷款人和信用证发行方提供本合同项下的材料和/或信息(统称为“信用方材料”)；(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其子公司和附属公司的重大非公开信息，或上述任何内容的相关证券。以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。信贷方特此同意，只要任何信贷方是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，(W)将提供给公共贷款人的所有信贷方材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将信用方资料标记为“公开”后，信用方应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等信用方资料视为不包含有关信用方或其证券的任何重大非公开信息(尽管此类信息可能是敏感和专有的)(但只要该等信用方资料构成信息，则应按第11.07节所述处理)。, (Y)允许通过指定为“公共方信息”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有信用方材料，以及(Z)行政代理和安排人有权将任何未标记为“公共”的信用方材料视为仅适合在平台未指定为“公共方信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，信用方没有义务将任何信用方材料标记为“公共”。

第7.03节：通知。借款人或任何担保人的负责人实际了解借款人或任何担保人的实际情况后，立即通知行政代理：

(A)曾否发生失责；

(B)任何人对借款人或其任何受限制附属公司提起或展开的任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序(包括依据任何适用的环境法)的提起或展开，或任何人拟提出或展开的书面威胁或意向通知，不论是在法律上或在衡平法上由任何政府当局提出或在任何政府当局席前进行，而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序在每种情况下均可合理地预期会导致重大不利影响；及

(C)发生任何可合理预期会造成重大不良影响的雇员补偿及补偿措施事件。

根据本节发出的每份通知应附有借款人的一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已就此采取和拟采取的行动。根据第7.03(A)节发出的每份通知应详细描述本信贷协议和任何其他信贷单据中已被违反的任何和所有条款。

第7.04节纳税。(在任何宽限期或补救期间(如适用的话)后)其所有义务及法律责任，有关对其或其收入或利润或就其财产征收的税项，除非借款人及借款人正按照公认会计原则维持按照公认会计原则的足够准备金，并真诚地就该等义务及法律责任提出争议。

受限制的附属公司或未能支付或清偿该等款项，合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。

第7.05条。保留存在等。

(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但(I)与第8.04或8.05节所允许的交易有关，或(Ii)与任何受限制的附属公司有关，但不能合理地预期不会产生个别或整体重大不利影响的情况除外；

(B)采取一切商业上合理的行动，以维持其正常经营业务所需或适宜的一切权利、特权、许可证、牌照及专营权，但如不采取上述行动，则不会合理地预期会产生重大不利影响；及

(C)保留或续期其所有专利、注册著作权、注册商标、商号及服务标记，而该等专利、注册版权、注册商标、商号及服务标记的不保存或不续期可合理地预期会产生重大的不利影响。

第7.06节物业的维护。维护、保存及保护其业务运作所需的一切物质财产，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗除外，伤亡和谴责除外，并根据行业惯例对其或其进行所有必要的维修和更换，但如无法合理预期不能产生重大不利影响，则不在此限。

第7.07节保险的维持。与并非借款人关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司保持全面效力和效力，并就其物质财产(对其各自业务的经营所必需的)和业务为从事相同或类似业务的人通常投保的种类的损失或损害投保洪水、意外和责任保险，在类似情况下通常由上述其他人承保的类型和金额(条件是借款人及其受限制的子公司可以在从事类似业务的公司中惯常的范围内或在借款人善意判断的范围内进行自我保险)，并就洪水灾害和伤亡保险确定行政代理人为抵押权人和损失收款人，以及作为额外被保险人，关于责任保险，并规定在终止、失效或取消任何此类保险时事先通知行政代理人。

第7.08节遵守法律；环境法。

(A)在所有方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(I)该等法律或命令、令状、强制令或法令的规定正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议；或(Ii)未能遵守该等规定将不会合理地预期会产生重大不利影响。

(B)遵从并采取一切合理行动，以促使所有承租人及其他经营或经营的人遵守或采取一切合理行动，但如在每宗个案中，不能合理地预期没有这样做会对个别或整体造成重大不良影响，则不在此限

占用其物业以遵守所有环境法；获取并续期其运营和物业所需的所有环境许可证；在每个案例中，在适用环境法要求贷方的范围内，根据适用的环境法，在任何物业或设施内进行必要的调查、补救或其他纠正行动。

第7.09节：书籍和记录。保存适当的记录和账簿，其中涉及借款人或受限制子公司(视情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项应真实和正确地记入账簿和账簿(已理解并同意，某些外国子公司按照其各自组织国家公认的会计原则保存个别账簿和记录，且这种保存不构成违反本协议项下的陈述、担保或契诺)，并且该等记录和账簿实质上符合对借款人或受限制子公司具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求。

第7.10节检查权利。允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受这些会计师的惯例政策和程序的约束)，所有这些都由借款人支付合理费用，并在每个财政年度正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行一次；但是，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理机构(或其任何代表或独立承包商)可在合理事先通知的情况下，在正常营业时间内的任何时间由借款人承担费用；此外，如果不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，借款人将只为借款人在任何财政年度的一次此类访问和检查负责行政代理的费用和开支。行政代理应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管本第7.10节有任何相反规定，借款人或任何受限子公司均不会被要求披露、允许检查、审查或复制、摘要或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息, (B)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露信息，或(C)受到律师与委托人或类似特权的限制，或构成律师工作产品；但在每一种情况下，借款人应向行政代理人发出通知，说明此类信息被扣留，并且(上文(C)款规定的情况除外)借款人应尽其商业上合理的努力获得相关同意，并在适用法律或保密义务可行和允许的范围内，传达适用的信息。

第7.11节收益的使用。将任何信贷延期所得款项用于营运资金、资本支出和其他一般企业用途，包括收购和本协议允许的限制性付款。

第7.12节附属公司作为担保人的合并者。借款人自负费用，在符合本信贷协议的限制和例外情况下，包括抵押品和担保要求的规定以及任何抵押品文件中的任何适用限制，采取行政代理所需或合理要求的一切行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：

(A)任何贷方成立或收购任何新的直接或间接全资拥有的国内物资附属公司(在每种情况下，不包括被排除的附属公司)，或根据第7.14节将任何现有的直接或间接全资拥有的国内附属公司(在每种情况下，不包括被排除的附属公司)指定为受限制附属公司(在每种情况下，不包括被排除的附属公司)或任何附属公司成为全资拥有的国内附属公司(在每种情况下，不包括被排除的附属公司)：

(I)在上述成立、取得或终止后60天内，或行政代理人酌情同意的较长期间内：

(A)促使根据抵押品及担保规定须成为担保人的每一重要国内附属公司妥为签立并向行政代理交付一份合并协议、担保协议的合并、知识产权担保协议、公司间票据的对应物、当时有效的债权人间协议的合并以及行政代理合理要求的其他担保协议及其他担保协议和文件(与担保协议、知识产权担保协议及其他担保协议一致)，但在每种情况下，给予抵押品及担保规定所需的留置权除外，关于任何除外财产；

(B)促使根据抵押品和担保规定须成为担保人的每一重要国内子公司(以及作为担保人的每一重要国内子公司的母公司)交付根据抵押品和担保要求或担保协议要求质押的代表股本的任何和所有证书(在有证明的范围内)和公司间票据(在有证明的范围内)，并附上未注明日期的股票权或其他空白签立的适当转让文书；

(C)采取并促使根据抵押品和担保规定须成为担保人的重大国内子公司以及该重大国内子公司的母公司根据抵押品文件的条款或行政代理合理地认为必要采取任何行动(包括提交UCC融资报表和交付股票和会员权益证书)，以在抵押品和担保要求所要求的范围内将有效和完善的留置权授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)，并在其他方面遵守抵押品和担保要求的要求；

(Ii)如行政代理人提出合理要求，则在提出要求后四十五(45)天内(或行政代理人酌情同意的较长期限内)，将行政代理人贷方律师就行政代理人合理要求的第7.12(A)节所列事项向行政代理人和贷款人提交的意见的签署副本；以及

(Iii)如果行政代理提出合理请求，则在提出请求后六十(60)天内(或行政代理的较长期限内

可酌情同意)，不时向行政代理交付任何担保品和担保要求所需的任何其他项目，以满足关于在成交日期后取得的、但受上述第(1)或(2)款未具体涵盖的任何担保人的财产的担保权益的完备性和存在的担保要求。

第7.13节进一步保证。在行政代理人提出合理要求后，(I)立即纠正在执行、确认、存档或记录任何抵押品文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)根据抵押品和担保要求，执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理人可能不时合理要求的任何和所有进一步的行为、契据、证书、保证和其他文书，以更有效地实现抵押品文件的目的。

第7.14节指定附属公司。借款人可在截止日期后的任何时间将借款人的任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，并无违约事件发生及持续，及(Ii)借款人在形式上遵守财务契诺。任何子公司在截止日期后被指定为非限制性子公司，应被视为借款人在指定日期对其进行的投资。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，将构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生及(Ii)借款人对非受限制附属公司的任何投资的回报。

第八条
消极契约

自截止日期起及之后，直至贷款义务(未提出索赔的或有赔偿义务、(Ii)其定义(B)和(C)款所述义务和(Iii)任何已以信用证为抵押或以信用证合理满意的信用证支持的信用证，或该信用证已被视为根据信用证发行人合理接受的另一协议重新签发)应已全额偿付或以其他方式得到满足为止，且本合同项下的承诺应已到期或终止，借款人不得：不得允许任何受限制的附属公司：

第8.01节留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)根据保证贷款义务的任何信用证单据的留置权，包括保证违约贷款人的义务的现金抵押品和质押给信用证发行人和Swingline贷款人的其他充分担保；

(B)第8.03(Q)和(R)节允许的担保债务的留置权；

(C)根据本协议允许的互换合同或《金库管理协议》，以在成交日期或该交易达成之日是本协议项下贷款人(或其关联人)为受益人的担保义务的留置权，但仅限于(I)就任何互换合同而言，该互换合同下的义务是

在第8.03(D)节允许的情况下，(Ii)该等留置权位于担保贷款义务的同一抵押品上，以及(Iii)该互换合同或《金库管理协议》项下的义务，且贷款义务与受该等留置权约束的抵押品享有同等权益；

(D)在第4号修正案生效日期存在并列于附表8.01的留置权及其任何修改、更换、续期、再融资或延期；但(I)所涵盖的财产并无改变，但附连或并入该留置权所涵盖的财产的后置财产及该等财产的任何产品的任何收益除外；(Ii)所担保或受惠的款额并无增加，但增加的款额须相等于该等债务的未付累算利息及溢价加上与该等债务有关的其他欠下或已支付的款额，以及与该等更改、再融资、退款、续期、更换或延期有关而合理招致的费用及开支；(Iii)与该等债务有关的直接或任何或有债务人并无改变，及(Iv)任何修改、更换、续期、更换或延期，第8.03(B)节允许对由此担保或受益的债务进行再融资或延长；

(E)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序进行的税款的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与此有关的充足准备金；

(F)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、房东或分房东或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，如未逾期超过60天，或逾期未超过60天，未予登记，且未采取任何其他行动强制执行此类留置权，或正在真诚地通过适当的诉讼程序勤奋地进行这些留置权，但有关储备金已按照公认会计原则或有关地方司法管辖区的同等会计原则保存在适用人的账簿上；

(G)(1)在正常业务过程中与工人补偿、健康、伤残或雇员福利、失业保险和其他社会保障立法或类似的法律或条例或其他与保险有关的义务(包括免赔额、自我保险留存金额和保费及其调整)有关的抵押或存款，但《保险责任保险条例》第四章规定的任何留置权除外；及(2)在正常业务过程中为提供财产的保险公司承担偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)的责任的抵押和存款，向借款人或其任何受限子公司投保意外险或责任险；

(H)保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中发生的或与以往惯例或行业惯例一致的类似性质义务的保证金；

(I)影响不动产的分区限制、地役权、通行权、契诺、条件、限制、保留、侵占及其他类似的产权负担，而该等限制、地役权、通行权、契诺、条件、限制、保留、侵占及其他类似产权负担的总额并不大，在任何情况下均不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，或对借款人或其任何受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

(J)保证根据第9.01(H)节支付不构成违约事件的款项的判决的留置权，或保证与此类判决有关的上诉或其他担保担保的留置权；

(K)担保固定资产或资本资产的资本化租约和购货款债务下的债务的留置权，或与之有关的留置权；但此类留置权在任何时候都不会拖累任何财产(此类财产的更换、增加和补充除外)，但对某一贷款人提供的设备的个别融资可与该贷款人提供的设备的其他融资作交叉抵押；

(L)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(M)对与本协定允许的收购有关的财产或资产的留置权；但条件是：(I)该留置权担保的债务是根据第8.03节允许的，(Ii)该留置权(A)不是与收购有关的，或者不是由于预期或预期收购而产生的，(B)对于任何贷款方来说，不是“一揽子留置权”，以及(C)不附加或延伸到任何其他财产或资产(其收益或产品以及根据该留置权担保的债务的条款受该留置权约束的后获得财产除外)；

(N)业主对借款人或任何受限制附属公司租用的处所上的固定附着物、设备及动产的留置权或业主的按揭，而该等固定附着物、设备及动产对借款人及其受限制附属公司的整体业务并无任何实质干扰；

(O)就借款人及其受限制附属公司出租给属于经营租约的该等财产的所有人而在每宗个案中产生的留置权及提交或记录的融资报表；但该等留置权并不延伸至借款人及其受限制附属公司的任何其他财产；

(P)留置权：(I)托收银行根据《统一商业惯例》第4-208条对托收过程中的物品的留置权；(Ii)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；以及(Iii)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是作为法律事项或根据惯例的一般条款和条件产生的，这些条款和条件限制了存放在金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)，并且属于银行业惯例的一般参数之内，或根据银行机构的一般条款和条件产生的；

(Q)存款现金或开具信用证，以保证保险或自保安排下对保险承运人的赔偿责任；

(R)留置权(I)以第8.02节允许的投资中的任何财产的卖方为受益人的现金预付款，适用于此类投资或其他收购的购买价格，以及(Ii)在每种情况下，仅限于该投资或其他收购或处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围内，包括以8.05节允许的处置中的任何财产处置的协议；

(S)对非信贷方的受限制子公司的财产或资产的留置权，以担保非信贷方的受限制子公司的债务；

(T)担保比例债务的抵押品留置权(及其任何允许的再融资)；但此类留置权应低于担保债务的留置权，并应在形式和实质上令行政代理人合理满意地服从留置权从属和债权人间安排；

(U)在任何一种情况下，租赁、许可、交叉许可、再租赁或再许可不在任何实质性方面干扰借款人及其受限制附属公司的业务，或以其他方式大幅降低抵押品的价值；

(V)与本协议未禁止的任何交易有关的预防性UCC融资声明或类似文件所产生的留置权；

(W)附加留置权，只要所担保债务的本金总额不超过(1)$50,000,000和(2)总资产的2.25%中的较大者；

(X)作为合同抵销权或质押权的留置权：(1)与银行或其他接受存款金融机构建立存管关系，而不是与发行债务有关的；(2)与借款人或其任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关的，以允许偿还借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务的；或(3)与在正常业务过程中与借款人或其任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关的；

(Y)只对借款人或其任何受限制附属公司就本协议所准许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(Z)对特定存货或其他货品及其收益的留置权，而该等特定存货或其他货品及其收益是保证该人对为该人的账户而开立或开立的信用证或银行承兑汇票的义务的，以便利在通常业务运作中购买、装运或储存该等存货或货品；及

(Aa)为收取与准许应收款交易有关而出售或转让的应收款的收益而设立的存款账户的留置权；但存入该等账户的任何款项如不代表(I)该等收益或(Ii)存入该等账户以设立或维持最低结余的金额，应由借款人或在借款人的指示下尽快从该等账户转出，但在任何情况下不得超过自存入该等账户之日起计15天；及(Y)应收款及应收款相关权利属于准许的应收账款交易的标的。

仅由于货币汇率波动而增加的利息、增值、摊销原始发行贴现和未偿债务金额的扩大，将不被视为本第8.01节的目的留置权的产生。

第8.02节：投资。进行或允许存在任何投资，但以下情况除外：

(A)现金和现金等价物；

(B)在第4号修正案生效日期当日存在的投资(包括公司间投资)或依据在截止日期存在的协议而承诺作出的投资(每一种情况均列于附表8.02)，或由任何此类投资或在截止日期存在的具有约束力的承诺的任何延期、修改、替换、续期或再投资组成的投资；但任何该等投资或具约束力的承诺的数额，可按(I)截止日期已存在的该等投资或具约束力的承诺的条款的要求(包括因应计或增加利息或原发行折扣或发行实物支付证券而增加)，或(Ii)按本信贷协议所允许的其他方式而增加；

(C)在适用法律不禁止的范围内，(1)向借款人及其受限制附属公司的高级职员、董事、雇员、经理、顾问和独立承包人提供用于旅行、娱乐、搬迁和其他一般业务目的的垫款；(2)向借款人或其任何受限附属公司的高级职员、董事、雇员、经理、顾问和独立承包人提供贷款和垫款，为购买借款人的股本提供资金；(3)向高级职员、董事、雇员、经理、顾问和独立承包人提供贷款和垫款或债务担保；但根据第(Ii)及(Iii)条在任何时间未清偿的总款额，不得超过(X)$16,750,000及(Y)0.75%两者中较大者；

(D)(1)由在正常业务过程中授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期组成的投资；(2)从陷入财务困境的账户债务人那里收到的清偿或部分清偿的投资；及(3)为满足对他人不利的判决而收到的投资；

(E)对借款人或其任何受限制附属公司的任何投资；但贷方对非贷方的受限制附属公司的投资总额(其收益直接或间接用于与该等非贷方的收购有关的任何投资除外)，连同贷方根据第8.02(F)(A)(2)节提供的现金或财产的总额，在作出任何该等投资时，在任何时间的未偿还总额不得超过(I)$50,000,000和(Ii)2.25%两者中较大者；

(F)借款人或其任何受限制附属公司进行的任何收购，以及属于在该收购中获得的资产的一部分或由直接或间接作为该收购目标的人持有的任何投资；但就依据本第8.02(F)节进行的每项此类收购而言：

(A)(1)每个适用的信用方和任何该等新设立或收购的附属公司应已或将在其中规定的时间内，在第7.12节所要求的范围内遵守第7.12节的适用要求，及(2)信用方为购买或收购(或未成为拥有)的资产而提供的现金或财产总额，连同根据第8.02(E)节规定的投资，在任何时间均不得超过未偿还的金额，连同根据第8.02(E)节的投资。(I)50,000,000元及(Ii)总资产的2.25%两者中较大者；但是，如果与未获得的资产有关的限制

贷方或根据第(A)(2)款未成为贷方的一名或多名人士不应适用于任何收购，只要被收购的最终人(或拥有被收购资产的人)成为贷方，即使该贷方拥有本不需要成为贷方的人的股本，但条件是，就此类收购而言，被收购人的综合EBITDA不低于90.0%(为此目的以及其中使用的成分定义，为该等人士及其附属公司按综合基础厘定)是由成为信贷方的人士直接产生的(即，不计由不应成为信贷方的该等担保人的附属公司所产生的所有该等综合EBITDA)；此外，为免生疑问，对贷方提供的现金或财产的此类限制应排除借款人以股本形式提供的对价；

(B)在给予任何该等收购或其他收购形式上的效力后，(1)不会发生任何违约事件(或如果该获准收购不以是否有条件可用，或不以获得第9.01(A)或(F)节下的任何第三方融资为条件)，且(2)综合总净杠杆率不高于根据第7.01节交付财务报表的最近一次测试期末根据第8.11(B)节准许的综合净杠杆率小于0.25倍；及

(C)借款人应在任何此类购买或其他收购完成后五(5)个工作日内(或行政代理自行决定可接受的较后日期)内，向行政代理交付一份主管人员的证书，证明在该购买或其他收购完成之时或之前，已满足或将满足本条(F)项所述的所有要求；

(G)以借款人的股本支付的投资；

(H)与第8.03(D)节允许的互换合同有关的投资；

(1)在正常业务过程中购买和获得资产或服务的投资；

(J)投资于预付费用、为收取和租赁而持有的流通票据、公用事业和工人补偿、履约和因企业经营而产生的类似存款；

(K)在正常业务过程中的投资，包括《统一商法典》第3条托收或存款背书和第4条与客户的习惯贸易安排；

(L)根据与他人的联合营销安排购买或以其他方式获得库存、用品、服务、材料或设备或知识产权许可或贡献的投资；

(M)在作出任何该等投资时，未偿还款额的投资不得超过(X)(I)$80,000,000及(Ii)总资产的3.50%及(Y)累积股权贷记两者中较大者的款额，但在上述两种情况下，均不会出现失责事故或在紧接该等失责事件生效后导致失责；

(N)在作出任何该等投资时符合付款条件的投资；及

(O)借款人及其子公司对任何托管借款人的投资，目的是为根据托管安排发行的任何托管增量定期贷款或债务证券的原始发行折扣、预付费用、赎回或偿还溢价和利息提供资金，在每种情况下，只要此类托管增量定期贷款和债务证券旨在提供一部分资金，为本协议允许的收购提供资金。

为了确定一项投资是否为根据第8.02节允许进行的投资，如果一项投资(或其任何部分)符合第8.02节任何条款中的一项以上标准，借款人应自行决定将该项投资(或其任何部分)归类为第8.02节任何适用条款中所述的任何一种或多种投资类型，并且只需将此类投资的金额和类型包括在第8.02节中由借款人当时确定的上述条款中。

第8.03节：负债。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)信用证单据项下的债务；

(B)截至结算日仍未清偿并列于附表8.03的债项，以及该等债项的任何准许再融资；

(c)[保留区];

(D)借款人或任何受限制附属公司根据任何掉期合约而存在或产生的义务(或有或有)；但该等义务是由该人在正常业务运作中订立的，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值变动，而非为投机或以“市场观点”为目的；

(E)借款人及其受限制附属公司在第8.02节允许的范围内欠借款人或任何受限制附属公司的债务；但贷款方对非贷款方的受限制附属公司所欠的任何此类债务应以公司间票据为准；

(F)为资本资产及其再融资、退款、续期或扩建提供全部或部分购买价(或建造、购置、修理、租赁或改善的成本)而招致的债务(包括资本化租赁下的债务及购买货币债务)，但所有该等债务的本金总额在任何时候均不得超过(I)$50,000,000及(Ii)总资产的2.25%中较大者；

(G)无担保债务或由留置权担保的债务，就贷款方资产的留置权而言，抵押品上的这种留置权比担保债务的留置权更低，只要在发生这种债务(无论是否有担保)后，综合净杠杆率不高于截至最近第8.11(B)节允许的综合净杠杆率

已根据第7.01节交付财务报表的试验期末减去0.50倍(“债务比率”)；只要(I)该比率债务在循环信贷安排最后到期日后91天之前并未到期，或其加权平均到期日短于任何当时存在的定期贷款类别，(Ii)该比率债务并无强制性预付、赎回或要约购买早于循环终止日期的事项(但可包括惯常摊销、控制权变更及出售资产收益要约)，(I)该比率债务(A)没有财务维持契诺或(B)载有不比财务契诺更具限制性的财务维持契诺，(4)在该比例债务从属于该贷款的范围内，须受管理代理人合理满意的附属条款所规限，及(V)如该比例债务是由一项较保证该等债务的留置权为担保的留置权担保，则该债务须受借款人及该行政代理人合理满意的留置权、从属关系及债权人间安排所规限；此外，由非贷方的受限附属公司产生的任何此类债务，连同根据第8.03(H)节非贷方的受限附属公司产生的债务，在任何时候未清偿的总额不超过(A)66,000,000美元和(B)3.00%中的较大者；

(H)借款人或任何受限制附属公司因任何收购而承担的债务(包括已取得的债务)，但并非因考虑任何收购而招致的，只要借款人在给予收购形式上的效力及任何相关交易后，可招致$1.00的比率债务；但非贷款方的受限制附属公司所招致的任何该等债务，连同依据第8.03(G)节并非贷款方的受限制附属公司所招致的债务，在任何时间的未偿还总额，以(I)$66,000,000及(Ii)3.00%中较大者为准；

(I)借款人及其受限制子公司对本协议允许的其他债务的支持义务；但贷方对非贷款方的受限制子公司的债务的支持义务是第8.02节允许的投资；

(J)债务(I)指借款人或其任何受限制附属公司的雇员在正常业务过程中产生的递延补偿(为免生疑问，包括根据本条例允许的任何收购)，或(Ii)对现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事和雇员，以及他们各自的遗产、配偶或前任配偶的债务，以资助购买或赎回第8.06节允许的借款人的股本或其他基于股权的奖励；

(K)非贷方的受限制附属公司在任何时间的未偿还本金总额不得超过(I)50,000,000美元及(Ii)总资产的2.25%中较大者；

(L)在正常业务过程中与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、雇员信用卡计划和其他现金管理及类似安排有关的财务管理债务和其他债务及其任何担保；

(M)债务包括：(1)保险费融资或(2)在正常业务过程中产生的供货安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(N)借款人或其任何受限制附属公司提供的关于履约、投标、上诉和保证保证金的义务，以及关于履约和完成担保的义务，或关于信用证、银行担保或与此有关的类似票据的义务，在每一种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；

(O)(A)借款人或任何受限制附属公司的债务，本金总额不得超过借款人自截止日期以来从发行或出售借款人股本中收到的现金净收益或向借款人资本贡献的现金(在每种情况下，不包括不合格股票收益或向借款人或其任何附属公司出售股本的收益)，只要该现金收益净额未根据该等条款用于根据第8.02节进行投资，根据第8.06节规定的限制性付款或根据第8.12节规定的提前偿还、赎回、购买、抵销或清偿债务，只要(I)该债务是在借款人收到该现金净收益后的一年内发生的，并且(Ii)该债务在发生之日被指定为“出资债务”，以及(B)该债务的任何允许再融资；

(P)根据任何计划而欠下的债务，或欠任何提供健康、退休、伤残或其他雇员福利的人的债务；

(Q)(A)一系列或多系列优先票据或次级票据或贷款的债务(这些票据或贷款可以是无担保的，也可以是以债务的同等或初级留置权为担保的)，就票据而言，是以公开发行的方式发行的，或以第144A条或其他私募或过渡性方式代替上述规定发行的，在每种情况下都是代替增量循环承付款和/或增量定期承付款而发行或作出的(“增量等值债务”)；但(I)该等增量等值债务的本金总额须受第2.18(C)(Ii)节所列限制的规限，犹如该等增量等值债务构成因遵守该等债务而招致的增量定期贷款一样；(Ii)该等增量等值债务不应受到贷方以外的任何人的任何担保；。(Iii)如该等增量等值债务是有担保的，则有关债务不得以借款人或任何受限制附属公司的任何资产(构成抵押品的任何资产除外)的任何留置权作担保；。(Iv)不会发生任何违约或违约事件，并且在该等违约或违约事件生效后立即继续或将会存在；。(V)如该等增量等值债务是有担保的，与此类增量等值债务有关的担保协议和其他抵押品文件应与抵押品文件基本相似(具有行政代理合理满意的差异)，(Vi)如果此类增量等值债务与以第一留置权为担保的定期贷款和循环信用贷款项下的债务在同等基础上获得担保，则此类增量等值债务应遵守第一留置权债权人间协议, (B)以以第一留置权为担保的定期贷款和循环信贷贷款项下的债务作为初级担保，则此类增量等值债务应遵守次级留置权债权人间协议或其他留置权从属和债权人间安排，或(C)无担保且从属于债务，则此类增量等值债务应服从排序协议(或者，借款人和行政代理人商定的此类增量等值债务的最终文件中的条款与此类适用协议中的条款大体相似)，(Vii)此类递增等值债务的最终到期日不得早于循环终止日期后的91天；(Viii)此类递增等值债务的加权平均到期日不得短于当时任何一类现有期限的到期日

贷款，(Ix)该等增量等值债务不应受任何强制性赎回或提前还款条款或权利的约束(在控制权变更、资产出售或损失事件以及违约事件后立即发生的惯常加速情况下的常规摊销和要约回购和预付款事件除外)，在每种情况下，(X)该等增量等值债务应(A)具有不比财务契约更具限制性的财务维持契诺，或(B)不具有任何财务维持契诺，和(Xi)除本条(Q)另有规定外，此类增量等值债务的条款和条件(关于定价、费用、费率下限和可选的预付或赎回条款除外)应与提供此类增量等值债务的贷款人或持有人的条款和条件(借款人善意合理确定)基本相似，或(作为整体)不比适用于循环信用贷款的条款和条件更优惠(但仅适用于此类增量等值债务发行或发生时最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)和(B)任何允许的再融资；

(R)(X)借款人以优先或附属票据形式的债务(可以是无抵押(“准许无抵押再融资债务”)或以第一留置权作抵押(“准许同等担保再融资债务”)或初级留置权(“准许初级有担保再融资债务”)形式的债务，如属以公开发售方式发行的票据，则根据第144A条或以其他私募方式发行，以代替上述规定，以及在每种情况下，以任何准许的再融资(“等值再融资债务”)，以换取或延长、续期、更换、回购、回购、全部或部分偿还或对任何再融资债务进行再融资；但任何再融资等值债务：(A)(1)到期日不得早于循环终止日后91天；(2)如果是定期贷款，则其加权平均到期日不得短于再融资债务的剩余加权平均到期日；(3)[保留区]，(4)不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(关于控制权变更、资产出售或损失事件时的常规摊销、回购要约和预付款事件以及违约事件后的惯常加速事件除外)，在每种情况下，在循环终止日期之前，(5)不应由担保人以外的其他人担保，(6)(A)如果此类再融资等值债务是(X)允许的同等担保再融资债务，则此类再融资等值债务应遵守第一留置权债权人间协议或其他令借款人和管理代理满意的留置权或债权人间安排，或(Y)允许的次级担保再融资债务，则此类再融资等值债务应遵守初级留置权债权人间协议，代表此类允许次级担保再融资债务的高级代表应已成为一方或以其他方式受制于或服从于借款人和管理代理满意的其他留置权或债权人间安排，或(B)如果无担保并从属于该等债务，应受从属协议的约束，(7)如有担保，则应受与信贷各方实质上与抵押品文件相同或比抵押品文件更有利的此类再融资等值债务有关的担保协议的约束(有管理代理合理满意的差异)；(8)如果有担保，则应以抵押品作为初级留置权的抵押品，与定期贷款和循环信用贷款项下的债务一起担保，不得以借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产为抵押品以外的抵押品, (9)本金不得超过再融资债务的本金，加上应计和未付的利息、费用、保费(如有)和罚金，以及与再融资相关的合理费用、费用、保费和预付费用，(10)(A)应具有不比财务契诺更具限制性的财务维持契诺，或(B)不应具有财务维持契诺，以及(11)除本条(R)另有规定外，应具有条款和条件(关于定价、费用、费率下限和可选的提前还款或赎回条款)基本类似，或(采用

(B)对于提供此类再融资等值债务的贷款人或持有人而言，(由借款人善意确定的)不比适用于循环信贷贷款的条款更有利(但仅适用于此类再融资等值债务发行或发生时最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)和(B)不得仅为偿还、回购、注销或基本上同时为再融资债务和(Y)其任何允许的再融资而发生；

(S)在任何时间未偿还的本金总额不超过(I)$80,000,000及(Ii)总资产的3.50%中较大者的其他债项；

(T)上述(A)至(S)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息；及

(U)在根据许可应收款交易购买应收款被重新定性为担保贷款的情况下，与许可应收款交易有关的债务。

为了确定是否符合第8.03节的规定，如果一项债务(或其任何部分)在任何时候，无论是在发生时，满足上述第8.03(A)至(U)节所述的一种以上允许债务类别的标准，借款人可自行决定：将该债务项目(或其任何部分)归类为上文第8.03(A)至(U)节所述的任何一种或多种债务类型，并且只需在借款人当时确定的上述条款中包括该等债务的金额和类型。借款人将有权将一项债务划分和归类为上文第8.03(A)至(U)节所述的一种以上债务类型。尽管如上所述，(A)信贷文件项下的任何增量承诺、任何增量贷款、任何再融资承诺和任何再融资贷款仅应归类为根据第8.03(A)节发生的债务，(B)作为递增等值债务的债务仅应归类为根据第8.03(Q)节发生的债务，以及(C)作为再融资等值债务的债务仅应归类为根据第8.03(R)节发生的债务。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的等值债务本金金额应根据债务发生之日的有关货币汇率计算，定期债务为定期债务，循环信用债务为首次承诺日；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计值的限制，只要该再融资债务的本金额不超过该债务的本金，加上费用、还款、再融资、续期或失效的总额，即视为没有超过该限制。与该等再融资有关的承销折扣、保费(包括投标保费)及其他成本及开支(包括OID)。

就本第8.03节而言，利息的应计或增值不应被视为债务的产生。

第8.04节合并和解散。订立合并或合并交易；条件是：

(A)借款人及其受限制附属公司可与任何贷方合并或合并；但条件是：(I)如果借款人是合并或合并的一方，则借款人应为尚存实体；及(Ii)如果借款人不是合并或合并的一方，则借款人的贷方应为尚存实体；

(B)借款人的非信贷方的受限制子公司可与非信贷方的任何其他子公司合并或合并；或

(C)借款人及其受限制附属公司可与非信贷方的人士合并或合并；但(I)如果借款人是合并或合并的一方，则该受限制附属公司应为尚存实体；及(Ii)如借款人的受限制附属公司属信贷方，则(I)属信贷方的受限制附属公司将是尚存实体，或(Ii)此类交易应为第8.02节所准许的投资；

(D)只要没有发生失责，且失责正在持续或将会导致失责，借款人可与任何其他人合并或合并；但(I)借款人应为继续或尚存的公司，或(Ii)如因任何此类合并或合并而成立或幸存的人不是借款人(任何此等人士，“继承人公司”)，(A)继承人公司应是根据美国、该州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的实体，(B)继承人公司应明确承担借款人在本协议和其他信贷文件项下的所有义务，借款人根据本协议或本协议的补充文件或其合理满意的形式是借款人的一方，(C)除非是该项合并或合并的另一方，否则每名担保人应已确认其担保适用于继任公司在信贷文件下的义务；。(D)除非是该项合并或合并的另一方，否则每名担保人应通过担保协议的附录和其他适用的抵押品文件确认其在担保协议下的义务应适用于继任公司在信贷文件下的义务，。[保留区]，和(F)借款人应向行政代理提交高级人员证书和律师意见，每一份均说明该合并或合并以及本协议或任何抵押品文件的补充符合本协议；此外，如果满足上述条件，则继任公司将根据本协议接替借款人并被替代；

(E)任何受限附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清算或其他情况下)处置给借款人或另一受限附属公司；但如果此类交易中的转让方是信用方，则(I)受让方必须是信用方，或(Ii)就构成投资而言，这种投资必须是第8.02节允许的投资；

(F)贷款方(借款人除外)可以(I)解散或清算为另一个贷款方，或(Ii)以其他方式终止其存在，只要该贷款方的资产在终止时被分配给一个或多个贷款方或不是贷款方的受限制子公司，只要该交易是第8.02节所允许的投资；

(G)非信贷方的受限制子公司可以解散、清算或以其他方式终止其存在；

(H)只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，则合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实现根据第8.05节允许的处置。

第8.05节。作出任何处置，除非：

(A)(I)信用方之间的处置，(Ii)非信用方的受限子公司之间的处置，以及(Iii)一方面信用方与非信用方的受限子公司之间的处置，但在信用方对非信用方的受限子公司的任何处置的情况下，此类处置应是第8.02节允许的投资；

(B)借款人或任何受限制附属公司的处分；但条件是：(I)在处置时，不存在违约事件，也不会因处置而发生违约事件；(Ii)在任何会计年度中，根据本条款处置的所有财产的账面价值总额不得超过借款人及其受限制子公司截至上一会计年度最后一天的总资产的10%(10%)；(Iii)对于收购价超过10,000,000美元的处置，任何此类处置的对价应至少为现金或现金等价物的75%；但就本款第(Iii)款而言，下列各项须当作为现金：(A)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人根据本款提供的最近一份资产负债表或其脚注所示)，但按其条款从属于以现金支付债务的任何负债，如(I)由受让人就适用的产权处置而承担，或(Ii)因与该受让人的交易而取消或终止(欠借款人或其受限制附属公司的公司间债务除外)，及在借款人及其所有受限制附属公司应已被所有适用债权人以书面有效解除的每一种情况下，(B)借款人或适用受限制附属公司从受让人收到的、由借款人或受限制附属公司在适用处置结束后180天内转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)的任何证券、票据或其他债务或资产, (C)借款人或适用的受限制附属公司所收取的总非现金代价，其总公平市价(在收取该等非现金代价的适用处置结束时厘定)不得超过(X)$27,500,000及(Y)总资产的1.25%(经任何非现金代价转换为现金及现金等价物后的净值)；及(Ii)该等处置应至少以受该项处置的资产或财产的公平市场价值(由借款人真诚厘定)为准；

(C)由知识产权的许可或再许可以及在正常业务过程中的其他财产的许可、租赁或再租赁组成的处置，或借款人合理的商业判断中的知识产权处置，而这些处置对借款人及其受限制附属公司的整体业务并不重要；

(D)第8.04节允许的处置，构成第8.01节允许的留置权，构成第8.02节允许的投资，构成第8.06节允许的限制性付款；

(E)在《守则》第1031条(或类似条款或后续条款)允许的范围内，任何类似财产的交换(不包括此类条款允许的任何靴子)；

(F)以资产交换在正常业务过程中对借款人及其附属公司的整体业务具有相当或更大价值或用处的服务或其他资产，这是借款人管理层真诚决定的；

(G)出售不受限制附属公司的股本，或出售该附属公司的债务或其他证券；

(H)对合资企业的投资(包括股权)的处置，按照合资企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求的或依据这些安排进行的；

(I)在正常业务过程中，任何非实质性知识产权的任何登记或登记申请失效或放弃；

(J)处置在截止日期后完成的任何收购中获得的非核心资产；但在任何收购后处置的任何财产的总价值不得超过该项收购总对价的20%；

(K)任何贷方对“除外附属公司”定义(D)、(H)及(I)条所述类型的任何全资受限制附属公司的处置，但以“除外附属公司”定义(D)、(H)或(I)条所述类型的其他附属公司的股本出资或其他处置为限；及

(L)根据准许应收账款交易处置应收账款及应收账款相关权利。

只要本第8.05节明确允许将任何抵押品出售给借款人或贷款方以外的任何人，此类抵押品应免费出售，不受信用证单据产生的留置权的影响，行政代理应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现上述目的。

第8.06节限制付款。直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或因此而产生任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(A)借款人的受限制附属公司可就其股本按比例向其股东支付股息和作出分配；

(B)借款人可宣布和支付仅以借款人的普通股或其他普通股权益支付的股息或其他分派；

(C)回购借款人或借款人的任何受限制附属公司的股本，如该等股本是该等期权、认股权证或其他基于股本的奖励的行使价格或预扣税款的一部分，则视为在行使股票期权或认股权证或其他基于股权的奖励或交收或归属其他基于股权的奖励时发生；

(D)借款人可购买、赎回或以其他方式收购其普通股股份或其他普通股权益或认股权证或期权，以收购任何该等股份，所得款项为其实质上同时发行的新股。

普通股或其他普通股权益，但该等收益未用作累计股权信贷；

(E)借款人及各受限制附属公司可支付该受限制附属公司(或借款人)或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、高级职员、高级人员、董事、经理、顾问或独立承办商(或任何前述限制附属公司的任何配偶、前任配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分派)所持有的回购、退休或其他股本价值收购或退役，或基于股权奖励的和解，在每种情况下，于该受限制附属公司(或借款人)或其任何附属公司去世、伤残、退休或终止雇佣或服务(视何者适用而定)时，或依据任何股权计划、股票期权计划或任何其他利益或激励计划或任何协议(包括任何股票认购协议、股东协议或股东协议)与该受限制附属公司(或借款人)或其任何受限制附属公司的任何雇员、董事高管、经理、顾问或独立承包人；但依据本条(E)作出的有限制付款的总额，不得超过在任何历年的上一财政年度最后一天所厘定的总资产的(X)$16,750,000及(Y)0.75%(其中任何历年的未用款额均100%结转至随后的两个历年)；此外，上述款额须以借款人或其受限制附属公司收取的关键人人寿保险单的现金收益净额减去先前以该等关键人人寿保险单的现金收益所作出的受限制付款的款额而增加；

(F)借款人或任何受限制附属公司可就任何股息、分拆或合并或任何收购支付现金，以代替零碎股本；

(G)只要当时没有发生并持续发生违约事件，限制支付的总金额每年不得超过借款人及其受限制附属公司在截止日期后从所有股权发行中收到(或分担)的净收益的6%；

(H)只要当时没有发生并持续发生违约事件，受限付款的总额不得超过(X)(I)$50,000,000和(Ii)2.25%中(I)$50,000,000和(Y)累积股权信用的总和，连同依据第8.12(A)(Iii)节支付的所有次级债务预付款的总额；

(I)只要在作出任何有限制的付款时，付款条件已获满足，借款人便可作出有限制的付款；及

(J)在构成限制性付款的范围内，借款人或其任何受限制附属公司可订立和完成第8.04节和第8.09节任何条文(第8.09(D)节除外)明确准许的交易。

第8.07条。业务性质的变更。从事与借款人及其受限制附属公司于第4号修正案生效日期所经营的业务有重大不同的任何重大业务，或与该等业务有重大关联、互补、协同、附属或附带的任何业务(包括相关、补充、协同、附属或附带技术)或其合理延伸。

第8.08节会计年度变更。更改其财政年度(除非有一次将其财政年度更改为截至9月30日或12月31日的财政年度)；但条件是，借款人可在书面通知行政代理后，将其财政年度更改为行政代理合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和行政代理将对本协议进行任何必要的调整，以反映该财政年度的这种变化，并在此得到贷款人的授权。

第8.09节：与关联公司的交易。与借款人的任何联属公司订立任何种类的交易，涉及的任何个别交易或一系列相关交易的总付款或代价超过$5,000,000，不论是否在正常业务过程中进行，但以下情况除外：(A)按实质上对借款人或受限制附属公司同样有利的公平合理条款进行的交易，而该等条件与借款人或受限制附属公司在当时与联营公司以外的人士进行的可比公平交易中可得；(B)借款人与其受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易，(C)支付合理的薪酬(包括合理的工资、奖金和其他合理的激励安排)和股票期权及其他股权或激励奖励计划和雇员福利计划、做法和安排，供董事、高级管理人员、雇员、经理、顾问和独立承包商使用；(D)向借款人及其受限制附属公司的董事、高级管理人员、雇员、顾问和独立承包商支付董事费用和合理的自付费用，并代表其提供赔偿；(E)根据第8.06节允许的限制性付款；(F)第8.02(B)节允许的投资；第8.02(C)条、第8.02(G)条、第8.02(O)条、(G)条所允许的处置、(H)条所允许的、(H)依据在截止日期存在并载于附表8.09的协议、文书或安排的交易，或在该项修订不会在任何重要方面对贷款人不利的范围内：(I)与客户、委托人、合资伙伴、供应商或货品或服务的买方或卖方的交易, 在每一种情况下，在正常业务过程中或在遵守本协议条款的情况下，借款人及其受限制的子公司在董事会或借款人的高级管理层合理确定的情况下，或按至少在适当时间从非关联方获得的优惠条款，(J)借款人或任何受限制的子公司(视情况而定)进行的交易，向行政代理递交独立财务顾问的信函，说明从财务角度来看，此类交易对借款人或受限制子公司是公平的，或符合第8.09节第(A)款的要求，(K)向合资企业支付的款项或从合资企业支付的款项以及与合资企业之间的交易(如果任何此类合资企业只是借款人及其受限制子公司对该合资企业的投资所导致的附属公司)，以其他方式构成本协议允许的投资或限制性付款，(L)第8.03(J)节允许的债务，和(M)与代管借款人的交易，包括任何代管资金转让、任何代管假设和与此相关的任何协议的订立，只要在使用这些收益时，与其取得的资产或股本的任何相关债务的收益迅速缴入或以其他方式迅速转移给借款人或子公司。

第8.10节。[已保留].

第8.11节金融契约。

(A)综合现金利息覆盖率。允许截至任何测试期(从测试期截至2022年7月1日开始)的最后一天的综合现金利息覆盖率低于3.00：1.00。

(B)综合总净杠杆率。允许截至任何测试期(从截至2022年7月1日的测试期开始)最后一天的综合总净杠杆率大于4.50：1.00(或，对于在任何材料收购完成后且在此类材料收购后的第四财季结束之前结束的任何测试期，5.00至1.00)。

第8.12节债务的预付款项等。

(A)在预定到期日之前，以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿贷方的任何增量等值债务、任何再融资等值债务、任何比率债务或任何其他借入款项的债务，在每一种情况下，均为(X)无抵押或(Y)附属于其条款明示的贷款义务或保证抵押品的留置权(借款人及其受限制附属公司之间的债务除外)，以保证抵押品(借款人及其受限制附属公司之间的债务除外)。“次级债务”)，除非(I)对其进行任何允许的再融资，(Ii)借款人从基本上同时发行的普通股或其他普通股权益中将任何此类次级债务转换为股本(不合格股票除外)，(Iii)就次级债务进行的预付款、赎回、购买、亏损和其他偿还，其总额不得超过根据第8.06(H)条支付的所有限制性付款的总额，在支付任何该等预付款、赎回、购买、失效或其他偿还时，(X)(A)50,000,000美元及(B)总资产的2.25%及(Y)累积股权信贷两者中较大者的款项，及(Iv)有关次级债务的预付款、赎回、购买、亏损及其他偿还，只要在实施该等预付款、赎回、购买、亏损及其他偿还后，付款条件已获满足。

(B)未经行政代理同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，以任何方式对借款人真诚地决定的任何未偿还本金总额超过30,000,000美元的次级债务的任何条款或条件进行修订、修改或更改(不包括因与此有关的任何许可再融资而产生的)。

第8.13节繁琐的协议。订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或施加任何条件于(I)借款人或任何信贷方对其任何财产或资产设定、产生或允许存在任何留置权以确保义务的能力，或(Ii)非信贷方的任何受限制附属公司就其任何股本支付股息或其他分配的能力；但(A)上述规定不适用于法律或任何信贷文件施加的限制和条件，也不适用于上文第(2)款中任何证明任何比率债务、增量等值债务或再融资等值债务(或其任何允许的再融资)的文件施加的限制和条件；(B)前述规定不适用于合资企业协议和其他类似协议中适用于构成本协议所允许的投资并仅适用于该合资企业的其他类似协议中的习惯条款。(C)前述规定不适用于任何并非贷款方的受限制附属公司的任何债务条款对其施加的限制及条件，而该受限制附属公司并非根据本协议获准存在或招致的贷款方；。(D)前述第(I)款不适用于根据本协议准许的与有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，而该等限制或条件只适用于借该等债务融资的财产或资产；。(E)前述第(I)款不适用于租约的惯常条文，

许可证、购货款合同和限制其转让、再租赁或再许可的其他合同(包括合资企业协议)；(F)上述规定不适用于客户根据在正常业务过程中订立的合同所施加的与现金或其他存款有关的限制，且不受本协议禁止；(G)上述规定不适用于(X)在截止日期存在并且(在本第8.13节未允许的范围内)列于附表8.13和(Y)的合同义务，只要第(X)条允许的合同义务在证明负债的协议中列明，在证明允许对该债务进行任何修改、替换、续展、延期或再融资的任何协议中，只要该等修改、替换、续展、延期或再融资不扩大该合同义务的范围，(H)前述规定不适用于在受限制子公司首次成为借款人的受限制子公司时对该受限制子公司具有约束力的合同义务，只要该等合同义务并非纯粹是为了预期该人成为借款人的受限制附属公司而订立的，或并非为了产生该等禁止或限制而订立的，(I)上述规定不适用于与第8.01节允许的现金或其他存款有关的合同义务，并仅限于该等现金或存款，(J)上述义务不适用于由任何协议对依照第8.03节(F)、(K)(关于第(I)款)、(H)和(M)(I)项允许的担保债务所施加的限制的合同义务，只要这些限制仅适用于受该等债务或资产限制的财产或资产，或, 在第8.03(H)节的情况下，对于招致或担保此类债务的受限制子公司，(K)上述义务不适用于因(X)第8.01(G)、(H)、(P)、(R)、(X)(I)、(X)(Ii)节允许的任何留置权而产生的习惯性限制的合同义务，(Y)和(Z)与受该留置权或(Y)限制的财产有关，或(Y)因第8.04或8.05节允许的任何处置而产生，并仅与受该处置的资产或个人有关，(L)上述义务不适用于合同义务，而该合同义务包括在截止日期或之后订立并根据第8.03节允许的任何债务协议所施加的限制，而该等限制是借款人善意判断的，在任何重大方面对借款人或任何受限制附属公司的限制，并不比根据截止日期或(如适用)该受限制附属公司根据该日期生效的协议及文件成为受限制附属公司当日生效的协议及文件而于截止日期生效的产权负担及其他限制为多。

第九条
违约事件及补救措施

第9.01节违约事件。下列任何一项均构成“违约事件”：

(A)不付款。借款人或任何其他信用方未能(I)在任何贷款或任何信用证义务到期后五(5)个营业日内，以本合同规定的货币支付任何贷款本金或任何信用证义务的本金，或(Ii)在任何贷款或任何信用证义务的利息、本合同项下到期的任何费用或根据本合同或根据任何其他信用证单据应支付的任何其他款项；或

(B)具体契诺。借款人或任何其他信用方未能履行或遵守第7.03(A)条、第7.05(A)条(仅针对借款人)、第7.11条或第8条中的任何条款、契诺或协议；或

(C)其他违约行为。借款人或任何其他信贷方未能履行或遵守任何其他契约或协议(未列于上文(A)或(B)项)

应履行或遵守的任何信用证单据中包含的，且在行政代理就此发出书面通知之日起30天内仍未履行的；或

(D)申述及保证。借款人或本合同中任何其他信用方或其代表在任何其他信用证文件中或在与之相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属虚假或误导性；或

(E)交叉违约。借款人或任何受限制附属公司(A)未能就任何未偿还本金总额(包括根据任何合并信贷安排或银团信贷安排欠下所有债权人的款额)超过$30,000,000的债务(本协议项下的债务除外)到期(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、催缴款项或其他方式，但在任何适用的宽限期生效后)支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与任何该等债务有关的或任何证明、担保或有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件(在每种情况下，在实施任何适用的宽限期后)，或发生任何其他事件(在任何情况下，依据本条(B)就由掉期合约、依据该等掉期合约的条款而终止的事项或同等事项组成的债务，且并非由于任何信用方在该等债务下的任何其他违约所致)，而该失责或其他事件会导致或容许该等债务的持有人(或代表该等持有人或该等持有人的受托人或代理人)(如有需要时发出通知)导致(自动或以其他方式)要求或到期或回购、预付、失败或赎回该等债务，或在规定的到期日之前回购、预付、取消或赎回此类债务的要约，但仅限于在根据第9.02节终止循环信贷承诺或加速贷款之前，此类债务的持有人无法补救且未被免除的情况；或

(F)破产法律程序等借款人或属重要附属公司的任何受限制附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或为该公司或其全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员是在没有上述人士申请或同意的情况下委任的，而该项委任持续60公历天而未获解除或暂缓执行；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何这种程序中加入了济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)借款人或属重要附属公司的任何受限制附属公司变得无能力或以书面承认其无能力或一般地未能在债项到期时偿付其债项，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序文件是针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收的，而在发出或征收后60天内仍未获发还、腾出或完全担保；或。

(H)判决。已对借款人或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求其支付总额超过30,000,000美元的款项(范围不在独立第三方保险承保的范围内)

(I)任何债权人根据该判决或命令展开执行程序，或(Ii)有连续60天的期间(1)因待决的上诉或其他原因而暂停执行该判决，或(2)该判决不获解除、清偿或撤销；或

(I)ERISA。(I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经导致或将合理地预期会导致贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担总金额的责任，而该总金额可以合理地预期会导致重大不利影响，或(Ii)贷款方或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，就多雇主计划下ERISA第4201条规定的提款责任支付的任何分期付款，已导致或将合理地预期导致贷款方的责任总额，而合理地预期该总金额将导致重大不利影响；或

(J)信用证单据无效。任何信用证单据的任何实质性条款，在其签立和交付后的任何时间，出于本合同明确允许的或全部履行所有义务以外的任何原因，不再具有完全效力和效力；或任何信用方以任何方式对任何信用证文件的有效性或可执行性提出异议；或任何信用方否认其在任何信用证文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何信用证文件；或

(K)抵押品文件。(I)根据本协议第5.01节交付的任何抵押品文件，在截止日期7.11或7.13生效后，应因任何原因(除根据本协议或本协议条款以外的条款，包括作为本协议不禁止的交易的结果)停止创建有效和完善的留置权，抵押品文件要求的抵押品文件所要求的优先权及其担保权益应受第8.01节允许的留置权的限制。(X)除非根据抵押品和担保要求不需要任何此类完善或优先事项，或由于行政代理未能保持实际交付给它的代表根据抵押品文件质押的证券的证书的占有权，或未能提交在成交日期向其提供的统一商业代码融资声明原件，或未能提交统一商业代码延续声明，以及(Y)除涉及不动产的抵押品外，此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且保险人并未拒绝承保，或(Ii)任何已设定或声称已设定的留置权由抵押品文件设定的留置权优先权应不再由适用的债权人间协议确定或据称确定；或

(L)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

第9.02节违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布贷款人作出贷款的承诺和信用证出票人终止信用证展期的义务，此种承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或任何其他信贷单据所欠或应付的所有其他款项立即到期应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在此明确免除所有上述款项；

(C)要求借款人将信用证债务以现金抵押(金额相当于当时未偿还金额的103%)；

(D)代表自身和贷款人行使其或贷款人根据信用证单据或适用法律可享有的一切权利和补救办法；但一旦发生第9.01(F)款规定的违约事件，每一贷款人发放贷款的义务和信用证发放人进行信用证延期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务应自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第9.03节资金的运用。在行使第9.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第9.02(D)节的但书规定已自动要求对信用证债务进行现金抵押之后)，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括合理的律师费和支出以及根据第3条应支付的数额)的那部分债务，该部分应以行政代理人的身份支付；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括合理的律师费和支出以及根据第3条应支付的金额)，贷款人按本条款第二款所述向贷款人支付的金额的比例按比例向贷款人支付；

第三，支付构成应计和未付信用证费用、贷款利息和信用证借款的那部分债务，按比例由贷款人和信用证出票人按比例支付本条款第三款中所述的分别支付给他们的金额；

第四，(1)支付构成贷款、信用证借款和其他债务的未付本金的那部分债务，(2)支付费用、保险费、预定定期付款、破裂、终止及其应计利息，或就借款人及其任何受限制子公司与代理人或贷款人的任何代理人、贷款人或关联公司(或在订立该交换合同之日是代理人、贷款人或其附属公司的任何人)之间的任何掉期合同所欠的其他金额的支付，(Iii)支付借款人或其任何受限制子公司与贷款人或贷款人的任何关联公司之间的任何《金库管理协议》项下的到期金额，以及(Iv)信用证发放人账户的行政代理，将信用证债务中由信用证未提取总额组成的部分按比例在这些各方之间按比例分配；

最后，在向借款人或法律另有要求的所有债务都已不可行地全额偿付后的余额(如果有的话)；但根据第2.03节的规定，根据上述第四款用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付上述条款项下的提款

发生时的信用证。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务，如果有，则应退还给借款人。

第十条
管理代理

第10.01节.行政代理的任命和授权。

(A)每一贷款人和信用证出票人在此不可撤销地指定(I)美国银行代表其作为本合同和其他信用证文件项下的行政代理和抵押品代理行事，以及(Ii)授权行政代理代表其采取根据本合同或其条款授予行政代理的行动和行使权力，以及合理地附带的行动和权力。本第10条的规定(除第10.06款(仅涉及其中所述的撤销权和同意权/咨询权)和第10.10条以外)仅用于行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，信用证各方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。

(B)每家贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权抵押品代理根据本信贷协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使根据本信贷协议或任何其他信贷文件的条款明确授予它的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。在此情况下，作为抵押品代理人的行政代理人，以及行政代理人根据第10.05节为持有或执行根据信用证文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第10条和第11条的所有规定的利益(包括第11.04节，如同该等共同代理人，子代理人和事实上的代理人是信用证文件项下的抵押品代理人)，就好像在此作了全面阐述一样。尽管本信贷协议其他地方或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，抵押品代理人不应承担任何义务或责任，但本文或其中明确规定的除外，抵押品代理人也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，任何默示的契诺、功能、责任、义务、义务或债务不得被解读为本信贷协议或任何其他信贷文件或以其他方式对抵押品代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情况下, 在本文和其他信用证文件中，使用“代理人”一词来指代抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。抵押品代理人应代表贷款人就抵押品和信贷文件采取行动，抵押品代理人应享有以下所有利益和豁免权：(I)根据信用证文件，抵押品代理人就任何抵押品或抵押品文件所采取的任何行为或遭受的任何不作为而向行政代理人提供的所有利益和豁免权，完全如同该信用证文件中所使用的术语“行政代理人”包括抵押品代理人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权；以及(Ii)本文或其他信贷文件中关于抵押品代理人的另外规定的利益和豁免。

10.02.作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

第10.03条免责条款。除本合同和其他信用证文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责或失责事件是否已经发生和仍在继续；

(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理根据所需贷款人的书面指示(或本文件或其他信贷文件明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何信贷单据或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能影响违约贷款人违反任何债务救济法的财产的没收、修改或终止的任何行动；

(C)除在本合同及其他信贷文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，且对未能披露该信息不负责任；

(D)无须为查明、查询、监察有关丧失资格的机构的名单或身分，或强制执行本条例有关丧失资格的规定的规定，或对此负任何责任或责任，或有任何责任确定、查询、监察或强制执行本条例与丧失资格的院校有关的规定。

在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第11.01和9.02节规定的情况下，行政代理善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动。除非收到通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件

借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理提供对此类违约的描述。

行政代理不负责或有责任确定或调查(1)在本信贷协议或任何其他信贷文件中或与本信贷协议或任何其他信贷文件有关的任何陈述、担保或陈述，(2)根据本信贷协议或任何其他信贷协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(3)履行或遵守本信贷协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(4)本信贷协议、任何其他信贷文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(5)任何抵押品的价值或充分性，或(6)满足第5条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

10.04.行政代理的信赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议项下的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证出票人的合理满意程度。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第10.05条。职责的委派。行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力；但从贷方收取款项的任何此等子代理应为“美国人”和财政部条例1.1441-1所指的“金融机构”。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

10.06.行政代理的辞职。行政代理可以随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。如果行政代理人遭遇与代理人相关的困境事件，所需贷款人可在十(10)天通知后将行政代理人撤走。在收到任何此类辞职通知或行政代理被免职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定一名继任者，该继任者应是拥有

在美国的办事处或任何此类银行在美国设有办事处的附属机构；但该继任者应是“美国人”和财政部条例第1.1441-1节所指的“金融机构”。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理人，但借款人应享有与该项任命相关的咨询权。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

从辞职生效之日起，(1)退役的行政代理人应解除其在本合同和其他信用证文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或信用证出票人根据任何信用证文件持有的任何抵押品的情况除外，退役或被撤职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(2)由行政代理人作出的、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通讯和决定应由各贷款人和信用证出票人直接支付，或直接支付给各贷款人和信用证出票人。如有，则要求贷款人按照本节的上述规定指定一名继任者管理代理人。在接受继任者作为本合同项下的行政代理的任命后，该继任者应继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，而卸任或被免职的行政代理人应被解除其在本合同或其他信贷文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本章节上述规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人的管理代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退职的行政代理人辞职或被免职的行政代理人根据本合同和其他信用文件被免职后，本条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退职或被免职的行政代理人受益, 其子代理人及其各自的关联方在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动。

根据本节的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职或免职也应构成其作为抵押品代理、信用证发行方和Swingline贷款人的辞职或免职。在接受继任者作为本合同项下行政代理的任命后，(I)该继任者将继承并被赋予退役抵押品代理、信用证发行人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退役抵押品代理、信用证发票人和Swingline贷款人将被解除其在本协议项下或其他信用证文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继任者信用证发行人应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令退任信用证出票人合理满意的其他安排，以有效地承担退任信用证出票人与该信用证有关的义务。

10.07.不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和信用证发行方均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本信贷协议。每一贷款人和信用证出票人也承认

在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定是否根据或基于本信贷协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

10.08节没有其他职责。尽管本合同有任何相反的规定，但在本信用证协议或任何其他信用证文件项下，本合同封面上所列的任何安排人、账簿管理人或辛迪加或文件代理人均不具有本信用证协议或任何其他信用证文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理、贷款人或本合同项下信用证发行人的身份(如适用)除外。

第一百零九条行政代理可以提交索赔证明；信用投标。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)应通过干预该程序或其他方式，有权并有权(但不承担义务)：

(A)就所欠及未付的贷款、信用证债务及所有其他债务(并非行政代理人所属的掉期合约或金库管理协议下的债务)而欠下及未付的全部本金及利息提出申索及证明，并提交为取得贷款人、信用证出票人及行政代理人的申索而必需或适宜的其他文件(包括就贷款人的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)，信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师，以及贷款人、信用证出票人和行政代理人根据第2.09条和第11.04条规定在该司法程序中应支付的所有其他款项；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09和11.04节应支付给行政代理人的任何其他款项。

本合同所载内容不得被视为授权行政代理授权、同意或代表任何贷款人或信用证出票人接受或采纳任何重组、清算、安排、调整或重组计划或影响任何贷款人或信用证出票人义务或权利的类似处置性重组计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品

(A)根据《破产法》的规定，包括根据《破产法》第363、1123或1129条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)，或贷方受制于任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售、止赎或接受行政代理人根据任何适用法律(或经其同意或指示)进行的以债代偿的任何其他出售或止赎或接受抵押品。就任何该等信贷投标及购买而言，欠有担保当事人的有担保债务应有权并应为按应收差饷租值计算的信贷投标(就或有权益或未清偿债权而言，或有或有债权或未清偿债权在应收差饷基础上收取或有权益，而该等债权于清盘时将按比例归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对该收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股本的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响本协议第11.01节(A)至(E)条款对所需贷款人行动的限制, (3)应授权行政代理按出借人按比例将相关的担保债务转让给任何这种收购工具，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到由这种收购工具发行的任何股本和/或债务工具的按比例部分，因为将担保债务转让给信贷出价，所有这些都不需要任何担保当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(4)如果转让给收购工具的担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，由于转让给购置工具的有担保债务的数额超过了购置工具出价的债务信用额度或其他原因)，这种有担保债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何购置工具因转让给购置工具的担保债务而发行的股本和/或债务工具应自动注销，无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。

第10.10节合作和担保事项。每一贷款人和信用证签发人不可撤销地授权行政代理和抵押品代理：

(A)在以下情况下自动解除抵押品代理人根据任何信用证文件授予或持有的任何财产的留置权：(I)终止总承诺额并全额支付所有债务(除(I)未提出索赔的或有赔偿义务和(Ii)其定义(B)和(C)款所述的义务)和所有信用证到期或终止时(已以信用证为抵押或以信用证形式支持的信用证除外)，(Ii)作为根据本合同或任何其他信用证单据允许的任何销售或其他处置的一部分或与之相关的任何销售或其他处置的一部分或与之相关的任何销售或其他处置，(Iii)符合第11.01条的规定，如经所要求的贷款人批准、授权或书面批准，(4)如果受该留置权约束的财产为担保人所有，则在该担保人根据以下第(C)款解除其担保义务时，或(V)如果该财产成为除外财产；

(B)将根据任何信贷文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权从属于第8.01(K)节允许的该等财产的任何留置权的持有人；以及

(C)根据第4.09节解除任何担保人在任何担保下的义务。

应行政代理或抵押品代理随时提出要求，所需贷款人应以书面形式确认抵押品代理有权解除或从属于其在特定财产上的权益，行政代理有权根据本第10.10节免除任何担保人在本协议项下的义务。在本第10.10节规定的每一种情况下，行政代理和抵押品代理将(以及每一贷款人不可撤销地授权行政代理和抵押品代理)签署并向适用的贷款方提交该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或证明该担保人已被解除其在担保下的义务，在每一种情况下，根据信用证文件的条款和本第10.10节的规定，贷款方可以合理地要求证明该抵押品项目的转让和担保权益已解除。

第10.11节互换合同和财务管理协议。任何代理人、贷款人或贷款人的任何附属公司，如因本合同或任何其他信用文件的规定而获得第9.03节或任何抵押品的利益，则除以代理人或贷款人(视情况而定)的身份或贷款人的身份(视情况而定)外，无权知悉任何行动或同意、指示或反对任何根据本合同或任何其他信用文件或以其他方式与抵押品有关的行动(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本条第10条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实互换合同和金库管理协议项下产生的债务的支付情况，或已就该债务作出其他合理的令人满意的安排，除非行政代理已从属于该互换合同或金库管理协议(视情况而定)一方的适用贷款人或贷款人的适用贷款人或关联公司(或在签订适用互换合同时为该贷款人或出借人的代理人、贷款人或关联公司的人)收到关于该义务的书面通知以及该行政代理所要求的证明文件。

第10.12节遵守ERISA。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，为借款人或任何其他信贷方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款人之日起，至该人不再为本协议的出借方之日起，下列各项中至少有一项为且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则为免生疑问，该贷款人还(X)在该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出声明和保证；及(Y)该人自成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何信贷文件或与此相关的任何文件下的任何权利有关的权利)。

第10.13条追讨错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人(“错误方”)支付了本协议项下的付款，无论该付款是否与借款人在此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一错误方各自同意应要求立即向行政代理偿还该错误方收到的立即可用货币的可撤销金额及其利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一错误方不可撤销地放弃任何和所有

任何抗辩，包括任何“清偿价值”(债权人可在其他情况下要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其返还任何可撤销数额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向错误方支付的任何款项全部或部分包含可撤销的金额后，立即通知每一错误方。尽管本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，本第10.13条的规定仅为信用证各方和行政代理之间的协议，不应对借款人或信用方施加任何义务。

第十一条
杂类

第11.01条修订等除第2.18、2.19和2.20节及下文明确规定外，除非以书面形式由所需贷款人(或在收到所需贷款人的同意和指示函后由行政代理代表所需贷款人签署)、借款人和其他信贷方(视具体情况而定)和借款人及其他信贷方(视具体情况而定)确认(此类承认不得被无理扣留、延迟或附加条件)，否则对本信贷协议或任何其他信贷单据的任何条款的修订或放弃，或对偏离本信贷协议或任何其他信贷单据的任何同意，均应无效。放弃或同意仅在给予放弃或同意的特定情况和特定目的下有效；但条件是：

(A)任何该等修订、放弃或同意(不论其性质如何)均不得：

(I)未经贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，修改或放弃第5.02节中规定的任何条件或任何违约或违约事件不应被视为延长或增加承诺)；

(Ii)免除或推迟本信贷协议或任何其他信贷文件为支付本协议项下或任何其他信贷文件项下应付贷款人(或任何贷款人)的本金、利息、手续费或其他款项而指定的任何日期(不包括强制性预付款)，而不经每一贷款人书面同意而直接或不利地受其影响；

(Iii)降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率(不言而喻，对“综合总净杠杆率”的定义或其组成部分定义的任何改变不应构成任何利率的降低)，或降低根据本协议或任何其他信贷文件应支付的任何费用或其他金额，在每种情况下，均未经各贷款人的书面同意而直接受到不利影响；但只需(A)修改“违约率”的定义需要得到所需贷款人的同意，(B)必须征得适用的所需贷款贷款人的同意才能免除借款人就任何贷款项下的贷款按违约率支付利息的义务，以及(C)免除借款人以违约率支付信用证费用的任何义务所需的循环信贷贷款人的同意；

(Iv)更改本第11.01(A)节的任何条款或“总承诺额百分比”、“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他条款，具体规定贷款人修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意所需的数目或百分比，而不经受此直接和不利影响的每个贷款人的书面同意；但“所需的循环信贷贷款人”和“所需定期贷款人”的定义只能在获得适用贷款机制下的每个贷款人的书面同意后才能修改；

(V)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除所有或基本上所有担保人在信用证文件下的义务(本合同规定的义务或与本合同所允许的交易相关的义务除外)；

(Vi)除非与第8.04节或第8.05节允许的交易或第10.10节允许的交易有关，否则在未经各贷款人书面同意的情况下解除所有或基本上所有抵押品；

(Vii)更改第2.12节或第9.03节，以改变按比例分摊所需金额的方式，而不经受此直接和不利影响的每一贷款人的书面同意；

(Viii)(A)放弃第5.02节中关于一个或多个循环信贷承诺类别下的任何信贷延期的任何条件，或(B)修改、放弃或以其他方式修改任何条款或规定，该条款或规定会直接和不利地影响一个或多个循环信贷承诺类别下的贷款人，并且不会对任何其他类别下的贷款人造成不利影响，在每种情况下，均须征得该适用类别或多个循环信贷承诺类别下所需的循环信贷贷款人的书面同意(在受影响的多个类别的情况下，此类所需的循环信贷贷款人应作为一个类别共同同意)(不言而喻，对第2.18节中规定的增量承诺有效性条件的任何修改应受制于下文第(Ix)条)；但第(Viii)款所述的豁免不应要求任何贷款人同意，但下列情况除外：(A)此类或多个类别下所需的循环信贷贷款人，以及(B)在任何豁免的情况下，如上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条所规定的豁免是受上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款限制的，则在适用的一个或多个循环信贷承诺类别下，每一贷款人或每一受其直接和不利影响的贷款人(如上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条所述)除外；

(Ix)修改、免除或以其他方式修改任何条款或规定(包括第2.18节关于增量定期贷款和增量循环承诺的资金的可用性和条件，以及适用于该条款或条款的利率)，该条款或条款直接影响一个或多个增量定期贷款或增量循环承诺(包括根据此类承诺延长的贷款)的贷款人，且在任何情况下均不会对任何其他类别下的贷款人造成不利影响，除非该适用类别的增量定期贷款或增量循环承诺项下所需贷款贷款人的书面同意；但第(Ix)款所述的豁免不应要求任何贷款人同意，但下列情况除外：(A)该适用类别的递增定期贷款或递增循环承诺项下的所需贷款贷款人，以及(B)在任何情况下

适用的一类或多类递增定期贷款或递增循环承诺(包括根据此类承诺发放的贷款)下适用的一种或多种增量定期贷款或增量循环承诺(包括根据此类承诺发放的贷款)下的豁免，否则将受到上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条的约束，每个贷款人、每个直接受影响的贷款人或每个直接和不利影响的贷款人(如上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条所述)；

(B)除非信用证出票人也书面同意，否则该等修改、放弃或同意不得影响信用证出票人在本信用证协议项下的权利或义务，或与其签发或将开出的任何信用证有关的任何出票人单据，或“替代货币”的定义；

(C)除非得到Swingline贷款人的书面同意，否则该等修订、豁免或同意不影响Swingline贷款人在本信贷协议下的权利或义务；

(D)除非行政代理也书面同意，否则此类修改、放弃或同意不得影响行政代理在本信贷协议或任何其他信贷文件项下的权利或义务；和

(E)除非抵押品代理人也书面同意，否则该等修改、放弃或同意不得影响抵押品代理人在本信贷协议或任何其他信贷文件项下的权利或义务；

但即使本协议另有相反规定，(1)任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款须经所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或经违约贷款人以外的适用贷款人同意后方可进行的任何修订、放弃或同意)，但(A)未经该违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的循环信贷承诺，及(B)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的修订或修改，其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利时，应要求该违约贷款人的同意，(2)每个贷款人(在符合第11.06(K)条的条款的情况下)有权按该贷款人认为合适的方式对影响贷款的任何重组、清算、安排、调整或重组计划或类似的处置重组计划进行表决，以及(3)每一贷款人承认《破产法》第1126(C)节的规定(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)取代了本文所述的一致同意规定。即使本协议有任何相反的规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议仍可修改(或修改和重述)：(A)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以便与定期贷款、循环信贷贷款一起按比例分享本协议和其他信贷文件的利益, 摆动额度贷款和信用证债务及其应计利息和费用，以及(B)在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人。

此外，尽管有上述规定，经行政代理、借款人和提供替换定期贷款(定义如下)的贷款人的书面同意，本协议可被修改，以允许任何类别的所有未偿还定期贷款(“替换定期贷款”)用本协议(“替换修订”)项下的替换定期贷款(“替换定期贷款”)进行再融资；条件是：(A)此类替换定期贷款的本金总额不得超过本金总额

(B)该等置换定期贷款(或适用于该等置换定期贷款的类似利差)的综合收益率不得高于紧接该等再融资前的该等再融资债务的综合收益率(或适用于该等再融资债务的类似利差)，(C)该等重置定期贷款的加权平均年期至到期日不得短于该等再融资时该等重置定期贷款的加权平均到期日(除非该等重置定期贷款在产生前已摊销或预付)及(D)适用于该等重置定期贷款的所有其他条款应与提供该等重置定期贷款的贷款人实质上相同，或较适用于该等重置定期贷款的条款优惠，但为规定契诺及适用于紧接该等再融资前生效的任何定期贷款最后到期日之后任何期间的其他条款所需者除外。行政代理和借款人认为，未经任何其他贷款人同意，对本协议和其他信贷单据进行必要或适当的修订，以实施本款的规定，并为避免产生疑问，本款应取代第11.01节中与之相反的任何其他规定。

如果行政代理和借款人在本协议或任何其他信用证文件的任何条款(为免生疑问，包括任何证物、附表或任何信用证文件的其他附件)中的任何明显错误(包括但不限于不正确的相互参照)或任何技术性或非实质性的错误或遗漏中，则行政代理(根据其全权决定行事)和借款人或任何其他相关信贷方应被允许修改该条款，如果贷款人应已收到关于该变更的提前五个工作日的书面通知，且该行政代理应在通知贷款人之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该修改，则应视为该修改已获贷款人批准。

尽管本协议有任何相反的规定，但经行政代理、信用证发行人和借款人书面同意，本协议可修改“替代货币”或“替代货币每日汇率”或“替代货币定期汇率”的定义或第1.11节，仅在第1.11节允许的范围内增加额外的货币选择权和适用的利率。

尽管有上述规定，无需贷款人同意即可对本协议所允许的任何第一留置权债权人间协议、次级留置权债权人间协议、附属协议或其他债权人间协议或安排进行任何修订或补充：(I)目的是增加本协议所允许的第一留置权债权人间协议、次级留置权债权人间协议、次级获准无担保再融资债务、次级许可无担保再融资债务、增量等值债务(或在每种情况下，有关债务的高级代表)的持有人作为其当事人，如该第一留置权债权人间协议、该次级留置权债权人间协议、该附属债权人间协议或本协议所允许的此类其他债权人间协议或安排的条款明确预期的那样，(2)任何第一留置权债权人间协议(初级留置权)明文规定的修改或补充可在行政代理善意确定的情况下，对适用的债权人间协议作出实现前述规定所需的其他更改，且该等其他更改在任何实质性方面不会损害贷款人的利益)

债权人间协议、从属协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排；此外，在未经行政代理事先书面同意的情况下，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理在本协议或任何其他信用文件下的权利或义务。

第11.02节通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或电传或电子邮件的方式投递，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应使用适用的电话号码，如下所示：

(I)如果是给任何信用证方、行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人，则按照附表11.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或按照以下(D)款的规定；和

(2)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知)或根据下文(D)款的规定，向任何其他贷款人发出通知，以交付可能包含与贷款人有关的重要非公开信息的通知。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证发放人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知。行政代理或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如通过可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在

收件人的下一个营业日，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通讯，应视为在预期收件人收到前述第(I)条所述的通知或通讯可用并标明其网站地址的电子邮件地址时被视为已收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证贷方材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对贷方材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就信用方资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或任何其他信用方、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人因借款人或任何其他信用方或行政代理通过互联网传输信用方材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人或任何其他信用方、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、信用证发行人和Swingline贷款人中的每一方均可通过通知其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、信用证发行方和Swingline贷款人来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(1)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(2)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考无法通过平台的“公共借方信息”部分提供并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息的信用方材料，以达到美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理、信用证出票人和贷款人的信赖。行政代理、信用证发行人和贷款人有权依赖或执行据称由借款人或任何其他信用方或其代表发出的任何通知(包括电话贷款通知)，即使(1)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或(2)接收方理解的其条款与其任何确认书不同。借款人应赔偿行政代理、信用证出票人、各贷款人及相关人员

任何一方当事人均不承担所有损失、费用、开支和责任，这些损失、费用、支出和责任是由于该人在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，依靠据称由借款人或任何其他信贷方发出或代表借款人发出的通知而产生的，该等通知是由有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定的。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

第11.03条：不放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人、信用证发行人、Swingline贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权(包括施加违约率)，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本合同中规定的权利、补救措施、权力和特权，以及根据其他信用证文件规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本合同或任何其他信用证单据中有任何相反规定，对信用证各方或其中任何一方执行本合同和其他信用证单据项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第9.02条为所有贷款人和信用证发行人的利益而提起和维持；前述规定不应禁止(I)行政代理自行行使本信用证及其他信用证文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理身份)，(Ii)信用证发行人或Swingline贷款人行使(仅以其作为信用证发行人或Swingline贷款人的身份，视具体情况而定)本信用证及其他信用证文件项下对其有利的权利和补救措施，(Iii)任何贷款人根据第11.08节(符合第2.12节的条款)行使抵销权。或(Iv)任何贷款人在根据任何债务人救济法向任何贷款方提起的诉讼待决期间自行提交索赔证明或出庭和提交诉状，并进一步规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他信贷文件下担任行政代理人，则(1)所需贷款人应享有根据第9.02节和(2)款赋予行政代理人的权利；(2)除前述但书第(I)、(Ii)和(Iii)款所述事项外，除第2.12节规定的事项外，任何贷款人可以：在征得所需贷款人同意的情况下，执行所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

第11.04条：费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(1)行政代理、抵押品代理及其各自关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理和抵押品代理的一名律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出)，与本信贷协议和本信贷协议和其他信贷文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应完成)有关。(2)开证人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的、有文件记录的自付费用；及(3)因下列原因而产生的所有合理的有文件记录的自付费用

行政代理、抵押品代理、任何贷款人或信用证出借人与执行或保护其权利有关(A)与本信用证协议和其他信用证文件有关，包括其在本节项下的权利，或(B)与在本协议项下发放的贷款或信用证有关，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理和有文件记录的自付费用(前提是关于律师的费用和支出，所有这些人应由一名首席律师和(X)行政代理保留的每个相关司法管辖区的任何特别律师和当地律师代表，以及(Y)仅在发生利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区向处于类似位置的受影响人增加一名律师，对于第(1)和(2)款中的每一项，此类金额应限于那些合理和有文件记录的自付费用和该律师的实际支出)。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每一名安排人、每名文件代理人、抵押品代理人、每一贷款人和信用证出票人以及上述任何人的每一关联方(每一人被称为“受赔方”)，并使每一受赔方免受借款人对任何受赔方或向任何受赔方提出的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关的自付费用(包括一名律师为所有受赔方支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出)的损害。任何其他信用方或任何其他人因下列原因而产生、与之相关或由于下列原因而产生的：(I)签署、执行或交付本信用协议、任何其他信用单据或任何协议或文书，当事人履行本合同项下或本合同项下的各自义务，或完成本合同或本合同所设想的交易，辛迪加提供本合同所规定的信用便利，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，管理本信用协议和其他信用单据。(I)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)；(Ii)在借款人或其任何受限制的子公司或其各自的前身目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产的任何实际或据称存在或释放的有害物质, 或以任何方式与借款人或其任何受限子公司或其各自的任何前身有关的任何环境责任；或(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由借款人或任何其他贷方提起的，也不论在所有情况下，无论是否由比较、全部或部分引起或产生，INDEMNITEE的分担或单独疏忽，任何受偿方、关联方、信用方或任何附属公司也不对与本协议或任何其他信用证单据有关或因其与本协议或任何其他信用证单据有关的活动(无论是在截止日期之前或之后)引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任(对于任何贷款方而言，不包括由被补偿方向第三方发生或支付的任何此类损害，或包括在第三方索赔中的任何此类损害)；但就任何获弥偿人而言，该等损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支(X)由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受弥偿人严重疏忽、不守信用或故意行为不当或实质违反该受弥偿人的任何信用证文件所规定的义务，或(Y)因借款人或任何其他信贷方就重大违约向受弥偿人提出索赔所致，则不得获得上述弥偿。

根据本协议或任何其他信用证单据所承担的义务，如果借款人或其他此类信用方已获得由有管辖权的法院裁定的、对其有利的最终且不可上诉的判决，或(Z)仅因受赔方之间的争议而产生，且仅在这种情况下，基础争议不是(I)因信用方或其子公司或关联方或其代表提供的诉讼、不作为或陈述或信息而引起的，如有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决所裁定的那样，或(Ii)与该受偿方以行政代理人、安排人或文件代理人的身份进行的任何行动有关；此外，如经司法或仲裁最终裁定，根据第11.04节的明文规定，每一受赔人无权就该项付款享有赔偿权利，则各受偿人应立即退还根据本节收到的任何款项。本第11.04(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔和损害的任何税以外的税。根据第11.04(B)条的规定，借款人应为相关受赔方的利益向行政代理支付款项。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、抵押品代理、信用证出票人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何上述分代理)、抵押品代理、信用证出票人或上述关联方(视属何情况而定)付款，该贷款人在该未付金额中的按比例份额(在申请适用的未报销费用或赔偿付款时在每一种情况下确定)；但未偿还的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理(或任何此类分代理)、抵押品代理、信用证出票人以其身份或针对前述任何与上述身份有关的任何关联方而招致或提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.11(B)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何信用证方不得根据任何责任理论向任何受偿方主张或放弃因本信用证协议、任何其他信用证文件或本协议或票据、本协议、本协议或本协议预期的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而引起的、与本信用证协议、任何其他信用证或任何协议或票据相关的、或由于本信用证协议、任何其他信用证或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔。以上(B)款所述的任何损害赔偿，除因上述(B)项所述的受赔人的严重疏忽、恶意或故意的不当行为，或在任何情况下恶意违反受偿人在本信贷协议或任何信贷文件项下的义务，或在任何情况下违反该受赔人在本信贷协议或其他信贷文件项下的义务而造成的直接或实际损害外，均不对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本信贷协议或其他信贷文件有关的任何信息或其他材料而产生的损害负责。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在索偿要求后10个工作日内支付。

(F)生存。本节中的协议在行政代理、信用证出票人和Swingline贷款人辞职、更换任何

贷方、总承诺的终止以及本合同或任何其他信用文件项下的所有其他义务的偿还、清偿或解除。

第11.05条。付款拨备。如果借款人或其代表向行政代理人、信用证出票人或任何贷款人或行政代理人支付任何款项，信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，该付款或该抵销所得或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性，被作废或被要求(包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人自行决定达成的任何和解)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序，则在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，各贷款人和信用证发行人同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不重复)，外加从该要求之日起至支付该款项之日起的利息，年利率等于该追回或付款的适用货币，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人和信用证出票人在前款项下的义务在全额付款和本信用证协议终止后继续有效。

第11.06节继承人和转让。

(A)继承人和受让人一般。本信贷协议和其他信贷单据的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第11.06(B)节的规定转让给受让人(受让人，“合格受让人”)；(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本信用证协议中任何明示或默示的条款，均不得解释为授予任何人(本信用证协议项下或因本信用证协议项下或因此而产生的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔)任何人(除本信用证协议双方、其各自允许的继承人和受让人、本节第(D)款规定的参与者，以及在此明确规定的范围内的每一行政代理人、信用证发行人和贷款人的相关方以外)。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人(“受让人”)转让其在本信用证协议和其他信用证文件下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括为本(B)款的目的，参与信用证义务和Swingline贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。(A)在转让出借人承诺的全部剩余金额和当时欠它的相关贷款的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，不需要转让最低金额和(B)

在本款(B)(I)中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺额未偿还的贷款)，或如该项承诺额当时尚未生效，则为每项此类转让所规限的转让方贷款人的贷款本金余额，该总额自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或如转让和假设中指明了“交易日期”，则在交易日不得少于$5,000,000及其整数倍数(或如少于，则为该贷款人就该类别剩余的所有贷款或承诺)。在转让循环信贷承诺(及与之相关的循环信贷贷款)的情况下，以及在转让定期承诺或定期贷款的情况下，5,000,000美元及其整数倍；但对受让人组成员的同时转让以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让，将被视为单一转让，以确定是否达到了这一最低金额；

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本信贷协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分的转让，但第(Ii)款不适用于Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利和义务；

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非(1)第9.01(A)或(F)条(仅针对借款人)的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续；(2)转让定期贷款时，转让对象是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；或(3)高盛美国银行转让给Goldman Sachs Lending Partners LLP；但借款人除非在收到转让通知后10个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，否则应被视为已同意任何此类转让；

(B)以下各项的转让须征得行政代理人的同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)：(1)循环信贷承诺(及与此有关的循环信贷贷款)的转让，如转让给的人并非有循环信贷承诺的贷款人(持有循环信贷贷款)、该贷款人的关联公司或核准基金，或(2)向并非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人提供的任何定期贷款；及

(C)关于循环信贷承诺(及与之相关的循环信贷义务)的任何转让，均须征得Swingline贷款人和信用证出票人的同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费(贷款人向其一个或多个附属公司或根据第11.13条进行的转让除外)；但行政代理可在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理人提交一份行政调查问卷；

(V)不向某些人分配任务。不得(A)向借款人或借款人的任何关联公司或附属公司进行此类转让，但第11.06(I)节、(B)向任何违约贷款人或其任何子公司、或在成为本条第(V)款所述的上述任何人、(C)向自然人或(D)向任何丧失资格的机构的任何个人转让除外；以及

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其总承诺百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，但如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本信用协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本信贷协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本信贷协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本信贷协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本信贷协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人根据本信贷协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本信贷协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理人(该代理人仅为税务目的)应在美国行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺和本金(“登记册”)。借款人、行政代理人和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每一人视为贷款人和贷款人，即使在信贷文件的所有目的中反映的信贷文件项下的应收金额的所有人，即使有相反的通知也是如此。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人、信用证发行人和贷款人的任何一方在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候(无需通知或征得任何人的同意)向任何人(自然人、丧失资格的机构、违约贷款人或借款人或借款人的关联公司或附属公司除外)出售对该贷款人在本信贷协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或Swingline贷款)的参与权)；但(I)该贷款人在本信贷协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本信贷协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本信贷协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本信贷协议并批准本信贷协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第二条但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节第(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度与其为出借人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者必须同意遵守第3.06款的规定，如同其为本节第(B)款下的受让人。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.12条的约束，就像它是贷款人一样。

(E)对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第3.01(E)节，就像它是贷款人一样。

出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记其名称和地址。

每一参与人和每一参与人在信贷文件项下的贷款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信贷文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非此类披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的，或根据该条例另有要求。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本信贷协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本信贷协议项下的任何义务，或以任何该等质押权人或受让人代替该贷款人作为本信贷协议的一方。

(g)[已保留].

(H)委派后辞去信用证出票人或转行贷款人一职。即使本协议有任何相反规定，如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款。美国银行可(I)在向借款人和循环信贷贷款人发出30天通知后辞去信用证出票人的职务，和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后辞去Swingline贷款人的职务。如果发生信用证出票人或摆动银行贷款人的辞职，借款人有权从循环信贷贷款人中指定一名本合同项下的信用证发行人或摆动银行贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任人并不影响美国银行辞去其作为信用证发行人或摆动银行贷款人的职务(视情况而定)。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留本协议项下信用证出票人在其辞去信用证出票人之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此有关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求循环信贷贷款人提供基本利率贷款或承担信用证未偿还金额的风险的权利)。如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求循环信贷贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。一旦指定了信用证的继任者和/或Swingline贷款人，(A)该继承人将继承并被授予所有权利、权力, (B)信用证的继任人应开立信用证，以取代在信用证继承时尚未履行的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他合理安排，以有效地承担美国银行对该信用证的义务。

(I)对借款人及其附属公司的转让。尽管本第11.06节或本协议的任何其他规定中包含任何相反的规定，

只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，则各定期贷款人有权随时将其应得的全部或部分定期贷款按非比例出售、转让或转让给借款人或其任何附属公司，但须受下列限制：

(I)此类出售、转让或转让应根据借款人为回购全部或任何部分定期贷款而进行的一次或多次修改的荷兰拍卖(每次“拍卖”)进行；但(A)应向所有定期贷款人发出参与拍卖的通知和参与拍卖的选择权，以及(B)拍卖应按照拍卖经理制定的程序进行，该程序与第11.06(I)条和拍卖程序相一致，并在其他方面为借款人、拍卖经理和行政代理合理接受；

(Ii)就借款人或其任何附属公司根据第11.06(I)条作出的所有回购而言，(A)借款人应(X)向定期贷款人表示并保证，截至相关拍卖的启动日期及任何此等回购的生效日期，借款人并不拥有有关借款人及其附属公司的重大非公开资料，且未向行政代理及非公共贷款人披露，或(Y)作出声明，表示不能作出该等陈述及保证，(B)借款人或其任何附属公司不得将任何循环信贷贷款所得款项用于回购此类定期贷款；及(C)转让定期贷款人和借款人或其适用附属公司应签署并向拍卖管理人交付关于此类回购的转让和假设；和

(Iii)借款人或其任何附属公司根据第11.06(I)条进行回购后，就本信贷协议及所有其他信贷文件而言，如此回购的定期贷款应视为已取消，不再未偿还(借款人或其任何附属公司不得转售)，包括但不限于(A)根据本信贷协议或任何其他信贷文件向定期贷款人作出或运用任何款项，(B)提出任何要求、要求、授权、指示、通知，本信贷协议或任何其他信贷文件项下的同意或豁免，或(C)本信贷协议或任何其他信贷文件项下所需贷款人或所需定期贷款人的决定，或任何类似或相关目的的决定。如果根据第11.06(I)节的规定购买并取消任何定期贷款，则所有此类预付款应按比例应用于相关类别定期贷款本金的剩余预定分期。对于根据第11.06(I)条回购和注销的任何定期贷款，行政代理有权在登记册中做出适当的记录，以反映任何此类注销。

(J)如果违反上述第(B)(V)款的规定，在未经借款人事先同意的情况下将任何转让转让给任何被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，即使第2.07节或第2.12节有任何相反规定，(A)终止该被取消资格的机构的任何循环信贷承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该循环信贷承诺有关的所有债务，(B)如为被取消资格的机构持有的未偿还定期贷款，

通过支付(X)本金和(Y)该被取消资格的机构为获得该等定期贷款而支付的金额，在每种情况下，加上根据本合同和其他信贷文件应向其支付的应计利息、应计费用和所有其他应付金额(本金以外的所有金额)，和/或(C)要求该被取消资格的机构转让和转授其所有利息，而没有追索权(按照第11.06节所载的限制并受其限制)，将本协议和相关信贷文件项下的权利和义务转给合格受让人，该受让人应以(X)本金金额和(Y)该被取消资格机构为获得该等利息、权利和义务而支付的金额中较小者为准，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)和其他信贷文件；只要(I)这种转让不与适用法律相抵触，以及(Ii)在第(B)款的情况下，借款人不得将任何贷款所得款项用于提前偿还被取消资格的机构持有的定期贷款。

(K)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意修改、放弃或修改下列任何诉讼的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他信贷文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按不是被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意该事项，以及(Y)为了根据任何债务救济法就任何重组、清算、安排、调整或重组计划或类似的非正定重组计划进行表决的目的，本协议中每个被取消资格的机构一方特此同意(1)不对该重组计划进行表决。(2)如果该被取消资格的机构在上述第(1)款的限制下仍对该重组计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”。, 在根据破产法第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)确定适用类别是否接受或拒绝此类重组计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他具有司法管辖权的其他适用法院)做出实施上述第(2)款的裁决的请求提出异议。

第11.07条。某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义如下)，但可向其关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，只要任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)提出要求，在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(在这种情况下，该人在实际可行的范围内，只要法律允许，且除非与作为监管审查或审计一部分的任何命令或请求有关，否则同意立即通知借款人)，与行使本信贷协议或任何其他信贷文件下的任何补救措施或与本信贷协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序，或行使本信贷协议或任何其他信贷文件下或根据本信贷协议或其下的权利的任何诉讼或程序有关的，

在符合包含与本节的条款基本相同的条款的协议的前提下，(I)本信贷协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或根据第11.06(B)条受邀成为贷款人的任何合格受让人，(Ii)经借款人同意或在该信息范围内，与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在的对手方(或其顾问)，(Iii)由于违反本节以外的其他原因而变得公开，(Iv)如果此类信息是由行政代理、贷款人、信用证发行人或此类关联方独立开发的，在每种情况下，只要不是基于以违反本规定的方式获得的信息，(V)行政代理、任何贷款人、信用证发行人或其各自的任何关联公司可以非保密方式从借款人以外的来源获得，或(Vi)经借款人同意。此外，行政代理和贷款人可以就本信贷协议、其他信贷文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本信贷协议的存在和有关本协议的信息。

在本节中，“信息”是指从信用方或其子公司或关联方收到的与信用方或其子公司或关联方的任何业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或信用证发行人在信用方或其子公司或关联方披露之前以非机密方式获得的任何此类信息除外；但在截止日期之后从借款人或其任何子公司收到的所有信息应被视为机密，除非此类信息在交付时已被明确标识为非机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和信用证发行人均承认：(A)该信息可能包括有关信用方或其子公司或关联公司的重大非公开信息，(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第11.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向借款人或任何其他信用方或为借款人或任何其他信用方的信用证或账户开出的信用证或任何该等关联方，就借款人或该信用方现在或今后根据本信用证协议或任何其他信用证文件对该贷款人或该信用证发行方承担的任何和所有义务，不论贷款人或信用证出票人是否已根据本信用证协议或任何其他信用证单据提出任何要求，尽管借款人或信用证方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或信用证出票人的分行或办事处的，与持有该存款的分行或办事处不同，或对该等债务负有义务；但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的款额须立即支付予行政代理，以便根据第2.17节的规定作进一步申请，并在付款前，以

违约贷款人从其其他资金中违约，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。各贷款人、信用证发行人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和信用证签发人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第11.09节利率限制。即使信用证单据中有任何相反规定，根据信用证单据支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，在适用法律允许的范围内，该人可在适用法律允许的范围内，将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，排除自愿预付款及其影响，并在本合同项下义务的整个预期期限内以相等或不相等的比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第11.10节整合；有效性。本协议、其他信用证文件以及与支付给行政代理或信用证发行人的费用有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。当本协议由行政代理签署，并且当行政代理收到本协议的副本时，本协议将生效，当这些副本合并在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第11.11节陈述和保证的存续。在本合同项下作出的所有陈述和保证，以及在根据本合同或根据本合同交付的任何其他信用证文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本合同或与之相关的所有表述和保证，在本合同和本合同的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约或违约事件，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行(任何掉期合同义务、国库管理义务或或有赔偿义务下的任何义务除外)，该陈述和担保应继续完全有效。在任何这种情况下，未到期的)或任何信用证应保持未付状态(除非该信用证已以令行政代理人合理满意的形式、金额和实质上令行政代理人满意的信用证作抵押或以信用证作后盾，或已作出行政代理人和信用证签发人满意的其他合理安排)。

第11.12节可装卸性。如果本信用证协议或其他信用证单据的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，其合法性、有效性和可执行性

本信用协议和其他信用单据的剩余条款不应因此而受到影响或损害，双方应本着善意协商，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果本信贷协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，如行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第11.13节贷款人的更替。如果(A)任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，(B)借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(C)任何贷款人根据第3.02条发出通知，(D)任何贷款人不同意就任何信贷文件提出的变更、豁免、解除或终止(“非同意贷款人”)涉及任何信贷文件，该文件要求所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人批准，并已获得适用的所需贷款贷款人批准，或在适用的范围内，如果被要求的贷款人或(E)任何贷款人是违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授(依照第11.06条所载的限制和征得其同意)：(I)该贷款人在本信贷协议和相关信贷文件项下的所有权益、权利和义务，或(Ii)仅在非同意贷款人的情况下，该贷款人属于非同意贷款人的所有贷款类别，在每一种情况下，受让人均应承担这种义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受这种转让)；但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)(Iv)条规定的转让费；

(2)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和信用证垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本合同和其他信用证单据(包括第3.05条规定的任何款项)应支付给该贷款人的所有其他款项的付款；

(Iii)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相冲突；

(V)在因未经同意的贷款人不同意任何信用证单据的拟议变更、放弃、解除或终止而导致的任何此类转让的情况下，适用的受让人同意拟议的变更、放弃、解除或终止；以及

(Vi)上文(A)至(E)款所述的任何贷款人未能执行和交付转让和假设，不得损害其有效性。

该贷款人被撤职，以及该贷款人的承诺、未偿还贷款以及根据第11.13条规定参与信用证义务和摆动贷款的转让，在该贷款人未执行转让和假设的情况下仍应有效。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第11.14条执政法；司法管辖权等

(A)适用法律。本信贷协议及因本信贷协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议(包括因本信贷协议的标的而在合同法或侵权法中提出的任何索赔)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在因本信贷协议或任何其他信贷文件引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州法院和该州南部地区的美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权。除第(B)款最后一句的规定外，本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均应在纽约州法院提出、审理和裁定。在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本信用证协议或任何其他信用证文件中的任何条款均不影响行政代理、任何贷款人或信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他信用方或其财产提起与本信用证协议或任何其他信用证文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。本合同每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本信用证协议或任何其他信用证文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本信贷协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程文件的权利。

第11.15节陪审团审判的起草人。本合同的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本信用证协议或任何其他信用单据或本合同或本合同所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本信贷协议和其他信贷文件的。

第11.16节《美国爱国者法案公告》。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别贷款方的其他信息。贷方应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有合理文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)下的持续义务。

第11.17节终止。即使有任何其他相反的规定，在终止本合同项下的承诺并全额支付所有义务(除(I)未提出索赔的或有赔偿义务和(Ii)其定义(B)和(C)款所述的义务外)和所有信用证到期或终止(关于已作出令行政代理人和信用证发行人合理满意的其他安排的信用证除外)时，抵押品单据和由此产生的担保权益应终止，抵押品的所有权利应归适用的信用方、行政代理人和抵押品代理人所有。在借款人提出要求并承担全部费用的情况下，将签署和交付借款人应合理要求的文件，以作为终止的证据；但如违约事件已发生且仍在继续，则除非已作出令掉期合约义务持有人及金库管理义务持有人满意的合理安排，否则该等终止将不会生效，且不会影响明示终止仍有效的条文。

第11.18条不承担咨询或受托责任。借款人和其他信用方确认并同意，并确认其各自关联方的理解：

(I)行政代理人、安排人和文件代理人就本信贷协议提供的安排和其他服务，一方面是借款人、其他信用方及其各自的关联公司与行政代理人、安排人和文件代理人之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)借款人和其他信用方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人和其他信用方都有能力评估、理解和接受，本信用证及其他信用证单据拟进行的交易的条款、风险和条件；行政代理人、每个安排人、每个文件代理人和每个贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人、任何其他信贷方或其各自附属公司、或任何其他人和行政代理人、安排人、文件代理人和贷款人的顾问、代理人或受托人，不对借款人负有任何义务。任何其他信用方或其各自的任何关联公司与本合同中预期的交易有关，但在本合同和其他信用证文件中明确规定的义务除外；行政代理、安排人、文件代理和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人、其他信贷方及其各自关联公司的利息的广泛交易，行政代理、安排人、文件代理和贷款人没有任何义务向借款人披露任何此类利益, 任何其他信用方或其各自的任何附属公司。在法律允许的最大范围内，借款人和其他信贷方特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人、文件代理和贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

第11.19节电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何信用证文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷方、每一行政代理和贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并具有同等法律效力, 作为纸质记录的有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、信用证发行人和Swingline贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、信用证发行人和/或Swingline贷款人同意接受该电子签名的范围内，行政代理

每一贷款人均有权依赖据称由任何信用方和/或任何贷款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；及(B)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名应立即由该人工签署的副本执行。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

第11.20节承认和同意受影响的金融机构的自救。仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证出票人是本协议的一方的范围内，即使在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证出票人在任何信用证文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证出票人根据本协议而须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第11.21节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他信用证单据兑换成另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一贷方根据本合同或其他信用证文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到被判定应以该判定货币支付的任何款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，该贷方同意作为一项单独的义务，即使有任何

该判决旨在赔偿行政代理人或上述贷款人(视属何情况而定)所蒙受的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第11.22节确认任何受支持的QFC。在信用文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，称为QFC信用支持，以及每个此类QFC，即“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

在本第11.01节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第11.23节债权人间协议。

(A)根据每份债权人间协议的明示条款，如果有关债权人间协议的条款与任何信贷单据之间发生冲突或不一致，应适用有关债权人间协议的规定并加以控制(除非与该债权人间协议中提及管理代理人的权利、义务、特权、豁免和赔偿的任何规定相抵触，否则以本协议第11条的规定为准)。

(B)每名贷款人授权及指示行政管理代理人代表该贷款人订立有关的债权人间协议，并按照该等债权人间协议的条款采取资讯科技所要求(或被视为适宜)的一切行动(及签立所有文件)。每个贷款人都同意受相关债权人间协议的约束，不会采取任何违反该协议规定的行动。

(C)第11.23节的规定并不是要概述有关债权人间协议的所有有关规定。必须参考有关的债权人间协议本身，以了解其中的所有条款和条件。每家贷款人有责任对相关债权人间协议及其条款和规定进行自己的分析和审查，没有代理人(及其任何关联公司)就相关债权人间协议所载条款的充分性或可取性向任何贷款人作出任何陈述。

(D)第11.23条的规定在加以必要的变通后，应同等效力地适用于第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议、次要留置权协议和本协议允许的任何其他债权人间协议或安排。

[故意将页面的其余部分留空

附件B

附表

[请参阅附件]

附表I

担保人

-1-

附表2.01

贷款人和承诺

-2-

附表6.14

附属公司

附属公司

-3-

附表8.01

现有留置权

-4-

附表8.02

现有投资

-5-

附表8.03

已有债务

-6-

附表8.09

与关联公司的交易

-7-

附表8.13繁重的协议

没有。

-8-

附表11.02
通知地址

行政代理、信用证发行商和Swingline贷款人：

代理服务：(每日借款/还款)

北卡罗来纳州美国银行
2380高性能硬盘
邮编TX2-984-03-23
德克萨斯州理查森邮编：75082
注意：吉塔·潘迪
Telephone: 214.209.2984
Facsimile: 214.290.8350
电子邮件：Gita.Pandey@bofa.com

接线说明：

北卡罗来纳州美国银行

纽约，纽约

阿巴路由编号：026009593

帐户名称：Syn Loans的电汇清算帐户-LIQ

帐号：1366072250600

参考资料：水星系统公司

机构管理：(财务报告要求、银行集团沟通)

北卡罗来纳州美国银行

机构管理

麦迪逊大街西540号

邮编：IL4-540-22-29

芝加哥，IL 60661

注意：杰伦德·戴蒙德，机构管理官员

Telephone: 312.992.8588

Facsimile: 312.453.3635

电子邮件：Gerund.Diamond@bofa.com

带一份副本到

北卡罗来纳州美国银行

机构管理

麦迪逊街西540号

邮编：IL4-540-22-29

伊利诺伊州芝加哥60661

注意：丹尼斯·琼斯

Telephone: 312.828.1846

Facsimile: 877.206.8413

电子邮件：Denise.J.Jones@bofa.com

美国银行以信用证发行人的身份：

备用LC：

美国银行贸易业务

-9-

邮编：PA6-580-02-30

1条舰队路线

宾夕法尼亚州斯克兰顿，邮编18507

Telephone: 570.496.9619

Facsimile: 800.755.8740

电子邮件：tradeclientserviceteamus@bofa.com

注意：迈克尔·格里赞蒂

Telephone: 570.496.9621

Facsimile: 800.755.8743

电子邮件：Michael.a.grizzanti@bofa.com

商业LC：

美国银行

贸易业务

邮编：PA6-580-02-30
1条舰队路线

宾夕法尼亚州斯克兰顿，邮编18507
Telephone: 570.496.9619
Facsimile: 800.755.8740
注意：约翰·伊泽克
Telephone: 570.496.9588

贷方：

借款人和担保人首席执行官办公室

水星系统公司
民政厅路50号
马萨诸塞州安多弗，邮编：01810

注意：迈克尔·D·鲁珀特

电子邮件：michael.ruppert@mrcy.com

Telephone: 978-967-1990

网址：https://www.mrcy.com/

将副本复制到：

Debevoise&Plimpton LLP

第三大道919号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：苏尼尔·W·萨夫卡

电子邮件：savkar@debevoise.com

Telephone: 212-909-6971

附件C

展品[请参阅附件]

附件1.01-4

第一留置权债权人间协议的格式

[表格]

第一留置权债权人间协议

其中
水星系统公司
作为借款人，
其他授权人在此举行聚会，

北卡罗来纳州美国银行，

作为第一留置权协议担保人的第一留置权协议担保人，

[    ]

作为额外的第一留置权抵押代理人，

[    ]

作为最初的额外授权代表，

和

每一名额外的授权代表在本合同中不时

日期为[    ], 202_

第一留置权债权人间协议，日期为[    ], 202 ](经修订后，重新-

声明、修订和重述、延伸、补充或不时以其他方式修改本《协议》)，由马萨诸塞州的水星系统公司(以下简称“借款人”)、本协议的其他不时授予人(定义如下)、作为第一留置权信用协议担保方(定义如下)的抵押品代理人的美国银行(以该身份并连同其在该身份的继任者，称为“第一留置权信贷协议抵押品代理”)、[]作为初始附加第一留置权担保当事人的授权代表(定义如下)(以此类身份，并与其以此类身份的继任者一起，称为“初始附加授权代表”)，并不时作为本协议缔约方对其以此类身份行事的其他附加第一留置权担保当事人(定义如下)的授权代表。

考虑到本协议所包含的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些协议的收据和充分性，第一留置权信贷协议抵押品代理(为其本身和代表第一留置权协议担保当事人)、初始额外授权代表(为其自身和代表最初的额外第一留置权担保当事人)和每一额外授权代表(为其自身和代表适用系列的其他第一留置权担保当事人)同意如下：

第一条
定义

第1.01节某些定义的术语。此处使用但未另行定义的大写术语具有第一留置权信贷协议中规定的含义，或者，如果在纽约UCC中定义，则具有其中规定的含义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“附加第一留置权抵押品代理人”是指(A)在初始附加第一留置权债务解除之前，最初的额外授权代表，以及(B)在初始附加第一留置权义务解除后，构成任何当时未偿还的第一留置权附加债务系列中最大未偿还本金金额的一系列附加第一留置权债务的抵押品代理人。

“额外的第一留置权文件”是指，对于最初的额外第一留置权债务或任何一系列额外的高级债务，证明或管辖这种债务和保证这种债务的留置权的票据、契约、信贷协议、担保文件和其他操作协议，包括最初的额外第一留置权文件和额外的第一留置权担保文件以及为确保最初的额外第一留置权义务或任何一系列额外的高级债务而签订的每一份其他协议；但在每一种情况下，这些债务(第一留置权额外义务除外)已根据第5.13节被指定为额外的高级债务。

“附加第一留置权债务”统称为(1)最初的附加第一留置权债务和(2)根据第5.13节之后被指定为附加第一留置权债务的任何系列高级额外债务的条款而欠下的所有金额

本合同的日期，包括但不限于支付本金、保险费、利息、费用、费用(包括在破产程序或清算程序开始后产生的利息、费用和费用，不论这些利息、费用和费用是否属于该破产程序或清算程序所允许的索赔)、信用证佣金、偿付

义务、费用、律师费、赔偿金、罚金、补偿、损害赔偿以及设保人根据任何额外的第一留置权文件应支付的其他金额。

“额外第一留置权担保方”是指任何额外第一留置权债务的持有人和与此有关的任何授权代表，应包括最初的额外第一留置权担保方和额外的高级债权方。

“额外的第一留置权担保文件”是指任何抵押品协议、担保协议或在本合同生效之日之后存在或签订的任何其他文件，其对任何设保人的任何资产或财产产生留置权，以保证任何额外的第一留置权义务。

“附加高级债务”的含义与第5.13节中赋予该术语的含义相同。

“额外的高级债务抵押品代理人”具有第5.13节中赋予该术语的含义。

“其他高级债务当事人”的含义与第5.13节中赋予该术语的含义相同。“额外高级债务代表”一词的含义与第节赋予的含义相同

5.13.

“协议”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“适用授权代表”指，就任何共享抵押品而言，(I)直至(X)履行第一留置权信贷协议义务及(Y)非控制授权代表执行日期、第一留置权信贷协议行政代理及(Ii)自(X)履行第一留置权信贷协议义务及(Y)非控制授权代表执行日期两者中较早者较早者起及之后的主要非控制授权代表。

“授权代表”是指，在任何时候，(I)在任何第一留置权信贷协议债务或第一留置权信贷协议担保当事人的情况下，第一留置权信贷协议行政代理，(Ii)在最初的额外第一留置权债务或最初的额外第一留置权担保当事人的情况下，初始额外授权代表，以及(Iii)在本协议日期之后受本协议约束的任何其他系列额外第一留置权债务或额外第一留置权担保当事人的情况下，在适用的连带协议中指定的该系列的额外高级债务代表。

“破产案件”具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。“破产法”系指修订后的美国法典第11章。

“破产法”是指破产法和任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。

“借款人”具有本定义导言段中赋予该术语的含义。

“抵押品”是指根据任何第一留置权担保文件为担保一个或多个第一留置权义务而设立的受留置权约束的所有资产和财产。

-2-

“抵押品代理人”是指(I)就任何第一留置权信贷协议义务而言，是指第一留置权信贷协议抵押品代理人；(Ii)就最初的额外第一留置权债务而言，是指初始授权代表；以及(Iii)对于在本协议日期后受本协议约束的任何其他系列的额外第一留置权债务，指在适用的合并协议中指定的该系列的额外高级债务抵押品代理人。

“控制抵押品代理人”指，就任何共享抵押品而言，(I)直至(X)第一留置权信贷协议债务解除及(Y)有关该等共享抵押品的非控制性授权代表执行日期(以较早者为准)为止，第一留置权信贷协议抵押品代理及(Ii)自(X)第一留置权信贷协议债务解除及(Y)有关该等共享抵押品的非控制性授权代表强制执行日期(以较早者为准)起及之后，额外的第一留置权抵押品代理(按适用授权代表的指示行事)。

“控制担保当事人”指，就任何共享抵押品而言，(I)在第一留置权信贷协议抵押品代理人是此类共享抵押品的控制抵押品代理人的任何时候，第一留置权信贷协议担保当事人，以及(Ii)在任何其他时间，其授权代表是此类共享抵押品的适用授权代表的一系列第一留置权担保当事人。

“DIP融资”的含义与第2.05(B)节中赋予该术语的含义相同。

“DIP融资留置权”具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。“DIP贷款人”的含义与第2.05(B)节中赋予该术语的含义相同。

“解除”是指，就任何共有抵押品和任何一系列第一留置权债务而言，按照管理该系列第一留置权债务的文件的条款，该系列第一留置权债务不再由此类共有抵押品担保的日期。“解除”一词应具有相应的含义。

“第一留置权信用协议义务的解除”，对于任何共享抵押品，是指对该共享抵押品的第一留置权信用协议义务的履行；但第一留置权信用协议义务的解除不应被视为与该第一留置权信用协议义务的再融资有关，该第一留置权信用协议义务的额外第一留置权债务已由第一留置权信用协议管理代理(根据第一留置权信用协议再融资)书面指定给额外的第一留置权抵押品代理和彼此授权的代表作为本协议的“第一留置权信用协议”。

“违约事件”指在任何担保信用证单据中定义的“违约事件”(或类似定义的术语)。

“第一留置权信用协议行政代理”是指“第一留置权信用协议”项下的行政代理，应包括任何后续行政代理(包括因第2.20节允许的对第一留置权协议的任何再融资或其他修改而产生的)。

第一留置权信贷协议抵押品代理人“具有本定义导言段中赋予该术语的含义。

-3-

“第一留置权信贷协议”是指借款人、不时的部分担保人、贷款人、作为第一留置权信贷协议行政代理的美国银行及其他当事人之间签订的、日期为2016年5月2日的信贷协议，经日期为2017年6月27日的第1号修正案、2017年12月21日的第2号修正案、2018年9月28日的第3号修正案、2月1日的第4号修正案修订的信贷协议[25]，并经进一步修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式不时修改。

“第一留置权信用协议抵押品文件”是指第一留置权担保协议、其他抵押品文件(如第一留置权信用协议中的定义)以及为保证任何第一留置权信用协议义务而订立的以第一留置权抵押品代理人为受益人的其他协议。

“第一留置权信用协议义务”是指第一留置权信用协议中定义的所有“义务”。

“第一留置权信贷协议担保当事人”是指第一留置权信贷协议中所界定的“担保当事人”。

“第一留置权义务”统称为(I)第一留置权信用协议义务和(Ii)每一系列附加的第一留置权义务。

“第一留置权担保当事人”是指(一)第一留置权信用协议担保当事人和(二)关于每一系列额外的第一留置权债务的额外的第一留置权担保当事人。

“第一留置权担保协议”是指“第一留置权信用协议”中定义的“担保协议”。

“第一留置权担保文件”统称为(I)第一留置权信用协议抵押品文件和(Ii)额外的第一留置权担保文件。

“设保人”是指借款人和每个担保人(定义见第一留置权信贷协议)，以及根据任何第一留置权担保文件授予担保权益以担保任何一系列第一留置权义务的借款人的其他母公司或子公司(包括以第5.16节所述方式成为设保人的任何母公司或子公司)。本合同生效之日存在的设保人列于本合同附件一。

“减损”具有第1.03节中赋予该术语的含义。

“最初的额外授权代表”的含义与本协议导言段中赋予该术语的含义相同。

“最初的附加第一留置权协议”意味着[压痕][其他协议]，日期

截至[    ]，在借款人中，[其中确定的担保人，]和[    ]，AS[特鲁斯-
三通]，经不时修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改。

“初始附加第一留置权文件”是指初始附加第一留置权协议、根据该协议发行的债务证券、初始附加第一留置权担保

协议以及证明或管理协议项下债务的任何担保文件和其他执行协议，以及担保该债务的留置权。

-4-

“初始附加第一留置权义务”是指[义务]因此，该术语在最初的附加第一留置权担保协议中定义。

“初始附加第一留置权担保当事人”是指根据初始附加第一留置权协议发行的附加第一留置权抵押品代理人、初始附加授权代表和初始附加第一留置权义务的持有人。

“初始附加第一留置权担保协议”是指借款人、附加第一留置权抵押品代理人及其其他当事人之间的担保协议，自本协议之日起生效，经不时修改、重述、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改。

“破产或清算程序”系指：

(1)根据任何破产法由借款人或任何其他设保人展开或针对借款人或任何其他设保人展开的任何案件或法律程序，为借款人或任何其他设保人的资产或负债的重组、资本重组或调整或编组而展开的任何其他案件或程序，为债权人的利益而进行的与借款人或任何其他设保人有关的任何接管或转让，或与借款人或任何其他设保人或其债权人(不论是否自愿)有关的任何相类案件或法律程序；

(2)借款人或任何其他授予人的清盘、解散、资产或负债的整顿或其他清盘，或与借款人或任何其他授予人有关的清盘，不论是否自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债；或

(3)任何类型或性质的任何其他个案或法律程序，而借款人或任何其他授予人的债权人的实质上所有申索均已裁定，而任何付款或分发是或可因该等申索而作出的。

“中间债权人”的含义与第2.01(A)节赋予该术语的含义相同。

“加入协议”系指实质上以本协议附件二的形式加入本协议。

“留置权”指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的资本化租赁)；但在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为留置权。

“主要非控制授权代表”，就任何共享抵押品而言，是指(I)当第一留置权信贷协议抵押品代理为控制抵押品代理时，构成该共享抵押品的任何当时未偿还的第一留置权债务系列(包括第一留置权协议债务)中最大未偿还本金金额的一系列额外第一留置权债务(如有)的授权代表，以及(Ii)当第一留置权信贷协议抵押品代理不是控制抵押品代理时的任何时间，第一留置权债务系列的授权代表，构成任何当时未偿还的第一留置权债务系列(第一留置权除外)中最大的未偿还本金

信贷协议债务)；然而，如果存在两个未偿还的系列额外的第一留置权债务，且具有相等的未偿还本金

-5-

就本定义而言，到期日较早的一系列额外第一留置权债务应被视为有较大的未偿还本金金额。

“纽约UCC”指不时生效的《纽约统一商法典》。

纽约州。

“非控制性授权代表”是指在任何时候就任何共享抵押品而言，当时不是此类共享抵押品的适用授权代表的任何授权代表。

“非控制性授权代表执行日期”是指，对于任何非控制性授权代表，在以下两种情况发生后180天(在整个180天期间，该非控制授权代表是主要非控制授权代表)：(I)违约事件(根据和定义在附加第一留置权文件下该非控制授权代表是授权代表)和(Ii)每个附属代理人和其他授权代表收到来自该非控制授权代表的书面通知，证明(X)该非控制授权代表是主要非控制授权代表，并且违约事件(根据和如附加第一留置权文件中所定义的)已经发生并正在继续，以及(Y)根据适用的附加第一留置权文件的条款，该非控制性授权代表作为授权代表的该系列的附加第一留置权义务目前已到期并应全额支付(无论是由于加速或其他原因)；但对于任何共享抵押品(1)，非控制授权代表强制执行日期应暂缓执行，且不得发生，且应视为在任何时间未发生第一留置权信用协议行政代理, 适用的授权代表或控制抵押品代理已开始并正在努力就该等共享抵押品或任何共享抵押品的全部或主要部分采取任何强制执行行动，或(2)在任何时候，授予该等共享抵押品担保权益的设保人即为任何破产或清盘程序下的债务人，或就任何破产或清盘程序(或以其他方式受其约束)。

“非控制担保当事人”，就任何共享抵押品而言，是指不控制此类共享抵押品的担保当事人的第一留置权担保当事人。

“占有性抵押品”是指抵押品代理人(或其代理人或受托保管人)拥有的任何共享抵押品，只要该抵押品的占有完善了任何司法管辖区统一商法典对其的留置权。占有性抵押品包括但不限于根据第一留置权担保文件的条款交付给抵押品代理人或由抵押品代理人拥有的任何凭证式证券、本票、票据和动产纸。

“请愿后权益”是指在任何破产或清算程序开始后产生的任何利息或费用或其他费用的权利，无论是否允许或允许作为任何该等破产或清算程序的债权。

“收益”具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

“再融资”是指对任何债务进行再融资、延长、续期、撤销、修订、增加、修改、补充、重组、退款、更换或偿还该等债务，或

发行其他债务或达成替代融资安排，以交换或替换这种债务(全部或部分)，包括增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人和/或担保人，在每种情况下，包括但不限于，在产生债务的原始票据之后

-6-

这种债务已经终止，在每一种情况下，都包括通过任何信贷协议、契约或其他协议。“再融资”和“再融资”有相互关联的含义。

“担保信用单据”是指(I)第一留置权信用协议和每一份贷款文件(如第一留置权信用协议中所定义)，(Ii)每一份初始的额外第一留置权文件，以及(Iii)在本合同日期之后产生的额外第一留置权债务的每份额外第一留置权文件。

“系列”系指(A)对于第一留置权担保当事人，(I)第一留置权信贷协议担保当事人(以其身份)，(Ii)最初的额外第一留置权担保当事人(以其身份)，以及(Iii)在本协议日期后受本协议约束的(以其身份)由一名共同授权代表(以其代表此类额外第一留置权担保当事人的身份)代表的额外第一留置权担保当事人，以及(B)就任何第一留置权债务而言，(I)第一留置权信用协议义务、(Ii)初始附加第一留置权义务和(Iii)根据任何附加第一留置权文件在本合同日期之后产生的附加第一留置权义务，根据任何合并协议，这些义务将在本协议项下由一名共同授权代表代表(以该等附加第一留置权义务的授权代表身份)。

共享抵押品是指在任何时候，两个或两个以上第一留置权债务系列的持有人(或其各自的授权代表或代表该等持有人的抵押品代理人)在任何时候持有有效和完善的担保权益的抵押品。如果在任何时候有两个以上的第一留置权债务系列未偿还，并且少于所有第一留置权债务系列的持有人在该时间对任何抵押品持有有效和完善的担保权益，则此类抵押品应仅对当时对此类抵押品持有有效和完善的担保权益的第一留置权债务系列构成共享抵押品，而不应构成对当时对此类抵押品没有有效和完善的担保权益的任何系列抵押品的共享抵押品。

第1.02节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)本协议、文书、其他文件、法规或条例的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书、其他文件、法规或条例，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，但除非明确提及该人的附属公司，否则不得视为包括该人的子公司，(Iii)“此处”、“此处”和“下文”等词语以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的整体而不是本协议的任何特定条款，(Iv)本协议中对条款、章节和附件的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节和附件，(V)除非本协议另有明确限定，否则“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，并且(Vi)术语“或”不是唯一的。

第1.03节减值。每一系列的第一留置权担保当事人的意图是，该系列的第一留置权义务的持有人(而不是任何其他系列的第一留置权担保当事人)承担以下风险：(I)法院对

主管司法管辖权：(X)根据适用法律，该系列的任何第一留置权义务不可强制执行，或从属于任何其他义务(除另一系列的第一留置权义务外)，(Y)该系列的任何第一留置权义务在担保任何其他第一留置权义务的抵押品中没有可强制执行的担保权益，和/或(Z)存在担保任何其他

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优先于该第一留置权债务系列的担保权益，但低于任何其他第一留置权债务系列的担保权益的债务(另一系列第一留置权债务除外)，或(Ii)存在任何其他第一留置权债务系列的抵押品，但该抵押品不是该系列债务的共有抵押品(前述第(I)或(Ii)款所述的任何此类条件，就任何第一留置权债务系列而言，为该系列债务的“减值”)；但对适用于所有第一留置权义务的抵押的任何重大不动产(定义见第一留置权信贷协议)的最高债权的存在，不得被视为任何一系列第一留置权义务的减值。如果任何一系列第一留置权义务发生减值，减值的后果应由该系列第一留置权义务的持有人独自承担，且本协议规定的该系列第一留置权义务持有人的权利(包括但不限于根据第2.01节就该系列第一留置权义务获得分配的权利)应在必要的程度上进行修改，以使此类减值的影响仅由该系列第一留置权义务的持有人承担。此外，如果任何系列的第一留置权义务根据适用法律(包括但不限于根据破产法第1129条)被修改，则对该等第一留置权义务或管辖该等第一留置权义务的第一留置权担保文件的任何提及应指该等义务或经如此修改的该等文件。

第二条

关于共享抵押品的优先事项和协议

第2.01节债权的优先权。

(A)本文或任何担保信贷文件中包含的任何内容，尽管有相反规定(但须符合第1.03节的规定)，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且控制抵押品代理人或任何第一留置权担保当事人正在采取行动以强制执行任何共享抵押品的权利，或在借款人或任何其他设保人的任何破产或清算程序中对任何共享抵押品进行任何分配(包括任何适当的保护付款)，或任何第一留置权担保方根据任何债权人间协议(本协议除外)就任何共享抵押品收取任何付款，控制抵押品代理人或任何第一留置权担保当事人出售、收取或以其他方式清算任何此类共享抵押品的收益，是由于在任何破产或清算程序中就该等共享抵押品执行权利或救济或分配，或控制抵押品代理人或任何第一留置权担保当事人根据任何该等债权人间协议就该等共享抵押品及任何该等分配所得款项而收取的款项(如属任何该等付款、分配或收益，则以紧随其后的判刑为准)(任何出售的所有收益，任何抵押品的收集或其他清算以及任何这种分配的所有收益统称为“收益”)应适用于：(1)首先，根据任何担保信贷文件的条款，全额现金支付欠每一抵押品代理人(以其身份，如果是第一留置权信贷协议抵押品代理人，则以第一留置权信贷协议行政代理人的身份)的所有款项；(2)第二，在符合第1.03条的规定下，按应课税制全额现金支付每一系列的第一留置权债务, 这些收益将根据适用的担保信贷文件的条款应用于给定系列的第一留置权债务，前提是在对借款人或任何其他设保人启动任何破产或清算程序后，仅就第2.01(A)节而不是任何其他担保信贷文件的目的而言，如果共享抵押品的价值不足以支付根据破产法第506(A)和(B)节或破产法任何其他适用条款允许的第一留置权债务的全部请愿后利息，则

破产法或其他破产法在这种破产或清算程序中，每一系列第一留置权债务的金额应仅包括根据第506(A)和(B)条允许的最高请愿后利息金额

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根据破产法或破产法或其他破产法的任何其他适用条款，在这种破产或清算程序中：(3)向借款人及其他设保人或其继承人或受让人以现金全额偿付所有第一留置权债务(视其利益而定)，或向合法有权获得该等债务的任何人，或按有管辖权的法院可能指示的任何人支付。如果尽管有第2.01(A)节的规定，任何第一留置权担保当事人因其根据第2.01(A)节当时有权享有的第一留置权债务而收到的任何付款或以其他方式收回的款项超过其付款部分，则该第一留置权担保一方应为所有第一留置权担保当事人的利益以信托形式持有此类付款或追回款项，以便根据第2.01(A)节进行分配。尽管有上述规定，对于第三方(第一留置权担保当事人除外)拥有优先权低于任何一系列第一留置权义务的担保权益但优先于任何其他一系列第一留置权义务的担保权益(在任何争议的情况下通过适当的法律程序确定)的任何共享抵押品(该第三方为“介入债权人”)，分配给该介入债权人的任何共享抵押品或收益的价值，应仅从就存在此类减值的一系列第一留置权债务分配的共享抵押品或收益中按费率扣除。

(B)尽管担保共享抵押品上的任何一系列第一留置权义务的任何留置权的授予日期、时间、方法、方式或顺序、扣押或完善，以及任何司法管辖区的统一商法典、任何其他适用法律或担保信贷文件的任何规定，或担保任何系列第一留置权义务的留置权中的任何缺陷或不足之处或任何其他情况(但在每种情况下，均须遵守第1.03节的规定)，每一第一留置权担保方在此同意，为任何共享抵押品上的每一系列第一留置权义务提供担保的留置权应具有同等的优先权。

(C)尽管本协议另有规定，任何有担保的债务文件或任何其他第一留置权担保文件，由现金和现金等价物组成的抵押品应按照第一留置权信用协议的第2.03、2.06、2.09、2.16、2.17条或第一留置权信用协议第9条(或任何同等的后续条款)的规定使用，且不构成共享抵押品。

第2.02节关于共有抵押品的诉讼；禁止争夺留置权。

(A)只有控制抵押品代理人才能就任何共有抵押品采取行动或不采取行动(包括就任何共有抵押品达成的任何债权人间协议)。在第一留置权信贷协议抵押品代理为控制抵押品代理的任何时候，任何其他第一留置权担保当事人不得或不得指示任何抵押品代理，且其他第一留置权抵押品代理或任何不是控制抵押品代理的其他抵押品代理不得启动任何司法或非司法止赎程序，寻求指定受托人、接管人、清算人或类似官员，试图采取任何行动以接管、行使任何权利、补救或权力，或以其他方式采取任何行动，以强制执行其担保权益或将其变现，或采取其可采取的任何其他行动。任何共享抵押品(包括关于任何共享抵押品的任何债权人间协议)，无论是根据任何额外的第一留置权担保文件、适用法律或其他规定，经商定，只有第一留置权信用协议抵押品代理人

根据第一留置权信用协议抵押品文件，应有权在此时对共享抵押品采取任何此类行动或行使任何此类补救措施。尽管有上述规定，(I)在任何破产或清算程序中，任何授权代表或任何其他第一留置权担保当事人可以

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关于欠适用的第一留置权担保当事人的第一留置权债务的债权证明或利益说明书；(Ii)任何授权代表或任何其他第一留置权担保当事人可采取任何行动，以保全或保护(但不强制执行)以适用的第一留置权担保当事人为受益人而授予的留置权的有效性和可执行性，但不得采取任何此类行动，条件是该等行动不得(A)有悖于为受控被担保当事人授予的留置权或受控抵押品代理人或任何其他受控担保当事人对此行使补救的权利，或(B)以其他方式不符合本协议的条款；以及(Iii)任何授权代表或任何其他第一留置权担保方可提交任何答辩状或抗辩状，以反对任何人提出的任何动议、索赔、对抗程序或其他诉状，以反对或以其他方式寻求驳回该第一留置权担保方的债权或留置权，包括由共享抵押品担保的任何债权，但在每种情况下均不得与本协议的条款相抵触。

(B)对于在第一留置权信贷协议抵押品代理不是控制抵押品代理的任何时间的任何共享抵押品，(I)控制抵押品代理应仅按照适用的授权代表的指示行事，(2)控制抵押品代理人不应遵守任何非控制授权代表(或除适用的授权代表以外的任何其他第一留置权担保当事人)对此类共享抵押品的任何指示(包括关于任何共享抵押品的债权人间协议)和(3)非控制授权代表或其他第一留置权担保当事人(适用的授权代表除外)不得或将指示控制抵押品代理人启动任何司法或非司法止赎程序，寻求指定受托人、接管人、清算人或类似的官员，试图接管、对任何共享抵押品(包括关于任何共享抵押品的债权人间协议)行使任何权利、救济或权力，或以其他方式采取任何行动，以强制其对任何共享抵押品(包括关于任何共享抵押品的任何债权人间协议)行使任何权利、救济或权力，或采取其可采取的任何其他行动，无论是根据任何第一留置权担保文件、适用法律或其他规定，双方同意，只有控制抵押品代理人按照适用的授权代表的指示并根据适用的附加第一留置权担保文件，才有权就共享抵押品采取任何此类行动或行使任何此类补救措施。

(C)尽管担保每一系列第一留置权义务的留置权对于任何共享抵押品具有同等的优先权，但控制抵押品代理人可以处理共享抵押品，就像该控制抵押品代理人对此类共享抵押品拥有优先留置权一样。非控制抵押品代理、适用授权代表或任何控制担保方不得对控制抵押品代理、适用授权代表或任何控制担保方提起的任何止赎程序或诉讼或控制抵押品代理、适用授权代表或任何控制担保方对与共享抵押品有关的任何权利和补救措施进行的任何其他行使提出异议、抗议或反对，或促使控制抵押品代理这样做。前述规定不得解释为限制任何第一留置权担保方、控制抵押品代理人或任何授权代表对不构成共享抵押品的任何抵押品的权利和优先权。

(D)每一第一留置权担保当事人同意，在任何程序(包括任何破产或清算程序)中，它不会(并在此放弃任何权利)质疑或质疑或支持任何其他人，质疑由任何第一留置权担保当事人或其代表在全部或任何部分抵押品中持有的留置权的完备性、优先权、有效性、附着性或可执行性，或本协议的规定；

本协议中的任何条款不得被解释为阻止或损害任何附属代理人或任何授权代表执行本协议的权利。

第2.03节不干涉；付款结束。

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(A)每一第一留置权担保方同意：(I)它不会在任何程序(包括任何破产或清算程序)中质疑或质疑任何系列或任何第一留置权担保文件的任何第一留置权义务的有效性或可执行性，或任何第一留置权担保文件项下任何留置权的有效性、附件、完善性或优先权，或本协议或本协议其他条款确定的优先权、权利或义务的有效性或可执行性；(Ii)它不会采取或导致采取任何行动，其目的或意图是或可能是以任何方式(无论是通过司法程序或其他方式)干扰、阻碍或推迟控制抵押品代理对共享抵押品的任何出售、转让或其他处置，(Iii)除第2.02节规定的情况外，其无权(A)指示控制抵押品代理或任何其他第一留置权担保方行使且不得行使任何权利，关于任何共享抵押品的救济或权力(包括根据任何债权人之间的协议)或(B)同意控制抵押品代理人或任何其他第一留置权担保当事人对任何共享抵押品行使任何权利、补救或权力，(Iv)不会在任何诉讼、破产或清算程序或其他程序中对控制抵押品代理人或任何其他第一留置权担保当事人提起任何诉讼或主张任何索赔，以通过对任何共享抵押品的具体履行、指示或其他方式寻求损害赔偿或其他救济，且控制抵押品代理人不得任何适用的授权代表或任何其他第一留置权担保方应对控制抵押品代理人采取或不采取的任何行动负责, 适用的授权代表或其他第一留置权担保方根据本协议的规定对任何共享抵押品，(V)如果不是控制抵押品代理，它将不会寻求，也不会因此放弃任何权利，以使任何共享抵押品或其任何部分因此类抵押品的任何止赎或其他处置而被收回，(Vi)它不会试图直接或间接地通过司法程序或其他方式挑战本协议任何条款的可执行性；但本协议不得解释为阻止或损害任何控制抵押品代理人或任何其他第一留置权担保方执行本协议的权利。

(B)每一第一留置权有担保当事人特此同意，如果在解除每一第一留置权债务之前的任何时间，根据任何第一留置权担保文件，或通过行使根据适用法律或在任何破产或清算程序中可获得的任何权利，或通过行使任何其他补救措施(包括根据债权人之间的协议)，获得对任何共享抵押品的占有，或就任何此类共享抵押品变现任何收益或付款，则它应为其他第一留置权担保当事人以信托形式持有该共享抵押品、收益或付款，并迅速转让此类共享抵押品、收益或付款，视情况而定，按照本合同第2.01节的规定分发给控制抵押品代理。

第2.04节自动解除留置权；对第一留置权担保文件的修正。

(A)如果在任何时候，控制抵押品代理取消任何共享抵押品的抵押品赎回权或以其他方式对其行使补救，导致出售或处置该共享抵押品，则(无论当时是否有任何破产或清算程序悬而未决)，当且仅当控制抵押品代理对该共享抵押品的留置权解除和解除时，为每一系列第一留置权担保当事人的利益而对其他抵押品代理的留置权将自动解除和解除；但由此变现的任何共享抵押品的任何收益应根据第2.01节应用。

(B)每名抵押品代理人和授权代表同意(由设保人承担全部费用和费用)签署和交付所有此类授权和其他

控制抵押品代理人应合理要求的工具，以证明并确认本节规定的任何共享抵押品的释放。

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第2.05节关于破产或破产程序的某些协议。

(A)即使借款人或其任何附属公司根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、接管或类似法律启动任何程序，本协议仍应继续完全有效和有效。双方在此承认，本协议的条款旨在按照破产法第510(A)条或任何其他破产法的任何同等条款的规定予以强制执行。

(B)如果借款人和/或任何其他设保人受到《破产法》或任何其他适用破产法规定的案件(“破产案件”)的约束，并作为债务或占有财产，申请批准由一个或多个贷款人(“贷款人”)根据《破产法》第364条或任何其他破产法的任何同等规定提供融资(“DIP融资”)，和/或根据《破产法》第363条或任何其他破产法的任何同等规定使用现金抵押品，每一第一留置权担保当事人(任何受控担保当事人或任何受控担保当事人的授权代表除外)同意，其不反对任何此类融资或担保相同的共享抵押品的留置权(“DIP融资留置权”)，或不反对使用构成共享抵押品的任何现金抵押品，除非控制抵押品代理人(按照适用的授权代表的指示行事)随后应反对或反对此类DIP融资或此类DIP融资留置权和/或现金抵押品的使用(以及(I)如果此类DIP融资留置权优先于任何此类共享抵押品上的留置权，以造福于受控担保各方，则每一非受控担保一方将以与构成DIP融资留置权的任何第一留置权担保当事人的留置权从属的相同的条款，对此类共享抵押品享有留置权。和(2)如果此类DIP融资留置权与为担保受控担保当事人的第一留置权债务而授予的任何此类共享抵押品上的留置权同等，则每一非受控担保当事人应确认与本文所述此类共享抵押品有关的优先顺序), 在每一种情况下，只要(A)每一系列的第一留置权担保当事人保留其对质押给DIP贷款人的所有此类共享抵押品的留置权利益，包括该程序开始后产生的收益，其相对于所有其他第一留置权担保当事人(构成DIP融资留置权的第一留置权担保当事人的任何留置权除外)的优先权与破产案件开始前存在的优先权相同。(B)每一系列的第一留置权担保当事人对质押给任何第一留置权担保当事人的任何额外或替换抵押品授予留置权，作为适当的保护或与此类DIP融资和/或使用现金抵押品相关的其他抵押品，其优先权与本协议规定的所有其他第一留置权担保当事人(构成DIP融资留置权的任何第一留置权担保当事人的任何留置权除外)相同，(C)如果此类DIP融资和/或现金抵押品的任何金额被用于偿还任何第一留置权债务，则根据第2.01节应用该金额。以及(D)如果任何第一留置权担保当事人获得与这种直接投资融资和/或使用现金抵押品有关的适当保护，包括以定期付款的形式，则根据第2.01节适用这种适当保护的收益；但本协议不应限制每一系列的第一留置权担保当事人反对授予留置权以获得任何受留置权约束的抵押品的DIP融资的权利，而有利于不构成共享抵押品的该系列的第一留置权担保当事人或其授权代表；, 获得充分保护的第一留置权担保当事人不应反对任何其他第一留置权担保当事人获得与在DIP融资和/或使用现金抵押品方面给予此类第一留置权担保当事人的适当保护相媲美的充分保护。

第2.06条复职。如任何第一留置权债务须全数支付，而该项付款或其任何部分其后因任何理由(包括根据本行作出的收回或撤销优惠或欺诈性转让的命令或判决)-

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如果破产管理法、任何其他适用的破产法或任何类似的法律，或与此相关的任何债权的和解被要求退还或偿还，则本条第二条的条款和条件应完全适用于该等债务，直至所有该等第一留置权债务再次以现金全额偿付为止。

第2.07节保险。对于第一留置权担保当事人之间，控制抵押品代理人(按照适用的授权代表的指示行事)有权在发生损失时调整或结算涵盖或构成共享抵押品的任何保险单或索赔，并有权批准在任何影响共享抵押品的任何谴责或类似程序中授予的任何裁决。

第2.08节再融资等。任何系列的第一留置权义务，在符合当时已有的有担保信贷文件中规定的限制的情况下，可以增加、延长、续期、替换、重述、补充、重组、偿还、退款、(全部或部分)再融资或以其他方式随时修改或修改，而无需通知任何其他系列的任何第一留置权担保方或征得其同意(除非在任何有担保信用文件项下的再融资交易需要征得同意)，所有这些都不影响本协议中规定的优先权或本协议的其他规定；但任何该等再融资债务持有人的授权代表，须已代表该等再融资债务持有人签署一份合并协议。

第2.09节占有性抵押品代理人作为无偿的受托保管人以求完美。

(A)占有性抵押品应交付给第一留置权信贷协议抵押品代理，第一留置权信贷协议抵押品代理同意持有构成占有性抵押品的任何共享抵押品由其拥有或控制(或由其代理人或受托保管人拥有或控制)作为无偿受托保管人，以使彼此受益，该第一留置权担保方和任何受让人仅出于完善根据适用的第一留置权担保文件授予的担保权益的目的，在每种情况下，均受本第2.09节的条款和条件的限制；只要第一留置权抵押品协议抵押品代理人在任何时候不是控制抵押品代理人，第一留置权信贷协议抵押品代理应应作为控制抵押品代理的额外第一留置权抵押品代理的要求，迅速将所有占有性抵押品连同任何必要的背书交付给该额外的第一留置权抵押品代理(或以其他方式允许该额外的第一留置权抵押品代理获得对该占有性抵押品的控制权)。借款人和其他设保人应采取必要的进一步行动，以完成本协议所设想的转让，并应赔偿各抵押品代理人因该项转让而遭受的损失或损害，但由于其故意的不当行为、重大疏忽或不守信用而使该抵押品代理人遭受的损失或损害除外。

(B)每一抵押品代理人同意持有构成占有性抵押品的任何共享抵押品，作为无偿受托保管人，为对方的第一留置权担保方和任何受让人的利益，仅为完善根据适用的第一留置权担保文件授予的该占有性抵押品的担保权益，在每种情况下，均受第2.09节的条款和条件约束。

(C)各抵押品代理人在第2.09节项下的职责或责任应仅限于持有构成占有性抵押品的任何共享抵押品作为无偿受托保管人，以使彼此的第一留置权担保当事人的利益受益，以完善该等第一留置权担保当事人对其持有的留置权。

第2.10节对安全文件的修订。

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(A)未经第一留置权信贷协议抵押品代理事先书面同意，每一额外的第一留置权担保方同意，不得修改、补充、以其他方式修改或订立任何额外的第一留置权担保文件，只要此类修改、补充或修改或任何新的额外第一留置权担保文件的条款将被本协议的任何条款禁止，或将要求任何设保人采取或不采取违反本协议任何条款的方式行事。

(B)未经额外的第一留置权抵押品代理事先书面同意，第一留置权信贷协议抵押品代理同意，任何第一留置权信贷协议抵押品文件不得修订、补充或以其他方式修改或订立，只要该等修订、补充或修改或任何新的第一留置权信贷协议抵押品文件的条款将被本协议的任何条款禁止，或将要求任何设保人以违反本协议任何条款的方式行事或不以违反本协议任何条款的方式行事。

(C)在作出本第2.10节所要求的决定时，各抵押品代理人可最终依靠借款人的负责人的证明。

第三条

留置权和债务的存在和数额

第3.01节关于留置权和债务金额的确定。当抵押品代理人或任何授权代表在行使其权利或履行其在本协议项下的义务时，被要求确定任何系列的任何第一留置权义务的存在或数额，或受任何担保任何系列的第一留置权义务的任何留置权约束的共享抵押品的存在或数额时，其可要求由每一其他授权代表或抵押品代理人以书面形式向其提供此类信息，并有权根据所提供的信息作出此类决定或不作出任何决定；但如获授权代表或抵押品代理人未能或合理地拒绝提供所要求的资料，则提出请求的抵押品代理人或获授权代表有权以其在行使其善意判断时决定的方法作出任何决定，包括依靠借款人的证明。每一抵押品代理人和每一授权代表可根据其根据前一句话的规定(或有管辖权的法院以其他方式指示)作出的任何决定，对设保人、任何第一留置权担保方或任何其他人不承担任何责任，并在如此依赖的情况下受到充分保护。

第四条

控制性抵押品代理人

第4.01节授权。

(A)尽管本协议有任何其他规定，但本协议不得解释为将任何受控抵押品代理人的任何受托责任或其他义务强加给任何非受控性担保方，或给予任何非受控性担保方指示任何受控性抵押品代理人的权利，但各受控性抵押品代理人应根据本协议第2.01节的规定有义务分配任何共享抵押品的收益。

(B)为推进上述规定，每一非控制担保当事人承认并同意，为了第一留置权担保面值的利益，控制抵押品代理人应有权-

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此外，担保机构不得出售、转让或以其他方式处置或处理本文和第一留置权担保文件(视情况而定)所规定的任何共享抵押品，根据这些规定，控制抵押品代理是该等共享抵押品的抵押品代理和/或管理代理，而不考虑非控制担保当事人因该等非控制担保当事人持有的第一留置权义务而有权享有的任何权利。在不限制前述规定的情况下，每一非控制担保当事人同意，控制抵押品代理人、适用的授权代表或任何其他第一留置权担保当事人均无责任或义务首先对任何类型的共享抵押品(或保证任何第一留置权义务的任何其他抵押品)进行整理或变现，或以任何方式出售、处置或以其他方式清算该等共享抵押品(或担保任何第一留置权义务的任何其他抵押品)的全部或任何部分，以最大限度地向非控制有担保当事人返还，即使任何此类变现、出售、处分或清算可能影响非控制性担保当事人从这种变现、出售、处置或清算中实际获得的收益数额。除本协议明确禁止或要求采取的任何行动外，每一第一留置权担保当事人放弃其现在或以后可能对任何抵押品代理人或任何其他第一留置权义务的授权代表或任何其他系列的任何其他第一留置权担保当事人因下列原因而产生的任何索赔：(I)任何抵押品代理人、授权代表或第一留置权担保当事人采取或不采取的任何行动(包括关于设立, 根据第一留置权担保文件或与之相关的任何其他协议，或与收回、出售、解除或折旧任何抵押品有关的诉讼，或未能变现任何抵押品的诉讼，或与向任何账户债务人、担保人或任何其他当事人收取所有或任何部分第一留置权债务的债权有关的诉讼，或与第一留置权债务的收取或第一留置权债务的任何担保的估值、使用、保护或解除有关的诉讼，(Ii)任何适用的授权代表或第一留置权义务的任何持有人在任何破产或清算程序中根据破产法第1111(B)节或任何其他破产法的任何同等条款的适用作出的任何选择，或(Iii)在第2.05节的规限下，由贷款方或其任何附属公司作为占有债务人，根据破产法第364条或任何其他破产法的任何同等条款借入或授予担保权益或行政费用优先权。尽管本协议有任何其他规定，未经代表构成共有抵押品的第一留置权义务持有人的每名授权代表的同意，控制抵押品代理人不得接受任何共享抵押品，以完全或部分偿还根据任何司法管辖区统一商法典第9-620条规定的任何第一留置权义务。

第五条
杂类

第5.01节通知。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(A)如果向第一留置权信贷协议抵押品代理人或第一留置权信贷协议有担保当事人的授权代表，[北卡罗来纳州美国银行，[]，请注意：[]];

(B)如向额外的第一留置权抵押品代理人或最初的额外作者-

指定的代表，请在[    ]，请注意[    ](传真号码：[    ]);

(C)如送交任何其他获授权代表，则按适用的合并协议中规定的地址送交该代表。

-15-

除非本协议另有特别规定，否则本协议中要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，可以是亲自送达、传真、电子邮寄或通过快递服务或美国邮件发送，并应被视为在亲自或通过快递服务送达、收到传真或电子邮件或通过美国邮件(挂号或认证、预付邮资和适当地址)收到时发出。为此目的，本合同各方的地址应如上所述，或就每一方而言，地址应为该方在向所有其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。

本协议任何一方均可通知本协议另一方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议条款向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，应被视为在收到之日(如果是营业日)及之后的下一个营业日(在所有其他情况下)，如果是专人递送或隔夜快递服务，或通过传真发送，或如果通过挂号信或挂号信邮寄，则视为已在发货后三个工作日发出，在每种情况下，均被视为已按第5.01节的规定或根据第5.01节所规定的该方的最新未撤销指示，送达、发送或邮寄(地址正确)给该方。根据各抵押品代理人和各授权代表之间不时达成的书面协议，在通知借款人后，通知和其他通信也可通过电子邮件发送到适用人的代表不时提供的电子邮件地址。

第5.02节豁免；修正案；合并协议。

(A)本合同任何一方在行使本合同项下的任何权利或权力时的失败或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，也不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。本协议各方的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来应享有的任何权利或补救措施。任何一方对本协议任何条款的放弃或同意，除非得到第5.02(B)条的允许，否则在任何情况下均无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，对本合同任何一方的通知或要求均不得使其有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)本协议或本协议的任何条款不得终止、放弃、修订或修改(根据任何合并协议除外)，除非根据每名授权代表和每名抵押品代理人签订的一份或多份书面协议(以及根据本协议条款要求借款人同意、或增加或减少借款人或任何其他设保人的义务或权利，或在借款人同意下对借款人或任何其他设保人产生重大不利影响的任何此类终止、放弃、修订或修改)。

(C)尽管有上述规定，但未经任何第一留置权担保一方同意(以及根据本协议条款要求借款人同意的任何终止、放弃、修订或修改，或在借款人同意下增加或减少借款人或任何其他设保人的义务或权利或以其他方式对借款人或任何其他设保人造成重大不利影响的任何终止、放弃、修订或修改)，任何授权代表均可通过根据第5.13节签署和交付合并协议以及在签署和交付时成为本协议的当事一方。该授权代表和该授权代表所代理的系列中的其他第一留置权担保当事人和其他第一留置权义务应受本协议条款的约束。

(D)尽管有上述规定，对于任何系列的第一留置权债务的任何再融资，或产生任何系列的额外的第一留置权债务，抵押品

-16-

应任何抵押品代理人、任何授权代表或借款人的要求，本协议的代理人和授权代表应对本协议进行合理必要的修改或修改，以反映此类再融资或引起的情况，并使各抵押品代理和授权代表合理满意。但任何抵押品代理人或授权代表可在收到借款人的负责人出具的证明后，将其签立和交付任何此类修改或修改的条件定为当时现有的担保信贷文件允许进行此类再融资或发生。

第5.03节利害关系人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人以及其他第一留置权担保当事人的利益具有约束力和约束力，所有这些当事人都打算受本协议的约束，并成为本协议的第三方受益人。

第5.04节协议的存续。本协议中任何一方作出的所有契诺、协议、陈述和保证应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议签署和交付后继续有效。

第5.05节对应内容。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付人工签署的本协议副本一样有效。

第5.06节可分割性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在此类禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，且任何此类禁令或不可执行性在任何司法管辖区不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。双方应本着善意协商，以经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行规定的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第5.07节适用法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第5.08节服从司法管辖权的放弃；同意送达法律程序文件。每一抵押品代理人和每一授权代表，代表其本身和其所代表的系列的第一留置权担保当事人，不可撤销和无条件地：

(A)在与本协定及第一留置权担保文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和执行有关该等文件的任何判决，向纽约州位于纽约市的法院、曼哈顿区的美国法院、美国纽约南区的法院提交专属司法管辖权，并在每一案件中向上述任何法院提出上诉；

(B)同意并同意任何该等诉讼或法律程序应在该等法院提起，并放弃其现在或以后对任何该等诉讼的地点可能提出的任何反对

-17-

或在任何此类法院提起诉讼或法律程序，或该诉讼或法律程序是在不方便的法院提起，并同意不对其进行抗辩或索赔；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资邮寄给该人(或其授权代表)，邮寄地址见第5.01节；

(D)同意本协议不影响本协议的任何其他当事方(或任何第一留置权担保方)以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利；和

(E)在法律不禁止的最大限度内，放弃在第5.08节提到的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

第5.09节放弃陪审团审判。对于本协议项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由，本协议的每一方明确放弃任何由陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议或与本协议有关的任何交易有关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是基于合同、侵权或其他方式；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交本条款第5.09条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团进行审判的权利的书面证据。

第5.10节标题。本协定中使用的条款、章节和附件标题仅供参考，不是本协定的一部分，不影响本协定的解释或在解释本协定时予以考虑。

第5.11节冲突。如果本协议的规定与任何第一留置权担保文件或任何其他担保信贷文件的规定有任何冲突或不一致，应以本协议的规定为准。

第5.12节仅用于定义相对权利的规定。本协议的规定完全是为了确定第一留置权担保当事人彼此之间的相对权利。借款人、任何其他设保人或其任何其他债权人均不享有本协议项下的任何权利或义务，除非本协议明确规定(但本协议中的任何条款(第2.04、2.05、2.08、2.09条或第V条除外)无意或将修改、放弃或以其他方式修改第一留置权信贷协议或任何额外的第一留置权文件的规定)，且借款人或任何其他设保人不得依赖本协议的条款(第2.04、2.05、2.08、2.09条和第V条除外)。本协议中的任何条款都不打算也不应损害任何设保人的义务，即在第一留置权义务到期并根据其条款支付时，该义务是绝对的和无条件的。

第5.13节额外优先债务。在当时存在的每一份担保信贷文件的规定允许的范围内，任何设保人可能会产生

在此日期之后的额外债务，由保证第一留置权债务的留置权在平等和可分级的基础上担保(这种债务被称为“额外高级债务”)。任何该等广告-

-18-

附加高级债务可由留置权担保，并可由设保人根据和依据附加第一留置权文件在优先基础上提供担保，前提是任何此类额外高级债务的授权代表(每一人，代表该额外高级债务的持有人)和该额外高级债务持有人的抵押品代理人(每一人，一名额外的高级债务抵押品代理人)(该额外的高级债务代表，任何额外高级债务的额外高级债务抵押品代理人和持有人(称为“额外高级债务当事人”)，通过满足下一段第(I)至(Iv)款规定的条件，作为授权代表和抵押品代理人(视情况而定)成为本协议的一方。

为了使额外的高级债务代表成为本协议的一方，如适用，作为授权代表和抵押品代理人，

(I)该等额外高级债务代表、该额外高级债务抵押品代理、每名抵押品代理、每名授权代表及每名设保人应已签署及交付一份合并协议(经该抵押品代理及额外高级债务代表合理批准的变更)，根据该协议，该额外高级债务代表成为本协议项下的授权代表，该额外高级债务抵押品代理成为本协议项下的抵押品代理人，而该额外高级债务代表为授权代表所涉及的额外高级债务构成额外的第一留置权债务，而相关额外高级债务各方将受本协议约束，并受本协议约束，作为额外的第一留置权担保方；

(Ii)借款人应(X)向每一抵押品代理人交付与该等额外高级债务有关的每份额外第一留置权文件的真实而完整的副本，经借款人的授权人员证明为真实和正确，(Y)在获授权人员的证书中指明将被指定为额外第一留置权债务的债务及其初始本金总额或面值，并证明此类债务允许在与当时存在的每一第一留置权债务和当时每一已有担保信贷文件的条款同等的基础上产生和担保；

(Iii)该额外高级债务抵押品代理人合理判断为确认和完善保证与该额外高级债务有关的义务的留置权而需要或适宜的所有存档、记录及/或对第一留置权抵押文件的修订或补充，均须已作出、签立及/或交付(或就任何该等存档或记录而言，须在该额外高级债务抵押品代理人合理判断下作出可接受的规定以执行该等存档或记录)，而与此有关的所有费用及税项均已缴付(或在该额外高级债务抵押品代理人的合理判断下，已采取可接受的拨备以支付该等款项)；和

(Iv)与此类额外高级债务有关的额外第一留置权文件应以各抵押品代理人合理满意的方式规定，与此类额外高级债务有关的每一额外高级债务缔约方作为此类额外高级债务的持有人，将受制于本协议的规定。

-19-

第5.14节代理能力。除本协议或第一留置权信贷协议抵押品文件中明确规定外，美国银行仅以第一留置权信贷协议行政代理和第一留置权信贷协议抵押品代理的身份为第一留置权协议担保方提供服务。除非在此明确规定或在附加的

第一留置权安全文件，[    ]是以额外的第一留置权抵押品代理人的身份仅为额外的第一留置权担保当事人行事。除本文明确规定外，第一留置权信贷协议行政协议代理、第一留置权信贷协议抵押品代理或额外的第一留置权抵押品代理均不对任何抵押品负有任何责任或义务，所有该等责任和义务(如有)均受适用的担保信贷文件的约束和管辖。

第5.15节集成。本协议连同其他担保信贷文件和第一留置权担保文件代表每个设保人和第一留置权担保当事人就本协议标的达成的协议，任何设保人、第一留置权信贷协议抵押品代理或任何其他第一留置权担保方对本协议标的没有明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或担保，均未在本协议或其他担保信贷文件中明确阐述或提及。

第5.16节额外授予人。借款人同意，如果任何子公司在本合同日期后成为设保人，他们将通过签署和交付附件III形式的文件，迅速促使该子公司成为本合同的当事方。在签署和交付后，该子公司将成为本合同项下的设保人，其效力与最初指定为设保人的效力相同。此类票据的签署和交付不需征得本协议项下任何其他方的同意，并将由第一留置权信贷协议抵押品代理、初始额外授权代表和每一额外授权代表确认。即使增加了任何新的设保人作为本协议的一方，每个设保人在本协议项下的权利和义务仍应保持完全效力和作用。

-20-

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

北卡罗来纳州美国银行，

作为第一留置权信贷协议抵押品代理

By:

姓名：
标题：

[    ],

作为额外的第一留置权抵押品代理和初始

额外授权代表

By:

姓名：
标题：

附件一-1

水星系统公司

By:

姓名：
标题：

[授予人]

By:

姓名：
标题：

B-2

附件二

[表格]接缝编号：[]日期为[    ]，202__，日期为的第一留置权债权人间协议[], 202[](“第一留置权债权人间协议”)，在水星系统公司、马萨诸塞州一家公司(“借款人”)及借款人的若干附属公司及联属公司(各为“设保人”)之间，作为第一留置权信贷协议下的第一留置权信贷协议担保各方的第一留置权信贷协议抵押品代理-

证券文件(以这种身份，称为“第一留置权信贷协议抵押品代理”)，[    ]作为Au-
刺痛的代表，以及不时增加的授权代表1

A.此处使用但未另有定义的大写术语应具有《第一留置权债权人间协议》中赋予此类术语的含义。

B.借款人有能力承担额外的第一留置权债务，并以相关的额外第一留置权担保文件产生的留置权和担保权益担保此类额外的高级债务，作为借款人能力的一个条件，该额外高级债务的额外高级债务代表需要成为授权代表，额外的高级债务抵押品代理人必须就此类额外的高级债务成为抵押品代理，并且此类额外的高级债务及其相关的额外高级债务当事人必须受到第一留置权内部信用人协议的制约和约束。第一留置权债权人间协议第5.13节规定，该额外高级债务代表可成为获授权代表，该额外高级债务抵押品代理人可成为抵押品代理，而该等额外高级债务及该等额外高级债务当事人可分别作为额外第一留置权债务及额外第一留置权担保当事人受制于第一留置权协议及附加第一留置权担保当事人，而该等额外高级债务代表及额外高级债务抵押品代理人以本合并协议形式签立及交付一份文书，并满足第一留置权债权人间协议第5.13节所载的其他条件，即可成为抵押品代理。以下签署的额外高级债务代表(“新代表”)和额外高级抵押品代理(“新抵押品代理”)将根据第一留置权债权人间协议和第一留置权担保文件的要求执行本联合协议。

因此，每一位担保人、每一位授权代表以及新代表和新担保人同意如下：

第一节.根据《第一留置权债权人间协议》第5.13节的规定，新代表在下文签字后成为《第一留置权债权人协议》项下的授权代表，新抵押品代理人在下文签字后成为《第一留置权债权人协议》项下的抵押品代理人，相关的额外高级债务和其他高级债务当事人作为额外的第一留置权债务和额外的第一留置权担保当事人受制于该协议并受其约束，其效力和效力犹如新代表最初被指定为授权代表，新抵押品代理人最初被指定为抵押品代理人，新代表和新抵押品代理人中的每一方，代表其本人和代表此类额外高级债务当事人，特此同意第一留置权的所有条款和规定

作为授权代表或抵押品代理人(视情况而定)而适用的债权人间协议

1在对第一留置权信贷协议债务进行再融资的情况下，修改为

反映新的第一留置权信贷协议抵押品代理的加入

附件II-1

以及它代表的作为额外的第一留置权担保当事人的额外高级债务当事人。在第一留置权债权人间协议中，凡提及“授权代表”，应视为包括新代表。在第一份留置权债权人间协议中，凡提及“抵押品代理人”，应视为包括新的抵押品代理人。第一留置权债权人间协议在此并入作为参考。

新代表和新担保代理人分别向每个担保代理人、每个授权代表和其他第一留置权担保当事人表示并保证：(I)它有充分的权力和授权以下列身份签订本合同：[代理/行政代理和附属代理]，(Ii)本合并书已由其正式授权、签立和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到影响债权人权利强制执行的适用破产法、资不抵债或类似法律或与可执行性有关的衡平法的限制；及(Iii)与此类额外高级债务有关的附加第一留置权文件规定，在新代表订立本协议时，与此类额外高级债务有关的额外高级债务当事人将作为额外的第一留置权担保当事人受到第一留置权债权人间协议的条款的制约和约束。

本合同可以一式两份执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。每家担保人收到一份有新代理人和新担保人签字的联名书副本后，本联名书即生效。以传真方式将签署的签字页交付给本参照人，应与交付本参照人的手签副本一样有效。

第四节除在此明确补充外，第一留置权债权人间协议应保持完全效力和效力。

本合同及双方在本合同项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

如果本协议中的任何一项或多项条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，任何一方都不应被要求遵守该条款，但本文和第一留置权债权人间协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。本协议双方应努力通过真诚协商，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行的有效规定。

本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照第一留置权债权人间协议第5.01节的规定发出。本合同项下向新代理人或新担保品代理人发出的所有通信和通知应按其在本合同签字后所述的地址提交。

借款人同意按照适用的担保信用证文件的要求，在每一种情况下，偿还每一位抵押品代理人和每一位授权代表与此合并有关的合理的自付费用，包括律师的合理费用、其他费用和支付。

附件II-2

兹证明，新代表已于上述第一年签署了《第一留置权债权人间协议》。

[新代表姓名]，AS

[    ]并作为持有者的抵押品代理

[    ],

By:

姓名：
标题：

通知地址：

注意事项：

电信：

[新抵押品代理人名称]，AS

[    ]并作为持有者的抵押品代理

[    ],

By:

姓名：
标题：

通知地址：

注意事项：

电信：

附件II-3

由以下人员确认：

北卡罗来纳州美国银行，

作为首家留置信贷协议抵押品代理，

By:

姓名：

标题：

By:

姓名：

标题：

[    ],

作为授权代表[和额外的第一留置权抵押品代理人],

By:

姓名：

标题：

水星系统公司，
作为借款人

By:

姓名：

标题：

其他授权人

列于本文件附表一内，

By:

姓名：

标题：

附件II-4

第一留置权债权人间协议补编附表一

授予人

[    ]

附表I-1

附件III

副刊编号[]日期为[    ]，202__，至第一留置权

债权人之间的协议日期为[    ]、(“第一留置权债权人间协议”)、水星系统公司、马萨诸塞州公司(“借款人”)、借款人的若干附属公司及联营公司(每个附属公司均为“出押人”)、美国银行(北卡罗来纳州)

第一份留置权信贷协议，[    ]，作为授权代表，以及不时增加的授权代表。

A.此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《第一留置权债权人间协议》中赋予这些术语的含义。

设保人已经签订了第一份留置权债权人间协议。根据第一留置权信贷协议和某些额外的第一留置权文件，借款人的某些新收购或组建的子公司必须签订第一留置权债权人间协议。第一留置权债权人间协议第5.16节规定，这些子公司可通过签署和交付本补编形式的文书而成为第一留置权债权人间协议的当事方。以下签署的附属公司(“新设保人”)根据第一留置权信贷协议和附加的第一留置权文件的要求执行本补编。

因此，每名授权代表和新子公司授予人同意如下：

根据第一留置权债权人间协议第5.16节的规定，新设保人签署后即成为第一留置权债权人间协议项下的设保人，其效力和效力与最初被指定为设保人的效力相同，新设保人特此同意第一留置权债权人间协议中作为设保人适用的所有条款和规定。在第一份留置权债权人间协议中，凡提及“设保人”，应视为包括新设保人。第一份留置权债权人间协议在此并入作为参考。

第2节.新设保人向每一授权代表和其他第一留置权担保当事人陈述并保证，本附录已由其正式授权、签署和交付，构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但其可执行性可能受到破产法和一般衡平法原则的限制。

第三款本副刊可以一式两份执行，每一份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，即构成一份合同。本补编自每位授权代表收到一份有新设保人签字的本补编副本之日起生效。以传真或其他电子方式向本补编交付签署的签字页，应与交付本补编的人工签署副本一样有效。

第四节除特此明确补充外，第一份留置权债权人间协议应保持完全效力和效力。

本附录及双方在本附录项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

如果本补编中的任何一项或多项规定在任何方面被认为是无效、非法或不可执行的，则本补编的任何一方都不应被要求遵守

只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，但本协议和第一留置权债权人间协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。本协议双方应努力通过真诚协商，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行的有效规定。

本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照第一留置权债权人间协议第5.01节的规定发出。本协议项下向新设保人发出的所有通信和通知应按照第一留置权债权人间协议的规定由借款人转交给新设保人。

第8节借款人同意偿还每位授权代表与本补编有关的合理自付费用，包括适用的担保信贷文件所要求的每位授权代表的合理费用、其他费用和律师费用。

兹证明，新设保人和每一名授权代表已于上述第一年签署了第一份留置权债权人间协议的本补充协议。

[新附属授权人名称]

By:

姓名：
标题：

由以下人员确认：

北卡罗来纳州美国银行，

作为首家留置信贷协议抵押品代理和授权代表，

By:

姓名：

标题：

By:

姓名：

标题：

[    ],

作为最初的额外授权代表[和额外的第一留置权抵押品代理人和],

By:

姓名：

标题：

[其他授权代表]

附件1.01-5

次级留置权债权人间协议的格式

[表格]

[第二][朱尼尔]留置权债权人间协议

其中

水星系统公司
作为借款人，

其他授权人在此举行聚会，

北卡罗来纳州美国银行，

作为第一留置权信贷协议担保方的高级代表，

[    ],

作为联合国儿童基金会的第二优先代表

第二留置权信贷协议担保当事人

和

本合同不时增加的每一名代表

日期为[    ], 202_

目录

页面

第一条

定义

第1.01节。某些定义的术语1

第1.02节。术语一般为9

第二条

关于共享抵押品的优先事项和协议

第2.01节。从属关系9

第2.02节。高级贷款人申索的性质9

第2.03节。禁止争夺留置权10

第2.04节。没有新的留置权10

第2.05节。完善留置权制度11

第2.06节。某些现金抵押品11

第2.07节。类似的留置权和协议11

第三条
执法

第3.01节。行使补救措施12

第3.02节。合作13

第3.03节。违反规定后采取的行动14

第3.04节。设保人不享有本协议项下的额外权利14

第四条
付款

第4.01节。收益的运用14

第4.02节。付款超过14英镑

第五条

其他协议

第5.01节。版本15

第5.02节。保险和谴责奖16

第5.03节。对第二优先抵押品文件的修正16

第5.04节。作为无担保债权人的权利17

第5.05节。完美无偿的Bailee 18

第5.06节。优先债务的履行被视为未发生的情况19

第5.07节。购买权20

-i-

页面

第六条

破产或清盘程序

第6.01节。融资问题20

第6.02节。自动停留的解脱21

第6.03节。充分保护21

第6.04节。偏好问题23

第6.05节。不同的安全补助金和不同的分类23

第6.06节。不放弃高级担保当事人的权利23

第6.07节。应用程序24

第6.08节。其他事项24

第6.09节。506(C)索赔24

第6.11节。《破产法》第24条第1111(B)条

第6.12节。请愿后索赔25

第七条
信赖；等

第7.01节。信实25

第7.02节。无保修或责任25

第7.03节。无条件债务26

第八条
杂类

第8.01节。冲突26

第8.02节。本协议的连续性；可分割性26

第8.03节。修订；免责条款27

第8.04节。借款人的财务状况和

子公司27

第8.05节。代位权28

第8.06节。付款的运用28

第8.07节。其他授权人28

第8.08节。与授予人的交易28

第8.09节。额外债务安排28

第8.10节。再融资29

第8.11节。同意司法管辖权；豁免30

第8.12节。公告30

第8.13节。进一步保证31

第8.14节。适用法律；放弃陪审团审判31

第8.15节。对继承人和受让人具有约束力31

第8.16节。章节标题31

第8.17节。对应者31

第8.18节。第三留置权债权人间协议31

第8.19节。没有第三方受益人；继承人和受让人32

第8.20节。有效性32

第8.21节。第一留置权行政代理和代表32

-II-

页面

第8.22节。相对权利32

第8.23节。协议的存续32

-III-

[第二][朱尼尔]留置权债权人协议日期为[    ], 202__](经不时修订、补充或以其他方式修改，本《协议》)，在马萨诸塞州的水星系统公司(“借款人”)、本协议的其他不时设保人(定义见下文)、美国银行(北卡罗来纳州)作为第一留置权信贷协议担保各方的代表(以该身份，称为“第一留置权行政代理”)之间，[]，作为第二留置权信贷协议担保当事人的代表(以该身份并与其继任者一起，称为“第二留置权行政代理”)，以及根据第8.09节不时成为本协议当事人的每一名额外的第二优先权代表和高级代表。

考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的收据和充分性，第一留置权行政代理(为其本身和代表第一留置权信贷协议担保当事人)、第二留置权行政代理(为其本身和代表第二留置权信贷协议担保当事人)和每名额外的高级代表(为其本身和代表适用的额外优先债务安排下的额外高级债务当事人)和每名额外的第二优先权代表(为其本身和代表适用的额外第二优先债务安排下的额外第二优先债务当事人)同意如下：

第一条
定义

第1.01节。某些已定义的术语。此处使用但未另行定义的大写术语具有第一留置权信贷协议中规定的含义，或者，如果在纽约UCC中定义，则具有其中规定的含义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“额外的第二优先权债务”是指借款人或任何其他设保人发行或担保的任何债务(并非由任何非担保人的附属公司担保)(构成第二留置权信用协议义务的债务除外)，适用的额外第二优先权债务文件规定，此类债务和担保将由第二优先权抵押品担保，其从属于优先债务(且不以借款人或任何其他设保人的资产的留置权担保，但不包括在第二优先权抵押品中)；但是，只要(I)允许在此基础上产生、担保和担保此类债务，则当时存在的每一份高级债务文件和第二优先债务文件以及(Ii)此类债务持有人的代表应已根据本协议第8.09节并通过满足本协议第8.09节中规定的条件成为本协议的缔约方。额外的第二优先权债务应包括任何登记的等值票据及其担保人为交换该票据而发行的担保。

“额外的第二优先权债务文件”，就任何一系列、发行或分类的额外第二优先权债务而言，是指证明或管辖此种债务的期票、契据、第二优先权抵押品文件或其他执行协议。

“额外的第二优先债务安排”是指与任何额外的第二优先债务有关的每项信贷协议、契约或其他管理协议。

“额外的次要债务债务”是指，就任何系列、发行或类别的额外次要债务而言，根据此类额外次要债务的条款而欠下的所有数额，包括但不限于下列债务(包括担保债务)

支付本金、利息、费用和开支(包括在破产或清算程序开始后应计的利息、费用和开支，无论该利息、费用或开支是该破产或清算程序允许或允许的索赔)、信用证佣金、偿付义务、收费、费用、费用、律师费、赔偿和设保人根据任何额外的第二优先权债务文件应支付的其他金额。

就任何系列、发行或类别的额外次要债务而言，“额外次要债务当事人”是指任何相关额外次要债务文件项下的债务持有人、代表、受托人或代理人，以及借款人或任何其他设保人根据任何相关额外次要债务文件承担的每项赔偿义务的受益人。

“额外优先债务”是指借款人或任何担保人发行或担保的任何债务(构成第一留置权信用协议债务的债务除外)，其债务和担保由优先抵押品(或其一部分)作为第二优先债务的优先担保；但条件是：(I)允许在此基础上产生、担保和担保此类债务，并由当时存在的每一份高级债务文件和第二优先债务文件提供担保，以及(Ii)此类债务持有人的代表应已于本协议之日签署并交付本协议，或根据本协议第8.09节所述条件成为本协议的缔约方；此外，条件是，在第一留置权信贷协议要求的范围内，如果此类债务将是借款人和/或担保人产生的初始额外优先债务，则借款人、担保人、第一留置权行政代理和代表应已签署并交付第一留置权债权人间协议。额外优先债务应包括任何登记的等值票据及其担保人为交换该票据而发行的担保。

“额外高级债务文件”是指，就任何系列、发行或类别的额外优先债务而言，证明或管辖此类债务的期票、契据、高级抵押品文件或其他执行协议。

“额外优先债务安排”是指与任何额外优先债务有关的每份信贷协议、契约或其他管理协议。

“额外优先债务债务”是指，就任何系列、发行或类别的额外优先债务而言，根据该等额外优先债务的条款而欠下的所有款项，包括但不限于支付本金、利息、费用及开支、信用证佣金、偿还义务、收费、费用、费用、律师费、弥偿及任何额外优先债务文件(包括破产或清盘程序开始后的利息、费用及开支)项下由设保人应付的其他款项的义务(包括利息、费用及开支)，不论该等利息、费用、或费用是根据该破产或清盘程序所准许或准许的申索)。

就任何系列、发行或类别的额外优先债务而言，“额外优先债务方”是指任何相关的额外优先债务文件下的债务持有人、代表、受托人或代理人，以及借款人或任何担保人根据任何相关的额外优先债务文件承担的每项赔偿义务的受益人。

“协议”具有本协议导言段中赋予此类术语的含义。“破产法”系指修订后的美国法典第11章。

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“破产法”是指破产法和任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。

“借款人”的含义与本合同导言段中赋予该术语的含义相同。

“分类债务”一词的含义与第8.09节中赋予的含义相同。

“类债务方”具有第8.09节中赋予此类术语的含义。

“类债务代表”一词的含义与第8.09节中赋予的含义相同。

“抵押品”是指高级抵押品和第二优先抵押品。

“抵押品文件”是指高级抵押品文件和第二优先抵押品文件。

“债务贷款”指任何高级债务贷款和任何第二优先债务贷款。

“指定的第二优先权代表”是指(I)第二留置权行政代理，直至第二留置权信贷协议不再是本协议项下的唯一第二优先权债务安排，以及(Ii)此后，第二优先权多数代表不时在发给指定的高级代表和本协议项下的借款人的通知中指定为本协议目的的“指定第二优先权代表”。

“指定高级代表”是指(I)如在任何时间只有一名高级代表负责尚未履行高级债务的高级机构，则为该高级代表；及(Ii)在第(I)款不适用的任何时间，指当时的控制抵押品代理人(定义见第一留置权债权人间协议)。自本协议日期起，第一留置权行政代理人为指定高级代表，而指定第二优先代表可将第一留置权行政代理人视为指定高级代表，直至其收到任何后续指定高级代表关于更换第一留置权行政代理人为指定高级代表的书面通知为止。

“DIP融资”的含义与第6.01节中赋予该术语的含义相同。

除第5.06节和第6.04节另有规定外，对于任何债务工具和该债务工具的所有共享抵押品，“清偿”是指根据管理该债务工具的文件的条款，该债务工具及其下的优先债务或第二优先债务(视情况而定)不再由所有共享抵押品担保的日期。“解除”一词应具有相应的含义。

“第一留置权信用协议债务的解除”，对于任何共享抵押品，是指对该等共享抵押品的第一留置权信用协议义务的履行；但第一留置权信用协议债务的解除不应被视为与该第一留置权信用协议债务与由该共享抵押品担保的附加高级债务安排的再融资有关的发生，该高级债务安排是由第一留置权行政代理人(根据第一留置权信用管理机构)以书面指定的一个或多个额外的高级债务文件

再融资协议)作为本协议的“第一留置权信贷协议”授予指定的高级代表。

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“优先债务的清偿”是指第一留置权信贷协议债务的清偿和每项额外优先债务的清偿发生的日期。

“第一留置权行政代理人”具有本合同导言中赋予该术语的含义，应包括第一留置权信用协议项下的任何后续行政代理人。

“第一留置权信贷协议”是指借款人、不时的部分担保人、贷款人、作为第一留置权信贷协议行政代理的美国银行及其他当事人之间签订的、日期为2016年5月2日的信贷协议，经日期为2017年6月27日的第1号修正案、2017年12月21日的第2号修正案、2018年9月28日的第3号修正案、2月1日的第4号修正案修订的信贷协议[25]，并经进一步修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式不时修改。

“第一留置权授信协议贷款文件”是指第一留置权授信协议和第一留置权授信协议中定义的其他“贷款文件”。

“第一留置权信用协议义务”是指第一留置权信用协议中定义的“义务”。

“第一留置权信贷协议担保当事人”是指第一留置权信贷协议中所界定的“担保当事人”。

“第一留置权债权人间协议”具有第一留置权信用协议中赋予该术语的含义。

“第一留置权担保协议”是指“第一留置权信用协议”中定义的“担保协议”。

“设保人”是指借款人及其各自的子公司或借款人的直接或间接母公司，已根据任何抵押品文件授予担保权益，以担保任何担保债务。本合同生效之日存在的设保人列于本合同附件一。

“担保人”的含义与“第一留置权信用协议”中赋予该术语的含义相同。“破产或清算程序”系指：

(1)根据任何破产法由借款人或任何其他设保人展开或针对借款人或任何其他设保人展开的任何案件或法律程序，为借款人或任何其他设保人的资产或负债的重组、资本重组或调整或编组而展开的任何其他案件或程序，为债权人的利益而进行的与借款人或任何其他设保人有关的任何接管或转让，或与借款人或任何其他设保人或其债权人(不论是否自愿)有关的任何相类案件或法律程序；

(2)借款人或任何其他授予人的清盘、解散、资产或负债的整顿或其他清盘，或与借款人或任何其他授予人有关的清盘，不论是否自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债；或

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(3)任何类型或性质的任何其他个案或法律程序，而借款人或任何其他授予人的债权人的实质上所有申索均已裁定，而任何付款或分发是或可因该等申索而作出的。

“知识产权”具有第一留置权担保协议中赋予该术语的含义。

“加盟协定”系指实质上以本协定附件三或附件四的形式作为本协定的补充。

“留置权”指任何种类或性质的任何按揭、信托契据、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何资本化租赁，其经济效果与上述任何条款大体相同)。

“纽约UCC”系指不时生效的“统一商法典”

在纽约州。

“高级船员证书”具有第8.08节给出的该术语的含义。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或者其他实体。

“质押或受控抵押品”具有第5.05(A)节中赋予该术语的含义。

“收益”系指任何出售、收集或以其他方式清算共享抵押品的收益，以及在破产或清算程序中就共享抵押品支付或分配的任何收益，以及任何高级代表或任何高级担保当事人根据本协定从第二优先债务方就共享抵押品收到的任何金额。

“恢复”一词的含义与第6.04节赋予该术语的含义相同。

“再融资”指就任何债务进行再融资、延期、续期、作废、修订、增加、修改、补充、重组、退款、替换或偿还，或发行其他债务或达成替代融资安排，以交换或替换该等债务(全部或部分)，包括增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人及/或担保人，并包括但不限于，在导致该等债务的原始票据终止后，以及在每一种情况下，包括通过任何信贷协议、契约或其他协议。“再融资”和“再融资”有相互关联的含义。

“登记等值票据”是指根据美国证券交易委员会登记的交换要约，以美元对美元的交换方式发行的票据，对于最初根据规则第144A条或根据1933年证券法进行的其他私募交易发行的任何票据而言，实质上相同(具有相同担保)的票据。

“代表”系指高级代表和第二优先代表。

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“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二留置权行政代理人”具有本合同导言中赋予该术语的含义，应包括第二留置权信用协议项下的任何继任行政代理人。

“第二留置权授信协议”是指日期为[]在借款人中，不时的担保人，不时的贷款人，[]，作为行政代理及其其他各方，经不时进一步修订、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改。

“第二留置权授信协议贷款单据”是指第二留置权授信协议和第二留置权授信协议中定义的其他“贷款单据”。

“第二留置权信用协议义务”是指第二留置权信用协议中定义的“义务”。

“第二留置权信贷协议担保当事人”是指第二留置权信贷协议中所界定的“担保当事人”。

“第二留置权担保协议”是指第二留置权信用协议中定义的“担保协议”。

“第二优先类债务”具有第8.09节中赋予该术语的含义。“第二优先类债务当事人”一词的含义如第节所述

8.09.

“第二优先类债务代表”具有第8.09节中赋予该术语的含义。

“第二优先权抵押品”指(X)任何第二优先权债务文件中所界定的任何“抵押品”，或(Y)借款人或任何其他设保人根据第二优先权抵押品文件被授予或据称被授予留置权的任何其他资产，作为任何第二优先权债务的担保。

“第二优先抵押品文件”是指第二留置权担保协议和第二留置权信贷协议中定义的其他“抵押品文件”，以及借款人或任何其他设保人为提供任何第二优先债务义务的抵押品担保而签署和交付的每份抵押品协议、担保协议和其他文书和文件。

“第二优先债务文件”是指第二留置权信用协议贷款文件和任何额外的第二优先债务文件。

“第二优先债务融资”是指第二留置权信贷协议和任何额外的第二优先债务融资。

“第二优先债务”是指第二留置权信用协议债务和任何额外的第二优先债务。

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第二优先债权人是指第二留置权信用协议担保人和任何额外的第二优先债权人。

“第二优先权强制执行日期”是指，对于任何第二优先权代表，在以下两种情况发生后180天的日期：(I)违约事件(根据第二优先权债务文件的规定和定义，该第二优先权代表已被指定为代表)和(Ii)指定的高级代表和每一位代表从该第二优先权代表收到书面通知，说明(X)该第二优先权代表是指定的第二优先权代表，并且违约事件(根据和如该第二优先权债务文件所界定的，该第二优先权代表已被指定为代表)已经发生并仍在继续，以及(Y)所有根据适用的第二优先债务文件的条款，第二优先债务目前已到期并应全额支付(无论是否由于加速债务增加所致)；但就任何共用抵押品而言，第二优先强制执行日期须予搁置，且不得发生，亦不得当作未曾发生：(1)在指定的高级代表已就任何共用抵押品展开任何强制执行行动的任何时间，或(2)在任何时间，已就任何共用抵押品授予抵押权益的设保人当时是根据或就任何破产或清盘程序(或以其他方式受任何破产或清盘程序规限)的债务人。

第二优先留置权是指第二优先抵押物在第二优先抵押物文件下对第二优先债务人的留置权。

“第二优先多数代表”是指至少占当时第二优先债务总额的多数的第二优先代表。

“第二优先权代理人”是指(I)如属第二留置权信贷协议债务及第二留置权信贷协议担保当事人，则为第二留置权行政代理人；及(Ii)如属任何额外的第二优先权债务安排及其项下的额外第二优先权债务当事人，则为该额外第二优先权债务安排下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，而该额外第二优先权债务安排在适用的合并协议中被指定为代表。

“担保债务”是指优先债务和第二优先债务。

“担保当事人”系指高级担保当事人和第二优先债权当事人。

“高级债务”具有第8.09节中赋予该术语的含义。

“高级债务当事人”具有第8.09节中赋予该术语的含义。

“高级债务代表”具有第8.09节中赋予该术语的含义。

“高级抵押品”指(X)任何高级债务文件中定义的任何“抵押品”，或(Y)借款人或任何其他设保人的任何其他资产，根据高级抵押品文件授予或声称授予留置权，作为任何高级债务的担保或根据第2.04节被视为授予。

“高级抵押品文件”是指第一留置权担保协议和第一留置权债权协议中定义的其他“抵押品文件”，第一留置权债权人之间

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借款人或任何其他设保人为提供任何优先债务的抵押品担保的目的而签署和交付的每份抵押品协议、担保协议和其他文书和文件。

“高级债务文件”是指第一份留置权贷款协议贷款文件和任何额外的高级债务文件。

“高级贷款”是指第一份留置权信贷协议和任何额外的高级债务贷款。

“高级留置权”是指高级抵押品在高级抵押品文件下对高级担保方的留置权。

“高级债务”指第一留置权信用协议债务和任何额外的高级债务债务。

“高级代表”是指(I)在任何第一留置权信贷协议义务和第一留置权信贷协议担保当事人的情况下，第一留置权行政代理，以及(Ii)在任何额外优先债务安排及其项下的额外优先债务当事人的情况下，该额外优先债务安排下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，在本协议项下或在适用的合并协议中被指定为该额外优先债务安排的代表。

“高级担保当事人”是指第一留置权信贷协议担保当事人和任何额外的优先债权当事人。

“共有抵押品”是指在任何时候，至少一个高级融资机制下的优先债务持有人和至少一个第二优先债务融资机制下的第二优先债务债务持有人(或其代表)当时持有担保权益的抵押品(或就高级融资而言，根据第二条被视为持有担保权益)。如果在任何时候，一个或多个高级贷款下的高级抵押品的任何部分不构成一个或多个次要债务融资项下的次要抵押品，则该高级抵押品的这一部分应仅对其构成第二优先抵押品的第二优先债务融资构成共享抵押品，而不应构成当时对此类抵押品没有担保权益的任何第二优先债务融资的共享抵押品。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“第三留置权债权人间协议”具有第8.18节中赋予该术语的含义。

“统一商法典”或“统一商法典”是指纽约州不时生效的统一商法典，除非另有规定。

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第1.02节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)本协议、文书、其他文件、法规或条例的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书、其他文件、法规或条例，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，但除非明确提及该人的附属公司，否则不得视为包括该人的子公司，(Iii)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的整体而不是本协议的任何特定条款，(Iv)本协议中对条款、章节和附件的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节和附件，(V)除非本协议另有明确限定，否则“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，并且(Vi)术语“或”不是唯一的。

第二条

关于共享抵押品的优先事项和协议

第2.01节。从属关系。尽管任何文件或文书的存档或记录的日期、时间、方式或顺序，或授予任何第二优先代表或任何第二优先债务当事人的共用抵押品上的任何留置权，或授予任何高级代表或任何其他高级担保当事人的共享抵押品上的任何留置权的日期、时间、方式或顺序，以及尽管UCC、任何适用法律、任何第二优先债务文件、任何高级债务文件或任何其他情况的任何规定，每一第二优先代表代表自己和其第二优先债务融资下的每一第二优先债务缔约方，特此同意：(A)任何高级代表或任何其他高级担保方或其他代理人或受托人现在或以后以任何高级代表或任何其他高级担保方或其代表持有的任何高级债务的担保或看来是担保任何高级债务的共享抵押品上的任何留置权，无论如何获得，无论是通过授予、法规、法律实施、代位权或其他方式，在各方面均应优先于任何担保或看来是担保任何次要债务义务的共享抵押品上的任何留置权，以及(B)担保或看来是担保由任何第二优先权代表、任何第二优先权债务当事人或任何第二优先权代表或其其他代理人或受托人现在或以后持有的任何第二优先权债务的任何共有抵押品上的任何留置权，不论是如何取得的，不论是以授予、法规、法律的实施、代位权或其他方式取得的, 在各方面均应从属于担保或声称担保任何优先债务的共享抵押品上的所有留置权。担保或声称担保任何优先债务的共享抵押品上的所有留置权在各方面均应并始终优先于为所有目的担保或声称担保任何第二优先债务的共享抵押品上的所有留置权，无论此类担保或声称担保任何优先债务的留置权是否从属于确保借款人、设保人或任何其他人的任何其他义务的留置权，或以其他方式从属、无效、避免、无效或失效的留置权。

第2.02节。高级贷款人申索的性质。每一第二优先代表以其自身及其第二优先债务安排下的每一第二优先债务缔约方的名义承认：(A)优先债务的一部分是循环性质的

(B)优先债务文件和优先债务文件的条款如下：

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经修订、补充或以其他方式修改，且优先债务或其部分可不时再融资，以及(C)在每种情况下，优先债务的总额均可增加，而无需通知第二优先代表或第二优先债务当事人或征得其同意，且不影响本章程的规定。第2.01节规定的留置权优先权不得因优先债务或第二优先债务或其任何部分的任何修改、补充或其他修改或任何再融资而改变或以其他方式影响。至于借款人与其他设保人及第二优先债务当事人之间，上述规定不会限制或以其他方式影响任何第二优先债务文件所载借款人及设保人就额外优先债务债务的产生所承担的义务。

第2.03节。禁止争夺留置权。每一第二优先权代表本身并代表其第二优先权债务安排下的每一第二优先权债务方同意，其不得(并在此放弃任何权利)在任何程序(包括任何破产或清算程序)中对任何留置权的有效性、范围、完善性、优先权、允许性或可执行性提出异议，或就任何高级代表或任何其他高级担保当事人或其他代理人或受托人为任何高级抵押品以及每名高级代表所持有(或声称持有)的任何优先债务提出的索赔提出异议。就其本身并代表适用的高级融资机制下的每一高级担保方同意，在任何程序(包括任何破产或清算程序)中，其不得(并在此放弃任何权利)在任何程序(包括任何破产或清算程序)中对任何留置权的有效性、范围、完善性、优先权、可允许性或可执行性提出异议，或就任何第二优先权代表或第二优先权抵押品中的任何第二优先权债务当事人或其代表所持有(或声称持有)的任何第二优先权债务义务主张的债权提出异议。尽管有上述规定，本协议中的任何条款均不得被解释为阻止或损害任何高级代表执行本协议的权利(包括第2.01节规定的确保优先债务的留置权)或任何优先债务文件。

第2.04节。没有新的留置权。双方同意，只要尚未发生优先债务的解除，(A)任何设保人不得(1)授予或允许任何设保人的任何资产或财产上的任何留置权以保证任何第二优先债务，除非其已授予或同时授予对该设保人的此类资产或财产的留置权以确保优先债务，或(2)除本合同另有规定外(包括第2.06节)，授予或允许对任何设保人的任何资产或财产的任何留置权以确保任何优先债务，除非其已授予或与授予同时授予，对该设保人的该等资产或财产的留置权，以担保第二优先债务；和(B)(1)如果任何第二优先权代表或任何第二优先权债务方对担保任何第二优先权债务的设保人的任何资产或财产持有或以其他方式被授予任何留置权，而该第二优先权代表或第二优先权债务方不受担保高级抵押品文件项下所有优先债务的第一优先权留置权的约束，则该第二优先权代表或第二优先权债务方(A)应在知悉此事后立即通知指定的高级代表，除非该设保人立即就该等资产或财产给予每位高级代表类似的留置权，作为优先债务的担保。应将该留置权转让给指定的高级代表，作为高级担保当事人利益的所有高级义务的担保(但可在符合本合同条款的情况下保留对此类资产或财产的初级留置权)和(B)直至向每名高级代表转让或授予类似的留置权, 应被视为为每名高级代表和其他高级担保当事人的利益而持有该留置权，作为优先债务的担保(受本文规定的相对留置权优先顺序的约束)或(2)如果任何高级代表或任何高级担保当事人将持有或以其他方式被授予对任何资产或财产的留置权

担保不受第二优先权留置权约束的任何优先债务的设保人担保第二优先权抵押品下的所有第二优先权债务

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如果该高级代表或高级担保方知晓这些文件，应立即通知指定的第二优先代表。在不限制任何高级代表或任何其他高级担保当事人可获得的任何其他权利或补救措施的情况下，如果由于任何原因不遵守前一句的规定，每名第二优先代表本身和代表其他第二优先债务方同意，根据或由于违反第2.04节授予的任何留置权而向任何第二优先债务方收取或分配的任何金额应受第4.02节的约束。

第2.05节。留置权的完善。除高级代表根据本章程第5.05节达成的有限协议外，高级代表或高级担保当事人均不负责完善和维持与共有抵押品有关的留置权的完善，以造福于第二优先代表或第二优先债权当事人。本协议的条款仅用于规范高级担保当事人和第二优先债权当事人之间各自的留置权优先权，不得向高级代表、高级担保当事人、第二优先代表、第二优先债权当事人或其任何代理人或受托人施加任何关于处置任何共享抵押品收益的义务，这些抵押品收益将与任何其他人的先前完善的债权或任何法院或政府当局的任何命令或法令或任何适用法律相冲突。

第2.06节。某些现金抵押品。即使本协议或任何其他高级债务文件或第二优先债务文件中有任何相反的规定，由现金和现金等价物组成的抵押品应按照第一留置权信用协议(或任何同等的后续条款)的规定适用，且不构成共享抵押品。

第2.07节。类似的留置权和协议。除本协议另有规定外(包括第2.06节)，双方同意，他们的意图是高级抵押品和第二优先抵押品相同。根据前述规定和第8.13节的规定，双方同意，在符合本协议其他条款的前提下：

(A)应指定的高级代表或第二优先代表的请求，不时真诚合作(并指示他们的律师真诚合作)，以确定高级抵押品和第二优先抵押品中所列的具体项目，以及为完善其各自的留置权而采取的步骤，以及根据高级债务文件和第二优先债务文件承担义务的当事方的身份；

(B)订立或证明高级抵押品和第二优先抵押品以及高级债务和第二优先债务债务担保的文件和协议，在所有实质性方面均应是相同形式的文件，但在担保其各自义务的共有抵押品中担保权益的优先和从属性质除外。

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第三条
执法

第3.01节。练习补救之法。

(A)只要尚未发生优先债务的解除，不论借款人或任何其他设保人是否已启动任何破产或清盘程序，(I)任何第二优先代表或任何第二优先债务当事人均不会(X)就任何第二优先债务的任何共有抵押品行使或寻求行使任何权利或补救(包括抵销或补偿)，或就该等权利或补救提起任何诉讼或法律程序(包括任何止赎诉讼)，(Y)抗辩，抗议或反对任何高级代表或任何高级担保方就优先债务就共享抵押品或任何其他高级抵押品提起的止赎程序或诉讼，抗议或反对任何高级代表或任何高级担保方(或代表他们的任何代理人或分代理人)根据任何锁箱协议、控制协议、业主放弃或受托保管人的信件或任何高级代表或任何高级担保方作为第三方受益人或可能作为第三方受益人的类似协议或安排对高级义务行使任何权利。或任何该等当事人根据高级债务文件或就高级抵押品或高级债务行使与共享抵押品有关的任何权利和补救措施，或(Z)反对高级担保当事人就高级债务提起或提起任何止赎程序或诉讼或行使与共享抵押品有关的任何权利或补救措施的任何其他权利或补救措施；及(Ii)高级代表和高级担保当事人应具有执行权利、行使补救措施(包括抵销、补偿), 和贷记权竞标其债务)，并在未与任何第二优先代表或任何第二优先债务方协商或征得其同意的情况下，就解除、处置或限制共有抵押品作出决定；但在任何情况下，以不与本协议条款相抵触的方式，(A)在借款人或任何其他设保人启动或针对借款人或任何其他设保人启动的任何破产或清算程序中，任何第二优先权代表可就其第二优先权债务安排下的第二优先权债务提交债权、债权证明或利益说明书，(B)任何第二优先权代表可采取任何行动(不违背保证高级债务的共享抵押品的先前留置权或高级代表或高级担保当事人就此行使补救的权利)，证明、完善、保全或保护(但不强制执行)其对共享抵押品的权利及其留置权的完善和优先权，(C)任何第二优先权代表人和第二留置权协议担保当事人可以在第5.04节规定的范围内行使其作为无担保债权人的权利和补救措施，(D)第二优先权债务当事人可以提交任何答辩状或抗辩状，以反对任何反对或以其他方式寻求驳回第二优先权债权方的债权或撤销任何第二优先权留置权的任何人提出的任何动议、索赔、对抗程序或其他诉状，(E)在任何破产或清算程序中，第二留置权信贷协议担保当事人应有权在符合本协议规定的范围内(包括第6.10(B)节)对任何重组计划或类似的处置计划进行表决。, 和(F)自第二优先权强制执行日起及之后，指定的第二优先权代表可就任何第二优先权债务的任何共有抵押品行使或寻求行使任何权利或补救办法(包括抵销)，或就该等权利或补救办法提起任何诉讼或法律程序(包括任何止赎诉讼)，但前提是：(1)指定的高级代表尚未就任何共有抵押品展开任何强制执行行动，亦未努力进行任何强制执行行动；及(2)已授予任何共有抵押品的担保权益的设保人均不是债务人

根据或关于(或以其他方式受制于)任何破产或清盘程序。第二优先债务当事人根据前款(F)进行的任何追偿应受本条款的约束

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协议。高级代表和高级担保当事人在行使关于高级抵押品的权利和补救措施时，可以执行高级债务文件的规定，并根据这些规定行使补救措施，其顺序和方式由高级代表和高级担保各方自行决定。这种行使和强制执行应包括他们指定的代理人在丧失抵押品赎回权时出售或以其他方式处置共有抵押品的权利，产生与这种出售或处置有关的费用的权利，以及行使有担保贷款人根据任何适用法域的《统一商法》和有担保债权人根据任何适用法域的破产法享有的所有权利和补救办法的权利。

(B)只要尚未发生优先债务的清偿，每一第二优先代表代表其本人及其第二优先债务融资机制下的每一第二优先债务缔约方同意，它不会在行使与第二优先债务债务有关的任何共同抵押品的任何权利或救济(包括抵销)时接受或接受任何共享抵押品或共享抵押品的任何收益。在不限制前述一般性的原则下，除非及直至发生优先债务的清偿，除非第3.01(A)节的但书另有明文规定，第二优先代表人及第二优先债项当事人对共有抵押品的唯一权利，是根据第二优先债务文件就第二优先债务的共用抵押品持有留置权，期间及在其内授予的范围内，并在优先债务清偿发生后收取收益的一部分(如有)。

(C)在符合第3.01(A)节的但书的情况下，(I)每名第二优先权代表本身及代表其第二优先权债务安排下的每一第二优先权债务缔约方同意，该第二优先权代表或任何该等第二优先权债务方均不会采取任何行动，妨碍或延迟任何高级代表或任何高级担保方就高级债务文件下的共有抵押品所采取的任何补救措施的行使，包括以丧失抵押品赎回权或其他方式出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置共有抵押品，以及(Ii)每名第二优先权代表，对于高级代表或高级担保当事人寻求强制执行或收取高级债务或对任何高级抵押品授予的留置权的方式，其本人和代表其第二优先债务融资机制下的每个第二优先债务缔约方特此放弃其作为初级留置权债权人或以其他方式反对高级代表或高级担保当事人可能拥有的任何和所有权利，无论任何高级代表或任何其他高级担保当事人或其代表采取的任何行动或不作为是否有损第二优先债务当事人的利益。

(D)每名第二优先代表在此承认并同意，任何第二优先债务文件中包含的任何契诺、协议或限制不得被视为以任何方式限制高级代表或高级担保当事人对本协议和高级债务文件中规定的高级抵押品的权利和补救。

(E)除第3.01(A)节的但书另有规定外，在高级债务解除之前，指定的高级代表(或其授权的任何人)应享有对共享抵押品行使任何权利或救济的专有权，并有专有权决定和指示行使该权利或救济或进行与之有关的任何诉讼的时间、方法和地点。

第3.02节。合作。在符合第3.01(A)节的但书的情况下，每一第二优先代表代表其自身及其第二优先债务安排下的每一第二优先债务缔约方同意，除非发生优先债务的清偿，否则不会开始或加入任何人(高级担保以外的人)

缔约方和高级代表应指定的高级代表的请求)开始执行、收集、

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执行、征收或取消抵押品赎回权的诉讼，或就其在共享抵押品中根据任何第二优先债务文件持有的任何留置权或就第二优先债务义务采取的其他行动。

第3.03节。违约时采取的行动。如果任何第二优先代表或任何第二优先债务方违反本协议，以任何方式对共享抵押品采取、试图采取或威胁采取任何行动(包括任何试图实现或执行与本协议有关的任何补救措施)，或未能采取本协议所要求的任何行动，任何高级代表或其他高级担保方(以其本人或借款人或任何其他设保人的名义)或借款人可通过禁令、具体履行或其他适当的衡平法救济获得针对该第二优先代表或该第二优先债务方的救济。每一第二优先权代表代表其自身及其第二优先权贷款项下的每一第二优先权债权方，特此(I)同意高级担保当事人因第二优先权代表人或任何第二优先权债务方的行为而造成的损害在当时可能难以确定且可能是不可弥补的，并放弃借款人的任何抗辩，任何其他设保人或高级担保当事人不能通过判决损害赔偿来证明损害或使其完整，并且(Ii)不可撤销地放弃任何基于法律救济的充分性的抗辩和任何其他可能主张的抗辩，以阻止任何高级代表或任何其他高级担保当事人可能提起的任何诉讼中的具体履行补救。

第3.04节。授予人在本合同项下不享有任何额外权利。如果任何高级担保方或第二留置权协议担保方违反本协议的条款强制执行其权利或补救措施，设保人无权将该违反作为任何高级担保方或第二留置权协议担保方的任何诉讼的抗辩理由，也无权将该违反作为对任何高级担保方或第二留置权协议担保方的反请求或补偿或补偿的依据。此外，在不限制本节第一句话的情况下，设保人经第一留置权行政代理人事先书面同意，可强制执行本协议的任何条款。

第四条
付款

第4.01节。收益的运用。在任何高级债务文件下的违约事件发生后，直至该违约事件得到纠正或免除为止，只要高级债务尚未解除，在行使补救措施时或在破产或清算程序中，因出售或以其他方式处置或收取该等共享抵押品而收到的共享抵押品或其收益，应由指定的高级代表按相关高级债务文件(包括第一份留置权债权人间协议)中规定的顺序应用于高级债务，直至优先债务解除为止。在履行高级债务时，每名适用的高级代表应迅速向指定的第二优先代表交付其持有的任何共享抵押品或其收益，其形式与收到的相同，并附有任何必要的背书，或有管辖权的法院可能另有指示，由指定的第二优先代表按相关第二优先债务文件中规定的顺序适用于第二优先债务。

第4.02节。付款结束了。除非发生优先债务的解除，否则在任何一秒内收到的任何共享抵押品或其收益

优先权代表人或任何第二优先权债务方因违反本协议而行使与共享抵押品有关的任何权利或补救措施(包括抵销)，或(除下列情况外

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第六条另有规定的)在任何破产或清算程序中，应为高级担保当事人的利益分开并以信托形式持有，并立即以与收到的相同的形式，连同任何必要的背书，或按有管辖权的法院可能指示的其他方式，将其支付给指定的高级代表。特此授权指定的高级代表作为每一第二优先代表或任何此类第二优先债务方的代理人作出任何此类背书。这一授权与利益相结合，是不可撤销的。

第五条

其他协议

第5.01节。发布。

(A)每名第二优先权代表本身及代表其第二优先权债务融资项下的每一第二优先权债务缔约方同意，如出售、转让或以其他方式处置任何特定的共享抵押品(包括借款人的任何附属公司的全部或实质所有股权)，而不是在优先债务解除时或之后给予免除，则给予第二优先权代表人和第二优先权债务当事人以保证第二优先权债务义务的留置权应自动终止并解除，而无需采取任何进一步行动，同时终止和解除对此类共享抵押品授予的所有留置权，以确保优先债务。在向第二优先权代表递交高级官员证书，说明任何担保优先债务的留置权的终止和解除已经生效(或将与给予第二优先权债务方和第二优先权代表的留置权的终止和解除同时生效)，以及借款人或任何其他设保人准备的任何必要或适当的终止或解除文书，该第二优先权代表人将立即签立、交付或确认该等文书，以证明该等留置权的终止和解除，费用由借款人或其他设保人承担。第5.01(A)节的任何规定不得被视为影响第二优先代表本身和代表其第二优先债务融资项下的第二优先债务各方解除相关第二优先债务文件中规定的第二优先抵押品上的留置权的任何协议。

(B)每名第二优先代表为其本身及代表其第二优先债务融资下的每一第二优先债项缔约方，为执行第5.01(A)节的规定而不时以指定高级代表的酌情决定权，组成并委任指定高级代表及指定高级代表的任何高级代表或代理人为其真正及合法的受权人，并具有完全不可撤销的权力及权力取代该第二优先代表或该第二优先债项一方或以指定高级代表本身的名义，以执行第5.01(A)节的规定，为实现第5.01(A)节的目的，采取任何和所有适当的行动，并签署任何和所有必要或适宜的文件和文书，包括任何终止声明、背书或其他转让或释放文书。

(C)除非及直至发生优先债务的清偿，每名第二优先代表本人及代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务缔约方，特此同意在任何优先债务文件下的违约事件发生之前或之后，根据优先债务文件申请共同抵押品的收益以偿还优先债务；但不得

在本条款第5.01(C)款中，应解释为防止或损害第二优先代表或第二优先债务当事人的权利

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在不违反本协定的情况下获得与第二优先债务有关的收益。

(D)即使任何第二优先抵押品文件有任何相反规定，如高级抵押品文件及第二优先抵押品文件的条款均规定任何设保人(I)就任何共享抵押品项目付款，(Ii)将任何共享抵押品项目交付或给予控制权，或将任何共享抵押品项目存放，(Iii)以任何共享抵押品或其下的权利的名义登记任何共享抵押品项目的拥有权，或向其转让所有权，(Iv)促使任何证券中介人，商品中间人或其他以类似身份行事的人同意就任何共享抵押品项目遵守来自任何共享抵押品项目的指示或命令，或就任何共享抵押品项目将其视为权利持有人，(V)以信托形式持有任何共享抵押品项目(如果根据适用法律，该共享抵押品项目不能由多方以信托方式持有)，(Vi)获得受托保管人或其他第三方的同意，为任何共享抵押品项目的利益或受其控制，或就任何共享抵押品项目，持有任何共享抵押品项目，为遵循指定高级代表和任何第二优先代表或第二优先债务方的指示，或(Vii)就进入任何共享抵押品所在的租赁房产取得业主的同意，或放弃任何共享抵押品的权利或使其居于次要地位，在任何情况下，该设保人均可采取任何上述行动，以遵守第二优先抵押品文件中与此类共享抵押品有关的要求，直至发生适用的优先债务的解除为止。指定的高级代表。

第5.02节。保险和谴责奖。除非发生高级债务的清偿，否则指定的高级代表和高级担保当事人在高级债务文件规定的设保人权利的限制下，享有：(A)在高级债务文件下发生损失的情况下，调整共同抵押品保险单的赔付金额；(B)核准在影响共同抵押品的任何宣告或类似程序中作出的任何裁决，这是唯一和唯一的权利。除非发生优先债务的清偿，任何此种保单和任何此类赔偿的所有收益，如涉及共有抵押品，应：(1)在发生优先债务清偿之前，根据优先债务文件的条款，首先支付给高级担保当事人的指定高级代表；(2)在优先债务清偿之后，根据适用的第二优先债务文件的条款，支付给指定的第二优先代表，使第二优先债务当事人受益；以及(3)如果没有第二优先债务或优先债务未清偿，标的物财产的所有人，可能有权享有该权利的其他人或有管辖权的法院可能另有指示的其他人。如果任何第二优先代表或任何第二优先债务方在任何时候违反本协议收取任何此类保险单或任何此类赔偿的任何收益，其应根据第4.02节的条款将该收益支付给指定的高级代表。

第5.03节。修改第二优先抵押品文件。

(A)除任何高级债务文件未禁止的范围外，不得修改、补充、以其他方式修改或订立任何第二优先抵押品文件，只要该等修订、补充或修改或任何新的第二优先抵押品文件的条款将被本协定的任何条款禁止。每一第二优先权代表为其本身并代表其第二优先权债务安排下的每一第二优先权债务缔约方同意，每一份第二优先权抵押品文件

在其第二优先事项下，债务融资机制应包括以下措辞(或经指定的高级代表合理核准的类似意思的措辞)：

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“尽管本合同有任何相反规定，(I)授予[第二优先代表]根据本协议，借款人、贷款人、担保人、作为行政代理的美国银行和其他各方之间授予的留置权和担保权益(定义见下文所述的债权人间协议)明确受制于并服从于该留置权和担保权益，包括根据日期为2016年5月2日的信贷协议授予作为行政代理的美国银行或与之相关的留置权和担保权益。第2号修正案，日期为2017年12月21日；第3号修正案，日期为2018年9月28日；第4号修正案，日期为2月[25]，并经进一步修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式不时修改，及(Ii)由[第二优先代表]根据本协议，受日期为的第二份留置权债权人间协议的限制和条款的约束[](经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“债权人间协议”)，由美国银行作为第一留置权行政代理人，[]，作为第二留置权管理代理，不时增加一名第二优先代表和高级代表，借款人及其各自的附属公司和附属实体。如果债权人间协议的条款与本协议的条款有任何冲突，应以债权人间协议的条款为准。

(B)如每名适用的高级代表及/或高级担保各方就任何高级抵押品文件订立任何修订、放弃或同意，以增加或删除任何高级抵押品文件的任何规定，或放弃或同意偏离任何高级抵押品文件的任何规定，或以适用于所有高级融资的方式以任何方式更改高级代表、高级抵押品当事人、借款人或任何其他设保人的权利(包括解除高级抵押品的任何留置权)，则该项修订，豁免或同意应自动适用于每份可比次要抵押品文件的任何可比条款，无需任何第二优先代表或任何第二优先债务方的同意，也无需任何第二优先代表、借款人或任何其他设保人采取任何行动；但是，(I)该等修订、放弃或同意不得(A)移走受第二优先留置权约束的资产或解除任何此类留置权，除非第5.01(A)节允许或要求解除此类留置权；此外，只要同时解除相应的高级留置权，或(B)在未经任何第二优先代表的事先书面同意的情况下，修订、修改或以其他方式影响其作为第二优先代表的权利或义务，以及(Ii)该等修订、放弃或同意的书面通知应已在该等修订、放弃或同意生效后10个工作日内发给每一位第二优先代表。

(C)借款人同意向指定的高级代表和指定的第二优先代表提供下列文件的副本：(I)对高级债务文件或第二优先债务文件的任何修正、补充或其他修改，以及(Ii)任何新的优先债务文件或第二优先债务文件生效后立即提交的副本。

第5.04节。作为无担保债权人的权利。第二优先权代表和第二优先权债务当事人可根据下列条款作为无担保债权人对借款人和任何其他设保人行使权利和救济

第二优先债务文件和适用法律，只要该等权利和补救办法不违反或在其他方面与本协定的任何其他规定相抵触。本协定中的任何规定均不得禁止任何第二优先权代表或任何第二优先权债务方收到根据第二优先权应支付的本金、保险费、利息、费用和其他款项

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债务文件，只要这种收到不是第二优先代表或任何第二优先债务方对共有抵押品行使权利或救济的直接或间接结果。如果任何第二优先代表或任何第二优先债务方因其作为第二优先债务无担保债权人的权利的执行而成为共享抵押品的判定留置权债权人，则该判决留置权应从属于保证优先义务的留置权，其基础与保证第二优先债务的其他留置权从属于本协议下保证优先义务的留置权一样。本协定中的任何规定不得损害或以其他方式不利影响高级代表或高级担保当事人对高级抵押品可能享有的任何权利或补救。

第5.05节。完美无缘无故的贝利。

(A)每名高级代表承认并同意，如其在任何时间对任何共用抵押品持有保证任何优先义务的留置权，而该等共用抵押品或持有该共用抵押品的任何帐户可藉管有或控制该等共用抵押品或任何该等共用抵押品的帐户而得以完善，且该等共用抵押品或任何该等帐户事实上由该高级代表或该人的代理人或受托保管人管有或控制(该共用抵押品在此称为“质押抵押品或受控抵押品”)，或如该共用抵押品在任何时间获得业主的放弃或受托保管人的函件或给予其权利或接触共用抵押品的任何类似协议或安排，则每名高级代表均承认并同意，适用的高级代表也应持有该等质押或受控抵押品，或就该等房东豁免、受托保管人函件或类似的协议或安排，为相关第二优先代表人的利益或代表其利益而采取该等分代理人或无偿受托保管人的行动，在每种情况下，只为完善根据相关第二优先抵押品文件授予的留置权，并受本第5.05节的条款及条件所规限。

(B)如果任何高级代表(或其代理人或受托保管人)拥有知识产权的留置权档案，而知识产权是完善此类共享抵押品的留置权所必需的，则该高级代表同意在符合第5.05节的条款和条件的前提下，仅为完善根据相关的第二优先抵押品文件授予的此类留置权的目的，为并代表相关的第二优先代表人及其任何受让人持有作为次级代理人和无偿受托保管人的留置权。

(C)除本协议另有特别规定外，高级代表和高级担保当事人有权根据高级债务的条款处理质押或受控抵押品，直至发生高级债务

第二优先抵押品单据下的留置权并不存在。第二优先代表和第二优先债务当事人对质押或受控抵押品的权利应始终受本协定条款的约束。

(D)高级代表和高级担保当事人对第二优先代表或任何第二优先债务方没有任何义务保证任何质押或控制的抵押品是真实的或由设保人拥有，或保护或保全任何人的权利或利益或与共享抵押品有关的任何权利，但第5.05节明确规定的除外。第5.05节规定的高级代表的职责应仅限于持有或控制第5.05节(A)和(B)段所述的共有抵押品和相关留置权，作为相关第二优先权代表人的次级代理人和无偿受托保管人，以完善该第二优先权代表人所持有的留置权。

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(E)高级代表不得因第二优先抵押品文件或本协议或任何其他文件而与任何第二优先代表或任何第二优先债务方有受托关系，而每名第二优先代表本身及代表其第二优先债务安排下的每一第二优先债务方，特此免除高级代表根据第5.05节所担当的高级代表在第5.05节下作为分代理人和无偿受托保管人的共同抵押品所产生的所有债权和责任。

(F)在高级代表履行优先义务时，每名适用的高级代表应：(1)(A)在法律允许的范围内，以设保人的全部费用和费用，向指定的第二优先代表交付该高级代表或其任何代理人或受托保管人持有或控制的所有共有抵押品，包括所有收益，包括酌情转让对质押或受控抵押品的占有和控制权，以及任何必要的背书和向寄存银行、证券中介人和商品中间人发出的通知；并转让其根据任何房东放弃或受托保管书或授予其权利或获得共享抵押品的任何类似协议或安排下的权利，或(B)指示和交付司法管辖权法院可能另行指示的共享抵押品，(Ii)通知任何适用的保险公司，其不再有资格成为由该保险公司出具的任何设保人的保险单下的损失收款人或额外受保人，以及(Iii)通知涉及任何设保人的任何谴责或类似程序中涉及的任何政府当局，指定的第二方代表有权批准在该程序中授予的任何赔偿。借款人和其他设保人应采取必要的进一步行动，以完成本协议所设想的转让，并应赔偿每名高级代表因此种转让而遭受的损失或损害，但因其故意行为不当、严重疏忽或不守信用而遭受的损失或损害除外。高级代表没有义务在违反本协定的情况下听从任何第二优先代表或任何其他第二优先债务方的指示。

(G)高级代表或任何其他高级担保当事人均无须为借款人或任何附属公司根据高级债务文件向任何高级代表或任何高级担保缔约方承担的任何义务提供任何现有或未来的抵押品担保，或以任何特定顺序诉诸该等抵押品担保或其他付款保证，而他们对该等抵押品抵押品或付款担保的所有权利应是累积的，并附加于所有其他权利，不论这些权利是如何存在或产生的。

第5.06节。被视为未发生的优先债务的履行。如果在发生优先债务的同时或之后的任何时间，借款人或任何附属公司对任何优先债务进行再融资，则就本协议的所有目的而言，此类优先债务的解除应自动被视为未发生(除因发生此类优先债务而在指定日期之前采取的任何行动外)，就本协议的所有目的而言，管辖此类优先债务的适用协议应自动被视为高级债务文件，包括就本协议中规定的共享抵押品的留置权和权利而言，就本协定的所有目的而言，此类优先义务持有人的代表或受托人应为高级代表；但(I)根据当时已有的优先债务文件和第二优先债务文件的条款，此类优先债务的此类再融资是被允许的，以及(Ii)此类优先债务的此类再融资持有人的代表应已根据本协议第8.09节并通过满足本协议第8.09节中规定的条件成为本协议的缔约方。在收到通知后

这种引起(包括新任高级代表的身份)，每一位第二优先代表(包括

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指定的第二优先代表)应迅速(A)按借款人或该新高级代表的合理书面要求，订立文件和协议，包括对本协定的修正或补充，以便向新高级代表提供本协议所设想的高级代表的权利；(B)在法律允许的范围内，向该高级代表交付该第二优先代表或其任何代理人或受托保管人持有或控制的所有共有抵押品，包括适用的转让质押或受控抵押品的占有和控制权，以及任何必要的背书和向开户银行发出的通知；(C)通知涉及设保人的任何谴责或类似程序所涉及的任何政府当局，新任高级代表有权批准在该程序中授予的任何裁决。

第5.07节。购买权。在不影响高级担保当事人的救济强制执行的情况下，高级担保当事人同意，在(A)根据第一留置权信贷协议的条款加速优先债务，或(B)对借款人启动破产程序(每个，“购买事件”)后，在购买事件发生后三十(30)天内，第二优先债务当事人中的一个或多个可以请求，并且适用的优先担保当事人特此向第二优先债务当事人提供选项，购买全部，但不少于全部，按面值购买时尚未偿还的优先债务总额(包括提供未偿还信用证债务总额的105%的现金抵押)，加上预付优先债务时适用的任何溢价或罚款，以及应计和未付的利息、费用和开支，而无需担保、陈述或追索权(但转让贷款人根据转让和假设(该术语在第一份留置权协议中定义)须作出的陈述和担保除外)。如果行使了这种权利，双方应努力在此后迅速完成交易，但无论如何都应在请求后十(10)个工作日内完成。如果第二优先债务方中的一个或多个行使这种购买权，则应根据高级代表和第二优先代表双方均可接受的文件行使购买权。第二优先债权方已行使该购买权，且所有行使购买权的总金额超过优先债务金额的, 行使第二优先债权的每一方应被视为已行使购买权的金额，应根据每一第二优先债务方最初行使该购买权的金额按比例递减。如果次要债务各方均未及时行使该权利，则优先担保各方不应根据本第5.07节对此类购买事件承担进一步义务，并可根据优先债务文件和本协议自行决定采取任何进一步行动。

第六条

破产或清盘程序

第6.01节。融资问题。在发生优先债务清偿之前，如果借款人或任何其他设保人应接受任何破产或清算程序，且任何高级代表希望同意(或不反对)出售、使用或租赁现金或其他抵押品，或同意(或不反对)借款人或任何其他设保人根据破产法第363条或第364条或任何其他破产法的任何类似条款(“DIP融资”)获得融资，则每名第二优先代表为自己并代表其第二优先债务融资机制下的每一第二优先债权方，同意它不会对此提出异议，也不会以其他方式提出异议

出售、使用或租赁这种现金或其他抵押品，除非指定的高级代表反对或反对这种使用现金抵押品(在

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在这种情况下，第二优先代表或任何其他第二优先债务方不得寻求与此相关的任何救济(与高级担保当事人寻求的救济不一致)或此类DIP融资，除非指定的高级代表反对或反对此类DIP融资(但前述规定不应阻止第二优先债务方向任何设保人或有管辖权的法院提出与高级债务相同或低于优先义务的任何其他DIP融资)，并且，除非第3.01(A)节(Ii)款和第6.03节的但书允许的范围外，不会要求与此相关的充分保护或任何其他救济，并且，在担保任何优先债务的留置权从属于或与此类DIP融资的留置权同等的情况下，其在共享抵押品中的留置权将从属于(并将被视为从属于)其在共享抵押品中的留置权：(X)担保此类DIP融资的留置权(及其所有义务)的基础与担保第二优先债务的留置权如此从属于本协议项下的优先债务的留置权，(Y)向优先担保方提供的任何适当的保护留置权，和(Z)经指定的高级代表同意的专业和美国受托人费用的任何“分割”，每名第二优先代表本身和代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方同意，在批准使用现金或其他抵押品或批准此类DIP融资的命令生效前两个工作日收到的通知应为充分的通知。每个第二优先代表，代表其第二优先债务融资机制下的每个第二优先债务缔约方, 进一步同意，在发生优先债务的解除之前，其不会对以下情况提出异议，也不会以其他方式提出异议：(A)任何要求免除自动中止的动议(包括根据《破产法》第362条或任何其他破产法的任何类似规定)，或任何高级代表或任何其他高级担保方就高级债务作出的禁止止赎或强制执行的禁令；(B)任何高级担保方根据《破产法》第363(K)条或任何其他破产法的任何类似规定，在出售高级抵押品或以其他方式出售高级抵押品时对信用投标优先债务的任何权利，(C)任何高级担保一方在任何法院就合法执行任何高级抵押品留置权而提出的任何其他司法济助请求，或。(D)任何高级代表同意或不反对的与出售或以其他方式处置设保人资产有关的任何命令(包括根据《破产法》第363条或任何其他破产法的任何类似条文)，而该命令规定，在该项出售或其他处置不涉及留置权的范围内，担保优先债务和第二优先债务的留置权将以与根据本协议担保第二优先债务的共享抵押品上的留置权相同的优先基础附加于出售收益；但第二留置权信贷协议担保当事人可对任何设保人的任何无担保债权人可能主张的与任何此类出售或其他处置有关的拟议投标程序或保护提出任何异议，并进一步规定, 根据《破产法》第363(K)条或任何其他适用法律的任何类似规定，第二留置权信用协议担保当事人不被视为放弃在任何此类出售或处置中共享抵押品的信用投标的任何权利，只要任何此类信用投标规定以现金全额支付优先债务。

第6.02节。解除自动停靠状态。在发生优先债务清偿之前，每名第二优先代表本身和代表其第二优先债务融资下的每一第二优先债务缔约方同意，在任何破产或清算程序中(包括根据《破产法》第362条或任何其他破产法的任何类似规定)，没有指定的高级代表事先书面同意，任何人不得寻求自动中止或任何其他中止，或就任何共有抵押品采取任何减损行动。

第6.03节。足够的保护。每一第二优先代表为其本身并代表其第二优先债务安排下的每一第二优先债务缔约方同意

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他们不得(A)反对、抗辩或支持任何其他人反对或抗辩(A)任何高级代表或任何高级担保当事人以任何形式提出的任何充分保护的请求，(B)任何高级代表或任何高级担保当事人对任何动议、救济、诉讼或法律程序的任何反对，因为任何高级代表或高级担保当事人声称缺乏足够的保护，或(C)支付利息、费用，任何高级代表或任何其他高级担保方根据破产法第506(B)条或任何其他破产法的类似规定支付的费用或其他金额，或(B)主张或支持根据破产法第506(C)条或任何其他破产法的任何类似规定保存或处置任何抵押品的费用或费用的任何索赔。尽管第6.03节或第6.01节有任何规定，在任何破产或清算程序中，(I)如果高级担保当事人(或其任何子集)根据《破产法》第363或364节或任何其他破产法的任何类似规定，以(视情况适用)对与任何DIP融资或现金抵押品的使用有关的额外或替代抵押品和/或超级优先权债权的留置权的形式获得足够的保护，则每一第二优先权代表为其本身并代表其第二优先权债务安排下的每一第二优先权债务方，可寻求或请求以留置权(视情况适用)的形式对该等额外或替代抵押品和/或超优先权债权进行适当的保护, 其中(A)留置权从属于保证并为所有优先债务提供充分保护的留置权，并且此类DIP融资(和与之相关的所有义务)的基础与担保第二优先债务的其他留置权如此从属于本协议项下的担保优先义务的留置权，以及(B)超优先权债权从属于优先担保当事人的所有债权，(Ii)在任何第二优先权代表为自己并代表第二优先权债务各方在其第二优先权债务安排下寻求或请求充分保护的情况下，寻求或请求充分保护，并且给予这种适当的保护(在每一种情况下，在本协定条款和条件允许的范围内)以对额外或替换抵押品的留置权的形式，则该第二优先代表为他们自己并代表其第二优先债务融资下的每一第二优先债务缔约方，同意每位高级代表还应被授予对额外或替代抵押品的优先留置权，如为优先债务和任何此类DIP融资提供担保和充分保护，并且对为第二优先债务提供担保或提供充分保护的此类额外或替代抵押品的任何留置权，应排在担保优先债务和任何此类DIP融资(及其所有债务)的此类抵押品上的留置权，以及授予高级担保各方作为充分保护的任何其他留置权，其基础与为第二优先债务提供担保的其他留置权在本协议项下保证优先义务的留置权(和，高级担保当事人没有得到这种形式的充分保护, 任何第二优先债权方根据或由于对如此授予第二优先债权方的此类额外或替换抵押品的任何留置权而收回或分配给第二优先债权方的任何金额，应遵守第4.02条)，以及(Iii)如果任何第二优先代表为自己或代表第二优先债务融资下的第二优先债务方寻求或请求足够的保护，并且这种充分保护以超级优先债权的形式给予(在每种情况下，此类授予根据本协议的条款和条件是允许的)，则该第二优先代表，各高级代表同意，根据其第二优先债务安排，每个高级代表也应以超级优先权债权的形式给予其适当的保护，这种超级优先权债权应优先于第二优先权债权方的超级优先权债权(如果高级担保当事人没有以这种形式获得这种适当保护，则任何第二优先权债权方根据给予第二优先权债权方的任何此类超级优先权债权或因如此给予第二优先权债权方的任何此类超级优先权债权而收回或分配给第二优先权债务方的任何款项，均应受第4.02节的约束)。尽管如上所述，如果高级担保当事人以支付当前请愿后利息的形式获得足够的保护，所产生的费用

和费用，或其他现金付款，则不应禁止第二优先代表和第二优先债务当事人以支付当前请愿后利息、产生的费用和

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费用或其他现金支付(但优先担保当事人有权反对第二优先债务当事人所要求的数额)。

第6.04节。偏好问题。如果任何高级担保一方在任何破产或清算程序中或以其他方式被要求向借款人或任何其他设保人(或任何其他受托人、接管人或类似的人)的财产交出、交出或以其他方式支付任何金额，因为该金额的支付在任何方面或任何其他原因被宣布为欺诈性或优惠性或避免，任何金额(“追回”)，无论是作为担保收益、任何抵销权的执行、补偿或其他方面的收益而收到的，则优先债务应在追回的范围内恢复，并被视为未偿还，如同没有发生此类付款一样，并且优先担保各方应有权享受本协定的利益，直至就所有此类收回的金额履行优先债务为止。如果本协议在追回之前已经终止，本协议应完全恢复有效，并且这种事先终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响本协议各方的义务。每一第二优先权代表以其第二优先权债务融资项下的每一第二优先权债务缔约方的名义在此同意，他们中的任何一方均无权从影响或以其他方式与根据本协定作出的任何分配或分配有关的任何回避行动中受益，无论是以优惠、欺诈性转让或其他方式(双方理解并同意，以其他方式分配给他们的此种回避行动的利益应改为根据本协定规定的优先权进行分配和移交)。

第6.05节。不同的安全补助金和不同的分类。每名第二优先代表本身及代表其第二优先债务安排下的每一第二优先债方承认并同意：(A)根据高级抵押品文件和第二优先抵押品文件授予的留置权构成独立和独特的留置权授予；(B)除其他事项外，由于它们在共享抵押品上的权利不同，第二优先债务义务与优先债务根本不同，必须在破产或清算程序中提议、确认或通过的任何重组计划或类似的处置重组计划中单独分类。为进一步实现上一句中规定的当事各方的意图，如果认为高级担保当事人和第二优先债务当事人关于共享抵押品的任何债权构成单一类别的债权(而不是单独类别的优先和次级担保债权)，则每名第二优先代表本人和代表其第二优先债务融资下的每一第二优先债权方特此承认并同意，所有分配应视为就共享抵押品对设保人有不同类别的优先和次级担保债权(效力如下：在共有抵押品的总价值足够的范围内(为此目的，忽略第二优先债权当事人持有的所有债权)，高级担保当事人除有权获得与本金、请愿前利息和其他债权有关的本金、请愿前利息和其他债权所欠的所有款项外，还应有权获得与请愿后利息、费用有关的所有欠款。, 在从共有抵押品中就次要债务债务进行任何分配之前，每名第二优先代表承认并同意将其从共有抵押品中收取或应收的金额交给指定的高级代表，以实现本句的意图，即使这种周转具有减少第二优先债务方的索赔或收回的效果。

第6.06节。不放弃高级担保当事人的权利。除本协议明确规定外，本协议中包含的任何内容不得禁止或以任何方式限制

高级代表或任何其他高级担保方不得在任何破产或清算程序中或以其他方式反对任何第二优先债务方采取的任何行动，包括寻求任何第二优先债务方

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优先债务缔约方得到充分保护或任何第二优先债务缔约方主张其根据第二优先债务文件或以其他方式享有的任何权利和补救办法。

第6.07节。申请。本协议在此明确承认为破产法第510(A)条或任何其他破产法的任何类似规定下的“从属协议”，在任何破产或清算程序开始之前、期间和之后有效。在任何破产或清盘程序开始后，共有抵押品及其收益的相对权利须继续存在，其基础与申请破产或清盘的日期之前相同，但须受批准任何授予人为现金抵押品融资或使用现金抵押品的法庭命令规限。本文中对任何设保人的所有提及应包括作为占有债务人的该设保人以及该设保人的任何接管人或受托人。

第6.08节。其他事项。在任何第二优先代表或任何第二优先债务方根据《破产法》第363条或第364条或任何其他破产法的任何类似规定对任何共享抵押品拥有或获得权利的范围内，该第二优先代表代表自己和其第二优先债务融资下的每一第二优先债务方，或该第二优先债务方同意在未经每一高级代表事先书面同意的情况下不主张任何此类权利；但如任何高级代表提出要求，该第二优先代表应按高级代表(一致行动)要求的方式及时行使这种权利，包括与这种权利有关的任何支付权。

第6.09节。506(C)索赔。在发生优先债务清偿之前，每个第二优先代表代表自己及其第二优先债务融资项下的每个第二优先债务方同意，其不会主张或执行破产法第506(C)条或任何其他破产法类似条款下的任何索赔，这些条款优先于或与保证优先债务的留置权相同，以确保优先债务的保全或处置任何共享抵押品的费用或费用。

第6.10节。重组证券。

(A)如果在任何破产或清算程序中，通过对重组债务人的任何财产的留置权担保的重组债务人的债务，根据重组计划或类似的处分重组计划，由于优先债务和第二优先债务而分配，则由于优先债务和第二优先债务而分配的债务是以相同资产或财产的留置权担保的，本协议的规定将在根据该计划分配此类债务后继续存在，并将同样适用于担保此类债务的留置权。

(B)任何第二优先债权方(无论是以有担保债权人或无担保债权人的身份)不得提出、投票赞成或以其他方式直接或间接支持与本协定的优先权或其他规定不一致或违反本协定其他规定的任何重组计划或类似的处置重组计划，除非事先得到指定的高级代表的书面同意，或任何此类计划的提议或得到《破产法》第1126(C)节所要求的高级担保当事人数目的支持。

第6.11节。破产法第1111(B)条。每一第二优先权代表不得反对、反对、支持任何反对或采取任何其他行动，并代表其第二优先权债务安排下的每一第二优先权债务缔约方

妨碍任何高级担保当事人根据《破产法》第1111(B)(2)条作出选择的权利或任何

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任何其他破产法的类似规定。每个第二优先代表代表其第二优先债务工具下的每个第二优先债权方，放弃因任何高级担保方选择适用破产法第1111(B)(2)条或任何其他破产法的任何类似条款而可能对任何高级债权持有人提出的此后可能产生的任何索赔。

第6.12节。请愿后的索赔。

(A)第二优先代表或任何其他第二优先债务缔约方不得反对或试图质疑任何高级代表或任何高级担保缔约方在高级债务的任何破产或清算程序中提出的任何津贴要求，该程序包括请愿后的利息、费用、费用、收费或开支。

(B)任何高级代表或任何其他高级担保当事人均不得反对或试图质疑任何第二优先代表或任何第二优先债方在第二优先债务的破产或清算程序中提出的任何津贴要求，这些债务包括请愿后的利息、费用、费用、收费或开支，但以第二优先代表对共同抵押品的留置权价值为限(在考虑了优先债务和高级留置权之后)。

第七条
信赖；等

第7.01节。信赖感。高级担保方在本协议日期及之后向借款人或任何附属公司发放或视为发放的所有贷款和其他信贷扩展均应视为在本协议的基础上发放和发放。每一第二优先代表以其自身及其第二优先债务安排项下的每一第二优先债务缔约方的名义承认，其和该等第二优先债务当事方已根据其认为适当的文件和资料，在不依赖任何高级代表或其他高级担保当事人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立其所属或受其约束的第二优先债务文件、本协议及据此预期的交易，并将继续在根据第二优先债务文件或本协议采取或不采取任何行动时作出自己的信用决定。

第7.02节。不提供任何担保或责任。每一第二优先代表代表其本身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务缔约方承认并同意，任何高级代表或任何其他高级担保当事人均未作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于任何优先债务文件的签立、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性、任何共有抵押品的所有权或其任何留置权的完善或优先权。高级担保各方将有权依法并在其认为适当的情况下，根据高级债务文件管理和监督其各自的贷款和信贷扩展，高级担保各方可以管理其贷款和信贷扩展，而不考虑第二优先代表和第二优先债务方在共享抵押品或其他方面拥有的任何权利或利益，除非本协定另有规定。任何高级代表或任何其他高级担保当事人对任何第二优先代表或第二优先债务方均无责任采取或不采取任何行动，以允许或导致根据与借款人或任何附属公司达成的任何协议(包括第二优先债务文件)发生或继续发生违约或违约事件。

而不考虑他们可能知道或被指控的任何相关知识。除非在本协议中明确规定

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根据协议，高级代表、高级担保各方、第二优先代表和第二优先债务各方彼此没有，也没有在此相互作出任何明示或默示的担保，也不对彼此承担任何责任：(A)任何优先债务、第二优先债务或可能已授予其中任何一方的任何担保或担保的可执行性、有效性、价值或可收集性；(B)设保人对任何共享抵押品的所有权或转让权利，或(C)除本协议明文规定外的任何其他事项。

第7.03节。无条件的义务。高级代表、高级担保各方、第二优先代表和第二优先债务各方在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务应继续完全有效，不论：

(A)任何高级债务文件或任何第二优先债务文件缺乏效力或可执行性；

(B)所有或任何优先债务或第二优先债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何更改，或任何修订、豁免或其他修改，包括第一留置权信贷协议或任何其他优先债务文件的条款或任何第二优先债务文件的条款的款额的任何增加，不论是以行为过程或其他方式；

(C)任何共有抵押品或任何其他抵押品的任何担保权益的任何交换，或对所有或任何优先债务或第二优先债务或其任何担保的任何书面或以行为过程或其他方式作出的任何修订、豁免或其他修改；

(D)就借款人或任何其他授予人而展开的任何无力偿债或清盘程序；或

(E)任何其他可能构成以下情况的抗辩：(I)借款人或任何其他设保人就优先债务(除第5.06和6.04节所述的优先债务的解除除外)或(Ii)任何第二优先代表或第二优先债务方就本协议提出的抗辩。

第八条
杂类

第8.01节。冲突。除第8.22节另有规定外，如果本协议的规定与任何优先债务文件或任何第二优先债务文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准。尽管有上述规定，高级代表和高级担保各方(彼此之间)对任何高级抵押品的相对权利和义务应受第一留置权债权人间协议的条款管辖，如果第一留置权债权人间协议与本协议就该等相对权利和义务发生任何冲突，则以第一留置权债权人间协议的规定为准。

第8.02节。本协议的延续性质；可分割性。除第5.06节和第6.04节另有规定外，本协议应继续有效，直至发生优先义务的履行。这是一份持续的留置权从属协议，

高级担保当事人可在不通知第二优先权代表的情况下，随时继续或

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任何第二优先债务方，向借款人或构成本协议所依赖的优先义务的任何子公司提供信贷和其他财务便利，并为借款人或其利益提供贷款。本协议的条款在任何破产或清算程序中继续有效。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款不应使本协议的其余条款无效，任何此类禁令或不可执行性在任何司法管辖区不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第8.03节。修正案；豁免。

(A)本合同任何一方在行使本合同项下的任何权利或权力时的失败或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，也不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。本协议各方的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来应享有的任何权利或补救措施。对本协议任何条款的放弃或任何一方对本协议任何偏离的同意，除非得到第8.03(B)节的允许，否则在任何情况下都不会生效，并且该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在任何情况下，对本合同任何一方的通知或要求均不得使其有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)本协议可由每名代表签署书面修订(在每种情况下，根据适用债务安排的文件行事)；但根据本协议条款需要借款人同意的任何此类修订、补充或豁免，或增加借款人或任何设保人的义务或减少其权利，或以其他方式对借款人或设保人造成重大不利影响的任何此类修订、补充或豁免，均须征得借款人同意。任何此类修订、补充或豁免应以书面形式进行，并对高级担保当事人和第二优先债务当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力。

(C)尽管有上述规定，但未经任何有担保的一方同意，任何代表均可根据本协议第8.09条签署并交付一份合并协议，从而成为本协议的一方，并在签署和交付后，该代表和有担保的各方以及该代表所代表的债务融资的优先债务或第二优先债务应受本协议条款的约束。

第8.04节。借款人及其子公司的财务状况信息。高级代表、高级担保各方、第二优先代表和第二留置权信贷协议担保各方均应负责随时向自己通报(A)借款人和子公司以及优先债务或第二优先债务的所有背书人或担保人的财务状况，以及(B)影响优先债务或第二优先债务无法偿付风险的所有其他情况。高级代表、高级担保当事人、第二优先代表和第二留置权信贷协议担保当事人没有义务将其或他们所知的关于该条件或任何该等情况或其他情况的信息告知本合同项下的任何其他当事人。如果任何高级代表、任何高级担保当事人、任何第二优先权代表或任何第二优先权债务方在任何时间或

在不时地向任何其他当事方提供任何此类信息时，它没有义务(I)作出，且高级代表、高级担保各方、第二优先代表和第二优先债务各方不得作出或被视为已经作出任何

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明示或默示的陈述或保证，包括关于所提供的任何信息的准确性、完整性、真实性或有效性，(Ii)提供任何补充信息或在任何后续场合提供任何此类信息，(Iii)进行任何调查或(Iv)披露任何信息，根据公认的或合理的商业融资做法，该方希望保密或以其他方式被要求保密。

第8.05节。代位权。每一第二优先代表代表其自身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方，特此放弃因本协议项下的任何付款而可能获得的任何代位权，直至发生优先债务的履行为止。

第8.06节。付款的运用。除本文另有规定外，高级担保当事人收到的所有付款均可全部或部分用于高级担保当事人根据高级债务文件的条款自行决定认为适当的部分优先债务。除本条例另有规定外，每名第二优先代表代表其本身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债权方，同意任何该等延长或延迟优先债务或其任何部分的付款时间及与此有关的任何其他放任，同意任何可随时担保优先债务任何部分的任何担保的任何替代、交换或解除，并同意增加或解除对此负有主要或次要责任的任何其他人。

第8.07节。其他授权人。借款人同意，如果任何子公司在本合同日期后成为设保人，将通过签署和交付附件II形式的文书，迅速促使该子公司成为本合同的当事方。在签署和交付后，该子公司将成为本合同项下的设保人，其效力与最初被指定为本合同设保人的效力相同。此种文书的签署和交付不需本协议项下任何其他当事方的同意，并将由指定的第二优先代表和指定的高级代表予以确认。即使增加了任何新的设保人作为本协议的一方，每个设保人在本协议项下的权利和义务仍应保持完全效力和作用。

第8.08节。与设保人打交道。在借款人或任何设保人向任何代表提出申请或要求根据本协议的任何规定或根据任何抵押品文件(如果该行动受本协议的规定所规限)采取或允许采取任何行动时，借款人或该设保人(视情况而定)应应该代表的要求，向该代表提供一份负责官员的证书(“高级人员证书”)，说明本协议或该抵押品文件(视属何情况而定)所规定的所有先决条件已得到遵守。但如属本协议任何条文或与该等申请或要求有关的任何附属品文件特别要求提供该等文件的任何该等申请或要求，则无须提供额外证明或意见。

第8.09节。额外的债务安排。在当时的高级债务文件和第二优先债务文件的规定允许的范围内，借款人可以产生或发行和出售一个或多个系列或类别的额外二级债务和一个或多个系列或类别的额外优先债务。任何这种额外的第二优先权债务类别或系列(“第二优先权等级债务”)可由第二优先权、附属抵押物留置权担保，在每一种情况下，根据和依据该第二优先权等级债务的相关第二优先权抵押品文件，如果和受条件是任何该第二优先权等级的代表

债务(每个，“第二优先类债务代表”)，代表这种第二优先类债务持有人行事(该代表

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任何第二优先级别债务的持有人(称为“第二优先级别债务方”)，只要满足下一段第(I)至(Iii)项(视情况适用)的条件，即成为本协议的一方。任何该等额外类别或系列的额外高级债务(“高级类别债务”；以及高级类别债务及二级优先类别债务，统称为“类别债务”)，可根据有关高级抵押品文件及依据相关高级抵押品文件，以共享抵押品上的留置权作为第二优先债务债务的优先基础上的抵押，但条件是任何该等高级债务的代表(每名代表均为“高级债务代表”)；高级债务代表和二级债务代表(高级债务代表和二级债务代表，统称为“类别债务代表”)，代表高级债务持有人(任何该等高级债务的代表和持有人称为“高级债务当事人；高级债务当事人和二级优先债务当事人，统称为”类别债务当事人“)，通过满足下一段第(I)至(Iii)款(视适用情况而定)所规定的条件，成为本协议的一方。为使类别债务代表成为本协议的一方：

(I)该类别债务代表应已主要以附件三(如该代表为第二优先类别债务代表)或附件四(如该代表为高级债务代表)(经指定高级代表及该类别债务代表合理批准的更改)的形式签立及交付一份合并协议，并据此成为本协议项下的代表，而该类别债务代表所代表的类别债务构成额外的优先债务义务或额外的第二优先债务义务(视何者适用而定)，而有关的类别债务各方将受本协议的约束及约束，作为额外的优先债务当事人或额外的第二优先债务当事人，在适用的情况下；

(Ii)借款人(A)须已向指定的高级代表递交一份高级人员证明书，指明将被指定为额外优先债务或额外次要债务(视何者适用而定)的债务及其最初的本金总额或面额，并证明(I)如属额外优先债务，则根据当时已有的每份优先债务文件向次要债务提供优先基准；及(Ii)如属额外的次要债务，(B)如有要求，应已交付与此类债务有关的每份二级债务文件或高级债务文件(如适用)的真实而完整的副本，并经借款人的授权人员核证为真实无误；和

(Iii)与此类债务有关的第二优先债务文件或高级债务文件(视情况而定)应规定，与此类债务有关的每一类别债务缔约方以其作为此类债务持有人的身份应遵守本协定的规定，并受其约束。

第8.10节。再融资。在任何情况下，优先债务和第二优先债务可以全部或部分再融资或替换，而无需通知任何高级代表或任何第二优先债务文件，或无需任何高级代表或任何第二优先债务文件的同意(除非需要任何高级代表或任何第二优先债务文件的同意)，所有这些都不影响本协议规定的留置权优先权或本协议的其他规定；前提是：(I)此类再融资

根据当时存在的每一份高级债务文件和第二优先债务文件的条款而被允许，以及(Ii)此类文件的持有人的代表

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再融资应根据本协议第8.09节的规定，并通过满足其中规定的条件，成为本协议的一方。

第二优先代表特此同意，应借款人的要求，就再融资或替换优先债务(“替换优先债务”)，他们将以第二优先代表合理接受的形式和实质与替换优先债务代理人签订一项协议，该协议的条款和条件与本协议的条款和条件基本相似。

第8.11节。同意司法管辖权；放弃。每名代表以其本人及其所代表的债务融资的担保当事人的名义，不可撤销和无条件地：

(A)在与本协定及附属文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和执行有关该等文件的任何判决，向纽约州在纽约市的法院、曼哈顿区的美利坚合众国法院及纽约南区的美利坚合众国法院呈交专属司法管辖权，并在每一案件中向上述任何法院提出上诉；

(B)同意及同意任何该等诉讼或法律程序须在该等法院提出，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)，预付邮资邮寄至第8.12节所指地址寄给该人(或其代表)；

(D)同意本协议并不影响本协议的任何其他当事方(或任何有担保的一方)以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利；和

(E)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节第8.11节所述的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

第8.12节。通知。本协议规定或允许的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式进行，并应发送：

(I)如发给借款人或任何设保人，则寄往其地址：[]，请注意：[]，邮编：10022，地址：Debevoise&Plimpton LLP，地址：纽约第三大道919号，邮编：[]，电邮：[]，电话：[];

(Ii)如送达第二留置权行政代理人，地址为：[]，请注意[];

(Iii)如致予第一留置权政务代理人，则致予：美国银行，N.A.，[]，请注意[];

(Iv)[保留区];

(V)如果发给任何其他代表，按其根据第8.09节提交的合并协议中指定的地址送达。

-30-

除非本协议另有特别规定，否则本协议中要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，可以是亲自送达、传真、电子邮寄或通过快递服务或美国邮件发送，并应被视为在亲自或通过快递服务送达、收到传真或电子邮件或通过美国邮件(挂号或认证、预付邮资和适当地址)收到时发出。为此目的，本合同各方的地址应如上所述，或就每一方而言，地址应为该方在向所有其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。

第8.13节。进一步的保证。每名高级代表代表自己及其所代表的高级债务融资机制下的每一高级担保缔约方、每一第二方代表代表自己以及其第二优先债务融资机制下的每一第二优先债务缔约方同意，它将采取进一步行动，并应签署和交付本协议其他各方可能合理要求的附加文件和文书(如有要求，以可记录的形式)，以实现本协议的条款和预期的留置权优先事项。

第8.14节。管理法律；放弃陪审团审判。

(A)本协议和双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

(B)在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，本协议的每一方均不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判，并放弃其中的任何反索赔。

第8.15节。对继承人和受让人具有约束力。本协定对高级代表、高级担保当事人、第二优先权代表、第二优先权债务当事人、借款人、本协定的其他设保人及其各自的继承人和受让人具有约束力。

第8.16节。章节标题。本协议中包含的章节标题不具有任何实质意义或内容，也不是本协议的一部分。

第8.17节。对应者。本协议可以一份或多份副本签署，包括通过传真或其他电子方法，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文件。通过传真或其他电子传输向本协议交付已签署的签字页应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第8.18节。第三留置权债权人间协议。双方特此同意，第二优先权代表和(如果任何高级代表选择成为其中一方)高级代表可订立债权人间协议或类似安排，规定第二优先权债务当事人和以较低基础担保的债务持有人与根据发行、产生或以其他方式获得债务的契约或其他管理协议与一名或多名受托人、行政代理人、抵押品代理人或类似代理人共同承担的抵押品的权利、利益和特权，包括共同抵押品收益的运用、对共有抵押品的控制

以及关于共享抵押品的豁免、修改和解除(该协议或安排可不时修改、补充、重述或以其他方式修改，以

-31-

时间，“第三留置权债权人间协议”)。如果存在任何第三留置权债权人间协议，则在任何高级担保当事人和任何第二优先债权当事人之间，该协议的条款不应(或被解释为)对本协议的修订、修改或其他变更，并且本协议的条款将根据本协议的条款保持完全的效力和作用(该等条款可能会根据本协议的条款不时进行修订、修改或补充)。

第8.19节。没有第三方受益人；继承人和受让人。本协议规定的留置权优先权以及本协议项下与该等优先权有关的权利和利益仅适用于高级代表、高级担保当事人、第二优先权代表和第二优先权债权当事人及其各自允许的继承人和受让人，其他任何人(包括设保人，或破产或类似程序中占有或破产财产的任何受托人、接管人、债务人)不得或无权主张该等权利。本协议的任何条款都不打算也不应损害借款人或任何其他设保人的绝对和无条件的义务，即在优先债务和第二优先债务到期并根据其条款到期支付时支付这些债务。

第8.20节。有效性。本协议自双方签署和交付之日起生效。

第8.21节。第一留置权行政代理和代表。双方理解并同意：(A)第一留置权行政代理人是以第一留置权授信协议项下的行政代理人和抵押品代理人的身份订立本协议，而第一留置权授信协议第9条适用于本协议项下代理人(定义如下)的规定也适用于本协议项下的第一留置权行政代理人；(B)第二留置权行政代理人是以第二留置权授信协议项下的行政代理人和抵押品代理人的身份订立本协议的，第二留置权授信协议第九条适用于本协议项下的代理人(定义如下)的规定也适用于本协议项下的第二留置权行政代理人。

第8.22节。相对权利。尽管本协议有任何相反的规定(A)(除第5.01(A)、5.01(D)或5.03(B)条规定的范围外)，本协议的任何规定都不打算或将(I)修改、放弃或以其他方式修改第一留置权信贷协议、任何其他高级债务文件或任何第二优先债务文件的规定，或(Ii)要求借款人或设保人采取任何行动或不采取任何行动，否则将构成违反或违约，第一留置权信贷协议或任何其他高级债务文件或任何第二优先债务文件(B)本协议并无任何意图或将(I)改变优先抵押品或高级抵押品文件下授予的优先次序，作为优先抵押方之间的共享抵押品(或任何其他资产)，或(Ii)以其他方式改变高级抵押方相对于该等优先抵押方之间共享抵押品的相对权利。

第8.23节。协议的存续。本协议中任何一方作出的所有契诺、协议、陈述和保证应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议签署和交付后继续有效。

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兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

美国银行，北卡罗来纳州，作为第一家留置权行政代理

By:

姓名：
标题：

[],

作为第二留置权行政代理人

By:

姓名：
标题：

[Catalina-第二次留置权债权人间协议]

水星系统公司

By:

姓名：
标题：

本合同附件一所列设保人

By:

姓名：
标题：

[Catalina-第二次留置权债权人间协议]

附件二

副刊编号日期为[    ], 202[__ ](本《补编》)，日期为的第二份留置权债权人间协议[], 202[](“第二留置权债权人间协议”)，在水星系统公司当中，特拉华州的一家公司(“借款人”)，其他设保人(如协议中所界定的)，美国银行，N.A.，作为第一留置权信贷协议担保各方的代表(以这种身份，称为“第一留置权行政代理”)，[]作为第二留置权信贷协议担保当事人的代表(以该身份并与其继任者一起，称为“第二留置权行政代理”)，以及根据第8.09节不时成为该协议一方的每一名额外的第二优先权代表和高级代表。

A.此处使用的未另有定义的大写术语应具有第二留置权债权人间协议中赋予这些术语的含义。

设保人已经签订了第二份留置权债权人间协议。根据第一留置权信贷协议、第二留置权信贷协议、若干额外优先债务文件及若干额外第二优先债务文件，借款人的若干新收购或成立的附属公司须订立第二留置权债权人间协议。第二留置权债权人间协议第8.07节规定，这些子公司可通过签署和交付本补编形式的文书而成为第二留置权债权人间协议的当事方。以下签署的附属公司(“新设保人”)根据第一留置权信贷协议、第二留置权信贷协议、额外的第二优先债务文件及额外的优先债务文件的要求签署本补充协议。

因此，指定的高级代表和新的附属设保人同意如下：

根据第二留置权债权人间协议第8.07节的规定，新设保人签署后即成为第二留置权债权人间协议项下的设保人，其效力和效力与原先被指定为设保人的效力相同，新设保人特此同意第二留置权债权人间协议中作为设保人适用的所有条款和规定。在第二份留置权债权人间协议中，凡提及“设保人”，应视为包括新设保人。第二留置权债权人间协议在此并入作为参考。

第2节.新设保人向指定的高级代表和其他担保当事人陈述并保证，本补编已由其正式授权、签署和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此种可执行性可能受到破产法和一般衡平法原则的限制。

第三款本副刊可以一式两份执行，每一份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，即构成一份合同。本补编应在指定的高级代表收到有新设保人签字的本补编的副本后生效。以传真或其他电子方式向本补编交付签署的签字页，应与交付本补编的人工签署副本一样有效。

附件II-1

第四节除在此明确补充外，第二留置权债权人间协议应保持完全效力和效力。

本附录受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

如果本附录中的任何一项或多项条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，任何一方都不应被要求遵守该条款，但本文和第二留置权债权人间协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。本协议双方应努力通过真诚协商，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行的有效规定。

本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照第二次留置权债权人间协议第8.12节的规定发出。本协议项下向新设保人发出的所有通信和通知应由第二留置权债权人间协议中规定的借款人转交给新设保人。

第8款.借款人同意偿还指定高级代表与本补编有关的合理自付费用，包括适用的高级债务文件所要求的指定高级代表的合理费用、其他费用和律师费用。

附件II-2

兹证明，新设保人及指定的高级代表已于上述日期正式签署本第二份留置权债权人间协议的补充文件。

[新附属授权人名称]

By:

姓名：
标题：

由以下人员确认：

[    ]，被指定为高级代表

By:

姓名：

标题：

[    ]，被指定为第二优先代表

By:

姓名：

标题：

附件II-3

附件III

[表格]代表性副刊编号[]日期为[], 202[]至日期为的第二份留置权债权人协议[] 202[](“第二留置权债权人间协议”)，在水星系统公司中，马萨诸塞州的一家公司(“借款人”)，其他设保人(如其中所界定的)，美国银行，N.A.，作为第一留置权信贷协议担保各方的代表(以该身份，称为“第一留置权行政代理”)，[]作为第二留置权信贷协议担保当事人的代表(以该身份并与其继任者一起，称为“第二留置权行政代理”)，以及根据第8.09节不时成为该协议一方的每一名额外的第二优先权代表和高级代表。

A.此处使用但未另有定义的大写术语应具有第二留置权债权人间协议中赋予此类术语的含义。

B.作为借款人在第二留置权债权人间协议之日之后产生第二优先级债务的条件，以及向第二优先级留置权担保此类第二优先级债务并由设保人担保该第二优先级债务的条件，在每种情况下，根据与其相关的第二优先抵押品文件，该第二优先级债务的第二优先级债务管理人被要求成为第二优先级债务的代表人，并且该第二优先级债务和与其有关的第二优先级债务当事人被要求受制于第二留置权债权人间协议。第二留置权债权人间协议第8.09节规定，根据第二留置权债权人间协议第8.09节，该第二优先类别债务管理人可成为第二留置权债权人间协议项下的代表，而该等第二优先类别债务及该等第二优先类别债务当事人可成为第二留置权债权人间协议项下的代表，而该等第二优先类别债务及该等第二优先类别债务当事人可分别作为额外的第二优先债务及额外的第二优先债权当事人，以第二优先类别债务管理人签立及交付本代表补编形式的文书及满足第二留置权债权人间协议第8.09节所载的其他条件为依据。下文签署的第二优先级债务代表(“新代表”)将根据高级债务文件和第二优先债务文件的要求执行本补编。

因此，指定的高级代表和新任代表商定如下：