mrcy-20220228错误000104952100010495212022-02-282022-02-280001049521美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-02-282022-02-280001049521美国-公认会计准则：首选股票成员2022-02-282022-02-28 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格8-K
当前报告
依据《条例》第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：2022年2月28日
水星系统公司
(注册人的确切姓名，载于其章程中)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 马萨诸塞州 | | 000-23599 | | 04-2741391 |
(国家或其他司法管辖区 (法团成员) | | (委员会文件编号) | | (美国国税局雇主 识别号码) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| Minuteman路50号 | 安多弗， | 马萨诸塞州 | | 01810 |
| (主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(978) 256-1300 不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的方框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：
| | | | | |
| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
|
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
|
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
|
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。 新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，面值$0.01 | MRCY | 纳斯达克全球精选市场 |
| 优先股购买权 | 不适用 | 纳斯达克全球精选市场 |
第1.01项订立实质性最终协议
于2022年2月28日，水星系统有限公司(“本公司”)及本公司若干附属公司作为担保人，与商业银行组成的财团及担任行政代理的美国银行订立本公司于2016年5月2日订立的信贷协议(经修订的信贷协议，即“经修订信贷协议”)的第4号修正案(“修正案4”)。第4号修正案规定将公司现有的循环信贷安排从7.5亿美元增加到11亿美元循环信贷安排，将期限延长至自第4号修正案结束起计的5年，并将最高净杠杆率从3.75倍提高到4.50倍(或在重大收购后的四个季度内提高到5.00倍)。在第4号修正案结束之前和之后，该公司都有4.515亿美元的未偿还借款。
成熟性
修订后的信贷协议期限为五年，将于2027年2月28日到期。
利率和费用
经修订信贷协议项下的借款按与SOFR或最优惠利率挂钩的浮动利率计息，如属美元贷款，则按适用百分比计息，或如属某些其他货币，则按协定的替代浮动利率计息。适用于未偿还贷款的利率最初设定为SOFR加1.250%，并将在未来财政季度根据基于公司总净杠杆率的定价网格建立。
除了任何借款的未偿还本金总额的利息外，公司还将为循环信贷安排下的未使用承诺支付季度承诺费，该费用最初设定为每年0.20%，并将在未来财政季度根据基于公司总净杠杆率的定价网格建立。本公司还将支付惯例信用证和代理费。
违约契诺和违约事件
经修订信贷协议就惯例负面契诺作出规定，包括(除若干重大例外情况外)限制债务或担保的产生、设立留置权、作出若干投资、贷款及收购、合并及解散、出售资产(包括附属公司的股本)、支付股息、偿还或修订次级债务、更改所进行的业务、与联属公司进行交易及订立限制附属公司派息及分派的协议。经修订信贷协议亦要求本公司遵守若干财务契约，包括每季最低综合现金利息收费比率测试及每季最高综合总净杠杆率测试。
经修订的信贷协议还规定了惯例陈述和担保、肯定契诺和违约事件(除其他外，包括未能支付所需的本金和利息、某些破产事件以及控制权变更时的违约事件)。如果发生违约事件，经修订信贷协议下的贷款人将有权采取各种行动，包括终止未使用的承诺、加快经修订信贷协议下的未偿还金额以及允许有担保债权人采取的所有行动。
保证和安全
本公司于经修订信贷协议项下的责任由本公司若干主要国内全资受限制附属公司(“担保人”)担保。本公司及担保人的责任均以本公司及担保人现已拥有或其后收购的几乎所有资产的完善担保权益作抵押，包括质押本公司几乎所有境内全资受限制附属公司的所有股本及若干境外受限附属公司65%的股本，但每种情况均须排除若干资产及额外的例外情况。
前述经修订的信贷协议的描述并不是完整的，而是通过参考第4号修正案的全文加以限定的，该修正案作为本报告的附件10.1以表格8-K的形式提交，并通过引用并入本1.01项。
项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务
于2022年2月28日，本公司与本公司若干附属公司于二零一六年五月二日订立本公司信贷协议第4号修正案(经修订的信贷协议，即“经修订信贷协议”)，由商业银行银团及美国银行(北卡罗来纳州)担任行政代理。有关经修订的信贷协议的摘要，请参阅本报告表格8-K的第1.01项。
项目9.01财务报表和证物
(D)展品。
| | | | | |
证物编号： | 描述 |
| |
| 10.1 | 水星系统公司、担保方、贷款方和作为行政代理的美国银行之间于2022年2月28日签署的信贷协议第4号修正案 |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 日期：2022年2月28日 | | | | 水星系统公司 |
| | | |
| | | 发信人： | /s/迈克尔·D·鲁珀特 |
| | | | | | 迈克尔·D·鲁珀特 |
| | | | | | 执行副总裁、首席财务官兼财务主管总裁 |