本信用证融资协议(以下简称《协议》)签订日期为2021年11月3日

之间：

(1) 珠穆朗玛峰再保险(百慕大)有限公司(“珠穆达峰百慕大”)，根据“百慕大保险法”(定义见下文)注册为4类和C类保险公司的百慕大豁免公司 (注册号27857)；

(2) 珠穆朗玛峰集团的某些子公司根据第 2.14节与珠穆朗玛峰百慕大共同成为本协议的“指定借款人”(“借款人”和“借款人”)；和

(3) 巴克莱银行(“发行人”)。

独奏会

(A) 鉴于珠穆达峰百慕大已请求发行人提供信用证，以不时提供信用证以支持其某些保险业务(如《百慕大保险法》所定义)，监管或监督要求；

(B) 鉴于发行人愿意提供此类信用证，但仅限于本协议中规定的条款和条件。

1. DEFINITIONS

1.1 定义的术语

本协议中使用的下列术语具有以下指定含义：

“调整后的公平市场价值”是指，就任何符合条件的抵押品而言，等于(A)该符合条件的抵押品的公平市场价值与(B)附表1所列符合条件的抵押品的抵押品保证金的乘积，条件是借款人根据本协议关于信用证的条款交付符合条件的抵押品，且此类符合条件的抵押品以适用于附表1所列符合条件的抵押品的抵押品保证金应额外减少百分之十 (10)；

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B) 任何英国金融机构；

“控制”和“控制” 具有相关含义；

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可调整利率抵押贷款、仅支付利息或本金的证券以及类似的衍生证券)；(Ii) 记账形式的单级按揭过关凭证，由单户住宅按揭贷款支持的以美元计价的单户住房抵押贷款，按适用的凭证利率全额及时支付利息，由FNMA担保的最终本金收取(不包括 REMIC或其他多等级过关凭证，由可调利率抵押支持的过关凭证，抵押抵押债务，付息证券和(Iii)以簿记形式的单级完全修改的直通证书，以美元计价，以单户住宅抵押贷款为担保，其本金和利息的足额和及时支付由GNMA担保(不包括REMIC或其他多类别直通证书、抵押债券、由可调利率抵押支持的直通证书、仅支付利息或本金的证券和类似衍生品证券)；

“协议”具有序言中规定的含义；

“协议货币”具有第9.18节中赋予该术语的含义；

“替代货币”是指根据第1.5节批准的欧元、英镑、澳元、加元以及彼此之间的货币(美元除外)；

“替代货币等值” 是指，在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，指发行者当时根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近重估日期确定的汇率)确定的适用替代货币的等值金额；

“年度报表”是指，对于任何保险子公司而言，该人员必须向适用的保险监督管理机构提交的该人员的年度财务报表，以及与SAP 一致编制的与该报表一起归档的所有证物或明细表，指的是该人员的年度财务报表，该人员的年度财务报表必须提交给该人员住所所在的适用的保险监督管理机构。

“反腐败法” 指1977年美国“反海外腐败法”、英国“2010年反贿赂法”、2016年百慕大“反贿赂法”，以及不时适用于任何借款人或其任何子公司的任何类似法律、规则或法规；与贿赂或腐败有关的法律、法规或法规；

“适用的保险监管机构”，对于任何保险子公司来说，是指该保险子公司注册或获得经营保险业务许可的管辖范围内的保险部门或类似的行政、监督或监管机构或机构；

“适用的时间”对于以任何替代货币支付的任何款项而言，是指发行人根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所需的替代货币在结算地的当地时间；

“申请人”是指申请信用证延期的借款人；

“资产支持证券” 是指以美元计价的资产支持证券，条件是：证券(A)(I)由在美国注册的个人或一个州发行，(Ii)由信用卡应收账款、汽车贷款、商业抵押或公用事业费用(如减息债券)支持，(Iii) 自确定之日起加权平均寿命为10年或更短，(Iv)不归还

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证券，(V)可以通过DTC结算，和(Vi)如果有证明，可以通过簿记方式交付，或者(B)由发行人以书面方式同意；

“澳元”指澳大利亚的合法货币；

“当局”指任何联合国、欧盟、英国财政部、任何欧盟成员国、美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或任何其他美国政府实体、瑞士国家经济事务秘书处(SECO) 、香港金融管理局(HKMA)、新加坡金融管理局(MAS)和/或任何其他机构

“自动续期信用证” 具有第2.2(B)节中赋予该术语的含义；

“可用期”是指从截止日期到承诺终止日期的期间；

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力；

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会2014/59/EU指令第55条和欧洲联盟理事会指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或不时提出的要求；以及(B)就英国而言， 2009年联合王国银行法第一部分(经不时修订)。在英国适用的法规或规则，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(不包括通过清算、管理或其他破产程序)；

“破产法”是指美国法典标题为“破产”的第11章；

“巴克莱银行”指巴克莱银行；

“受益所有权证明” 是指受益所有权条例所要求的有关受益所有权的证明；

“受益所有权条例”指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节；

“百慕大保险法”是指经修订的“1978年百慕大保险法”及其相关规章制度；

“借款人” 具有序言中规定的含义；

“营业日”是指商业银行根据哈密尔顿(百慕大、纽约市、伦敦、英格兰)或发行人办事处所在州(br}以美元或欧元以外的货币计价)的法律授权或实际上关闭的周六、周日或其他日期以外的任何一天，并且如果该日与任何以美元或欧元以外的货币计价的信用证有关，或根据本协议就任何该等信用证以美元或欧元以外的任何货币进行的任何其他交易，是指银行在该货币所在国家的主要金融中心开业办理外汇业务的任何日；

“加元”是指加拿大的合法货币；

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“资本租赁义务” 对任何人来说，是指该人根据任何租约承担的支付租金或其他金额的义务，而该租约要求按照公认会计原则在该人的资产负债表上作为资本租赁进行分类和会计处理。 “资本租赁义务” 指该人根据公认会计原则在其资产负债表上作为资本租赁支付租金或其他金额的义务。就本协议而言，该资本租赁义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额；

“股本”指，对任何人而言，该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，向该人购买或获取该人的股本(或其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，可转换为或可交换为该人的股本股份(或其他所有权或利润权益)的所有证券向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的权利或期权，以及该人在中的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙企业、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何决定日期是否尚未结清；

“现金”是指借款人在作为存款账户的抵押品账户中持有的美元；

“法律变更”是指在本协议之日之后发生的下列情况：(A) 任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约或行政管理的任何更改，任何政府当局对其的解释、实施或适用，或(C)提出或发布任何请求、规则、准则或指令(无论是否具有法律效力) 尽管本协议有任何相反规定，但(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，无论颁布日期，采用或发布；

“控制权变更”是指 (A)除珠穆朗玛峰集团及其任何直接或间接子公司外，任何个人或集团(符合1934年“证券交易法”及其生效日期生效的“美国证券交易委员会”规则)直接或间接、受益或获得记录的所有权，相当于已发行和已发行资本所代表的总普通投票权的25%或以上的股本。或(B)除珠穆朗玛峰集团及其任何直接或间接子公司以外的任何个人或集团直接或间接收购珠穆达峰百慕大的控制权；

“截止日期”是指根据第9.2节满足或放弃第4.1节规定的所有前提条件的第一个日期；

“法规”是指修订后的“1986年国内税收法规”(Internal Revenue Code Of 1986)；

“抵押品”对于任何借款人来说，是指根据借款人签订的担保协议，声称以发行人为受益人而授予留置权的所有财产和资产；

“抵押品账户”是指，对于任何借款人，在巴克莱银行或该借款人的托管人处开立的每个“存款账户”和 “证券账户”(如UCC中所定义的) ，受(A)以发行人为受益人的优先完善担保权益和 (B)控制协议条款的约束；

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“抵押品符合性证书” 具有5.1(E)节中赋予该术语的含义；

“抵押品担保金额” 就任何日期的任何借款人而言，指相等于该借款人所有合格抵押品的调整后公平市价的总和的金额；

“抵押品保证金”是指在附表1标题为“抵押品保证金”栏下以百分比表示的每笔金额；

“承诺”是指发行人根据‎第2.1节承诺签发的信用证，总金额为规定的美元等值总额，任何一次未偿还的金额不得超过承诺金额；

“承诺额”是指 $200,000,000，因为该金额根据本协议条款不时增加或减少；

“承诺费”具有第2.6(A)节中赋予该术语的含义；

“承诺终止日期”是指下列日期中最早的一个：

(A) 2024年11月3日，以及

(B) 根据第7.1节终止所有承诺额的日期；

“公司再保险协议”(Company ReInsurance Agreement) 指保险子公司作为再保险人同意就任何其他保险或再保险公司根据任何保险或再保险保单承保的全部或部分保险或再保险风险向该保险或再保险公司进行赔偿的任何安排；

“符合证书”(Compliance Certificate)指实质上采用附录 1形式的证书；

“保兑银行”具有“发行人”定义中赋予该术语的含义；

“综合净收入”指于任何期间，相等于珠穆达峰百慕大及其附属公司于该期间的综合净收入(根据公认会计原则按综合基准厘定)的金额。

“综合净值” 就珠峰百慕大而言，指当时珠峰百慕大及其附属公司在任何时间的综合股东权益；

“综合有形净值” 就珠峰百慕大而言，指在任何确定日期，珠峰百慕大及其附属公司在该日期的综合净值减去无形资产的总和；

“或有负债”是指任何人(在正常业务过程之外)担保、背书、作为担保人或以其他方式成为或有责任(通过直接或间接协议、或有)提供资金以供债务人付款、向债务人提供资金或以其他方式投资于债务人或以其他方式保证债权人不受损失的任何协议、承诺或安排。或向任何其他个人的股票支付股息或其他分配，或承诺或同意(或有或有)购买、回购，或以其他方式收购或对其任何债务、义务或负债或任何担保负责，或为支付或清偿(无论是以贷款、垫款、股票购买、出资或其他形式)提供资金，或维持偿付能力、资产、收入水平，

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或任何其他个人的其他财务状况，或向以外的任何其他人支付或转移财产以获得公允价值。任何人在任何或有负债项下的义务的数额(受其中规定的任何限制的规限)应被视为以下两者中的较小者：(I)其担保或支持的债务、义务或其他负债的未偿还本金金额(或最高允许本金金额，如果较大，则为 )和(Ii)如此担保或支持的最高声明金额；

“控制协议”对于任何借款人来说，是指该借款人、适用的托管人和发行人就该借款人在中的任何存款或证券账户(据称根据担保协议授予发行人的任何存款或证券账户)可合理地接受的形式和实质上的协议，指的是该借款人、适用的托管人和发行人之间合理地就该借款人的任何存款或证券账户根据担保协议授予的留置权的协议；

“公司证券”是指能够按日按市值计价的美国公司债券，在美国境内清算和结算，并至少获得惠誉、穆迪和标准普尔两家评级的公司债券，条件是：

(A) 此类债券不能转换为发行人的股票，并存放在托管人或由托管人持有，并受融资文件中以发行人为受益人的完善的优先担保的约束；

(B) 任何合格抵押品的不得超过任何合格抵押品(参照调整后的公平市值)的10%由任何单一发行人发行的公司证券构成；以及

“代理发行费用” 具有第2.6(B)节中赋予该术语的含义；

“保管留置权和抵销权” 具有第3.18节中赋予该术语的含义；

“托管人”指纽约梅隆银行和发行人批准的任何其他或后续托管人；

“债务”(Debr)指(A)该人在任何日期就借入的款项或就贷款或垫款而承担的所有义务，与任何人在任何日期没有重复的义务；(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务；(C)以下各项的所有义务：(I)已为该人的账户开具的未偿还信用证或银行承兑汇票，或(Ii)为另一人的账户开具但该人有偿还义务的任何信用证，无论该信用证或银行承兑是否已开具；(D)该人的所有资本租赁义务；(E)该人的所有对冲义务(F)在按照公认会计原则须列入负债的范围内，该人支付财产或服务的延期购买价格的所有义务；。(G)该人的债务以该人拥有或购买的财产的留置权作担保 (包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务的追索权是否有限；。(H) 另一人以该第一人的任何资产上的留置权作为担保的任何债项，不论该等债项是否由该第一人承担(有一项理解是，如该人并未承担或以其他方式对任何该等债项负上个人法律责任，则该人与该债项相关的债项的款额须以该债项的面值与该人所有为该债项作抵押的财产的公平市值两者中较少者为准)；(I)该人是普通合伙人的合伙或的任何债务，但如该等债务对该人无追索权，则属例外；及。(J)该人与前述事项有关的所有或有负债；及。(J)该人与前述事项有关的所有或有负债；。, 尽管本协议有任何相反规定，债务不应包括(X)在正常过程中发生的无担保流动负债

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除因借入款项或由债券、债权证、票据或其他类似工具证明的负债外，或(Y)上述人士在任何公司再保险协议或任何主要保单项下的任何义务以外的其他业务；债券、债权证、票据或其他类似票据或(Y)上述人士根据任何公司再保险协议或任何主要保单承担的任何义务；

“债务人救济法”是指破产法，以及美国、百慕大、英国或其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法不时生效并一般影响债权人权利的；

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知、经过时间或两者兼而有之的情况下，将是违约事件；

“违约率”是指利率(判决前和判决后)等于联邦基金实际利率加2.0%的年利率；

“指定借款人”具有本协议导言段落中赋予该术语的含义；

“指定借款人申请和假设协议”具有第2.14节中赋予该术语的含义；

“指定人员”是指个人或实体；

“美元”和“$” 指美国的合法货币；

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由发行方根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额；

“EEA 金融机构”是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)段(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于(A)或段所述机构子公司的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，包括冰岛、列支敦士登和挪威；

“EEA 决议机关”是指任何EEA成员国 (包括任何受权人)的任何公共行政机关或任何受托负责EEA 金融机构决议的人员；

“合格抵押品”是指资产支持证券、现金、存单、商业票据、公司证券、联邦机构债务、政府债务、FHMLC和FNMA的可自由转让的债务、超国家证券和经济合作与发展组织(OECD)政府证券，这些证券(A)以美元计价，(B)除现金外，用于计算调整后的公平市场 (C)能够按每日市值计价，(D)存放在抵押品账户中；如果在违约事件存在期间，只能用现金代替

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现有的合格抵押品和出售任何合格抵押品的所有现金应投资于现金，除非发行方另行同意；

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引进、转换或操作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施；

“股权权益”对任何人来说，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，从该人购买或收购该人的股本股份(或其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，所有可转换为或可交换为该人(或其他所有权或利润 )的股本股份的证券。向该人购买或购买该等股份(或该等其他权益)的权利或选择权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括合伙、成员权益或信托权益)；

“雇员退休收入保障法”(ERISA)指不时修订的“1974年雇员退休收入保障法”(Employee Retiment Income Security Act Of 1974)；

“ERISA附属公司”是指任何行业或企业(不论是否注册成立)与任何借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第 302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)或(O)节被视为单一雇主；

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的欧盟自救立法日程表，作为不时生效的；

“欧元”和“欧元” 是指根据欧洲货币联盟立法在中引入的参与成员国的合法货币；

“违约事件”具有第7节中赋予该术语的含义；

“珠穆达峰百慕大”有序言中给出的含义；

“珠穆达峰百慕大保安协议” 指珠穆达峰百慕大与发行人之间自本协议之日起签订的保安协议；

“珠穆朗玛峰集团”是指百慕大公司珠穆朗玛峰再保险集团有限公司；

“不含税”是指，对于任何借款人根据任何融资单据承担的义务而支付的任何款项，对出票人征收的或对出票人征收的或要求从支付给出票人的付款中扣缴或扣除的任何税收：

(A) 发行人组织所在的司法管辖区或其主要办事处所在的法律或适用的贷款办事处所在的司法管辖区对(或由其衡量的)净收入征收的所得税或特许权税，或(Ii)其他关联税；

(B) 发行人组织或其主要办事处所在的司法管辖区或其适用的贷款办事处所在的司法管辖区根据法律征收的任何分行利润或类似税项；

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扣缴或减扣率，前提是发行方已确定其在法律上能够提供此类文件；

(D) 对于美国借款人，美国联邦政府根据(I)该发行人成为本协议一方或(Ii)该发行人变更其贷款办事处的日生效的法律，对应付给该发行人或为该发行人账户支付的金额征收美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.10条，有关该等税项的款项应在紧接发行人成为本协议一方之前支付给发行人的转让人，或在紧接该发行人更换借贷办事处之前支付给发行人；或

(E) 预扣根据FATCA征收的税；

“设施文件”是指，统称为本协议、信用证文件和每份安全文件；

“公平市价”是指：

(A) 对于任何政府债务、联邦机构债务、由FHMLC或FNMA发行的债务或其他公开交易证券，该等证券在Bloomberg，Inc.的收盘价，或在没有Bloomberg，Inc.的情况下，发行人合理接受的另一项报价；

(B) 与现金有关的，其数额；及

“FATCA”系指截至本协定之日的本守则第1471条至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无太大困难的任何经修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定以及根据任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦机构”是指美国联邦政府的下列任何机构：(A)农场信贷系统的任何联邦农场信贷银行；(B)联邦住房贷款银行；(C)GNMA；以及(D)发行人合理接受的其他联邦机构；

“联邦基金有效利率”(Federal Funds Effect Rate) 指纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)根据该日存款机构的联邦基金交易 (由纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)不时在其公共网站上公布的方式)计算的、并由纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)在下一个营业日公布为联邦基金目标上限利率的利率。条件是，如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的交易利率；此外，如果联邦基金有效利率

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任何一天小于零的，该日的联邦基金有效利率将被视为零；

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源；

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会；

“费用”是指第2.6节所指的信用证费用、承诺费和任何其他费用；

“联邦住房抵押贷款公司”指联邦住房抵押贷款公司；

“财务官”是指借款人的首席财务官、首席投资官、主要会计官、司库或控制人；

“财务实力评级”(Financial Strong Rating) 指就任何借款人而言，由A.M.Best Company，Inc.确定的该借款人的财务实力评级；

“惠誉”指惠誉评级公司及其任何继任者；

“联邦抵押协会”是指联邦全国抵押贷款协会；

“外国养老金计划”是指任何借款人或其任何子公司主要为了借款人或其居住在美国境外的任何一家或多家子公司的雇员的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致考虑中的退休收入延期。以及哪个计划不受ERISA或本规范的约束；

“可自由转让”是指可自由转让并在公认的市场上自由转让和交易，且有现成价格报价的证券；

“公认会计原则”是指自确定之日起在美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“全国按揭协会”(GNMA)指政府全国按揭协会；

“政府债务”是指由美国财政部发行或由美国的完全信用和信用担保的可自由转让的债务；

“政府当局”是指任何国家或政府，或任何国家或其其他行政区，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使行政、立法、司法、税务、监管权力或政府职能或与政府有关的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)；

“套期保值义务”是指，对于任何人，该人在任何期货合约或期权合约、利率互换协议或利率领口协议以及旨在保护该人免受利率或货币汇率波动影响的所有其他协议或安排( 转让性协议除外)下的责任。套期保值义务项下的债务应为该人在每个套期保值协议项下的净债务(如有)的金额(根据此类协议的市值确定

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基于通常用于此类套期保值协议的报价来源(br}或此类套期保值协议中的认可交易商)提供的现成报价的协议；

“赔偿责任” 具有第9.3(B)节中赋予该术语的含义；

“保证税”是指 (A)因借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因借款人根据任何贷款文件承担的任何义务而征收的税(不含税)，以及(B)在(A)段中未另有描述的范围内的其他税；

“受赔人”具有第9.3(B)节中赋予该术语的含义；

“信息”具有第9.12节中赋予该术语的含义；

“保险子公司” 是指珠穆达峰、彼此的借款人和借款人的每一家子公司，而借款人是指获得任何政府当局许可作为风险承担实体从事保险业务的；

“无形资产”是指根据公认会计原则被视为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、计算机软件、版权、商号、商标、专利、域名、特许经营、许可证、未摊销递延费用、未摊销债务贴现和资本化研发成本；

“投资指引”是指，就任何借款人或任何子公司而言，该借款人或子公司的“投资政策和目标声明”，在截止日期或之前生效，并在截止日期或之前交付发行人，该借款人或子公司(或其任何委员会)的董事会(或其任何委员会)可能会不时通过决议修改该《投资政策和目标说明书》( )，指该借款人或子公司的董事会(或其任何委员会)可能不时通过的决议而修改的该借款人或子公司(或其任何委员会)的《投资政策和目标说明书》；

“ISP”指由国际银行法与惯例协会出版的 “1998年国际备用惯例”规则或在信用证签发时有效的较新版本；

“签发人”是指巴克莱银行作为本信用证的发行人，或本信用证的任何继任者。出票人可酌情安排(A)由出票人的关联公司或分支机构开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“出票人”应包括与该关联公司或分支机构出具的信用证，以及(B)(I)向位于澳大利亚或加拿大的受益人开具的任何信用证，(Ii)面值的信用证由位于相关国家的第三方保兑行保兑，并由开证行(合理行事)接受，保兑行应已订立出证行可接受的信用证安排，据此保兑行单独向该信用证的受益人承诺，在遵守该信用证的条款和条件的情况下，该信用证项下的付款要求(或承兑和付款)将由该信用证项下的付款要求(或承兑和付款)由该开证行单独向该信用证的受益人承诺，以满足该信用证项下的付款要求(或承兑和付款要求)，以满足该信用证项下的付款要求(或承兑和付款)。

“发卡人办公室”就任何货币而言，指附表3所列有关该货币的发卡人地址和(视情况而定)账户，或发卡人可能不时通知珠穆达峰的有关该货币的其他地址或账户；

“判断货币”具有第9.18节中赋予该术语的含义；

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“信用证申请书”是指开出或修改信用证的申请书和协议，信用证的表格附在本文件后，作为附表 4、或出票人不时使用的其他表格；

“信用证延期”是指，对于任何信用证、信用证的签发、有效期的延长(包括每个非续期通知日期)或金额的增加；

“信用证单据”是指，就任何信用证、每份信用证申请书和任何其他单据而言，由出票人和申请人签订的或以出票人为受益人的与该信用证有关的协议和票据；

“信用证到期日”是指承诺终止日期之后的 12个月(对于以澳元计价的信用证，仅在必要时为24个月) (或如果该日期不是营业日，则为紧接的前一个营业日) ；

“信用证费用”具有第2.6(B)节中赋予该术语的含义；

“信用证”是指本合同项下开立的任何备用信用证。信用证可以以美元或其他货币开具；

“留置权”是指当对任何人使用时，任何不动产或非土地财产的任何权益，该人为自用、消费或获取而持有、拥有或购买或获取的资产或其他权利，以保证支付或履行任何义务，包括任何抵押、留置权、质押、产权负担、抵押、有条件卖方或出租人的保留所有权，或其他担保协议、抵押、信托契据、动产或因法律、司法程序或其他原因而产生的其他产权负担；

“实质性不利影响” 指任何性质的事件或事件(包括在任何诉讼、仲裁或政府调查或诉讼程序中作出的任何不利的裁决)，导致：

(A) a 对(I)任何借款人单独或(Ii)任何借款人及其子公司作为一个整体的财务状况、经营、业务、财产或资产的重大不利影响；

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(B) a 对任何借款人履行其根据其参与的任何贷款文件承担的任何义务的能力的重大不利影响；或

(C) a 对本协议或任何其他贷款文件( 信用证除外)的有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响，对发行人根据任何贷款文件可获得的权利、补救措施或利益产生重大不利影响；对本协议或任何其他贷款文件的有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响( 信用证除外)；对发行人根据任何贷款文件可获得的权利、补救措施或利益产生重大不利影响；

“实质性债务”应指本金总额超过50,000,000美元的任何债务。为确定任何信用证的重大债务，与任何信用证有关的义务的 “本金金额”应为适用信用证的规定金额；

“最高费率”具有第9.14节中赋予该术语的含义；

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何后继者；

“多雇主计划”是指 ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划；

“股票发行收益净额”是指，就任何珠穆达峰百慕大或其任何附属公司的股权发行而言，扣除承销折扣和佣金以及因与此相关而支付或发生的以任何非借款人关联的任何个人为受益人而支付或发生的自付成本和开支及支出后的现金收益。指与此相关的股票发行收益净额、与此相关的现金收益、扣除承销折扣和佣金后收到的现金收益、与此相关而支付或发生的支出。

“净收入”是指任何人在任何期间根据公认会计准则(GAAP)确定的扣除非常项目、税项和所有其他项目的费用和收入后的净收入(或亏损)。

“不续订通知日期” 具有第2.2(B)节中赋予该术语的含义；

“独占控制通知”(Notify Of Exclusive Control) 是指在发生违约事件时，发行人以适用的控制协议所附形式向托管人发出的书面通知，说明发行人正在对抵押品账户及其贷方的抵押品实行独家控制；

“义务”是指借款人在本协议之日存在或此后产生的对发行人的所有债务、义务和负债(包括根据债务人救济法在任何法律程序中将该人列为债务人的任何借款人在启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许该法律程序中的债权)、直接或间接、绝对或或有、到期或或有或根据本协议或任何其他融资文件或根据任何信用证或其他票据在任何时间发生的、因合同、法律实施或其他原因而产生的任何偿还义务而引起的或发生的；

“组织文件”(Organization Documents) 指(A)就任何公司或公司而言，公司成立证书或章程及章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，成立或组织及经营协议的证书或章程；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织，以及就其组建或组织向适用的管辖范围内的政府当局提交的与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知

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或组织，以及(如果适用)此类实体的任何证书或章程或组织；

“其他连接税”(Other Connection Tax) 对于发卡人来说，是指由于发卡人与征收此类税的司法管辖区之间目前的或以前的联系而征收的税款 (不包括因发卡人签立、交付、成为当事人、履行其义务、收到付款、根据或根据任何便利文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易或出售或转让而产生的联系

“其他税金”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、备案或类似税项，这些税项是由于签署、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善任何设施文件项下的担保权益，或以其他方式与任何设施文件有关而产生的，是指根据、签立、交付、履行、强制执行或登记产生的任何付款所产生的所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、备案或类似税款。

不包括任何此类税，即对转让征收的其他关联税；

“未偿金额”是指借款人在任何日期的任何信用证义务，指在实施任何信用证延期后该日期该等信用证义务的总额，以及截至该日期信用证义务总额的任何其他变化，包括借款人在任何信用证项下对任何提款的任何偿还所导致的金额总额变化。 “未清金额”是指借款人在任何日期的任何信用证义务中，在实施任何信用证延期后该日期该等信用证义务的总额，以及截至该日期信用证义务总额的任何其他变化，包括借款人在任何信用证项下的任何提款的任何偿还的结果。

“参与成员国” 指任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家；

“爱国者法案”指 “美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)；

“个人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体；

“计划”是指受ERISA标题IV或守则第 412节或ERISA第302节规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外) 任何借款人或任何ERISA附属公司(或者，如果该计划终止，则根据ERISA第4069节被视为) 第节第3(5)节所定义的“雇主”。任何借款人或任何ERISA附属公司(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4069节被视为) 第节第3(5)节所定义的“雇主”。

“主要保单”是指任何保险子公司或任何第三方代表保险子公司出具的任何保险或再保险保单；

“私法”是指在百慕大颁布的单独立法，其目的是该立法专门适用于任何借款人，全部或部分；

“季度报表”是指，对于任何保险子公司而言，该人必须向其住所内适用的政府当局提交的任何会计季度的财务报表，以及与其一起归档的符合SAP 规定的所有证物或明细表；

“偿付义务” 指申请人因第2.2(C)节规定的任何信用证项下的任何提款而向出票人偿付的义务；

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“相关方” 对任何人而言，是指该人的关联公司和合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、托管人、管理人、经理、顾问和代表以及该人的关联公司的董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、托管人、管理人、经理、顾问和代表；

“负责人”指对于任何借款人(A)该借款人的总裁、首席执行官、首席财务官、首席投资官、首席运营官、该借款人的财务主管、财务总监或任何副总裁，(B)仅为根据第4.1节交付任职证书和经认证的组织文件和决议，该借款人的任何副总裁、秘书或助理秘书，以及(C) 仅为下列目的预付款通知和根据第2节发出的终止或减少承诺的通知上述人员之一在致发行人的通知中不时指定的该借款人的任何其他高级人员或雇员 (连同每个此等人员有权和能力以表格和发行人满意的实质内容行事的证据)；

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构；

“转让权协议” 指保险子公司根据该保险子公司承保或再保险的一份或多份保险单将该保险子公司的全部或部分责任转让给另一保险人的任何协议、条约、证书或其他安排；

“重估日期”是指就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的信用证的开立、延期或续签的每个日期；(Ii)修改任何此类信用证的每个日期，其效果是增加信用证金额；(Iii) 发行人根据以替代货币计价的任何信用证支付的任何款项的每个日期；(Iv)计算与交付本合同项下的抵押品符合性证书有关的未偿信用证债务的每个日期，以及(V)由出票人确定的其他日期；

“S&P”Standard &Poor‘s Ratings Services，标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor’s Financial Services LLC) 业务，以及其评级机构业务的任何继承者；

“当日资金”是指就任何支出和付款而言，以美元为单位的即时可用资金；

“受制裁国家”是指，任何时候都是任何全面制裁的对象或目标的国家或地区；

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)违反制裁规定在受制裁国家组织或居住的任何人，或(C)由任何此等人员控制的任何人；(B)任何违反制裁的组织或居住在受制裁国家的任何人；或(C)由任何此等人员控制的任何人；(B)任何违反制裁的组织或居住在受制裁国家的个人；或(C)由任何此等人员控制的任何人；(B)任何违反制裁的组织或居住在受制裁国家的个人；

“制裁”是指通过以下方式不时实施、实施或实施的经济或金融制裁或贸易禁运：

(A) 美国政府，包括由美国财政部或美国国务院控制的外国资产办公室(Office Of Foreign Assets)管理的政府，或

(B) 联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国国库；

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“SAP”是指，对于每个保险子公司，适用的保险监督机构为与该保险子公司相同类型的保险公司编制财务报表和其他报告而规定或允许的法定会计做法，此类报表或报告将于编制之日生效，除非珠穆达峰根据第1.3节另有通知；

“担保协议”是指(I)珠穆达峰担保协议和(Ii)实质上以形式作为附录 3 附加在本协议附件中的任何其他担保协议或发行人可接受的此类其他协议，据此授予任何抵押品的留置权；

“安全文档”指的是：

(A) 每个安全协议；

(B) 每个管制协议；以及

“溶剂”是指，对个人使用时：

(A) 该人的资产的公平可出售价值超过其负债现值的总额(就本定义而言，包括所有负债(包括由该人厘定的损失准备金)，不论该负债是否反映在按照公认会计准则拟备的资产负债表上，亦不论是直接或间接、固定或或有、有担保或无担保、有争议或无争议)，

(B) 该人有能力在其债务或义务到期后在正常过程中偿还其债务或义务

货币的即期汇率是指在计算外汇的日期，货币的即期汇率是指发行者通过其主要外汇交易机构以另一种货币购买该货币时所报的即期汇率；提供的汇率是指发行人确定的汇率，即发行人在计算外汇之日通过其主要外汇交易机构以另一种货币购买该货币时所报的即期汇率；发行人可以从发行人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果发行人在确定之日还没有任何此类货币的现货买入汇率，则发行人可以从发行人指定的另一家金融机构获得该即期汇率；

“英镑”指联合王国的合法货币；

“附属公司”是指个人的公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业实体(在每一种情况下，不论截至本条例日期是否存在)，在拥有或在时拥有证券或其他具有普通投票权选举董事或其他管理机构的权益(但仅因意外情况发生而具有这种权力的证券或权益除外)的多数股份或其他权益的公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体。被这样的人。除另有说明外，此处所有提及的“子公司”或“子公司” 均指珠穆朗玛峰集团或珠峰百慕大的一家或多家子公司，以适用为准；

“超国家债务”是指(A)由(I)国际复兴开发银行、(Ii)欧洲复兴开发银行、(Iii)美洲开发银行、(Iv)国际货币基金组织、(V)欧洲投资银行、 (Vi)亚洲开发银行发行或支持的可自由转让的债务。

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银行、(Vii)非洲开发银行和(Viii)北欧开发银行和(B)经合组织政府由经济合作与发展组织任何成员国政府发行或担保的、可自由转让的债务；

“税收”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣 (包括备用扣缴)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款；

“交易”是指借款人签署、交付和履行本协议和其他融资文件以及签发本协议项下的信用证；

“UCC”是指在相关的司法管辖区内不时有效的统一商法典；

“跟单信用证统一惯例”是指国际商会在开具信用证时最新公布的“跟单信用证统一惯例” 规则；

“英国金融机构”是指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订) 所界定的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的《FCA手册》(经不时修订) 所规定的IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷的某些附属机构。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他公共行政机关，负责任何英国金融机构的决议；

“United States”和 “U.S.”指美利坚合众国；

“未偿还义务” 具有第2.2(C)节中赋予该术语的含义。仅出于计算信用证义务及其任何组成部分的目的，发行人使用抵押品收益支付的偿付义务不应构成未偿还的义务；

“预付费用函”是指珠穆达峰百慕大和巴克莱银行之间从时不时签订的每份预付费用函；

“美国借款人”指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的借款人；

“Wal” 指自确定之日起的加权平均寿命；

“全资附属公司” 就在任何日期的任何人而言，指该人的所有股本或(董事合资格股份除外) 当时由该人直接或间接拥有的任何附属公司；及

修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将该责任全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，

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提供任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂停与该责任有关的任何义务，或与任何该等权力有关或附属于该等权力的该自救法例下的任何权力。

1.2 术语一般

(A) 本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。 “Include”、“Include”和“Include”应视为后跟短语“但不限于”。 “将”一词应解释为与 “应当”一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，否则：

(I) 本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件 (受本文提出的此类修改、补充或修改的任何限制的约束)；

(Ii) 本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人；

(Iii) “本协议”、“本协议”和 “本协议”以及类似含义的术语应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定规定；(3) “本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定规定；

(Iv) 本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为指本协议的条款和章节、展品和附表；

(V) 本协议中对任何法律的任何提及应包括合并、修改、取代或解释该法律的所有成文性和规范性的规定，除非另有说明，否则本协议中对任何法律的提及均应指经不时修订、修改或补充的法律；以及

(Vi) “资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B) 在计算从某一指定日期到其后指定的日期的时间段中，“自”一词是指“自和包括”；“ ”是指“至”和“至”，但不包括；和“通过”一词是指“至并包括”。

1.3 GAAP中的更改

如果珠穆达峰百慕大通知发行人它请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在 GAAP或其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后还是在其应用中发出的，则该条款应以生效并在紧接该变更之前应用的GAAP为基础进行解释

1.4 汇率；等值货币

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(A) 发行人应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信用证延期和信用证债务的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为适用货币之间兑换任何金额所采用的即期汇率，直至下一个重估日期为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算的金融契约或本协议另有规定外，任何货币 (美元除外)在融资文件中的适用金额应为发行方如此确定的美元等值金额。

(B) 在本协议中，凡与信用证的签发、修改、延期或续签有关的金额，如要求的最低金额或倍数，以美元表示，但该信用证以替代货币计价，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入为该替代货币最接近的个单位，向上舍入0.5个单位)，如

1.5 附加替代货币

(A) 申请人可不时要求以 “替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币开具信用证；但所要求的货币必须是可随时获得且可自由兑换和兑换成美元的合法货币(美元以外的货币)。(A) 申请人可不时要求以货币开具信用证，而不是 “替代货币”定义中具体列出的货币；只要该货币是可随时获得且可自由兑换和兑换成美元的合法货币。

(B) 任何此类请求应在不迟于上午11：00向发行人提出。(纽约城市时间)，不少于所需的信用证延期日期前五个工作日(或由发行方自行决定的其他时间或日期)。发行人应在不迟于上午11：00通知申请人。(纽约市时间)，在收到此类请求后不超过三个工作日，无论其是否同意以该请求的货币开具信用证。如果出票人未能在上一句规定的时间内对该请求作出回应，则应视为出票人拒绝允许信用证以所要求的货币开具。如果出票人同意以所要求的货币开具信用证，则出票人应通知申请人，对于任何信用证出具而言，该货币在所有情况下均应被视为本信用证项下的替代货币。

1.6 币种变动

(A) 除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则：

(I) 融资文件中对该国货币的任何提及，以及在融资文件下产生的以该国货币表示的任何义务，应换算为发行人指定的该国货币或货币单位(在与珠穆达峰协商后)；以及

(Ii) 将一种货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位的任何应按照中央银行为将该货币或货币单位转换为另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由发行方进行四舍五入 (合理操作)。

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(B) 如果一个国家/地区的任何货币发生变化，本协议将在发行人(合理行事并在与珠穆朗玛峰磋商后)指定的必要范围内进行修改，以符合与该货币相关的相关市场中任何普遍接受的惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

2. COMMITMENTS

2.1 Commitment

每个借款人的信用证义务应具有多个性质，任何借款人都不会对另一个借款人的信用证义务承担责任。

2.2 信用证

(a) Generally.

(I) 在下列情况下，出票人不承担开立任何信用证的义务：

(B) 此类信用证的开具将违反发行人适用于一般信用证的一项或多项政策和/或制裁；

(D) 截至该要求的信用证的签发日期未开具所请求货币的信用证，或者，(X)如果是以澳元或加元申请的信用证，或者受益人位于澳大利亚或加拿大，或者(Y)如果有关受益人已请求使用保兑行，则出票人不能安排使用保兑银行。

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信用证(包括未根据第2.6(B)节规定获得借款人批准的代理发行成本的结果 )；

(E) 申请该信用证的借款人是一家爱尔兰公司，除非该信用证的受益人既不是惯常居住在爱尔兰，也不是在爱尔兰有营业地；或

(F) 此类信用证包含在提款后自动恢复所述金额的任何条款。

(Ii) 在下列情况下，出证人无义务修改或延长任何信用证：(A)出证人此时没有义务根据本合同条款开具经修改的信用证，(B)该信用证的受益人不接受对其提出的修改，或(C)该信用证是(X)开给位于澳大利亚或加拿大的受益人。(Y)以澳元或加元或 (Z)以其他方式向保兑行开具的信用证，在每种情况下，有关该信用证的保兑行不接受对其提出的修改或延期，且出证人不能选择替换保兑行。

(Iii) 每份信用证应在(A)申请人要求的日期和(B)信用证到期日中最早的营业时间结束时或之前到期。

(B) 信用证签发和修改程序；自动续签信用证。

(I) 每份信用证应应申请人的请求，以信用证申请书的形式提交给出证人，并由该申请人的一名负责人适当填写和签字(视具体情况而定)。此类信用证申请书必须在不迟于上午11点由出票人收到。(纽约市时间)在建议发行日期或修改日期(视情况而定)之前至少五个工作日(或发行方可能在特定情况下同意的较短期限)。如果是首次开立信用证的请求，信用证申请书应在格式和细节上合理地使开票人满意：(A)申请人的名称，(B)开户方的名称(如果不同)，(C)所要求的信用证的开具日期(应为营业日)；(D)金额和货币；(D)金额和币种；(C)所要求的信用证的开具日期(应为营业日)；(D)金额和币种；(C)要求开立信用证的日期(应为营业日)；(D)金额和币种；(E)信用证的到期日(从签发之日起计12个月的日期中较早者(如信用证以澳元计价，则仅在必要时为监管目的，则为24个月)或信用证到期日)；。(F)受益人的姓名和地址 (不得是伦敦劳合社或其财团成员)；。(G)；(G)信用证到期日；(G)信用证到期日(或信用证到期日)；(G)信用证到期日(或信用证到期日)；(G)信用证到期日；(F)受益人的名称和地址(不得为伦敦劳合社或其集团成员)以及(H)上述受益人在其下提款时将出示的任何证书的全文。如果要求修改任何未完成的信用证 , 该信用证申请书应在格式和细节上合理地指定出证人满意的：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期 (应为营业日)；(3)拟修改的性质。此外，申请人还应向出票人提供发证人可能合理要求的其他单据和与该要求的信用证开具或修改有关的信息，包括任何信用证单据。

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(Ii) 在发行人确认请求的签发或修改是根据本合同条款允许的之后，根据本协议规定的条款和条件，包括但不限于第4.2节，发行人应在请求的日期为申请人的账户开立信用证，或根据具体情况签订适用的修改。

(Iii) 如果申请人在任何适用的信用证申请中提出要求，则出票人可根据其唯一和绝对的酌情权，同意开具有条自动续期条款的信用证(每份信用证为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证应允许出证人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少在每12个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间内的一天(“不续签通知日期”)，以阻止任何此类续签。在开立该信用证时，应在每12个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于一天(“不续签通知日期”)的事先通知，以阻止任何此类续签。申请人不需要向发行人提出任何此类续签的具体请求。一旦签发了自动续期信用证，出票人应随时将该信用证续期至不晚于信用证到期日的到期日；但前提是，如果出票人已确定在本合同条款下(由于第2.2节的条款或其他原因)不允许在此时以续签形式开立该信用证，则出票人不应(X)允许任何此类续签，或(Y)如果出票人已确定或在该日期或之前收到通知(可以是书面通知或通过电话(如果立即以书面确认))，则出票人有义务允许该续签。或(Y)如已确定或收到通知(可以是书面通知或电话(如果立即确认))，则出票人有义务允许该续发信用证(如果立即以书面形式确认)，或(Y)有义务允许该续签。申请人发出的不续签通知日期：第4.2节中规定的一个或多个适用条件未满足的日期。并指示发行人不允许这种续期。

(Iv) 在将任何信用证或信用证的任何修改交付通知行或通知行或其受益人后，发行人应立即将该信用证或修改的真实、完整副本交付给申请人。开证人还应将该信用证或修改的真实、完整的副本交付给申请人。信用证或信用证的任何修改均应提交给通知行或通知行受益人。开证人还应将该信用证或修改的真实、完整副本交付给申请人。

(C) 抽奖和报销。在收到任何信用证的受益人发出的该信用证项下的任何提款通知后，出票人应通知该信用证的申请人，并在收到该信用证后应立即检查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。申请人应以美元向出票人偿还信用证项下的上述提款金额；但条件是：如果信用证以替代货币计价，则出票人可全权酌情要求或同意接受以该替代货币而不是以美元计价的偿还。如果以替代货币计价的信用证项下的提款以美元报销，出票人应在确定提款金额后立即通知开证申请人等值于美元的提款金额。对于以美元偿付的信用证，申请人应在下午3点前以适用货币向出票人偿还金额，金额相当于该次提款金额和。(纽约市时间)在下一个营业日(br})；但与该信用证有关的所有费用应持续到下一个营业日。对于以替代货币偿付的信用证，申请人应在下一个营业日的适用时间前向出票人偿还等同于该提款金额和适用货币的金额；但与该信用证相关的所有费用应持续到下一个营业日为止。如果申请人未能在该时间内向出票人退款, 等同于未报销提款的金额的美元(

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“未付的报销义务”)应到期并按即期支付 (连同利息)，并按违约率计息。发行人根据本第2.2节发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(D) 绝对义务。申请人对其账户开立的每一张信用证项下的每一张提款向出票人偿还的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：

(I) 任何该信用证或其中任何条款或条款、任何融资文件或与之相关的任何其他协议或文书的有效性或可执行性；

(Ii) 申请人可能在任何时候针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该受让人可能代为行事的任何人)、发行人或任何其他人提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议、本协议或文书有关的

(Iii) 根据该信用证提交的任何汇票、即期汇票、证书或其他单据，证明其在任何方面都是伪造、欺诈、无效或不充分的或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具的任何单据的任何遗失、传输延迟或其他情况；

(Iv) 发行人根据该信用证凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款的任何；或发行人根据该信用证向声称为破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清算人、接管人或该信用证的任何受益人或受让人的代表或继承人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(V) 对申请人就该信用证承担的全部或任何义务进行的任何任何抵押品的交换、解除或不完善，或对任何担保的任何解除、修改、放弃或同意背离；

(Vi) 有关汇率的任何不利变化，或申请人可获得的有关替代货币的任何不利变化，或有关货币市场的一般不利变化；或

(Vii) 任何其他任何情况或发生的事情，无论是否类似于上述任何，包括其他可能构成申请人的抗辩或解除其责任的任何其他情况。(Vii) 任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成申请人可获得的抗辩或解除其责任的任何其他情况。

申请人应迅速检查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果有任何不符合申请人指示或其他不符合规定的索赔，申请人应立即通知

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发行者。除非发出上述通知，否则申请人应被最终视为放弃了对出票人及其代理机构的任何此类索赔。

(E) 发行者角色。出票人和申请人同意，在支付信用证项下的任何提款时，出票人没有责任获取任何单据(该信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何单据的有效性或准确性或签署或交付任何单据的人的权限。对于(I)在无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，或与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的正当签立、有效性、有效性或可执行性，出票人及其任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任(I)任何行为(br}无重大疏忽或故意不当行为，或(Ii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的正当签立、有效性、有效性或可执行性。申请人特此承担任何受益人或受让人使用任何信用证的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不意味着也不应阻止申请人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。发行人或发行人的任何通信人、参与者或受让人均不对第2.2(D)节所述的任何事项负责或负责；但即使该节有任何相反规定，申请人仍有权向发行人索赔，发行人对申请人的责任范围为，但仅限于间接的任何直接(相对于 )。, 申请人遭受的惩罚性或惩罚性损害赔偿由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定的是由于发行人的严重疏忽或故意不当行为造成的，或者发行人在受益人向其出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意不支付任何信用证造成的。为进一步说明，且不限于前述规定，出票人可以接受表面上看是正确的单据，而不对进一步调查负责，无论任何相反的通知或信息，出票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责全部或全部或在项下，出票人不对转让或转让信用证或其权利或利益或收益的票据的有效性或充分性负责。

(F) ISP或UCP的适用性。除非开证人和申请人在开立信用证时另有明确约定，否则该信用证应受ISP或(如果监管该信用证受益人的适用政府当局要求)UCP的约束。

(G) 与信用证申请冲突。如果本协议的条款与任何信用证申请的条款有任何冲突，以本协议条款为准。

2.3 现金抵押

如果信用证义务根据第7.1节被加速，并且一直到所有信用证的最终到期日，此后只要根据本合同应支付任何信用证义务，适用的借款人应立即以现金和现金等价物以其信用证进行现金抵押，金额相当于未偿还信用证债务的102%，并应将这些现金和现金等价物存入一个特别的账户。 (见附注：但受发行方的独家管辖和控制。

2.4 终止或减少承诺

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珠穆达峰百慕大可在通知发行人后终止或减少承诺中未使用的部分；但(A)该通知应以书面形式发出，必须在终止或减少的生效日期前至少三个工作日由发行人收到，并且不可撤销，(B)任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元，或大于1,000,000美元的倍数，(C)珠穆达峰不应终止或减少承诺，如果承诺在生效后以及同时发生的除非之前终止，否则承诺将在 “承诺终止日期”定义(A) 中指定的日期自动终止。

2.5 Interest

(A) 如果借款人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何金额(包括任何利息、手续费和其他金额)在到期时未支付，无论是加速支付还是以其他方式支付，该金额此后应按等于适用违约利率的年利率计息。当存在任何违约事件时，信用证费用应按违约率累加。

(B) 未偿还债务的利息应在还款之日按要求支付。

(D) 任何未付和逾期款项产生的任何利息将按日复利，但仍将到期并按需支付。

2.6 Fees

(A) 承诺费

珠穆达峰百慕大应向发行人支付承诺费(“承诺费”)，美元，相当于每年0.125%乘以实际每日金额的超出信用证义务的承诺额。应在每年 3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从本承诺日之后的第一个工作日开始)和承诺终止日支付应计承诺费。

(b) L/C Fees

每个申请人同意在截止日期(包括截止日期)至承诺终止日期和发行人不再承担任何信用证义务的日期(不包括较晚的日期)期间，向出票人支付以美元为单位的信用证费用(“信用证费用”)，金额为每一份未付信用证的规定金额，但不包括承诺终止日期和出票人不再承担任何信用证义务的日期，同意向出票人支付以美元为单位的信用证费用(“信用证费用”)，但不包括承诺终止日期和出票人不再承担任何信用证义务的日期。按照以下第2.6(C) 节计算，金额等于(X)根据该信用证可提取的每日金额的美元当量(无论该最高金额是否为该信用证当时有效的，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加 )乘以(Y)0.375 %的年利率的(Y) %乘以(Y)(Y) %的年利率(Y)(Y)(Y) %(Y) %(Y)(Y) %(Y)。应在每年3月、6月、9月和 12月的最后一个营业日，从截止日期后的第一个营业日开始，至(I)承诺终止日日之后没有未结清信用证的日期和(Ii)信用证期满日(以较早者为准)拖欠信用证费用；但在信用证到期日之后发生的任何此类费用应以较早者为准。{br

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需求。尽管本合同有任何相反规定，但如果存在任何违约事件，所有信用证费用应按违约费率累计。此外，每个申请人同意以美元向出票人支付(I)出票人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和费用，生效；以及(Ii)向位于美国或英国以外的受益人开立的信用证，或关于以其他货币开立的信用证。在开立给受益人的信用证方面，申请人同意向开证人支付与其他货币开立的信用证有关的常规开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准费用和费用；以及(Ii)向位于美国或英国以外的受益人开立的信用证或其他货币开立的信用证。如果任何代理行或保兑行将收取与该信用证相关的任何费用和开支(“代理行签发费用”)，则开证人应在合理可行的情况下尽快将该代理行开具费用通知申请人，且除非该代理行开具费用已得到申请人的批准，否则不得开具该信用证，而不管出具该等信用证的时间框架如何前一句中描述的所有此类费用、成本和收费应在发行人提出要求后三个工作日内支付给发行人，并且不予退还。

借款人应在截止日期向发行人支付预付费用，金额为发行人在截止日期或截止日期前向珠穆达峰百慕大开具的发票中规定的金额。

(D) 关税

借款人应支付本协议附表5中规定的与该附表中所列各项相关的关税。

(E) 费用计算

信用证费用和承诺费按一年360天计算，每种情况下按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。发行人在本合同项下确定的每一项费用都应是决定性的，没有明显的错误。

2.7 债务证据

发行人应按照其惯例保存记录，以证明每个借款人因每次信用证延期而欠发行人的债务。根据第 2.7节保存的记录中记录的条目应为没有明显错误的表面证据，即其中记录的债务的存在和金额。 \f25 }发行人未能保存此类记录或在其中输入任何条目或其中的任何错误不应以任何方式影响任何借款人在本协议和其他融资文件项下的义务。

2.8 付款一般

(A) 借款人付款

借款人根据任何融资单据向支付的所有款项，不得因任何反索赔、抗辩、补偿或抵销而受到条件限制或扣除。借款人的所有付款应在下午3：00之前在发行方办公室以美元和当天的资金支付给发行方。(纽约市时间) 在此处指定的日期，或者，如果使用替代货币付款，则不迟于此处指定的日期的适用时间。关于信用证义务

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以替代货币计价并以美元支付，申请人应以等同于替代货币支付金额的美元支付此类付款。

发行人在(I) 下午3：00之后收到的所有金额如果是以美元支付，或(Ii)适用时间(如果是以替代货币支付)，则在每种情况下均被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果是以美元支付，则适用时间在中均视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人应支付的任何款项在非营业日到期，应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或费用(视情况而定)的计算中；但如果该下一个营业日在承诺终止日期之后，则应在紧接的前一个营业日付款。

(B) 申请付款不足

在符合第7.2节的规定下，如果在任何时候，发行人收到的和可供申请人使用的资金不足，无法全额支付借款人在本协议项下到期的本金、未偿还义务、利息和费用，则应使用此类资金：(I)首先，支付该借款人在本协议项下到期的利息和费用；(Ii)其次，支付该借款人在本协议项下到期的未偿还义务。

2.9 损失赔偿

应出票人不时提出的书面要求，并合理详细地列出计算此类赔偿的依据，每个申请人应在该要求提出后立即(但无论如何在10天内) 赔偿出票人因申请人未能支付以信用证计价的任何提款(或其到期利息)而招致的任何损失、成本或费用，并使其免受损失、费用或费用的损害。申请人应立即(但无论如何不得超过10天)赔偿出票人因申请人未能支付以信用证计价的任何提款(或其到期利息)而招致的任何损失、费用或开支。申请人应立即(但无论如何不能在10天内)赔偿出票人因申请人未能支付以信用证计价的任何提款而招致的任何损失、费用或费用。因清算或再使用资金而产生的任何损失或费用因终止该等资金的保证金而支付的费用，或者因履行任何外汇合同而产生的损失或费用；但为免生疑问，任何申请人均无义务根据本节向发行人赔偿因上述任何事项造成的预期利润损失。

2.10 Taxes

(A) 免税付款

任何借款人在任何贷款文件项下的任何义务或因此而进行的任何和所有付款均应免费，且不得扣除或扣缴任何税款；

261

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(B) 申请人缴纳其他税款

每一借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据发卡人的选择权，及时向发卡人退还任何其他税。

每名借款人应在提出要求后10天内向发卡人全额赔偿发卡人就向申请人征收或支付的任何受保障的税(包括根据本节就应支付的金额征收或断言的或可归因于应支付的金额)以及由此产生的或与有关的任何合理费用，无论该等受保障的税项是否正确或合法地由发卡人征收或声称由发行人交付给申请人的关于该等付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D) 付款凭证

借款人根据本节向政府当局支付税款后，该申请人应在切实可行的范围内尽快将该政府当局签发的收据正本或经认证的副本提交给发卡人，收据的正本或经认证的副本(br})、申报该笔税款的申报表的副本或发卡人合理满意的其他缴税证据。

(E) 某些退款的处理

如果任何一方根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.10条就导致该退款的税款支付的赔偿的范围内)。如果任何一方确定已收到根据本节2.10 的规定获得赔偿的任何税款(包括根据本节规定的额外金额)，则应向赔偿方支付等同于该退款的金额(但仅限于根据本节2.10 就导致该退款的税款支付的赔偿 )。扣除受补偿方的所有自付费用(含税)，且不含利息 (相关政府当局就退款支付的利息除外) 。如果该受补偿方被要求向该政府当局退还该款项，则应应该受补偿方的要求，向该受补偿方返还根据第(E)款支付的金额 (加上相关政府当局征收的任何罚金、利息或其他费用)，否则应向该受补偿方返还根据本款(E) 所支付的款项 (加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本(E)段有任何相反的规定，但在任何情况下，受补偿方都不需要根据本(E)段向补偿方支付任何金额，而该金额的支付将使受补偿方的税后净额低于受补偿方的税后净值 (如果未缴纳应受赔偿并导致退款的税款 ) 。 (E) 在任何情况下，受补偿方都不需要根据本(E)款向补偿方支付任何金额。这笔款项的支付将使受补偿方的税后净额低于受补偿方的税后净额。本第(E)款不得解释为要求任何受赔偿方将其纳税申报单(或其认为机密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给补偿方或任何其他人。

(F) 发行人赔偿

出票人应在提出要求后10天内赔偿每位借款人因任何融资单据而应支付或支付的属于出票人的任何免税，以及由此产生的任何合理费用，应在提出要求后10天内赔偿该借款人应支付或支付的与任何融资单据相关的任何免税，以及由此产生的任何合理费用

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由此或与之有关的，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。借款人向发行人交付的此类付款或债务金额的证明在没有明显错误的情况下应是决定性的。

2.11 增加了成本

(A) 成本普遍增加

如果法律有任何变更，应：

(I) 对发行人的资产、在发行人账户或为发行人账户提供或参与的存款征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii) 除以下事项外，发行人应缴纳的任何税项；

(A) 赔偿税；

(B)“不含税”定义(C)至(E)段所述的税；以及

(Iii) 将影响本协议或任何信用证的任何其他条件、成本或费用(在每种情况下，除与税收有关的除外)强加给出票人。

(B) 资本和流动性要求

如果发行人确定影响发行人、其任何适用的贷款办事处或其控股公司有关资本或流动性要求的法律的任何变更已经或将会降低发行人或其控股公司(如果有的话)的资本回报率，则作为本协议的结果，发行人的承诺或发行人出具的信用证，低于发行人或其控股公司如果没有此类法律变更 (考虑发行人或其控股公司关于资本充足率和流动性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向发行人支付将补偿发行人或其控股公司遭受的任何此类减少的一笔或多笔额外金额。

发行人证书，合理详细列出(A)段规定的赔偿发行人或其控股公司所需的一笔或多笔金额

281

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或(B)本部分的并交付给该借款人，在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到证书后立即(但无论如何在10天内)向发行人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(D)请求延迟

发行人未能或延迟根据本节要求赔偿，不构成放弃要求赔偿的权利；但借款人无需根据本节赔偿发行人在发行人通知借款人导致费用增加或减少的日期三个月前发生的任何费用增加或减少，以及发行人打算为此要求赔偿(但如果导致费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则以下三项除外-

2.12 Illegality

如果在任何适用的司法管辖区发行人开具或维护任何信用证都是违法的：

(A) 发行人应在得知该事件后立即通知百慕大珠峰；和

(B) 在发行人通知珠穆达峰后，发行人没有义务在该司法管辖区开具或维护任何信用证。

2.13 减轻义务

如果发行人在任何时候根据第2.10 节或第2.11节要求赔偿，则应珠穆达峰百慕大的要求，发行人应采取合理的努力，将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果发行人认为此类指定或转让：

(A) 将来将根据第2.10节或第2.11节 (视具体情况而定)取消或减少应付金额；以及

(B) 在每种情况下，不会使发卡人承担任何未报销的成本或费用，否则不会对发卡人不利。珠穆达峰百慕大特此同意支付发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

2.14 指定的借款人

(A) 珠穆达峰在珠穆达峰百慕大向发行人发出不少于15天的通知后(或由发行人确定为发行人遵守政府或监管要求合理必需的较长期限)，请求指定珠穆朗玛峰集团的任何额外保险子公司(“指定借款人”)为借款人，通过向发行人提交正式签署的通知和协议(实质上采用附录 4 (“指定借款人请求和假设协议”)的形式)来申请信用证。如果在发行人收到填写妥当的指定借款人请求和假设协议后，发行人同意(凭其个人自由裁量权) 指定借款人有权在本协议项下申请信用证延期，则立即

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在收到第4.2(F)节规定的所有项目后，发行人应将接受的指定借款人请求和假设协议发送给该指定借款人和珠穆达峰，以及就本协议的所有目的而言，指定借款人构成借款人的生效日期，双方均同意该指定借款人在其他方面应为本协议的借款人；但该指定借款人或其代表在该生效日期后五个工作日内不得提交任何信用证申请。为免生疑问，(A)本合同各方确认并同意：在任何指定借款人有权申请信用证延期之前，发卡人应已收到第4.2(F)款中规定的条款，，在此之前，发卡人应已收到第4.2(F)款中规定的项目。为免生疑问，本协议双方应确认并同意：在任何指定借款人有权申请信用证延期之前，出证人应已收到第4.2(F)条规定的项目。和(B)发行人没有义务同意任何建议的指定借款人根据本条款成为本协议项下的指定借款人(即使第4.2(F)节项下的所有项目可能已交付给发行人)，接受指定借款人的任何决定应由发行人自行决定。

(B) 珠穆达峰百慕大及珠穆朗玛峰集团根据本条款第2.14条成为或成为 “指定借款人”的每一家保险子公司在此不可撤销地指定珠穆达峰百慕大为其代理人，用于与本协议和其他每份设施文件有关的所有目的，包括 (I)发出和接收通知，以及(Ii)签立和交付本协议中设想的所有文件、文书和证书以及所有文件、文书和证书任何确认、同意、指示、认证或其他行动只有在所有借款人或每个单独行动的借款人给予或采取时才有效或有效，如果仅由珠穆达峰提供或采取，则有效和有效，无论是否有任何此类其他借款人加入其中。根据本协议条款向珠穆达峰交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应视为已交付给每个指定借款人。

2.15 [已保留]

2.16 [已保留]

3. 陈述和保修

每个借款人向发行方声明并保证：

3.1 公司权威机构

(A) 成立为法团；信誉良好

该借款人 (A)是根据其组织管辖法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，(B)拥有所有必要的公司 (或同等公司)拥有其财产和开展业务的所有必要权力，以及(C)作为外国公司(或类似的商业实体)具有良好的信誉，并获得正式授权在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，但如果不具备这样的资格不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。

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(B) 授权；可执行性

交易在借款人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司和股东(如有需要)的正式授权。借款人作为当事人的每份融资文件均已由借款人正式签署并交付，构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律的约束，并受股权一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

3.2 政府审批；无冲突

这些交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，除非已经获得或作出，并且是完全有效的，(B)不会违反任何适用的法律或该借款人的组织文件，或任何政府当局适用于该借款人的任何命令，以及(C) 不会违反或导致任何契约、协议或其他项下的违约或由此产生权利要求该借款人支付任何款项。

3.3 财务状况；无实质性不利变化

(A) 财务报表

到目前为止，每个借款人已向发行人提供了截至2021年6月30日的财政季度的未经审计的综合资产负债表以及该借款人的损益表。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地反映该借款人及其合并附属公司截至该日期及该期间的财务状况及经营业绩。

(B) 没有重大不利变化。自2020年12月31日以来，未发生任何事件或情况，无论是个别事件还是总体情况，都没有合理地预期会产生重大不利影响。

3.4 Properties

(A) 好标题。该借款人对其所有不动产和个人财产资料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的小瑕疵不会影响其开展当前业务或将此类财产用于其预期目的的能力。作为一个整体而言，该借款人对其所有不动产和个人财产资料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的微小缺陷不会影响其开展当前业务或将该等财产用于其预期目的的能力。

(B) 知识产权。该借款人拥有或被许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，据该借款人所知，该借款人的使用不会侵犯任何其他人的权利，任何此类侵权行为，无论是单独的还是合计的，都不可能合理地预期会造成实质性的不利影响。

3.5 Litigation

任何仲裁员或政府机构没有针对该借款人或据其所知有书面威胁针对或影响该借款人或其任何子公司的诉讼、诉讼或法律程序：(A)可以合理预期的；

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单独或合计，造成重大不利影响，或(B)涉及本协议或交易。

3.6 遵守法律和协议

每个此类借款人及其子公司均遵守：(I)其组织文件和(Ii)适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律和命令，除非未能单独或在总体上遵守，不能合理预期会造成实质性的不利影响。

3.7 投资公司状态

任何借款人都不是 1940年《投资公司法》中定义的或受《投资公司法》规定约束的“投资公司”。借款人不从事经修订的《2003年百慕大投资商业法案》所界定的 “投资业务” 。

3.8 Taxes

这些借款人及其子公司中的每一个都已及时提交或导致提交所有需要提交的税款报税表和报告，并已缴纳或导致缴纳其应缴纳的所有税款，但以下情况除外：(A) 借款人或其子公司(视情况而定)正通过适当的程序真诚地提出异议，且该借款人或该子公司已在其账面上预留了充足的准备金，或(B)在不这样做的情况下

3.9 ERISA

借款人在任何计划下均无任何直接义务或直接责任，除非不会合理预期会产生重大不利影响，否则任何附属公司对任何计划均无任何义务或责任。

3.10 保险许可证

截至截止日期，

(A) 本协议所附附表2 列出了借款人持有有效牌照并获授权办理保险业务的所有司法管辖区；

(B) 没有此类许可证是适用保险监管机构发出的指令的标的，监管机构要求暂停或撤销，这种暂停或撤销没有可持续的依据，据借款人所知，此类暂停或撤销没有受到任何政府当局的威胁；

(D) 借款人或任何保险子公司不得在任何司法管辖区直接或间接从事任何保险业务，这样做是违法的。

3.11 子公司

截至截止日期，该借款人没有子公司。

3.12 材料协议

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该借款人或任何子公司均未违约、遵守或履行其作为一方的任何协议中包含的任何义务、契诺或条件，而违约可合理地预期会产生重大不利影响。

3.13 Disclosure

该借款人已向发行人披露其或其任何子公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项单独或合计可合理地导致重大不利影响。借款人或其代表向发行人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或在本协议下整体交付的报告、财务报表、证书或其他信息(经修改或补充)均不包含任何重大的事实错误陈述，或遗漏根据作出陈述的情况陈述其中陈述所需的任何重大事实，而不具有误导性。该报告、财务报表、证书或其他信息(经修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实。条件是，对于预计财务信息，该借款人仅表示该等信息是基于当时被认为合理的假设真诚地编制的(应理解，预计财务信息是关于未来事件的，不应被视为事实，任何此类信息涵盖的期间或期间的实际结果可能与预计的结果大不相同，这种差异可能是实质性的)。

截至截止日期，受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

3.14 Solvency

该借款方及其每家子公司在合并的基础上具有偿付能力。

3.15 国外养老金计划

除非单独或合计，否则不能合理地预期会导致实质性的不利影响：

(A) 每个外国养老金计划一直符合其条款，并遵守任何和所有适用的法律、法规、规则、法规和命令的要求(包括每个此类外国养老金计划的所有资金要求和管理文件的各自要求)，并在需要时与适用的监管机构保持良好的信誉；

(B) 外国养老金计划需要缴纳的所有缴费均已及时缴纳；

(D) 该借款人或任何附属公司均未因终止或退出任何外国养老金计划而承担任何义务；及

(E) 否外国养老金计划是固定福利计划。

3.16 反腐败法律和制裁

该借款人已合理地实施并维护了旨在确保该借款人、其子公司和

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他们的各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员，据该借款人所知，其董事和代理人(在该借款人或任何子公司的控制下) 在所有重要方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)该借款人、任何子公司或据该借款人所知，其各自的任何董事、高级职员或员工，或(B)据该借款人所知，该借款人、该借款人的任何代理人(在该借款人或子公司的控制下)或将以任何身份与本协议设立的信贷安排有关或受益于该信贷安排的任何子公司，均不是受制裁的个人。(B)据该借款人所知，该借款人、该借款人的任何子公司、该借款人的任何代理人(在该借款人或子公司的控制下)、或该借款人的任何子公司都不是受制裁的个人。本协议规定的任何信用证、收益使用或其他交易均不违反反腐败法或适用的制裁措施。

3.17 缺少财务报表

没有融资声明、担保协议、动产抵押、房地产抵押或与任何备案记录、登记处或其他公职一起归档或记录的其他文件声称涵盖、影响或通知除以发行人为受益人的抵押品以外的任何抵押品的任何当前或未来可能的留置权。

3.18 完善担保物权

文件或票据的所有备案、转让、质押和存放已经并且已经采取了所有其他行动，或者，如果适用法律要求在本协议(或担保协议)签署后备案，则将采取根据适用法律为建立和完善发行人对借款人抵押品的担保权益所必需或适宜的备案、转让、质押和存放单据或票据的所有备案、转让、质押和存放，或在适用法律要求的情况下，在本协议(或担保协议)签署后备案。发行人确认并同意抵押品受适用的控制协议(“保管留置权和抵销权”)明确允许的以托管人为受益人的留置权和抵销权的约束。抵押品和发行人对抵押品的权利不受保管留置权和抵销权以外的任何抵销、索赔、扣留或其他抗辩的约束。该借款人是抵押品的所有者，不受任何留置权、产权负担或担保权益的约束，但保管权和抵销权以及在此授予的留置权除外。

3.19 使用收益

信用证将仅用于支持适用于借款人的公司再保险协议、保险或再保险协议或监管或监督要求，前提是不会向伦敦劳合社或其银团成员签发信用证 (无论是与公司再保险协议相关的还是提供支持的资金)。

3.20 有关外国管辖权事项的陈述

(A) 如果该借款人不是根据美国或该州的法律组织的，则该借款人在其在本协议和所属的其他设施文件(“适用设施文件”)项下的义务以及该借款人签署、交付和履行适用的设施文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或的情况下，受民事和商法的约束。该借款人根据本协议和其所属的其他设施文件(“适用设施文件”)承担的义务，以及该借款人签署、交付和履行适用的设施文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或根据借款人组织所在司法管辖区的法律(“适用的外国司法管辖区”) ，该借款人及其任何财产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他) 。

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(B) 根据适用外国司法管辖区的法律，适用的贷款机构文件具有适当的法律形式，以便根据适用的外国管辖范围的法律对该借款人强制执行，并确保适用贷款机构文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据。无需确保适用设施文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性作为证据，将适用设施文件归档、在组织借款人所在的司法管辖区内的任何法院或其他机构登记或记录，或在其管辖范围内的其他机构签立或公证，或就适用设施文件或任何其他文件支付任何登记费、印章或类似税款，但除外签署或公证已完成且完全有效，或在寻求强制执行适用的设施文件之前不需要进行，或在执行本协议(或安全协议)后立即提交、登记或记录与安全协议有关的任何此类文件、注册或记录的任何此类文件的签署或公证(或在寻求强制执行适用的设施文件之前不需要进行 )，或在执行本协议(或安全协议)后立即提交、登记或记录有关安全协议的任何此类文件。

(C) 截至截止日期(或如属指定借款人，则为该人成为借款人的日期)的，没有税款、征费、征费、税款、费用、评税或其他政府收费，或任何扣除或扣缴，在适用的外国管辖范围内或适用的外国管辖范围内的任何政府当局施加的(I)签署或交付适用的贷款文件，或(Ii)借款人根据适用的贷款文件支付任何款项时征收的费用。

(D) 适用设施文件的签署、交付和履行受适用的外国管辖范围内适用的外汇管制法规管辖，不受任何通知或授权的约束，但以下情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权，或(Ii)在晚些时候才能作出或获得的通知或授权(但第(Ii)段所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。

(E) 如果借款人适用的外国司法管辖区为百慕大，则该借款人未收到百慕大金融管理局根据百慕大保险法第32节发出的任何指示或其他通知，且不是任何私人法案的标的。

3.21 无违约事件

未出现默认值，并且该默认值仍在继续。

4. CONDITIONS

4.1 Closing Date

本协议项下出库人开具信用证的义务须满足(或根据第9.2节放弃) 以下条件的：(br}=：

(A) 签署本协议的副本。发行人应已签署本协议，并已收到由珠穆达峰百慕大签署的本协议副本(或令本协议签发人满意的已签署本协议副本的书面证据，即珠穆达峰百慕大已签署本协议副本)。

(B) 签署了安全文件的副本。发行人应收到来自珠穆达峰百慕大的份其适用的担保文件的副本，由双方签署，该文件应完全有效和有效，并应采用

对于受该控制协议约束的抵押品账户，发行方和发行方满意的内容应具有查看权限。

(D) 公司文件。发行人应已收到发行人可能合理要求的与珠穆达峰百慕大的组织、存在和信誉有关的其他文件和证书(包括组织文件和信誉(或类似)证书)，以及与珠穆达峰百慕大、设施文件或由此预期的交易相关的任何其他法律事项。

(E) 珠穆达峰律师的意见。发行人应已收到珠峰百慕大纽约律师Mayer Brown LLP的意见，该意见以发行人满意的表格和实质内容写给发行人，并注明截止日期(珠峰百慕大特此指示该律师向发行人递交该意见)。

(F) 珠穆达峰额外律师的意见发行人应已收到 (I)珠穆达峰百慕大律师事务所Conyers Dill&Pearman Limited致发行人并注明截止日期的意见，其格式和内容应令发行人满意(珠穆达峰百慕大特此指示该律师向发行人递交该意见)。

(G) 费用和开支。珠穆达峰百慕大应已支付其就本协议应支付给发行人的所有费用、成本和开支(包括法律费用和开支)，金额为应支付的金额(如为费用(包括法律费用和开支)，则该等费用的报表应在截止日期前交付给珠穆达峰)。

(H) KYC信息。珠穆达峰百慕大应已向发行方提供发行方要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案)相关的文件和其他信息。如果珠穆达峰百慕大符合“实益所有权条例”规定的“法人客户”资格，则应向发行方提供与其相关的实益所有权证明。

(I) 财务实力评级。珠穆达峰百慕大的财务实力评级为B++或更高。

(J) 高级船员证书。发行人应已收到一份证书，注明截止日期，并由珠穆达峰百慕大的一名负责人签署，确认满足本节第(I)段规定的条件，并符合第4.2节第一句(B) 和(C) 规定的条件。

(K) 合规性证书。发行人应收到截止日期为珠穆达峰的合规证书。

(L) 流程代理信函。加工方同意关于珠穆达峰的第9.9(D)节条款的信函。

发行人应将截止日期通知珠穆达峰百慕大，该通知为最终通知，对借款人具有约束力。

4.2 所有信用证信用延期的条件

出票人进行任何信用证展期的义务还须满足以下条件：

(A) 除自动续期信用证外，发行人应已收到符合本协议要求的信用证申请书(如适用)；

(B) 本协议和任何其他融资文件中规定的借款人的陈述和担保应在信用证信用延期之日及截止之日在所有实质性方面(或者，如果任何此类陈述或担保已经具有实质性，则在各方面都是真实和正确的) 信用证信贷延期之日(或者，如果任何此类陈述或担保明确声明是在特定日期作出的，则为 )都是真实和正确的。 (如果是任何此类陈述或担保，则为 )。在信用证授信延期之日起，该等陈述或保证应在所有重要方面都是真实和正确的。

(D) 在信用证以替代货币计价的情况下，国内或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或汇率或外汇管制不应发生任何变化，而出证人合理地认为，该信用证延期以相关替代货币计价是不可行的；(D) 在信用证以替代货币计价的情况下，国内或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，使信用证延期以相关替代货币计价是不可行的；

(E) 在任何信用证延期后，信用证义务不得超过承诺金额，借款人的信用证义务不得超过借款人的抵押品担保金额；

(F) 除满足(A)项至(E)项的条件外，发行人向指定借款人提供初始信用证延期的义务须满足发行人应收到的下列条件：

(I) 由该指定借款人与珠穆达峰签订的指定借款人请求和假设协议、由该指定借款人与发行人签订的担保协议以及由指定借款人、发行人和适用的托管人签立的管制协议；

(Ii) 所有合理地证明指定借款人存在的所有文件，该指定借款人签订本协议及其参与的其他贷款文件的公司权力和授权，以及对该指定借款人的有效性，以及执行该贷款文件的人员的在职情况(包括该指定借款人的律师的意见，如果该律师未获执业执照)。。(2) 所有文件应合理地证明该指定借款人的存在、该指定借款人签订本协议及其所属其他贷款文件的公司权力和权限、以及执行该贷款文件的人员的在任情况(包括向该指定借款人提供的律师的意见，如果该律师未获得执业执照)在形式和实质上发行人合理满意；

(Iii) 该指定借款人的负责人的证书(A) 附上与该指定借款人签署、交付和履行有关的政府机构要求的所有同意书、许可证和批准书的复印件，以及该指定借款人作为一方的贷款文件对该指定借款人的有效性，并确认该同意。

许可证和批准应为完全有效的，或(B)声明不需要此类同意、许可证或批准；

(Iv) 发行人应根据《爱国者法案》及其《了解您的客户》的要求合理地要求的公司文件和其他信息，包括(如果该指定借款人符合《受益所有权条例》下的“合法实体客户”资格)与该指定借款人有关的受益所有权证明；

(V) 如果该指定借款人不是在美国或其州组织的，发行人不应受任何法律或法规要求的约束，即必须获得在该指定借款人组织的司法管辖区内开展业务的许可以向该指定借款人提供信用证延期，或以其他方式禁止向该指定借款人发放信贷；以及

(Vi) 流程代理就该指定借款人同意第9.9(D)节的条款的信函。

本合同项下的每次信用证延期申请和每次信用证延期应视为借款人在适用信用证延期之日就本节(B) 和(C) 项规定的事项作出的陈述和担保。

5. 肯定的公约

在承诺书到期或终止且所有信用证均已到期或终止且所有其他义务已全额支付之前，每个借款人应签订并同意：

5.1 财务报表、证书和信息

交付给发行方：

(A) 在珠穆达峰百慕大财年结束后150天内，该财年经审计的珠穆达峰百慕大合并财务报表。合并财务报表将以可获得的上一财年数据在每种情况下进行比较列出，全部由普华永道会计师事务所或其他公认的国家地位的独立会计师报告(没有“持续经营”或类似的限制或例外，也没有关于这种审计的范围的任何限制或例外)，大意是这样的合并财务报表在财务状况和结果的所有重要方面都是公平地列报的

(B) 从截至2021年9月30日的财季开始，在珠穆达峰百慕大每个财年前三个季度结束后的70天内，该财季和本财年截至目前的未经审计的综合资产负债表和相关运营报表。合并财务报表将在每种情况下以比较形式列出上一财年的一个或多个相应期间(如果是资产负债表，则为截至年末)的数字，这些数字均经珠穆达峰百慕大财务官员认证，在所有重要方面都公平地反映了珠穆朗玛峰的财务状况和运营结果。

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百慕大及其合并的子公司按照公认会计原则一贯适用，但须进行正常的年终审计调整，且不含脚注；

(D) 在上午10点后内，标普或任何其他国家认可评级机构应宣布对该借款人或其任何保险子公司的财务实力评级发生变化，或应首先对其给予评级，并就该变化或初始评级发出书面通知；

(e) [保留区];

(F) 在每个日历月结束后的十个工作日内，由借款人的一名官员签署的基本上以附录 2 形式的证书(“抵押品合规性证书”)，证明符合第节第5.10 节规定的抵押品覆盖范围要求，并详细证明该借款人的合格抵押品的公平市场价值为

(G) 在提出任何要求后，立即提供发行人可能合理要求的有关任何借款人的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息。

根据前述第5.1(A)、 (B) 和(C) 条规定交付的信息，应视为已在借款人向发行人交付该信息的副本之日，或该借款人向发行人发出通知(包括电子传输通知)之日起送达，说明该等信息已张贴在该通知中确定的网站上，并可由发行人访问。 (B) 、

5.2 Notices

(A) 尽快通知发行人，但无论如何，在借款人的任何官员知道后十天内，应书面通知以下：

(I) 默认值。任何违约的发生。

(Ii) 诉讼。任何仲裁员或政府当局针对或影响该借款人的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动，而可合理地预期该诉讼、诉讼或法律程序会导致重大不利影响。

(Iii) 外国养老金计划负债。任何借款人的外国养老金计划都将成为固定福利计划。

(Iv) 保险牌照。 (I)任何保险子公司收到来自任何政府机构(包括任何适用的保险监管机构)的任何通知或指示，该通知或指示在没有续签、吊销或暂时吊销或提起任何程序以吊销或吊销该保险子公司现在或以后持有的任何许可证的情况下到期，该许可证要求按照所有适用的法律和法规经营保险业务。 (I)任何保险子公司收到来自任何政府机构(包括任何适用的保险监管机构)的任何通知或指示时，不得续签、吊销或暂时吊销或吊销该保险子公司现在或以后持有的任何许可证。

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因任何政府机构 (包括任何适用的保险监管机构) 或(Iii)已发布或通过的限制或控制任何保险子公司(一般不是保险业 )保险业务的任何司法或行政命令而采取的任何行动或任何特别审计请求。

(V) 受益所有权认证。受益所有权认证中提供的信息的任何更改都会导致此类认证的第(C)或(D)部分中确定的受益所有者列表发生更改。

(B) 尽快向发行人提供，但无论如何在借款人的任何高级职员知道后三个工作日内，书面通知任何抵销、索赔、扣留或其他抗辩，而其任何抵押品、或发行人对此类抵押品的权利不受关于保管留置权和抵销权的限制，前提是：借款人应将托管人根据保管留置权和抵销权行使的任何抵销通知本合同项下的发行人。

根据本第5.2节提交的每份通知应附有借款人的财务总监或其他高管的声明，说明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就此采取或拟采取的任何行动。

5.3 存在；开展业务

该借款人将，并将促使每家子公司作出或促使作出所有必要的事情以维持、更新和完全有效：(A)其合法的存在和(B)对该借款人及其子公司的业务开展具有重要意义的权利、执照、许可、特权和特许 (包括但不限于授权证书和其他所需的保险执照)，但(不能期望造成实质性的不利影响；但上述规定不应禁止本协议允许的任何合并或合并。

5.4 Office维护

借款人应将其主要或注册办事处设在其签名页上其姓名下面的处，或该借款人在书面通知发行人后指定的其他地点，在此可以向或向该借款人发出或向其提出有关该借款人作为一方的融资文件的通知、演示和要求。

5.5 偿还债务

借款人将并将导致各子公司支付其债务，包括税款债务，如果不支付，可能会在债务违约或违约之前造成实质性的不利影响，除非(A)借款人或子公司正通过适当的诉讼程序真诚地对其有效性或金额提出异议，以及(B)该借款人或该子公司已根据GAAP或SAP在其账面上留出充足的准备金，如

5.6 物业维护；保险

该借款人将，并将促使各子公司：(A)保存和维护对该借款人及其子公司整体业务的开展具有重要意义的所有财产

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在良好的工作状态和条件下，除正常损耗外，(B) 与财务稳健且信誉良好的保险公司保持在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常维护的金额和风险的保险。

5.7 图书和记录；检查权

此类借款人将并将促使各子公司保持适当的记录簿和帐户，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人将，并将安排各子公司，在合理的事先通知下，允许发行人指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其官员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求经常进行；但条件是除非发生违约事件，否则借款人不需要支付

5.8 遵守法律

该借款人将并将促使每家子公司遵守(I)百慕大保险法和(Ii)适用于该借款人或其财产的任何政府当局的所有其他适用法律、规则、法规和命令，除非仅在上述第(Ii)条的情况下，否则无法合理预期未能单独或整体遵守该法律、法规和命令会导致重大不利影响。该借款人将维持并执行合理设计的政策和程序，以确保该借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工及其控制下的代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用的制裁。

5.9 使用的收益

信用证将仅用于支持适用于借款人的公司再保险协议、保险或再保险协议或监管要求，但不得签发本信用证以支持伦敦劳合社的资本金要求，否则称为“劳合社的资金”。借款人不会要求任何信用证，借款人不得使用，并应促使其各自的子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得使用任何信用证(A)来推进要约、付款、承诺付款或授权向任何人付款或给予金钱，或任何其他有价值的东西， (B)用于违反任何反腐败法的任何人， (B) 违反适用制裁的任何受制裁人员或在任何受制裁的国家/地区的业务或交易，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

5.10 宣传品承保范围

(A) 该借款人特此约定并同意其抵押品担保金额必须始终等于或大于其信用证义务。

(B) 发行人应根据托管人为适用抵押品账户提供的估值，确定每个借款人的合格抵押品的调整后公平市价。借款人同意，自本协议之日起至(I)承诺到期或终止，(Ii)所有信用证已到期或终止，以及 (Iii)所有信用证义务已全额偿付为止的任何时间，借款人将采取或促使采取一切必要措施，以确保出票人具备必要的

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该借款人始终有权在查看其抵押品账户，并将采取商业上合理的努力来确保发行人始终拥有对其抵押品账户的查看权限。如果由于任何原因，发行人无权访问该借款人的抵押品账户，则该借款人应采取商业上合理的努力，促使托管人将其抵押品账户和抵押品所要求的任何信息的副本交付给发行人，以便发行人确定该借款人是否遵守了上文第5.10(A) 节规定的义务(每次确定

(D) 如果发行人确定截至任何日期，该借款人没有履行上文第5.10(A)条项下的义务，(I)发行人应在此后合理可行的情况下，按照第9.1(A)条的规定，尽快通过电子邮件通知该借款人，并提供从托管人那里获得的信息副本，支持发行人的计算和其他相关信息作为该借款人未能履行上文第5.10(A) 节规定的义务的证据；以及(Ii)在该通知发出后，借款人承诺在该通知发出后三个工作日内交付所需的另一合格抵押品，以确保其在该另一合格抵押品交付后立即履行上文第5.10(A) 条规定的义务。

(E) 根据本协议的条款和条件，未能遵守上述(D)段应构成违约事件。

(F) 在信用证义务超过承诺额的情况下，珠穆达峰百慕大应(并应促使其他借款人)采取商业上合理的努力减少信用证义务，以消除超出的金额。

5.11 进一步保证

该借款人将与发行人合作，并执行发行人合理要求的其他文书和文件，以使其满意地执行本协议和其他融资文件所设想的交易。

6. 负面公约

在承诺书到期或终止、所有信用证均已到期或终止且所有其他义务已全额支付之前，每个借款人均签订契约，并与出证人约定：

6.1 Liens

此类借款人将不会、也不会允许其任何子公司在其任何抵押品上创建、假设、招致、或以其他方式允许存在任何留置权，但根据设施文件或保管留置权和抵销权创建的留置权除外。

6.2 Sanctions

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(A) 任何信用证的任何部分不得直接或间接用于与以下任何一项有关的交易：(I)受制裁人或(Ii)违反适用制裁的受制裁国家。

(B) 该借款人及其任何子公司均不得从事可能合理预期会导致其成为制裁对象的任何行为。

6.3 A.M. Best Rating

这样的借款人将不允许其A.M.最佳评级降至B++评级以下或被撤回。

6.4 财务公约

珠穆达峰百慕大将不允许其合并有形净值在任何时候低于(I)2,051,940,800美元，加上(Ii)从2020年12月31日至最近结束的百慕大财政季度最后一天的合并净收入的25.0%，加上(Iii)其及其子公司收到的股票发行总净收益的25.0%。百慕大将不允许其合并有形净值低于(I)2,051,940,800美元加上(Ii)从2020年12月31日至最近结束的珠穆达峰财政季度最后一天的合并净收入的25.0%，加上(Iii)其及其子公司收到的股票发行收益总额的25.0%

7. 默认事件；加速

7.1 默认和加速事件

下列任何事件的发生和持续应构成违约事件 (每个事件均为违约事件)：

(A) 在任何设施文件项下的任何义务到期和应付时，违约，包括但不限于拖欠偿还义务、费用和利息，这些费用和利息将继续不受补救持续五个工作日；

(B) 任何借款人或子公司或其代表在本协议中或与本协议相关的任何陈述或担保、任何融资文件或其项下的任何修订、修改或豁免，或在根据向本协议或与本协议相关的提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中，任何融资文件或任何修订或对其进行的修改或放弃，应证明是

(D) 违约未能履行5.1(D)、5.2(A)(Iii)条所列的任何借款人的任何协议或契诺。5.2(A)(Iv)和5.2(A)(V)，以及在(X)任何责任人员实际知道该违约的日期和(Y)发行人向任何借款人通知该违约的日期(以较早者为准)之后10个工作日内无法补救的违约情况；

(E) 任何借款人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何协议或契诺(上文第7.1(A)、 (B)、 (C) 或(D)节规定的除外)的任何协议或契诺的违约，并且此类违约的持续时间为30 天，未予补救，自(X)日(X)之日起30天内不予补救

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实际知晓此类违约情况，以及(Y)发行人通知任何借款人的日期；

(F) 借款人应(I)拖欠任何债务(借款人及其关联方之间的义务和义务除外) 本金总额(包括未提取的承诺金额或可用金额) 超过宽限期后的重大债务金额(如果设立此类债务所依据的文书或协议中规定的)，或(Ii)未遵守或履行与任何债务(借款人及其关联方之间的义务和义务除外)有关的任何其他协议或条件，其本金总额 (包括未提取承诺或可用金额)超过实质性债务金额，或包含在任何证明、担保或与之有关的文书或协议中，或发生或存在任何其他情况 (借款人之间的义务和义务除外违约或其他事件或条件对在规定的到期日(任何适用的宽限期已到期)或(B)到期前(任何适用的宽限期已到期)或(B)到期、或回购、预付、失败或赎回的债务或回购、预付、失败或赎回此类债务的影响，在发出通知和/或时间流逝的情况下导致到期，或(B)到期的任何此类债务将到期，或(B)将在规定的到期日(任何适用的宽限期已到期)或(B)到期之前，导致任何此类债务到期，或将被回购、预付、失败或赎回

(G) 应根据任何债务人救济法启动非自愿程序，或提出非自愿请愿书，寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、破产管理、破产管理、接管或类似法律，对任何借款人或其债务或其大部分资产进行清算、清盘、管理、重组或其他救济，或(Ii)指定对任何借款人或其大部分资产进行清算、清盘、管理、重组或其他救济，或(Ii)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、资不抵债、破产管理、接管或类似的法律，对任何借款人或其大部分资产进行清算、清盘、管理、重组或其他救济任何借款人或其大部分资产的管理人、行政管理人或类似的官员，在任何情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(H) 任何借款人应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，根据现在或今后有效的任何债务人救济法寻求清算、清盘、管理、重组或其他救济，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本节(G) 段所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意指定清盘人任何借款人或其大部分资产的管理人、管理人或类似官员，(Iv) 提交答辩书，承认在任何此类诉讼中针对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(I) 任何借款人应成为无能力、书面承认其无能力或一般无法在到期时偿还其债务；

(J) 须针对任何借款人作出一项或多于一项有关支付总额超过 $50,000,000的款项的判决，而该等判决须在连续45天内保持不解除，在此期间不得有效搁置执行，或判决债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收任何借款人的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(K) 任何有关外国养老金计划的情况，发行人认为，与所有其他具有

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发生，可合理预期造成实质性不良影响，且持续五个工作日不补救；

(L) 应进行控制变更；

(M) 任何任何政府当局吊销或未能续签任何借款人的任何材料许可证、许可证或特许经营权，或任何借款人因任何原因失去任何材料许可证、许可证或特许经营权，或任何借款人遭受与任何与任何材料许可证、许可证或特许经营权有关的诉讼(司法或行政)有关的任何限制令、托管、暂停或扣押资金的强制执行，许可证或特许经营权可能

(N) 任何控制协议的任何一方终止，且该借款人、发行人和另一家令发行人满意的金融机构在终止生效日期前三个工作日未在形式和实质上合理地令发行人满意的情况下签订控制协议，以使发行人的优先留置权和此类抵押品的担保权益不受损害；(N) 该借款人、发行人和另一家令发行人满意的金融机构尚未在该终止生效日期之前的三个工作日内签订控制协议，以使发行人的优先留置权和此类抵押品的担保权益不受损害；

(O) 发行人对任何抵押品的担保权益应不再是第一优先权完善担保权益，但根据本合同条款或与保管留置权和抵销权相关的除外；或在法律、诉讼或衡平法或其他法律程序中为取消、撤销或撤销本协议或任何其他贷款文件而采取的任何行动应由任何借款人或其任何股东或任何法院或任何其他政府或监管机构或主管机构决定，或发布大意为本协议或任何一项或多项本协议或任何一项或多项协议的判决、命令、法令或裁决，应由任何借款人或其任何股东或任何其他法院或任何其他有管辖权的政府或监管当局或机构决定，或发布大意为本协议或任何其他贷款文件的判决、命令、法令或裁决

(P) 任何抵押品均受任何留置权或产权负担或任何债权或要求的约束，除保管留置权和抵销权外，如果没有支付，根据法律或在破产、资不抵债或其他情况下，可以给予任何借款人的一般债权人相对于抵押品的任何优先权，或者转移用于偿还本担保品未产生的债务或以扣押方式取得

(Q) 主张对任何抵押品进行任何征款、扣押或扣押，但关于保管留置权和抵销权的除外，或监管当局为获得抵押品的任何部分的控制权而采取的任何行动 (这些控制权不得在抵押品的任何部分进入起起60天内腾空、解除、搁置或担保以待上诉)，但关于保管留置权和套装的除外

(R) 监管当局采取任何行动以取得对任何借款人或其大部分资产的控制权(自进入之日起60天内，该借款人不得被腾空、解除、暂停或担保以待上诉)；或

(S) 应发生在一项或一系列交易中：(I)出售、转让或转让任何借款人的全部或实质上所有资产；(Ii)未经发行人事先书面同意而对任何借款人进行合并、合并或合并，但(A)任何借款人均可与该借款人的子公司合并、合并或合并，只要该借款人是任何此类交易中的尚存实体，以及(B)任何借款人可与任何人合并、合并或合并，但条件是(U)该借款人是尚存的实体

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合并及(V)根据该借款人的担保协议授予的担保权益继续以同样的优先权全面生效，且不存在额外的强制执行障碍；或(Iii)任何借款人解散。

如果任何违约事件(上文(G)或(H) 描述的违约事件除外)已经发生并仍在继续，发行人可以通知珠穆达峰，(A)终止承诺，并在发出通知后立即终止承诺，并解除发行人签发、延长、修改或续签信用证的所有其他义务；在发生上述(G)或 (H)项所述违约事件的情况下，承诺应自动终止，而不需要出票人采取进一步行动，出票人应免除开立、延长、修改或续签信用证的所有其他义务；(B)要求借款人以信用证为抵押；以及(C)行使可获得的所有权利和补救措施承诺的终止不应解除借款人的任何义务，在终止本承诺后，所有义务及其应计和未付的利息应立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由各借款人在此明确免除。如果发生并持续发生任何违约事件，发行人可以(I)将任何或所有抵押品和/或抵押品账户转移到发行人或其代名人的名下(包括但不限于)，或在没有事先通知适用借款人或任何其他借款人的情况下，在不要求额外抵押品的情况下，(I)将任何或所有抵押品和/或抵押品账户转移到发行人或其代理人的名下(包括但不限于, 将抵押品从抵押品账户借记并贷记到发行人指定的账户，并投票表决构成证券的任何抵押品或少数人持有的股本；(Ii)要求适用的借款人提供额外的合格抵押品，如果其抵押品覆盖金额不等于或大于其信用证义务，并要求适用的借款人(或指示托管人)将抵押品转换为(此后 )仅投资(Iii)公开或私下出售任何或全部适用的借款人抵押品；(Iv)适用于或抵销该借款人的全部或任何部分抵押品、证券或发行人拥有的其他财产；(V)将任何抵押品或其任何收益转换为适用的替代货币，任何此类转换成本均被视为催收费用并添加到该债务中；(V)将任何抵押品或其任何收益转换为适用的替代货币，并将任何此类转换成本视为催收费用，并将其添加到债务中；(V)将任何抵押品或其任何收益转换为适用的替代货币，并将任何此类转换成本视为收集费用并添加到债务中；(6)借款人可自行决定以自己的名义或在中以借款人的名义采取任何收回抵押品的行动，包括在破产程序中提交债权证明，并可收取其收益并为此执行释放。每个借款人同意，发行方没有义务以任何特定顺序出售或以其他方式清算其抵押品，或将其收益应用于债务的任何特定部分。每个借款人还同意，在违约事件发生后和持续期间，在任何投票权存在的范围内, 发行人没有义务投票表决构成证券或少数人持股的任何抵押品，但有权自行决定是否投票。

对于任何担保方的销售，如果发行方认为为遵守任何适用的证券法是可取的，发行方有权将潜在的投标人或购买者限制为将代表的人，并同意他们为自己的账户购买抵押品用于投资，而不是为了分销或转售。受此类限制的销售应视为以商业上合理的方式进行。

7.2 付款申请

在行使第7.1节规定的补救措施后，因任何借款人的义务而收到的任何金额应由发行人对其自行选择的借款人的债务适用；但发行人应有权保留相等的金额

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向该借款人的信用证义务适用，以满足该信用证项下的付款要求(br})。如果在所有此类信用证全部提取或过期后仍有任何金额存入，则剩余的金额应用于其他债务(如果有任何此类借款人)；尽管本合同中有任何相反规定，但发行人应仅将从借款人或该借款人的任何抵押品收到的资金用于该借款人的债务。

8. [已保留]

9. MISCELLANEOUS

9.1 Notices

(A) 一般通知。除非本协议另有明确规定，否则本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应通过专人或隔夜快递服务或通过挂号信或挂号信邮寄给适用的当事人。本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如附表3所规定。以专人或隔夜快递服务或邮寄方式发送的通知和其他通信在第(B)款允许的范围内，通过电子媒体 (定义如下)发送的通知和其他通信，在发送者收到预期收件人的确认(例如，如果可用，通过“请求回执” 功能、回复电子邮件或其他书面确认)后，应视为已收到；但如果该指示(定义如下)不是在接收者的正常营业时间内发送的，则该指示应被视为 (如果可用，则返回电子邮件或其他书面确认)；如果该指示(定义如下)不是在接收者的正常营业时间内发送的，则该指示应被视为

(B) 电子通信。根据发行人批准的程序 (“电子媒体”)，可通过电子邮件、传真或其他电子通信(包括互联网或内联网网站)向发行人交付或提供本协议项下的通知和其他通信。与此相关的是，每个借款人 (I)授权发行人按照其通过电子媒体收到的任何指示、通知或通信 (“指示”)采取行动，且发行人认为该指示、通知或通信来自负责官员；(Ii) 如果发行人有任何理由相信指示未经授权或被错误传递，承认发行人没有义务按照其通过电子媒体收到的任何指示采取行动，或者如果并且 (Iii)承认并接受电子媒体可能不安全，并且由于使用此类媒体的各方，第三方可能会访问其中包含的信息。电子媒体转发的任何指令均不可撤销。使用电子媒体作为通信手段将在一段不确定的时间内继续运行，并可随时通过发行方通知该借款方而被撤销。

(D) 发行人和赔偿机构的信赖。发行人有权依赖借款人或其代表发出的任何据称为借款人或其代表发出的通知(包括电子媒体发出的电话通知和指示)并采取行动，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。所有电话通知和电话通知

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与发行方的通信可由发行方进行记录，双方均在此同意进行此类记录。

9.2 豁免；修改

(A) 无豁免；累积补救；强制执行。发行人在行使本协议或任何其他设施文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权时的任何失败或延误，不得视为放弃或部分行使任何此类权利、补救办法、权力或特权，或放弃或中断执行此类权利补救办法、权力或特权的任何步骤，排除任何其他或进一步的行使或行使任何其他权利补救办法、权力或特权的。任何其他权利、补救办法、权力或特权的任何单次或部分行使，或任何其他权利补救、权力或特权的任何放弃或中断，都不妨碍任何其他或进一步的行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。发行人在本协议和设施文件下的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除任何此等人员在其他情况下所拥有的任何权利、补救、权力或特权。

(B) 修订等除本协议另有明确规定的外，除非借款人和发行人以书面形式签署，否则本协议或任何其他融资文件的任何条款的任何修改或放弃均无效，任何借款人同意其任何背离的同意均无效，且每一放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于指定的特定目的。

9.3 费用；赔偿等

(A) 成本和费用。珠穆达峰百慕大应支付或报销(I)发行人与本协议和其他设施文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理的自付费用和费用，或对本协议或其中的条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或由此预期的交易是否应完成)，包括合理的和书面费用，本协议和其他设施文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中的条款的任何修改、修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否应完成)，包括合理和书面费用。律师的费用和支出，以及(Ii)发行人因执行或保护本协议和其他设施文件下的任何权利和补救措施而发生的所有合理的自付费用和支出(包括律师为发行人记录的合理费用、收费和支出)，包括在任何法律程序(包括根据任何债务人救济法进行的任何程序)期间发生的所有此类费用和支出，包括与任何程序相关的所有费用和支出

(B) 借款人赔偿。每个借款人应以共同和数个的方式赔偿发行人(及其任何子代理)、发行人和上述任何人(每个上述人被称为“被赔付者”)的每一关联方，并使每个被赔付者免于承担任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、索偿、诉讼、判决、诉讼、费用任何(br}任何受赔人的律师)任何种类或性质的费用和支出，这些费用和支出可在任何时间以任何与任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序有关的方式强加、招致、断言或判给任何受赔人，或因任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序而以任何方式与下列任何有关、引起、与之相关或由于以下任何而被强加、招致、断言或判给任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，无论这些索赔、诉讼、调查或法律程序是否基于以下任何对任何未决或威胁的索赔、诉讼或诉讼程序进行抗辩)：(X)执行、交付、强制执行、履行或管理任何设施文件或任何其他文件与其预期的交易或交易的完成相关交付的

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由此预期的或(Y)任何承诺、任何信用证展期或其使用或提议的使用或其收益(包括发行人拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证条款)；(B)(Y)任何承诺、任何信用证展期或其使用或提议的使用或其收益(包括发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合信用证条款)；但对于任何被赔付者，不得获得此类赔偿，条件是此类责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和开支由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为因被赔付者的严重疏忽或故意不当行为所致；统称为“赔偿责任”)，在所有情况下，无论是否全部或部分由该受赔方的疏忽引起或引起，不论该受赔方是否一方，也不论任何此类索赔、诉讼、调查或诉讼是否由借款人、其股权持有人、其关联公司、其债权人或任何其他人提出。

(C) 放弃相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论向任何受偿人主张并放弃因任何融资单据或由此预计的任何其他单据、任何承诺或任何信用证而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接损害赔偿或实际损害赔偿) ，且特此放弃。根据任何责任理论，借款人不得主张或放弃因任何融资单据或由此预计的任何其他单据、任何承诺或任何信用证而产生、与之相关或作为其结果的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接损害赔偿或实际损害赔偿)。使用其或其收益或该受赔人与其有关的活动(无论是在截止日期之前还是之后)。对于意外接收人使用通过任何信息传输系统获得的与设施文件或拟进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，赔偿对象不承担任何责任，除非具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决认定该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所致。

(D) 付款。根据本节规定应支付的所有款项，应由有权获得该款项的相关人员在提出要求后立即支付。

9.4 继任者和分配

(A) 继任者和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力，但未经发行人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务。发行人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括全部或部分承诺(就本款(A)项而言，包括参与信用证义务))；但任何转让均需得到珠穆达峰的同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延，且特此就转让给予同意)。(#**$ ， =但珠穆达峰百慕大应视为已同意任何此类转让，除非珠穆达峰在收到通知后十个工作日内以书面通知发行人提出反对。

(B) 登记簿。仅为此目的而作为借款人代理行事的出票人应保存任何出售、转让、转让或参与的记录，包括出票人任何受让人的任何转让，以及登记任何此类受让人的姓名和地址，以及信用证所欠债务的承诺额和本金(以及所述利息)的记录。受让人或参与者根据本协议的条款(“登记册”)。

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登记册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，借款人、发行者和所有此类购买者、受让人、受让人和参与者应将根据本协议条款在登记册中记录姓名的每个人视为本协议项下的出借人。在本协议的所有目的下，借款人、发行者和所有此类购买者、受让人、受让人和参与者应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。借款人和任何购买者、受让人、受让人或参与者应可在任何合理的时间和不时发出合理的事先通知查阅登记册。

(C) 某些承诺。发行人可以随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保发行人的义务，包括担保对美联储银行或对发行人有管辖权的任何中央银行的义务的任何质押或转让；但此类质押或转让不得免除发行人在本协议项下的任何义务或以任何此类质押人或受让人代替发行人

9.5 Survival

借款人在本合同和任何融资文件或与本合同或根据本合同或根据本合同交付的其他文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并在本合同和本合同的签立和交付以及信用证延期的签订和交付期间继续有效，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查如何。在本合同中以及在与本合同相关的任何融资文件或其他文件中作出的所有承诺、协议、陈述和担保应视为本合同其他各方所依赖的，并且在本合同及其项下的签约和交付以及信用证延期期间仍然有效。只要本合同项下的任何义务仍未付清或未履行或任何信用证仍未履行，信用证应继续有效。第2.9条、 2.10条、 2.11条、 9.3条、条和9.15条的规定应继续有效，并保持完全效力，无论本协议或本协议的任何条款完成、义务全额支付、信用证到期或终止、本协议或本协议任何条款终止。

9.6 对应；集成；有效性；电子执行

(A) 对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都构成一份正本，但所有的合在一起将构成一份单一的合同。本协议和其他贷款文件，以及与应付给发行人的费用和开支有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整的合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第 4.1节规定的情况外，本协议应在发行人签署且发行人收到有每个借款人签名的本协议副本后生效。以传真或电子(即“pdf” 或“tif”)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B) 以电子方式执行作业和某些其他文件。在本协议的任何修改或其他修改(包括豁免和同意)中， “签署”、“签署”、“签名”和类似进口的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录的，每个电子签名的法律效力、有效性或可执行性与手动签署或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性包括全球和国家商务法案中的联邦电子签名、纽约州电子签名和

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记录法案，或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律。

9.7 Severability

如果本协议或其他设施文件的任何条款被认为是非法的，无效或不可执行，(A)本协议和其他设施文件的剩余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，努力将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近的有效条款某一特定司法管辖区的条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

9.8 抵销的右侧

如果违约事件已经发生并且仍在继续，发行人及其每个附属公司被授权在适用法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用发行人或任何人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终，以任何货币表示)以及其他债务(以任何货币表示)，并在任何时间冲销和运用任何存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终，以任何货币表示)向适用借款人的贷方或账户支付该借款人根据本协议或任何其他融资文件现在或以后对发行人或其各自关联公司承担的任何和所有义务，而不管发行人或关联公司是否已根据本协议或任何其他融资文件提出任何要求，尽管该借款人的此类债务可能是或有的或未到期的，或者是欠分支机构、办事处的，但该借款人的此类债务可能是或有的或未到期的，或者是欠分支机构、办事处的，尽管该借款人的此类债务可能是或有的或未到期的，或者是欠分支机构、办事处的除发行人或其关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)外，发行人、发行人及其各自关联公司在本节项下的权利也包括在内。发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

9.9 管辖法律、管辖权等

(A) 适用法律。本协议和其他设施文件以及基于、产生于或与本协议或任何其他设施文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他) (除本协议或任何其他设施文件中明确规定的以外)，因此计划进行的交易应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

(B) 管辖权。每个借款人不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约州法院以外的法院对发行人或发行人的任何关联方提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同、侵权或其他方面，以任何与本协议或任何其他融资文件或与本协议或相关交易有关的方式进行诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，都不会以任何与本协议或任何其他融资文件或与本协议或相关交易有关的方式对发行人或发行人的任何关联方提起任何诉讼、诉讼或法律程序。和纽约南区美国地区法院和任何上诉法院，本协议双方均不可撤销地无条件服从此类法院的专属管辖权，并且同意有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁决。本协议双方均同意，任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的最终判决应

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这是决定性的，可以通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响发行人可能必须在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼程序的任何权利。

(C) 放弃场地。每个借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能不得不在本节第(B)段所指的任何法院提起的、因本协议或任何其他融资文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便的法庭的辩护。

(D) 送达法律程序文件。截止日期或之前，珠穆达峰百慕大应在日或之前，任何指定借款人成为本协议一方，该指定借款人应指定CT公司(“流程代理”)，并于本协议日期在DE 19801威尔明顿橘子街1209号设立办事处，作为其代理人，代表其接受传票和投诉以及任何其他可能在本协议中送达的程序的送达。该指定借款人应在本协议的日期指定CT公司(“流程代理”)，并在此日期在DE 19801的奥兰治街1209号设立办事处，代表其接受传票和投诉以及任何其他可能在本协议中送达的程序。此类服务可通过邮寄或递送此类流程的副本给流程代理上述地址的流程代理的借用方，每个借款方在此不可撤销地授权和指示流程代理代表其接收此类服务。本协议各方不可撤销地同意按照第9.1节中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何条款均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式向流程送达的权利。如果流程代理的指定对任何借款人失效，则该借款人必须立即在纽约州另指定一人代表其接受纽约州的流程送达，如果该借款人在15天内没有指定该代理人为流程送达服务，则该借款人必须立即在纽约州指定另一人代表其接受流程的送达；如果该借款人没有在15天内指定该代理人为流程提供服务，则该借款人必须立即在纽约州指定另一人代表其接受流程的送达。并以该借款人为代价。

9.10 放弃陪审团审判

本协议各方在适用的法律允许的最大范围内，在适用的法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其可能在任何法律程序中直接或间接因本协议或任何其他设施文件或由此预期的交易(无论基于合同、侵权行为或任何其他理论)而产生或与之相关的任何由陪审团审判的权利。本协议各方(A)证明没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认其和本协议其他各方是受本协议和本节中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议和其他设施文件的。

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9.11 Headings

本文中使用的第条和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时将其考虑在内。

9.12 机密性

发布者同意对信息保密，但信息可以(A)向其相关方披露(有一项谅解，该披露对象将被告知该信息的保密性质，并被指示按照惯例对该信息保密)；(B)任何声称拥有管辖权的监管机构或其相关各方(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围；(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围；(B)任何声称对其或其相关各方(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)之间存在协议的监管机构所要求或要求的范围；(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围；(D) 根据本协议或根据任何其他设施文件或与本协议或任何其他设施文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议或其执行的权利的执行，行使任何补救措施； (E)符合以下协议的规定：(I)本协议项下任何权利和义务的任何受让人或参与者或任何预期受让人或参与者，或(Ii)任何互换、衍生或其他任何交换、衍生产品或服务的任何实际或预期当事人(或其关联方)，该协议的条款与本节的条款基本相同(或至少具有同样的限制性)(或珠穆达峰可能合理接受的条款)(I)任何受让人或参与者或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)任何互换、衍生或其他权利或义务的任何实际或预期当事人(或其关联方)。, 本协议或本协议项下的付款；(F)向任何评级机构以保密方式对借款人或其子公司或本协议项下的信贷融资进行评级；(G)经借款人同意；或(H)在违反本节以外的范围内，此类信息(X)可公开获得，或(Y)发行人或其任何关联公司可通过非机密的方式获得该等信息(Y)；(F)向任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协议项下的信贷融资相关的信息；(G)经借款人同意；或(H)此类信息(X)在违反本节以外的情况下可公开获得，或(Y)发行人或其任何附属公司可通过非机密的就本节的目的而言，“信息”是指从借款人或其任何关联公司收到的与借款人或其任何关联公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或其任何关联公司披露之前发行方可在非保密的基础上获得的任何此类信息除外。按照本节的规定对信息保密的任何人员，如果该人员按照其自身的机密信息对该信息保密的谨慎程度相同，则应被视为已履行了该人员这样做的义务。如果该人员按照其自身的机密信息对该信息进行了同样程度的保密，则该人员应被视为已履行其义务。

9.13 爱国者法案

发行方受《爱国者法案》约束，特此通知每位借款人，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别每个借款人的信息，该信息包括每个借款人的姓名和地址，以及允许发行方根据《爱国者法案》识别每个借款人的其他信息。每个借款人应发行方的要求迅速提供发行方要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”)项下的持续义务。

9.14 利率利率限制

尽管本协议有任何相反规定，但如果在任何时候，任何贷款文件下适用的利率，连同根据适用法律被视为该贷款文件下利息的所有费用、收费和其他金额 (统称为“费用”)，

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应超过发行人根据适用法律收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据该贷款单据应支付的利率以及与此相关的所有费用应限于最高利率，并在合法的范围内，根据该贷款文件应支付的利息和费用，但由于本节的实施而未支付的利息和费用应累计，并就其他贷款文件或期间向发行人支付的利息和费用应增加(但不高于其最高利率 )，直至该累计金额连同截至还款之日的每天联邦基金有效利率的利息已

9.15 付款预留

如果借款人或其代表向发行人或发行人行使抵销权，则该付款或该抵销的收益或其任何部分随后无效，被宣布为欺诈性或优惠性，作废或要求(包括根据发行人酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样。

9.16 无咨询或受托责任

关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、弃权或其他修改或任何其他融资文件)，每个借款人确认并同意，并且确认其关联公司的理解：(A)(I)借款人与其各自的子公司和发行人之间没有任何受信、咨询或代理关系，借款人和发行人之间不打算或已经就以下事项建立任何受信关系、咨询关系或代理关系：借款人与其各自的子公司和发行人之间不存在与发行人之间的受信关系、咨询关系或代理关系无论发行人是否已经或正在就其他事项向任何借款人或其任何子公司提供咨询，(Ii)发行人提供的与本协议有关的服务是每个借款人及其附属公司与发行人之间的公平商业交易，另一方面，(Iii)每个借款人都咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。在其认为的范围内，(Iii)每个借款人都咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。在其他事项上，(Ii)发行人提供的有关本协议的服务是每个借款人及其附属公司与发行人之间的独立商业交易。在其认为的范围内，每个借款人都咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。本协议和其他设施文件拟进行的交易的条款、风险和条件；和(B)(I)发行人一直仅以委托人的身份行事，除有关各方明确书面约定外，不是、不是、也不会担任任何借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii)发行人不对任何借款人或其任何关联公司就本协议拟进行的交易承担任何义务，但该等义务除外以及(Iii)发行方及其关联公司可以为其自己的账户或客户的账户而参与, 涉及与借款人或其任何关联公司不同的利息的广泛交易，发行方没有义务向任何借款人或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每个借款人特此放弃并免除其可能对发行人提出的任何索赔，涉及与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为。

9.17 确认并同意接受受影响金融机构的纾困

尽管在任何设施文件或任何其他协议中有任何相反的规定，任何此类各方之间的安排或谅解，本合同各方均承认

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任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并且同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A) 适用EEA决议机构的任何减记和转换权力适用于本协议项下可能由作为受影响金融机构的任何一方向其支付的任何此类负债；和

(B) 任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I) 全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii) 将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司企业或可能向其发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权文书，并且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债的任何权利；或

(Iii) 与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该责任条款的变更。

9.18 判断币种

如果出于在任何法院获得判决的目的，有必要将本协议项下到期的金额或任何其他金融工具单据以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应为根据正常银行程序，发行人可以在作出最终判决的前一个营业日使用这种其他货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应应付给发行人的任何此类款项的义务，尽管有任何货币(“判断货币”) 的任何判决，除非该笔款项是按照本协议适用条款(“协议货币”)计价的，只有在发行人收到所判定的任何款项后的第二个工作日，才能解除。发行人可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额小于借款人最初应付给发行人的协议货币金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，并且尽管有任何此类判断，仍同意赔偿发行人的此类损失。如果如此购买的协议货币金额大于该货币最初应付给发行方的金额，发行方同意将超出金额的退还给借款方(或根据适用法律有权享有权利的任何其他人)。

兹兹证明，本协议双方已促使本协议由其各自的授权签字人于上述首次签署之日起正式签署。

551

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附表1

抵押品承保金额计算

符合条件的宣传品类别	抵押品保证金 (表示为本金的百分比 )
现金	100%
(Iii)惠誉的AAA或(Iv)1由NAIC证券估值办公室提供。	90%
由在美国组织的任何实体发行的商业票据，期限为一年或以下(标准普尔评级至少为A-1或同等评级，穆迪评级为和/或P-1)	90%
政府债务到期日到期 1年期限 5年期限 >10年	97% 95% 90% 85%
机构证券(GNMA，FNMA，FHLMC)获得穆迪、标准普尔、和/或惠誉Aa3/AA-/AA-或更高评级中的至少两个评级 WAL ≤，1年 WAL ≤5年，但>1年 WAL ≤10年，但>5年沃尔 >10年	97% 95% 90% 85%

561

357363582

超国家至少被标普评为AA-级和/或被穆迪评为Aa3级的债务

到期

期限2年

期限>10年

95%

90%

80%

公司证券(至少获得穆迪、标准普尔、和/或惠誉Aa3/AA-/AA-或更高评级中的两家评级)

到期

到期1年

期限>5年

95%

90%

85%

公司证券(至少获得穆迪、标准普尔、和/或惠誉A3/A-/A-或更高评级)，不可转换

到期

到期1年

期限>5年

90%

85%

80%

公司证券(至少获得穆迪、标准普尔、和/或惠誉Baa2/bbb/bbb或更高评级)，不可转换

到期

到期1年

期限>5年

85%

80%

75%

资产支持证券(至少获得穆迪、标普和/或惠誉评级 Aa3/AA-/AA-或更高评级)

到期

到期1年

到期 ≤10年，但>5年

90%

85%

73%

571

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以下条件和限制也适用于符合条件的抵押品：

1. 除政府债务和机构证券或FHMLC或FNMA(只要该人由联邦住房金融局托管)外，任何单一发行或发行人不得占合格抵押品公平市值的10%以上；

2. 除非抵押品能够按日按市场计价并在美国境内进行清算和结算，否则任何抵押品都不属于合格抵押品；

3. 上表详列的有价证券的预付率应再降低10%，但以适用的信用证币种以外的币种持有的有价证券为限；

4. 符合条件的抵押品评级为BBB的抵押品和资产支持证券不得超过符合条件的抵押品公平市值的30%；

5. 在根据本融资出具的信用证的币种与与之相关的合格抵押品的币种不同的情况下，将对此类合格抵押品加收预付款 (如果适用)；

6. 再保险人和保险人发行的与本贷款相关的证券不属于合格抵押品；

7. 不将担保债券列为合格抵押品；以及

8. 所有符合条件的抵押品将按月评估。

附表2

保险许可证

请参阅所附的

581

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附表3

通知的信息

1. Borrower:

珠穆朗玛峰再保险(百慕大)有限公司

Seon 广场，4楼

141 前街

汉密尔顿百慕大HM19

收件人：彼得·贝尔

电子邮件地址：Peter.Bell@everestreberuda.bm

2. 巴克莱银行银行PLC：

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

SED 保险LC专家

丘吉尔广场1号11楼

伦敦 E14 5HP

注意： SED保险LC专家

Tel: + 44 (0) 20 7116 5456

使用说明电子邮件：sedinsurancelcExperts@Barclays.com

接线说明：

美元
银行名称：	巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，纽约
SWIFT代码：	BARCUS33
对于以下帐户：	巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，伦敦
SWIFT代码：	BARCGB22
账号：	280568476
如需进一步表扬，请访问：	RLOC美元CENC
排序代码：	208754
账号：	74918144

591

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3. Issuer:

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

SED 保险LC专家

丘吉尔广场1号11楼

伦敦 E14 5HP

注意： SED保险LC专家

Tel: + 44 (0) 20 7116 5456

使用说明电子邮件：sedinsurancelcExperts@Barclays.com

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附表4

信用证申请

出发地：	[申请人姓名 ]
致：	巴克莱(Barclays) Bank plc(“发行方”)
	日期： []

尊敬的先生们

珠穆朗玛峰再保险(百慕大) 有限公司-信用证融资协议日期为[]， 2021(可对《协议》进行修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)

1. 我们指的是本协议。这是一张信用证申请书。协议中定义的术语在本信用证申请书中的含义相同，除非在本信用证申请书中赋予不同的含义。

2. 我们特此请求[将签发一份新的信用证][现有的信用证为[[增额][减少][[以及其他方面]改型]]^[1] 按以下条款：

申请人
帐户交易方(如果不同)：^[2]
[建议的信用证延期日期]^[3]	[] (如果不是工作日，则为下一个工作日)
[建议的修改日期]^[4]:	[] (如果不是工作日，则为下一个工作日)
[币种和金额]:^[5]
[现有信用证编号]:^[6]
[现有信用证币种和金额]:^[7]

[1] 根据信用证申请是否与信用证的初始签发或信用证的修改(增加、减少或其他修改)有关，选择适当的选项。现有信用证的修改(增加、减少或其他修改)。

[2] 填写借款人的全资子公司名称， (视适用情况而定)。

[3] 包括用于首次开立信用证。

[4] 包含对现有信用证的修改。

[5] 包括用于首次开立信用证。

[6] 包含对现有信用证的修改。

[7] 包含对现有信用证的修改。

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[增加的金额][减少的金额]^[8]:
[其他修改]:^[9]
受益人详细信息
姓名：
地址：
联系人姓名和电子邮件/电话：
[中介名称、地址和联系方式]:^[10]
[信用证第期]:^[11]	[] 个月
[过期日期 ]:^[12]
[自动续签信用证 (即常青信用证)]:^[13]	[是][不是]
[自动续签非续期信用证通知]:^[14]	[] 天
[治理法律]:^[15]

3. 我们确认在本信用证申请之日，第 2.1节 (承诺书)和第2.2(B)节 (信用证签发和修改程序；自动续签信用证)中规定的各项条件均已满足。

4. [我们进一步确认该借款人在符合第4.2节的规定后 [本信用证延期][上述修正案].]^[16]

5. 送货说明：[指定交货说明]

[10] 如果适用，则包括首次开立信用证。

[11] 包括用于首次开立信用证。

[12] 包括用于首次开立信用证。

[13] 包括用于首次开立信用证。

[14] 包括首次签发自动续订信用证。

[15] 包括用于首次开立信用证。

[16] 根据信用证申请是首次开立信用证、增加现有信用证金额还是延长现有信用证到期日，适当选择，或者删除该条款。

[8] 在修改现有信用证时，应包括信用证金额增加或减少的情况。

[9] 包括对现有信用证的修改，以指明除增加或减少该信用证的金额以外的任何更改(如果适用)。

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6. [附件是受益人在信用证项下开具时应提交的单据(包括任何证明的全文)。]^[17]

你忠实的

签名者 [签字人姓名], [授权签字人]为并代表[申请人姓名 ]

)

[17]包括用于首次开立信用证。

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附表5

关税收费

每次签发一份信用证	$120
对信用证的每次修改	$95
每次信用证延期	$60
信用证项下的每笔付款	$100

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附录 1

合规证书格式^[18]

财务对账单日期：	[] 20[]
致：	巴克莱银行(Barclays Bank PLC) [地址]

女士们、先生们：

请参阅截止日期为的特定信用证融资协议[]， 2021(按书面形式不时修改、重述、延伸、补充或以其他方式修改)协议；“根据协议第2.14 节的规定，珠峰再保险 (百慕大)有限公司(以下简称”珠峰百慕大“)与珠穆朗玛峰集团的某些子公司 (各自为”指定借款人“，与珠峰百慕大共同称为”借款人“和”借款人“) 与巴克莱银行(The Barclays Bank PLC) 之间签订了”协议“中定义的术语和巴克莱银行(the Barclays Bank PLC，简称：巴克莱银行(the Barclays Bank PLC，简称”Barclays Bank PLC“)) 和巴克莱银行(the Barclays Bank PLC，简称：巴克莱银行(The Barclays Bank PLC)。

以下签署的财务官员特此证明，自本合同签署之日起，他/她是[]因此，他/她有权代表珠穆达峰百慕大签署并将本合规性证书交付给发卡人，并且：

[将第1段后的用于会计年终财务报表]

1. 珠穆达峰百慕大已提交协议第5.1(A)节规定的截至上述日期的珠穆达峰百慕大财政年度的年终经审核财务报表，以及该节规定的独立注册会计师的报告和意见。百慕大已提交该协议第5.1(A) 节规定的珠穆达峰截至上述日期的财政年度的年终经审计财务报表，以及该节规定的独立注册会计师的报告和意见。

[将第1段后的用于会计季度末财务报表]

1. 珠穆达峰百慕大已提交协议5.1(B) 节要求的截至上述日期的珠穆达峰百慕大财季未经审计的财务报表。

2. 签署人已审核并熟悉协议条款，并且已或已在其监督下对该等财务报表所涵盖会计期间内珠穆达峰百慕大的交易和状况(财务或其他方面)进行了详细审核。在该财务报表涵盖的会计期间，已对该等财务报表所涵盖会计期间的交易和状况(财务或其他方面)进行了详细审核。

3. 自根据本协议第5.1条提交最后一份财务报表之日起，GAAP或其应用没有发生实质性变化 [除[描述对本合规性证书所附财务报表的更改和影响]]

[18] 由珠穆达峰百慕大交付的合规性证书。

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4. 在签署人的监督下，对珠穆达峰百慕大在该财务期内的活动进行了审查，以确定借款人在该财务期内是否履行并遵守了融资文件规定的所有义务，以及

[选择一:]

[据以下签署的所知，截至本合规性证书的日期，不存在构成默认情况的事件或条件 .]

[或]

[据签字人所知，在该财务期内，未履行或遵守以下契约或条件，以下是每个此类违约及其性质和状态的列表：]

5. 本证书所附附表 1 所列的财务契约分析和信息在本合规性证书日期当日真实、准确。

特此为证, 以下签名的已于以下日期签署了本合规性证书[]

签名者

并代表珠峰再保险(百慕大)有限公司。

)

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截至季度/年度[] (“对帐单日期”)

附表1

至合规性证书($(以000为单位))

1. 节 6.4 -珠穆朗玛峰综合有形净值百慕大

(a) Consolidated Net Worth of Everest Bermuda and its Subsidiaries: $______________

(B)珠穆达峰的无形资产
and its Subsidiaries: $______________

珠穆达峰百慕大综合有形净值
(第1(A)项减号 Item 1(b)): $______________

合并有形净值的最低金额为
根据以下要求，需要珠穆达峰百慕大
Section 6.4 (provide calculation below): $______________

_________________________________________________

2. 第6.3节 -适用借款人的财务实力评级(必须为B++或更高)

[如果不完全相同，请列出每个借款人及其评级]

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附录 2

抵押品合规性证书格式

[] 20[]

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

[地址]

回复：珠穆朗玛峰

请参阅截止日期为的特定信用证融资协议[]， 2021(由珠峰再保险 (百慕大)有限公司(“珠峰百慕大”)不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改，“协议”中定义的术语在此使用)，[借款人姓名提供证书(如果不是珠穆达峰的话)(“借款人”)] 以及某些其他子公司和巴克莱银行(“发行方”)。本文中使用的未定义的大写术语应具有《设施协议》中分配给此类术语的相应含义。

本抵押品合规性证书根据融资协议5.1(E) 节的规定提供给发行方。以下签署的官员[百慕大珠穆达峰]^[19]/[借款人 ]^[20] 特此向您证明如下：(A)本文件所附计算中提供的信息真实无误，如下所示

的[] 和(B)截至本抵押品合规性证书日期，在任何设施文档下均不存在违约事件。

兹证明，以下签署人员已于上文首次写明的日期签署了本抵押品合规证书。

[借款人]

签名者

为并代表[[]]:

)

[19]如果珠穆达峰百慕大提供合规证书，请填写。

[20]如果任何指定借款人提供合规性证书，则插入。

附录 3

安全协议格式

安全协议

本安全协议(本 “协议”)日期为[] 介于[指定借款人](“债务人”)和巴克莱银行(“发行方”)。

目击者

鉴于，珠穆朗玛峰再保险 (百慕大)有限公司、珠穆朗玛峰再保险集团有限公司的某些子公司(包括债务人)作为指定借款人，以及发行人签订了该特定的信用证融资协议，日期为[]， 2021，经不时以书面形式修改、重述、延伸、补充或以其他方式修改的《融资协议》；其中定义的术语在本文中使用的术语(br}定义的)，根据该条款，发行人同意为债务人的账户签发信用证；以及

鉴于，作为为债务人开立信用证的先决条件，要求债务人签署并交付本协议；以及

鉴于债务人根据融资协议为其账户开立的信用证的债务将根据本协议予以担保；

因此，现在，为了并在考虑发行人为债务人的账户签发信用证，以及其他良好和有价值的对价(在此确认其已收到和充分)，本合同各方同意如下：

1. Definitions

在此使用时，(A)经证明的证券、动产纸、商品合同、控制、存款账户、金融资产、一般无形资产、票据、投资财产、收益、证券账户、证券、担保证书、担保权利和无证明证券应具有适用的第8条第9条中赋予该等术语的相应含义。《统一商法典》(定义见下文)和 (B)下列术语具有以下含义(此类定义适用于此类术语的单数形式和复数形式)：

协议-参见前言。

宣传品-参见第 2节。

抵押品账户是指账号[] 为统一商法典的目的，金融机构以债务人的名义设立和维护证券账户。

债务人--见序言。

违约事件是指设施协议项下的违约事件。

设施协议-参见独奏会。

金融机构手段[纽约梅隆银行].

发行者-参见前言。

对于债务人来说，负债是指债务人根据或与为债务人的账户签发的信用证而承担的所有义务(货币或其他)(包括根据融资协议、本协议、任何控制协议或任何其他融资文件或任何其他融资文件或任何其他单据或票据)为债务人的账户签发的信用证(包括任何信用证费用和未偿还义务及其利息)，无论产生的原因是什么，都是指债务人在信用证项下或与之相关的所有义务(货币债务或其他债务)，包括任何信用证费用和未付的偿还义务及其利息。是指债务人签署的与该信用证有关的任何其他文件或文书，无论产生的原因是什么或到期或将到期，包括但不限于债务人破产重组或其他类似程序期间产生的任何请愿后利息。

统一商法典是指在本协议之日在纽约州生效的统一商法典；但是，如果在第7节中使用， “统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时有效的统一商法典。

2. 授予担保权益

作为所有债务的偿付担保，债务人特此授予发行人持续担保债务人对下列各项的所有权利、所有权和利益，无论是现在还是以后存在或获得的(统称为“抵押品”)：

(A) 抵押品账户，

(B) 任何时候贷记抵押品账户或在抵押品账户中携带的所有金融资产 (包括但不限于(I)证券(无论构成有凭证的证券还是无凭证的证券)、(Ii)担保权利、(Iii) 投资财产、(Iv)一般无形资产、(V)票据和(Vi)动产纸)

3. Warranties

债务人保证：

(A) 任何公职人员均未存档任何涉及抵押品的融资报表或其他证明留置权的文件或登记(除代表发行方提交的任何文件外)；

(B) 债务人现在是，将来也将是所有抵押品的合法所有者，没有任何留置权和债权，但(I)本协议项下设定的担保权益和 (Ii)任何银行留置权、抵销权和类似的以金融机构为受让方的银行留置权、抵销权和类似留置权(统称为“允许留置权”)，完全有权和授权执行。并使抵押品受制于本合同项下的担保权益；

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(D) 债务人的法律名称与本协议签名页上的名称不同；以及

(E) 抵押品账户设在美国，受纽约州或美国其他州的法律管辖。

4. 债务人的协议

债务人(A)将应发行人的请求，签署(视情况适用)并交付此类融资报表和其他文件(并支付在发行人合理认为适当的所有公共办公室归档或记录这些文件的费用)，并按照发行人可能合理要求的其他行为和事情，以完善和执行本协议项下授予的担保权益；(B)将促使发行人对由投资财产组成的抵押品的担保权益由Control(不受所有其他留置权、债权和除允许留置权以外的任何第三方的权利)持续完善，以保证债务的偿付；(C)将保存其关于抵押品的记录，以便发行人或其指定人能够随时确定抵押品的状态；(D)将向发行人提供发行人可能不时合理要求的关于债务人、抵押品和金融机构的信息；(E)应发行人的合理要求，将在其关于抵押品的记录上盖章，并在构成抵押品的所有动产纸上加上发行人担保权益的注释，其格式合理令发行人满意, 发行人因发行人对金融机构的行为而以任何方式蒙受或发生的费用和费用，但不包括任何此类损失、负债、损害赔偿、义务、缺陷、付款费用或费用，这些损失、负债、损害赔偿、义务、缺陷、付款费用或费用由有管辖权的法院通过终审和不可上诉的判决裁定为发行人、其继承人和受让人或其董事的严重疏忽或故意不当行为造成的损失、负债、损害赔偿、义务、缺陷、付款费用或费用员工或代理人和(H)将向发行人报销所有合理费用，包括合理的律师费和法律费用，发行人因寻求收取或强制执行有关抵押品的任何权利而产生的费用。

发行人因保护、保存和维护任何抵押品而发生的任何合理费用应由债务人承担。当违约事件存在并持续时，债务人应应发行人的请求采取任何和所有合法行为，并签署发行人合理要求的任何和所有适当文件，以帮助强制执行，债务人应应要求迅速向发行人偿还和赔偿发行人在行使本条第4款规定的权利时发生的所有合理费用和开支。

5. Investments

(A) 债务人特此同意，它只能根据《融资协议》第 5.10 和5.11节的规定向金融机构发出指令或权利令。

(B) 债务人应促使金融机构在本协议日期或之前(或在发行人书面同意的较晚日期当日或之前)签署与抵押品账户有关的控制协议，并将其交付给发行人。(B) 债务人应促使金融机构在本协议日期或之前(或在发行人书面同意的较晚日期当日或之前)签署关于抵押品账户的控制协议，并将其交付给发行人。

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财产 (包括指导金融机构进行资金投资或出售投资性财产的权力)；但条件是，债务人不得以任何方式行使该等权利或权力，或同意采取任何可能以任何方式损害发行人对任何抵押品的留置权的可执行性的行动。在违约事件存在并持续的任何时候，债务人在本第5(C)款中规定的所有权利应终止，本条款中描述的所有投票权和权力即归属于发行方，发行方拥有行使该等投票权和权力的唯一和专有权利以及权力。(br}在任何时候，本条款第5(C)款规定的债务人的所有权利均应终止，此处描述的所有投票权和权力均归属于发行方，发行方拥有行使该等投票权和权力的唯一专有权和权力。发行人特此同意不向金融机构发行[独家控制通知 ](如控制协议中所定义)，除非违约事件已发生且在违约时仍在继续[专营控制公告] 已发布。

6. Event of Default

只要违约事件存在且仍在继续，发行人可以随时行使适用法律赋予其的任何权利和补救措施，此外还可以出售或以其他方式处置抵押品或其任何部分。与此相关，并符合《统一商法典》的要求，抵押品可以在一次或多次公开或私下销售中出售，由发行人的高级职员或代理人，或拍卖人或代理人在发行人营业地或其他地方进行，以现金、赊销或其他财产的形式出售，立即或将来交付，按发行人认为适当的条款，并按发行人认为适当的条款，按发行人认为适当的条款，以现金、赊销或其他财产的方式立即或将来交付。由发行人的高级职员或代理人或拍卖人或律师在发行人的营业地或其他地方进行以现金、赊销或其他财产的方式出售发行人可能是在公开销售中出售的任何或全部抵押品的购买者。在任何此类销售中，发行方可自行决定限制将向发行方提供令其满意的担保的潜在投标人或购买者，保证担保品可在无需根据修订的1933年证券法注册，也无需根据任何其他适用的州或联邦法律进行注册或资格的情况下提供和出售给他们。任何关于适用法律要求的任何抵押品意向处置的通知，如果在处置前至少五天发出，应被视为合理和适当的通知。发行人处置任何抵押品的任何收益可用于支付与抵押品有关的费用，包括合理的律师费和法律费用，而此类收益的任何余额可由发行人按发行人不时选择的申请顺序用于支付债务。

7. 发行人权利和权力

(A) 在违约事件发生时和在违约事件持续期间，债务人特此不可撤销地指定发行人为债务人的事实受权人(该任命为事实受权人伴随着一项权益)，并具有代替债务人并以债务人的名义享有完全的权力，。(A) 在违约事件发生时和在失责事件持续期间，债务人现不可撤销地指定发行人为债务人的事实受权人(该实际受权人的任命伴随着一项权益)，并具有代替债务人和以债务人的名义的完全权力。发行人可随时酌情采取任何行动，并签署发行人可能合理地认为必要的或为实现本协议目的而建议的任何票据，包括要求、收取、起诉、追回和接收到期款项以及根据抵押品或与抵押品相关的到期，接收、背书和收取任何汇票或其他票据，与此相关的文件和动产纸，并提出任何索赔或采取任何行动或提起任何诉讼发行人可能合理地认为收集这些文件是必要或适宜的或强制遵守本协议的条款和条件。尽管有上述规定，发行人没有义务行使事实代理人的任何权利或义务，也没有义务对债务人承担与此相关的任何义务。

(B) 本协议赋予发行人的权力不应对其施加任何义务以行使任何该等权力。除安全保管其占有的任何抵押品以及对其根据本协议实际收到的款项进行会计核算外，出票人应

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对于任何抵押品或采取任何必要步骤以保留与任何抵押品相关的任何权利，均无责任。

(C) 债务人特此授权发行人随时在发行人认为合理必要的司法管辖区和办事处提交适当的统一的商业法典融资报表或其他必要的备案文件，以便完善本协议授予的抵押品的担保权益。(C) 债务人特此授权发行人随时在发行人认为合理必要的司法管辖区和办事处提交适当的统一的融资报表或其他必要的文件。[债务人确认将向存档本协议的副本[].]

8. 权利和补救措施

一旦违约事件发生并在持续期间，发行人执行其在本协议项下的权利和补救措施，债务人收到的有关抵押品的所有付款应为发行人的利益而以信托方式收取，应与债务人的其他资金分开，并应立即以收到的相同形式(加上任何必要的背书)支付给发行人，以便向发卡人申请。应与收到的相同的格式(加上任何必要的背书)支付给发卡人，以便向发行人申请。应从债务人的其他资金中分离出来，并应立即将其支付给发行人(附任何必要的背书)。

9. General

根据《统一商法典》第9-207条或其他规定，发行人对其拥有的抵押品的保管、保管和实物保存，的唯一责任应是按照发行人为自己处理类似财产的方式处理该抵押品。如果发行人为此采取债务人书面要求的行动，则应被视为已在保管和保全其所拥有的任何抵押品方面采取了合理的谨慎，但发行人未能遵守任何此类请求本身不应被视为未采取合理的谨慎态度，且发行人不能保持或保护有关该等抵押品的任何权利，也不能采取任何相关行动。发卡人未按债务人的书面要求对该抵押品进行保管和保全。发行人未按债务人的书面要求采取行动，但该请求本身不应被视为未尽合理谨慎，发行人不能维护或保护有关该等抵押品的任何权利，也不能就此采取任何行动。应被视为未对此类抵押品的保管或保存采取合理的谨慎态度。

本协议(A)规定的所有通知和其他通信均应以书面形式发送，并应按照《融资协议》第节规定的方式发送，并应视为按照《融资协议》第9.1条送达；(B)应(I)如果是发行人，应发送到融资协议附表3规定的地址， (Ii)如果是债务人，则发送到附表3规定的地址{br

债务人同意支付发行人在努力收集债务或其任何部分以及执行本协议时支付或发生的所有合理的费用(包括合理的律师费和法律费用)，这些义务本身就是债务。

发行人在行使任何权利或补救措施方面的延误不应视为放弃该权利或补救措施，发卡人单一或部分行使任何权利或补救措施也不妨碍其他或进一步行使该权利或补救措施或行使任何其他权利或补救措施。

本协议将保持完全效力，直至所有债务均已全额清偿，承诺已终止，为债务人的账户开具的所有信用证均已终止或未提取，剩余的抵押品应退还债务人；但如果所有债务已全额清偿，并且没有未提取的信用证，则本协议可应债务人的请求在承诺终止前终止。如果所有债务均已全额清偿，且没有未提取的信用证，则本协议可应债务人的请求在终止之前终止。如果所有债务均已全额清偿，并且没有未提取的信用证，则本协议可应债务人的请求在终止之前终止。如果在任何时候，发行人因任何原因(包括，没有任何理由)取消或退还了发行人之前向任何债务支付的全部或任何部分款项，发行人必须予以撤销或退还

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(br}债务人的破产、破产或重组)，为本协议的目的，此类债务在此类付款为或必须撤销或退还的范围内视为继续存在，尽管发行人提出了此类申请，且本协议对于此类债务应继续有效或恢复(视情况而定)，即使发行人未提出此类申请也是如此。(br})(br}、

本协议应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。在可能的情况下，本协议的每一条款应以适用法律规定的有效和有效的方式解释，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

发行人在本协议项下的权利和特权应符合其继承人和受让人的利益。

本协议可由任意数量的副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，且每个副本均应视为正本，但所有此类副本应共同构成一个相同的协议。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

任何基于本协议或任何其他设施文件的诉讼或因本协议或任何其他设施文件而引起或与之相关的诉讼，应在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并维持；但是，任何寻求强制执行任何抵押品或其他财产的诉讼均可由发行方选择在任何司法管辖区的法院提起。

在哪里可以找到这样的抵押品或者其他财产。债务人和发行人在此明确且不可撤销地接受纽约州法院和纽约南区地区法院的非专属管辖权，以进行上述任何此类诉讼。债务人和发行人均不可撤销地进一步同意以融资协议第9.1条中规定的通知方式送达法律程序文件。任何设施文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。债务人和发行人在此明确且在法律允许的最大限度内不可撤销地放弃现在或以后可能对向上述任何此类法院提起的任何此类诉讼的任何异议，以及任何关于任何此类诉讼已在不方便的法院提起的索赔。

每个债务人和发行人在此放弃在任何诉讼或强制执行或辩护本协议项下的任何权利、任何其他便利文件和任何修订、文书、单据或协议交付或未来可能交付的任何修订、文书、单据或协议中的任何权利，放弃任何由陪审团审判的权利。与此相关或因与任何银行关系而存在的任何银行关系而产生的任何

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如上所述，并且同意任何此类诉讼或程序应由法院审理，而不是由陪审团审理。

兹证明，本协议已于上文第一次写明的日期正式签署。

签名者

为并代表 [指定借款人]:

)

签名者

对于并代表巴克莱银行PLC：

)

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附录 4

指定借款人表格
请求和假设协议

日期：[]

To: Barclays Bank PLC [地址]
Attn: []

From: [珠穆朗玛峰再保险(百慕大)有限公司]

女士们、先生们：

本指定借款人申请和假设协议是根据该信用证融资协议的第2.14节提出和交付的，日期为[]， 2021(按书面形式不时修改、重述、延伸、补充或以其他方式修改)协议；“根据协议第2.14 节规定，珠峰再保险 (百慕大)有限公司(”珠峰百慕大“)和珠峰再保险有限公司的某些子公司(每个子公司为”指定借款人“，并与珠穆达峰百慕大一道，分别为”借款人“和”借款人“) 和巴尔签订的协议；”本协议中定义的术语在此定义) (百慕大)有限公司(以下简称“珠峰百慕大”) 和巴尔(Barr}) 和Barr}是协议一方的若干子公司(每个子公司都是“指定借款人”，与珠峰百慕大共同称为“借款人”和“借款人”)。

每一个[] (“指定借款人”)和珠峰百慕大特此确认、陈述并向发行方保证，指定借款人是珠峰集团的保险子公司。

根据本协议第2.14 节和第4.2(F) 节要求交付给发行人的文件将根据本协议的要求提供给发行人。

如果指定借款人为美国人，请填写：指定借款人的真实且正确的美国纳税人识别码为[].

如果指定的借款人不是美国人，请填写：指定的借款人所在组织的管辖范围和该管辖范围的名称颁发给指定的借款人的真实且正确的唯一识别码如下：

标识号	组织的司法管辖权

双方特此确认，自本协议被发行人接受之日(“生效日期”)起，指定借款人对协议其他各方负有的义务、义务和责任与指定借款人作为借款人作为本协议的原始方时所承担的义务、义务和责任相同。如果指定借款人是本协议的原始一方，则指定借款人应承担的义务、义务和责任与指定借款人作为借款人的义务、义务和责任相同。此外，自生效日期起，指定借款人确认接受并同意本协议的所有陈述和担保、契诺以及其他条款和规定。

本合同双方特此请求指定借款人有权获得为其账户开具的信用证，并理解、确认并同意，指定借款人无权申请任何信用证其账户，除非且直到生效日期后五个工作日。

7960

357363582

因此，珠穆达峰百慕大和指定借款人特此声明和担保，并同意自“生效日期”起：

1. 本协议和其他贷款文件中包含的每个陈述和保证(在与珠穆达峰百慕大子公司有关的范围内)在生效日期和截至的关于指定借款人的情况是真实和正确的(或者，如果明确声明该陈述或保证是在特定日期作出的，则为截至该特定日期)；

2. 指定借款人的通知地址、其他通信地址和程序服务地址应按照本协议第节9.1 中规定的方式和效力提供给其以下签名页上指定的“通知地址”，或(如果未指定该地址)抄送给它珠穆达峰的地址；以及

3. 截至生效日期，偿还义务及其利息的支付和本协议项下的所有其他金额将不受预扣或扣除的影响，不受[指定借款人的管辖范围]给指定的借款人。

除上述规定外，珠穆达峰百慕大特此声明、保证并同意，自生效日期起：

(A) 本协议和其他设施文件中包含的每个陈述和保证在生效日期并截至时在所有重要方面都是真实和正确的(或者，如果明确声明任何此类陈述或保证是在特定日期作出的，则为截至该特定日期)；以及

(B) 未发生且仍在继续的违约。

本指定借款人申请和假设协议应构成本协议项下的融资文件。

本指定借款人申请和假设协议可以在任意数量的副本中执行，所有加在一起将构成一个相同的协议。

本指定借款人申请和假设协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

[页面的剩余故意留空。]

8060

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兹证明本指定借款人请求和假设协议已由其正式和正式的授权签字人于上述第一年签署并正式签署并交付。

签名者

为并代表[指定的借款人]:

)

签名者

代表珠穆朗玛峰再保险(百慕大)有限公司。

)

于20_

巴克莱银行(Barclay Bank PLC)作为发行商

By: ________________________ Name:
标题：

8160

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兹证明本协议由其正式和正式授权的签字人在上述日期和年前正式签署并交付，特此通知，本协议已由其正式授权的签字人正式签署并交付，于上述日期和年为证。

借款人

签名者

代表珠穆朗玛峰再保险(百慕大)有限公司：

)

8260

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伊班：	GB47 BARC 2087 5474 9181 44
参考资料：	珠峰再保险(百慕大)有限公司

	执行版本。
信用证融资协议珠穆朗玛峰再保险(百慕大)，有限公司，以及珠穆朗玛峰再保险集团有限公司的某些子公司作为借款人和巴克莱银行(Barclays Bank PLC) 作为发行者

2021年11月3日