附件10.24
ImmunoGen，Inc.
非雇员董事的薪酬政策
(自2021年12月16日起生效)
客观化
免疫基因的目标是以一种能够招聘和留住高素质董事的方式来补偿非雇员董事，并公平地补偿他们作为董事公司的服务。
现金补偿
非雇员董事年会费用：每年45,000美元，按季度支付
附加年费：
| (a) | 首席董事/董事会主席：1每年35,000美元，按季支付 |
| (b) | 审计委员会主席：年薪2万美元，季薪 |
| (c) | 薪酬委员会主席：年薪15,000美元，按季支付 |
| (d) | G&N委员会主席：年薪15,000美元，季薪 |
| (e) | 审计委员会其他成员年薪10,000美元，按季支薪 |
| (f) | 薪酬委员会其他成员每年7,500美元，按季支付 |
| (g) | G&N委员会其他成员每年7,500美元，按季支付 |
| (h) | 临床委员会委员每年7,500元，按季支薪 |
董事有权就其担任董事期间出席董事会及委员会会议而招致的合理开支获得报销。一个日历年的任何报销不影响可在任何其他日历年报销的金额，报销(或报销权利)不得交换或清算为另一个福利或付款。任何符合1986年《美国国税法》第409a条的业务费用报销，应不迟于董事发生此类业务费用的日历年度后的下一个日历年末报销。
季度付款应在每个日历季度结束后30天内拖欠。2非雇员董事可以选择以递延股票单位(“DSU”)的形式获得他或她的任何或全部现金补偿，递延股票单位的总公平市场价值等于递延金额，在授予之日计算，该日期应是正在支付聘用金的日历季度的最后一天。关于付款方式的所有选择
1只向董事会非雇员主席支付。
2 | 对于在日历季度结束前退休、辞职或以其他方式从董事会除名的董事，季度薪酬将按比例适当分配。 |
应在每年12月31日之前制作ST服役前一年的选择对下一历年支付的所有款项有效。新的非雇员董事应在他们首次被任命或当选为董事会成员后30天内做出选择，以便在该日历年度支付所有款项。任何此类选择只适用于可归因于此类选择生效日期后提供的服务的补偿，且此类选择所涵盖的任何金额应在必要时按比例分配。每名非雇员董事应被视为已选择在任何此类选举之前的一段时间内接受现金付款，或者如果没有及时选择，则应被视为已选择接受现金付款。尽管有上述规定，非雇员董事先前根据二零零四年非雇员董事薪酬递延股份单位计划或本政策作出的选择，将在其后历年继续有效，直至根据本政策条款填写、签署及向本公司递交新的选择表格而更改为止。
做出上述选择后，赔偿委员会无需采取任何进一步行动即可如上所述授予DSU。在授予之日，这些奖励将完全授予所有已颁发的DSU。
股权补偿
1.递延股票单位。
(A)首届DSU大奖。新的非雇员董事将在他们首次当选或被任命为董事会成员之日(“授予日”)自动获得30,000个DSU(每个DSU与一(1)股普通股相关)，而无需薪酬委员会采取任何进一步行动。这项奖励将在授权日之后的9月1日、12月1日、3月1日和6月1日，从授权日之后的第一个这样的日期开始，在三年内按季度按比例授予已发行DSU的8.3%(8-1/3%)(向下舍入到最接近的整数)。
(B)DSU年度大奖。非雇员董事将在ImmunoGen年度股东大会日期或适用年度的6月30日(“授予日期”)较早的日期(“授予日期”)自动获得每年15,000 DSU的奖励，而不需要薪酬委员会采取进一步行动。这些奖励将在授权日之后的9月1日、12月1日、3月1日和6月1日，按季度计算，在一年内按比例分配已发行DSU的25%(25%)(四舍五入至最接近的整体份额)。如果非雇员董事在年度股东大会以外首次当选为董事会成员，则接受董事首次年度决策支持单位奖的决策支持单位数量应根据其当选之日和首次年度决策支持单位奖授予之日之间的天数按比例分配。如果非雇员董事在年度股东大会上首次当选为董事会成员，他或她在次年之前没有资格获得他或她的第一个年度DSU奖。3
(C)批地条款。根据本政策，所有根据修订和重申的2018年员工、董事和顾问股权授予非员工董事的DSU奖励都是根据修订后的2018年员工、董事和顾问股权授予的
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奖励计划(“2018年计划”)，并须受2018年计划及董事会于2016年12月9日批准的递延股份单位协议形式所载的条款及条件所规限。所有未在本文中定义的大写术语应具有2018年计划中规定的含义。
2.股票期权。
(A)首次股票期权奖励。新的非雇员董事将在他们首次当选或被任命为董事会成员之日(“授予日期”)自动授予涉及44,000股普通股的股票期权奖励，而无需薪酬委员会采取任何进一步行动。这项奖励(I)将以相当于授予日普通股公平市值的行使价格授予，(Ii)将在授予日之后的9月1日、12月1日、3月1日和6月1日的每个季度，从授予日之后的第一个这样的日期开始，在三年内按季度按比例授予该项奖励所涵盖的股份数量的8.3%(8-1/3%)(四舍五入至最接近的全部股票)。(I)将以相当于授予日普通股公平市值的行使价格授予授予日，从授予日之后的第一个这样的日期开始，按季度按比例授予该奖励所涵盖的股份数量的8.3%(8-1/3%)。
(B)周年股票期权授权书。非雇员董事将在ImmunoGen年度股东大会日期或适用年度的6月30日(以较早的日期为准)自动获得涉及4.4万股普通股的股票期权奖励，这一奖励将在年度基础上自动授予，而无需薪酬委员会采取进一步行动。这些奖励(I)将以相当于授予日普通股公平市值的行使价格授予，(Ii)将在一年内按季度按比例授予此类奖励所涵盖的股份数量的25%(25%)(四舍五入至最接近的整股)，在授予日之后的每个9月1日、12月1日、3月1日和6月1日，以及(Iii)将于第十(10)日到期)授予之日的周年纪念日。如果非雇员董事在年度股东大会以外首次当选为董事会成员，该非雇员董事首次年度股票期权奖励所涵盖的股份数量应按其当选之日至首次年度股票期权奖励授予日之间的天数按比例计算。如果非雇员董事在年度股东大会上首次当选为董事会成员，他或她在下一年之前没有资格获得他或她的第一个年度股票期权奖励。4
(C)批地条款。本政策项下授予非雇员董事的所有股票期权奖励均根据2018年计划授予，并受2018年计划规定的条款和条件以及薪酬委员会于2016年12月9日批准的董事期权协议形式的约束。所有未在本文中定义的大写术语应具有2018年计划中规定的含义。
董事会批准：2021年12月16日
4 | 任何董事从员工转变为非员工而没有中断服务的，将没有资格获得第2(A)段规定的股票期权奖励，但有资格获得第2(B)段规定的奖励，从该董事不再是本公司员工之日或之后的第一次股东年会开始。 |
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