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附件10.8

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某些已识别的信息已被排除在展品之外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的信息类型。三星号表示省略。

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对协议的第一次修订

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本协议第一修正案(“第一修正案”)自以下最后一次签署之日(“第一修正案生效日期”)起生效，由美国马萨诸塞州免疫遗传公司(以下简称“免疫遗传公司”)和印第安纳州礼来公司(以下简称“礼来公司”)签署，免疫遗传公司的主要营业地点为美国马萨诸塞州02451，沃尔瑟姆温特街830号，礼来公司的主要营业地点为印第安纳波利斯礼来公司中心。ImmunoGen和Lilly有时在下文中单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

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鉴于，ImmunoGen和礼来公司是自2011年12月19日起生效的特定多目标协议(“多目标协议”)和自2013年8月26日起生效的特定许可协议(“8/26/2013许可协议”)的缔约方；以及

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鉴于双方希望按照本第一修正案规定的方式修改多目标协议和2013年8月26日许可协议；以及

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鉴于，本第一修正案中使用的未在此另行定义的大写术语应具有多目标协议和2013年8月26日许可协议中赋予它们的含义(以适用为准)；

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因此，现在，考虑到前述前提和本协议中包含的相互契约，双方同意并约定如下。

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多目标协议

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一、现将《多目标协议》第3.3节全部删除，代之以：

3.3独家许可数量；预付费用。尽管本协议中包含任何相反的内容，礼来公司仍可在期限内获得最多三(3)个保留期权目标的独家许可。除以下规定外，每个独家许可应提供一笔预付费用，由礼来公司在以下时间内支付给ImmunoGen[***]自该独家许可证生效之日起数日内。自第一修正案生效之日起及之后，(A)本协议项下剩余的两(2)个独家许可中的一(1)项无需预付费用(“无预付费用许可”)，以及(B)本协议项下剩余的两(2)项独家许可中的另一(2)项的预付费用为200万美元(2,000,000美元)。礼来公司有权自行决定在第一修正案生效日期后取得的独家许可为无预付费用许可。为清楚起见，礼来公司将第一修正案生效日期后取得的第一个独家许可指定为无预付费用许可，不应使礼来公司承担取得本协议项下剩余独家许可的任何义务。除本合同第3.4条另有规定外，如果独家许可因任何原因在任何时间终止，该终止的独家许可仍应继续计入礼来公司根据本第3.3条可获得的独家许可总数。

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二、现修改《多目标协定》第5.1条，在其末尾增加以下新款：

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关于礼来公司根据本协议第8.1(B)条和8.1(C)条行使其将本协议的期限延长到初始期限或第一次延长期限之后的权利，礼来公司同意在每种情况下向ImmunoGen支付一笔金额为#%的期限延展费(“延期费”)。[***] ($[***])在初始期限或第一次延长期限(视具体情况而定)到期之前的任何时间支付)，延期费用不予退还且不可计入任何贷方。(B)根据本合同第5.3条的规定，在初始期限或首次延长期限(视属何情况而定)到期之前的任何时间，均应支付延长费。

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三、现将《多目标协议》的第8.1节全部删除，代之以：

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8.1条款。

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(A)首个任期。本协议的期限从生效日期开始，一直持续到生效日期的三(3)周年，但须根据本协议第8.2条提前终止(“初始期限”)。

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(B)首次延展任期。若本协议未根据本协议第8.2条终止(除礼来公司根据本协议第8.2(B)条终止外)，则礼来公司可在本协议初始期限期满前的任何时间，通过提供书面通知并按照本协议第5.1条规定支付延期费，将本协议的期限从初始期限结束延长至2015年6月19日，但须依照本协议第8.2条规定提前终止(“第一次延长期限”)。

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(C)第二次延长任期。若本协议未根据本协议第8.2条终止(除礼来公司根据本协议第8.2(B)条终止外)在第一个延长期届满或之前，礼来公司可随时通过提供书面通知并按照本协议第5.1条规定在第一个延长期届满前支付另一笔延期费的方式，将本协议的期限从第一个延长期结束时延长至2015年12月19日，但须依照本协议第8.2条提前终止(“第二次延长期”)。如果适用，初始期限连同第一个延长期限和第二个延长期限在本协议中统称为“条款”。尽管如上所述，一旦礼来公司获得了礼来公司根据本协议第3.3节规定可获得的最大数量的独家许可，则该期限将自动期满。

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IV.现将作为附表A的《多目标协议》所附许可协议表格的脚注2、3和4全部删除，并代之以以下内容：

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(2)在第一修正案生效日期之后，在根据多目标协议获得的无预付费用许可证中插入零美元($0.00)。在第一修正案生效日期之后根据多目标日期取得的任何其他独家许可中插入200万美元(2,000,000美元)。

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(3)填上$[***]在第一修正案生效日期之后，根据多目标协议获得的免预付费用许可证。插入$[***]在第一修正案生效日期之后根据多目标协议取得的任何其他独家许可。

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(4)填上$[***]在第一修正案生效日期之后，根据多目标协议获得的免预付费用许可证。插入$[***]在第一修正案生效日期之后根据多目标协议取得的任何其他独家许可。

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2013年8月26日许可协议

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V.2013年8月26日许可协议的5.1和5.2节在此全部删除，并替换为以下内容：

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5.1预付费用。考虑到本协议第2.1节中描述的许可的授予和第一修正案中包含的相互契约，礼来公司特此同意向ImmunoGen支付根据本协议第5.6(D)节在以下时间内应支付的200万美元(2,000,000美元)的预付费用(“预付费用”)[***]自第一修正案生效之日起数日内，预付费用将不予退还和退还。

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5.2授权产品的里程碑付款。为了进一步考虑ImmunoGen在本协议项下授予许可，并在符合本协议其他条款的前提下，礼来公司将根据本协议第5.6(D)节在以下范围内向ImmunoGen支付以下款项[***]礼来公司收到ImmunoGen的发票后几天，该发票反映了以下每一个里程碑的首次出现：

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如果中描述的里程碑[***]以上事件发生在中描述的里程碑之前[***]如上文所述，在发生里程碑事件时应支付的里程碑付款[***]以上金额应从$增加[***]至$[***]，则不会就以下任何项目支付里程碑付款[***]的[***]。特此确认并同意，任何里程碑式的付款均应[***]，关于[***]的[***]，无论多少次[***]是[***]和[***]。所有里程碑付款均不可退还且不可贷记。礼来公司应按照本协议第3.5(B)节的规定，通知ImmunoGen本协议项下每个里程碑的完成情况。

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杂类

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VI.双方特此确认并同意，经本第一修正案修订的《多目标协议》和《2013年8月26日许可协议》中的每一项仍然完全有效。在多目标协议中提及的“协议”是指经本第一修正案修订的多目标协议，在许可协议中提及的“协议”指经本第一修正案修订的2013年8月26日许可协议。

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[页面的其余部分故意留空。]

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双方已促使本协议第一修正案由其正式授权的代表签署，特此为证。

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