附件10.20
Five9，Inc.
限售股单位授权书
2014股权激励计划
Five9，Inc.(以下简称“公司”)特此授予参赛者以下所列限制性股票单位(“RSU”)的数量(以下简称“奖项”)。奖励受本限制性股份单位授出通知(“通知”)、二零一四年股权激励计划(“计划”)及受限股份单位协议(“奖励协议”)所载的所有条款及条件规限，两者均附于本公告及全文并入。未在本通知中明确定义但在计划或奖励协议中定义的大写术语将具有与计划或奖励协议中相同的定义。如奖项条款与本计划条款有任何冲突，以本计划条款为准。
Participant:
Date of Grant:
Number of RSUs:
归属时间表：
(A)奖励于归属生效日期一周年时归属于受RSU奖励的股份总数的四分之一(四舍五入至最接近的整个RSU)，以及此后每三个月归属于每一RSU奖励的股份总数的十六分之一，任何零碎股份均四舍五入至最接近的整体股份，并于下一次归属分期付款归属。根据《财务条例》第1.409A-2(B)(2)节的规定，本合同项下的每笔RSU分期付款均为“单独付款”。
(B)归属开始日期将是参与者的租用日期所在日历季度的第3个月的第3天--即第一季度的租用日期为3月3日，第二季度的租用日期为6月3日，第三季度的租用日期为9月3日，或第四季度的租用日期为12月3日。
(C)尽管有上文(A)段的规定，在参与者死亡时，如果该死亡发生在(A)段所述的归属期间结束之前，受RSU奖励的未归属部分限制的普通股股份的100%将立即全部归属。
(D)尽管上文(A)段所述，当本公司因参与者残疾(定义见计划)而终止参与者的持续服务时，如在(A)段所述的归属期间结束前终止，则截至终止日期仍未归属的受RSU奖励限制的普通股股份的50%将立即归属。受RSU奖励约束的任何剩余未归属普通股股份，如未按照本段(D)归属，将在公司终止参与者的持续服务时因参与者的残疾而被没收。
发行时间表：根据资本化调整的任何变化，在奖励协议规定的时间内，将为每个归属的RSU发行一股普通股，但在所有情况下，都是在根据财务法规1.409A-1(B)(4)节确定的“短期延期”期限内。
附加条款/确认：参与者确认已收到本通知、奖励协议、计划和计划的招股说明书，并理解并同意这些内容。截至授予之日，本通知、奖励协议和计划阐明了参与者和公司之间关于奖励的全部理解，并取代了之前所有关于奖励条款的口头和书面协议，但(I)公司与参与者之间签订的书面雇佣协议或聘书协议，其中规定了应管辖本特定奖励的条款，或(Ii)当时有效并适用于参与者的遣散费福利计划，以及(Ii)公司采用的或适用法律要求的任何补偿追回政策(如适用)除外。通过接受此奖项，参赛者同意以电子交付方式接收计划文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
Five9，Inc.参与者：
By:
签名签名
Title: Date:
日期：
Five9，Inc.
2014股权激励计划
限制性股票单位协议
Five9，Inc.(“本公司”)授予阁下一项限制性股票单位奖(“奖励”)，该奖项受其2014年股权激励计划(“计划”)、限制性股票单位授予通知(“授予通知”)及本限制性股票单位协议(“协议”)的约束，以奖励授予通知中指明的限制性股票单位的数量。未在本协议或授予通知中明确定义但在本计划中定义的大写术语将具有与本计划中相同的定义。如果本协议中的条款与本计划中的条款有任何冲突，则以本协议中的条款为准。
1.颁奖典礼。该奖励代表您有权在未来某一日期为每个归属的限制性股票单位发行一股普通股。
2.归属。您的限制性股票单位将按照授予通知中的规定归属。除授出通知另有规定外，(I)归属将于阁下的持续服务终止时终止，及(Ii)任何尚未归属的限制性股票单位(在考虑阁下终止服务时出现的任何加速因素后)将于阁下的持续服务终止时被没收。
3.调整RSU数量和普通股股数。
(A)受您奖励的限制性股票单位将根据计划的规定进行资本化调整。
(B)受奖励约束的任何额外限制性股票单位和任何股份、现金或其他财产将以董事会决定的方式受奖励条款的约束，包括适用于您奖励范围内的其他受限股票单位和股份的相同没收限制、可转让性限制以及交付时间和方式。
(C)根据本奖励，您无权获得任何零碎普通股或现金，以代替该零碎股份。份额的任何分数都将四舍五入为最接近的整数份额。
4.证券法合规。除非(I)该等股份已根据证券法登记，或(Ii)本公司已确定该等发行可获豁免遵守证券法的登记要求，否则不会向阁下发行任何与受限股份单位相关的普通股或与您的受限股份单位有关的其他股份。您的奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律和法规，如果公司确定此类收据在实质上不符合该等法律和法规，您将不会获得与您的受限股票单位相关的股票。
5.可转让性。在普通股股份交付给阁下之前，阁下不得转让、质押、出售或以其他方式处置任何部分的限制性股票单位或与阁下的限制性股票单位有关的股份。例如，您不得将可能就您的受限股票单位发行的股票用作贷款担保，也不得转让、质押、出售或以其他方式处置此类股票。这一转让限制将在您的既有限制性股票单位的股份交付给您时失效。
(A)死亡。除遗嘱及世袭和分配法则外，您的限制性股票单位不得转让。在您去世时，您的遗嘱执行人或遗产管理人将有权代表您的遗产获得本奖励项下的普通股或其他对价。
(B)“家庭关系令”。如阁下获得董事会或其正式授权指定人的书面许可，并假设阁下与指定受让人订立转让及本公司要求的其他协议，阁下可根据载有本公司所需资料的家庭关系令或正式婚姻和解协议，转让阁下根据所持有的受限制股份单位收取普通股或其他代价的权利。鼓励您在敲定家庭关系令或婚姻和解协议之前，与公司的总法律顾问讨论任何此类转移的拟议条款，以核实您是否可以进行此类转移，如果可以，则帮助确保所需信息包含在家庭关系令或婚姻和解协议中。本公司没有义务允许您在与您的家庭关系订单或婚姻和解协议相关的情况下转让您的裁决。
6.签发日期。
(A)就限制性股票单位发行股份的目的是遵守《库务条例》第1.409A-1(B)(4)节，并将以这种方式进行解释和管理。因此，股票的发行将不晚于适用年度的第三个日历月的第15天，即本奖励下的普通股股票不再受到财务条例第1.409A-1(D)节所指的“重大没收风险”的年份的下一年的第三个日历月的第15天。除上述规定外，除非委员会另有决定，以既有限制性股票单位为基础的股份的发行将延迟至贵公司为履行本公司规定的预扣税款义务而出售该等股份的第一个营业日。
(B)如果本公司确定有必要遵守适用的税法，股票将不迟于股票不再受到财务条例第1.409A-1(D)节所指的“重大没收风险”的日历年度的12月31日发行。
7.派发股息。除计划中有关资本化调整的规定外，您将不会获得任何现金股息、股票股息或其他分配方面的利益或调整您的受限股票单位。
8.限制性传说。就您的限制性股票单位发行的普通股将由公司确定适当的图例批注。
9.不授予服务合同。您的持续服务不是任何特定期限的服务，您或公司或关联公司可随时终止您的服务，无论是否有任何理由，也可在通知或不通知的情况下终止服务。本协议(包括但不限于您的受限股票单位的归属或受限股票单位的发行)、本计划或本协议或本计划中隐含的任何诚信和公平交易契约不得：(I)授予您继续受雇于本公司或关联公司或与其建立联系的任何权利；(Ii)构成公司或关联公司关于未来职位、未来工作分配、未来补偿或任何其他雇用或联系条件的事实或性质的任何承诺或承诺；(Iii)授予本协议或本计划项下的任何权利或利益，除非该权利或利益是根据本协议或计划的条款明确产生的；
或(Iv)剥夺本公司随意终止您的权利，而不考虑您未来可能拥有的任何归属机会。
10.扣缴义务。
(A)在每个归属日期，以及在您收到与您的受限股票单位相关的股份分派之日或之前，以及在本公司根据适用税法合理要求的任何其他时间，您同意为履行本公司或任何关联公司因您的奖励而产生的联邦、州、地方和外国预扣税义务(“预扣税”)预留足够的资金。具体地说，公司或关联公司可自行决定，通过以下任何方式或上述方式的组合，支付与您的奖励有关的全部或任何部分预扣税：(I)扣缴公司或关联公司否则应支付给您的任何补偿；(Ii)促使您支付现金付款(可能是支票、电子电汇或公司允许的其他方式)；(Iii)允许或要求您与作为金融业监管机构成员的经纪交易商(“FINRA交易商”)订立“当日销售”承诺，根据该承诺，您不可撤销地选择出售与您的受限制股票单位相关的部分股份以支付预扣税款，并且FINRA交易商不可撤销地承诺将支付预扣税款所需的收益直接转交给公司和/或其关联公司；或(Iv)在董事会独立成员批准的情况下，从与您的受限股票单位相关的已发行或以其他方式发行的普通股股份中扣留普通股股份，其公平市值(普通股股份向您发行之日计算)等于该预扣税额；然而，, 如此预扣的普通股数量不会超过使用适用于补充应税收入的联邦、州、地方和外国税收(包括工资税)的最低法定预扣税率来满足公司所需预扣税款所需的金额。
(B)除非本公司及/或任何联属公司的预扣税款已缴清，否则本公司将没有义务向阁下交付任何普通股。
(C)如果公司在向您交付普通股之前产生了扣缴义务，或在向您交付普通股之后确定公司扣缴义务的金额大于公司扣缴的金额，则您同意赔偿公司未能扣留适当金额，并使公司不受损害。
11.无担保债务。您的奖励是无资金的，作为既有限制性股票单位的持有人，您将被视为本公司根据本协议发行股份或其他财产的义务(如有)的无担保债权人。在根据本协议将发行的股份发行给您之前，您作为公司股东将不会拥有投票权或任何其他权利。在这样的发行中，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。本协议中包含的任何内容以及根据本协议条款采取的任何行动都不会在您与公司或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。
12.通知。本协议或本计划中规定的任何通知将以书面形式(包括电子形式)发出，并将在收到通知时被视为有效，如果通知由公司交付给您，则在预付邮资的美国邮件中寄往您提供给公司的最后地址后五天视为有效。公司可自行决定交付与参与本计划有关的任何文件，
以电子方式授予或请求您同意以电子方式参与计划。接受本奖项，即表示您同意通过电子交付方式接收此类文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
13.杂项。
(A)本公司在您的裁决下的权利和义务将可转让给任何一个或多个个人或实体，并且本合同项下的所有契诺和协议将有利于本公司的继承人和受让人，并可由其强制执行。
(B)您同意应请求签署本公司为实现您的裁决的目的或意图而单独决定所需或适宜的任何进一步文件或文书。
(C)您承认并同意您已全面审查了您的裁决，在执行和接受您的裁决之前有机会获得律师的建议，并充分了解您的裁决的所有条款。
(D)本协议须遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所批准。
(E)本计划及本协议项下本公司的所有责任将对本公司的任何继承人具有约束力，不论该等继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或实质全部业务及/或资产的结果。
14.管治计划文件。您的奖励受制于本计划的所有规定，特此将其中的规定作为您奖励的一部分，并进一步受制于根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修订、规则和条例。您的奖励(以及根据您的奖励支付的任何补偿或发行的股票)将根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的任何执行法规、公司采取的任何追回政策以及适用法律要求的任何补偿追回政策予以退还。根据该等追回政策追讨补偿，不会导致在有充分理由辞职、或根据本公司的任何计划或与本公司达成的任何协议而自愿终止雇用或任何类似条款时，有权自愿终止雇用。您特此确认收到或有权收到提供根据证券法颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括计划招股说明书。此外，您确认已收到本公司允许高级管理人员和董事仅在某些“窗口”期间出售股票的政策，以及本公司不时生效的内幕交易政策。
15.可分割性。如果本协议或计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不会使本协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。本协议中被宣布为非法或无效的任何部分(或部分部分)，如有可能，应以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该部分或部分条款的方式进行解释。
16.对其他雇员福利计划的影响。受本协议约束的奖励的价值将不作为补偿、收入、薪金或其他类似术语包括在内，当根据由
公司或任何关联公司，除非该计划另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。
17.修订。对本协议的任何修改必须以书面形式进行，并由公司正式授权的代表签署。董事会保留因适用法律或法规或任何未来法律、法规、解释、裁决或司法决定的任何变化而以其认为必要或适宜的任何方式修订本协议以实现赠款目的的权利。
18.遵守《守则》第409A条。本奖项旨在遵守《财政条例》第1.409A-1(B)(4)节所述的“短期延期”规则。然而，如果本奖励未能满足短期延期规则的要求，并且不能免除《守则》第409a条的规定，因此被视为递延补偿，并且如果您在离职之日(在财政部条例第1.409A-1(H)条的含义内)是“特定雇员”(符合本守则第409a(A)(2)(B)(I)节的含义)，则本应于离任日期或其后首六个月内作出的任何股份的发行，将不会于原定日期作出，而将于离任日期后六个月零一天的日期一次性发行，其后发行的股份余额将根据上文所述的原有归属及发行时间表予以厘定，但为避免根据守则第409A条就股份向阁下课税而有需要延迟发行股份，情况才属必要。根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，授予的每一期股票都是“单独付款”。
19.没有义务将税收降至最低。本公司没有责任或义务将本奖项对您造成的税收后果降至最低，也不会因与本奖项有关而对您产生的任何不利税收后果对您承担责任。特此建议您就本奖项的税务后果咨询您的个人税务、财务和/或法律顾问，通过签署授予通知，您已同意您已这样做，或在知情的情况下自愿拒绝这样做。