附件10.18

信贷协议

日期：2021年11月17日

其中

Altra工业运动公司。
以及它的某些子公司，
作为借款人，

本合同的出借方，

蒙特利尔银行，
作为行政代理、可持续发展构建代理和附属代理

蒙特利尔银行资本市场公司，
公民银行，北卡罗来纳州
摩根大通银行，N.A.，

和
富国证券有限责任公司
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

和

公民银行，北卡罗来纳州

摩根大通银行，N.A.，
和
富国证券有限责任公司
作为联合辛迪加代理

和

PNC银行，国家协会，
汇丰证券(美国)有限公司，
密钥库全国协会，
三菱UFG联合银行，N.A.，
和
道明证券(美国)有限公司
作为共同文档代理

目录

页面

附表

附表I承担额

附表II附属担保人

附表3英国条约贷款人

附表1.01(A)按揭财产

附表1.01(B)禁止附属担保的现有合约

附表1.01(C)现有信用证

附表2.25指定借款人

附表4.13附属公司

附表5.11完成交易后的债务

附表6.01(C)现有留置权

附表6.08(A)现有投资

附表6.09(I)现有债务

附表6.10繁重的协议

附表6.14与关联公司的交易

陈列品

附件A-1循环贷方票据格式

附件A-2定期通知格式

附件B借款通知书表格

附件C分配和假设表格

附件D-1-D-4纳税证明表格

附件E-1指定借款人申请和假设协议书

附件E-2指定借款人通知书表格

附件F偿付能力证书表格

本信贷协议，日期为2021年11月17日(包括本协议的附表和附件，以及经不时修订、修订、重述、补充或以其他方式修改的本《协议》)，由Altra Industrial Motion Corp.、特拉华州的一家公司(“本公司”)、本公司的某些子公司根据第2.25节(每个“指定借款人”，并与本公司、“借款人”和每个“借款人”)、贷款人(定义见第I条)和蒙特利尔银行(“蒙特利尔银行”)签订，作为本合同项下的行政代理(以此身份，简称“行政代理”)，作为本合同项下的可持续性结构代理，以及作为本合同项下的抵押代理，并根据贷款人的担保和担保文件。

借款人要求(A)定期贷款人(该术语以及本款和下一款中使用的且未另行定义的其他资本化术语应具有上文第一条赋予该术语的含义)在截止日期以定期贷款的形式发放本金总额不超过4亿美元的信贷，(B)每个循环信贷贷款人以循环信贷贷款和开证行签发信用证的形式发放信贷，在每种情况下，在截止日期及之后和循环信贷工具到期日之前的任何时间和不时，所有循环信贷贷款人的循环信贷风险总额在任何时候都不会超过1,000,000,000美元，在每种情况下，不限制第2.24条；但在结算日发放的循环信用贷款本金总额不得超过第2.18(A)节规定的金额。

贷款人愿意向借款人提供此类信贷，各开证行愿意按照本文规定的条款和条件，为借款人和其他受限制子公司的账户开具信用证。据此，本合同双方拟受法律约束，同意如下：

第一条
定义和会计术语

第1.01节某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“2026年债券”指美国特拉华州史蒂文斯控股公司根据2026年债券契约发行的2026年到期的6.125%债券。

“2026年票据契约”是指日期为2018年10月1日的某些契约，由作为发行人的特拉华州的史蒂文斯控股公司、不时的担保方和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)之间的、日期为2018年10月1日的某些契约(包括由作为受托人的史蒂文斯控股公司、特拉华州的一家公司、其其他担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司N.A.于2018年10月1日签署的该补充契约)。

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

“行政调查问卷”是指代理人提供的形式的行政调查问卷。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理人”是指BMO，以行政代理人和附属代理人的身份。

“代理人帐户”是指代理人为此目的而不时以书面形式指定给本公司和贷款人的帐户。

“协议货币”系指(A)美元、(B)欧元、(C)英镑和(D)根据第1.05节成为协议货币的任何其他货币；但如果任何这种货币(美元除外)在任何时候都不是可随时获得、可自由转换和兑换成美元的合法货币，无论是由于货币管制或在该货币发行国实施的其他兑换法规或其他原因(“取消资格的事件”)，行政代理应立即通知循环信贷贷款人和本公司，在取消资格的事件不再存在之前，该货币不再是商定的货币。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“全额收益”是指，就任何贷款而言，公司向所有贷款人(或其他贷款人，如适用)支付的收益率，由行政代理与公司协商后以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、利率下限或其他形式合理确定；但原始发行折扣和预付费用应等同于假设期限为4年至到期的利率(或，如果少于该等贷款的期限)；并进一步规定，“全额收益”不应包括安排、承诺、承销、结构或类似费用，以及一般支付给同意贷款人的修正案的习惯同意费。

“年度合规性证书”具有第5.07(B)节规定的含义。

“反腐败法”系指适用于本公司或其任何子公司或其任何附属公司、或与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、条约、规则和法规(包括1977年修订的《美国反海外腐败法》)。

“适用的外国借款人文件”具有第4.20节中赋予该术语的含义。

“适用贷款办公室”是指，对于每个贷款人，在基本利率贷款的情况下，该贷款人的国内贷款办公室，在欧洲货币利率贷款的情况下，该贷款人的欧洲货币贷款办公室。

“适用保证金”是指就贷款而言，(A)在根据第5.07(A)或(B)节(视何者适用而定)交付公司截至截止日期后的第一个完整会计季度的财务报表和随附的合规证书的日期之前的任何时间，(X)在欧洲货币利率贷款和区域利率贷款(视情况而定)的情况下，年利率为1.500%，(Y)在基本利率贷款的情况下，年利率为0.500%，以及(B)在此之后，根据公司最近一个财政季度末的总杠杆率(受本定义最后一段的限制)确定的相应标题下下表所列的每年百分比：

适用保证金应在根据第5.07(A)或(B)节要求交付的财务报表和随附的合规证书(视情况而定)向代理人交付总杠杆率计算之日后的第一个工作日按季度重新确定。如果代理商尚未收到根据第5.07(A)或(B)节(视具体情况而定)到期时应支付的财务报表和相应的合规证书，则应确定适用的保证金，直至向代理商交付该等财务报表和随附的合规证书规定此类计算的日期后的第一个营业日为止。如果根据第5.07(A)或(B)节交付的任何财务报表或合规证书(视情况而定)被证明是不准确的，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何时期(“保证金适用期间”)应用的适用保证金高于该保证金适用期间的实际适用保证金，则(I)公司在意识到任何此类不准确时应立即向代理商交付该保证金适用期间的更正合规证书，以及(Ii)公司应立即

向代理商支付因该保证金适用期间增加的适用保证金而应计的额外金额。

在任何《可持续性调整修正案》生效日期和借款人就借款人最近结束的KPI指标参考期提供定价证书之日之后，但不早于可持续性定价调整日期，适用的保证金应根据该定价证书中规定的可持续利润率调整金额进行适当的增加或减少(或既不增加也不减少)。定价证书引起的适用保证金的每一次变化应在适用的可持续性定价调整日期(包括适用的可持续性定价调整日期)开始并包括在内的期间内生效，并在紧接该可持续定价调整日期的前一天结束(或者，如果未交付定价证书，则为根据第5.07(G)节可以交付定价证书的最后一天)。双方理解并同意，在任何可持续利润率调整期内，适用保证金每年不得减少或增加超过10个基点。

如果(I)(A)任何借款人或任何贷款人意识到定价证书中报告的可持续利润率调整额或KPI指标中有任何重大不准确(任何此类重大不准确，“定价证书不准确”)，并且对于任何贷款人，该贷款人在获知后十(10)个工作日内向代理人发出书面通知，说明该定价证书的不准确性(该通知应包括对可持续性利润率调整额或KPI指标(视情况而定)的计算的更正，并应与每个贷款人和借款人共享)。或(B)借款人和所需贷款人同意在交付定价证书时存在定价证书不准确的情况，以及(Ii)适当计算可持续利润率调整金额或KPI指标将不会导致适用利润率的调整或增加，则借款人有义务应代理机构的要求(或在根据任何债务救济法对任何借款人发出实际或被视为输入的济助令后)，立即为适用贷款人的账户付款，自动且不需要代理机构或任何贷款人采取进一步行动。但在任何情况下，在借款人收到书面通知后十(10)个工作日内，或已书面同意定价证书不准确，金额等于(1)本应为该期间支付的利息金额超过(2)该期间实际支付的利息金额。如果借款人意识到任何定价证书不准确，并与此相关, 如果适当计算可持续性利润率调整额或KPI指标将导致任何期间的适用利润率减少，则在代理收到借款人关于该定价证书不准确的通知(该通知应包括对可持续性利润率调整额或KPI指标(视何者适用)的计算进行更正)后，从代理收到该通知后的一(1)个工作日开始，应调整适用保证金以反映对可持续性利润率调整额或KPI指标(视何者适用而定)的正确计算。

“适用百分比”是指(A)在公司根据第5.07(A)或(B)节(视情况而定)交付截止日期后结束的第一个完整会计季度的财务报表和随附的合规证书之日之前的任何时间，年利率为0.250%，(B)此后，参照公司最近一个会计季度结束时的总杠杆率确定的适当标题下下表所列的年百分比(受本定义最后一段的限制)：

适用的百分比应在根据第5.07(A)或(B)节要求交付的财务报表和随附的合规证书(视情况而定)向代理人交付总杠杆率计算之日后的第一个工作日按季度重新确定。如果代理商尚未收到根据第5.07(A)或(B)节(视情况而定)到期时的财务报表和规定该计算的合规证书，则应确定适用的百分比，就好像定价水平I将一直适用到向代理人交付该财务报表和规定该计算的合规证书后的第一个营业日。如果根据第5.07(A)或(B)节交付的任何财务报表或符合性证书(视情况而定)被证明是不准确的，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间百分比”)适用的适用百分比高于该百分比适用期间的实际适用百分比，则(I)公司在意识到任何此类不准确时，应立即向代理商交付该百分比适用期间的更正合规证书，以及(Ii)公司应立即向代理商支付因该百分比适用期间增加的适用百分比而应计的额外金额。

“申请人借款人”具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就任何定期贷款、循环信贷贷款、任何由延长循环信贷承诺组成的贷款、由延长定期贷款组成的任何贷款、任何指定再融资债务或任何指定增量定期贷款、对此类贷款有承诺或持有定期贷款、循环信贷贷款、延长循环信贷承诺下的贷款、延长定期贷款、指定再融资定期贷款、指定再融资循环贷款或指定增量定期贷款的贷款人，以及(B)就信用证贷款而言，(I)开证行；及(Ii)如本合同项下已签发任何信用证，则为循环信贷贷款人。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指(I)蒙特利尔银行资本市场公司、Citizens Bank，N.A.、JPMorgan Chase Bank，N.A.和Wells Fargo Securities，LLC，以其联合牵头安排人和簿记管理人的身份，(Ii)联合辛迪加代理和(Iii)共同文件代理。

“资产出售”系指本公司或任何受限制附属公司对以下贷款方以外的任何人的处置(包括以合并、意外、宣告、其他损失或其他方式)：(A)任何受限制附属公司的任何股权(董事合资格股份除外)或(B)本公司或任何受限制附属公司的任何其他资产(为免生疑问，包括根据任何许可应收账款机制出售应收账款)，但(A)或(B)款(视情况适用)、(I)库存、在本公司及受限制附属公司的正常业务过程中出售的现金及现金等价物，(Ii)第6.12(A)(I)、(E)、(G)、(S)、(T)及(V)条所准许的处置，或(Iii)在构成第6.08节所准许的投资或第6.06节所准许的受限付款的交易中处置的资产。

“资产互换”指本公司或任何受限制附属公司与其他人士同时买卖或交换关连业务资产(或在出售或交换前已不再是本公司或任何受限制附属公司的关连业务资产的资产)；惟本公司或该等受限制附属公司(视属何情况而定)收取的代价须至少相等于本公司真诚厘定的公平市价(该公平市价将于合约上同意有关交易当日厘定)。

“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第9.07节要求其同意的任何一方同意)订立并由代理人接受的转让和假定，实质上是以附件C的形式或代理人批准的任何其他形式。

“可用期”系指自结算日起至循环信贷工具到期日止但不包括在内的期间。

“可用数量”是指在任何确定时间(任何这样的时间，适用的“参考时间”)，不重复地等于：

(X)下列款项的总和：

(I)(X)$150,000,000与(Y)LTM EBITDA的25%中较大者；加上

(2)自发生结账日期的财政季度的第一天起至适用的决定日期止的期间(视为一个期间)综合净收入的50%；但本条第(2)款在任何情况下均不得少于0美元；

(3)本公司在截止日期之后和参考时间之前收到的任何合格股票发行的现金收益净额，在该时间没有以其他方式使用；

(Iv)本公司或任何受限制附属公司欠任何人(本公司或任何受限制附属公司除外)的任何债务的现金收益净额，而该等债务是在截止日期后但在参考时间之前产生或发行的，并于其后兑换或转换为合资格股票发行，而当时并未以其他方式运用；

(V)任何递减的款额；加上

(Vi)本公司或受限制附属公司从出售任何投资(本公司或受限制附属公司除外)所收到的现金及现金等价物总额，以及本公司或受限制附属公司就投资而收到的现金及现金等价物回报、利润、分派及类似金额，在每种情况下(X)仅就并非本公司或受限制附属公司的人士所作的投资而使用可用金额及(Y)(1)尚未计入综合净收入，(2)不超过按可用金额进行的原投资；(3)当时未作其他用途；加号

(Vii)如本公司于截止日期后将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司(就本条例而言，应视为亦包括(A)任何非受限制附属公司合并、合并、清盘或类似合并，只要本公司或该受限制附属公司尚存，及(B)将非受限制附属公司的全部或实质全部资产转让予本公司或任何受限制附属公司)，于重新指定时本公司及受限制附属公司于该非受限制附属公司的投资净额的公平市值；

减号：

(Y)在参考时间之前用于在任何初级融资预定到期日之前或出于本协议允许的任何其他目的进行投资、限制付款、预付款、赎回、购买、失败或其他满意的全部或任何部分可用金额。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.26节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“基本利率”是指不时生效的浮动年利率，年利率在任何时候都应等于下列中的最高者：

(A)在该日有效的最优惠利率；

(B)每年比联邦基金实际利率高出1/2个百分点；和

(C)洲际交易所基准管理有限公司(或其继任者，如不再提供该等利率)适用于美元的基准期限为一个月(“一个月LIBOR”)加1.00%(为免生疑问，任何一天的一个月LIBOR应以上午11点左右路透社LIBOR01页面(或其他商业来源，提供代理商不时指定的报价)上的利率为基础。除非该日不是营业日或不是银行间在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日，否则该日的一个月LIBOR应相当于最近一个营业日(即银行间伦敦银行间市场美元存款交易营业日)的一个月LIBOR；但在任何情况下，一个月LIBOR不得低于0%。

由于最优惠利率、联邦基金有效利率或伦敦银行间同业拆借利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或伦敦银行间同业拆借利率变化的生效日期起生效。如果根据本条款第2.09节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。为免生疑问，如果如此确定的基本汇率将小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“基本利率贷款”是指第2.08(A)(I)节规定的计息贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“基准”最初是指任何商定货币的相关汇率；如果就相关汇率或当时的基准发生了基准转换事件、条件SOFR事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.26节(A)或(B)款的规定替换了以前的基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以美元以外的商定货币计价的任何贷款，“基准替换”应指下文第(3)款所述的替换：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(3)(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)为确定基准利率以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准利率而制定的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，且仅就以美元计价的贷款而言，在发生期限SOFR事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义第(1)款而言，一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限的可用期限为0.42826%(42.826个基点)；

(2)就“基准替代”的定义第(2)款而言，以下顺序所列的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(3)就“基准替换”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(1)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换替换该基准，和/或(2)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替代该基准。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术上的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的日期中较晚的日期为准。

永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期；

(3)就期限SOFR事件而言，为根据第2.26节向贷款人和借款人发出期限SOFR通知之日后30天的日期；或

(4)如属提早选择参加选举的情况，只要行政代理人在下午5时前仍未收到通知，则在该提早选择参加选举的日期通知后的第6个营业日将向贷款人提供该通知。(纽约时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、FRB、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调，或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性。

为免生疑问，如果发生了上述公开声明或信息发布，则对于任何基准，将被视为已发生“基准转换事件”

关于该基准的每个当时可用的基调(或在其计算中使用的已公布的分量)。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.26节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.26节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止的期间。

《受益权证明》是指《受益权条例》规定的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1020.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“借款人”和“借款人”各自具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款人dTTP备案”是指由相关借款人正式填写并提交的《税务与海关》表格DTTP2，其中：

(A)凡与在本协定订立之日身为贷款人的英国条约贷款人有关，则须载有本协定附表三所述的计划编号及税务居住地的司法管辖权；及

(I)如果借款人在本协议签订之日是借款人，则在本协议签订之日起30天内向英国税务海关提交；或

(Ii)如果借款人在本协议日期之后成为本协议下的借款人，则在该借款人成为本协议下的借款人之日起30天内向英国税务海关提交；或

(B)如与在本协定订立日期后成为贷款人的联合王国条约贷款人有关，则载有在有关转让及假设中就该贷款人所述的计划编号及税务居住地管辖权，以及该贷款人作为贷款人成为本协定一方时所执行的假设；及

(I)如借款人在有关转让日期为借款人，则在该日期起计30天内已向英国税务及海关提交；或

(Ii)如果借款人在相关转让日期不是借款人，则在借款人根据本协议成为借款人之日起30天内向英国税务海关提交。

“借款”是指(A)在同一日期发放、兑换或继续发放、兑换或延续的同一类别、类型和商定货币的贷款，就欧洲货币利率贷款而言，指在同一个利息期内

是有效的，可以指循环信贷借款、定期借款或增量定期借款，视情况而定，或(B)Swingline贷款。

“借款最低限额”指1,000,000美元(对于以任何外币计价的借款，则为等额借款)。

“借款倍数”是指500,000美元(对于以任何外币计价的借款，则指同等数额的借款)。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但(A)当用于欧洲货币贷款时，“营业日”一词也应不包括银行在伦敦银行间市场以适用的商定货币进行交易的任何日子，或该协定货币的主要金融中心(以美元或欧元计价的借款除外)；(B)当用于以欧元计价的欧洲货币贷款时，“营业日”一词也应不包括任何不是目标日的日子；(C)就RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款而言，“营业日”一词也不包括在内。或以该RFR贷款的适用约定货币进行的任何其他交易，任何此类仅为RFR营业日的日子。

“资本支出”指任何期间本公司或任何受限制附属公司在按照公认会计原则编制的综合现金流量表中列载(或应按照公认会计原则)增加的物业、厂房及设备及其他资本支出，但在任何情况下不包括为修复、更换或重建受任何损坏、损失、毁坏或废止影响的财产而作出的任何该等开支，只要该等开支是用与任何该等损坏、损失、毁坏或废止有关的保险收益、谴责赔偿或损害追回款项支付。

“资本租赁”具有资本租赁义务定义中规定的含义。

“资本租赁债务”指任何人士在任何租赁或类似安排下的所有货币债务，而该租赁或类似安排根据公认会计原则被归类为资本租赁(“资本租赁”)。

“专属自保子公司”是指本公司作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。

“结转金额”具有第6.06(E)节中赋予该术语的含义。

“现金抵押品”具有现金抵押品定义中规定的含义。

“现金抵押”是指为一家或多家开证行或循环信贷贷款人的利益，向代理质押和存入或交付给代理，作为信用证义务或循环信贷贷款人义务的抵押品，为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金，金额相当于其规定金额的103%，或者，如果代理人和每一家适用的开证行应自行酌情商定，在每种情况下，根据代理人和适用开证行合理满意的形式和实质的文件(此类抵押品和其他信用支持，包括其收益，“现金抵押品”)。

“现金等价物”是指：

(A)美利坚合众国的直接债务或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美利坚合众国的全部信用和信用作担保)，每项债务均在购置之日起一年内到期；

(B)自取得商业票据之日起二百七十(270)天内到期的商业票据投资，并在该取得日期具有标普或穆迪可获得的最高信贷评级(或如在任何时间标普或穆迪均不对该等债务评级，则由另一国家认可评级机构给予同等评级)；

(C)对任何商业银行的存单、银行承兑汇票和自取得之日起一百八十(180)天内到期的定期存款的投资，这些存款是由代理人或根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的代理人或任何国内办事处发行或提供的，其资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元；

(D)与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的期限不超过三十(30)天的上述(A)款所述证券的完全抵押回购协议；

(E)货币市场及类似的高流动性基金的投资，而(I)符合1940年《投资公司法》下《美国证券交易委员会规则2a-7》所载的准则，(Ii)获评为可从标普或穆迪获得的最高评级类别(或如在任何时候穆迪或穆迪均不对该等债务进行评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)及(Iii)拥有至少$5,000,000,000的投资组合资产；

(F)平均到期日为12个月或以下的可随时出售的直接债券，由美利坚合众国的任何州、英联邦或领地发行或完全担保，或由任何此等州、英联邦或领地的任何政治区或税务当局发行、并获标准普尔或穆迪(或其同等评级)的投资级评级；

(G)由任何外国政府或其任何政治分支或公共工具发行的可随时出售的直接债券，每一种债券的到期日均为12个月或以下，并由穆迪或标普给予投资级评级(如在任何时间，穆迪或标普均不对该等债务进行评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)；

(H)自取得货币市场基金之日起计，平均到期日为12个月或以下的投资，获标准普尔或Aa3(或其同等评级)或更佳评级，或获穆迪评级更佳(或如穆迪或标普在任何时候均不对该等债务评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)；及

(I)将至少95%的资产投资于上文(A)至(H)款所述类型(包括信贷质量和期限)的证券的投资基金。

仅就作为受限制子公司的任何外国子公司的投资而言，现金等价物还应包括上文(A)至(F)和(H)至(I)款所述外国债务人的类型(包括可比质量)和到期日(包括以美元以外的货币计价的投资)，这些投资或债务人(或该债务人的母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比债务人的同等评级

外国评级机构和外国子公司通常在外国子公司经营短期现金管理目的的国家/地区进行投资。

“现金管理银行”是指现金管理服务的每一个提供者，其下的债务构成有担保的现金管理债务。

“现金管理服务”是指向任何贷款方提供的财务管理服务(包括存管安排、控制支付、零余额安排、现金清偿、自动票据交换所交易、返还项目、透支、临时垫款、州际存管网络服务、电子资金转账、购买或借记卡安排以及其他常规现金管理安排)。

“中央银行利率”是指：(A)对于以英镑计价的任何贷款，指(A)英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”，(B)欧元，以下三种利率中较大的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；及(C)在生效日期后确定的任何其他商定货币，由行政代理以其合理酌情权厘定的中央银行利率及(Ii)0.00%；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间内最后一个营业日有效的中央银行欧元利率，利率等于(I)在SONIA可用的最近五个RFR营业日的英镑借款每日调整简单RFR的平均值(从该平均值中不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的该调整每日简单RFR)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行利率，以及(C)在成交日期之后确定的任何其他商定货币，以及(C)行政代理以其合理酌情权决定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的每个EURIBOR利率均应基于该日的EURIBOR屏幕利率，时间大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的时间相同。

“氯氟化碳”系指守则第957(A)节所指的“受管制外国公司”。

“CFCHoldco”是指其资产基本上全部由一个或多个CFCs的股权和/或债务组成的子公司(直接或间接通过在美国联邦税收方面不予理会的实体)。

“控制变更”系指下列任何一项：

(A)任何人(本公司或任何直接或间接全资拥有的受限制附属公司除外)直接或间接、实益或记录地取得任何指定借款人的任何股权的拥有权；

(B)任何“个人”或“团体”(在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用这些术语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5条所界定)的事件或一系列事件，但“个人”或“集团”应被视为拥有“实益所有权”，该“个人”或“集团”有权直接或间接收购本公司所有有表决权股票(或其他可转换为或可交换为该有表决权股票的证券)，占本公司所有有表决权股票合计投票权的35%或以上(按完全摊薄原则)，无论该权利是立即可行使还是仅在时间过去后才可行使；或

(C)在任何证明重大债务的契据或其他文书项下，将发生任何“控制权变动”或类似事件(如有关重大债务的契据、协议或其他证据所载)，使本公司或任何受限制附属公司有责任回购、赎回或偿还(或让其持有人有权加快偿还)其中所规定的全部或任何部分债务。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

在提及任何贷款或借款时，“类别”指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环信用贷款、定期贷款、摆动贷款或增量贷款；当用于任何承诺时，“类别”指的是此类承诺是循环信贷承诺、信用证承诺、定期承诺还是增量承诺。

“截止日期”具有第3.01节中规定的含义。

“税法”系指1986年的国内税法。

“共同文件代理”是指PNC银行、全国协会、汇丰证券(美国)公司、KeyBank全国协会、三菱UFG联合银行、N.A.和道明证券(美国)有限责任公司。

“抵押品”指任何担保文件中定义的所有“抵押品”，还应包括抵押财产(如有)。

“抵押品代理”指担保和抵押品协议中定义的“抵押品代理”。

“承诺”是指循环信用证承诺、信用证承诺、定期承诺或增量承诺，视情况而定。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)、任何后续法规，以及根据该法规颁布的任何规则、规章或命令，在每种情况下均经不时修订。

“商品期货交易委员会”是指美国商品期货交易委员会。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“公司通知”具有“房地产抵押品要求”定义中赋予该术语的含义。

“符合性证书”指季度符合性证书或年度符合性证书(视情况而定)。

“计算日期”具有第1.09节中赋予该术语的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指根据公认会计准则对账目进行合并。

“合并集团”是指本公司及其合并子公司。

“综合利息覆盖比率”是指截至任何财政季度的最后一天，(A)在该日期结束的测试期的EBITDA与(B)在该日期结束的测试期内已支付或应以现金支付的综合利息支出的比率，不包括(为避免重复)在该测试期内已支付的作为该先前测试期应支付的综合利息支出的任何部分，反之亦然。

“综合利息支出”是指在任何期间，本公司及受限制附属公司按照GAAP按综合基础(不重复)计算的该期间的所有利息支出(包括按照GAAP视为利息的资本租赁义务项下的利息支出)，减去按照GAAP分配给该期间的本公司和受限制子公司的所有未偿债务(包括与信用证有关的所有佣金、折扣和其他费用)减去按照GAAP该期间的利息收入；但综合利息开支的计算不得包括：(A)本公司或任何附属公司应付给任何其他附属公司或本公司的利息；(B)任何定期贷款或其他融资的一次性费用，以及与最初签立、交付和履行本协议或其任何修正案或任何其他可据以提供定期贷款的协议有关的费用，如安排费用、延期费用、预付费用和偿付费用，包括任何预付债务的保费；(C)与提前清偿债务或对冲协议项下义务有关的清偿费用；(D)应摊销债务贴现或应计实物利息的非现金金额和(E)上期已支付的资本化利息或其他融资费用的摊销或核销的非现金金额。

“综合净收入”是指本公司在任何期间的净收益(或亏损)，该净收益(或亏损)是根据GAAP在综合基础上确定的，但不包括(不包括，不重复)：

(A)非常、非常或非经常性收益以及非常、非常或非经常性费用或损失(包括实际或预期的法律和解、罚款、判决或命令的非常、非常或非经常性费用以及支付这些费用)(为免生疑问，就本定义而言，核准的政府付款在任何时间均不构成非常收益)；

(B)投资于任何非受限制附属公司的任何金额，但该等金额在该适用期间内并未以现金形式分配给本公司及受限制附属公司；

(C)因应用资本重组会计或收购会计(视属何情况而定)而根据公认会计原则对公司综合财务报表(包括存货、财产及设备、软件、商誉、无形资产、进行中的研发、递延收入、递延租金及债务项目)作出调整的影响，涉及任何已完成的资本重组或收购交易或其任何金额的摊销或注销；

(D)可归因于提前清偿债务(以及终止任何相联的对冲协议或其他衍生工具)的任何净收益或亏损(减去所有与此有关的费用及开支)；

(E)在递延融资费用和因提前清偿债务而直接支付的保费或发生的其他费用期间进行的注销或摊销；

(F)在采用或修改会计政策后12个月内，因按照公认会计原则进行的交易或因采用或修改会计政策而需要建立或调整的应计项目和准备金；

(G)任何收益或押记，而该等收益或押记是在正常业务运作以外的任何产权处置的结果或与该等产权处置有关的；

(H)任何影响净收益的未实现或已实现的外币折算收益或损失以及未实现的外币交易收益或损失净额；

(I)套期保值协议下任何安排的未实现净亏损、费用或支出以及公平市场价值的未实现净收益；和

(J)任何人在成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并或合并之日，或该人的资产被本公司或任何受限制附属公司收购之日之前应计的收入或亏损(第1.07节所述的备考调整所需的范围除外)；

但上述(A)至(I)条均不排除EBITDA定义(K)条所指的任何费用、应计项目、准备金、开支、成本或其他项目。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.09或2.10节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“联合辛迪加代理人”指公民银行、摩根大通银行和富国银行。

“契诺假日期间”是指一个连续四个会计季度的期间，如果在该期间的第一个财政季度的最后一天，公司应已在十二(12)个月期间完成一项或多项允许收购，并在该十二(12)个月期间完成一项或多项允许收购，且收购总价(包括承担或发行的任何债务，其金额将根据公认会计准则计算，但不包括(X)公司的任何普通股或(Y)与收购同时收到的任何现金)，用于该十二(12)个月期间的所有此类收购，金额超过200,000,000美元；但(A)本公司已在本公司选择开始实施本公约假日前不少于十(10)个工作日(或该行政代理同意的较短期限)以书面形式通知行政代理，并且(B)当时没有违约事件继续发生，也不会由此导致违约事件，包括但不限于在适用的允许收购生效之后；并进一步规定：(1)在本协定期限内不得有超过两(2)个《公约》假日，以及(2)在《公约》假日期间发生后，根据本定义的条款，只有在任何《公约》假日期满和新的《公约》假日期间开始之间经过两(2)个完整的《公约》假日季度之后，才可出现后续《公约》假日时期。

“CTA”指2009年英国公司税法。

“流动资产”指本公司及受限制附属公司在任何时候的综合流动资产(现金及现金等价物除外)，但不包括递延税项资产的当前部分。

“流动负债”指本公司及受限制附属公司于任何时间的综合流动负债，但不包括(A)本公司及受限制附属公司任何长期债务的本期部分，(B)未偿还的循环信贷贷款及信用证，(C)本公司及受限制附属公司的本期利息部分，及(D)本公司及受限制附属公司的本期及递延所得税的本期部分。

“每日简单RFR”指，就任何一天(“RFR利息日”)而言，年利率等于(A)在(A)如该RFR利息日为营业日，则该RFR利息日或(B)若该RFR利息日不是营业日，则为紧接该RFR利息日的前一营业日及(Ii)SONIA调整及(B)0.00%之前五(5)个营业日的SONIA总和。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减金额”具有第2.11(B)(Viii)节规定的含义。

“违约”是指任何违约事件，或如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，则会构成违约事件的任何事件。

“违约利息”具有第2.08(B)节规定的含义。

“违约贷款人”是指在任何时候，在符合第2.21节最后一段的情况下，(I)任何贷款人在两个或两个以上工作日内未能(X)为其贷款的任何部分提供资金，(Y)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Z)向行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(每个，“融资义务”)，除非，在上文(X)款的情况下，该贷款人已书面通知代理人和本公司：(I)任何贷款人已以书面形式通知代理人、任何开证行、Swingline贷款人或本公司，或已公开表示不打算履行本协议项下的融资义务，或该贷款人已确定未满足融资先决条件的一个或多个条件(哪些先决条件连同适用的违约(如有)将在该书面文件中特别注明)，除非该书面或声明声明该立场是基于该贷款人确定不能满足一个或多个融资先决条件(哪些先决条件连同适用的违约(如有)将在该书面或公开声明中明确指出)，(Iii)根据其他贷款协议或信贷协议违约其融资义务的任何贷款人，或已通知或其母公司已以书面形式通知代理人、任何开证行、Swingline贷款人或本公司，或已公开声明，它一般不打算履行贷款协议或信贷协议规定的资金义务，(Iv)在代理人提出书面请求后三个工作日或三个以上工作日内，任何开证行, Swingline贷款人或公司未能向代理人和公司书面确认其将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人在收到代理人和公司的书面确认后，根据第(Iv)款不再是违约贷款人)，(V)已经或其母公司已成为纾困行动标的的任何贷款人(定义见第9.20节)，或(Vi)发生贷款人破产事件并就该贷款人或其母公司继续进行的任何贷款人；但贷款人破产事件不得仅因政府当局或其文书收购或维持该贷款人或母公司的所有权权益而被视为就该贷款人或其母公司而发生，而该行动并未导致或向该贷款人提供豁免权，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或准许该贷款人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。代理人根据上述第(I)至(Vi)款中的任何一项确定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人将被视为违约贷款人，并具有决定性和约束力

在代理人向本公司和贷款人通知该决定后，贷款人(受第2.21节最后一段的约束)。

“指定借款人”具有本合同序言中赋予该术语的含义。“指定借款人通知”具有第2.25(B)节中赋予该术语的含义。

“指定借款人请求和假设协议”具有第2.25(B)节中赋予该术语的含义。

“指定非现金对价”是指本公司或任何受限附属公司根据第6.12(I)条作出的处置所收到的非现金对价的公平市场价值(由本公司善意确定)，该非现金对价在本协议下根据公司财务官证书被指定为“指定非现金对价”。列明该等估值的基准(就第6.12(I)节而言，该金额将被视为不再未偿还为指定非现金代价，金额相等于本公司或任何受限制附属公司在完成适用处置后90天内将该等非现金代价转换为现金或现金等价物的部分的公平市价)。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易、该人的附属公司发行任何股权、根据有限责任公司分部将上述任何事项转让给被分割的有限责任公司，以及任何有追索权或无追索权的任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置)。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回的任何股权(不属于不合格股权的股权除外)，(B)可由偿债基金持有人选择赎回(控制权变更或资产出售事件发生时持有人的任何权利须全额偿还贷款及所有其他应计及应付债务，但控制权变更或资产出售事件发生时持有人的权利须全额偿还者除外)，(C)就(A)至(D)项而言，(C)规定于最后到期日后91天前，按预定时间现金支付股息或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，而该等债务或任何其他股权将构成不符合资格的股权。尽管有前一句话，(A)如果该股权是根据任何为董事、高级管理人员、员工、管理层成员、经理或顾问的利益而制定的计划或通过任何该等计划向该等董事、高级管理人员、员工、管理层成员、经理或顾问发行的，则在本公司或任何受限制附属公司的正常业务过程中, 此类股权不应仅仅因为发行人为履行适用的法定或监管义务而需要由其发行人回购而构成不合格股权，以及(B)本公司(或任何子公司)的任何未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、经理、管理层成员或顾问(或他们各自的关联公司或直系亲属)持有的任何股权均不应被视为不合格股权，因为根据任何管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股权计划、认沽协议，此类股权是可赎回或必须回购的，股东协议或可能不时生效的类似协议。

“分立有限责任公司”是指有限责任公司分立完成后形成的任何有限责任公司。

任何货币在任何日期的“美元金额”是指(A)如果该货币是美元，则为该货币的金额，或(B)如果该货币是外币，则为该货币的等值美元，根据第1.09节规定的最近计算日期或该货币的汇率计算。

“美元”和“$”符号分别表示美利坚合众国的合法货币。

“境内借款人”是指本公司或任何指定的境内受限制子公司借款人。

就任何贷款人而言，“国内借贷办公室”是指在向代理人提交的行政问卷中指定为其“国内借贷办公室”的贷款人的办事处，或该贷款人不时向本公司和代理人指定的其他办事处。

“境内受限子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何受限子公司。

“提前选择参加选举”意味着，

(1)就以美元计价的贷款而言，发生下列情况：

(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他每一方当事人当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(B)行政代理和借款人共同选择触发从伦敦银行同业拆借利率退回，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

(2)对于以任何其他商定货币计价的贷款，发生下列情况：

(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他每一方当事人当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)新基准利率以取代相关利率，以及

(B)行政代理和借款人共同选择触发从伦敦银行同业拆借利率退回，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“EBITDA”指在任何期间内，相当于本公司及受限制附属公司在任何期间的综合净收入加上该期间的综合净收入，且(以下第(G)、(H)及(J)条除外)有关项目或金额已纳入该期间的综合净收入的计算范围：

(A)本公司及受限制附属公司在该期间的利息开支；

(B)公司及受限制附属公司在该期间的综合所得税及专营权税总额，或以该期间的收入计算的综合所得税及专营权税总额，不论是否在该期间缴付；

(C)该期间固定资产的综合总折旧(该等总折旧将包括净折旧加上在国家赠款资金、45G税收抵免资本支出资金和其他联邦、外国、州或地方政府资本支出筹资计划下产生的递延信用的摊销)、摊销和所有其他非现金费用、费用或亏损，包括公司和受限制子公司的非现金补偿和减值费用；

(D)在与本协议有关的期间内发生或支付的费用、成本、佣金和开支，包括任何重组费用；

(E)与发行股权、产生债务(包括任何再融资交易或修订、免除或修改任何债务)、准许收购、投资或处置(不论是否完成)有关的期间内发生或支付的交易费、成本、佣金和支出；

(F)在计算综合净收入时扣除的范围内，与按照第6.08节进行的任何准许收购或其他准许投资有关而发生的任何赚取债务支出；

(G)任何费用、费用、费用或准备金的数额，只要第三方根据赔偿或补偿规定或类似的协议或保险实际已偿还或可偿还的数额；但该人真诚地期望在今后四个财政季度内收到此类费用、费用、费用或准备金的补偿(有一项理解，即在这些财政季度内实际未收到的部分，应在计算该财政季度的EBITDA时扣除此类补偿金额)；

(H)在厘定该期间的综合净收入时，如该人真诚地预期在未来四个财政季度内收到该等收益，则代表该等收益拟取代(不论当时是否收到)该等收益的任何业务中断保险单的任何收益的款额(有一项理解，即在该期间内未实际收到的范围内，须在计算紧接该四个财政季度之后的财政季度的EBITDA时，扣除如此加回但未如此收到的补偿款额)；

(1)重组费用和有关费用、应计或准备金；以及业务优化费用和有关费用或支出，包括与开设、关闭和/或合并办事处和设施有关的费用、保留费、合同终止费用、招聘和签约奖金及费用、系统建立费用、转换费用和咨询费；

(J)与允许的收购和其他投资、处置和其他特定交易(为免生疑问，包括在截止日期之前进行的收购)、成本节约举措和其他类似举措有关的预计“运行率”成本节约、业务费用削减和协同效应(扣除实际实现金额)的数额

可辨认、有事实根据并由公司真诚地预计将在收购或其他投资、处置或其他指定交易、重组、节约成本举措或其他举措后24个月内(出于该人的真诚决定)已采取或预期已采取实质性步骤的行动所导致的；但(L)款就该期间作出的调整总额不得超过该期间EBITDA的20%(而该决定应在根据本条(L)作出任何调整之前作出，且不应使其生效)；

(K)为股票补偿记录的非现金费用；减去

(L)与未合并联营公司的权益或亏损有关的任何收入或亏损项目或与综合附属公司的收入或亏损的少数股东权益有关的任何项目(按公认会计原则厘定)，有一项理解及同意，为厘定EBITDA的目的，任何亏损或支出项目将计入综合净收入内，而任何收益或收入项目将从综合净收入中扣除；

(M)在达致该等净收入所包括的范围内，在该期间内在正常业务运作以外产生的其他非现金收入或收益。

倘若准许收购包括一项涉及投票信托(投票信托的证书已按行政代理合理接受的条款质押予行政代理)拥有一名人士的股权的临时步骤，而该等投票信托的有效期超过一个计算期间结束，则本协议项下的EBITDA计算将包括该人士在该计算期间的EBITDA，而不论该人士的业务是否根据公认会计原则与本公司合并。

“合格受让人”是指符合第9.07(B)(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第9.07(B)(Iii)节所要求的同意，如有)。

“英格兰贷款方”指在英格兰和威尔士注册成立的贷款方。

“环境法”是指任何联邦、州、地方或外国的法规、法律、条例、规则、条例、法规、法令、命令、判决、法令，或具有约束力和可强制执行的司法或机关解释，管理环境污染或保护或任何危险或有毒物质、物质或废物的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放、迁移或排放，或人类暴露于任何危险或有毒物质、物质或废物。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或任何人的其他股权，以及使其持有人有权购买或以其他方式获得任何此类股权的任何期权、认股权证或其他权利(可转换为或可交换的债务除外)。

任何货币在任何日期就任何金额的美元而言的“等值金额”，是指以该货币计算的该金额的等值美元，是根据伦敦时间上午11点该另一种货币在确定该金额的日期或截止日期的汇率计算的。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。

“ERISA联属公司”指与本公司一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)或414(O)节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)发生ERISA第4043(C)节或根据其发布的关于任何计划的条例所指的“可报告事件”，除非关于此类事件的30天通知要求已被放弃；(B)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定申请豁免关于计划的最低供资标准；(C)管理人根据ERISA第4041(A)(2)条提供终止该计划的意向通知(包括关于ERISA第4041(E)条所述计划修订的任何此类通知)，导致公司或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止该计划承担任何责任；(D)任何计划未能达到适用于该计划的最低筹资标准(如守则第412节或ERISA第302节所定义)，无论是否放弃；(E)在ERISA第4062(E)节描述的情况下，公司或其任何ERISA附属公司的设施停止运营；(F)如《ERISA》第4001(A)(2)节所界定，公司或其任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内从多雇主计划中退出(如ERISA第4063条所述)，或公司或其任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全退出或部分退出(按ERISA第四章副标题E的含义)；(G)公司或其任何ERISA关联公司收到关于确定一项多雇主计划是或合理地预期将是, 《ERISA》第四章所指的破产，或《ERISA》第305节或《守则》第432节所指的濒危或危急状态；(H)就任何计划而言，应已满足《ERISA》第303(K)节规定的实施留置权的条件；(I)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(《ERISA》第303节所指)；(J)发生非豁免的“禁止交易”(如守则第4975节或ERISA第406节所界定)，而就该计划而言，本公司或其任何ERISA联属公司是“不合资格人士”(根据守则第4975节的涵义)或“利害关系人”(根据ERISA第406节的涵义)，从而导致对本公司或任何附属公司的责任；或(K)PBGC根据ERISA第4042条提起终止计划的程序，或发生ERISA第4042条所述的任何事件或条件，构成终止计划或指定受托人管理计划的理由。

“托管债务”是指与本合同所允许的任何交易有关的债务，只要其收益已按惯例条件存入托管账户，以确保在将此类收益用于资助此类交易之前获得此类债务。

“欧元银行同业拆放利率”是指年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行同业拆借利率(或其他商业来源，提供行政代理可能不时指定的报价)，即该利息期第一天之前两个目标日的利率，期限相当于该利息期。

“欧元”或“欧元”是指参与欧盟成员国的单一货币。

“欧洲货币借贷办公室”是指，就任何贷款人而言，在其向代理人递交的行政问卷中指定为其“欧洲货币借贷办公室”的该贷款人的办公室，

或该贷款人不时向本公司及代理人指定的该贷款人的其他办事处。

“欧洲货币负债”一词的含义与不时生效的《联邦储备系统理事会规则D》赋予该术语的含义相同。

“欧洲货币利率”是指，对于构成相同借款一部分的每笔欧洲货币利率贷款的任何利息期，年利率等于年利率，其方法是：(A)libo利率除以(B)100%减去该利息期的欧洲货币利率储备百分比的百分比。尽管有上述规定，如果根据本定义前述规定确定的任何利息期间的欧洲货币利率低于每年0.00%，则该利息期间的欧洲货币利率应被视为每年0.00%。

“欧洲货币利率贷款”是指按照第2.08(A)(Ii)节的规定计息的贷款。所有以外币(英镑除外)计价的贷款均为欧洲货币利率贷款。

“欧洲货币利率储备百分比”对于构成同一借款一部分的每笔欧洲货币利率贷款的任何利息期，是指根据联邦储备系统理事会(或任何继承者)为确定纽约联邦储备系统成员银行的最高准备金要求(包括任何紧急、补充或其他边际储备要求)而在该利息期内适用的准备金百分比，其期限与该利息期相同。

“违约事件”具有第7.01节规定的含义。

“洪水保险证据”具有在“房地产抵押品要求”的定义中赋予该术语的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“汇率”是指在任何一天，就任何外币而言，当地时间上午11：00左右在路透社世界货币页面上为该外币兑换成美元的汇率。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，关于该外币的汇率应参考行政代理合理选择的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果没有选择该服务，则该汇率应基于该行政代理在当地时间上午11：00在伦敦市场上对该外币的现货汇率的算术平均值来计算，该日是以该外币购买美元的日期，并在两(2)个工作日后交付；但如在任何此种确定时，由于任何原因，没有引用该即期汇率，则行政代理机构可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且这种确定应是无明显错误的决定性的。

“排除财产”是指担保和抵押品协议中定义的“排除财产”。

“除外附属公司”指(1)任何非限制性附属公司或(2)任何受限附属公司，即(A)外国附属公司、(B)境内受限附属公司，即(1)氟氯化碳的直接或间接子公司或(Ii)CFC Holdco，(C)并非由本公司和/或其一个或多个

(D)根据截止日期存在的任何合同义务禁止担保设施(且该受限子公司应列入本合同的附表1.01(B))，或(如果在截止日期后收购，则不得担保在收购该受限子公司之日存在的任何合同义务)，(只要该禁令不是在考虑到截止日期或该项收购时产生的)，(E)适用法律、规则或法规禁止担保设施，或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供担保，除非上述同意、批准、许可或授权，已收到许可证或授权，(F)非实质性子公司，(G)在截止日期后形成的任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，(H)任何专属自保保险子公司，(I)任何非营利性子公司，(J)公司在与行政代理协商后合理确定的义务担保将导致重大不利税收后果的任何子公司，以及(K)行政代理和公司合理同意的任何其他子公司，为债务提供担保的困难或后果将超过贷款人从中获得的好处。

“被排除的互换义务”指，就任何担保人而言，任何互换义务：(A)如果且仅在以下情况下，该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其担保)的全部或部分担保(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令的适用或正式解释)是违法的，且仅在该范围内，该担保人因任何原因未能构成“合资格合同参与者；“如《商品交易法》及其规定所界定的，在担保人对此种互换义务的担保或授予对此种互换义务生效或将对其生效时，或(B)在适用于此种互换义务的有关担保人与交易对手之间关于此种互换义务的任何协议中被指定为此种担保时；但如根据管限多于一项掉期的主协议而产生掉期义务，则该项豁免只适用于可归因于掉期的部分，而该项担保或担保权益对该部分而言是非法的或变为非法的。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，根据(X)贷款人获得贷款或承诺中的该权益的有效法律(不是根据公司根据第2.19(B)节提出的转让请求)或(Y)该贷款人变更其贷款办事处的情况下，根据有效法律对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税。与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.15(G)及(D)条所规定的任何预扣税项而应缴的税款。

“现有信贷协议”指本公司、担保方、贷款方和摩根大通银行(行政代理、Swingline贷款人和信用证发行人)之间于2018年10月1日签订的某些信贷协议，该协议在此之前可能已不时修订。

“现有信用证”统称为附表1.01(C)所列信用证。

“现有的转轨份额”具有第2.23(B)节中赋予该术语的含义。

“现有定期贷款部分”具有第2.23(A)节赋予该术语的含义。

“延长的循环信贷承诺”具有第2.23(B)节中赋予该术语的含义。

“延长期限贷款”具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“扩大循环信贷贷款人”具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。

“展期定期贷款人”具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。

“延期修正案”具有第2.23(D)节中赋予该术语的含义。

“延期选举”具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。

“延期请求”是指定期贷款延期请求或转债人延期请求(视情况而定)。

“贷款”系指循环信贷贷款、信用证贷款、定期贷款、由指定再融资循环贷款组成的任何贷款、由指定再融资定期贷款组成的任何贷款、由延长的定期贷款组成的任何贷款、由延长的循环信贷承诺组成的任何贷款或任何指定的增量期限贷款。

“FATCA”系指(I)截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)，(Ii)任何现行或未来的法规或其官方解释，(Iii)根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定，以及(Iv)与之有关的任何政府间协定及其官方解释和指导。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算出的利率，按照NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“金融契约”系指本协议第6.15节中所包含的契约。

任何人的“财务官”是指该人的首席财务官、主要会计官、司库、助理司库或财务总监(或以实质上与上述任何人相同的身份行事的任何其他高级人员)。

“固定金额”具有第1.07(F)节中赋予该术语的含义。

“防洪法”具有在“房地产抵押品要求”的定义中赋予该术语的含义。

“下限”是指本协议最初规定的有关相关利率的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之日或其他时候)。

“外国借款人”是指任何指定的外国子公司借款人。“外币”是指美元以外的约定货币。

“外国贷款人”是指(A)对于任何非美国人的借款人，以及(B)对于任何非美国人的借款人，是指居住或根据法律组织的贷款人，但出于税务目的，该司法管辖区不是该借款人居住的司法管辖区。

“外国子公司”系指未根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”指的是，对于任何开证行而言，在任何时间有一家循环信贷贷款人是违约贷款人，该违约贷款人就该开证行签发的信用证所承担的未偿还信用证义务的应计比例份额，但该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金除外。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

对于本公司及受限制附属公司而言，根据公认会计原则及于任何日期，按综合基准计算的“融资债务”指本公司及受限制附属公司因借入款项而欠下的所有债务、在提款日期后两(2)个营业日内仍未偿还的与开立信用证有关的所有未偿还债务、所有资本租赁债务及其他购买款项债务，以及(不重复)上述任何债务的所有付款担保。

“公认会计原则”具有第1.03节规定的含义。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“担保和抵押品协议”是指公司、附属担保人和抵押品代理人之间的担保和抵押品协议，日期为本协议之日。

“担保人”是指本公司及各附属担保人。

“危险材料”系指(A)石油和石油产品、副产品或废物、放射性材料、石棉、多氯联苯和氡气，以及(B)任何环境法规定为危险或有毒或污染物或污染物或类似含义的任何其他化学品、材料、物质或废物。

“套期保值协议”系指与任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或金融工具或证券进行结算。

定价指数或衡量经济、财务或定价风险或价值或任何类似交易或这些交易的任何组合。

“对冲银行”是指与贷款方签订的任何对冲协议的每一方，其义务构成有担保的对冲义务。

“英国税务及海关总署”是指英国的一个非部级部门--英国税务及海关总署。

“英国税务及海关双重征税条约护照计划”是指英国税务及海关总署双重征税条约护照计划。

“国际财务报告准则”系指由国际会计准则理事会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计准则委员会或该委员会或美国证券交易委员会(视情况而定)的任何后续机构)不时发布的国际财务报告准则和解释。

“非实质性附属公司”是指在任何日期，除非本公司在向代理人发出的书面通知中另有指定，或除非该受限附属公司在截止日期是贷款方或借款人，否则公司在发给代理人的书面通知中指定的任何受限附属公司，连同该受限附属公司的合并附属公司，(A)在最近结束的测试期结束时，其资产的公平市值不超过总资产的5%，以及(B)在最近结束的测试期内，营收超过本公司及受限附属公司综合营收总额的5%；惟所有非重大附属公司的总资产或收入(根据公认会计原则厘定)于任何测试期结束时或于任何测试期结束时，不得分别超过本公司及受限制附属公司按综合基准计算的总资产或综合收入的10%(而本公司应按需要不时以书面向代理商指定将不再属“非重大附属公司”的受限制附属公司，以遵守上述限制)。

“递增假设协议”是指公司、代理人和一个或多个递增贷款人之间的递增假设协议，其形式和实质令公司、代理人和一个或多个递增贷款人相当满意。

“增量承诺”对于任何贷款人来说，是指此类贷款人的增量循环信贷承诺和增量期限承诺。

“递增等值债务”具有第6.09(O)节中赋予这一术语的含义。

“增量融资金额”是指，在任何时候，下列各项的总和：

(I)下列各项的超额部分(如有的话)：

(A)(I)(1)4.25,000,000美元和(2)LTM EBITDA的100%两者中较大者的总和加上(Ii)定期贷款的自愿预付总额(包括公司及其子公司低于面值的定期贷款的购买，在这种情况下，就本定义而言，此类定期贷款的自愿预付金额应被视为等于以低于面值的价格购买此类定期贷款所支付的购买总价)加上(Iii)任何循环信贷贷款的自愿预付总额，只要伴随相应的终止或

减少循环信贷承诺(前述第(2)和(3)款中的每一项，但不包括产生长期债务的收益)

(B)根据第2.24节依据本条款(I)在该时间之前建立的所有增量定期承付款和增量循环信贷承付款的总额，以及在该时间之前根据第6.09(O)节依据本条款(I)产生的所有增量等值债务加

(Ii)不限金额，只要就第(Ii)款而言，根据第(Ii)款产生的任何此等递增定期贷款或递增循环信贷承诺或递增等值债务的产生或发放，以及第1.07节所述的备考调整(为免生疑问，而不对依赖于上文第(I)款的任何实质同时发生的情况给予任何备考效果)，总杠杆率(计算时视为所产生的任何递增循环信贷承诺在生效日期已全部支取)等于或小于2.75至1.00；

但除非本公司另有选择，任何递增定期贷款、递增循环信贷承诺或递增等值债务应被视为首先在其允许的范围内依赖于上文第(Ii)条，其次在其允许的范围内依赖于上文第(I)条；此外，(X)任何因依赖第(I)款而产生的递增定期贷款、递增循环信贷承担或递增等值债务可因本公司不时选择重新分类为依赖第(Ii)款产生的递增定期贷款、递增循环信贷承担或递增等值债务，如本公司当时能够按备考基准满足第(Ii)条下的比率测试，及(Y)如第(Ii)条下的比率测试于任何财政季度末按备考基准获得满足，则第(X)条内的重新分类将被视为自动进行。

“增量贷款人”是指增量循环信贷贷款人和增量定期贷款人。

增量贷款是指增量循环信用贷款和增量定期贷款。

“增量循环信贷承诺”是指根据第2.24节设立的任何贷款人对循环信贷贷款的承诺。

“增量循环信贷贷款人”是指承诺增量循环信贷的循环信贷贷款人。

“增量循环信贷贷款”是指一个或多个贷款人根据增量循环信贷承诺发放的循环信贷贷款。

“增量定期借款”是指由增量定期贷款组成的借款。

“递增定期贷款承诺”是指根据第2.24节设立的任何贷款人向本公司提供任何递增定期贷款的承诺。

“增量定期贷款人”是指具有增量定期承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款”是指一个或多个贷款人根据第2.01(D)节向公司发放的任何贷款，其形式为(A)额外定期贷款或(B)在第2.01(D)节允许的范围内

2.24并在相关递增假设协议中规定，指定递增定期贷款。

“负债”指(A)与借入款项有关的所有负债，(B)该人以债券、票据、债权证或类似票据证明的所有义务，(C)该人就信用证或其他类似票据所承担的所有义务(包括与该等票据有关的偿还协议)，(D)由该人担保的任何其他人的负债，(E)该人支付任何财产的递延及未付买价的所有义务(包括资本租赁义务)，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款或应计负债，(F)任何应收账款融资项下的所有债务，(G)该人的所有不合格股权，截至确定日期，其估值为(I)到期、赎回、(Ii)上述不合资格股权的最高清盘优先权及(H)上文(A)至(G)项所述的所有债务，而该等债务以该人士所拥有的任何财产(包括账户及合约权利)的任何留置权为抵押(或该等债务持有人有权以该等留置权(包括账户及合约权利)作抵押)，即使该人士并无承担或承担偿还该等债务的责任。

尽管有上述规定，(X)在任何情况下，“负债”一词都不应被视为包括保证履约的信用证、保证履约的债券、担保债券或在正常业务过程中发行的类似票据，以及(Y)仅为确定是否符合第6.15条的目的，在从适用的托管账户中解除此类托管债务的收益之前，负债不应包括托管债务。为清楚起见及避免疑问，因执行综合申报表、财政统一或适用法律类似条文而产生的任何连带税务责任，就本条例而言并不构成负债。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项所征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第9.04(B)节规定的含义。

“利益选择请求”具有第2.10(B)节规定的含义。

“利息开支”对本公司而言，指本公司及受限制附属公司于任何期间的综合利息开支总额(包括根据公认会计原则应占资本租赁的部分)的总和，而非重复。

“利息期”指的是，对于构成相同借款一部分的每笔欧洲货币利率贷款，自该欧洲货币利率贷款之日或任何基础利率贷款转换为该欧洲货币利率贷款之日起至本公司根据以下规定和第2.10节选择的期间的最后一天结束的期间，以及此后从上一个利息期的最后一天开始至本公司根据以下规定和第2.10节选择的期间的最后一天结束的每一后续期间。每个该等利息期的期限为1个月、3个月或6个月，由公司在不迟于该利息期第一天前的第三个营业日上午11：00(当地时间)收到代理人的通知后选择；但条件是：

(A)(I)对于循环信贷安排，本公司不得选择在循环信贷安排到期日之后结束的任何利息期限；(Ii)对于定期贷款安排，公司不得选择在定期贷款到期日之后结束的任何利息期限；

(B)构成相同借款的一部分的欧洲货币利率贷款自同一日期开始的利息期限应相同；

(c) [保留区];

(D)凡任何利息期间的最后一天本来会出现在营业日以外的某一天，则该利息期间的最后一天须延展至出现在下一个营业日；但如延期会导致该利息期间的最后一天出现在下一个历月，则该利息期间的最后一天须出现在上一个营业日；及

(E)只要任何计息期的第一天出现在初始历月的某一天，而该日历月中并无与该初始历月相仿的日期，其月数等于该计息期的月数，则该计息期应于该后续历月的最后一个营业日结束。

对于任何利息期的任何欧洲货币利率贷款而言，“内插筛选利率”是指在(A)适用商定货币的适用筛选利率为最长期限的适用筛选利率(短于该利息期间)和(B)适用商定货币的适用的筛选利率为最短期限(该筛选利率可用的期限长于该利息期)之间进行线性内插的年利率，在每种情况下均为(I)以欧元以外的商定货币计价的任何欧洲货币利率贷款，伦敦时间上午11：00，在上述商定货币和利息期限的报价日，以及(Ii)如果是以欧元计价的任何欧洲货币利率贷款，截至上午11：00。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括于该其他人士的任何合伙或合资企业权益，以及投资者根据该安排就该人士招致负债定义(D)段所指类型的债务的任何安排，或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或该人士的业务单位、行业或分部的全部或实质所有财产及资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额(在作出投资时计算)，不对该投资价值随后的增加或减少进行调整，但将该人实际收到的现金资本或本金的任何回报或分配付诸实施。

“知识产权”是指商标、服务标志、商标名、著作权、专利和其他知识产权。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或

由国际掉期及衍生工具协会或其后继者不时出版的任何利率衍生工具定义小册子。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

就任何信用证而言，“签发”是指该信用证的签发、修改、续展或延期。“问题”也有相应的含义。

“开证行”是指(I)Citibank，N.A.仅就其现有信用证和(Ii)本合同附表一所列提供信用证承诺书的银行和其他机构，或根据第9.07节全部或部分信用证承诺书已转让的任何合格受让人，在每种情况下，只要任何该等人应具有信用证承诺书。

“ITA”指2007年英国所得税法。

“初级融资”具有第6.10(A)节规定的含义。

“KPI指标审计师”与任何KPI指标有关，是指《可持续发展调整修正案》中确定的此类审计师或环境、社会和治理报告保证服务的独立全球提供商，该修正案确定了此类KPI指标，或由借款人不时指定并由行政代理和可持续发展结构代理合理接受，并随后发布给贷款人，除非构成所需贷款人的贷款人在张贴后五(5)个工作日内反对根据本定义指定此类指标。

“KPI指标基准期”是指针对每个KPI指标对可持续性绩效进行评估的期间，每个基准期应对应一个可持续发展幅度调整期。

“关键绩效指标材料”具有第2.27节规定的含义。

“KPI指标”具有第2.27节中规定的含义。

“KPI指标报告”是指在KPI指标参考期内评估借款人在每个KPI指标上的可持续性表现，并对照KPI指标目标评估这些表现的年度报告。此类关键绩效指标可根据适用的《可持续发展调整修正案》中的规定，根据借款人在相应关键绩效指标基准期间的可持续性表现进行评估。KPI指标报告中记录的每个KPI指标应由相应的KPI指标审核员进行验证或审计。

“关键绩效指标指标”具有第2.27节中规定的含义。

“信用证现金存款账户”是指由代理商设立和维护的计息现金存款账户，代理商有权按照代理商满意的条款对其进行独家管辖和控制。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的付款或付款。

“信用证风险”是指在任何时候(A)当时所有未偿付信用证规定的总金额，以及(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总金额。

“信用证债务”是指截至任何日期，由开证行根据第2.03条发放的、尚未由循环信用贷款人提供资金的未偿还信用证和循环信用贷款的声明总额。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“与信用证有关的单据”具有第2.07(B)(I)节规定的含义。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于任何定期贷款、循环信用贷款、增量贷款、指定再融资循环贷款、指定再融资定期贷款、延期定期贷款、延长循环信贷承诺、再融资票据、再融资次级贷款或本合同项下承诺的最晚到期日或到期日。

“贷款人破产事件”是指(A)贷款人或其母公司普遍无力偿还到期债务，或书面承认无力偿还到期债务，或为债权人的利益进行一般转让，或(B)该贷款人或其母公司已成为任何债务救济法诉讼的标的，或已为该贷款人或其母公司指定了接管人、受托人、财产保全人、介入者或扣押人等，或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命。

“贷款人”是指根据本协议对任何贷款作出承诺的每个贷款人、持有贷款的每个贷款人、每个开证行、根据第2.24节成为本协议当事方的每个贷款人以及根据第9.07节成为本协议当事方的每个人。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”具有第2.01(C)节规定的含义。

“信用证协议”具有第2.03(A)(I)节规定的含义。

“信用证承诺”是指，就每个开证行而言，该开证行有义务(A)在本合同附表一“信用证承诺”项下与开证行名称相对列明的金额为公司和受限制子公司的账户开具信用证，或(B)如果开证行已作出一项或多项转让和假设，则为该开证行在代理人根据第9.07(C)条保存的登记册中为该开证行开出的金额，作为该开证行的“信用证承诺”。在每种情况下，可根据第2.06节在该时间之前减少该金额。

“信用证融资”指在任何时候等于(A)开证行此时的信用证承诺总额、(B)100,000,000美元和(C)循环信用证承诺总额中的至少一个的金额，因为该金额可根据第2.06节在该时间或之前减少。信用证融资机制是循环信贷融资机制的一个子融资机制，而不是循环信贷融资机制的补充。

“伦敦银行同业拆借利率”是指，对于构成相同借款一部分的每笔欧洲货币利率贷款的任何利息期：

(A)就任何适用的协定货币(欧元或英镑除外)而言，年利率等于洲际交易所基准管理有限公司(或其后继者，如不再提供该等利率)伦敦银行同业拆息(“ICE LIBOR”)(“ICE LIBOR”)，由路透社公布(目前路透社LIBOR01页)(或任何其他商业来源，提供代理商不时指定的ICE LIBOR报价)(“LIBOR屏幕利率”)。(伦敦时间)在上述协定货币及利息期的报价日，以该协定货币存入的存款(在该利息期的第一天交付)，其期限相等于该利息期；及

(B)就欧元而言，指于上午11：00由欧洲货币市场研究所(或接管该利率管理的任何其他人士)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或不时发布该利率以取代汤森路透的其他资讯服务的适当页面上所显示的有关期间的欧元银行同业拆息(“EURIBOR屏幕利率”；EURIBOR屏幕利率或LIBOR屏幕利率，视适用的“屏幕利率”而定)。(布鲁塞尔时间)该利息期开始前两个目标日；

但如因任何原因未能在适用时间取得适用的筛选利率，则该利息期间的LIBO利率(视何者适用而定)应为年利率，相等于内插筛选利率。如果根据上述规定确定的伦敦银行间同业拆借利率应小于零，则就本协议而言，伦敦银行间同业拆借利率应视为零。

“留置权”指(A)就任何资产而言，(I)任何按揭、信托契据、留置权(法定或其他)、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、许可证、抵押优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、资本租赁、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担)和(Ii)卖方或出租人在任何有条件销售协议下的权益。与该等资产有关的资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有实质相同效力的任何融资租赁)(为清楚起见，双方同意经营租赁在任何情况下均不得被视为构成留置权)及(B)就证券而言，第三方对该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“有限条件收购”指对任何资产、企业或个人的任何许可收购或许可投资，在每一种情况下，其完成都不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“有限责任公司”是指根据美国任何州的法律组织或组成的任何有限责任公司。

“有限责任公司分部”是指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条或美国任何其他州的有限责任公司法的任何类似规定，将任何有限责任公司划分为两个或多个有限责任公司的法定分部。

“贷款”系指循环信贷贷款、Swingline贷款、定期贷款、延期定期贷款、延期循环信贷承诺项下的循环信贷垫款、特定再融资循环贷款或特定再融资定期贷款和/或增量贷款。

“贷款单据义务”系指(A)贷款当事人应按时支付下列款项的本金和利息(包括任何贷款方根据任何债务人救济法提起的将该人列为债务人的诉讼开始后产生的任何利息和费用)。

在该诉讼中，无论该利息和费用是否被允许，(I)在该诉讼中，(Ii)借款人根据本协议须就任何信用证在到期日和到期日支付的每笔款项、利息和提供现金抵押品的义务的付款，以及(Iii)任何贷款方对代理人、任何贷款人、任何开证行或任何其他担保当事人的所有其他货币义务(为免生疑问，除外)，(Ii)在该诉讼中，每笔贷款在到期日或到期日通过加速、一个或多个预付款或其他方式对每笔贷款进行索赔)。每一家现金管理银行和每一家对冲银行)根据任何贷款文件，包括费用、费用、支出和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、间接的、绝对的、或有的、固定的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的或以其他方式产生的(包括根据任何债务人救济法在任何法律程序中将任何人列为债务人的任何法律程序开始后由任何贷款方或对其产生的货币义务)，无论该利息和费用是否允许在该法律程序中索赔)，以及(B)公司或任何其他借款方根据或根据本协议及其他每一份贷款文件所承担的所有其他义务的适当和准时履行。

“贷款文件”指本协议、每张票据(如有)、与信用证有关的每份文件、每个指定借款人请求和假设协议、任何递增假设协议、任何延期修正案、每份担保和担保文件以及代理人和公司书面商定的任何其他协议、文书或文件。

“贷款方”是指借款人和各附属担保人。

“当地时间”是指(A)对于以美元计价的贷款、借款或信用证付款，指纽约市时间；(B)对于以外币计价的贷款、借款或信用证付款，指由行政代理不时指定的有关货币的当地时间。

“LTM EBITDA”指在任何确定日期之前最近结束的四个会计季度的EBITDA，其财务报表已根据第5.07(A)或(B)节交付，在实施第1.07节所述的备考调整后确定。

“保证金适用期间”具有适用保证金定义中规定的含义。

“市场债权人间协议”是指债权人间协议，其条款与关于分享和(或)从属于留置权的担保安排或与抵押品收益分配有关的安排(视情况适用)的市场条款相一致。

“重大不利影响”系指对(A)本公司及受限制附属公司的整体业务、资产、营运及财务状况，(B)代理人或任何贷款人在本协议或任何票据或任何其他贷款文件项下的权利及补救，或(C)贷款各方(作为整体)履行本协议或任何票据或任何其他贷款文件项下付款义务的能力造成的重大不利影响。

“实质性负债”是指本金总额等于或大于75,000,000美元的债务(贷款除外)。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(1)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于所有开证行预付风险的103%的金额

对于此时签发和未付的信用证，以及(Ii)在其他情况下，由代理人和开证行以其合理的酌情决定权确定的金额。

“修改”具有第3.01(E)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“抵押”系指根据第3.01(N)和(O)节交付的抵押贷款、信托契约、租赁和租金修改转让以及其他担保文件，其形式和实质均为抵押品代理人合理接受(考虑到此类抵押记录所在司法管辖区的法律要求)。

“抵押财产”最初是指附表1.01(A)中规定的贷款方拥有的不动产，应包括根据第5.10节或第5.11(A)节被授予抵押的不动产及其改进的彼此地块。

“多币种升华”指的是5亿美元。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，公司或任何ERISA关联公司正在向该计划作出或累积作出贡献的义务，或在之前五个计划年度的任何一年内作出或累积作出贡献的义务。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节所定义的单一雇主计划，即(A)为公司或任何ERISA关联公司的员工以及除公司和ERISA关联公司以外的至少一人而维持的计划，或(B)如此维持且公司或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4064或4069条承担责任的单一雇主计划，如果该计划已经或将要终止。

“现金收益净额”是指(A)就任何资产出售或其他处置而言，从该资产出售或其他处置中获得的现金和现金等价物收益(包括意外保险和解和谴责赔偿以及后来(在收到时)就最初收到的非现金代价而收到的现金和现金等价物收益)，扣除(1)所有费用和自付费用(包括(A)经纪费、投资银行费用、催收费用、佣金、法律费用及其他惯常交易开支及(B)转让及类似税项及本公司对与该等出售有关而已支付或应付的所得税的真诚估计)，(2)本公司及受限制附属公司就任何与该等资产出售或其他处置有关的或有负债或购买价格调整拨备的准备金(但在从该等储备中拨出任何该等款项的范围及时间内，该等款项应构成现金收益净额)，并由本公司的财务主任以合理及真诚的方式厘定，及(3)本金金额，在该资产出售或其他处置中出售的资产所担保的任何债务的溢价或罚款(如有的话)的利息和其他数额，该债务需要用该等收益偿还(但不包括该资产的购买者所承担的任何该等债务，以及通过优先于保证该债务的任何留置权的留置权而获得担保的任何该等债务)；但前提是，就任何资产出售而言, 如果(X)本公司应在收到时向代理人交付财务官证书，表明本公司打算(A)在收到该等收益后12个月内将该收益再投资于本公司和受限制子公司的业务中使用或使用的生产性资产，或(B)关于在截止日期后180天(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限内)内发生的任何资产出售或其他处置，视为该等收益再投资于在成交日期后但在该资产出售或其他处置日期之前在本公司及受限制附属公司的业务中使用或使用的资产，

及(Y)不会发生任何违约或违约事件，并且在该证明书发出时或在建议运用该等收益时仍在继续，则该等收益不构成现金收益净额，但如(A)在该12个月期间结束时并未如此使用(当作已使用或承诺使用)，或(B)如承诺在该12个月期间内使用，但在该12个月期间结束后180天内未如此使用，则不在此限，(B)就任何借入款项或任何股权的发行或产生而言，其现金及现金等值收益，扣除所有税项及合理及惯常费用、承销折扣、佣金、成本及与此相关的其他开支后，应视为现金收益净额。

“NFIP”具有在“房地产抵押品要求”的定义中赋予该术语的含义。

“非批准贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人(或除所需贷款人以外的任何其他类别或组贷款人)根据第9.01节的条款批准，以及(Ii)已获得所需贷款人(或当时持有此类或组贷款或承诺的贷款人占该类别或组未使用的贷款总额的50%以上的贷款人)的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“未以其他方式使用”指的是，根据任何交易或事件的任何收益或拟用于特定用途或交易的可用金额，该金额(A)不需要根据第2.11(B)款预付贷款，且(B)以前未(且未同时)用于该特定用途或交易以外的任何用途或交易。

“票据”系指循环信用证票据或定期票据，视上下文而定。

“借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。

“发出通知”具有第2.03(A)(I)节规定的含义。

“续期通知”具有第2.01(C)(Ii)节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指(A)贷款单据债务、(B)有担保现金管理债务和(C)有担保对冲债务中的每一项；但对任何担保人而言，这些债务不应包括任何除外的掉期债务；此外，只要(I)有担保现金管理债务及有担保对冲债务仅在贷款文件债务获如此担保及担保的范围内及(Ii)以任何贷款文件所允许的方式解除抵押品或担保人时，才可根据担保及担保文件予以抵押及担保，且(Ii)任何抵押品或担保人的解除均无须任何现金管理银行或对冲银行(在每种情况下均以其身分)的同意。

“OID”具有第2.24(B)节规定的含义。

“一个月伦敦银行同业拆借利率”具有在“基本利率”的定义中赋予该术语的含义。

“正常业务过程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指该人的正常业务过程。

“其他适用债务”具有第2.11(B)(V)节规定的含义。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款文件或贷款中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19(B)节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜外币利率”是指，对于任何以外币支付的金额，由行政代理确定的年利率，即行政代理应上述确定的主要银行的要求，向银行间市场上的主要银行提供隔夜或周末外币存款(或如果该金额仍未支付三(3)个营业日以上，则在管理代理可能选择的其他时间段内)，以便以立即可用和可自由转移的资金交付给银行间市场的主要银行，且金额相当于相关借款或信用证付款的未付本金。加上任何相关代理银行就该外币金额向行政代理征收或收取的任何税款。

就贷款人而言，“母公司”是指该贷款人的银行控股公司(如有)，或如果该贷款人没有银行控股公司，则指以实益方式或直接或间接拥有该贷款人多数表决权股票的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体。

“参与者”具有第9.07(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第9.07(D)节规定的含义。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56,2001年10月26日签署，经修订后成为法律。

“付款处”是指就每种商定货币而言，由行政代理处不时选择并由行政代理处通知本公司和贷款人的行政代理处、分行、附属机构或代理银行。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“适用百分比期间”具有“适用百分比”定义中规定的含义。

“完美证书”是指实质上以“担保与抵押协议”附件B形式的完美证书。

“允许收购”具有第6.08(J)节规定的含义。

“允许留置权”指下列每一项：

(A)未逾期超过30天的税款的留置权，或正在真诚地通过适当程序提出争议的税款的留置权，并就其保持适当的准备金；

(B)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人、房东和维修工的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保债务没有逾期超过60天，如果逾期超过60天，则未予存档，且没有采取任何其他行动来强制执行这种留置权，或(Y)真诚地通过勤奋进行的适当程序提出异议，并保持适当的准备金；

(C)(1)保证在正常业务过程中产生的养老金义务的留置权，以及(2)在正常业务过程中作出的(A)与工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或法规、财产、意外或责任保险或与之相关的保险费或自我保险义务有关的抵押和存款，或(B)保证信用证、银行担保或类似票据的投寄，以支持前述条款(A)所列项目的支付；但该等信用证、银行担保或票据须符合第6.09节的规定；

(D)保证履行或代替与贸易债权人的合同、其他类似的合同(借款债务除外)、租赁、投标、法定义务、海关、担保人、暂缓履行、上诉和履约保函、履约和完成担保以及其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)的留置权，在每一种情况下都是在正常业务过程中产生的，以及保证信用证、银行担保或为支持支付本条(D)款所述项目而寄送的类似票据的存款；只要该等信用证(信用证除外)、银行担保或类似票据是按照第6.09条出具的；

(E)不动产所有权上的地役权、通行权和其他产权负担或瑕疵，总体上不会对标的财产的公司和受限制子公司的正常业务过程造成实质性干扰；

(F)对公司和受限制子公司在正常业务过程中订立的商业信用证以及与该信用证及其产品和收益有关的文件和其他资产进行担保的偿付义务的留置权；

(G)属于习惯合同抵销权的留置权：(I)与银行或其他金融机构建立存款关系，而不是与债务发生有关的；(Ii)与本公司或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关的，以允许偿还本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与定购单和其他

在本公司及受限制附属公司的正常业务过程中与本公司客户或任何受限制附属公司订立的协议；

(H)出租人、发货人和受托保管人在外国司法管辖区就任何贷款文件允许或不禁止的租赁和寄售或托管安排提交UCC(或任何法域的类似法律)融资报表或类似的预防性公开备案、登记或协议而产生的留置权，以及保证就其下的赔偿义务承担责任的留置权，只要每项此类留置权只扣押作为相关租赁(或该租赁权所载)或寄售或托管的标的的资产，以及其他类似的预防性声明、备案或协议；

(I)因向本公司或任何受限制附属公司或本公司或任何受限制附属公司的任何财产呈交、记入或发出任何判决、令状、命令或判令而产生的留置权，惟该等判决、令状、命令或判令的呈递、记入、发出或继续存在(或与其有关的任何事件或情况)并未导致本协议项下失责事件的发生。

(J)出租人、再承租人、许可人或分许可人的任何权益或所有权(以及该等权益或所有权的任何产权负担)，或由出租人、再承租人、许可人或分许可人在任何贷款文件所准许或不禁止的任何租契或特许协议下的权益以及在通常业务运作中批出的任何租契、再批租、特许或再许可所保证的权益；

(K)托收银行的留置权(I)根据《统一商法典》第4-208条或其他适用法律的类似规定产生的托收项目，(Ii)银行机构因法律问题而对存放在金融机构的存款或其他资金进行扣押(包括抵销权)，(Iii)因本公司或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户、现金净额结算、存款账户或类似安排而产生的留置权，并包括运用所持资金以偿还该人在正常业务过程中发生的透支或类似债务的权利，(Iv)扣押合理的惯常初始存款及保证金存款；及。(V)本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中，按有关银行(或托管人或受托人，视乎适用而定)的标准条款及条件所要求的范围，向其开立账户的银行批出合理的惯常初始存款及保证金，而该等条款及条件均属银行业惯用的一般规限；。

(L)对代表公司或受限制附属公司持有商品、经纪业务或证券账户(如适用)的商品、经纪公司或证券中间人的留置权；但该留置权仅对相关账户和其中所持有的财产构成质押；

(M)有利于海关和税务机关的留置权(I)在正常业务过程中作为法律事项产生的，以确保支付未逾期超过三十(30)天的关税，或如果逾期超过三十(30)天的关税正在通过适当的程序真诚地提出异议，并已按照公认会计原则为其提供足够的准备金，以及(Ii)任何人的特定库存或其他货物及其收益项目，以确保该人就为该人的账户开具或开立的银行承兑汇票或信用证的义务，以促进购买，在正常业务过程中装运或储存此类库存或此类其他货物；

(N)对本公司或任何受限制附属公司就任何准许收购或根据本协议准许的任何其他投资而支付的任何现金保证金的留置权；及

(O)构成现金等价物的回购协议上的留置权。

“允许应收账款融资”指公司或任何子公司(应收账款子公司除外)向任何第三方买方、买方或贷款人转让应收账款权益的任何计划，只要根据该计划产生的未偿债务本金总额在任何时候都不超过1.25亿美元；但(A)本公司或任何受限制附属公司(应收款附属公司除外)不得担保该核准应收账款安排下的任何部分债务或任何其他债务(或有其他)，(B)除根据陈述、保证外，本公司或任何受限制附属公司(应收款附属公司除外)不得有任何追索权或义务。(C)本公司或任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)均不会直接或间接提供与该核准应收账款融通有关的任何其他信贷支持，但本定义(B)所载者除外。

“许可再融资”是指就任何人的任何债务而言，对该人的债务进行的任何修改、再融资、再融资、续期、更换、交换或延期(统称为“再融资”)；但条件是：

(A)其本金款额(或增值(如适用的话)不超过经如此再融资的债项的本金额(或增值(如适用的话))，但款额相等于应计及未付利息及其溢价加上与该项再融资有关而已支付的其他款额，以及所招致的佣金、费用及开支，以及相等于根据该等再融资而未动用的任何现有承担的款额；

(B)这种再融资的最终到期日等于或迟于被再融资的债务的最终到期日，并且其加权平均到期日等于或大于被再融资的债务的加权平均到期日；

(C)如正在进行再融资的债务在偿付权利或担保(视何者适用而定)上从属于该等债务，则该等再融资在偿付权利或担保(视何者适用而定)上从属于该等债务，而该等债务的条款整体而言，在所有实质方面均属有利(由本公司真诚地厘定)，一如管理该再融资债务的文件所载者；

(D)如果正在进行再融资的债务是(或本应被要求)以贷款方的任何抵押品(不论是否与以有担保各方为受益人的留置权同等和按比例递减或低于留置权)作担保的，则此类再融资可由此类抵押品担保：但在任何情况下，此类再融资的抵押品不得比适用于正在进行再融资的债务的抵押品范围更广；

(E)此类再融资的条款和条件对提供此类再融资的贷款人不应比(X)(整体而言)更有利，适用于正在进行再融资的债务(只适用于最后到期日之后的期间或任何利率基准调整的契诺或其他规定除外)或(Y)根据当时的市场状况适用于类似类型的债务的惯常做法(应理解并同意，此类债务不包括任何财务维持契诺(除非此类再融资的债务受益于财务维持契诺)，并且任何消极的契诺应以现值为基础)(但仅适用于最近一次到期日之后的期间的契诺或其他规定除外

但在发生此类再融资前至少五(5)个工作日，公司负责人员的证书，连同对此类再融资的实质性条款和条件的合理详细描述，或与此相关的文件草稿，表明公司已真诚地确定该等条款和条件满足本条款(E)中的前述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非该代理人在该五(5)个工作日内通知该公司它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)；以及

(F)此种再融资不得有债务人或或有债务人以外的债务人或或有债务人进行再融资。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“阶段是”具有在“房地产抵押品要求”的定义中赋予该术语的含义。

“计划”是指单一雇主计划和多雇主计划。

“平台”具有第9.02(D)(I)节规定的含义。

“预付款金额”具有第2.11(B)(Vii)节规定的含义。

“预付款日期”具有第2.11(B)(Vii)节规定的含义。

“定价证书”是指借款人的财务人员按照任何可持续发展调整修正案同意的格式或代理人以其他方式合理接受的格式签署的证书，并附上相应KPI指标参考期的真实和正确的KPI指标报告副本，并就相应的可持续发展幅度调整期间列出适当的可持续发展幅度调整金额和合理详细的计算。

“主要货币”具有第9.11(B)节规定的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公众出借人”是指其代表在持有公司或任何借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下，可以交易公司或其控制人或其任何子公司的证券的贷款人。

“合格股权发行”指本公司发行的任何股权(不包括任何不符合资格的股权)(但不包括向任何附属公司发行股权)。

“季度合规性证书”具有第5.07(A)节规定的含义。

“报价日”是指，就任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，(I)如果该货币是英镑，则为该利息期间的第一天，以及(Ii)如果该货币是美元、欧元或任何其他约定货币，则指该利息期间开始前两(2)个工作日(除非，对于美元、欧元或英镑以外的约定货币，在确定该约定货币的libo利率的相关市场中，市场惯例有所不同，在这种情况下，报价日将由行政代理根据该市场的市场惯例确定(如果报价通常在一天以上，则报价日将是最后一天)。

任何数额的“应课差饷租值”指(A)就任何定期贷款人而言，指该定期贷款人当时的定期贷款本金所代表的定期贷款的百分比；及(B)就任何循环信贷贷款人而言，指该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺所代表的循环信贷安排的百分比。如果每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的承诺和开证行签发信用证的义务已经根据第7.01节终止，或者如果循环信贷承诺已经到期，则每个循环信贷贷款人关于循环信贷安排的应课差饷份额应根据该循环信贷贷款人关于最近生效的循环信贷安排的应课差饷份额来确定，从而使任何后续转让生效。

“基于比率的金额”的含义与第1.07节中赋予此类术语的含义相同。

“房地产抵押品要求”是指要求抵押品代理人在截止日期(符合第3.01节最后一段的规定)，对于附表1.01(A)所列的抵押财产，以及此后第5.10节所要求的抵押财产，应已收到抵押品代理人合理接受并适合记录或存档的形式和实质的每一抵押财产的抵押，以及下列文件：

(A)一份已缴足款项的业权保险单(或“形式上”或“加价承诺”，其效力与业权保险单相同)(I)其形式须为承保按揭留置权的抵押品代理人合理地接受，而该留置权将该财产作为有效的第一优先留置权予以扣押；。(Ii)款额须为抵押品代理人合理满意，并以其他方式反映受该按揭规限的不动产的公平市场价值。(3)由抵押品代理人(“所有权公司”)合理地令抵押品代理人满意的国家认可所有权保险公司签发的；及(4)包括抵押品代理人所要求并在适用司法管辖区内可获得的此类背书或肯定保险(包括有关高利贷、首次损失、最后一元、分区、循环信贷、经商、可变利率、地址、单独课税地段、分割、搭售或集群、邻接性、通行权及所谓全面承保契诺及限制的事项的背书)；

(B)如抵押品代理人提出要求，就没有分区批注的任何司法管辖区内的任何财产(或不能以不过高的地价取得分区批注的财产)，提交适用市政当局发出的符合分区规定的函件或由规划及分区资源公司(或抵押品代理人可接受的另一人)发出的分区报告，而每种情况均令抵押品代理人合理地信纳；

(C)应抵押品代理人的要求，向抵押品代理人和业权公司证明其形式和实质合理地令抵押品代理人满意的调查；

(D)应抵押品代理人的要求，由抵押品代理人挑选的第三方评估师作出符合1989年《金融机构改革、恢复和执行法》要求的评估；

(E)如抵押品代理人提出要求，当地律师的意见应为抵押品代理人合理接受，并在形式和实质上令抵押品代理人满意；

(F)不迟于按揭交付前十个营业日，为符合1994年《国家洪水保险改革法》、1973年《洪水灾害保护法》、2012年《毕格特-沃特河洪水保险法》和1968年《国家洪水保险法》及有关法例(包括《联邦储备系统理事会条例》)的规定，下列文件及文书须予备妥：(1)一份完整的贷款年期标准洪水风险确定表格，(2)如果改善的不动产位于特殊的洪灾危险区域，则向公司或持有相关不动产所有权的子公司发出通知(“公司通知”)，并在适用的情况下通知公司，由于社区不参加国家洪水保险计划(“NFIP”)，无法获得国家洪水保险计划(“NFIP”)下的洪水保险。(3)证明公司或持有公司不动产所有权的附属公司收到通知的文件，以及(4)如果需要发出公司通知，并且财产所在社区有洪水保险，则须提供洪水保险单副本、公司申请洪水保险单和保费支付证明、确认已发出洪水保险的申报页，或抵押品代理人满意并符合防洪法的其他洪水保险证据(上述任何一项均为“洪水保险证据”)；

(G)在担保代理人的合理要求下，按照现行ASTM E1527标准(“阶段IS”)(在公司拥有的范围内)编制的第一阶段环境现场评估报告，以及担保代理人合理要求的任何其他现有的非特权环境文件；以及

(H)抵押品代理人合理要求的其他文书和文件(包括咨询工程师的报告和留置权查询)。

“应收账款附属公司”指设立为“破产隔离”附属公司的特殊目的实体，其唯一目的是收购任何准许应收账款安排下的应收账款，除与该准许应收账款安排有关的业务或活动外，不得从事任何业务或活动。

“收款人”系指(A)代理人、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“参考时间”是指(1)如果该基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两个伦敦银行日，(2)如果该基准的RFR为SONIA，则上午11：00。(3)如果该基准不是伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“再融资修正案”是指对本协议的修订，其形式和实质应令公司、代理人和提供特定再融资债务的贷款人合理满意，以按照第2.22节的规定产生此类特定再融资债务。

“再融资次级贷款”是指信贷或贷款协议项下的以下贷款：(A)优先或从属且无担保的，或(B)由贷款方的初级抵押品担保的贷款，这些抵押品是因对公司在贷款项下的未偿债务进行再融资而产生的；前提是：

(I)如果此类再融资次级贷款应以抵押品上的担保权益作担保，则此类再融资次级贷款的发放应符合代理人合理满意的市场债权人间协议；

(2)再融资次级贷款不得在被再融资的债务的最终到期日之前到期，其加权平均到期日不得短于被再融资的债务的加权平均到期日；

(Iii)再融资次级贷款的借款人不得包括任何不是正在再融资的债务的借款人的人；

(Iv)除上文第(Ii)款另有规定外，此类再融资次级贷款应具有本公司与贷款方同意的定价(包括利息、手续费和保费)、可选择的预付款和可选择的赎回条款；

(V)此类再融资次级贷款的其他条款和条件(不包括上文第(Ii)和(Iv)款所述的条款和条件)应(X)与提供此类再融资次级贷款的贷款人基本相同，或(作为整体)不比提供此类再融资次级贷款的贷款人更有利，适用于再融资或替换的贷款(仅适用于最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)，或(Y)根据当时的市场条件适用于类似类型的债务的惯常做法(理解并商定，此类债务不包括本文未包括的任何财务维持契诺，任何消极的契诺应以产生为基础)(但仅适用于最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)；但在发生此类再融资次级贷款前至少五(5)个工作日，公司负责人员向代理人提交的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，表明公司已真诚地确定该等条款和条件满足第(V)款中的前述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非该代理人在该五(5)个工作日内通知该公司它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)；

(6)再融资次级贷款不得有(X)债务人或或有债务人，而该债务人或或有债务人对于如此再融资的适用贷款而言不是债务人或或有债务人，或(Y)担保在任何情况下均不得大于适用于如此再融资的贷款的担保范围；

(Vii)该债项的本金款额(或增值(如适用的话)不超过该债项再融资的本金(或增值(如适用的话))，但款额相等于应计及未付的利息及其溢价加上已支付的其他款额者除外，

以及与此类再融资有关而产生的佣金、手续费和开支，以及与根据该等再融资而未使用的任何现有承付款相等的数额；以及

(Viii)此类再融资次级贷款的现金净收益应基本上与其产生同时用于按比例预付根据第2.11节进行再融资的适用贷款类别下的未偿还贷款。

“再融资票据”系指一个或多个系列的(A)优先无担保票据或(B)由贷款方的抵押品担保的优先担保票据(X)在与贷款平等和可评级的基础上，或(Y)在初级贷款的基础上，根据贷款为公司未偿债务的再融资而发行的每一种情况下的贷款；前提是：

(I)如该等再融资票据须以抵押品上的担保权益作抵押，则该等再融资票据的发行须受一项令代理人合理满意的市场债权人间协议所规限；

(Ii)任何再融资票据不得在最后到期日之后的日期之前到期，或在每种情况下，再融资票据的加权平均到期日不得短于正在进行再融资的债务的加权平均到期日；

(3)任何再融资票据不得在最终到期日前摊销，亦不得受任何强制性赎回或预付条款或权利的规限(惯常出售资产或更改控制权条款除外)；

(4)除第(Iii)款另有规定外，该等再融资票据的定价(包括利息、手续费及保费)、可选择的预付款项及可选择的赎回条款，须由本公司与贷款方议定；

(V)该等再融资票据的其他条款及条件(不包括上文第(Ii)、(Iii)及(Iv)款所述的条款及条件)应与提供该等再融资票据的贷款人实质上相同，或(整体而言)不比提供该等再融资票据的贷款人更有利，适用于再融资或替换的贷款或承诺(仅适用于最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)，或(Y)根据当时的市场状况适用于类似类型的债务的惯常做法(理解并商定，此类债务不包括本协议中未包括的任何财务维持契诺，任何消极的契诺应以产生为基础)(但仅适用于最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)；但在该等再融资票据产生前至少五(5)个营业日，公司一名负责人员的证书连同该等再融资票据的实质条款及条件的合理详细说明或与之有关的文件草稿，述明该公司已真诚地确定该等条款及条件符合第(V)款中的前述要求，即为该等条款及条件符合上述要求的确凿证据，除非该代理人在该五(5)个营业日内通知该公司它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)；

(Vi)在任何情况下，再融资票据的抵押品不得比适用于如此进行再融资的债务的抵押品范围更广，并且不得有不是该债务的债务人或或有债务人的债务人或或有债务人进行再融资；

(Vii)其本金款额(或增值(如适用的话)不超过再融资债项的本金款额(或增值(如适用的话))，但款额相等于应计及未付利息及其溢价加上与该项再融资有关而已支付的其他款额，以及所招致的佣金、费用及开支，以及相等于任何根据该等再融资而未动用的现有承担的款额；及

(Viii)该等再融资票据的现金收益净额应在产生现金收益的同时，按比例预付根据第2.11节进行再融资的适用贷款类别下的未偿还贷款。

“登记册”具有第9.07(C)节规定的含义。

“已登记等值票据”，就根据证券法第144A条规定的发行或根据证券法进行的其他私募交易最初发行的任何票据而言，是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约以美元对美元交换方式发行的实质相同的票据(具有相同担保)。

“受监管银行”是指受任何司法管辖区的银行监督管理机构监管的任何商业银行或其他存款机构或其分支机构、代理机构或类似机构。

“相关业务”具有第6.03节规定的含义。

“关联业务资产”指将由本公司或关联业务中的受限制子公司使用或使用的任何财产、厂房、设备或其他资产(不包括根据公认会计准则符合流动资产的资产)或与此相关的资本支出。

对于属于核准基金的任何贷款人而言，“相关基金”指由与该贷款人相同的投资顾问管理的任何其他核准基金或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他核准基金。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、律师、顾问和代表。

“相关政府机构”系指(1)就以美元计价的贷款而言，指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继承者；(2)就以任何其他商定货币计价的贷款进行基准替代；(A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指：(1)对于美元，是伦敦银行间同业拆借利率；(2)对于英镑，是索尼亚利率；(3)对于欧元，是欧洲银行同业拆借利率。

“拆除生效日期”具有第8.06(B)节规定的含义。

“所需贷款人”是指在任何时候，贷款人所欠或至少持有多数利息的下列各项之和：(A)所有循环信贷余额总额的本金总额(就本定义而言，每个循环信贷贷款人在信用证和摆动额度风险敞口中的风险参与和资金参与的总额被视为“持有”)、(B)定期贷款本金总额和(C)承诺的未使用总额；但为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人的循环信贷余额总额、所欠贷款和所持有的承诺均不包括在内。

“所需循环信贷贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)循环信贷余额总额50%以上的循环信贷贷款人(就本定义而言，每个循环信贷贷款人在信用证中的风险参与和资金参与的总金额被视为由该循环信贷贷款人“持有”)和(B)未使用的循环信贷承诺总额；但为确定所需循环信贷贷款人的目的，任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺和循环信贷余额总额应不包括在内。

“所需定期贷款人”是指在任何确定日期，定期贷款人在该日期持有超过50%的定期贷款；但在任何情况下，为确定所需的定期贷款人，任何违约贷款人所持有的定期贷款部分均应被排除在外。

“辞职生效日期”具有第8.06(A)节规定的含义。

“任何人的负责人”指该人的任何行政人员或财务人员，以及负责管理该人在本协议和英语贷款方方面的义务的任何其他人员或类似官员，应包括其公司秘书。

“限制性债务偿付”具有第6.10(B)节规定的含义。

“受限制的贷款人”具有第8.13节规定的含义。

“限制付款”具有第6.06节规定的含义。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司的任何附属公司。

“转盘延期请求”具有第2.23(B)节中赋予该术语的含义。

“旋转器延伸系列”具有第2.23(B)节中赋予该术语的含义。

“循环信用借款”是指由各循环信用贷款人同时发放的相同类型的循环信用借款。

对任何贷款人而言，“循环信贷承诺”指(A)在本合同附表一中与该贷款人名称相对的美元金额，即该贷款人的“循环信贷承诺”；或(B)如果该贷款人已签订转让和承担协议，则在代理人依据第9.07(C)节保存的登记册中为该贷款人所列的美元金额，作为该贷款人的“循环信贷承诺”，该金额可根据第2.06节减少或根据第2.24节增加。截至截止日期，贷款人循环信贷承诺总额为1,000,000,000美元。除文意另有所指外，术语“循环信贷承诺”

应包括任何增量循环信贷承诺、任何延长的循环信贷承诺以及任何特定再融资债务项下的任何循环承诺。

“循环信贷风险”指的是，就任何贷款人而言，该贷款人当时所有未偿还循环信贷贷款的本金总额，加上该贷款人此时的信用证风险敞口总额，加上该贷款人此时的摆动贷款风险总额。

“循环信贷安排”是指，在任何时候，(A)在循环信贷安排到期日或该日之前，循环信贷承诺的总额，以及(B)此后，循环信贷贷款和摆动贷款的本金总额加上当时所有未偿还信用证的规定金额。

“循环信贷工具到期日”指(I)除以下第(Ii)款所规定的日期外，(A)结束日期五周年和(B)根据第2.06或7.01节全部终止循环信贷承诺的日期，或(Ii)仅就任何经延长的循环信贷承诺而言，适用于相应贷款人所接受的适用于该循环信贷承诺的最终到期日和/或承诺终止日期，以较早者为准；但如2026年期票据于本公司2026年期票据到期日(即“春季到期日”)前90天仍未偿还，则循环信贷工具到期日应为春季到期日。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺或循环信贷贷款的任何贷款人。

“循环信用贷款”是指循环信用贷款人作为循环信用借款的一部分向借款人提供的预付款，指的是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款(每一种贷款都应是循环信用贷款的一种“类型”)。除文意另有所指外，“循环信贷贷款”一词应包括任何增量循环信贷贷款、任何延长循环信贷承诺项下的贷款及任何指定的再融资循环贷款。

“循环信贷票据”是指借款人向循环信贷贷款人及其登记受让人支付的本票，根据第2.17节的要求交付，基本上采用本协议附件A-1的形式。

“RFR”指任何以英镑计价的RFR贷款，即索尼娅。

“RFR管理员”是指SONIA管理员。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”指任何以英镑计价的贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因一般业务在伦敦休业的日子外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以每日简单的RFR利率计息的贷款。

“标准普尔”是指标准普尔评级集团，是标准普尔全球公司的一个分支，是其评级机构业务的任何继承者。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是全面制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)位于受制裁国家的任何人、组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制50%或以上的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、实施或执行的经济或金融制裁，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的制裁，或(B)联合国安理会、欧盟或联合王国财政部实施的经济或金融制裁。

“筛选率”具有在“Libo率”的定义中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“有担保现金管理债务”是指每一贷款方或其他受限制附属公司就现金管理服务产生的(I)(A)欠代理人、协调人或前述任何关联人的债务，或发生该等债务时是代理人、协调人或关联人的任何人的债务(无论是绝对的还是或有的，无论何时以及何时产生、产生、证明或取得(包括所有续期、延期、修改及替代))，并按时支付和履行该等债务。(B)于结算日欠贷款人或贷款人的联营公司的债务，或(C)欠产生该等债务时的贷款人或贷款人的联营公司的款项，及(Ii)由本公司以书面指定为“有担保现金管理债务”。

“有担保的套期保值义务”是指各借款方或其他受限制附属公司因下列对冲协议而产生的任何和所有债务的到期和按时支付和履行(无论是绝对的还是或有的，无论何时产生、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代))，或(I)欠上述任何一项的代理人、安排人或关联公司的债务，或发生该等义务时是代理人、安排人或上述任何一项的关联公司的任何人。(B)在结算日欠贷款人或贷款人的关联方的债务，或(C)在产生该等债务时欠贷款方或贷款方的关联方的债务，以及(Ii)被本公司书面指定为“有担保对冲债务”；但有担保的对冲债务不应包括任何除外的掉期债务。

“担保方”是指(A)贷款人、(B)代理人、(C)抵押品代理人、(D)Swingline贷款人、(E)每家开证行、(F)每家现金管理银行、(G)每家对冲银行、(I)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及(I)上述各项的继承人和受让人。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“担保和担保文件”是指抵押、担保和担保协议、完善性证书、担保协议和/或其他文书中的每一项和任何一项。

在截止日期或之后签署和交付的与保护和/或保证设施有关的文件。

“单一雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，即(A)为公司或任何ERISA关联公司的员工维护，除公司和ERISA关联公司外，没有其他人，或(B)如此维护，如果该计划已经或将要终止，公司或任何ERISA关联公司可能对其负有ERISA第4069条下的责任。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”指在某一日期就任何人而言，在该日期(A)该人的现有资产的公允价值大于该人的负债(从属、或有或有或以其他方式)的总额，(B)该人的资产的目前的公允可出售价值大于该人的债务和其他负债(从属、或有或有或以其他方式)的总和在其变为绝对和到期时可能需要偿付的总负债的总额，(C)该人没有、不打算、也不相信它会发生，所招致的债务或负债(从属、或有或有或其他)超出该人在到期时(不论在到期或其他时候)偿还该等债务及负债的能力；及(D)该人并无不合理的小额资本来经营其所从事的业务，而该等业务是现正经营及拟经营的。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼娅调整”是指，就索尼娅而言，年利率为0.1193%。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“具体的递增期限承诺”具有第2.24节中规定的含义。

“特定增量定期贷款”是指在任何时候，任何特定增量定期贷款未偿还的本金总额。

“特定增量定期贷款”具有第2.24节规定的含义。

“特定再融资债务”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

特定再融资循环贷款，是指构成循环贷款的特定再融资债务。

“特定再融资定期贷款”是指构成定期贷款的特定再融资债务。

“特定陈述”系指第4.01节(仅与贷款方的组织性存在有关)、第4.02节、第4.03节(仅限于每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，不包括第(I)(A)、(I)(C)和(I)(D)和(Ii)款)、第4.05、4.08、4.09、4.11、4.16(B)款所述的陈述和保证。4.16(C)(I)及4.18。

“指明交易”指(I)任何导致某人成为受限制附属公司的投资，(Ii)任何准许收购，或构成对构成另一人的业务单位、业务或分部的资产的收购的任何投资，不论是通过合并、合并、合并或其他方式，(Iii)任何导致受限制附属公司不再是受限制附属公司的处置，(Iv)对公司或任何受限制附属公司的业务单元、业务或分部或任何受限制附属公司的任何处置，不论是通过合并、合并、合并或其他方式，(V)任何指定附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司；(Vi)产生或偿还任何债务(在日常业务过程中因营运资金目的而根据任何循环信贷安排而产生或偿还的债务除外)及(Vii)根据本协议条款规定任何财务比率或测试须按“形式基准”厘定或给予“形式效果”的任何其他交易。

“初始到期日”具有“循环信贷工具到期日”定义中赋予该术语的含义。

任何时候信用证的“规定金额”是指该信用证在任何时候可提取的最高金额；但是，如果(X)任何信用证的条款或任何信用证相关单据的条款规定一次或多次自动增加信用证项下可提取的最高金额，则该信用证的规定金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在当时是否有效；(Y)以任何外币计价的任何信用证的规定金额应参照当时最近确定的美元金额来确定。

“标的物收益”具有第2.11(B)(V)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”指本公司的任何附属公司。

任何人的“附属公司”是指任何法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、实体、信托或财产，而该等企业、合伙、合营企业、有限责任公司、实体、信托或财产有超过50%的已发行及已发行股本，而该等已发行及已发行股本具有普通投票权以选出该法团的董事会多数成员(不论当时任何其他类别的该等法团的股本在发生任何意外事件时是否或可能具有投票权)、(B)该合伙、合营企业、有限责任公司或实体的股本或利润的权益，或(C)该信托或产业的实益权益当时由该人、该人及其一间或多间其他附属公司或该人的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“附属担保人”是指附表二所列的每一家境内受限子公司(该等境内受限子公司不包括任何被排除的子公司)和属于或成为任何担保文件一方的其他每一家境内受限子公司(该等境内受限子公司不包括任何被排除的子公司)，除非和直到根据本协议或担保文件的条款被释放为附属担保人。

“可持续性调整修正案”具有第2.27节规定的含义。

“可持续性调整修正案生效日期”具有第2.27节规定的含义。

“可持续性边际调整”具有第2.27节规定的含义。

“可持续性边际调整额”是指在任何可持续边际调整期内，由于满足(或未能达到)适用的KPI指标目标而导致的每年基点(无论是正、负还是零)的数量，如适用的可持续边际调整修正案所述。任何给定可持续利润率调整期的最大可持续利润率调整金额应为每年10个基点。每项适用的溢价或折扣仅适用于下一个可持续利润率调整期开始之日。

“可持续利润率调整期”是指适用可持续发展调整修正案中规定的可持续利润率调整额适用的年度期间。

“可持续性定价调整日期”具有第5.07(G)节规定的含义。

“可持续发展结构剂”是指BMO，以可持续发展结构剂的身份行事。

“互换”一词的含义与商品交易法第1a(47)节赋予的含义相同。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成互换的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其在该时间的Swingline风险敞口总额中的可评级份额。

“Swingline贷款机构”是指蒙特利尔银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“交换额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“瑞士贷款方”是指在瑞士注册成立的贷款方。

“TARGET2”指使用单一共享平台并于2007年11月19日启用的跨欧洲自动实时支付系统(或，如果该支付系统停止运行，则由行政代理确定为合适的替代系统的其他支付系统，如有)。

“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的税项性质的所有现有或未来的税项、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期借款”是指(A)按基本利率计息或(B)按欧洲货币利率计息且只有一个利息期的定期贷款的一部分(每个定期贷款人都有一个可评税部分)。

“定期承诺”对任何贷款人来说，是指在本合同附表一中与该贷款人名称相对的金额，即该贷款人的“定期承诺”。

“定期贷款”是指在任何时候未偿还的定期贷款的本金总额。

“定期贷款人”是指在任何时候有定期承诺或当时有未偿还定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款”是指定期贷款人根据定期贷款向公司提供的预付款，指的是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款(每一种贷款都应是一种“类型”的定期贷款)。除文意另有所指外，定期贷款应包括任何增量定期贷款(指定的增量定期贷款除外)、指定的再融资定期贷款和延期定期贷款。截至截止日期，定期贷款本金总额为4亿美元。

“定期贷款延期请求”具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“定期贷款展期系列”具有第2.23(A)节赋予该术语的含义。

“定期贷款到期日”是指(I)除下文第(Ii)款另有规定外，截止日期的五周年，或(Ii)仅就任何适用的延期定期贷款而言，即贷款人接受的适用定期贷款延期请求中所指明的适用的最终到期日；但如果2026年票据在春季到期日仍未偿还，则定期贷款到期日应为春季到期日。

“定期票据”是指公司向任何定期贷款人及其登记受让人支付的本票，根据第2.17节的要求交付，基本上采用本协议附件A-2的形式。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR事件”是指行政代理机构确定：(A)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件，导致根据第2.26节进行基准替换，但不是术语SOFR。

“术语SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生术语SOFR事件的通知。

“测试期”指在任何确定日期，本公司连续四个完整会计季度的期间，最近一次结束于该确定日期或该日期之前的期间，其财务报表已根据第5.07(A)或(B)节交付。

“产权公司”具有“房地产抵押品要求”定义中规定的含义。

“总资产”系指根据第5.07(A)或(B)节(视何者适用而定)提交财务报表的本公司最近完成的会计季度的综合资产负债表所显示的本公司及受限制附属公司的总资产，按公认会计原则按综合基准厘定(在计及根据第5.07节扣除任何非受限制附属公司的影响所需的调整后)。

“总杠杆率”是指，截至任何财政季度的最后一天，(A)金额等于(I)该日期的融资债务减去(Ii)该日期的无限制现金总额与(B)最近结束测试期的EBITDA的比率。

“循环信贷余额总额”是指所有循环信贷贷款、摆动贷款和信用证的未偿还金额的总和。

“交易”系指(A)贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件以及本协议项下贷款的初始资金，以及(B)支付本公司或任何受限制附属公司因上述事项而产生或应付的所有费用、成本和开支。

就任何贷款或借款而使用的“类型”，应指厘定该项贷款或构成该项借款的贷款的利息所参照的利率。在本协议中，“汇率”一词是指基本汇率、欧洲货币汇率或每日简单汇率。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“英国借款人”是指根据英格兰和威尔士法律或苏格兰法律(视属何情况而定)注册成立的借款人，和/或在成为本协议缔约方之日仅为纳税目的在联合王国居住的借款人。

“英国非银行贷款机构”的意思是，

(A)符合英国合格贷款人定义(A)(Ii)段的贷款人，在本协议签订之日是本协议的一方，并已向代理人提供了英国税务确认书；和

(B)如果贷款人在本协议签订之日之后成为本协议的一方，则指在其成为本协议一方时所执行的转让和假设中给予英国税务确认的贷款人。

“英国合格贷款人”的意思是：

(A)实益有权就贷款文件下的任何垫款向该贷款人支付利息的贷款人，并且：

(I)贷款人：

A.即根据贷款文件垫款的银行(根据《国际贸易协议》第879条的定义)，并须就就该项垫款支付的任何利息收取联合王国公司税，或除《电讯条例》第18A条外，须就该等付款收取该等费用；或

B.根据贷款文件垫付的垫款，而该垫款是指在垫款作出时属银行的人(如为施行《国际贸易协定》第879条而界定者)，并在就该垫款支付利息而须缴交联合王国公司税的范围内；

(Ii)以下贷款人：

A.出于联合王国税务目的，居住在联合王国的公司；

B.合伙企业，其每一成员为：

(1)如此居于联合王国的公司；或

(2)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

C.通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该预付款支付的利息的公司，而该公司并非如此居于联合王国；或

D.一家英国条约贷款人；

(B)根据贷款文件垫款的建房互助会(一如为施行《国际建造业协会》第880条所界定者)的贷款人。

“英国税务确认”是指贷款人确认，根据贷款单据就垫款向贷款人支付利息的受益人是：

(A)就联合王国税务而言，居于联合王国的公司；

(B)每名成员为以下人士的合伙：

(I)如此居于联合王国的公司；

(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(Iii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润时计入就该项垫付款项而应付的利息(按《电讯条例》第19条所指者)。

“英国减税”是指英国根据任何贷款文件从一笔付款中扣除或扣缴的税款。

“英国条约贷款人”系指下列贷款人：

(A)就本条约而言，被视为联合王国条约国家的居民；

(B)没有透过贷款人参与贷款的常设机构在联合王国经营业务，而该常设机构与该贷款人的参与贷款有实际联系；及

(C)符合本条约规定的所有其他条件，即借款人根据任何贷款文件支付的利息可完全免征联合王国所得税，但为此目的，应假定满足以下条件：(I)完成程序手续；及(Ii)条约中涉及(明示或暗示)适用借款人与该贷款人或他们两者与另一人之间不存在特殊关系的任何条件(除非贷款人知道或理应知道该条件不会得到满足)。

“英国条约国”指与联合王国订有双重课税协定(“条约”)的司法管辖区，该协定规定完全豁免联合王国就利息征收的税项。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金支持的贷款/参与”系指(A)就代理人而言，是指(I)在假设各贷款人已按第2.02(D)节的规定向代理人提供该贷款人在适用借款中所占份额的前提下，向适用借款人提供的总额；(Ii)就其而言，适用借款人实际上并未将相应的金额退还给代理人或由任何该等贷款人提供给代理人的相应金额；(B)就任何开证行而言，循环信贷贷款人未能根据第2.03(C)节的规定提供循环信贷贷款以偿还开证行的信用证项下提取的金额。

“统一商法典”和“UCC”具有“担保和抵押品协议”中“统一商法典”一词所赋予的含义。

“未签发信用证承诺”是指对任何开证行而言，该开证行有义务为借款人或其他受限制子公司开立信用证，其金额等于(A)其信用证承诺金额超过(B)该开证行开具的所有信用证的规定总金额。

“非限制性现金”指于任何日期由本公司及受限制附属公司于该日期拥有的非限制性现金及现金等价物。

“非限制性附属公司”指(I)根据第6.13节被指定为非限制性附属公司的任何附属公司(本公司或任何其他借款人除外)和(Ii)该指定附属公司的任何附属公司；但为继续符合非受限制附属公司的资格，(A)任何该等附属公司的任何债权人在任何时间均不得就任何该等附属公司的任何债务或其他义务向本公司或任何受限制附属公司提出任何申索(不论根据担保、法律实施或其他方式)及(B)本公司或任何受限制附属公司在任何时间均无任何直接或间接责任认购该附属公司的额外股权。

“未使用的循环信贷承诺额”是指，就每个循环信贷贷款人而言，(A)该贷款人在该时间的循环信贷承诺额减去(B)该贷款人(以循环信贷贷款人的身份)发放的、当时未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额，加上(Ii)该贷款人在(A)所述总金额中的应评税份额(但就任何外币计价的信用证而言，其适用的美元金额应参考(A)当时所有未偿还信用证的汇率)和(B)各开证行根据第2.03(C)节发放的、当时尚未按比例提供资金且尚未偿还的所有循环信用贷款的本金总额，加上(Iii)除第2.05(A)节的目的外，该贷款人当时的摆动额度风险敞口。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.15(G)(Ii)(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“表决权股票”是指一家公司发行的股本或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使投票权因发生这种事件而被中止。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数(和/或其部分)，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款(包括在最终到期日付款)的金额乘以(Ii)该日期与偿还该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和代理人。

“年度限额”系指第6.06(E)节中赋予该术语的含义。

“收益率差异”的含义与第2.24(B)节中赋予该术语的含义相同。

第1.02节时段的计算。在本协定中，在计算从一个具体日期到后一个具体日期的期间时，“自”一词是指“自并包括”，“至”和“至”是指“至但不包括”，而“通过”一词是指“至并包括”。

第1.03节会计术语。本文中未明确定义的所有会计术语应按照美国不时生效的公认会计原则(“公认会计原则”)进行解释；但(A)如果GAAP与第4.06节所述的公司经审计财务报表的编制原则(“初始GAAP”)中应用的原则有任何变化，而该变化对计算是否符合任何财务契约和/或本文所使用的任何其他财务比率或财务测试具有重大意义，则公司应立即将该变化通知代理人和贷款人，(B)如果公司通知代理人，公司要求修订本协议的任何规定，以消除初始GAAP的任何变更(或如果代理人或被要求的贷款人为此目的请求修订本协议的任何条款)的影响，无论该通知是在GAAP的变更(或其应用)之前或之后发出的，则代理人和公司应真诚地协商修订该比率、篮子、根据GAAP的这种变化或其应用，保留其原始意图的要求或其他规定(须经所要求的贷款人批准，不得无理扣留、附加条件或拖延)；但该等条文须以在紧接该项更改生效前有效及适用的公认会计原则为基础而适用，直至该通知已撤回或该条文已按照本条例修订为止。尽管GAAP有任何变化，本公司或任何附属公司的任何租约在截止日期将被描述为GAAP下有效的经营租赁, 无论该租赁是在截止日期之前或之后签订的，都不应因GAAP的此类变化而构成本协议或任何其他贷款文件项下的债务或资本租赁。尽管本报告载有任何其他规定，本报告所使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对本报告提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据财务会计准则第133和159号(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)作出的将本公司或任何附属公司的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”估值的任何选择。

第1.04节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本协议所载的任何修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本协议中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语以及类似含义的词语，应解释为指本协定的全部内容，而不是指本协定的任何具体规定；(D)凡提及条款、章节、证物和附表，均应解释为提及本协定的条款、章节、展品和附表；(E)除非另有规定，否则本协定中对任何法律或法规的任何提及均应指经不时修订、修改或补充的法律或法规，和(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。双方理解并同意，任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务偿还、投资, 根据第6.01、6.06、6.08、6.09、6.10(B)、6.12和6.14条下的允许债务、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资、处置或附属交易或允许留置权的定义(为免生疑问，包括增量融资金额的组成部分)，不需要仅通过参考一类准许债务、留置权、限制性付款、限制性债务付款、投资、处置或附属交易来允许处置或关联交易。而是可以根据适用的公约(或定义)所提供的类别的任何组合而部分地被允许(应理解为单独要求遵守每一此类条款)。为了在任何时候确定是否遵守第6.01、6.08、6.09、6.10(B)、6.12和6.14条的规定，在发生任何债务、留置权、限制性债务偿付、

投资、处置或关联交易(视情况而定)符合根据第6.01、6.08、6.09、6.10(B)、6.12和6.14条的任何条款(包括任何子款)或允许留置权的定义(为免生疑问，包括增量融资金额的组成部分)而允许的一种以上交易或项目的标准，公司可随时全权酌情决定：将此类交易或物品(或其部分)重新分类，并只需将此类交易(或其部分)的金额和类型列入任何一种类别，在每种情况下，均须在重新分类时符合其要求的范围内。

第1.05节附加商定货币。

(A)本公司可不时要求以美元、欧元及英镑以外的货币发放循环信贷贷款及/或签发信用证，但所要求的货币须为合法货币，且可随时购得及可自由转让及兑换成美元，并可在伦敦银行同业存款市场购得。对于与发放循环信贷贷款有关的任何此类请求，此类请求应得到行政代理和循环信贷贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和适用的开证行批准。

(B)任何此类请求应不迟于上午11点，即所需循环信贷延期之日前20个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如请求与信用证有关，则由开证行自行决定)提交给开证行。在涉及循环信用贷款的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知各循环信用贷款人；在涉及信用证的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知开证行。每一循环信贷贷款人(如果是与循环信贷贷款有关的请求)或开证行(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后十个工作日的上午11：00之前通知行政代理是否同意以所请求的货币提供循环信贷贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)如循环信贷贷款人或开证行(视属何情况而定)未能在前一句话所指明的期限内回应该项要求，应视为该循环信贷贷款人或开证行(视属何情况而定)拒绝准许以所要求的货币发放循环信贷贷款或签发信用证。如果行政代理和所有循环信贷贷款人同意以该要求的货币发放循环信贷贷款，行政代理应将此通知本公司，就循环信贷贷款的任何借款而言，该货币应被视为本合同项下的协议货币；如果该行政代理和任何开证行同意以该请求的货币签发信用证，则该行政代理应将此通知本公司，就该等开证行的任何信用证出具而言，该货币应在所有情况下被视为本合同项下的协议货币。如果行政代理未能根据第1.05节获得同意任何额外货币的请求，行政代理应立即通知公司。现有信用证的任何指定货币，如果既不是美元，也不是“协议货币”定义中明确列出的协议货币之一，应被视为仅就该现有信用证而言的协议货币。

第1.06节无现金滚筒。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，只要任何贷款人延长其当时存在的任何贷款的到期日，或以增量贷款、指定的再融资定期贷款、指定的再融资循环贷款、延长的定期贷款、

根据延长循环信贷承诺项下的循环信贷或在新信贷安排下产生的贷款，在任何情况下，只要该贷款人以“无现金滚动”的方式进行该等展期、替换、续期或再融资，则该等展期、替换、续期或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件，该等贷款文件规定该等款项须以“即时可用资金”、“现金”、“美元”或任何其他类似要求支付。

第1.07节形式计算等(A)尽管本协议有任何相反规定，综合利息覆盖率和总杠杆率应按第1.07节规定的方式计算；但在为(I)适用保证金或适用百分比的定义或(Ii)实际遵守任何财务公约的目的而计算任何该等比率时，下列(B)、(C)及(D)项所述于适用测试期结束后发生的事件不得获得形式上的效力。

(B)为计算综合权益覆盖率、总杠杆率及总资产，以及为决定任何受限制附属公司是否非关键性附属公司的目的，已完成的所有指定交易(以及本公司或任何受限制附属公司的任何债务的产生或偿还，以及与此相关的任何留置权的授予或终止)，如(I)在适用测试期内或(Ii)在该测试期之后、在计算任何该等比率的事件之前或实质上同时完成，则应按备考基准计算，并假设所有该等指定交易(以及可归因于任何指定交易的EBITDA及其中所用成分财务定义的任何增加或减少)已于适用测试期的第一天发生。

(C)如指明交易须具有备考效力，备考计算须真诚地基于公司财务人员的合理假设而作出，并只包括下列调整：(A)直接归因于将作出该等调整的指明交易；(B)可事实支持及可合理识别(本公司的财务人员真诚决定)(以及，为免生疑问，上述调整(并受其中指明的规定规限)可包括反映节省成本、减少营运开支的调整，以及“息税折旧及摊销前利润”定义第(L)款所述的协同效应)。为免生疑问，所有形式上的调整应与本文适用定义中规定的上限和限制一致，并符合这些上限和限制。若在任何财务公约的首个测试日期之前，为确定本公司或受限制附属公司采取任何行动的允许性，须对照该首个测试日期的适用比率测试遵守该等财务公约的情况。

(D)如本公司或任何受限制附属公司在适用的测试期结束后，在计算综合利息覆盖率或总杠杆率时直接或间接招致(包括以承担或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、退回或清偿)任何债务(但根据任何循环信贷安排(包括循环信贷安排)在正常业务运作中为营运资金目的而产生或偿还的债务除外)，则在计算综合利息覆盖率及/或总杠杆率时，应在所需范围内对该等债务的产生或偿还给予形式上的影响，犹如该等债务发生在适用测试期的第一天(就综合利息覆盖率而言)或在适用测试期的最后一天(在所有其他情况下)，但在计算总杠杆率以决定是否可能产生该等债务时，不得将该等债务的收益净额计算在内。

(E)即使本协议有任何相反规定，在本协议条款要求(I)符合任何财务比率或测试(包括任何综合利息覆盖率测试、总杠杆率测试、总资产额或EBITDA)或(Ii)没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)作为作出与此相关的任何有限条件收购或产生债务的条件的范围内，可在本公司选择时决定是否符合有关条件。于(X)签署有关有限条件收购之最终协议或(Y)于实施相关有限条件收购及相关债务后完成有限条件收购及相关债务时(或基于最近结束测试期之财务报表)，均按备考基准计算。如果本公司已选择在签署有关该有限条件收购的最终协议时进行测试，则在(X)完成该有限条件收购的日期或(Y)该有限条件收购的最终协议终止或到期而未完成该有限条件收购的日期之前，就相关确定日期或之后的任何比率或测试的任何后续计算而言，任何此类比率或测试应以(A)形式计算，假设该有限条件收购或与此相关的任何交易(包括任何债务、留置权及其收益的使用)已完成, 以及(B)在不实施该有限条件收购及与此相关的任何该等交易的情况下，以独立方式进行。此外，如果增量承诺的收益将用于为有限条件收购提供资金，则在本公司的选择下，并在提供此类融资的贷款人同意的情况下，与其有关的承诺可能受到惯常的“SunGard”条件的约束。

(F)即使本协议有任何相反规定，对于依据本协议的规定(或规定的组成部分，包括“增量融资金额”定义的组成部分)而发生(或完成)的任何金额或交易而言，该条款并不要求实质上同时遵守财务比率(任何此等金额、“固定金额”)，而依据本协议的规定(或条款的组成部分，包括“增量融资金额”定义的一个组成部分)要求遵守财务比率(包括本协议第6.15节)而发生的任何金额或达成(或完成的)交易。任何综合利息覆盖率或任何总杠杆率测试)(任何此类金额，“基于比率的金额”)，应理解并同意，在计算财务比率或适用于同一公约或条款内任何基于比率的金额的基本上同时使用的测试时，应不考虑固定金额；但上述规定不适用于限制性支付。

第1.08节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环信贷贷款”)或按类型(如“欧洲货币利率贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币利率循环信贷贷款”或“RFR循环信贷贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环信贷借款”)或按类型(如“欧洲货币利率借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“欧洲货币利率循环信贷借款”或“RFR循环信贷借款”)进行分类和指代。

第1.09节美元金额的确定。管理代理将确定以下金额的金额：

(A)每笔欧洲货币借款或RFR借款(视情况而定)，自借款日期前两(2)个营业日起计，或如适用，将任何借款转换或延续为欧洲货币借款或RFR借款之日；

(B)截至每次要求开立、修改、续期或延期信用证之日所述的金额和信用证风险；和

(C)所有未偿还循环信贷贷款和截至每个日历季度最后一个营业日的信用证风险，以及在违约事件持续期间，由行政代理酌情选择或根据所需贷款人的指示选择的任何其他营业日。

行政代理如前述(A)、(B)和(C)款所述确定美元金额的每一天，在此被描述为关于在该日或截至该日确定美元金额的每个借款、信用证或信用证风险的“计算日期”。

第1.10节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条
预付款和信用证的金额和条款

第2.01节贷款和信用证。

(A)定期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各定期贷款人各自(而非共同)同意在截止日期向本公司提供一笔美元贷款，金额不得超过该贷款人的定期承诺。就定期贷款而借入并已偿还或预付的款项，不得转借。初始期限借款应包括定期贷款人根据各自的初始期限承诺同时发放的定期贷款。

(B)循环信贷贷款。各循环信贷贷款人各自(而非共同)同意，在可用期间内的任何营业日，不时以约定货币向借款人发放循环信贷贷款，金额不得超过该循环信贷贷款人未使用的循环信贷承诺；但在任何情况下，在结算日发放的循环信贷贷款本金总额不得超过第2.18条所允许的金额；此外，在任何情况下，以外币计价的循环信贷敞口总额不得超过其多币种升华。每笔循环信贷借款的金额应不低于借款最低限额或超出借款倍数，并应包括循环信贷贷款人根据各自的循环信贷承诺于同日按比例发放的相同类型的循环信贷贷款。在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，借款人可以根据第2.01(B)条借款，根据第2.11条提前还款，根据第2.01(B)条再借款。任何Swingline贷款都应按照第2.04节规定的程序进行。

(C)信用证。(I)各开证行根据本协议中规定的循环信贷贷款人的协议，按照下文规定的条款和条件，同意签发信用证(除非适用的开证行另有约定，否则不得签发信用证

银行、贸易信用证或商业信用证(每份与现有信用证一起，为借款人和其他受限制附属公司账户不时以商定货币计价的信用证)，在截止日期至循环信贷安排到期日前5个营业日的期间内，金额合计：(I)各开证行开具的所有信用证在任何时间不得超过(X)该开证行在该时间的信用证安排和(Y)该开证行在该时间的信用证承诺，(Ii)每份此类信用证的金额不得超过循环信贷贷款人当时未使用的循环信贷承诺额，及(Iii)所有开证行签发的所有信用证在任何时候不得超过信用证贷款额度；但在任何情况下，以外币计价的循环信贷敞口总额不得超过多币种上限；此外，任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口不得超过其循环信贷承诺。在上述限制范围内，借款人可根据第2.01(C)款不时要求签发信用证。

(2)任何信用证的到期日(包括适用借款人或受益人要求续期的所有权利)不得迟于(X)循环信贷安排到期日之前5个工作日和(Y)签发之日后一年(或适用开证行自行决定的较长期限，在任何情况下不得超过上文第(X)款所指的日期)中的较早者。但根据其条款，可每年自动续期，或在信用证规定的续期通知日期或之前向适用的开证行和代理人发出书面通知(“续期通知”)，但在任何情况下，至少在信用证期满之日(或开证行同意的较短期限)前三个工作日；但每年可自动续期的每份信用证(“自动续期信用证”)的条款应允许适用开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)，通过不迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间的一天(“非延期通知日期”)向受益人发出事先通知，以防止任何此类延期。除非适用的开证行另有指示，否则借款人无需向该开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于循环信贷安排到期日前五个工作日的到期日；但条件是, 如果(A)开证行已合理确定不允许或没有义务根据本合同条款开立信用证(已延期)，或(B)其在不延期通知日期前七个营业日或之前收到代理人、任何贷款人或适用借款人的通知(可以是电话或书面形式)，表示当时未满足第3.02款规定的一项或多项适用条件，则开证行不得批准任何此类延期，并在每一种情况下指示该开证行不允许这种展期。

(D)每名个别及非联名作出递增定期承诺的贷款人在符合本协议所载及适用递增假设协议的条款及条件下，同意向本公司提供递增定期贷款，本金总额不得超过其递增定期承诺。就递增定期贷款支付或预付的金额不得再借入。

第2.02节发放贷款。除第2.03(C)节另有规定外，每次借款应在不迟于第三个营业日中午(当地时间)中午(或，如拟借款将在截止日期(以美元为单位))上午9：00(当地时间)前一个营业日(或代理人批准的较短期间)发出通知

对于由欧洲货币利率贷款或RFR贷款(视情况而定)组成的借款，建议借款(或对于以外币提议的借款，则为提议借款日期之前的第四个营业日)或(Y)中午(当地时间)(如果借款包括基本利率贷款)，由适用的借款人向代理人发出通知，代理人应通过传真或电子邮件将有关通知迅速通知每一适当的贷款人。每份该等借款通知(“借款通知”)应以电话、即时书面确认、电子邮件或传真方式发出，实质上采用本协议附件B的形式(或代理人可接受的其他形式)，并在其中注明申请借款的借款人及所要求的：(I)借款的日期及安排；(Ii)借款的类型；(Iii)借款的总金额；(Iv)如借款由欧洲货币利率贷款组成，商定的货币和初始利息期，以及(V)证明满足第3.02节规定的条件。每个适当的贷款人应(1)在借款日期中午(当地时间)之前(如果借款由欧洲货币利率贷款或RFR贷款组成，视情况而定)和(2)在借款日期下午2：00(当地时间)之前，如果借款是由基本利率贷款组成的，则在其适用贷款办公室的账户中以适用代理人的同日资金向代理人提供该贷款人的应评税部分。代理人收到此类资金并满足第三条规定的适用条件后，代理人应在第9.02节所述代理人的地址或适用的付款办公室向适用的借款人提供此类资金, 视情况而定。

(B)尽管上文(A)款有任何相反规定，(I)借款人不得选择欧洲货币利率贷款或RFR贷款(视情况而定)用于任何借款，如果此类借款的总金额低于借款最低限额，或者如果贷款人根据第2.09或2.13节暂停提供欧洲货币利率贷款或RFR贷款(视情况而定)，以及(Ii)欧洲货币利率贷款或RFR贷款(视情况而定)不得作为超过六笔单独的定期借款和十笔单独的循环信用借款的一部分而未偿还。

(C)每份借款通知均不可撤销，并对适用的借款人具有约束力。在相关借款通知规定的任何借款由欧洲货币利率贷款或RFR贷款组成的情况下，公司应赔偿各适当贷款人因未能在借款通知规定的日期或之前履行本文规定的适用条件而发生的任何损失、成本或支出，包括由于清算或重新使用贷款人为资助贷款而获得的存款或其他资金的清算或重新使用而产生的任何损失、成本或支出，当贷款失败时，不是在这样的日期制作的。

(D)除非代理人在任何借款发生前已收到适当贷款人的通知，表示该贷款人将不会向代理人提供该贷款人的应课差饷租值部分，否则代理人可假定该贷款人已根据本第2.02节(A)款在借款日期向代理人提供该部分，而代理人可根据该假设，在该日期向适用的借款人提供相应的金额。如该贷款人并未如此向该代理人提供该应课差饷租值部分，则该贷款人及该适用借款人各自同意应要求立即向该代理人偿还该相应款额连同利息，自向适用借款人提供该款额之日起至该代理人获偿还该款额之日止的每一天，(I)就适用借款人而言，以(A)当时适用于构成该借款的贷款的利率及(B)该代理人就该款额而招致的资金成本及(Ii)就该贷款人而言的较高者为准，联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率(包括以外币计价的贷款的隔夜外币利率)中的较大者。如果这样的贷款人

应向代理人偿还相应的金额，就本协议而言，如此偿还的金额应构成贷款人的贷款，作为借款的一部分。

(E)根据第9.04(C)节的规定，贷款人根据第9.04(C)节承担的贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及支付款项的义务是数项的，而不是连带的。任何适当的贷款人未能在本协议所要求的任何日期根据第9.04(C)款发放任何贷款或支付任何款项，并不解除任何其他适当的贷款人在该日期履行的相应义务，任何贷款人不对任何其他贷款人未能根据第9.04(C)节发放贷款或付款负责。

第2.03节信用证项下的签发、提款和偿付。

(A)签发请求。每份信用证应由提出请求的借款人在不迟于建议签发信用证之日前第三个营业日正午(当地时间)(或适用开证行可能同意的较短通知)向开证行发出通知，开证行应就此立即通知代理人。如适用开证行要求，借款人签发信用证的每份通知(“开证通知”)应附有信用证申请书，并由适用借款人的负责人(或其指定人)适当填写和签署，并可通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用开证行提供的系统的电子传输、面交或开证行可接受的任何其他方式发送。其中注明申请信用证的借款人和所要求的(A)开证日期(应为营业日)、(B)信用证的规定金额、(C)信用证的到期日、(D)信用证受益人的名称和地址、(E)就信用证商定的货币和(F)信用证的形式。每份信用证应按照开证行不时使用的开证或修改信用证的申请书和协议格式(“信用证协议”)开具。如果开证行以其合理的酌处权接受所要求的信用证格式(理解并同意，任何此类格式应只有明确的单据条件可开出，不应包括酌处性条件)，开证行应, 除非开证行在要求开具适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何贷款人或代理人的书面通知，否则不能满足第3.02节所载的一个或多个适用条件，则在要求的日期，在符合本条款和条件的情况下，按照开证行的惯例，开立由适用借款人或适用的受限制附属公司(视情况而定)账户开立的信用证。此外，公司或适用的借款人应向适用的开证行和代理人提供开证行或代理人合理要求的与该信用证开具有关的其他文件和信息。在任何信用证协议的规定与本协议相冲突的情况下，应以本协议的规定为准。尽管本协议有任何相反规定，开证行仍可通过全球银行间金融电信电文协会或隔夜快递或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向该信用证的受益人发送信用证或进行任何与该信用证受益人的沟通。

(Ii)公司应迅速审查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何关于不遵守公司指示或其他违规行为的索赔，公司应立即通知适用的开证行。除非按上述方式发出通知，否则公司应被最终视为放弃了对适用开证行及其代理行的任何此类索赔。

(B)参与度。通过签发信用证(包括对信用证的修改，增加或减少其金额)，在不采取适用开证行或循环信贷贷款人任何进一步行动的情况下，开证行或循环信贷贷款人特此授予每个循环信贷贷款人，且每个循环信贷贷款人在此从开证行获得相当于该循环信贷贷款人在该信用证规定金额中的应计份额的参与。每一借款人特此同意每一项此类参与。作为对前述条款的考虑和补充，各循环信贷贷款人在此绝对无条件地同意以美元向代理人支付该开证行账户中该贷款人根据该开证行提供资金但在第2.03(C)款规定的日期未偿还的每笔提款的应评税份额(或在以美元以外的货币计价的信用证项下的任何此类提款的美元应计份额)，或此后因任何原因要求退还给适用借款人的任何偿还款项，并被视为向本合同项下适用的借款人提供的循环信用贷款，无论是否满足第3.02节规定的条件。每一循环信贷贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或循环信贷承诺违约、减少或终止的发生和继续，每笔此类付款不得有任何补偿, 无论是减税、扣留还是减税。各循环信贷贷款人进一步确认并同意，其在每份信用证中的参与额将自动调整，以反映该贷款人的循环信贷承诺在每次根据第9.07节的转让或根据本协议的其他规定进行修改时，该贷款人在该信用证规定金额中的应计份额，以及每次该信用证的规定金额根据本协议的条款进行调整时。

(C)提取和报销。(I)开证行支付根据任何信用证开具的汇票，但该汇票在下述时间仍未得到适用借款人的偿付，则就本协议而言，该开证行发放的美元循环信贷贷款应为基础利率贷款，其金额为该汇票的金额(或等值于以该日期的汇率为基础以商定货币计价的信用证的美元汇票)，而不论发放此类贷款是否会超过该开证行未使用的循环信贷承诺额。各开证行应将其签发的任何信用证项下的每一张提款及时通知公司和代理人。适用借款人应在任何此类提款后的第一个营业日下午12：00(当地时间)之前偿付开证行，并应通过代理行和(X)美元(如果是以美元计价的信用证提款)或(Y)适用外币(如果是以外币计价的信用证提款)偿付，除非在第(Y)款的情况下，该开证行(根据其唯一选择)通知本公司，它将要求以美元(和该提款的等值美元金额，根据截至该日的汇率确定)，在这种情况下，以美元偿还。如果(A)根据前一句(Y)条款以美元偿还以外币计价的提款，以及(B)公司支付的美元金额不足以按照正常的银行程序购买以外币计价的等同于提款的金额, 本公司同意，作为一项单独和独立的义务，赔偿开证行在该日不能全额购买外币所造成的损失。如果适用的借款人未能在该时间之前偿还适用的开证行，代理人应立即通知各循环信贷贷款人未偿还的提款的金额，以及该贷款人应按美元计算的应课税额(如果是以外币计价的信用证项下的任何此类提款，则以提款当日的汇率为基础)。每一循环信贷贷款人承认并同意其根据本款就信用证提供循环信贷贷款的义务如下

绝对无条件，且不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修订、续期或延期，或循环信贷承诺的违约、减少或终止的发生和继续，且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。代理人收到资金后，应立即将资金转给适用的开证行。各循环信贷贷款人同意在(I)开证行提出要求的营业日，或(Ii)发出要求的下一个营业日之后的下一个营业日(如发出要求通知，则不迟于该营业日下午1：00(当地时间)发出通知)，为开证行按上述规定发放的未偿还循环信用贷款的应评税份额提供美元资金。如果任何循环信贷贷款人未将该贷款金额提供给适用的开证行，则该开证行同意应要求立即向代理人支付该金额(连同自任何该开证行要求之日起至向代理人支付该金额之日起的每一天的利息，以联邦基金实际利率和该开证行根据银行业同业补偿规则确定的利率中较高者为准)。开证行向任何循环信贷贷款人(通过代理人)提交的关于第2.03(C)节项下的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。如该贷款人须在任何营业日为上述开证行的账户向代理人支付该款项, 就本协议而言，就本金支付的上述金额应构成该贷款人在该营业日发放的循环信用贷款，而该开证行发放的循环信用贷款的未偿还本金应在该营业日减去该金额。

(Ii)如代理人依据第2.03(C)(I)节为开证行的账户收取的任何款项因被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括依据该开证行酌情订立的任何和解协议)在与任何债务救济法或其他法律程序有关连的情况下偿还受托人、接管人或任何其他一方而须退还，则每名循环信贷贷款人须应代理人的要求，为该开证行的账户支付其应课差饷款额，自上述要求之日起至贷款人归还之日止的利息，年利率等于(1)联邦基金实际利率和(2)由代理人或上述开证行根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率中的较大者。循环信贷贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(D)信用证报告。各开证行应(I)在每周的第一个营业日向代理人(向本公司提供一份副本)提供一份书面报告，概述开证行前一周签发的信用证的签发和到期日，以及该周在该开证行签发的所有贸易信用证下的提款；(Ii)向代理人(向本公司提供一份副本)；在每个月的第一个营业日，向代理人提交一份书面报告，概述开证行上个月签发的信用证的签发和到期日，以及该月在该开证行签发的所有信用证项下的提款，以及(Iii)在每个日历季度的第一个营业日向代理人(附一份给本公司)提交一份书面报告，说明(A)开证行签发的所有信用证的每日平均总金额和(B)上一个日历季度可提取的金额。代理人应就根据本第2.03(D)节向其提交的每一份报告及时通知每个循环信贷贷款人。

(E)没有发放贷款。任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)节规定的日期发放其将发放的循环信贷贷款，并不解除任何其他循环信贷贷款人在该日期发放循环信贷贷款的义务，但任何贷款人均不对任何其他贷款人未能在该日期发放循环信贷贷款承担责任。

(F)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性；责任限制。除非开证行和适用的借款人在开立信用证时另有明确约定，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份贸易信用证。尽管有上述规定，任何开证行不应对公司负责，也不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括开证行或受益人所在司法管辖区的任何命令、isp或UCP(视情况而定)或ICC银行委员会、金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)的决定、意见、惯例声明或官方评论中所述的决定、意见、惯例声明或官方评论，而要求或允许该开证行采取任何行动或不采取任何行动，也不得损害该开证行针对本公司的权利和补救措施。或国际银行法与惯例协会，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。

(G)为他人开具的信用证。即使根据本协议签发或未兑现的信用证是为了支持受限制子公司的任何义务或为其开立账户，或声明受限制子公司是该信用证或为该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行针对该受限制子公司的任何权利(无论是根据合同、法律、衡平法或其他方式产生的)的情况下，本公司(I)有义务偿付：赔偿和补偿本信用证项下的适用开证行(包括该信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全为本公司的账户开具的一样(不言而喻，每一指定借款人有义务就本信用证项下为该指定借款人开具的任何信用证项下的任何和所有提款向本协议项下的适用开证行偿付)，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该受限制附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。本公司谨此确认，为受限制附属公司的账户签发信用证对本公司有利，本公司的业务从受限制附属公司的业务中获得实质利益。

(H)现有信用证。在截止日期，现有的信用证应自动被视为根据本合同签发的信用证，而无需任何人采取任何行动，并且自截止日期起及之后应受本合同条款和条件的约束和制约。与此相关，每个循环信贷贷款人应被视为已根据第2.03(C)节的规定从开证行自动获得每份此类现有信用证的参与权，而无需任何人采取任何行动。

第2.04节Swingline贷款。

(A)在符合本文所述条款及条件的情况下，Swingline贷款人可在可用期间内不时以美元向国内借款人发放Swingline贷款，贷款本金总额在任何时间均不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过25,000,000美元，(Ii)Swingline贷款人的循环信贷风险超过其循环信贷承诺，或(Iii)所有循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口总额超过循环承诺总额；但条件是，国内借款人不得申请Swingline贷款为未偿还Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。每笔Swingline贷款应为基本利率贷款。

(B)为了申请Swingline贷款，公司应通过电话(传真确认)、电子邮件或电子传输通知行政代理，如果安排

这样做已得到行政代理和Swingline贷款人的批准，批准日期不晚于纽约市时间中午12点，即拟议的Swingline贷款当天。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即将从本公司收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在纽约市时间下午3：00之前，将每笔Swingline贷款提供给适用的借款人，方法是贷记到该借款人在Swingline贷款人的普通存款账户中(如果Swingline贷款是为了偿还信用证付款而提供的，则通过汇款至开证行)，截止日期为纽约市时间。

(C)Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求循环信贷贷款人参与全部或部分Swingline未偿还贷款。该通知应具体说明循环信用贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到通知后，行政代理将立即向每个循环信贷贷款人发出通知，并在通知中指明该循环信贷贷款人在该一笔或多笔摆动贷款中的应课差饷租值份额。每个循环信贷贷款人在收到行政代理的通知后立即无条件同意(无论如何，如果通知是在纽约市时间中午12：00之前收到的，在不迟于下午5：00的营业日)。在该工作日的纽约市时间，如果在纽约市时间中午12：00之后收到，则指不晚于上午10：00。在紧接下一个营业日的纽约市时间)，为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该循环信用贷款人在此类Swingline贷款中的应课税额份额。每一循环信贷贷款人承认并同意其根据本段取得Swingline贷款的参与的责任是绝对及无条件的，且不受任何情况的影响，包括违约或循环信贷承诺的减少或终止的发生及持续，而每项此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每个循环信贷贷款人应遵守本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.02节关于该贷款人所发放贷款的规定相同(第2.02节在必要的变通后适用, 对循环信贷贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从循环信贷贷款人收到的金额。行政代理应将参与根据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知公司，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他方)收到的关于Swingline贷款的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环信贷贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何原因而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

第2.05节费用。承诺费。本公司同意为每名循环信贷贷款人向代理人支付一笔承诺费，承诺费由截止日期起计至循环信贷融资到期日止，年利率相等于该贷款人每日未动用循环信贷承诺总额的适用百分率(如不时生效)(为免生疑问，在计算该等费用时，应视为未使用循环信贷承诺)，应于每年3月、6月、9月及12月的最后一天(自2021年12月31日起)每季度拖欠一次。以及循环信贷工具到期日(就当时结束的季度期间(或其部分期间)而言)；前提是，

如果该循环信贷贷款人在其循环信贷承诺终止后继续有任何Swingline风险，则自其循环信贷承诺终止之日起至(但不包括)该循环信贷贷款人不再有任何Swingline风险敞口之日起，该承诺费应继续按该贷款人的Swingline风险每日金额计提。

(B)信用证手续费。本公司应为每个循环信贷贷款人的账户向代理人支付一笔信用证费用，按该贷款人在所有循环信贷安排项下的欧洲货币利率贷款(如不时生效)项下的每日平均规定总金额中的应计份额支付信用证年费，从截至2021年12月31日的季度开始，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及在循环信贷安排到期日(就当时结束的季度期间(或其部分)而言)，每季度支付一次欠款。但就前述而言，如本公司根据第2.08(B)节被要求支付违约利息，则适用保证金应高于其他适用保证金的2%。

(Ii)公司应按公司与各开证行分别商定的费率，直接为其自己的账户向每家开证行支付预付款，从截至2021年12月31日的季度开始，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天每季度支付一次欠款，并在循环信贷安排到期日(就当时结束的季度期间(或部分))支付欠款。此外，公司应自行向各开证行直接支付公司与开证行商定的与每份信用证的签发或管理有关的其他佣金、签发费用、转账费用和其他费用。

(C)代理费。本公司应自行向代理商支付公司与代理商不时另行商定的费用。

第2.06节自愿终止或减少承诺。公司有权在向代理人发出至少五个工作日的通知后，按比例全部或永久减少贷款人未使用的定期承诺(如有)、未使用的循环信贷承诺或未签发的信用证承诺；但每次部分减少的总金额应为5,000,000美元或超出其5,000,000美元的整数倍。一旦终止，承诺不得恢复。

第2.07节偿还贷款和信用证提款。循环信用贷款。借款人在此无条件承诺(I)在循环信贷工具到期日以循环信贷贷款的货币向行政代理支付该贷款人的每笔循环信贷贷款在循环信贷工具到期日的当时未偿还的本金，以及(Ii)向Swingline贷款人支付在循环信贷工具到期日和该Swingline贷款发放后的第一天，即日历月的第十五(15)或最后一天，并且至少是该Swingline贷款作出后的两(2)个工作日内当时未偿还的每笔Swingline贷款的本金；但在进行循环信贷借款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，任何此类循环信贷借款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(B)信用证提款。任何借款人在任何信用证协议和与任何信用证有关的任何其他协议或票据项下的义务应是无条件和不可撤销的，并应得到支付。

严格按照本协议、该信用证协议和该等其他协议或文书的条款，在所有情况下，包括下列情况(理解并同意，任何借款人的任何此类付款不影响，也不构成对该借款人因适用开证行或任何循环信贷贷款人支付任何汇票或由该借款人偿还汇票而可能拥有或可能获得的任何权利的放弃)：

(I)本协议、任何票据、任何信用证协议、任何信用证或与之有关的任何其他协议或文书(统称为“与信用证有关的单据”)缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何其他受限制附属公司对任何与信用证有关的单据的全部或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何更改，或对所有或任何与信用证有关的单据的任何其他修订、豁免或任何同意；

(Iii)借款人或任何其他受限制附属公司可能在任何时间针对信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何开证行、代理人、任何贷款人或任何其他人在任何时间所享有的任何申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与信用证有关单据所预期的交易或任何无关交易有关；

(Iv)根据信用证提交的证明在任何方面是伪造、欺诈性的、无效的或不充分的任何陈述或任何其他文件，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；

(V)任何开证行凭不严格符合信用证条款的汇票或证书，根据信用证付款；

(Vi)就与信用证有关的单据而言，借款人或任何其他受限制附属公司的全部或任何义务的任何抵押品的任何交换、免除或不完整，或任何担保的任何免除、修改、放弃或同意背离；

(Vii)任何开证行放弃为保护该开证行而存在的任何要求，而不是保护借款人或任何其他受限制附属公司，或该开证行放弃事实上不会对借款人或任何其他受限制附属公司造成实质性损害的任何豁免；

(8)对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；

(Ix)任何开证行就在指定为信用证到期日的日期之后提交的其他相符项目支付的任何款项，或在该日期之后提交的单据必须在收到日期之前提交的任何付款，如果在该日期之后提交的单据获得UCC、ISP或UCP(视情况而定)的授权；或

(X)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成借款人或任何其他受限制附属公司的免责辩护或解除其责任的任何其他情况。

(C)定期贷款。为定期贷款人的应课差饷利益，本公司应于每年3月、6月、9月和12月的最后一天(从借款人在截止日期后开始和结束的第一个完整会计季度的最后一天开始)向代理人偿还在该等日期未偿还的定期贷款的本金总额，金额(I)减少，如果适用，由于按照第2.11(B)(Vi)和(Ii)节要求的方式应用预付款，根据第2.23节的规定增加的定期贷款：(1)截止日期后第一年，相当于截止日期本金总额的0.625%；(2)此后，相当于截止日期本金总额的1.25%；但在定期贷款到期日，所有未偿还的定期贷款应在定期贷款到期日全额偿付。

第2.08节贷款利息。(A)表列权益。除第2.08(B)款另有规定外，每一借款人应自该贷款之日起，按下列年利率为每笔贷款的未付本金支付利息，直至该本金应全额偿付为止：

(I)基本利率贷款。在该等贷款(包括每笔Swingline贷款)为基本利率贷款期间，年利率相等于(X)该贷款不时生效的基本利率加上(Y)该贷款不时有效的适用保证金之和，(A)如属除Swingline贷款以外的任何基本利率贷款，则在上述期间的每个3月、6月、9月和12月的最后一天每季度拖欠一次，并在转换或全额支付该基本利率贷款之日；及(B)如为任何Swingline贷款，在该贷款被要求偿还之日。

(2)欧洲货币利率贷款。在该贷款为欧洲货币利率贷款的期间内，年利率在该贷款的每个利息期内的任何时候都等于(X)该贷款的该利息期的欧洲货币利率加(Y)该贷款的适用保证金的总和，在该利息期的最后一天支付，如果该利息期的持续时间超过三个月，则自该利息期的第一天起每三个月在该利息期内发生的每一天进行折算或全额支付该欧洲货币利率贷款。

(3)RFR贷款。在该等贷款为RFR贷款期间，年利率相等于(X)适用的Daily Simple RFR加(Y)该贷款不时生效的适用保证金的总和，在借入该贷款后三个月的每个日历月的数字对应日的每一日以欠款支付(或，如该月并无该数字对应日，则为该月的最后一天)，并在该日全额支付该RFR贷款。

(B)违约利息。一旦发生第7.01(A)款下的违约事件，包括由于根据第7.01款加速贷款而发生的违约事件，每个借款人应应代理人的要求，就(I)在本第2.08条(A)(I)或(A)(Ii)所述日期向其发放的每笔贷款的逾期和未付本金支付利息(“违约利息”)。年利率相等于根据本第2.08节第(A)(I)或(A)(Ii)条规定就该贷款支付的年利率之上的2%的年利率；及(Ii)在法律允许的最大范围内，到期未支付的根据本合同应支付的任何利息、费用或任何其他款项的金额，自到期之日起至该金额应全额支付为止，应代理人的要求以年利率等于年利率2%的方式全额支付

高于第2.08节第(A)(I)款规定的定期贷款所需支付的基本利率贷款的年利率。

第2.09节利率决定。代理人应立即将代理人为第2.08(A)(I)或(Ii)节的目的而确定的适用利率通知公司和贷款人：

(A)(I)如果代理人确定(A)在任何类别和协议货币的欧洲货币借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用的协议货币的Libo利率或欧洲货币利率(视属何情况而定)(包括因为不能获得或公布适用的屏幕利率)和该利息期；或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的协议货币的每日简单RFR或RFR；或

(Ii)如果代理人接到所需循环信贷贷款人或所需定期贷款人(视情况而定)的通知，(A)适用商定货币的欧洲货币利率和此类借款的利息期限将不能充分反映该等贷款人为适用商定货币和该利率期限发放、融资或维持其各自的欧洲货币利率贷款的成本；则代理人须随即在切实可行范围内尽快以电话、传真或电子邮件通知本公司及该类别的贷款人，直至代理人通知本公司及该类别的贷款人导致通知的情况不再存在为止，(A)任何要求将该类别的任何借款及议定货币转换为或继续借入该类别的欧洲货币的利息选择请求，均属无效；(B)要求继续进行的任何受影响的欧洲货币借款，须(1)如以美元为单位，则继续作为基本利率借款，或(2)否则，应在当时适用的当前利息期的最后一天偿还，以及(C)任何关于受影响的欧洲货币借款的通知应(1)在以美元计价的借款的情况下，被视为基本利率借款的请求，或(2)在所有其他情况下，无效(适当贷款人提供这种贷款的义务应暂停)或(B)在任何时候，适用于适用商定货币的每日简单RFR或RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用商定货币发放或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本。

(B)如果管理代理在任何时候确定(该确定应是决定性的且无明显错误)：(I)第(B)(I)款所述情况已经出现，且该情况不太可能是暂时的，或(Ii)第(B)(I)款所述情况尚未出现，但(W)适用筛选速率管理员的主管已公开声明适用筛选速率管理员无力偿债(并且没有将继续发布适用筛选速率的继任管理员)，(X)适用筛选费率的管理人已发表公开声明，指明其永久或无限期停止发布适用筛选费率的特定日期(并且没有继任管理人将继续发布LIBOR筛选费率)，(Y)适用筛选费率管理人的主管已发表公开声明，指明在某一特定日期之后适用筛选费率将永久或无限期停止公布，或(Z)适用筛选费率管理人的主管人员或对该管理人或行政机关有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后不再使用适用筛选费率确定贷款利率的特定日期，则行政代理和公司应努力建立一个替代适用的LIBO利率的利率，该利率应充分考虑当时在美国确定银团贷款利率的当时流行的市场惯例，并应对本协议进行修订，以

反映适用的替代利率和本协议可能适用的其他相关变化(但为免生疑问，此类相关变化不应包括降低适用的百分比)；但如果如此确定的替代利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。即使第9.01节有任何相反规定，只要(I)如果该修改是关于美元libo利率的，行政代理不应在向贷款人提供该替代利率的通知之日起五个工作日内收到来自每类所需贷款人的书面通知，表明该所需贷款人反对该修改，且(Ii)如果该修改是关于外币的libo利率，则该修改应在没有本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意的情况下生效。行政代理应已获得所需循环信贷贷款人的书面同意。直至根据第2.09(C)节确定替代利率(但在第2.09(C)节第一句第(Ii)款所述的情况下，仅限于适用商定货币的适用屏幕利率，且该利息期间在当前基础上无法获得或公布)，(X)请求将任何借款转换为欧洲货币借款或继续借款为欧洲货币借款或RFR借款的任何利息选择请求，(Y)如果任何借款通知要求欧洲货币利率借款或RFR借款(视情况而定)，则此类借款应如下所述：(1)如果是以美元计价的欧洲货币利率借款, 基本利率借款和(2)在适用的欧洲货币利率借款或以外币计价的RFR借款的情况下，借款按适用商定货币的中央银行利率加适用保证金计息的贷款，每种情况下均为其中规定的金额；但如果在代理人确定或收到第2.09(A)节所指的所需贷款人关于适用于该欧元贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日，以任何商定货币计价的任何欧洲货币利率贷款或RFR贷款仍未偿还，则在行政代理确定或所需贷款人通知引起该通知的情况不再存在之前，(I)如果该欧洲货币贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则在下一个工作日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并应构成该日的ABR贷款，(Ii)如果该欧洲货币贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用协议货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定适用的商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响的欧洲货币贷款应, 在该日之前借款人选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该欧洲货币贷款的利率，以美元以外的任何协议货币计价的该欧洲货币贷款应被视为以美元计价的欧洲货币贷款，并应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计息，或(Iii)如果该RFR贷款是以美元以外的任何协议货币计价的，则该贷款应按适用协议货币加适用保证金的中央银行利率计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用约定货币的中央银行利率，则借款人选择以美元以外的任何约定货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款，应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该约定货币的美元金额)或(B)立即全额预付。

(C)在发生第7.01款下的任何违约事件并持续期间，(I)应所需贷款人向代理人提出的请求，以美元计价的每笔欧洲货币利率贷款将在当时的现有利息期限的最后一天转换为基准

贷款利率贷款和(Ii)贷款人发放欧元利率贷款或将贷款转换为欧洲货币利率贷款和/或RFR贷款的义务应在所需贷款人提出要求时暂停。

第2.10节贷款的可选转换。每笔借款最初应属于适用借款通知中规定的类型，如果是欧洲货币借款，则应具有该借款通知中规定的初始利息期限。此后，在第2.10(B)节的约束下，适用的借款人可以选择将任何此类借款转换为不同的类型或继续进行此类借款，如果是欧洲货币借款，则可以选择利息期限，所有这些都在本节规定的范围内。本公司可就受影响借款的不同部分选择不同的选项，在此情况下，每一该等部分应按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款应被视为独立借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，但必须以该贷款的原始货币预付，并以该其他货币重新借款。

(B)根据本节作出选择时，公司应以行政代理批准的格式(“利益选择请求”)，以传真或电子邮件(或电子传输，如果这样做的安排已获行政代理批准)通知行政代理该项选择，并由公司签署(或，如借款以美元计价，如本公司要求在该选择的生效日期作出该等选择所产生的借款类型的借款，则须于第2.02节规定须发出借款通知时，以电话方式迅速向行政代理人递交或传真书面权益选择请求(表格须经行政代理批准并由本公司签署)。尽管本节有任何其他规定，本公司不得(I)改变任何借款的货币，(Ii)选择不符合其定义的欧洲货币贷款的利息期，或(Iii)将任何以外币计价的欧洲货币借款或RFR借款(视情况而定)转换为基准利率借款。

(C)每个电话和书面权益选择请求应是不可撤销的，并应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是基本利率借款、欧洲货币借款还是RFR借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧洲货币借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求借入欧洲货币，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个为期一(1)个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果本公司未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧洲货币借款的利息选择请求，则除非该借款按照本协议规定在利息期限结束时得到偿还，否则该借款应自动继续作为以相同商定货币计息的欧洲货币借款，利息期限为一(1)个月。

第2.11节提前还款贷款。可选的。各借款人可在不迟于上述预付款日期前三个营业日上午11：00发出通知，如果是以美元或RFR贷款计价的欧洲货币利率贷款，则不迟于当地时间上午11：00，如果是以外币计价的贷款，则不迟于上述预付款日期的上午11：00，如果是基本利率贷款(Swingline借款除外)，且不迟于下午12：00(纽约市时间中午)，如果是Swingline贷款，则在预付款的日期向代理人说明预付款的建议日期和本金总额，如果发出通知，借款人应(在符合第2.11(A)节最后一句的规定下)预付全部或按比例部分构成相同借款的部分贷款的未偿还本金，以及预付本金的应计利息；但条件是：(X)每笔部分预付贷款的本金总额应不低于借款最低限额或超出借款本金的倍数；以及(Y)在任何此类提前偿付欧洲货币利率贷款的情况下, 根据第9.04(F)节(如果适用)，借款人有义务就此向贷款人偿还。根据本第2.11(A)条规定的任何预付款可由适用的借款人决定就一个或多个设施支付，且不要求在这些设施中按比例支付。与定期贷款有关的任何预付款应按适用借款人的指示应用于该贷款项下的剩余摊销付款。尽管本协议有任何相反规定，适用的借款人仍可声明，本第2.11(A)条规定的任何提前还款通知的条件是发生或未发生本协议中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，借款人可在未满足该条件的情况下，在指定的生效日期或之前(如果是预付Swingline贷款，本公司应通知Swingline贷款人)撤销该通知(以书面通知代理人)。

(B)强制性。如果在任何时候，(X)由于货币汇率波动以外的原因，所有循环信贷贷款人的循环信贷敞口总额(关于以外币计价的循环信贷贷款和信用证敞口，截至最近一次计算日期，关于每个此类循环信贷贷款和信用证敞口)的美元金额超过(A)循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额，或(B)关于所有循环信贷贷款人的以外币计价的循环信贷敞口总额的部分，或(Y)仅由于货币汇率波动，截至最近计算日期，所有循环信贷贷款人的循环信贷风险总额(按此计算)的美元金额超过(A)循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额或(B)所有循环信贷贷款人(按此计算的)以外币计价的循环信贷风险总额的105%(105%)，则在任何情况下，借款人应在实际可行的范围内尽快并无论如何应在收到代理人的通知后两个工作日内：偿还循环信贷借款或现金按照第2.20(A)节规定的程序(视情况而定)抵押信用证风险，本金总额足以使所有循环信贷贷款人的循环信贷风险总额(按此计算)不大于(X)循环信贷总额

循环信贷贷款人的承诺及(Y)就所有循环信贷贷款人以外币计值的循环信贷总风险部分(按此计算)而言，多币种升华。

(Ii)根据第2.11(B)节作出的每笔贷款预付款应与截至预付本金之日为止的任何应计和未付利息一起支付，如果是预付欧洲货币利率贷款或RFR贷款(视情况而定)，则应在欧洲货币利率贷款的某个日期支付，而不是在利息期的最后一天，或(在任何一种情况下)在到期时，根据第9.04节本公司有义务就此向贷款人偿还的任何额外金额。

(Iii)[已保留].

(IV)如本公司或任何受限制附属公司因发行或产生(A)本公司或任何受限制附属公司因借款而欠下的任何债务(不包括因发行本协议所准许的借入款项而产生的任何现金收益)而获得现金收益净额，则本公司应于本公司或任何该等受限制附属公司收到该等现金收益净额的同时(无论如何不迟于下一个营业日)收到该等现金收益净额，根据第2.11(B)(Vi)或(B)节的规定，将相当于该等现金收益净额的100%用于预付未偿还的定期贷款，如本公司或该受限制附属公司收到任何再融资票据、任何指定再融资定期贷款、任何指定再融资循环贷款或任何再融资次级贷款，则本公司应于收到该等贷款及/或循环信贷贷款后，立即预付相当于该等现金收益净额100%的本金总额。

(V)不迟于收到任何资产出售的现金净收益后的第三个营业日，该资产出售在一次交易或一系列关联交易中的收益超过25,000,000美元，公司应(在符合下文第2.11(B)(Ix)节的规定下)将收到的与此相关的现金收益净额(“标的收益”)的100%用于根据第2.11(B)(Vi)节的规定预付未偿还的定期贷款，并且如果在本协议要求任何此类预付款时，本公司或任何受限制附属公司须(根据管理该等其他债务的文件的条款)偿还或回购任何其他债务(或要约偿还或回购该等债务)，而该等债务是根据债权人间协议以贷款文件债务与标的收益(该等债务须如此偿还或回购(或提出偿还或回购)，即“其他适用债务”)作保证。则有关人士可将标的收益按比例用于提前偿还定期贷款和回购或偿还当时的其他适用债务(根据定期贷款的未偿还本金总额和其他适用债务(如果该等其他适用债务是以原始发行折扣发行的)确定的)；应理解，(1)除前述规定外，分配给其他适用债务的标的收益部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的标的收益的金额，如果有的话，标的收益的剩余金额应按照本协议的条款分配给定期贷款), 以及提前偿还定期贷款的金额

根据本第2.11(B)(V)节的其他要求，应相应减少；和(2)如果其他适用债务的持有人拒绝预付或回购该债务，则应根据本协议条款，迅速(无论如何，在拒绝之日后三个工作日内)将减少的金额用于预付定期贷款。尽管有上述规定，本公司于成交日期后就出售资产所收到的首100,000,000美元现金收益净额，将不须就本条款第(V)款的上述规定而须预付的任何款项支付；惟本语句不适用于本公司就出售资产所收到的任何现金收益净额，如全部或任何部分用于预付或回购任何其他适用债务。

(Vi)第2.11(B)节规定的未偿还定期贷款的强制性预付款应按到期日的顺序直接用于第2.07(C)节规定的定期贷款到期的本金的剩余预定分期付款。

(Vii)本公司须(I)在根据上文第2.11(B)(Iv)及(V)条规定的每次预付款项时，向代理人交付一份由本公司财务总监签署的证书，合理详细列明该等预付款金额(“预付款金额”)的计算方法及(Ii)至少提前三个营业日发出有关该等预付款的书面通知。每份提前还款通知应注明提前还款日期(“提前还款日”)、每笔预付贷款的类型和每笔预付贷款(或其部分)的本金金额。代理人应立即将根据第2.11(B)条发出的任何通知(及其内容)通知适当的贷款人。

(Viii)对于根据第2.11(B)(V)条规定的任何定期贷款的预付款，任何适当的贷款人可拒绝接受其在任何此类预付款中的全部(但不少于全部)份额(任何该等贷款人，“拒绝还款的贷款人”)，方法是在该适当的贷款人收到代理关于该预付款的通知之日后的一个营业日内向代理人发出书面通知。如果任何适当的贷款人没有在该日期或之前通知代理人其拒绝接受适用的预付款，则该贷款人将被视为已接受该预付款。在任何提前还款日，本公司应向代理人支付相当于提前还款金额减去可分配给拒绝还款贷款人的部分的金额，并由代理人根据第2.11(B)(Vi)节(递减贷款人的定期贷款除外)的规定支付给代理人。由于贷款人的减少，本应用于预付定期贷款的任何金额应由本公司保留(此类金额，“拒绝金额”)。

(Ix)尽管第2.11(B)节有任何其他规定，但如果外国子公司出售任何资产的任何或全部现金净收益(“外国处置”)根据第2.11(B)(V)条引起预付款事件，或被适用的当地法律禁止、限制或推迟汇回美国，(A)受此影响的现金收益净额将不需要在本第2.11(B)节规定的时间用于预付定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，但只有在适用的当地法律不允许遣返美国的情况下(公司在此同意采取商业上合理的努力，促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律合理要求的一切行动，以允许这样做

在收到适用的现金收益净额后的一段时间内不超过十二(12)个月)，并且一旦适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的现金收益净额，该汇回将立即生效，并且该汇回的现金收益净额将迅速(无论如何不迟于汇回后的两个工作日)用于(扣除因此而应支付或预留的额外税款后)用于偿还第2.11(B)节规定的定期贷款，且(B)公司已真诚地(并在使用商业上合理的努力减轻任何此类重大不利税收成本后果后)确定，汇回任何境外处置的任何或全部现金收益净额将对该等现金收益净额产生重大的不利税收成本后果。受此影响的现金净收益可由适用的外国子公司保留；但在第(B)款的情况下，在根据第2.11(B)条规定任何保留的现金收益净额应用于预付款之日或之前，(X)本公司应将相当于该现金收益净额的金额用于预付款，如同该现金收益净额是由公司而不是该外国子公司收到的，减去如果该现金收益净额已汇回或(Y)该现金收益净额用于偿还外国子公司的债务而应支付或预留的额外税额。

第2.12节增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对贷款人的资产、在贷款人的存款或为贷款人的账户或为贷款人提供或参与的信贷施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求(欧洲货币利率所反映的任何储备金要求除外)；

(Ii)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(以下第2.15(B)(Ii)条适用的英国税项扣减和(D)相关所得税以外的(A)补偿税、(B)除外税定义(B)至(D)款所述税项、(C)以下第2.15(B)(Ii)条适用的英国税项扣减和(D)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本协议收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则公司在该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)提出要求时，会向该贷款人或其他收款人支付(或安排适用的指定借款人支付)用以补偿该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)的一笔或多於一笔额外款额，因此而产生的额外费用或所遭受的削减。

(B)资本充足率。如果任何贷款人认定，任何影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的母公司的任何关于资本或流动性要求的法律修改已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人母公司的资本的回报率(如果有的话)，则该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款的水平低于该贷款人或该贷款人的母公司在没有该等法律修改的情况下本可以达到的水平(考虑到

考虑该贷款人的政策以及该贷款人的母公司关于资本充足率或流动性的政策)，则本公司将不时向该贷款人支付(或促使适用的指定借款人支付)一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人或该贷款人的母公司所遭受的任何此类减少。

(C)报销证明。贷款人出具的证书，如本第2.12节(A)或(B)段所述，列明赔偿贷款人或其母公司所需的一笔或多笔金额，并交付给公司，即为无明显错误的确凿证据。公司应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据第2.12条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应在贷款人通知本公司法律变更导致成本增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意向之日的六个月前，根据第2.12节向贷款人赔偿任何增加的成本或减少的成本(除非，如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力)。

(E)额外准备金要求。在不重复按照“欧洲货币利率准备金百分比”的定义支付金额的情况下，公司应向每一贷款人支付(或促使适用的借款人支付)：(I)只要贷款人被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)保持准备金，每笔欧洲货币利率贷款的未偿还本金数额的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地确定，该确定应为决定性的)，及(Ii)只要该贷款人须遵从任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲货币利率贷款提供资金而施加的任何准备金比率规定或类似规定，则该等额外成本(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)，相等于该贷款人分配予该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定须为最终定论)，则在每一情况下，该等额外成本均须在就该贷款支付利息的每个日期到期支付，公司应至少提前10天收到贷款人关于该额外利息或费用的通知(复印件给行政代理)。如贷款人未能于有关付息日期十日前发出通知，该等额外利息或费用应自收到该通知起计十日到期及支付。

第2.13节违法。如果任何贷款人认定任何法律变更使其违法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行本协议项下的任何义务，或就任何信贷延期或贷款进行、维持、资助或收取利息，或根据欧洲货币利率或Daily Simple RFR(视情况而定)来确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售任何外币或接受任何外币存款的权限施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向本公司发出有关通知后，(I)该贷款人有义务发出、发放、维持、提供资金或收取任何该等信贷延伸或贷款的利息，或以受影响的一种或多於一种货币发放或继续发放或延续欧洲货币利率贷款或RFR贷款，或(如属美元的欧洲货币利率贷款)将基本利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的任何义务，及(Ii)如该通知断言该贷款人作出或维持基准利率贷款是违法的，而该贷款的利率是参考基本利率的欧洲货币利率组成部分而厘定的，

如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理决定，而不应参考基本利率中的欧洲货币汇率部分，直到该贷款人通知行政代理和本公司导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，根据适用的借款人的选择，预付或(如果该等贷款以美元计价)将该贷款人的所有欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该行政代理决定，而无需参考基本利率的欧洲货币利率组成部分)，或者在该利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧元利率贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持这种欧洲货币利率贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲货币利率确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲货币利率组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据欧洲货币利率确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第2.14节付款和计算。适用借款人应不迟于当地时间下午1点(当地时间)向代理人支付本协议项下的每笔款项，无论是否有反索偿权或抵销权，应以适用的商定货币(或如果是根据信用证开具的汇票的偿还，则按照第2.03(C)节所要求的货币)在适用代理人的账户上以当天的资金支付给代理人。此后，代理人将迅速将与按第2.05(B)(Ii)、2.05(C)、2.12、2.15或9.04条向适用贷款人支付的本金或利息、手续费或佣金(根据第2.05(B)(Ii)、2.05(C)、2.12、2.15或9.04条支付的金额除外)的类似资金分配给适用的贷款人，以及与向贷款人支付任何其他应付给贷款人的任何其他款项有关的类似资金分配给其适用的贷款人办公室，在每种情况下均根据本协议的条款使用。代理人于接受转让及假设，并根据第9.07(C)节将其中所载资料记录在登记册内后，自该转让及假设所指定的生效日期起及之后，应就据此转让予贷款人受让人的利息支付本协议及附注项下的所有款项，而该等转让及假设的各方应直接就该生效日期之前的期间作出所有适当调整。

(b) [保留。]

(C)代理人须以365天或366天(视属何情况而定)为一年计算利息，而以欧洲货币利率、联邦基金有效利率或一个月伦敦银行同业拆息以及手续费和信用证费用为基准计算利息，每种情况下，代理人须以360天为基础计算利息，每次计算的天数均为支付该等利息、费用或佣金的期间的实际天数(包括首日但不包括最后一天)。代理人对本合同项下利率的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(D)凡本协议或票据项下的任何付款述明于下一个营业日以外的某一天到期，该等付款须于下一个营业日支付，而在此情况下，有关时间的延长应计入支付利息、手续费或佣金(视属何情况而定)的计算内；但如延期会导致在下一个历月支付欧洲货币利率贷款或RFR贷款的利息或本金(视何者适用而定)，则有关付款应于下一个营业日支付。

(E)除非代理人在本协议项下任何款项到期应付任何贷款人的日期前已收到本公司或其他适用借款人的通知，表示本公司或其他适用借款人将不会全数支付有关款项，否则代理人可假定本公司或其他适用借款人已于该日期向代理人悉数支付有关款项，而代理人可根据该假设，安排于该到期日向每名适用贷款人分发一笔相等于该贷款人当时到期应付款额的款项。如果公司或其他适用的借款人没有向代理人全额支付该款项，则每个适用的贷款人应应要求立即向代理人偿还分配给该贷款人的该等款项及其利息，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向该代理人偿还该款项之日起的每一天，按照联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率(包括以外币计价的贷款的隔夜外币利率)，以较大者为准。

第2.15节税项。免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.15节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(B)其他联合王国税务事宜。

(I)贷款方在意识到其必须进行英国税收减免(或英国税收减免的比率或基础有任何变化)后，应立即通知代理人。同样地，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应立即通知代理人。如果代理人收到贷款人的通知，则应通知任何相关借款人。

(Ii)在以下情况下，不得以英国借款人支付利息时的英国税收减免为理由，根据上文第2.15(A)节增加付款：

A.如果贷款人是英国合格贷款人，则向相关贷款人支付款项时无需扣除英国税额，但在该日，该贷款人不再是或不再是英国合格贷款人，除非在根据本协议成为贷款人之日之后，任何法律或条约、任何已公布的惯例或任何相关税务机关公布的特许权的任何变更(或任何已公布的惯例或已公布的特许权的解释、管理或适用)；或

B.仅根据英国合格贷款机构定义的(A)(Ii)分段，相关贷款机构是英国合格贷款机构，并且：

(A)英国税务及海关总署人员已根据《国际税务局条例》第931条发出(而非撤销)与该项付款有关的指示(“指示”)，而该贷款人已从作出付款的贷款方收到该指示的核证副本；及

(B)假若没有作出该指示，该笔款项本可在没有任何英国税项扣减的情况下支付予该贷款人；或

C.仅根据英国合格贷款人定义的(A)(Ii)分段，相关贷款人是英国合格贷款人，并且：

(A)有关贷款人未向贷款方发出英国税务确认书；及

(B)如果贷款人已向贷款方发出英国税务确认书，并基于该英国税务确认书将使贷款方能够合理地相信该项付款是就《国际贸易协定》第930条而言的“例外付款”，则该款本可在没有任何英国税项扣减的情况下支付给贷款方；或

D.相关贷款人是英国条约贷款人，而且贷款方能够证明，如果贷款人遵守下文第2.15(B)(Iii)节或第2.15(B)(Iv)节(视情况适用)规定的义务，在没有英国税收减免的情况下，本可以向贷款人支付款项。

(Iii)

A.在遵守以下第2.15(B)(Iii)(B)条的前提下，英国条约贷款人和支付该英国条约贷款人有权获得付款的每一贷款方应合作完成该贷款方获得授权支付该款项所需的任何程序手续，而无需英国税收减免。

(A)在本协定日期是本协定项下贷款人的联合王国条约贷款人，如持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，则须在本协定附表三中确认其计划编号及其税务居留管辖权；及

(B)在本协定日期并非放贷人的联合王国条约放贷人，如持有根据英国税务及海关总署DT条约护照计划所订的护照，并希望该计划适用于本协定，则须在其成为出借人一方时签立的转让及假设中，确认其计划编号及其税务居住地的司法管辖权，

而且，在这样做之后，根据上文第2.15(B)(Iii)(A)节的规定，该贷款人不承担任何义务。

(Iv)如果贷款人已根据上文第2.15(B)(Iii)(B)节确认其计划编号和税务居住地管辖权，并且：

A.向贷款人付款的英国借款人没有就该贷款人提交借款人dTTP申请；或

B.向贷款人付款的英国借款人已就该贷款人提交借款人dTTP申请，但：

(A)借款人dTTP申请被英国税务海关总署拒绝；或

(B)HM Revenue&Customer没有授权英国借款人在借款人提交dTTP申请之日起60天内向该贷款人付款，而没有英国减税，

而且，在每一种情况下，该英国借款人都已书面通知该贷款人，该贷款人和该英国借款人应合作完成任何必要的额外程序手续，以便该英国借款人获得授权，在没有英国税收减免的情况下支付这笔款项。

(V)如果贷款人没有按照上文第2.15(B)(Iii)(B)节的规定确认其方案参考编号和税务居住地管辖范围，除非贷款人另有同意，否则借款人不得就该贷款人的垫款或其参与任何垫款向借款人提交dTTP申请。

(Vi)在本协议签订之日成为本协议一方的英国非银行贷款人通过签订本协议向贷款方发出英国税务确认书。

(Vii)(Vii)英国非银行贷款人应通知任何贷款方和代理人，如果情况与英国税务确认书中规定的情况有任何变化。

(Viii)在本协议日期后成为本协议当事方的每一贷款人(每一贷款人均为“新贷款人”)应在其成为当事一方时所签立的转让和假设中，为了代理人的利益并不对任何贷款方承担责任，说明其属于下列哪一类：

A.不是一家符合英国条件的贷款机构；

B.英国合格贷款人(英国条约贷款人除外)；或

C.一家英国条约贷款人。

如果新贷款人未能按照第2.15(B)(Viii)节的规定表明其身份，则就本协议而言(包括由贷款方)，该新贷款人应被视为非英国合格贷款人，直至其通知代理人申请的英国合格贷款人类别(代理人在收到通知后，应通知任何英国借款人)。为免生疑问，任何新贷款人未能遵守本第2.15(B)(Viii)条规定，转让和承担不得因此而失效。

(九)增值税。

A.任何一方(就本第2.15(B)(Ix)节而言，均为“融资方”)在任何贷款文件项下明示应支付的所有款项，如全部或部分构成增值税供应的对价，应被视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，除以下(B)款另有规定外，如果任何融资方根据贷款文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该融资方被要求向有关税务机关申报增值税，该缔约方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该财务方支付相当于增值税金额的金额(并且该财务方必须立即向该缔约方提供适当的增值税发票)。

B.如果任何融资方(“供应商”)根据贷款单据向任何其他融资方(“增值税接受方”)提供的任何供应需要或将需要征收增值税，并且任何贷款文件的条款要求增值税接受方(“相关方”)以外的任何一方向供应商支付相当于该供应对价的金额(而不是要求就该对价向增值税接受方偿还或赔偿)：

(A)(如果供应商是被要求向有关税务机关说明增值税的人)，有关缔约方还必须(在支付该数额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。增值税接受者必须(在本(A)款适用的情况下)迅速向相关方支付与增值税接受者从有关税务机关获得的、增值税接受者合理确定的与应对该供应品征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的金额；以及

(B)(如果增值税接受者是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，有关缔约方必须根据增值税接受者的要求，迅速向增值税接受者支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但只有在增值税接受者合理地确定其无权获得有关税务机关就该增值税的抵免或偿还的范围内。

C.如果贷款文件要求任何一方偿还或赔偿某一方的任何费用或费用，则该方应全额偿还或赔偿(视情况而定)该等费用或费用，包括代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵扣或偿还。

D.就一方根据贷款文件向任何一方提供的任何供应而言，如该方合理地提出要求，该方

必须及时向该财务方提供该财务方增值税登记的详细信息以及与该财务方关于该供应的增值税申报要求相关的合理要求的其他信息。

E.本第2.15(B)(Ix)节中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的被视为集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)提及根据分组规则(根据理事会指令2006/112/EC第11条的规定(或由欧洲联盟的相关成员国或非欧洲联盟成员国的任何司法管辖区的任何其他类似规定实施)被视为提供供应或(视情况而定)接受供应的人。

(三)贷款当事人缴纳的其他税款。贷款各方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后10天内，全额赔偿每个接受者应支付或支付的、或被要求从向接受者付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.15节规定的应付金额征收、主张或可归因于的补偿税)，但不包括第2.15(B)(Ii)条所适用的任何英国税收扣减，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给代理人)或由代理人本身或代表贷款人交付给本公司的该等付款或负债金额的证明书，合理详细地列出所要求的金额的计算，在没有明显错误的情况下应为决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿代理人：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该赔偿税款赔偿代理人，且不限制贷款方这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第9.07(D)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)在每一种情况下，代理人应就任何贷款文件支付或支付的属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名贷款人特此授权代理人在任何时间抵销和运用任何贷款文件下欠贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源支付给贷款人的任何款项，以抵销根据本(E)段应付给代理人的任何款项。

(F)付款证据。借款方根据第2.15条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或代理人合理满意的其他该项付款的证据。

(G)受助人的身份。任何有权就根据任何贷款单据支付的款项免除或减少预扣税的贷款人，应在借款人或代理人合理要求的时间或时间，向适用的借款人和代理人交付该借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果任何借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或该借款人或代理人合理要求的其他文件，以使该借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.15(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需要求贷款人填写、签立和提交此类文件。本款不适用于英国的税收扣除，而第2.15(B)(Iii)至(Viii)条的规定应改为适用。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)如果适用的借款人是美国人，任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应该适用的借款人或代理人的合理要求不时)向该适用的借款人和代理人交付签署的美国国税局表格W-9的正本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)如果适用的借款人是美国人，则任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应公司或代理人的合理要求不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给适用的借款人和代理人(副本数量应由接受者要求)：

(I)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视何者适用而定)的签署正本，根据该税务条约的“利息”条款，确立美国联邦预扣税的豁免或减免，及(Y)就任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(Iii)外国贷款人根据第(1)款要求获得证券组合利息豁免的利益

(X)实质上采用附件D-1形式的证书，表明该外国贷款人不是该守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是该借款人根据该守则第881(C)(3)(B)条所指的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的原件(视适用情况而定)；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的正本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)，基本上采用附件D-2或附件D-3、IRS表格W-9的形式的美国税务合规性证书，和/或每个受益人的其他证明文件；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)如果适用的借款人是美国人，则任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或代理人的合理要求不时提出要求)，向适用的借款人和代理人交付经签署的原件，该原件应按适用法律规定的任何其他形式，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)的情况下，将被征收美国联邦预扣税或FATCA征收的任何其他税，该贷款人应在法律规定的时间和该借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向适用的借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他文件，以便该借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

代理人和每个贷款人同意，如果以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知适用的借款人和代理人其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.15条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.15条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.15条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(I)生存。在代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方根据第2.15条承担的义务应继续有效。

(J)释义。就本第2.15节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.16节分担付款等如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何贷款、信用证付款、Swingline贷款或本合同项下其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款、信用证付款、Swingline贷款及其应计利息总额的一定比例的付款，或超过本条款规定的适用比例的其他此类债务，则收到较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知代理人，并(B)以面值现金购买参与贷款、信用证付款、其他贷款人的Swingline贷款和其他债务，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款、信用证付款、Swingline贷款和其他欠他们的金额的本金和应计利息总额，按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本款规定不得解释为适用于(X)任何借款人依据和按照本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或(Y)贷款人作为转让或出售参与的代价而获得的任何付款。

向任何受让人或参与者提供的任何贷款或参与信用证义务或Swingline贷款，但向本公司或其任何附属公司(本款规定适用)除外，根据第9.07(B)(V)节规定的荷兰拍卖和公开市场购买向本公司转让的除外。

每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是适用借款人的直接债权人一样。

第2.17节债务证据。每名贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明每名借款人因每笔欠贷款人的贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时就贷款向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。每名借款人均同意，在任何贷款人向该借款人发出通知(连同该通知的副本予代理人)，表明为使该贷款人对欠该贷款人的贷款或将由该贷款人作出的贷款提供证据(不论是为质押、强制执行或其他目的)而需要或适宜发出票据时，适用的借款人应立即签立并向该贷款人交付一份应付予该贷款人(或其登记受让人)的票据，本金金额最高可达(X)(如属定期票据)，指该贷款人当时适用的承诺额和欠该贷款人的适用贷款的总和，以及(Y)就循环信贷票据而言，指该贷款人的适用承诺额。

(B)代理人依据第9.07(C)节保存的登记册应包括一个控制账户和每个贷款人的附属账户，其中应记录(1)根据本协议进行的每一次借款的日期和数额、构成这种借款的贷款的类型和商定的货币，以及(如适用)适用于该借款的利息期，(Ii)向其交付和接受的每项转让和假设的条款，(Iii)每名借款人根据本协议应支付或将到期支付给每一贷款人的本金或利息的金额，及(Iv)代理人根据本协议从每名借款人收到的任何款项的金额及每名贷款人所占的份额。

(C)每一贷款人依据上述(A)款真诚地在其一个或多个账户中作出的分录，应为借款人根据本协议到期应付或将到期并应支付给该贷款人的本金和利息数额的表面证据，且无明显错误；但该贷款人没有在该账户中作出记项，或发现某一条目有误，并不限制或以其他方式影响借款人在本协议项下的义务；此外，如果登记册与贷款人的一个或多个账户之间发生任何冲突，则应适用登记册。

第2.18节收益的使用。

(A)循环信贷贷款。在第5.08节的规限下，循环信贷贷款所得款项只可用于本公司及受限制附属公司于截止日期的债务、资本开支、营运资金及一般企业用途(包括准许收购)的再融资(且每名借款人均同意使用该等款项)。

(B)在第5.08节的规限下，在结算日发放的定期贷款的收益应可用于(本公司同意将该收益用于对结算日的现有债务进行再融资)。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或根据第2.15条要求任何借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应公司要求)合理努力指定一个不同的适用贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第2.12条或第2.15条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.15条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第2.19(A)条指定不同的适用贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或未经批准的贷款人，则公司可在向该贷款人和代理人发出通知后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和授权，无追索权(按照第9.07节所载的限制并经第9.07节要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第2.12节或第2.15节获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)公司应已向代理人支付第9.07节规定的转让费(如有)；

(Ii)该贷款人应已从受让人(和/或在事先征得公司同意的情况下，仅就应计利息和/或费用)从公司(在该未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或从公司(就所有其他金额而言)，从受让人(和/或，经公司事先同意，仅就应计利息和/或费用而言)从受让人(和/或仅就应计利息和/或费用而言)从受让人(和/或仅就应计利息和/或费用而言)从受让人(和/或仅就应计利息和/或费用而言)从受让人(在该等未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或从公司(在所有其他金额的情况下)收到相当于其在信用证和Swingline贷款中的未偿还本金和参与额(如有)、应计利息和费用、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括根据第9.04(F)条规定的任何款项)的款项；

(Iii)在根据第2.12条提出赔偿要求或根据第2.15条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)如果出借人成为非核准出借人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

(C)如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，本公司有权要求进行任何转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

(D)本合同各方同意，根据上文第(B)款就定期贷款要求进行的转让和转授，可应行政代理的要求，

即使第9.07节或本协议其他地方有任何相反规定，本公司、行政代理人和受让人均应按照本公司、行政代理人和受让人可接受的形式的转让和假设(或任何其他书面文书)签署转让和假设，而被要求进行该转让和转授的贷款人不一定是当事人，在这种情况下，应被视为已签立和交付该转让和承担(或该等其他书面文书)。

第2.20节现金抵押品。在循环信贷安排下存在违约贷款人的任何时候，在代理人或任何开证行提出书面要求后的两个工作日内(向代理人提供副本)，公司应将开证行对该违约贷款人的预先风险(在根据第2.21(C)(I)节实施任何再分配后确定)和由该违约贷款人提供的任何现金抵押品的金额不少于最低抵押品金额变现。

(A)抵押权益的授予。本公司，在任何违约贷款人提供的范围内，为开证行的利益向代理人授予优先担保权益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，适用于下文(B)款。如果代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，公司将应代理人的要求立即向代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)申请。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.20节或第2.21节就信用证提供的现金抵押品的使用，应满足违约贷款人的义务，即在本协议可能另有规定的任何其他财产运用之前，为参与信用证义务提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)。

(C)终止要求。为减少任何开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)在(I)消除了适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(Ii)代理人和各开证行确定存在过剩的现金抵押品后，不再需要根据本第2.20节作为现金抵押品持有；但前提是，根据第2.21节的规定，提供现金抵押品的人和每家开证行可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

第2.21节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.05(A)节的规定，该违约贷款人的循环信贷承诺(如有)的无资金来源部分应停止产生承诺费；

(B)违约贷款人的循环信贷承诺和循环信贷风险不应包括在确定是否所有贷款人、所有循环信贷贷款人、所需贷款人或所需循环信贷贷款人(视情况而定)已经或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第9.01节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；前提是，任何豁免、修订或其他修改均须征得所有贷款人的同意

与其他受影响的贷款人相比，贷款人或每个受影响的贷款人对该违约贷款人的影响不成比例，或增加或延长该违约贷款人的循环信贷承诺，应要求得到该违约贷款人的同意；

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或信用证风险敞口，并且该贷款人是循环信贷贷款人，则：

(I)违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口和信用证风险敞口应根据其各自的应课税额份额在属于循环信用贷款人的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于：(A)所有此类非违约贷款人的循环信用风险敞口加上该违约贷款人的Swingline风险敞口和信用证风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环信贷承诺的总和；(B)这种再分配不会导致任何该等非违约贷款人的循环信用风险敞口超过该等非违约贷款人的循环信贷承诺、以及(C)此时满足第3.02节规定的条件；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个工作日内(A)首先预付该Swingline风险和(B)仅为开证行的利益将与该违约贷款人的信用证风险相对应的借款人的债务抵押(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)，只要该信用证风险尚未偿还；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的信用证风险的任何部分变现，则在该违约贷款人的信用证风险被抵押期间，借款人不应根据第2.05(B)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.05(A)节和第2.05(B)节向循环信贷贷款人支付的费用应根据该等非违约贷款人的应课差饷租值调整；及

(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有进行现金抵押，则在不损害任何开证行或任何其他循环信贷贷款人在本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.05(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给适用的开证行，直至该信用证风险重新分配和/或现金抵押为止；和

(D)只要该贷款人是违约贷款人和循环信贷贷款人，(I)Swingline贷款人不需要为任何Swingline贷款提供资金，也不需要开证行签发、修改、续期或延长任何信用证，除非它信纳相关风险和该违约贷款人当时的未偿还信用证风险将百分之百(100%)由非违约贷款人的循环信贷承诺覆盖，和/或现金抵押品将由借款人按照上述(C)条款提供，和(Ii)任何新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险，或与任何新签发、修订、续期或延期信用证相关的信用证风险，应以与上述(C)(I)款一致的方式在循环信用贷款人的非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果行政代理、本公司、Swingline贷款人和各开证行均同意违约贷款人为循环信贷贷款人，且该违约贷款人已充分补救导致该循环信贷贷款人成为违约贷款人的所有事项，则应重新调整循环信用贷款人的摆动额度和信用证敞口，以反映该循环信用贷款人的循环信贷承诺的纳入，并且该循环信用贷款人应在行政代理决定的日期按面值购买其他贷款人的循环信贷贷款(摆动额度贷款除外)，以便该循环信用贷款人按照其应评税份额持有此类循环信贷贷款；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本合同项下从违约贷款人到非违约贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。

第2.22节规定了再融资债务。

(A)借款人可根据代理人合理指定并本公司合理接受的程序，不时在本协议中增加一项或多项新的定期贷款安排和新的循环信贷安排(“指定再融资债务”)，以便(I)根据本协议当时未偿还的任何类别定期贷款的全部或任何部分以及(Ii)根据本协议当时有效的任何类别循环信贷贷款(以及与该类别循环信贷贷款有关的未使用循环信贷承诺)的全部或任何部分进行再融资，在每一种情况下，根据再融资修正案(双方商定，在任何情况下，本协定项下的循环信贷承诺在任何情况下均不得超过两类)；但条件是该等指明的再融资债务：

(I)在付款权利上应与本合同项下的其他义务和承诺并列；

(2)不会有非设施债务人或或有债务人的债务人或或有债务人；

(3)将是(X)无担保的或(Y)以抵押品担保的(或根据一项令代理人合理满意的市场债权人间协议以初级留置权为基础)；

(Iv)应具有公司及其适用贷款人可能商定的定价和可选的预付款条款(为免生疑问，第2.24(B)节的条款(Vi)不适用)；

(V)(X)在构成循环信贷安排的范围内，到期日(或强制性承诺减少或摊销)不会早于正在再融资的循环信贷承诺的循环信贷安排到期日之前，以及(Y)就构成定期安排的贷款而言，其到期日不会早于预定到期日，并且加权平均到期日不会短于被再融资贷款的加权平均到期日；

(Vi)在构成特定再融资定期贷款的范围内，应按比例分摊根据第2.11(B)节(或其他规定)预付的任何定期贷款

为当时未偿还的定期贷款类别(指定的再融资定期贷款除外)提供更优惠的提前还款待遇；

(Vii)除上文第(Iv)、(V)和(Vi)款另有规定外，其条款和条件(定价和可选择的预付款和可选择的赎回条款除外)将与提供此类特定再融资债务的贷款人的条款和条件(X)大体相似，或(整体上)不比适用于正在进行再融资的贷款或承诺的条款和条件更有利，或(Y)根据当时的市场条件对类似类型的债务具有习惯性的条款和条件；但(A)该指明的再融资债务可就本公司与其贷款人议定的任何额外或不同的财务或其他契诺或其他规定作出规定，而该等规定只适用于在该指明的再融资债务生效后仍未清偿的任何贷款(及承诺)的最后到期日之后的期间，或(B)在该指明的再融资债务产生前至少五(5)个营业日之前向代理人递交的公司负责人员的证明书，连同该特定再融资债务的实质性条款和条件的合理详细描述或相关文件草案，说明公司已真诚地确定该等条款和条件满足本条(Vii)中的前述要求，应为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非代理人在五(5)个工作日内通知公司它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)；和

(Viii)本金或承诺额(或增值)不得超过再融资贷款(加上应计利息、费用(包括原来的发行折扣和预付费用)、折扣、保费或与此有关的应付开支)；

此外，(I)每项循环信贷借款(包括根据第2.03节作出的任何被视为循环信贷借款)须按比例在循环信贷承诺类别之间按比例分配(双方同意，尽管有上述规定，代理人可在其合理酌情决定下采取其认为适当的行动，在任何循环信贷安排之间分配信用证及其参与)及(Ii)该等指定再融资债务的现金收益净额应实质上与其产生同时用于按比例预付按比例进行再融资的未偿还贷款，分别根据第2.06及2.11节(视何者适用而定)。

(B)公司应根据向代理人发出的书面通知提出任何指定再融资债务的请求，并合理详细地说明建议的条款。任何建议的指定再融资债务可由现有贷款人(须理解，现有贷款人并无义务提供该等建议的指定再融资债务)提供，或在代理人批准后，以及就循环信贷承诺而言，开证行(在每种情况下，批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)由合资格受让人提供，金额由本公司选择。

(C)任何再融资修正案的效力应取决于在其日期满足上文(A)款和第3.02节所述的各项条件，并在代理人合理要求的范围内，由代理人收到法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议，包括对担保和担保文件的任何补充或修订，规定以此为担保的特定再融资债务，在适用的情况下，与根据第3.01节规定的截止日交付的文件一致(不包括对此类债务的更改

因法律的改变、事实的改变或律师意见形式的改变而产生的法律意见，代理人对此表示合理满意)。贷方特此授权代理人与公司签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以建立任何指定的再融资债务，并在代理和公司合理地认为与建立该等指定的再融资债务有关的情况下，进行必要或适当的技术修改，在每种情况下，修改的条款均与本第2.22节的规定一致和/或生效。

代理人应立即将每项再融资修正案的有效性通知各贷款人。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，应视为对本协议进行必要的修改，以反映因此而产生的指定再融资债务的存在和条款(包括将该等指定再融资债务作为本协议项下的单独融资工具添加，并以与正在进行再融资的融资工具一致的方式处理，包括预付款和投票)。任何再融资修订均可在未经本公司、代理人和提供指定再融资债务的贷款人以外的任何人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行代理人和公司合理认为必要或适当的修订，以实施第2.22节的规定或与本条款相一致。此外，对于以新的循环信贷安排形式的特定再融资债务，如果相关的再融资修正案有此规定并经各开证行同意，信用证的参与权应从持有再融资循环信贷承诺的贷款人重新分配给将根据该再融资修正案的条款持有此类特定再融资债务的贷款人；但在该特定再融资债务项下的循环信贷承诺生效时，该等参与权益应被视为贷款人根据该等再融资循环信贷承诺而持有的参与权益，而该等参与权益的条款(包括适用于该等参与权益的费用)须作相应调整。

第2.23节延长定期贷款；延长循环信贷承诺。

(A)延长定期贷款期限。本公司可随时及不时要求修订某一特定类别的全部或部分定期贷款(每项为“现有定期贷款部分”)，以延长该等定期贷款(经如此修订的任何此类定期贷款，称为“延长定期贷款”)的全部或部分本金的预定到期日，并提供与第2.23节所述一致的其他条款。为设立任何延长期限贷款，本公司应向代理人提供通知(代理人应根据适用的现有定期贷款部分向每个贷款人提供该通知的副本)(每个“定期贷款延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，(X)应与根据该现有定期贷款部分向每名贷款人提出的建议利率和应付费用相同，并应与根据该现有定期贷款部分按比例向每名贷款人提出的建议利率和费用相同，以及(Y)在所有实质性方面与根据该等延长的定期贷款作出修订的现有定期贷款部分下的定期贷款相同，但以下情况除外：(I)延长的定期贷款的全部或部分本金的所有或任何预定摊销付款(如有)可延迟至预定分期偿还付款(如有)之后的日期，在适用的延期修正案规定的范围内，该现有定期贷款部分的定期贷款本金；(2)(A)利率(包括固定利率)、利差、利率下限、预付费用、融资折扣, 与延期贷款有关的原始发行折扣、自愿预付条款和保费可能不同于该现有定期贷款部分的定期贷款和/或(B)在适用的延期修正案中规定的范围内，除前述(A)项所述的任何项目外，还可能向提供此类延期贷款的贷款人支付额外费用和/或保费；(Iii)延期修正案可规定仅适用于下列期限贷款的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款：

于延期修订截止日期(紧接设立该等延期定期贷款前)生效；及(Iv)延期定期贷款可具有本公司及其贷款人可能议定的预付条款(包括催缴保障及预付条款及保费)；但(A)在任何情况下，给定定期贷款延期系列的任何延期定期贷款在设立时的最终到期日不得早于将从其修订该等延期定期贷款的现有定期贷款部分的到期日，(B)任何给定定期贷款展期系列的任何延展定期贷款在设立时的加权平均到期年限，不得短于修订该等延展定期贷款的现有部分的加权平均到期年限(但凭藉在该等延展定期贷款产生时间前摊还或预付该等债务的情况除外)，(C)与该延期修正案有关的所有文件应与前述规定一致，以及(D)任何延期的定期贷款可以按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制偿还或提前付款，在每种情况下，均可按照各自的定期贷款延期请求中的规定进行。就本协议的所有目的而言，根据任何期限贷款延期请求修订的任何延长期限贷款应被指定为一系列(每一系列)延长期限贷款；但从现有定期贷款部分修订的任何延长期限贷款可在适用的延期修订中规定的范围内, 被指定为任何先前建立的定期贷款延期系列相对于该等现有定期贷款部分的增加。根据第2.23节产生的每一笔定期贷款展期系列本金总额应不低于10,000,000美元。

(B)延长循环信贷承付款。借款人可随时随时要求修改某一特定类别的全部或部分循环信贷承诺(每个，“现有转账部分”)，以延长就此类循环信贷承诺(经如此修订的任何此类循环信贷承诺，称为“延长的循环信贷承诺”)全部或部分本金的任何付款的预定到期日，并规定与第2.23节一致的其他条款。为了建立任何延长的循环信贷承诺，公司应向代理人提供通知(代理人应向适用的现有转让金部分下的每一贷款人提供该通知的副本)(每个，“转让人延期请求”)，列出拟设立的延长循环信贷承诺的拟议条款，(X)应与根据该现有转让金部分向每名贷款人提出的建议(包括建议的利率和应付费用)以及根据该现有转让金部分按比例向每名贷款人提供的循环信贷承诺相同，以及(Y)在所有实质性方面与将从其修订该等延长的循环信贷承诺的现有转拨者部分下的循环信贷承诺相同，但：(I)经延长的循环信贷承诺的到期日可延迟至该现有转拨者部分的循环信贷承诺到期日之后的日期，但在适用延期修正案所规定的范围内；(2)(A)利率(包括固定利率)、利差、利率下限, 与延长的循环信贷承诺有关的预付费用和资金折扣可能不同于该现有转换股的循环信贷承诺和/或(B)在适用的延期修正案中规定的范围内，除上述(A)款所述的任何项目外，还可能向提供此类延长循环信贷承诺的贷款人支付额外的费用和/或保费；(Ii)《延期修正案》可规定仅适用于在延期修正案生效日期(紧接在该延期的循环信贷承诺设立之前)生效的循环信贷承诺的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；及(Iii)适用的循环信贷承诺项下的所有借款(即现有的循环信贷承诺部分和适用的循环信贷延期系列的延长的循环信贷承诺)及其项下的偿还应按比例进行(不包括在非延期循环信贷承诺到期日要求偿还的款项)；但(A)在任何情况下，

(B)与上述延期修正案有关的所有文件应与上述延期循环信贷承诺的到期日一致。就本协议的所有目的而言，根据任何转债人延期请求修订的任何延长的循环信贷承诺应被指定为一系列(每个，“转债人延期系列”)延长的循环信贷承诺；前提是，在适用的延期修正案规定的范围内，从现有转债人部分修订的任何延长的循环信贷承诺可被指定为关于该现有转债人部分的任何先前建立的转账人延期系列的增加。根据第2.23节产生的每个Revolver延期循环信贷承诺系列的本金总额应不低于5,000,000美元。

(C)延期请求。公司应在现有定期贷款部分或现有转换部分(视情况而定)下的贷款人被要求作出回应的日期之前，至少五(5)个工作日(或代理人自行决定的较短期限)提供适用的延期请求，并应同意代理人可能制定或可接受的程序(如果有)，在每种情况下，均应合理行事以实现第2.23节的目的。根据任何延期请求，贷款人没有义务同意将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款修改为延期定期贷款，或将其任何循环信贷承诺修改为延期循环信贷承诺(视情况而定)。任何持有现有定期贷款部分下的贷款的贷款人(每个，“延长定期贷款人”)希望将其在符合延期请求的现有定期贷款部分下的全部或部分定期贷款修订为延长定期贷款，以及任何循环信贷贷款人(每个，“延长循环信贷贷款人”)希望将其在现有转账部分下的全部或部分循环信贷承诺修订为延长循环信贷承诺(视情况而定)，应通知代理人(每个，在该延期请求中指定的日期或之前，选择将其选择要求修改为延期定期贷款或延期循环信贷承诺的现有定期贷款部分或现有转轨部分循环信贷承诺(视何者适用而定)下的定期贷款或循环信贷承诺的金额, 如适用(须受代理商规定的任何最低面额要求规限)。如果适用定期贷款或循环信贷贷款人(视情况而定)已接受相关延期请求的现有定期贷款部分或循环信贷承诺部分(视情况而定)项下的现有定期贷款或循环信贷承诺项下的本金总额超过根据延长请求要求延长的延长定期贷款或延长循环信贷承诺(视情况而定)，则定期贷款或循环信贷承诺(视适用情况而定)应修改为延长定期贷款或延长循环信贷承诺(视适用情况而定)。根据每次该等延期选举所包括的定期贷款或循环信贷承诺(视何者适用而定)的本金总额，按比例计算(以代理人的四舍五入为准，该四舍五入为最终结果)。

(D)延展修正案。延期定期贷款和延期循环信贷承诺应根据本公司、代理人和每个延期定期贷款人或延长循环信贷贷款人(视情况而定)对本协议的修正案(各自为“延期修正案”)设立，以根据本协议提供延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视何者适用而定)，这应与本第2.23节的规定一致(但不需要任何其他贷款人的适用同意)。任何延期修正案的效力应取决于在其日期满足上述和第3.02节中所述的各项条件，并在代理人合理要求的范围内，代理人收到法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议，并且在适用的情况下，这些法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议在适用的情况下与根据第3.01节在截止日期提交的法律意见基本一致(但因法律变更、事实变更或变更为

律师的意见格式令代理人相当满意)。贷款人特此授权代理人与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以实施任何延期修正案，并在代理人和公司合理地认为与设立该延期修正案有关的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的技术修改，每次修改的条款均与第2.23节的规定一致和/或生效。此外，如果相关延期修正案有此规定，并经各开证行同意，就一类循环信贷承诺在预定到期日或之后到期的信用证的参与权，应根据该延期修正案的条款，从持有此类循环信贷承诺的贷款人重新分配给持有延长的循环信贷承诺的贷款人；然而，一旦持有延长的循环信贷承诺的相关贷款人收到此类参与权益，则应被视为此类延长的循环信贷承诺的参与权，此类参与权益的条款(包括适用于该参与权的费用)应作相应调整。就本协议而言，根据第2.23节的任何延期修正案进行的任何修改、转换或交换贷款均不构成自愿或强制付款或预付款。

第2.24节增量设施。

(A)借款人可不时向代理人发出书面通知，要求一个或多个增量贷款人作出增量承诺，其数额不得超过增量贷款额度，增量贷款人可包括任何现有贷款人或任何合格受让人(每个贷款人均有权自行决定同意或拒绝参与)；但(I)任何增量循环信贷承诺(及其下的增量循环信贷贷款)应作为循环信贷承诺总额的增加来实施，并应具有与循环信贷承诺(及其下的循环信贷贷款)相同的条款(与该增量循环信贷承诺相关的任何安排或类似的应付费用除外)；此外，如果需要履行任何此类增量循环信贷承诺，则现有循环信贷承诺(及其下的循环信贷贷款)的定价、利润率、利率下限和费用(任何安排或类似费用除外)可在未经任何贷款人同意或批准的情况下增加；及(Ii)每个增量贷款人须经代理人批准(如为增量循环信贷贷款人，则为每家开证行和Swingline贷款人)(批准不得无理扣留或拖延)。该通知应列明(X)申请的增支承付款金额(最低金额应为25,000,000美元或等于剩余增支贷款金额的较小数额，视情况而定)，(Y)要求此类增支承付款生效的日期，以及(Z)在增支期限承付款的情况下, 这种增量定期承诺是(A)作出额外定期贷款的承诺(只有在这种额外的定期贷款旨在与美国联邦所得税目的替代现有定期贷款的情况下，才允许作出这种承诺)或(B)以与定期贷款不同的条款发放新的定期贷款的承诺(本条(B)款中的此类贷款、“指定的增量定期贷款”和此类承诺“特定的增量定期承诺”)。

(B)适用的借款人和每个适用的递增贷款人应签署递增假设协议并将其交付给代理人，以及代理人应合理指定的其他文件，以证明每个递增贷款人的递增承诺。每份增量假设协议应具体说明根据该协议进行的任何增量定期贷款的条款；前提是：

(1)任何特定增量定期贷款的最终到期日不得早于定期贷款到期日；

(2)任何特定增量定期贷款的加权平均期限不得短于期限贷款的加权平均期限；

(Iii)任何指明的递增定期贷款的唯一借款人应为本公司；

(4)任何人不得就任何指明的递增定期贷款担任担保人，除非该人是先前或实质上同时担保债务的担保人；

(5)任何特定的增额定期贷款应以抵押品与贷款在同等和应计费率的基础上提供担保；

(Vi)如果任何指定的增量定期贷款的初始收益率(该收益率由代理人通过添加(X)此类贷款的欧洲货币利率之上的保证金(应增加适用于此类贷款的任何利率“下限”将超过自该日期开始的三个月期间的欧洲货币利率的数额)和(Y)如果此类贷款最初是以折扣价发放的，或者提供此类贷款的贷款人直接或间接地从适用借款人或任何附属公司收取费用(但不包括任何善意安排、结构、辛迪加或与此相关的其他未与所有贷款人或持有人分享的应付费用)(折扣或费用的金额，以此类贷款的百分比表示，在本文中称为“OID”)，该OID的金额除以(X)此类贷款至到期的加权平均寿命和(Y)4)中较小者，超过50个基点(超过50个基点的金额在本文中称为“收益率差异”)的总和(X)当时对欧洲货币利率定期贷款有效的适用保证金，(Y)最初就定期贷款支付的OID金额除以4，则当时对定期贷款有效的适用保证金应自动增加收益率差，该差额在作出此类指定的增量定期贷款时生效；

(Vii)除前述第(Ii)款另有规定外，任何指定递增定期融资的摊销时间表应由本公司及其下的贷款人决定；

(Viii)除前述第(Vi)款另有规定外，任何指明的增额定期贷款的定价、利差、折扣、利率下限及费用，应由本公司及其下的贷款人厘定；及

(Ix)任何指定递增定期贷款的其他条款应(A)与定期贷款的条款基本相同，或(B)代理人合理地满意。

(C)尽管有上述规定，任何增量承诺不得根据本第2.24节生效，除非：(I)在生效之日，(A)(1)第四条所载的陈述和保证在该日期和截至该日期的所有重要方面均真实和正确(但因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述和保证应完全真实和正确)，如同在该日期并截至该日期所作的一样，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期及截至该较早的日期是真实和正确的(前提是，在任何这样的增量的情况下

用于为第6.08节允许的收购或其他类似投资提供资金的承诺(在参与其中的增量贷款人同意的范围内)，在公司的选择下，只要公司对指定的陈述感到满意，本条(1)应被视为已得到满足)，以及(2)不应发生或继续发生违约或违约事件(前提是，在用于为第6.08节允许的允许收购或其他类似投资提供资金的任何此类增量承诺的情况下(在参与的增量贷款人同意的范围内)，如在与该准许收购或其他类似投资有关的收购协议的签立时，并无违约或违约事件发生并持续，则本条第(2)款须视为已获履行(而代理人须已收到注明该日期并由公司财务主任签立的表明该违约或违约事件的证明书)；及(B)仅就设立任何增量循环信贷承诺而言，本公司及受限制附属公司应遵守财务契约，并在预计该等增量循环信贷承诺的产生(假设该增量循环信贷承诺已全部提取)、于该增量循环信贷承诺生效之日发放贷款、与之同时完成的任何准许收购、以及第1.07节所述的备考调整后，遵守财务契约；(Ii)代理人及贷款人就该等增量循环信贷承诺及/或增量循环信贷承诺而欠下的所有费用及开支应已悉数支付，(Iii)不符合本协定的范围, 与递增定期贷款有关的其他条款和文件应合理地令代理人满意，除非第2.24节和(Iv)节另有明确允许，除非适用的递增假设协议另有规定，代理人应已收到代理人合理要求并与截止日期交付的法律意见、董事会决议和其他成交证书一致的法律意见、董事会决议和其他成交证书。

(D)本协议各方同意，代理人可在与本公司磋商后，采取合理必要的任何及所有行动，以确保所有增量贷款(指定增量定期贷款除外)在最初发放时，按比例计入未偿还循环信贷贷款或定期贷款(视情况而定)的每笔借款中。除其他外，可通过以下方式实现这一点：要求每笔未偿还的欧洲货币利率借款在增量贷款之日转换为基本利率借款，或按比例将这种增量贷款的一部分分配给相关安排下的每一笔未偿还的欧洲货币利率借款。前一句所要求的将欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款应遵守第9.04(F)节的规定。如果任何增量贷款将被分配到欧洲货币利率借款的现有利息期，则该利息期的利率及其其他经济后果应如适用的增量假设协议中所述。此外，如果任何增量定期贷款是定期贷款，则第2.07(C)节规定的在发放此类增量定期贷款后支付的预定摊销付款应以大幅应收差饷方式增加该等增量定期贷款的本金总额。尽管有上述规定，未经代理人事先书面同意，不得要求作出特定增量定期贷款的增量定期承诺，如果根据该协议作出的特定增量定期贷款的结果是将有五类以上的定期贷款和特定增量定期贷款未偿还，则不得申请。

(E)尽管任何贷款文件有任何其他规定，代理人和适用借款人可修改、补充、修订和/或修改和重述每份贷款文件，如果代理人认为有必要或适宜规定适用于第2.24节所允许的任何增量贷款的条款或以其他方式使之生效，则无需任何其他当事人的行动或同意。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方同意，在任何增量假设协议生效后，本协议应被视为在必要程度上进行了修订，以反映增量承诺和由此证明的增量贷款的存在和条款。

第2.25节指定借款人。

(A)自本协议生效之日起，附表2.25中确定的每一家子公司应是本协议项下的指定借款人，并可根据本协议规定的条款和条件为其账户获得贷款。

(B)公司可随时在公司向行政代理人发出不少于十五(15)个工作日的通知后(或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的较短期限内)，指定根据行政代理和所有循环信贷贷款人(“申请人借款人”)根据任何司法管辖区的法律组织的任何其他直接或间接全资子公司为指定借款人，通过向行政代理(应迅速将其副本交付给每个贷款人)以附件E-1(“指定借款人请求和假设协议”)的形式正式签署的通知和协议，接受本合同项下的循环信贷贷款。为上述目的，根据美利坚合众国、联合王国、荷兰、瑞士、加拿大或德国的法律成立的子公司将被视为在可接受的司法管辖区内成立。为免生疑问，任何贷款人均无义务批准或向任何申请借款人提供贷款或其他信贷扩展，只要该贷款人这样做是违法的。双方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，行政代理和贷款人应已收到行政代理根据其合理酌情权可能要求的形式、内容和范围合理地令行政代理满意的支持决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息(包括监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例所要求的与该申请人借款人有关的所有文件和其他信息, 包括爱国者法案，为免生疑问，该法案应包括正式签署的美国国税局W-9表格或其他适用的税务表格，以及仅在受益所有权条例明确要求的范围内的受益所有权证明，如果在申请借款人根据本条例计划成为借款人的日期之前10个工作日提出书面要求，该证书应不超过该日期之前3个工作日交付)和(Ii)由该新借款人签署的本票，只要贷款人有此要求。行政代理收到所有此类要求的决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息，其形式、内容和范围应合理地令其满意，行政代理应立即向公司和贷款人发送实质上符合附件E-2形式的通知(“指定借款人通知”)，说明申请借款人应成为本协议规定的指定借款人的生效日期，据此，双方贷款人同意允许该指定借款人按照本协议规定的条款和条件接受循环信用贷款。双方同意，就本协议的所有目的而言，该指定借款人应为借款人；但在该生效日期后五(5)个工作日之前，不得代表该指定借款人提交延期申请。

(C)国内借款人的债务应是连带性质的，无论是哪个国内借款人实际借入贷款或请求或获得本协议项下的信用证，或借入的此类贷款或获得的信用证的金额，或行政代理或任何贷款人在其账簿和记录上对此类贷款或信用证的核算方式。外国借款人的债务应是连带性质的，无论是哪个外国借款人实际借入或请求或获得本合同项下的信用证，或借入的此类贷款或获得的信用证的金额，或行政代理或任何贷款人在其账簿和记录上对此类贷款或信用证进行会计处理的方式；但为免生疑问，外国借款人不对国内借款人的义务承担责任。

(D)每名指定借款人在此不可撤销地委任本公司为其代理人，以达到与贷款文件有关的所有目的，包括(I)发出和接收通知及(Ii)签立和交付本协议所述的所有文件、文书和证书以及本协议的所有修改。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或每名单独行事的借款人发出或采取，则仅在本公司发出或采取的情况下才有效或有效，而不论是否有任何其他借款人加入。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定借款人。

(E)本公司可不时在本公司向行政代理发出不少于四(4)个营业日的通知后(或行政代理在其全权酌情决定下同意的较短期限内)终止指定借款人的指定借款人身份，惟截至终止生效日期为止，该指定借款人并无应付循环信贷贷款，或该指定借款人因任何循环信贷贷款而应付的其他款项。行政代理将立即通知贷款人任何此类指定借款人身份的终止。

第2.26节基准过渡事件的影响。

(A)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.26节而言，任何对冲协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设定的基准时间之前，则(X)如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意；及(Y)如果根据基准替换定义第(3)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置替换该基准。(纽约时间)在基准更换之日后的第五个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，且仅就美元贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR事件及其相关基准替换日期在参考时间之前发生，则适用的基准替换将就本协议项下或任何贷款文件项下的该基准设定和随后的基准设定的所有目的替换当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正，或对本协定或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(B)款无效。

(C)在实施基准更换时，行政代理将有权进行符合不时变更的基准更换，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何

实施符合更改的基准替换的修订将在不采取任何进一步行动或得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方同意的情况下生效。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、期限SOFR事件或提前选择(视情况而定)的任何事件及其相关基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.26条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.26条明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到关于下列货币的基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何该等基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或继续美元欧洲美元贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款和(Ii)任何其他商定货币的请求，贷款人以该商定货币发放或维持贷款的义务应暂停(借款人可撤销借入、转换或继续借款的任何请求，在基准不可用期间转换为或继续以这种商定货币发放的贷款)。在任何美元基准不可用期间或当时美元基准的基期不是可用的基期的任何时间，以当时基准为基础的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何约定货币(美元以外)的欧洲美元贷款在借款人收到关于适用于该欧洲美元贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，在借款人在该日之前的选择时：(A)由借款人在该日预付，或(B)由行政代理转换为，并应构成, 在该日以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该协议货币的美元金额)(有一项理解并同意，如果适用的借款人不在该日当地时间中午12：00前提前偿还该贷款，

行政代理有权将此类欧洲美元贷款转换为以美元计价的基本利率贷款。

第2.27节可持续发展调整修正案。借款人可不时向行政代理发出书面通知，要求根据某些可持续性指标对适用保证金进行某些调整(每项指标均为“可持续性保证金调整”)。该通知应包括适用于每个KPI指标参考期的拟议新KPI指标(“KPI指标”)以及该KPI指标的目标和阈值水平，该指标将用于确定每个此类期间的适当可持续利润率调整额(“KPI指标目标”，与KPI指标统称为“KPI材料”)。在行政代理收到并批准该KPI材料后，行政代理、借款人和可持续发展结构代理可仅出于纳入可持续发展幅度调整(“可持续发展调整修正案”)的目的而对本协议进行修订，该可持续发展调整修正案将于下午5：00生效。(纽约时间)在行政代理将拟议的可持续性调整修正案和KPI材料张贴给贷款人后的第十(10)个工作日(该日期，“可持续性调整修正案生效日期”)，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。每项可持续发展调整修正案应(A)具体说明其预期的可持续发展幅度调整的条款，(B)包括定价证书的格式或以其他方式确认与适用的可持续发展幅度调整相关的定价证书的格式, (C)确定可持续发展调整修正案中确定的关键绩效指标的关键绩效指标审计师，以及(D)确定适用于相关关键绩效指标目标的可持续利润率调整额。尽管任何贷款文件有任何其他规定，行政代理、可持续发展结构代理和借款人可根据《可持续发展调整修正案》对每份贷款文件进行修改、补充、修订和/或修订和重述，以规定适用于本第2.27节允许的任何可持续利润率调整的条款，或以其他方式使其生效。

第三条
有效和放贷的条件

第3.01节生效的先决条件。本协议的有效性以及各定期贷款人和循环信贷贷款人在截止日期为其各自贷款提供资金的义务，应以满足下列先决条件为前提(如此满足该等先决条件的第一个营业日，即“截止日期”)：

(A)代理人应已收到本公司正式签署的本协议副本、截止日期时的每个指定借款人、截止日期时的每个贷款人(包括Swingline贷款人)和开证行以及代理人。

(B)行政代理应在截止日期当日或之前收到下列内容，其形式和实质应合理地令其满意：

(I)每一贷款方的秘书或助理秘书(如属任何英文借款方，则为董事或其公司秘书)注明截止日期的证书，并证明(A)随附的是该借款方在截止日期及自下文(B)款所述决议日期之前的任何时间有效的章程(或类似的组织文件)的真实完整副本；(B)随附的是该借款方董事会(或类似的管治机构)妥为通过的决议的真实完整副本(以及，

此外，就英语贷款方而言，授权签立、交付和履行该借款方为一方的贷款文件的决议(该英语贷款方已发行股份的所有持有人)的副本，以及就本公司而言，根据贷款安排进行的借款，且该等决议未经修改、撤销或修订，并且具有完全效力和作用。(C)借款方的证书或公司章程(或类似的组织文件)自上一次修改之日起未被修改，该证书或章程是根据下文第(Iii)款和第(D)款提供的良好信誉证书(如果适用)或经认证的组织文件上显示的；以及(D)关于执行任何贷款文件或代表借款方交付的任何其他文件的每名负责人的在任情况和签字式样。

(Ii)由另一名负责人员发出的关于现任职务的证明书，以及依据上文第(I)款签立该证明书的秘书或助理秘书的签署式样。

(Iii)每一贷款方在截止日期生效的证书或公司章程(或类似的组织文件)的认证副本，包括所有修改，该证书或章程(或类似的组织文件)由国务秘书(或类似实体)在最近日期认证，并由国务秘书(或类似机构)出具该国务秘书(或类似机构)出具的关于每一贷款方在最近日期的良好信誉的证书(如果该概念适用(且为免生疑问，该概念不适用于英国贷款方)。

(IV)(A)Holland&Knight LLP，公司和其他贷款方的律师，以及(B)贷款方成立或为任何担保和担保文件提供管辖法律的每个司法管辖区的当地律师的有利意见，且其法律不在本款(A)款所述意见书的涵盖范围内，在(A)和(B)两种情况下，日期为截止日期的致行政代理人、抵押品代理人的意见书，每家开证行和每家贷款人在形式和实质上令代理人合理满意，并涵盖代理人合理要求的与贷款文件有关的其他事项，公司特此要求该律师提供该等意见。

(V)任何票据，以任何贷款人根据第2.17节在截止日期前至少三个工作日提出的要求为限。

(C)行政代理应已收到第2.02节所要求的借用通知，并采用本文件附件中作为附件B的格式。

(D)行政代理人应已收到本公司财务官出具的偿付能力证书，该证书的格式如附件F所示。

(E)本公司根据本协议须支付或本公司与任何安排人或贷款人另行协定须于截止日期或之前支付的所有费用，以及(如在截止日期前至少三个营业日开具发票)代理人及安排人与本协议有关的所有发票开支(包括代理人及安排人的律师费用)均已支付(该等款项可于截止日期抵销贷款收益)。

(F)现有信贷协议项下的所有债务和任何其他到期或未清偿的款项应与贷款项下的初始供资同时发生或基本上同时发生

须全数偿还，则与其有关的所有承诺须已终止，而其所有担保(如有的话)及其保证(如有的话)亦须予解除和解除。

(G)代理人和安排人应已收到公司及其合并子公司到2025年的预计财务报表。

(H)代理人和安排人应在截止日期前至少三个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)所要求的与贷款方有关的所有文件和其他信息，其中应包括一份正式签署的美国国税局W-9表格或其他适用的税务表格，以及仅在受益所有权条例明确要求的范围内关于个人受益所有权的证明，只要代理人或安排人至少在截止日期前十个工作日以书面形式提出要求。

(I)抵押品代理人应已收到有关本公司及附属担保人的完美证书，日期为成交日期，并由本公司的一名负责人员妥为签署。

(J)担保及抵押品协议应已由本公司及将成为协议一方的每名附属担保人妥为签立，并于成交日期全面生效。抵押品代理人应代表适用的担保当事人对担保和抵押品协议中描述的抵押品拥有完善的优先担保权益(受本协议第6.01节允许的适用留置权的约束)。

(K)证券和担保文件或适用法律规定或抵押品代理人合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC融资声明，但不包括任何抵押)，应已存档、登记或以适当形式交付给抵押品代理人，以便为贷款人和其他担保当事人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(受本协议第6.01节允许的适用留置权的约束)，并应已存档、登记或记录或以适当形式交付给抵押品代理人，以供存档、登记或记录。在截止日期当日或之前，抵押品代理人应已收到根据担保及抵押品协议须交付给抵押品代理人的所有质押抵押品(定义见担保与抵押品协议)，以及由适用贷款方以空白形式正式签署的未注明日期的适当转让文书，以及抵押品代理人可能合理要求的其他文书或文件。

(L)除第5.11节所述外，(I)每项抵押和每项知识产权担保协议(如担保和抵押品协议中的定义)应已由双方当事人正式签署并交付给抵押品代理人，并应具有全部效力；(Ii)除本协议第6.01节所允许的留置权外，每项抵押财产不受任何留置权的约束；(Iii)如果适用，每项此类抵押应已在完善证书(或贷款人的所有权保险单)中规定的记录处存档和记录。在抵押品代理人合理接受的形式和实质上，为该抵押财产的第一留置权(受本协议第6.01条允许的适用留置权的限制)投保该证券和担保文件应已由抵押品代理人收到)，与此相关，抵押品代理人应已收到令其合理满意的证据，证明每次此类备案和记录，以及(Iv)抵押品代理人应已收到其他文件，包括由国家认可的所有权保险公司出具的一份或多份保单，以及抵押品代理人和贷款人可能合理要求的背书、共同保险和再保险。将抵押权作为抵押财产的有效第一留置权投保，不受允许以外的留置权限制

留置权，连同根据抵押条款或抵押品代理人或贷款人的合理要求而要求提供的调查、摘要、评估和法律意见。

尽管如上所述，如果贷款方采取商业上合理的努力，使第3.01(J)节(第一句除外)、第3.01(K)节和第3.01(L)节规定的抵押品和担保事项的条件在截止日期得到满足(担保权益可以通过提交UCC融资报表或交付代表截止截止日期指定借款人的此类股权的证书来完善的任何抵押品除外)，连同空白签署的股票权或其他转让文书以及产生担保权益的担保协议)，这些条件不应成为本协议在成交日期生效的先决条件，但应在成交日期后在切实可行范围内尽快完成，无论如何应在附表5.11规定的任何适用期限内完成(该期限不得晚于成交日期后的90天，除非代理人以其合理的酌情决定权另行商定较后的日期)。

在不限制第8.03节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第3.01节规定的条件，每个贷款人在截止日期时应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在截止日期之前已收到贷款人的书面通知，说明其反对意见。

第3.02节每次借款和发行的先决条件。每一贷款人在每次借款时发放贷款的义务(任何开证行或循环信贷贷款人根据第2.03(C)节发放的贷款除外)以及每一开证行开具信用证的义务应以截止日期已经发生的先决条件为条件(与在截止日期进行的借款不同)，在借款或开具信用证之日(视属何情况而定)，下列陈述应属实：

(I)载于第IV条及其他每份贷款文件内的申述及保证，在该日期当日及当日、在上述借款或上述发行生效之前及之后，以及在运用上述借款或贷款所得收益方面，在各重要方面均属真实及正确(但因重要性或重大不利影响而受规限的申述及担保除外)，犹如该等申述及担保是在该日期及截至该日期作出的一样，但如该等申述及担保明文提及较早的日期，则该等申述及担保在该较早日期当日及截至该较早日期时均属真实及正确；

(Ii)没有发生和正在发生构成失责的事件，或该等借款或发行或运用该等借款或发行所得款项将会导致失责的事件；及

(3)代理人应已收到借款通知或签发通知(视情况而定)。

每一次借款(任何贷款的转换或延续除外)和每一次信用证的签发，应被视为公司在其日期对本第3.02条第(I)和(Ii)款规定的事项属实的陈述和保证；然而，(A)本合同第(I)和(Ii)款适用于与任何有限条件收购相关的任何增量贷款，公司可选择遵守第1.07节和(B)本合同第(I)和(Ii)款不适用于根据任何再融资修正案或延期作出的任何贷款

除非贷款人已在适用的再融资修正案或延期修正案(视何者适用而定)中要求偿付该修正案。

第3.03节每个额外借款人的初始信用事件。每一贷款人向在截止日期后成为指定借款人的任何指定借款人提供贷款的义务，须满足下列条件：

(A)行政代理(或其律师)应已收到由各方正式签署的指定借款人的指定借款人请求和假设协议。

(B)行政代理人应已收到行政代理人或其大律师合理要求的有关该指定借款人(已经或将会是英国借款人的指定借款人除外)的组成、存在及良好信誉(如该概念适用(为免生疑问，该概念不适用于英国借款人)的文件(包括法律意见)，以及与该指定借款人、其指定借款人请求及承担协议或该等交易有关的任何其他法律事宜，包括根据任何司法管辖区的法律组织的任何指定借款人，无论是在美利坚合众国境内还是境外，由该指定借款人在该司法管辖区的律师提供的法律意见，其形式和实质均应令行政代理及其律师合理满意，但在适用的情况下，应与第3.01节规定的截止日期所提供的一致。

(C)行政代理和贷款人应已收到贷款人或行政代理根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)合理要求的所有文件和其他信息，其中应包括一份正式签署的美国国税局W-9表格或其他适用的税务表格，以及仅在《受益所有权条例》明确要求的范围内关于个人受益所有权的证明。

第四条
申述及保证

本公司声明并保证如下：

第4.01节组织；授权。本公司及各受限制附属公司(A)均已妥为组织(就任何英国贷款方而言，亦已正式注册成立)，并根据其组织或组成的司法管辖权法律有效存在，但并非指定借款人的受限制附属公司除外，如未能个别或整体如此行事并不会产生重大不利影响，(B)有一切必要的权力及授权以继续经营其现时所进行的业务，但如受限制附属公司并非指定借款人，如未能个别或整体拥有该等权力及授权，不会产生实质性不利影响，(C)在其组织或组成的管辖范围内信誉良好(如果该概念适用(为免生疑问，该概念不适用于英国贷款方)，但不是指定借款人的受限制子公司除外，如果未能个别或整体地这样做将不会产生实质性的不利影响，以及(D)有资格在要求此类资格的每个其他司法管辖区开展业务，但没有单独或整体地这样做将不会产生实质性的不利影响的情况除外。

第4.02节权力。每一贷款方都有公司或其他组织的权力和权力来签署、交付和执行其所接受的贷款文件的条款和规定

并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件。

第4.03节无冲突。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，以及本协议中计划进行的其他交易，(I)不抵触、违反或导致任何违反(A)任何适用的重要法律、(B)该贷款方的章程、章程或其他组织文件、(C)对该贷款方或其任何子公司具有约束力或影响的任何重大合同限制(但不合理地个别或总体预期不会导致重大不利影响的冲突、违规或违规行为除外)或(D)任何重大命令、禁令、任何政府当局的令状或法令或该借款方或其任何附属公司须受其约束的任何仲裁裁决，且(Ii)不会导致对任何贷款方的任何资产产生或施加任何留置权，贷款文件允许的留置权除外。

第4.04节政府批准。任何贷款方不需要或不需要任何政府当局或监管机构或任何其他第三方的授权、同意、批准或其他行动，以适当地签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，或以其他方式与交易有关的贷款文件，但以下情况除外：(A)提交统一商业代码融资报表，(B)向美国专利商标局和美国版权局提交文件，(C)抵押记录(如果有)，(D)已正式获得、采取、(E)非实质性的同意、批准、登记、提交或其他行动。

第4.05节执行；可执行性。本协议已由本公司和作为本协议一方的其他借款方正式签署和交付，在本协议下交付的每一份其他贷款文件都将由本公司和作为协议一方的每一方贷款方正式签署和交付。本协议是本协议，其他贷款文件在根据本协议签署和交付时将构成本公司和作为协议一方的每个其他贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对本公司和作为协议一方的每个其他贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停、资本减值、承认判决或其他类似法律或其他影响债权人权利的一般法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑。

第4.06节财务报表；无重大不利影响。

(A)本公司及其附属公司的经审核综合资产负债表及截至2020年12月31日止财政年度及截至该财政年度的相关综合收益、全面收益、股东权益及现金流量表乃根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，除非其中另有明文规定及(Y)在所有重大方面均公平地反映本公司于有关日期的综合财务状况及所涵盖期间的综合经营业绩。

(B)自2020年12月31日以来，并无个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。

第4.07节诉讼。在任何法院、政府当局或仲裁员面前，不存在任何针对本公司或任何附属公司的诉讼、诉讼、调查或程序(包括根据任何环境法)悬而未决，或据本公司所知，对本公司或任何附属公司构成威胁或影响的诉讼、诉讼、调查或程序：(A)可合理预期会个别或整体导致重大不利影响，或(B)声称会影响本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或本协议拟进行的交易的完成。

第4.08节保证金证券。任何贷款方均不主要从事或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务(属于美联储理事会发布的U或X法规的含义)，任何贷款所得款项均不会用于购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票，或出于任何其他需要违反美联储理事会任何规定(包括任何贷款人)的目的，包括T规定，U和X。

第4.09节投资公司法。没有一个贷款方是1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”。

第4.10节披露。截至截止日期，本公司或任何附属公司或代表本公司或任何附属公司向代理人提供的与本协议谈判有关的书面报告、财务报表、证书或其他信息(一般经济或行业特定性质的信息、预计财务信息或其他前瞻性信息除外)，或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经在作出或视为作出本陈述之日之前如此提供的其他信息修改或补充)，作为一个整体，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，没有重大误导性；但前提是，就预计的财务信息而言，本公司仅表示该等信息是基于公司当时认为合理的假设真诚编制的。截至截止日期，任何实益所有权证书中所包含的有关借款人的任何实益所有人(定义见《实益所有权条例》)的信息是真实和正确的。

第4.11节偿付能力。于截止日期，本公司及其附属公司于交易完成后立即具有偿债能力。

第4.12节税收。本公司及受限制附属公司已及时提交所有须提交的重大税项报税表及报告，并已支付所有到期及应付的重大税款，但就付款而言，根据美国公认会计准则(或如属在美国以外司法管辖区组织的任何受限制附属公司，则按其全权酌情决定，按国际财务报告准则)及就退回及支付(不论是否重大)而言，如未能如期个别或整体未能如期支付，则合理地预期不会产生重大不利影响的款项除外。

第4.13节附属公司。截至截止日期，除附表4.13具体披露的子公司外，本公司并无其他子公司。

第4.14节环境事宜。本公司及各附属公司的设施及营运在各方面均符合所有环境法律，但该等不符合规定的情况除外，而该等不符合规定并不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司及各附属公司已取得经营所需的任何环境法所规定的所有环境许可证，所有该等环境许可证均属良好，而本公司及各附属公司均遵守该等环境许可证的所有条款及条件，除非未能取得或维持该等环境许可证或不遵守该等条款及条件不会合理地产生重大不利影响。本公司或任何附属公司均不会单独或与其他潜在责任方一起承担任何调查、评估、补救或应对行动，以自愿或根据任何政府的任何命令或与任何政府达成的任何具有约束力和可强制执行的协议，对任何地点的任何实际或威胁排放、排放、处置或迁移危险材料承担任何责任

或任何环境法或环境许可证的要求，除非个别或总体上不会合理地产生重大不利影响。

第4.15节属性。

(A)标题。本公司及各受限制附属公司对对其业务有重大影响的所有不动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的缺陷并不妨碍本公司按目前进行的业务进行业务或将该等物业用作其预定目的，或未能拥有该等所有权或权益不会合理地预期会导致重大的不利影响，且不受第6.01节所准许的留置权以外的所有留置权的影响。

(B)知识产权。(I)本公司及各受限制附属公司拥有或获授权使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料，及(Ii)本公司及受限制附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并无侵犯任何其他人士的权利，但上述第(I)及(Ii)条的情况除外，因个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响。

第4.16节反腐败法律和制裁；遵守法律。

(A)本公司或任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不是受制裁人士。

(B)在违反任何反贪污法、适用的反恐怖主义或反洗钱法或制裁，或为资助任何受制裁国家的任何被禁止活动或业务，或为资助任何受制裁人士的任何活动或业务，或为资助任何受制裁人士的任何活动或业务，或为资助任何受制裁人士的任何活动或业务，或为资助任何受制裁人士的任何活动或业务或为任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动或业务提供资金的目的，任何贷款或任何贷款或信用证所得款项，并没有或据本公司所知，直接或间接地用于贷款、出资、提供或以其他方式提供或将以其他方式提供，以违反任何反贪污法、适用的反恐怖主义或反洗钱法或制裁，或用于资助任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动或业务，而没有由美国政府或根据适用法律发出的其他有效许可证和许可，或以任何其他方式导致任何贷款人、任何开证行或代理人违反任何制裁规定。

(C)本公司及其受限制附属公司均遵守(I)《爱国者法案》、(Ii)反贪污法及适用的反恐怖主义和反洗钱法律(《爱国者法案》除外)及(Iii)第(Ii)条所述的所有适用制裁措施，但违反经修订的理事会(EC)第2271/96号法规(或欧盟或英国任何成员国的任何实施法律或法规)的情况除外。

(D)本公司及受限制附属公司均遵守所有法律、法规及命令，并拥有经营其各自业务所需的所有政府许可证、授权、同意及批准，但任何该等不遵守或未能符合有关规定的情况除外，而该等不符合或未能符合有关规定的规定不会合理地产生重大不利影响。

第4.17节ERISA。未发生或合理预期将会发生的ERISA事件，当与所有其他合理预期将发生的此类ERISA事件合在一起时，合理地预期将个别或合计导致重大不利影响。于任何计划的最近估值日期，融资达标百分比(定义见守则第430(D)(2)节)为60%或以上，本公司或任何ERISA联属公司均不知悉任何可合理预期导致融资达标百分比于最近估值日期跌至60%以下的事实或情况。

第4.18节抵押品担保物权。担保和抵押品协议“在当事各方签署和交付时，将为担保当事人的利益设定合法、有效和可执行的(受适用的破产、破产、重组、暂停、资本减值、判决的承认、法律选择的承认、判决的执行或其他类似法律或其他影响债权人权利的其他法律的制约)合法、有效和可执行的担保权益(如担保和抵押品协议所界定的)，并在遵守衡平法一般原则的前提下，不论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑)抵押品上的担保权益(如担保和抵押品协议所界定)。

(B)(1)当构成“担保证券”(如UCC定义)的任何质押抵押品交付给抵押品代理人时，根据“担保和抵押品协议”设立的留置权应构成贷款方对该质押抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的第一优先留置权和担保权益，在任何情况下，优先于和优先于任何其他人的权利，但第6.01节明确允许的非同意留置权除外。以及(2)当以适当形式将抵押品描述为“所有资产”或使用类似进口的语言或以其他方式包含抵押品的合理描述的融资声明被提交到完美证书中指定的办公室时，根据担保和抵押品协议在抵押品中设立的留置权(可通过在该办公室提交融资声明来完善)将构成贷款方对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的优先留置权和担保权益，在任何情况下，优先于或优于任何其他人的权利，但第6.01节明确允许的留置权除外。

(C)在与美国专利商标局和美国版权局签订的担保和抵押品协议(或形式和实质上令公司和抵押品代理人合理满意的简短担保协议)记录后，连同第4.18(B)节中引用的适当形式的融资声明在完美证书中指定的办公室存档后，根据担保和抵押品协议设立的留置权将构成完全完善的第一优先权留置权和担保权益，在美国注册或申请的贷款方的所有权和利益--担保和抵押品协议中所定义的知识产权，只要在美国专利商标局或美国版权局登记担保权益即可完善担保权益，在每种情况下，担保权益优先于或优先于任何其他人的权利，但第6.01节明确允许的留置权除外(理解并同意，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，以完善注册商标和颁发的专利、版权、贷款方自本合同生效之日起取得或提交的商标、专利申请及注册著作权)。

(D)每份按揭的形式足以为抵押当事人的利益而设定一项合法、有效和可强制执行的法律、有效和可强制执行的法律(须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、资本减值、判决的承认、法律选择的承认、判决或其他类似法律或其他影响债权人权利的一般法律的强制执行或其他影响债权人权利的法律所规限，不论是否在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)，以及在签立该抵押权时，对适用贷款方对其中所述的抵押财产及其收益的所有权利、所有权和权益的优先留置权，在完美证书中指定的办事处交付和存档的此类抵押，应构成该贷款方对此类抵押财产及其收益的所有权利、所有权和利益的完全完善的优先留置权和担保权益，在每种情况下，除第6.01节明确允许的留置权外，均优先于任何其他人的权利。

第4.19节劳工事务。于截止日期，本公司或任何受限制附属公司并无罢工、停工或停工，或据本公司所知，并无受到威胁，除非个别或整体不合理地预期会导致

造成实质性的不利影响。除非不合理地个别或整体预期会导致重大不利影响，否则(A)本公司及受限制附属公司的每名员工的工作时间及向其支付的款项并未违反公平劳工标准法或任何其他适用于该等事宜的联邦、州、地方或外国法律；及(B)本公司及受限制附属公司的所有应付款项，或可就工资、员工健康及福利保险及其他福利向本公司或任何受限制附属公司提出申索的所有款项，已根据公认会计准则(或如属在美国以外司法管辖区组织的任何受限制附属公司，则由其全权酌情决定)在本公司或该等受限制附属公司的账面上作为负债支付或累算。

第4.20节关于外国借款人的申述。

(A)每个外国借款人在其所属的贷款文件(对该外国借款人统称为“适用的外国借款人文件”)项下的义务方面，均须遵守民商法，并且该外国借款人签署、交付和履行适用的外国借款人文件的行为构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。根据外国借款人组织和存在的管辖区法律，该外国借款人及其任何财产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)，以履行适用外国借款人文件下的义务。

(B)根据外国借款人组织所在的司法管辖区的法律，适用的外国借款人文件具有适当的法律形式，以便根据该司法管辖区的法律对该外国借款人执行，并确保适用的外国借款人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采性作为证据。无需确保适用的外国借款人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采性作为证据，即可将适用的外国借款人文件提交、登记或记录，或在该外国借款人组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他机构面前签立或公证，或在适用的外国借款人文件或任何其他文件上或就适用的外国借款人文件或任何其他文件支付任何登记费用、印花税或类似的税款，但以下情况除外：在寻求强制执行适用的外国借款人文件或任何其他文件之前，已经或不需要进行的签约或公证，以及(Ii)已及时支付的任何费用或税款。

(C)在签署或交付适用的外国借款人文件时，或由于签署或交付适用的外国借款人文件，在该外国借款人组织和存在的管辖区内或该管辖区内的任何政府当局均不征收任何税款。

(D)外国借款人组织和存在的司法管辖区(联合王国除外)内的任何政府当局不对该外国借款人根据适用的外国借款人文件支付的任何款项征税，除非已向行政代理机构披露。

(E)外国借款人根据适用的外国借款人文件向贷款人支付的任何款项，不需要从以下情况中扣除英国的税款：

(I)一家符合资格的英国贷款人：

(A)符合“英国合资格贷款人”定义的(A)(I)段；或

(B)符合“英国合资格贷款人”定义(A)(Ii)段的规定，但如已根据国际投资协会第931条就有关付款发出指示，则属例外；或

(C)符合英国合资格贷款人定义的(B)段；或

(2)一家联合王国条约贷款人，这笔款项是税务和海关专员根据《1970年双重征税减免(收入税)(一般)条例》(SI 1970/488)第2条发出的指示中规定的。

(F)该外国借款人签立的适用外国借款人文件的签立、交付和履行，根据该外国借款人组织和存在的司法管辖区的适用外汇管理规定，不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权；或(Ii)直到较晚日期才能作出或获得的通知或授权(前提是，本条第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。

第五条
贷款方的平权契约

只要任何贷款或任何其他贷款单据债务(未提出索赔或要求的或有赔偿和费用债务除外)仍未得到偿付或未得到满足，任何信用证未付(已以现金抵押的除外)，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本公司将：

第5.01节遵守法律。遵守并促使其每个子公司遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，这种遵守包括遵守ERISA、环境法、反腐败法、适用的反恐和反洗钱法律和制裁，除非这种不遵守合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(B)维持并促使其每一子公司维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守反腐败法、适用的反恐怖主义和反洗钱法和制裁。

第5.02节保险的维持。维持及促使各受限制附属公司向负责任及信誉良好的保险公司或协会提供保险，保险金额与在相同或相似地点经营相同或类似业务的人士所合理及惯常的任何自我保险计划生效后(不会有较大风险留存，且该等计划需要足够准备金以应付自我承保的风险)，以及承保在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常承保的风险。

(B)在附表5.11规定的时间内(除非代理人自行决定另有约定的较后日期)，安排背书或以其他方式修订涵盖任何抵押品的所有保单，以包括惯常贷款人的应付损失背书，或以行政代理人和抵押品代理人合理接受的形式和实质，将抵押品代理人指定为额外的受保人，并载有行政代理人或抵押品代理人为保护其利益而不时合理要求的其他规定；应合理要求，向抵押品代理人交付所有该等保单的正本或经核证的副本。

(C)如果在任何时候，任何抵押财产的改进所在地区在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中被指定为“洪水危险区域”，并且该财产所在的社区有洪水保险，则获得洪水保险的金额应足以符合根据防洪法颁布的所有适用规则和条例，并以其他方式合理地为抵押品代理人所接受。

第5.03节保留法团的存在等保留及维持，并促使各受限制附属公司保留及维持其合法存在及重大权利(宪章及法定)及特许经营权；惟本公司及受限制附属公司可完成第VI条所准许的任何交易；此外，假若本公司或受限制附属公司认为在本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)的业务运作中不再适宜保留任何权利或特许经营权，则本公司或任何受限制附属公司均无须保留任何权利或特许经营权，而失去该等权利或特许经营权并不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.04节探视权。在任何合理时间及不时发出合理的事先通知(但除非有持续的失责事件，否则每年不得超过一次)，准许代理人或任何贷款人(或其任何代理人或代表)在失责事件持续期间，审查本公司及任何受限制附属公司的纪录及账簿，并查阅该等纪录及账簿的副本及摘录，以及访问该等财产，并讨论有关事宜。本公司及任何受限制附属公司与其任何高级职员或董事及其独立注册会计师(受该等会计师惯常政策及程序规限)的财务及帐目，均于正常营业时间内的合理时间进行；但公司如愿意，可出席任何此类讨论；此外，上述规定应遵守任何政府当局适用的证券法规，且不得要求本公司或任何受限制附属公司允许检查以下任何财产或财务或经营记录：(A)要求本公司或任何受限制附属公司披露其任何商业秘密、研究数据或专有信息；(B)法律或任何具有约束力的协议禁止向代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露有关信息；或(C)受到律师与客户或类似特权的限制，或构成律师工作产品。

第5.05节簿记。保存并促使每个受限制子公司保存适当的记录和账簿，其中应根据不时生效的GAAP(或如果是在非美国司法管辖区组织的任何受限制子公司，则由其全权酌情决定，根据IFRS)对本公司和每个受限制子公司的所有财务交易以及资产和业务做出全面和正确的分录。

第5.06节物业的保养等维持及保存，并促使各受限制附属公司维持及保存其在开展业务时所使用或有用的所有有形财产，使其处于良好的工作状况及状况、一般损耗及根据第6.12节准许的伤亡及谴责处置，但伤亡及谴责除外，除非未能做到这一点不能合理预期会导致重大不利影响或第6.12节明确准许的情况除外。

第5.07节报告要求。提供给代理，以便进一步分发给贷款人，包括公共存款人：

(A)在公司每个财政年度的前三个季度结束后四十五(45)天内，从截至2022年3月31日的财政季度开始，合并

本公司于本季度末之综合集团资产负债表及本公司于上一会计年度末开始至本季度末止期间之综合收益、全面收益及现金流量表，并经本公司财务主任正式核证为根据公认会计原则(须受无脚注及年终审核调整所规限)，以及对综合集团财务表现之惯常管理层讨论及分析(以本公司通常编制之表格)。以及公司财务人员关于遵守贷款文件条款的证明，并合理详细地列出证明遵守第6.15节所需的计算，以及与适用保证金和适用百分比有关的适用定价水平(“季度符合证明”)；

(B)于本公司每个财政年度结束后九十(90)天内，自截至2021年12月31日的财政年度开始，提交综合集团年度审计报告副本一份，其中载有截至该财政年度结束时综合集团的综合资产负债表，以及按照公认会计准则编制的综合集团该财政年度的综合收益、全面收益、股东权益及现金流量表，在每种情况下均经审计，并附有由德勤会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立会计师所提交的无保留意见报告及意见，连同对综合集团财务表现的惯常管理层讨论和分析(通常由本公司准备的形式)，以及公司财务官关于(X)遵守贷款文件条款的证明，包括合理详细地列出必要的计算，以证明遵守第6.15节以及适用的保证金和适用百分比的定价水平(“年度合规证书”)；

(C)在本公司或任何受限制附属公司知悉任何失责行为的发生后5个营业日内尽快提交一份公司财务主任的报表，列明在该报表日期持续的每项失责事项的详情，以及公司已就该等失责事项采取及拟采取的行动；

(D)在公司的一名负责人员获知后，在实际可行的情况下，尽快向影响第4.07节所述类型的综合集团的任何法院、政府当局或仲裁员发出所有诉讼和程序开始的通知；

(E)(I)任何贷款人可不时透过代理人合理地要求有关综合集团或遵守贷款文件条款的其他资料，及(Ii)任何贷款人为履行适用的“了解你的客户”及反洗钱规则及条例(包括《爱国者法》)下的持续义务而合理要求的所有文件及其他资料，其中可包括(为免生疑问)正式签署的美国国税局W-9表格或其他适用税务表格，以及仅在《实益所有权条例》明确要求的范围内有关个人实益所有权的证明；

(F)在公司的一名负责人员知悉此事后，在切实可行范围内尽快发出书面通知，通知(I)任何已导致或可合理预期会导致重大不良影响的事态发展，及(Ii)已发生的任何ERISA事件，而该事件单独或连同已发生的任何其他ERISA事件，合理地预期会产生重大不良影响；及

(G)在任何可持续性调整修正案生效日期之后，不迟于每个可持续性边际调整期的开始日期(该日为“可持续性定价调整日期”)，(I)适当的KPI指标参考期的定价证书；

但在任何可持续性定价调整日期内，未能交付定价证书不应构成违约或违约事件(视情况而定)；双方理解并同意，如果在适当的可持续发展定价调整日期之前没有交付此类定价证书，则可持续利润率调整金额应增加至适用金额，如同未达到KPI指标目标和(Ii)与借款人或任何子公司的可持续性事项和做法(包括公司治理、环境、社会和员工事项、尊重人权、反腐败和反贿赂)有关的其他信息(以与当时适用的KPI指标合理相关的程度为限)，行政代理或任何贷款人可能出于遵守适用于其的任何法律或法规要求的目的而合理要求。为免生疑问，任何日历年只能交付一(1)份定价证书，并且在《可持续性调整修正案》生效日期之前不得交付任何定价证书。

根据第5.07(A)或(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上张贴的此类材料公开可用之日交付；或(Ii)代表公司在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件，而每名贷款人及行政代理均可进入该网站(无论是商业网站、第三方网站或行政代理所提供的网站)；但在上述第(Ii)款的情况下，本公司应(以传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何该等文件，并以电子邮件方式向行政代理提供该等文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时访问已发布的文件或请求向其交付此类文件的副本并维护其副本。根据本第5.07节要求交付的信息也可以按照代理商批准的程序通过电子通信交付。

如果有一个或多个非限制性子公司，并且所有非限制性子公司的总资产(不包括托管债务收益)或收入(根据公认会计原则确定)在本公司任何会计季度或会计年度末或在本公司任何会计季度或会计年度末的综合基础上分别超过本公司和受限子公司总资产或综合收入的5%，则根据本第5.07节(A)或(B)款就该会计季度或年度(视适用情况而定)提供的财务报表：应随附代理人合理满意的对账报表，并经本公司的财务总监认证，列明从该等财务报表中剔除不受限制的子公司的影响所需的调整。

根据本第5.07条(A)和(B)款要求交付的信息，如果该信息或一份或多份包含此类信息的年度或季度报告或其他报告已由代理人发布在贷款人已被允许访问的平台上，则应被视为已交付。根据本第5.07节要求交付的信息也可以按照代理商批准的程序通过电子通信交付。

第5.08节收益的使用。根据第2.18节或任何适用的再融资修正案或增量假设协议使用任何贷款的收益；但(X)任何贷款收益的任何部分不得用于违反适用法律，或直接或间接用于购买或持有任何保证金股票的直接、附带或最终目的，或任何其他导致违反(包括任何贷款人)联邦储备系统理事会任何规定(包括T、U和X规定)的目的，以及(Y)任何借款人不得请求任何借款或信用证，且借款人不得使用，且各自

借款人应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得直接或故意间接使用任何贷款或信用证的收益：(I)促进向任何人进行要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或以其他方式违反任何适用的反腐败法或适用的反恐怖主义或反洗钱法；或(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或在任何受制裁国家或以任何可能导致违反适用于本公约任何一方的任何制裁的方式。

第5.09节监管审批。维持并促使各受限制附属公司维持开展业务所需的所有重要许可证、许可证、授权及监管批准，并遵守所有适用的法律及法规，但不维持或不遵守合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

第5.10节进一步保证。签署任何和所有其他文件、融资声明、协议和票据，并采取适用法律可能要求的、或所需贷款人或代理人可能合理要求的所有进一步行动(包括提交UCC和其他融资声明、抵押和信托契据以及任何适用的洪水文件)，以完成贷款文件中预期的交易，并在适用的情况下，授予、保存、保护和完善担保和担保文件设定的担保权益的有效性和优先顺序(受第6.01节允许的任何留置权的约束)。

(B)如在截止日期后，任何贷款方收购或组织任何境内受限制附属公司(被排除的附属公司除外)(包括成立任何该等属经分割的有限责任公司的境内受限制附属公司)，本公司须迅速(无论如何须在该事件发生后六十(60)天(或抵押品代理人同意的较长期间内)内)(I)将此事通知抵押品代理人，(Ii)透过签立担保及抵押品协议(或以该协议所指明的格式作为其补充文件)，使该境内受限制附属公司成为贷款方，(Iii)将该境内受限制附属公司的股权及该境内受限制附属公司直接拥有的任何附属公司的股权(就任何外国附属公司或由该境内受限制附属公司直接拥有的CFC Holdco而言，限于该境外附属公司或CFC Holdco直接拥有的65%有表决权和100%无表决权的股权)优先质押给抵押品代理人，并向抵押品代理人交付代表该等股权的所有证书，连同证券和担保文件所要求的空白背书的股权书或其他转让票据。(Iv)促使法律要求或抵押品代理人合理要求的所有文件和文书，包括UCC融资报表和抵押，被存档、登记或记录，以创建担保和担保文件拟设立的留置权，并在担保和担保文件要求的范围内，优先完善或记录此类留置权，将其存档、登记或记录或交付给抵押品代理人，以供存档、登记或记录, (V)促使每一贷款方采取担保和担保文件所要求的或抵押品代理人合理要求的所有其他行动，以完善、登记和/或记录其根据担保文件授予的留置权，并(Vi)促使将抵押品代理人应合理要求的符合本第5.10节的证据的所有文书和文件(包括法律意见、完善性证书、所有权保险单和留置权搜索)交付给抵押品代理人。

(C)如果任何贷款方在截止日期后收购任何拥有不动产的费用，或在截止日期后成为贷款方的任何人持有任何费用，且公平市值(由本公司真诚确定)超过15,000,000美元，本公司将就此通知抵押品代理人，如果抵押品代理人或所需贷款人提出要求，本公司将在收购后90天内(或抵押品代理人同意的较长期限内)将该等资产置于担保设施的留置权之下，并将采取应要求的行动

抵押品代理人授予和完善此类留置权，包括满足房地产抵押品要求，所有费用由公司承担。

(D)在(1)任何借款方的组织或组成、(2)任何贷款方的身份或公司结构或(3)任何贷款方的首席执行官办公室和(Y)发生变化后30天(或代理人可能同意的较后日期)发生任何变化时，立即向代理人发出书面通知，通知(1)任何贷款方的确切法定名称或(2)任何贷款方的联邦纳税人识别号码的任何变化。本公司同意不实施或允许前一句第(X)款所述的任何变更，除非已根据UCC或其他规定提交所有申请，以使抵押品代理人在此类变更后始终继续拥有有效、合法和完善的担保权益，具有担保和担保文件所要求的优先权。公司还同意，如果抵押品的任何重要部分受损或被毁，或发生任何其他伤亡或谴责事件，公司将立即通知代理人。

(E)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但理解并同意：

(I)贷款方不得寻求任何房东豁免、受托保管人函件、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品使用权、留置权豁免或类似函件或协议；

(2)不需要采取任何行动来完善关于除外财产的任何留置权；

(3)任何贷款方不得要求任何贷款方完善任何资产上的担保权益，只要任何适用法律禁止此类资产上的担保权益完善；

(4)行政代理人不得要求对取得或完善该等留置权的费用、负担、困难或后果(包括与该等留置权有关的任何按揭、印花、无形资产或其他税项或开支)的成本、负担、困难或后果，超出公司及行政代理人合理厘定的借出人所获担保的利益，要求对该等资产进行留置权，或要求任何授予该等留置权的留置权予以完善；

(V)贷款方不需要签订受非美国司法管辖区法律管辖的任何担保文件，也不需要在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区法律要求采取任何行动，以授予或完善任何抵押品的担保权益；

(Vi)不要求作为被排除子公司的贷款方签订任何担保和担保文件；

(Vii)任何存款帐户、证券帐户或商品帐户均无须订立管制协议。

第5.11节交易结束后的义务。公司应在附表5.11规定的时间内交付或安排交付所有文件，并执行或安排执行附表5.11规定的所有行动(除非代理人自行决定另有约定的较后日期)。

第5.12节贷款人电话会议。如果行政代理提出要求，在根据第5.07(A)或(B)节(视情况而定)交付财务报表的每个会计季度和会计年度结束后，与选择参加电话会议的所有贷款人举行电话会议(在公司和行政代理双方商定的时间，但无论如何不迟于此类财务报表交付后的20个工作日)，电话会议上应审查上一财季或上一财年的财务结果以及公司及其子公司的财务状况；只要不迟于上述规定的截止日期，本公司召开的公开财报电话会议可以满足第5.12节规定的要求。

第5.13节纳税。(I)本公司或该受限制附属公司已根据美国公认会计准则(或如属在非美国司法管辖区组织的任何受限制附属公司，则由其全权酌情决定，则根据IFRS)在其账面上为该等税项预留足够准备金，或(Ii)未能按个别或整体支付税款的情况下，不能合理预期未能付款会导致重大不利影响。

第六条
贷款方的消极契约

只要任何贷款或任何其他贷款单据债务(未提出索赔或要求的或有赔偿和费用债务除外)仍未支付或未得到满足，任何信用证都是未清偿的(已以现金抵押的除外)，或任何贷款人应在本合同项下承担任何义务：

第6.01节留置权。本公司不会对其任何财产或资产(包括任何人的股权或其他证券)或与其任何财产或资产(包括任何人的股权或其他证券)产生或容受存在，或允许任何受限子公司产生或容受存在，或转让或允许任何受限子公司转让任何获得收入的权利，但以下情况除外：

(A)(I)依据任何贷款文件的留置权；(Ii)准许留置权；及(Iii)对构成抵押品的财产和资产的留置权，以保证根据第6.09(A)(Ii)条承担的义务；

(B)(I)对本公司或任何受限制附属公司的任何资产的留置权，该留置权完全是为了保证为该等资产的整修、改善或建造提供资金而产生的债务，而该等债务是在该等整修、改善或建造完成后不迟于九(9)个月产生的，以及该等债务的所有续期、延期、再融资、替换或退款；及(Ii)(A)为确保支付与收购(包括通过合并或合并而收购)资产(包括股票)而产生的购买价而给予的留置权，包括与任何该等收购有关的资本租赁交易，以及(B)在收购资产时或在公司或当时拥有该等资产的任何人的任何受限制附属公司收购时对该等资产存在的留置权，不论该等现有留置权是否给予该等留置权以确保支付该等资产所依附的购买价格；但就第(Ii)(A)条而言，留置权须在取得后九(9)个月内给予，并只附连于所取得或购买的财产及其当时或其后所作的任何改善；此外，本条(B)项所准许的留置权，只可保证根据第6.09(C)或(D)条所招致的债项及该等债项的任何准许再融资；

(C)在截止日期存在并在本合同附表6.01(C)中描述的留置权；

(D)对在该人合并或合并本公司或任何受限制附属公司或成为受限制附属公司时已存在的人的财产的留置权；但(I)该等留置权并非为预期该等合并、合并或收购而设立，及(Ii)不适用于任何资产，但不包括该人如此合并或与本公司或该受限制附属公司合并或由本公司或该受限制附属公司收购的任何资产(根据该收购时的现有条款，该等被收购的受限制附属公司的收益或产品及收购后该受限制附属公司的财产及股权须受留置权约束)；

(E)以债务或其他债务为抵押的其他留置权；但当时由本条(E)所指的留置权担保的债务或其他债务的本金总额，在任何时候均不得超过LTM EBITDA的75,000,000美元和18.75%中的较大者；此外，如果根据本条(E)产生任何留置权，以任何抵押品担保任何债务或其他债务，则该债务须受一项令代理人合理满意的市场债权人间协议所规限，该协议规定该等债务或其他债务须以适用的债务作抵押，而不是以担保该等债务的留置权为基础；

(F)在本公司及受限制附属公司的正常业务过程中扣押惯常的初始存款、保证金存款及其他留置权的留置权，每项留置权均以对冲协议及远期合约、期权、期货合约、期货期权、股票对冲或类似协议或安排下的义务为抵押，以防止利率、货币、股票或商品价格的波动；此外，本条(F)所指留置权所担保的债务本金总额在任何时候不得超过25,000,000美元；

(g) [保留区];

(H)知识产权的许可证、再许可、租赁或再租赁(或其他授予使用或利用的权利)，(I)于本协议日期存在，(Ii)本公司与受限制附属公司之间或之间，或受限制附属公司之间或之间，或(Iii)在正常业务过程中授予他人，而不对本公司及受限制附属公司的整体业务造成任何重大干扰；

(I)将上文(C)或(D)款所准许的任何留置权替换、延长或续期，或替换、延长或续期之前的同一财产，或替换、延长或续期由此担保的债务(不增加任何直接或或有债务人的数额或改变)；

(j) [保留区];

(K)留置权(I)(A)以根据第6.08节允许的投资中将获得的任何财产的卖方为受益人的现金或现金等价物的预付款，适用于该投资的购买价格，以及(B)包括在根据第6.12节(第6.12(B)(I)节除外)允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置(视情况而定)的范围，在设立该留置权之日或任何该等投资或处置合同之日，以及(Ii)本公司或任何受限制附属公司就根据本协议所准许之任何意向书或购买协议所作之现金保证金存款；

(L)留置权：(1)对合资企业或不受限制的附属公司的股权的留置权；但这种留置权须为该合资企业或不受限制的附属公司(视情况而定)的债务提供担保；(2)包括习惯上的优先购买权和合资企业协议中的标签、拖累和类似权利

及与非全资附属公司有关的协议；及(Iii)根据任何合营企业或类似协议，就任何合营企业的股权或由任何合营企业或类似安排拥有的资产而对合营一方构成的任何产权负担或限制(包括认沽及催缴安排)；

(M)对构成贷款方抵押品的财产的留置权，以保证根据增量等值债务发行或发生的债务以及与其有关的任何允许再融资；但条件是：(X)在债务产生时，允许根据增量等值债务的定义或与其有关的允许再融资(视情况而定)进行担保，以及(Y)此类债务受市场债权人间协议的约束，该市场债权人之间的协议合理地令代理人满意；

(N)对不属于贷款方的受限制子公司的资产(包括由这些人拥有的股本)的留置权，以保证不属于第6.09节允许的贷款方的受限制子公司的债务；

(O)对以第三方托管方式持有的保证金或其他金额的留置权，以确保公司或受限制子公司在许可收购完成后向卖方支付的合同付款(或有或有或以其他方式支付)；

(P)对因债务的抵销、清偿或赎回而产生的现金、现金等价物或其他财产的留置权，但以贷款文件不禁止此类抵销、清偿或赎回为限；

(Q)(I)存放于本公司或任何受限制附属公司租赁或经营物业的业主或出租人的现金，及(Ii)存放于开立信用证(或支持该等信用证)的银行或其他金融机构的现金抵押品，或以本公司或任何受限制附属公司租赁或经营的物业的拥有人或出租人为受益人而出具的其他同等银行担保，在本公司及该等受限制附属公司的日常业务运作中，以保证本公司或该等受限制附属公司根据该等物业的租约条款履行其责任；及

(R)对代管债务收益及其任何利息的留置权，以担保适用的代管债务。

第6.02节会计年度变动。本公司将不会制定或允许、或允许任何受限子公司制定或允许其财政年度在每年12月31日以外的日期结束。

第6.03节业务性质的改变。本公司不会对本公司及受限制附属公司于截止日期所进行的业务性质作出任何重大改变；据理解及同意，本第6.03条并不禁止综合集团成员于截止日期进行本公司及受限制附属公司所进行的任何业务或与业务有关的任何业务或活动，或本公司真诚决定的与该等业务合理类似、相关、附属或互补的任何业务或活动，或其合理延伸、发展或扩大或附属的业务或活动(任何该等业务，“关连业务”)。

第6.04节[已保留].

第6.05节对冲协议。本公司将不会、也不会允许任何受限制附属公司订立任何对冲协议，但以下情况除外：(A)订立对冲协议，以对冲或减轻本公司或任何受限制附属公司实际或潜在的风险(与本公司股权有关的风险除外)，但与可兑换债务有关者除外，包括对冲或减轻外币及商品价格风险(为免生疑问，包括任何净投资对冲)；(B)订立对冲协议，以有效限制、限制或兑换利率(由固定利率至浮动利率，就本公司或任何受限制附属公司的任何计息负债或投资而言，(C)就本公司或任何受限制附属公司的任何计息负债或投资而言，(C)构成对冲协议的任何加速股份回购合约、预付远期购买合约或与本公司购买其股权有关的任何类似合约(第6.06节允许的)。

第6.06节限制支付。除贷款方之间或相互之间的交易外，本公司不会(也不会允许任何受限附属公司)因本公司或任何受限附属公司任何类别股权的任何股份而支付任何股息或以其他方式分配资产、财产、现金、权利、债务或证券，或购买、赎回或以其他方式价值收购(或允许任何受限附属公司这样做)本公司或任何受限附属公司的任何类别股权的任何股份，或任何认股权证、权利或期权，以获取任何该等股份，现在或以后未偿还的(统称为“受限付款”)，但以下情况除外：

(A)每一受限制附属公司可(I)向本公司及直接或间接拥有该受限制附属公司股权的受限制附属公司支付限制性付款(如属非全资拥有的受限制附属公司的限制性付款，(I)向本公司及其任何受限制附属公司及该等受限制附属公司的股权的每名其他拥有人(如该等较大的付款仅向本公司或受限制附属公司支付)按比例向其股权持有人或按高于应课差饷租值的基础支付)及(Ii)宣布及作出仅以该等人士的股权(不符合资格的股权除外)支付的股息或其他分派；

(B)在构成限制性付款的范围内，本公司和受限制的附属公司可进行第6.08、6.11和6.12节(第6.12(B)节除外)明确允许的交易；

(C)本公司及受限制附属公司可支付额外的限制性付款，总额不得超过本公司选择适用于本第6.06(C)条时可用金额的部分(如有)；但条件是：(I)在实施任何此类限制性付款之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不应继续或将由此导致；(Ii)在实施任何此类限制性付款后，总杠杆率在实施此类限制性付款和第1.07节所述的备考调整后，按预计计算等于或小于3.50至1.00；

(D)本公司及受限制附属公司可根据本条(D)作出限制性付款，其总额(合计)在任何财政季度不得超过LTM EBITDA的(X)5%及(Y)$20,000,000；前提是违约事件不会发生，且不会因此而持续或将会导致违约；

(E)本公司可支付任何未来、现任或前任董事、本公司或任何附属公司的高级人员、管理层成员、雇员或顾问(或上述任何人士的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、家庭合伙人或前家庭合伙人)所持有的本公司股权(包括相关股票增值权或类似证券)的价值的回购、退休或其他收购或退休；

在任何财政年度内，根据第(E)款支付的限制性付款总额不超过(X)$25,000,000(“年度限额”)加上(Y)上一会计年度(不包括在2020年前结束的任何财政年度)起的年度限额中未被公司用于该会计年度限制性付款的部分(“结转金额”和计算任何财政年度的结转额时，适用于上一财政年度的年度限额应被视为在该财政年度内根据本条(E)作出的任何限制性付款已首先使用)；

(F)公司接受认股权、认股权证或其他可转换证券，以满足该等股权的行使价格后，如无现金行使该等期权、认股权证或其他可转换证券，公司可回购公司的股权；

(G)本公司及任何受限制附属公司可就(I)其股权的任何股息、拆分或组合或任何准许收购(或类似投资)或(Ii)行使可转换为本公司或任何附属公司的股权或可交换为本公司或任何附属公司的股权的认股权证、期权或其他证券而支付现金支付以代替零碎股份；

(H)本公司及任何受限制附属公司可回购在非现金行使或股权归属事件中被视为发生的股权，以支付与行使该等股权有关的税款；

(I)在下列情况下，本公司及受限制附属公司可支付任何额外的受限制付款：(I)不会发生违约事件，且不会因此而继续或将导致违约；及(Ii)在实施该等受限制付款及第1.07节所述的备考调整后，总杠杆率在预计基础上等于或小于3.50至1.00；及

(J)本公司及受限制附属公司可作出其他受限制付款，只要并无违约事件发生且仍在继续或将会因此而导致；惟根据本条(J)支付的所有受限制付款总额不得超过100,000,000美元及LTM EBITDA的25%两者中较大者。

第6.07节消极承诺。本公司不会订立或容受存在、或允许任何受限制附属公司订立或容受存在的任何协议(贷款文件除外)，该协议禁止或对本公司或作为或须为贷款方的任何受限制附属公司在其任何财产或资产上设立、招致或允许存在任何留置权的能力施加任何条件，以抵押品代理人(或抵押品代理人的任何代理人或指定人)为担保任何债务的担保方的利益；但前述规定不适用：

(A)(X)适用法律、规则、法规或命令施加的限制和条件，或(Y)适用于任何贷款文件或管理任何互换义务、任何2026年票据、任何再融资票据、任何再融资次级贷款、任何增量等值债务或任何许可再融资的文件中所载的任何习惯或合理限制和条件；

(B)与第6.12节允许的处置有关的协议中所载的习惯限制和条件，以待此类处置；

(C)租约和其他合同中限制转让、转租或其他转让(包括授予任何留置权)的习惯条款；

(D)在正常业务过程中订立的租约及其他协议中对现金及其他存款或净值规定的限制所施加的限制或条件；

(E)如该等限制及条件在该受限制附属公司首次成为受限制附属公司或该受限制附属公司首次获取该等资产时对该受限制附属公司或其资产具有约束力，则只要该等限制或条件并非为预期该人成为受限制附属公司或被获取的资产而订立的，则只要该等限制或条件并不是为了预期该人成为受限制附属公司或被获取的资产而订立的；

(F)适用于合资企业的合营协议和其他类似协议中限制转让合资企业资产或所有权权益的习惯规定；

(G)任何与本协定所准许的有担保债务有关的协议所施加的限制或条件，但该等限制或条件只适用于担保该等债务的财产或资产或对该等财产或资产负有义务的人；

(H)与第6.01节允许的任何留置权有关的习惯限制，该留置权不是也不需要是与受该留置权约束的资产或财产有关的抵押品；以及

(I)上文(A)至(H)项所述任何合约、文书或责任的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何限制及条件；惟该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资，就本公司真诚地判断，就整体而言，该等限制并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资前的限制更具限制性。

第6.08节投资、贷款和垫款。本公司不会(也不会允许任何受限子公司)进行、持有或收购任何投资，但以下情况除外：

(A)(I)附表6.08(A)所载于本协议日期已有或合约承诺的投资；(Ii)本公司及受限制附属公司于截止日期对本公司或任何受限制附属公司的投资；及(Iii)本公司及受限制附属公司对本公司或任何受限制附属公司的额外投资，以及前述条文的任何修改、替换、续期或延展；

(B)现金形式的投资、现金等价物和作出此类投资时为现金等价物的投资；

(C)第6.09节允许的公司或任何受限子公司的债务担保(第6.09(J)节除外)；但如果债务从属，则该债务的担保以相同的条款从属；

(D)公司向任何受限制附属公司提供的贷款或垫款，以及由任何受限制附属公司向本公司或任何受限制附属公司作出的贷款或垫款；但借款方作出的任何该等贷款及垫款须由根据证券及担保文件质押的本票或全球公司间票据证明；

(E)在本公司及受限制附属公司的正常业务过程中，因破产、重组或解决拖欠账款及与客户、供应商或其他人士的纠纷而收到的投资；

(F)作为资产购买价的一部分收到的票据和其他非现金对价，但须经第6.12节(第6.12节(B)(2)和(F)项除外)处置；

(G)在正常业务过程中垫付或扩大商业信贷；

(H)本公司及受限制附属公司可在正常业务过程中向本公司及受限制附属公司各自的未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、管理层成员或顾问提供贷款及垫款，但在任何财政年度内其本金总额(不论该等贷款及垫款的撇账或撇账)不得超过5,000,000元；

(i) [保留区];

(J)本公司或任何受限制附属公司可购买、持有或收购一名人士或该人的业务线的全部或实质全部资产，或至少一名人士的多数股权(包括就一项旨在增加本公司或受限制附属公司各自对该等股权的拥有权的受限制附属公司的投资而言)(此处称为“被收购实体”)；但条件是：(I)被收购实体的业务应与本公司及受限制附属公司的业务合理类似、附属、附带或合理相关，或对其业务进行合理扩展或延伸；(Ii)在就该许可收购订立收购协议时，不会发生且仍在继续发生违约事件；及(Iii)本公司应在适用范围内遵守第5.10节(每项均为“许可收购”)；

(K)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，本公司及受限制附属公司可作出其他投资；但根据本条(K)作出的所有投资总额不得超过100,000,000美元及LTM EBITDA的25%；

(L)本公司及受限制附属公司可作出额外投资，但须满足以下条件：(I)不会发生违约事件，且该等事件将会持续或将会导致违约事件发生；及(Ii)总杠杆率等于或低于3.50至1.00，于实施该项投资及第1.07节所述的备考调整后，每种情况下均可按备考基准进行。

(m) [保留区];

(N)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(O)本公司及受限制附属公司对本公司及受限制附属公司的租赁(资本租赁债务除外)或不构成债务的其他债务的担保，每项担保均在正常业务过程中订立；

(P)投资(1)包括托收或存款的背书，(2)第1.01节允许留置权定义(C)、(D)和(L)所允许的质押和/或存款所产生的投资，以及(3)在每种情况下，根据联合营销安排在正常业务过程中对知识产权的许可、再许可或贡献；

(Q)与公司间现金管理安排或在正常业务过程中产生的相关活动有关的对任何受限制附属公司的任何投资；但任何为向受限制附属公司提供此类垫款而持有现金余额的实体均为贷款方；

(R)仅收购资产(现金和现金等价物除外)或股权，以换取本公司基本上同时发行的股权(不合格股权除外)；

(S)在正常业务过程中背书可转让票据和单据；

(T)与资助任何非合资格退休计划或类似雇员补偿计划下的供款有关的投资，其数额不得超过本公司及受限制附属公司就该等计划所确认的补偿开支数额；

(U)本公司及受限制附属公司的投资总额不得超过本公司选择适用于本条款第6.08(U)条时的可用金额部分(如有)；但在实施任何该等投资之前及之后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会继续或将会导致该等违约或违约事件；

(v) [保留区];

(W)(I)在截止日期后收购的任何受限附属公司持有的投资，或在截止日期后被本公司或任何受限附属公司收购、合并、合并或合并的任何人持有的投资，在每种情况下，作为本第6.08节本来允许的投资的一部分，但该等投资不是在预期或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出的，并且在相关的收购、合并、合并或合并之日存在，及(Ii)任何修改、替换、续展或延长本第6.08(W)条第(I)款允许的任何投资，只要此类修改、替换、续展或延长不会增加此类投资的金额，除非本第六条另有允许；和

(X)合营企业或非全资附属公司的投资总额不得超过LTM EBITDA的(X)50,000,000美元及(Y)12.5%两者中较大者。

为遵守本条款第6.08条的规定，任何投资的金额应为实际投资的金额(在作出投资时计算)，不对此类投资的后续增减价值进行调整，但会增加可用金额的情况除外，以使该其他人实际收到的任何资本返还或分配或本金偿还生效(但仅限于与此类投资有关的所有此类返还、分配和偿还的总金额不超过此类投资的本金金额)。

第6.09节负债。本公司不会(也不会允许任何受限子公司)产生、产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)(I)根据本协议和其他贷款文件产生的债务，以及(Ii)借款人通过再融资票据或再融资次级贷款证明的债务，以及与此有关的任何允许的再融资；

(B)本公司及受限制附属公司在第6.08(D)节所允许的范围内的公司间债务；但(X)任何该等欠贷款方的债务，须由质押并交付给代理人作为该借款方义务的额外担保的本票(包括全球公司间票据)证明，连同适当的抵押品或票据权力；及(Y)贷款方欠非受限制附属公司的任何该等债务。

根据代理人合理满意的附属公司附属协议，贷款方在付款权利上应从属于贷款方的义务；

(C)本公司或任何受限制附属公司为收购、租赁、建造或改善任何固定资产或资本资产，以及扩建、更新、修理、改善及更换任何该等资产或本协议所准许的其他投资而招致的债务；但(I)该等债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后二百七十(270)天内产生的，及(Ii)本第6.09(C)节所允许的债务在任何时间的未偿还本金总额，与根据第6.09(D)节产生的所有资本租赁债务的本金总额相结合，不得超过(I)$75,000,000及(Ii)在任何时间未偿还的LTM EBITDA的18.75%中较大者；

(D)本公司或任何受限制附属公司在任何时间未偿还的本金总额，与根据第6.09(C)节产生的所有债务本金总额(不超过(I)75,000,000美元和(Ii)LTM EBITDA的18.75%两者中较大者)及其任何允许的再融资相结合；

(E)与工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或法规或财产、意外伤害或责任保险和相关保费有关的义务、自我保险义务、与投标、投标、贸易合同、政府合同和租赁有关的义务、法定义务、海关、担保、暂缓、上诉和履约保证金，以及公司或任何受限附属公司在正常业务过程中产生的履约和完工保证及类似义务；

(f) [保留区];

(G)在截止日期后成为受限制子公司的任何人的债务，或公司或任何受限制子公司因第6.08节允许的任何许可收购或其他收购而获得或承担的债务；但(I)在该人成为受限制附属公司或该等资产被获取时，该等债务是存在的，而该等债务并非在该人成为受限制附属公司或该资产被获取时预期或与之相关而产生的，及(Ii)在紧接该人成为受限制附属公司之前及之后，并不会因此而发生和持续发生任何失责事件，及(Iii)在取得或承担该等债务或该人成为受限制附属公司时，本公司及受限制附属公司在收购或承担该等债务及第1.07节所述的备考调整及任何准许的再融资后，应遵守第6.15节所述的财务契约(包括在任何契约假日期间生效后)；

(H)本公司及受限制附属公司的无担保债务总额不限，只要在对该等债务的产生(及其所得款项的运用)及第1.07节所述的备考调整给予形式上的影响后，总杠杆率等于或小于3.75至1.00；

(I)就整体而言，该等债务的条款对提供该等债务的贷款人并不比适用于该贷款的条款或以其他方式按现行市场条件提供该类债务的条款实质上更为有利；

(Ii)该等债项的最终到期日不得早于产生该等债项时任何尚未清偿的贷款的最后到期日后91天；

(Iii)在招致该等债项时任何尚未清偿的贷款的最后到期日后91天的日期前，须就该债项支付的本金总额，不得超过该债项原有本金款额的10%；

(Iv)在产生该等债项(以及使用该等债项所得的收益)后，以形式上的基准计算，不会发生任何失责事件，亦不会因此而持续或将会导致失责事件；及

(V)(I)根据第6.09(Z)节不是贷款方的受限子公司和(Ii)根据第6.09(N)节不是借款方的外国子公司产生的债务本金总额，与(1)75,000,000美元和(2)18.75%的LTM EBITDA中的较大者相结合，不应超过(1)75,000,000美元和(2)18.75%中的较大者；

(I)附表6.09(I)所列截至截止日期的未偿债务及其任何获准的再融资；

(J)本公司及受限制附属公司对本公司及受限制附属公司在本协议下所允许的其他债务(如由该人直接招致)的担保；但如任何贷款方对任何非贷款方的债务作出担保，则根据第6.08节(第6.08(C)节除外)允许进行相关投资；

(k) [保留区];

(L)该人因第6.08节允许的任何允许收购或其他投资或根据第6.12节允许的任何处置而产生的债务，包括公司或任何受限子公司在收购价格调整和其他递延对价下的债务(例如，收益、赔偿、激励性竞业禁止和其他或有债务)或其他类似安排；

(m) [保留区];

(N)外国子公司的未偿债务总额，与(I)根据第6.09(H)节非贷款方的受限子公司和(Ii)根据第6.09(Z)节非贷款方的受限子公司产生的债务本金总额相结合，不得超过(1)75,000,000美元和(2)18.75%的LTM EBITDA的较大者；

(O)与(I)本公司发行的一系列或多于一系列票据有关的债务，而该等票据是(X)优先或从属及无抵押的，或(Y)以抵押品上的留置权作抵押的，或(Y)以抵押该等债务的抵押品上的留置权作抵押，在每种情况下均以公开发售规则第144A条或以其他私募代替前述的方式发行(以及为此而发行的任何登记等值票据)，及(Ii)向本公司作出的贷款，而该等贷款是(X)优先或从属及无抵押的或(Y)以保证该等债务的留置权级别较低的抵押品上的留置权作抵押的(任何该等债项，“增量等值债务”)；前提是，

(I)所有增量等值债务的本金总额不得超过增量贷款金额下当时允许发生的金额(有一项理解和协议，仅为确定增量贷款金额下的总杠杆率，(X)在增量融资金额下发生或拟产生的任何无担保增量等值债务仍应被视为优先担保债务，及(Y)任何由循环承诺组成的增量等值债务应被视为在其生效日期全额提取，代理人应已收到证明符合增量融资金额的证书(日期为发生日期并由公司财务官签立)；

(2)如属有担保的递增等值债务，则该递增等值债务须受代理人合理满意的市场债权人间协议所规限，

(3)(X)由循环信贷承诺组成的任何增量等值债务的最终到期日不得早于发生时有效的任何循环信贷承诺的最新到期日，以及(Y)任何其他增量等值债务的最终到期日不得早于发生、发行或获得这种债务时有效的任何定期贷款的最新到期日，但(C)款不适用于由惯常过渡安排组成的任何增量等值债务，只要任何该等惯常过桥设施须转换或交换成的长期债务符合第(C)款的规定，

(Iv)任何增量等值债务(循环信贷承诺除外)的加权平均到期日，不得短于发生时未偿还定期贷款当时剩余的最长加权平均到期日；但本条(D)不适用于由惯常过渡性贷款组成的任何增量等价性债务，只要任何该等习惯性过渡性贷款将转换或交换成的长期债务符合第(D)款的规定，

(V)构成票据的任何该等增量等值债务的条款，不得在其最终到期日前摊销，亦不得受任何强制性赎回或预付条款或权利的规限(惯常出售资产或更改控制权条款除外)，

(Vi)该等增量等值债务应具有公司与贷款人一方商定的定价(包括利息、费用和保费)、可选择的预付款和可选择的赎回条款，

(7)这种增量等值债务不能有(X)债务人或或有债务人，而这些债务人或或有债务人不是该设施下的债务人或或有债务人，或(Y)担保范围在任何情况下都比该设施的担保范围更广(包括，为免生疑问，这种增量等值债务不得对不构成抵押品的任何资产有担保)，

(Viii)适用于此类增量等值债务的其他条款和条件，包括适用于此类增量等值债务的财务维持契诺(如有)，在整体上不得比董事会本着善意确定的条款和条件更为有利。

支付给此类债务持有人的金额超过根据本协议适用的金额(但(I)仅适用于最后到期日之后的期间或(Ii)在发生该等增量等值债务时也对所有贷款人有利的贷款和承诺的契约或其他规定除外)；但在该等增量等值债务发生前至少五(5)个工作日，公司负责人员的证书连同该等增量等值债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明公司已真诚地确定该等条款和条件满足本条款(H)中的前述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非该代理人在该五(5)个工作日内通知该公司它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，以及

(9)不会发生任何违约事件，也不会继续发生违约事件，也不会在发行该等增量等值债务后继续发生违约事件；

(P)在构成债务的范围内，根据弥偿协议对业权保险公司产生的或有债务，以促使该等业权保险人在正常业务过程中就公司或任何受限制附属公司的不动产发出业权保险单；

(Q)在构成负债的范围内，(I)无资金来源的退休金负债及其他雇员福利计划的债务及负债，但根据适用法律，该等债务及负债获准保持无资金来源；及(Ii)在构成向本公司及受限制附属公司的未来、现任或前任董事、高级人员、雇员、管理层成员或顾问支付的债务、递延补偿或类似安排的范围内；

(R)构成现金等价物的回购协议的债务；

(S)由本公司或任何受限制附属公司向本公司或任何附属公司或其各自的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、受分配者、配偶或前配偶、家庭合伙人或前家庭合伙人发行的承付票组成的债务，以融资购买或赎回第6.06(E)条所准许的本公司股权；

(T)本公司或任何受限制附属公司因净额结算服务、透支保障、商业信用卡、储值卡、购物卡及金库管理服务、自动结算安排、雇员信用卡计划、受控支付、ACH交易、退货项目、州际存款网络服务、交易商奖励、供应商融资或类似计划、环球银行间金融电讯转账协会、现金汇集及营运外汇管理及类似安排而产生的现金管理义务及债务，在每种情况下，于日常业务过程中就现金管理(包括本公司与受限制附属公司之间的现金管理)及存款账户订立；

(U)(I)由保险费融资构成的债务和(Ii)构成本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中达成的债务的收取或支付义务；

(v) [保留区];

(W)公司或任何受限制附属公司的债务，只要该等债务的100%由任何信用证支持，且本金金额不超过该信用证规定的金额；

(X)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的货物和服务的定金和预付款；

(Y)根据任何核准应收款安排，应收款附属公司的债务；

(Z)本公司及受限制附属公司的其他债务；但本条(Z)准许的债务本金总额不得超过(X)$150,000,000及(Y)LTM EBITDA的37.5%；但(I)根据第6.09(H)节不属于贷款方的受限子公司和(Ii)根据第6.09(N)节不属于借款方的外国子公司产生的债务本金总额，不得超过(1)75,000,000美元和(2)18.75%的LTM EBITDA中的较大者；以及

(Aa)与2026年债券有关的本金总额不超过4亿元的债务，以及该等债务的任何准许再融资。

第6.10节其他债务和协议。本公司不会(亦不会允许任何受限制附属公司)对任何契约、文书或协议作出任何放弃、补充、修改或修订，而根据该等放弃、补充、修改或修订，在任何情况下，如该等放弃、补充、修改或修订的效果，明显从属于贷款方就贷款文件所承担的义务，或任何债务是由担保贷款的任何抵押品中的次级优先担保权益担保的(统称为“初级融资”)，则该等豁免、补充、修改或修订的效果如下：修改或修订将在任何重大方面(由本公司真诚决定)对贷款人不利，或(Ii)对其公司注册证书、章程、经营、管理或合伙协议或其他组织文件的任何放弃、补充、修改或修订，只要任何该等放弃、补充、修改或修订将在任何重大方面对贷款人不利。

(B)本公司将不会(也不会允许任何受限附属公司)在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式满足任何次级融资(有一项理解并同意，定期安排的利息和本金的支付应被允许)，或违反任何次级融资的任何从属条款(每个，“限制性债务支付”)支付任何款项，但以下情况除外：(I)任何次级融资的再融资及其任何允许的再融资；(Ii)任何次级融资在预定到期日之前的预付款、赎回、购买、失败或其他清偿，只要在给予其形式上的效力和第1.07节所述的形式上的调整之后，(A)总杠杆率等于或小于3.50至1.00，以及(B)不会发生任何违约事件，且不会因此而持续或将导致违约；以及(Iii)任何次级融资在预定到期日之前的预付款、赎回、购买、失败或其他清偿，其总额不超过本公司选择适用于本条款第6.10(B)(Iii)条的可用金额的部分(如果有的话)；但在本条第6.10(B)(Iii)节的情况下，(1)在实施任何该等预付款、赎回、购买、失败或其他清偿之前和之后，不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件将不会继续或将由此导致；及(2)在实施任何该等预付款、赎回、购买、失败或其他清偿及第1.07节所述的备考调整后，总杠杆率在实施该等预付款、赎回、购买、失败或其他清偿及第1.07节所述的备考调整后，按预计基准计算等于或小于3.75至1.00；

(C)本公司不会(亦不会准许任何受限制附属公司)订立或准许存在任何限制任何受限制附属公司向本公司或任何担保人作出有限制付款的能力的合约义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，或以其他方式将财产转让予本公司或任何担保人或向本公司或任何担保人转让财产或投资于本公司或任何担保人的能力，但(I)附表6.10所述于截止日期有效的任何协议、(Ii)在任何人成为受限制附属公司时有效的任何协议除外，只要该协议不是完全出于考虑该人成为受限附属公司的目的而订立的，(Iii)代表第6.09节所允许的非贷款方的受限子公司的债务的任何协议，(Iv)与本协议允许的处置有关的任何协议，(V)合伙协议、有限责任公司治理文件、合资企业协议或其他类似协议中限制转移相关合伙企业、有限责任公司、合资企业或类似个人的资产或所有权权益的习惯规定，(Vi)限制转让本公司和受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；(Vii)限制转租或转让任何管理租赁权益的租赁的习惯规定；(Viii)本协议允许的债务中包含的习惯限制，但在任何实质性方面不比本协议所载的契诺(由公司合理决定)对本公司和受限制附属公司具有更大的限制, (Ix)对本公司及受限制附属公司在本公司及受限制附属公司的正常业务过程中作出的知识产权许可或再许可的限制(在此情况下，该项限制只适用于该等知识产权)；。(X)协议或文书中禁止向持有人以外的任何类别的权益支付股息或作出其他分配的规定；。(Xi)适用法律施加的限制；。(Xii)《2026年票据契约》；(Xiii)[保留区]及(Xiv)上文第(I)至(Xiii)条所述任何合约、文书或责任的任何修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何限制及条件，惟该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、重述、重发或再融资在本公司善意判断下，就整体而言对该等限制的限制并不比该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、重述、再融资、替换或再融资前所存在的限制更多。

第6.11节根本变化。本公司不会(也不会允许任何受限制的子公司)合并、解散、清算、合并、合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的或以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

(A)任何受限制附属公司可与(I)本公司合并、合并或合并(包括合并，其目的是将本公司重组为美利坚合众国任何一州的新司法管辖区)；但本公司须为继续经营或尚存的人，或尚存的人应为本地受限制附属公司，并须根据代理人合理接受的文件或(Ii)任何其他受限制附属公司明确承担本公司的所有义务；但当任何附属担保人或指定借款人与另一附属公司合并、合并或合并时，(A)附属担保人或指定借款人(视何者适用而定)应为继续、结果或尚存的人(如附属担保人与指定的借款人合并、合并或合并，则指定的借款人应为持续、结果或尚存的人)，(B)在构成投资的范围内(包括在非贷款方是持续、结果或尚存的人的每一情况下)，该等投资必须是根据第6.08节及(C)项构成产权处置的准许投资，根据本协议，这种处置必须得到允许；

(B)(I)任何非贷款方的受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并；及(Ii)任何受限制附属公司

如果本公司真诚地确定这样的行动符合本公司和受限制子公司的最佳利益，并且在任何实质性方面对贷款人没有不利之处，则子公司可以进行清算或解散(双方理解并同意，在作为附属担保人的任何子公司解散的情况下，该附属担保人应在解散之时或之前将其资产转让给另一附属担保人，除非本合同另有允许进行资产处置)；

(C)任何受限制附属公司可处置其全部或实质所有资产(在自动清盘或其他情况下)至(X)(如该受限制附属公司是贷款方、贷款方)及(Y)如该受限制附属公司并非贷款方、本公司或任何受限制附属公司(在每种情况下)，且本公司真诚地确定该处置符合本公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利；

(d) [保留区];

(E)任何受限制附属公司(借款人除外)可与另一人合并、解散、清算、合并或合并，以达成根据第6.12(B)(I)节(第6.12(B)(I)节除外)允许的处置；以及

(F)第6.08节允许的任何投资可以合并、合并或合并的形式进行。

第6.12节处置。本公司不会(也不会允许任何受限子公司)进行任何处置，但以下情况除外：

(A)(I)在本公司及受限制附属公司的日常业务过程中处置陈旧、过剩或破旧的财产，不论现已拥有或其后收购；及(Ii)处置在本公司或任何受限制附属公司的业务运作中不再使用或不再有用或在经济上切实可行的财产；

(B)(I)第6.11节允许的处置(第6.11(E)节除外)、(Ii)第6.08节允许的投资(第6.08(F)节除外)、(Iii)第6.06节允许的限制性付款(第6.06(B)节除外)和(Iv)第6.01节允许的留置权(第6.01(K)节除外)；

(c) [保留区];

(D)在正常业务过程中处置库存(包括在公司间基础上)、现金和现金等价物；

(E)知识产权的许可、再许可、租赁或再租赁(或其他授予使用或利用的权利)，(I)于本协议日期存在，(Ii)在本公司与受限制附属公司之间或之间，或在受限制附属公司之间或之间，或(Iii)在正常业务过程中授予他人，而不对本公司和受限制附属公司的整体业务造成任何重大干扰；

(F)(I)贷款方之间、(Ii)受限制附属公司(贷款方除外)之间、(Iii)任何贷款方并非贷款方的受限制附属公司或(Iv)非贷款方附属公司的财产处置；但(A)任何该等处置的部分(如有的话)及(B)为任何该等处置而收取的任何非现金代价，在每一情况下均构成对该附属公司(及该等附属公司)的投资

只有在第6.08节(第6.08(F)节除外)允许这种投资的情况下，才允许进行处置；

(G)在正常业务过程中的处置，包括(I)终止租赁或其他非收费的不动产权益，而根据本公司的合理善意决定，该等权益对本公司及其附属公司的业务经营并无重大影响，及(Ii)根据正常业务过程中准许留置权定义(E)条款准许的物业或其他不动产的租赁、再租赁、特许或再许可，且不会对本公司及受限制附属公司的业务造成重大干扰；

(H)设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的转让，但如发生任何事件，导致本公司及受限制附属公司收到任何意外保险收益或有关该等设备、固定资产或不动产的补偿补偿，以在收到该等意外保险收益或补偿补偿的现金净收益后，更换、恢复或修理该等设备、固定资产或不动产，或补偿该等设备、固定资产或不动产的损失；

(I)只要不发生违约事件，且不会因违约事件而持续或将导致任何其他资产处置，以公平市价出售资产；但(I)本公司及受限制附属公司因任何此类处置而收取的总代价中，至少75%以(X)现金、(Y)现金等价物或(Z)指定非现金代价的形式出现；然而，该指定非现金对价的公平市场价值，与在该处置时尚未支付的所有其他指定非现金对价一起，不得超过30,000,000美元(每项指定非现金对价的公平市场价值是在收到时计量的，不影响随后的价值变化)，以及(2)在适用的范围内，与此相关的第2.11(B)节的要求得到遵守；

(J)在上述准许收购或其他投资完成后365天内，处置与第6.08节(第6.08(F)节除外)允许的任何收购或其他投资有关的非核心资产(可能包括不动产)，所有此类处置的总金额不超过50,000,000美元；

(K)本公司及受限制附属公司在日常业务运作中的任何个别处置或一系列有关处置，其公平市值不得超过25,000,000元；但依据本条(K)项处置的总额不得超过50,000,000元；

(l) [保留区];

(M)在合营企业协议或就该等投资合营企业订立的类似有约束力的协议所载的合营企业各方之间的买卖安排所要求或依据的范围内，处置合营企业的投资；

(N)被视为在行使股票期权、认股权证或其他可转换证券时发生的股权处置，如果该等股权代表(I)其行使价格的一部分或(Ii)因行使该等行使而产生的预提；

(o) [保留区];

(p) [保留区];

(Q)根据任何核准应收款安排出售应收款；

(R)资产互换；但在该资产互换生效后，公司应立即在形式上遵守财务契约；

(S)(I)在正常业务过程中处置与收集、结算或妥协投资和应收账款有关的投资和应收账款，或(Ii)根据任何种类的合同、侵权行为或其他索赔的和解、免除、追回或退回合同权利而放弃或放弃合同权利；

(T)在正常业务过程中的处置，包括(I)放弃知识产权，而根据本公司的合理善意决定，该等知识产权对本公司及其附属公司的业务运作并无重大影响，及(Ii)涉及本公司或附属公司的任何技术或其他知识产权或一般无形资产的许可、再许可及交叉许可安排；

(U)终止对冲协议；以及

(V)处置不受限制附属公司的股权或资产或证券。

第6.13节指定附属公司。本公司不会(也不会允许任何受限子公司)将任何子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定或重新指定为受限子公司，但本公司可将任何子公司(借款人除外)指定为非受限子公司或将任何非受限子公司指定为受限子公司；条件是：(A)在紧接该指定或重新指定之前和之后，不会发生任何违约事件，并且不会因此而继续或将导致违约事件；(B)本公司及其受限制附属公司在给予该项指定或重新指定以及第1.07节所述的形式调整后，应遵守财务契约；(C)就本协议而言，如任何附属公司就任何增量等值债务、再融资票据、任何再融资次级贷款、2026年票据或任何上述任何准许再融资而言是“受限制附属公司”，则就本协议而言，该附属公司不得被指定为非受限制附属公司，除非该附属公司实质上同时根据适用的债务被指定为“非受限制附属公司”；(D)任何不受限制的附属公司不得持有对借款人及其受限制附属公司的业务具有重大意义的任何知识产权, (E)将任何附属公司指定为非受限制附属公司，将构成本公司于指定日期对该附属公司的投资，其金额相当于本公司及受限制附属公司对该附属公司的投资的公平市值；(F)将任何非受限制附属公司指定或重新指定为受限制附属公司，在指定或重新指定该附属公司当时存在的任何投资、债务及留置权时，应被视为新产生；(G)如任何非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司，则该受限制附属公司其后不得再被指定为非受限制附属公司；及(H)本公司须已向代理人交付由本公司负责人员签署的证书，证明符合上述规定(如适用)，并就前述条款(B)作出合理详细的计算。

第6.14节与关联公司的交易。本公司不会，也不会允许任何受限制子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何涉及总金额超过10,000,000美元的交易或相关交易，但以下情况除外：

(A)(I)以公平合理的价格及公平合理的条款及条件进行的交易，而该等交易对本公司或该受限制附属公司并无实质上不利于本公司或该受限制附属公司的交易，或(Ii)本公司已向行政代理递交独立财务顾问的函件，说明该等交易从财务角度来看是公平的；

(B)本公司与受限制附属公司之间或之间的交易，而不涉及任何其他联属公司；

(C)第6.06节允许的任何限制付款；

(D)向本公司及附属公司的董事、高级人员、雇员、管理层成员及顾问支付合理及惯常的费用及开支，并提供惯常的弥偿；

(E)出售或发行贷款文件以其他方式允许或不限制的公司股权(不合格股权除外)；

(F)在本第六条允许的范围内，本公司和/或受限制子公司之间及其之间的贷款和其他交易；

(g) [保留区];

(H)在正常业务过程中，公司与任何受限附属公司及其董事、高级职员、雇员、管理层成员和顾问之间的雇佣和遣散安排(包括购买公司股权、限制性股票计划、长期激励计划、股票增值权计划、参与计划或类似的员工福利计划的选择权)；

(I)本公司或任何受限制附属公司的存在，以及根据任何协议的条款履行本公司或任何受限制附属公司的义务的情况，该等协议可不时修订、重述、修订及重述、补充、延展、续订或以其他方式修改；但在截止日之后作出的任何未来的修订、重述、修改和重述、补充、延期、续展或其他修改，只要其条款在整体上不比截止日的协议条款在任何实质性方面对贷款人不利，则将被允许；

(J)根据本协议的条款，在任何人被本公司或受限制附属公司收购或合并为本公司或受限制附属公司时，该人与该人的关联公司之间存在的任何协议；但该等协议的订立并非为了考虑该等收购或合并或对该等收购或合并的任何修订(只要任何该等修订在本公司的善意判断下，与在该收购或合并当日生效的该等协议相比，在任何重大方面不会对贷款人不利)；

(k) [保留区];

(L)订立任何分税制协议或安排，但按照第6.06节的规定，在该协议或安排下的付款是允许的；

(M)第6.08节所允许的对本公司或任何受限附属公司资本的任何贡献；

(N)在正常业务过程中为税务、会计或现金汇集或管理目的而组成和维持任何合并集团或附属集团；

(O)为提高公司和子公司的综合税务效率，而不是为了规避本协议中规定的任何契约或(Ii)允许解除任何抵押品或任何担保人的担保，在与行政代理协商的情况下善意进行的交易；和

(P)经本公司董事会大多数公正成员真诚批准的与联营公司的任何其他交易。

第6.15节金融契约。只要任何循环信贷贷款或与循环信贷融资有关的任何利息或费用仍未支付或未得到满足，任何信用证仍未偿还(已以现金抵押的除外)，或任何循环信贷贷款人应在本协议项下有任何循环信贷承诺，本公司将在截止日期后的每个会计季度结束时维持：

(A)总杠杆率等于或小于：

(I)在公约假期期间，4.50至1.00，及

(Ii)所有时间(公约期间假期除外)，4.00至1.00；及

(B)综合利息覆盖比率等于或大于2.50至1.00。

第七条
违约事件

第7.01节违约事件。如果发生并继续发生下列任何事件(此类事件，称为“违约事件”)：

(A)任何借款人在任何贷款到期和应付之日，不得以适用的商定货币支付任何贷款本金；或任何借款人不得在贷款到期和应付之日起五(5)日内，以适用的商定货币支付任何贷款的利息、手续费或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项；或

(B)任何贷款方或该贷款方(或其任何高级人员)在任何贷款文件中或该贷款方(或其任何高级人员)就任何贷款文件作出或当作作出的任何陈述、保证或证明，须证明在作出或当作作出时在任何具关键性的方面是不正确的(或如因重要性或重大不利影响而有资格，则在任何方面)是不正确的；或

(C)(I)任何贷款方不得履行或遵守第5.03节(仅针对借款人)、第5.07(C)条、第5.08条或第VI条所载的任何条款、契诺或协议，或(Ii)任何贷款方不得履行或遵守本协议或其须履行或遵守的任何其他贷款文件中所载的任何其他条款、契诺或协议，除非(仅为本条的目的)

(Ii)在代理人或任何贷款人向本公司发出书面通知后三十(30)天内，该违约应不予补救；或

(D)(I)本公司或任何受限制附属公司的任何重大债务(但不包括本协议项下未清偿的债务)的本金或溢价或利息在到期及应付(不论是按预定到期日、规定的预付款、提速付款、索偿或其他方式)时将不能支付，而该等不履行将在有关该等重大债务的协议或文书所指定的适用宽限期(如有)后继续存在；或任何其他事件或条件应根据与任何此类重大债务有关的任何协议或文书发生或存在，并应在该协议或文书规定的适用宽限期(如有的话)之后继续发生，如果该事件或条件的影响是加速或允许加速此类重大债务的到期，则该事件或条件应继续存在；或任何该等重大债务须被宣布为到期及须予支付，或须予预付或赎回(如属任何有担保的重大债务，而该等债务是由与该财产有关的财产的处置、没收、保险损失或类似事件所导致的，则不在此限)、购买或失败，或须在所述明的到期日前提出预付、赎回、购买或取消该等重大债务的要约；或(Ii)在不限制前述第(I)款的原则下，任何“违约事件”(定义见2026年票据契约)应根据2026年票据契约发生；但任何失败、事件, 下列第(I)款和第(Ii)款所述的违约条件或违约事件仍未得到补救，且在根据第七条终止未偿还循环信贷承诺或加速未偿还贷款之前，此类重大债务的持有人未予免除；或

(E)本公司或任何受限制附属公司(任何非实质附属公司除外)一般不会在该等债务到期时偿还该等债务，或须以书面承认其一般无力偿还其债务，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何法律程序须由公司或任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)提起或针对其提起，以寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求根据任何债务人济助法律对其或其债务进行清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或寻求登录济助令或为公司或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员；如对公司或其财产的任何重要部分提起任何该等法律程序(但并非由其提起)，则该等法律程序须在六十(60)天内保持不驳回或不搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括登录针对该公司或其任何大部分财产的济助令，或为该公司或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)须发生；或本公司或任何受限制附属公司(任何非关键性附属公司除外)须采取任何公司行动，以授权本款(E)项所述的任何行动；或

(F)须针对本公司或任何受限制附属公司作出一项或多项支付合共超过50,000,000美元款项的判决或命令，且(I)任何债权人已就该判决或命令展开执行程序，或(Ii)任何该等判决或命令在任何连续六十(60)天期间仍未清偿、未撤销、未腾空、未担保或未搁置；但只要(I)该判决或命令的款额由被告与保险人之间的有效及具约束力的保险单承保，且(Ii)该保险人已获通知该判决或命令的款额，且该保险人对该判决或命令的赔偿金额并无争议，则任何该等判决或命令不得构成本条第7.01(F)节所指的失责事件；或

(G)控制权发生变更；或

(H)本公司或其任何ERISA关联公司应因发生任何ERISA事件而承担责任，而这些事件可能个别地或总体上合理地预期会导致重大不利影响；或

(I)本协议或任何其他贷款文件的任何实质性规定，除根据本协议或根据本协议明确准许者外，应因任何理由停止完全有效，或任何借款人或任何贷款方应在每种情况下以书面说明，但与按照本协议条款解除任何担保有关的情况除外；或

(J)抵押品任何重要部分的任何担保权益应不再是，或公司或任何其他贷款方应断言不再是拟担保的资产或财产的有效的、完善的担保权益，具有担保和担保文件所要求的优先权，但(A)根据担保和担保品协议或第5.10(E)节不要求完善或优先权的范围除外，(B)与根据本协议的条款解除抵押品有关，或(C)由于抵押品代理人未能(1)保持对根据担保和担保文件交付给其的任何股票、本票或其他票据的占有，或(2)提交统一商业代码延续声明；

然后，在任何该等情况下，代理人(A)须应所需贷款人的要求，或经所需贷款人同意，向本公司发出通知，声明各贷款人有义务发放贷款(开证行或贷款人根据第2.03(C)节作出的贷款除外)，以及开证行有义务发出将予终止的信用证，而信用证随即终止；(B)应所需贷款人的要求，或经所需贷款人同意，向本公司发出通知，宣布所有贷款，所有该等贷款的利息及根据本协议应支付的所有其他款项立即到期及应付，因此所有该等贷款、所有该等利息及所有该等款项将成为并立即到期及应付，而无须出示、要求、拒付或任何种类的进一步通知，所有该等贷款、该等利息及所有该等款项均由本公司在此明确放弃；但是，如果根据任何债务救济法，对本公司或任何其他贷款方实际或被视为输入了救济令，(I)每个贷款人发放贷款(开证行或贷款人根据第2.03(C)节发放的贷款除外)的义务和开证行签发信用证的义务应自动终止，(Ii)贷款及其所有利息和所有其他应付金额将自动成为到期并应支付，而无需提示、要求付款、拒付或任何形式的通知。本公司在此明确放弃所有这些权利，并且(C)有权代表自身、贷款人、开证行和其他担保当事人行使其、贷款人、开证行和其他担保当事人根据贷款文件、衡平法和/或适用法律可获得的所有权利和补救措施。

第7.02节违约时与信用证有关的诉讼。如果任何违约事件已经发生并仍在继续，代理人可在所需循环信贷贷款人的同意下，或应其要求，向适用借款人提出要求，要求其存入信用证现金存款账户，并在提出要求后，立即以代理的名义：(A)代表循环信贷贷款人向代理人支付付款要求中指定的代理办事处的资金，相当于当时所有未偿还信用证规定总金额的103%的金额(但仅限于该规定金额尚未以现金抵押的范围)或(B)就未兑现的信用证作出所需循环信贷贷款人可接受且对适用借款人不比(A)条款更不利的其他安排；但如根据任何债务人救济法就任何适用的借款人实际记入或当作记入一项济助令，则一笔相等于所有未清偿信用证所述总金额的103%的款额，须立即到期支付予循环信贷贷款人的代理人，而无须通知或要求任何适用的借款人，

由适用的借款人明确放弃，存放在信用证现金存款账户中。如果在违约事件持续的任何时候，代理人确定在信用证现金存款账户中持有的任何资金受到代理人和贷款人以外的任何人的任何权利或索赔的约束，或者该等资金的总金额少于所有信用证规定的总金额，则适用的借款人应代理人的要求立即向代理人支付一笔金额，作为存放和持有在信用证现金存款账户中的额外资金，其数额等于(I)上述总金额超过(Ii)资金总额(如果有)的数额，然后保存在信用证现金存款帐户中，代理人确定该帐户不受任何此类权利和索赔的约束。在开立任何信用证时，只要资金存入信用证现金存款账户，该资金应在适用法律允许的范围内用于偿付开证行。在所有这类信用证到期或全部支取，适用借款人在本信用证和其他贷款文件项下的所有其他债务均已全额偿付后，该信用证现金存款账户中的余额(如果有的话)应按照第7.03节规定的付款优先顺序使用。

第7.03节资金的运用。在行使第7.01节或第7.02节规定的任何补救措施后(或在根据任何债务人救济法对任何借款人或任何其他贷款方实际或被视为输入救济令后)，因债务而收到的任何金额(为免生疑问，包括任何抵押品的任何收款、出售、止赎或其他变现的任何收益，包括由现金组成的抵押品)，代理人应按照第2.20和2.21节的规定按下列顺序使用：

(A)首先，支付构成费用、弥偿、开支及根据第9.04节须支付予代理人的其他款额(包括根据第9.04节须支付的大律师费用、支出及其他费用)的债务部分，包括代理人以代理人身分收取、出售、止赎或变现或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件或任何义务有关连而招致的任何费用及开支，代理人根据本协议或任何其他贷款文件代表任何贷款方支付的垫款的偿还，以及因行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或补救措施而产生的任何其他费用或开支；

(B)第二，全额支付无资金来源的贷款/参与(如此申请在代理人和开证行之间或之间(如适用)按比例分配的金额，按照在任何这种分配日期欠他们的无资金来源的贷款/参与的金额)；

(C)第三，支付贷款文件项下向贷款人和开证行支付的构成费用、赔偿、支出和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括根据第9.04节应支付的律师费用、支出和其他费用)，按比例按他们各自持有的本条(C)项所述的金额比例支付；

(D)第四，按贷款人和开证行各自持有的(D)款所述金额的比例，按比例支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息以及未偿还信用证提款利息的那部分债务；

(E)第五，(1)支付构成贷款、未偿还信用证提款和有担保对冲义务和有担保现金管理义务项下当时贷款方的债务的未偿还本金的那部分债务(包括终止后与此相关的任何款项)和(2)按第7.02节所设想的方式(在贷款人、开证行、对冲银行和现金管理银行之间按所持有的本条(E)项所述金额的比例)对信用证进行现金抵押

如果在任何信用证到期时，代理人应根据第7.03节规定的付款优先顺序，按比例使用可归因于该过期信用证的现金抵押品份额；

(F)第六，偿付贷款方根据贷款单据或就贷款单据而欠下的所有其他债务，而这些债务随后应支付给代理人、贷款人、开证行和其他持有人或受益人，按比例计算，按当时所有这些债务的总额计算；及

(G)最后，在所有债务已以不可撤销的方式悉数清偿后，向本公司或按法律另有规定。

第八条
代理

第8.01节授权和授权。每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权蒙特利尔银行代表其作为本协议和其他贷款文件下的代理行事，并授权代理代表其采取本协议或本协议条款授予代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第8.06节明确规定外，本条的规定仅为代理人、贷款人和开证行的利益，借款人不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)代理人还应担任贷款文件下的抵押品代理人，每一贷款人(包括以每一贷款人作为潜在现金管理银行和/或对冲银行的身份)和开证行在此不可撤销地指定并授权代理人作为该贷款人或开证行的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理地附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为抵押品代理人的代理人，以及代理人根据第8.05节为持有或执行根据担保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)的任何权利和补救而根据第8.05节指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第八条的所有规定以及第9.04节(A)、(B)和(C)款的所有规定的利益(如同该代理人、共同代理人、子代理人和事实代理人是贷款文件中的代理人)，就好像在此有详细说明一样。尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，但在不限制任何贷款人、开证行或其任何关联公司在第9.05节下的权利的情况下，每一贷款方、代理人和每一贷款人在此同意，任何贷款人以其身份无权在受任何担保和担保文件约束的任何抵押品上单独变现，但有一项理解并同意，根据本条款或其适用的条款，本条款或条款项下的所有权力、权利和补救措施只能由代理人代表贷款人行使。

第8.02节作为出借人的权利。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是代理人一样。除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括担任本合同项下代理人的个人。

容量。该等人士及其联营公司可接受综合集团或其其他联营公司任何成员的存款、向其借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与该等成员公司或其其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议下的代理人，且无任何责任向贷款人作出交代。

第8.03节代理人的职责；免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，代理人不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应属于行政性质。在不限制前述一般性的原则下，代理人：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但本合同或其他贷款文件明确规定代理人按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求代理人行使的酌情决定权和权力除外；但不得要求代理人采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)除本文件及其他贷款文件明文规定外，概无责任披露任何与本公司或其任何联营公司有关的资料，而该等资料是以任何身份传达给作为代理人的人士或其任何联营公司或由其取得的，亦不会因未能披露而负上责任。

(B)代理人对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第9.01节和第7.01节规定的情况下，代理人真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。除非公司或贷款人以书面形式向代理人发出描述违约的通知，否则代理人应被视为不知道任何违约行为。

(C)代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第三条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理商的物品除外。

第8.04节代理依赖。代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此代理商有权相信这些通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料，且不承担任何责任。代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述具有

由适当的人作出，不会因依赖而招致任何责任。在确定在截止日期、贷款发放或信用证签发前是否符合本协议规定的任何条件时，代理人可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非代理人在截止日期、贷款发放或信用证签发前已从贷款人或开证行收到该贷款人或开证行的相反通知。代理人可征询法律顾问(可能为本公司的法律顾问)、独立会计师及其选定的其他专家的意见，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动负责。

第8.05节职责转授。代理人可以通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理商及其关联方和任何该等分代理商，并应适用于他们各自与设施的辛迪加有关的活动以及作为代理商的活动。代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定代理人在挑选这些次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第8.06条代理人的辞职。代理人可随时向贷款人及本公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经本公司同意(该项同意不得被无理拒绝或延迟，只要第7.01(A)条或仅就本公司而言，第7.01(E)条规定的违约事件已经发生且仍在继续，则不需要本公司同意)，所需贷款人有权指定一位继任者，该继承人应为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的附属公司。如果没有该等继任人由所需贷款人如此委任，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人委任符合上述资格的继任代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为代理人的人根据其定义第(Vi)款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可通过书面通知本公司和该人解除该人的代理职务，并经本公司同意(该同意不得被无理拒绝或延迟，但前提是，如果第7.01(A)条或本公司第7.01(E)条下的违约事件已经发生且仍在继续，则不需要本公司同意)指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(I)卸任或被免职的代理人须解除其在本协议项下的职责及义务(但如代理人根据本协议代表贷款人持有任何附属抵押，则卸任或被免职的代理人须继续持有该附属抵押，直至委任继任代理人为止)及(Ii)除欠卸任或被免职的代理人的任何弥偿款项外，所有由代理人作出、付予代理人或透过代理人作出的付款、通讯及决定，须由各贷款人直接作出，或直接向每间贷款人作出，直至委任继任代理人为止。如果有的话，因为所需的贷款人指定了

如上所述的继任代理。在接受继任者作为本合同规定的代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的代理人的赔偿款项的权利除外)，退休或被免职的代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司支付予继任代理人的年度行政费用应与应付予其前身的管理费相同。在退役或被免职的代理人根据本条款辞职或被免职后，对于退役或被免职的代理人担任代理人期间他们中的任何一方采取或遗漏采取的任何行动，本条和第9.04节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方。

(D)同时担任开证行的人根据第8.06条提出的任何辞职，除非该人另行通知本公司和贷款人，否则也应解除该人及其关联公司的任何义务，即在该辞职生效之日或之后提前、签发或延期新信用证或延长现有信用证的期限。一旦接受继任人作为本协议项下代理人的任命，(I)该继任人将继承并被赋予退役开证行的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退役开证行应解除其在本协议和其他贷款文件项下的所有职责和义务，(Iii)继任开证行应开立信用证，以替代在该继任时未完成的信用证(如有)，或作出令退役开证行满意的其他安排，以有效承担退役开证行关于该开证行的义务。

第8.07节不依赖代理人和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第8.08条无其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但本协议封面所列的任何安排人或可持续发展结构代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以本协议项下代理人或贷款人或开证行的身份(视情况适用)除外。

第8.09节代理人可提交索赔证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重组或其他司法程序对任何贷款方悬而未决，代理人(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论代理人是否已向公司提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序，并有权：

(A)就贷款、信用证义务及所有其他欠款及欠款而欠付的本金及利息的全部款额，提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以使贷款人及代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.05及9.04条欠贷款人及代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他类似的官员，现获每名贷款人授权向代理人支付该等款项，如代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则须向代理人支付代理人及其各自代理人和大律师的合理补偿、开支、支出及垫款所应付的任何款项，以及根据第2.05及9.04节应付代理人的任何其他款项。

本协议不得视为授权代理人代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权代理人在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第8.10节抵押品和担保事项。每一贷款人(包括作为潜在现金管理银行或对冲银行的每一贷款人)和每一开证行都不可撤销地授权代理人(X)为该等人的利益订立担保和担保文件，以及(Y)：

(A)在以下情况下解除对代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权：(I)终止承诺并全额支付所有贷款文件义务(没有提出索赔或要求的或有赔偿和费用义务除外)，以及所有信用证(已以现金抵押的信用证除外)到期或终止；(Ii)作为根据本合同或根据任何其他贷款文件允许的任何交易的一部分或与任何其他贷款文件允许的任何交易或与之相关而出售或将出售或分配的财产，或(Iii)如获批准，获得所需贷款人的书面授权或批准(除非在任何贷款文件中明确规定得到更多或更多百分比的贷款人的批准)；

(B)将根据任何贷款文件批予代理人或由代理人持有的任何财产的任何留置权，置于第6.01(B)及(D)节所准许的该等财产的任何留置权的持有人之后；及

(C)如担保人因本协议所允许的交易而不再是受限制附属公司，则可免除该担保人在担保文件下的义务。

应代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认代理人有权解除其在特定类型或项目财产中的权益，或根据本第8.10节解除担保人在担保和担保文件下的义务。在本第8.10节规定的每一种情况下，代理人将根据贷款文件和本第8.10节规定的条款，按照贷款文件的条款和本条款第8.10节的规定，签署并向适用的贷款方提交该贷款方可能合理要求的文件，以实现并证明该抵押品项目从担保和担保文件下授予的转让和担保权益中解除，任何此类从属关系或该担保人在担保和担保文件下的义务的解除；但公司应已向代理人交付一份公司负责人员的证书，证明任何此类交易已按照本协议和其他贷款文件完成。

第8.11节现金管理银行和对冲银行。任何现金管理银行或对冲银行因本条例或任何担保文件的规定而获得任何担保或抵押品的利益，均无权知悉任何行动或同意、指示或

反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就任何抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动，但以贷款人身份除外，且仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第VIII条有任何其他相反的规定，除非代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行收到有关该等债务的书面通知以及代理人可能要求的证明文件，否则代理人无须核实任何有担保的现金管理债务或有担保的对冲债务的支付情况或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

第8.12节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，至少下列一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，

(2)一个或多个临时贷款机构所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款()第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出贷方之日止，

行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，而不是(为免生疑问)借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理、安排方或其各自的关联方中的任何人都不是涉及贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的贷款人资产的受信人。

第8.13节受限制的贷款人。对于符合《德国对外贸易和支付法》第2条第15款所指的在德国(INLänder)有资格作为居住方的每个贷款人(每个贷款人都是“受限制的贷款人”)，第4.16(A)、(B)和(C)、5.01和5.08条仅在这样的规定不会导致(A)任何违反的范围内适用，违反或违反欧盟法规(EC)2271/96规定的责任，或(B)违反或抵触《德国对外贸易和支付条例》(Auçenwirtschaftsverordnung)第7条或任何类似的反抵制法规。在与第4.16(A)、(B)和(C)、5.01和5.08节的任何部分有关的任何修订、放弃、决定或指示中，如果受限制贷款人在该修订、放弃、决定或指示之日或之前不享有该利益，则该受限制贷款人已以书面形式通知管理代理它没有该利益，为确定是否已获得所需贷款人的同意或是否已作出所需贷款人的决定或指示，该受限制贷款人的承诺将被排除在外。

第8.14节套期保值负债及资金转移和存款账户负债安排。借款人签署本协议或根据第9.07节的转让协议(视属何情况而定)，借款人或任何附属公司与其订立协议建立套期保值责任或资金转移和存款账户责任的任何关联公司应被视为本协议的出借方，以便在贷款文件中提及管理代理所代表的各方，应理解并同意该关联公司在贷款文件下的权利和利益完全包括该关联公司在第7.03节中更充分地规定的从抵押品和担保中分享付款和收款的权利。在不限制前述一般性的情况下，(I)为免生疑问，各贷款人关联公司应被视为已同意第7.03节的规定，以及(Ii)该等贷款关联公司无权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式与抵押品有关的任何诉讼(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本第8.14节有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有关对冲负债或资金转移和存款账户负债的付款或其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的贷款人或贷款关联公司收到关于此类对冲责任或资金转移和存款账户负债的书面通知，以及行政代理可能要求的证明文件。

第8.15节可持续发展事项。特此理解并同意，行政代理和可持续发展结构代理不承担任何责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估任何借款人或任何其他人对任何定价证书中所列任何可持续利润率调整金额(或属于任何此类计算的一部分或与之相关的任何数据或计算)的任何计算(并且每个代理和可持续发展结构代理均可最终依赖于任何此类证书，无需进一步询问)。

第8.16节追讨错误的付款。即使本协议有任何相反规定，如果行政代理在任何时候确定(以其唯一和绝对的酌情决定权)向任何贷款人、开证行或其他担保方错误地支付了本协议项下的款项，无论是否在

对于公司此时到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销的金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个该人各自同意应要求立即向行政代理偿还其收到的以如此收到的货币的立即可用资金的可撤销金额，连同利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人、每一开证行和每一有担保的对方都不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括对其返还任何可撤销金额的义务的任何“价值解除”(债权人可要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)、“良好的对价”、“立场的改变”或类似的抗辩(无论是在法律上还是在衡平法上)。行政代理应在确定向贷款人、开证行或其他担保方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知收到可撤销金额的每一贷款人、开证行或其他担保方。在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，每个人在第8.16节项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第九条
其他

第9.01条修订等在不限制第8.10节的情况下，除第9.01节和第2.09(C)节另有规定外，任何贷款单据或票据的任何条款的修订或放弃，或任何贷款方对其任何背离的同意，在任何情况下均不生效，除非该等条款以书面形式由公司或适用的贷款方(视情况而定)和所需贷款人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但前提是：

(I)除非以书面形式并经所有贷款人签署，否则任何修正案、豁免或同意不得作出下列任何事情：(V)以改变第2.16节或第7.03节的方式改变第2.16节或第7.03节的规定，以改变第2.16节或第7.03节所要求的付款或收益的比例分享(视情况而定)；(W)放弃第3.01节规定的任何条件；(X)改变贷款人或任何贷款人根据本条款采取任何行动所需的承诺或贷款本金总额的百分比或贷款人的数量，(Y)(I)免除抵押品或担保人担保的全部或几乎全部价值(在每种情况下，除非贷款文件另有允许)，或(Ii)免除公司对本协议和其他贷款文件项下任何指定借款人义务的担保，或(Z)修订本第9.01节，因为它涉及要求所有贷款人同意的修订、豁免或同意；

(Ii)除非以书面形式并由直接受其影响的每一贷款人签署(但为免生疑问，未经所需贷款人同意，除非下文第(U)条与增加承诺有关的情况未经所需贷款人批准，否则不得作出任何修订、放弃或同意)：(U)延长或增加该贷款人的承诺或按比例减少该贷款人的承诺(有一项理解是，放弃第3.02节中的任何先例条件或放弃任何违约，违约或强制提前还款不应增加任何贷款人的承诺)，(V)减少贷款的本金或利息(根据第2.08(B)条应计的利息或其豁免除外)，或支付给该贷款人的任何费用或其他金额，(W)推迟任何确定的本金付款日期，或

贷款的利息(根据2.08(B)节应计的利息或其豁免除外)或根据本条款应支付给贷款人的任何费用或其他金额，(X)更改第9.07条，以对该贷款人转让或以其他方式转让其在本条款下的权利和义务的能力施加额外限制，或(Y)修订本第9.01条，因为它与要求该贷款人同意的修订、豁免或同意有关；

(Iii)除非以书面形式并经所需循环信贷贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意均不得放弃第3.02节规定的任何条件；

(4)未经各循环信贷贷款人书面同意，任何修订、豁免或同意不得改变“商定货币”的定义；和

(5)任何修订、放弃或同意不得改变任何贷款文件的规定，使其条款对持有某一类别贷款的贷款人在抵押品的支付权或担保权益方面造成不利影响，在每一种情况下，以不同于此类修订、放弃或同意的方式影响任何其他类别的抵押品支付权或担保权益的权利，除上述要求贷款人采取此类行动外，还须征得持有此类不良影响的每一类别的未偿还贷款和未使用承诺的大部分利息的贷款人的事先书面同意；

此外，(I)除上述要求采取上述行动的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Ii)除上述要求采取上述行动的开证行以书面形式签署外，任何修订、放弃或同意不得影响开证行在本协议项下的权利或义务；及(Iii)任何修订、放弃或同意不得除非由Swingline贷款人以书面形式签署并由上述贷款人以外的贷款人采取此类行动，否则将影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务。

(B)即使本第9.01节有任何相反规定：

(I)本公司、代理人和每一贷款人根据其条款同意(A)根据第2.24节的规定发放任何增量贷款，可无需任何其他人的同意而订立增量假设协议，以及(B)根据第2.23节的规定延长适用于任何定期贷款或循环信贷承诺的到期日可无需任何其他人的同意而订立延期修正案；但在签署和交付后(且除非其中另有明确规定)，该增量假设协议或延期修正案(视情况而定)此后只能根据第9.01(A)节的要求进行修改；

(Ii)未经本公司和所需循环信贷贷款人事先书面同意，对第6.15节、第7.01(C)节(仅与第6.15节下的违约事件有关)或其中任何一节中使用的定义术语(但不是在其他章节中使用的)的任何修订、任何偏离条款的同意以及对第6.15节下的违约或违约事件的放弃均不得生效，但有一项谅解，即任何此类修订、放弃或同意均不需要其他人(包括所需贷款人)的同意；

(Iii)与本协议相关而签立的担保和担保文件及相关文件可采用代理人合理确定的形式，并可由代理人和公司修改、修改、补充和放弃，而无需征得任何其他人的同意，如果该等修改、修改、补充或放弃

交付的目的是(I)遵守当地法律(包括任何外国法律或法规要求)或当地律师的建议，(Ii)纠正代理人和公司共同确定的任何含糊、不一致、明显错误或错误，或任何技术性或非实质性的错误、错误或遗漏，或(Iii)使该担保和担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致；

(Iv)如果代理人和公司在贷款文件(担保和担保文件除外)的任何条款中，在每一种情况下都共同确定了不明确、不一致、明显的错误或错误，或任何技术性或非实质性的错误、错误或遗漏，或者如果代理人和公司共同确定任何贷款文件(担保和担保文件除外)中的任何条款为了遵守当地法律(包括任何外国法律或监管要求)或当地律师的意见而合理地需要或适宜进行修改，则代理人和公司应获准修改该条款，如果所需贷款人在收到通知后五个工作日内没有以书面形式对其提出反对，则该修改无需任何其他人的进一步行动或同意即可生效；

(V)对本协议的任何修订、修改或放弃，其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议项下的权利或义务，可通过本公司订立的一份或多份书面协议以及受影响类别的贷款人根据第9.01节所需同意的必要利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议下唯一的贷款人类别)予以实施；

(Vi)本公司、代理人和每一贷款人根据其条款同意按照第2.22节的规定提供任何指定的再融资债务，可在未经任何其他人同意的情况下订立再融资修正案；但在签署和交付该修正案后(除其中另有明确规定外)，该再融资修正案此后只能按照第9.01(A)节的要求进行修改；以及

(Vii)不需要贷款人同意即可对第9.22(A)节所指的任何债权人间协议进行任何修订或补充，其目的是：(A)任何贷款方发生根据本协议第6.01节允许以抵押品担保的借款方的任何债务；(X)根据本协议允许的任何此类债权人间协议或其他安排的条款明确预期，增加债权人的持有人(或与其有关的一名代表)为当事人；和/或(Y)使该债务以有效的、完善的留置权(在贷款文件允许的范围内，按贷款方指定的优先顺序)(有一项理解，即任何此类修订或补充可对适用的债权人间协议或其他安排作出代理人善意决定所需的其他更改，且条件是，该等其他更改在任何实质性方面不损害贷款人的利益)或(B)本协议允许的任何此类债权人间协议或其他债权人间协议明确预期的更改；此外，未经代理人事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响代理人在本合同或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

第9.02条公告等一般情况下的通知。除明确准许以电话发出的通知及其他通讯外(及除(B)段另有规定外)

以下)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮件邮寄或传真发送，如下所示：

(I)如借给本公司或任何其他贷款方，则借给本公司，地址为马萨诸塞州02184，Braintree，Granite Street，Suite 201，Glenn E.Deegan，Esq.(传真号码：617-671-0534)；

(Ii)如发给行政代理人或抵押品代理人，则寄往蒙特利尔银行，地址为伊利诺伊州芝加哥拉萨勒街115号25楼西，邮编60603；

(V)如寄往任何其他开证行，则按其获委任为本协议项下开证行时以书面提供予代理人及本公司的地址；

(Vi)如发给Swingline贷款人，则发给BMO Harris Bank，N.A.门罗街111W，10W，Chicago，IL 60603；及

(7)如给贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照代理人批准的程序，以电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)的方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行(视情况而定)已通知代理人它不能以电子通信方式接收该条规定的通知。代理人、Swingline贷款人、任何开证行或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并指明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)月台。

(I)本公司同意，代理人可以(但无义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，将该通信(定义见下文)提供给开证行和其他贷款人。

(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，代理或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体因本公司或代理通过平台传输通信而造成的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，但因本协议项下任何代理方的严重疏忽、不诚信或故意不当行为而造成的损害(根据具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定)除外。“通讯”统称为本公司或任何受限制附属公司或其代表根据任何贷款文件或其内拟进行的交易而提供或代表其提供的任何通知、要求、通讯、资料、文件或其他材料，而该等通知、要求、通讯、资料、文件或其他材料是根据本第9.02节以电子传输系统(包括通过平台)分发给代理人、任何贷款人或任何开证行的。

第9.03节没有放弃；补救措施。任何贷款人或代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，不得视为放弃行使该等权利；任何单一或部分行使任何该等权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第9.04节成本和费用。成本和开支。应书面要求，公司应支付：(I)代理人及其附属公司与设施的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括外部律师的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用(如有必要，在每个重要司法管辖区内，对于代理人及其附属公司作为一个整体，仅限于一名首席律师和一名当地律师)；(Ii)任何开证行因开立任何信用证或根据信用证提出的付款要求而招致的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)代理人、任何贷款人或任何开证行所招致的所有合理和有文件记录的自付费用和支出(包括外部律师的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用)(仅限于该等人作为一个整体的一名首席律师，在执行或保护本协议和其他贷款文件的权利和补救措施(A)与本协议和本条款9.04项下的权利有关的情况下，或(B)与本协议项下发放的贷款或签发的信用证有关的情况下，(B)与本协议和其他贷款文件(包括本条款9.04项下的权利)有关的强制执行或保护权利和补救措施，或(B)与本协议项下发放的贷款或签发的信用证有关的一名额外律师，以及在每个实质性司法管辖区作为一个整体被视为需要的一名当地律师，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用, 与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。

(B)由公司作出弥偿。本公司应赔偿代理人(及其任何分代理人)、每个安排人、可持续发展结构代理人、每个贷款人和每个开证行，

任何前述人士的每一关联方及他们各自的继承人和获准受让人(每名该等人士被称为“受弥偿人”)，就任何及所有损失、申索(包括股东诉讼)、损害赔偿、法律责任及有文件证明的合理相关开支(包括为该等人士支付的一名首席大律师的合理及有文件证明的自付费用、支出及其他费用，以及因实际或合理察觉的利益冲突而须为每组处境相似的人士额外支付一名律师，以及根据需要为该等人士在每个重要司法管辖区为该等人士提供当地律师)，并使每名受弥偿人不受损害。任何受赔方或任何人(包括本公司或任何其他贷款方)因下列原因或与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付、双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务或完成本协议或因本协议或因本协议而拟进行的交易而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书相关的、或由于下列原因而产生的或向任何受赔人提出的主张或裁决：(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在公司或任何子公司拥有或经营的任何财产上存在或释放有害物质，或违反公司或任何子公司的任何环境法，或违反或承担与公司或任何子公司有关的任何环境法下的义务或责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或法律程序或与此有关的答辩的准备, 无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或公司或任何子公司或前述公司的任何关联公司、证券持有人或债权人或弥偿人提起的，也无论任何弥偿人是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院藉不可上诉的最终判决裁定是由该获弥偿人(或该获弥偿人的关联方)的恶意、严重疏忽或故意的不当行为所引致的，则就任何获弥偿人而言，上述弥偿不得获得；。(Y)由於公司就实质上违反该获弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向获弥偿人提出的申索所致，如果本公司已获得由具有司法管辖权的法院裁定胜诉的最终和不可上诉的判决，或(Z)诉讼结果不是本公司、子公司或其任何关联公司的作为或不作为的结果，而该诉讼是由受赔人对任何其他受赔人提起的(以其身份或履行本合同所述的安排人、代理人或任何其他代理人的身份或履行其作为代理人的职责而提出的索赔除外)。本第9.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如本公司因任何原因未能按本第9.04条(A)或(B)段的规定向代理人(或其任何分代理人)、Swingline贷款人、任何开证行或上述任何一项的任何关联方支付任何款项，则各贷款人各自同意向代理人(或任何该等分代理人)、Swingline贷款人、该开证行或该关联方(视属何情况而定)支付：该贷款人在该未偿还金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未偿还金额)中的按比例份额(根据每一贷款人在贷款本金总额中所占的份额以及当时所有未清偿信用证的规定金额，在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但就该等仅以开证行或Swingline贷款人身分欠开证行或Swingline贷款人的未付款项而言，只有循环信贷贷款人须支付该等未付款项，而该等未付款项须根据该等贷款人在循环信贷安排中的应课差饷租额(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时厘定)而由各该等贷款人分别支付；此外，未予偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由代理人(或任何该等分代理人)或该开证行以上述身分或前述任何代表该代理人(或任何该等分代理人)行事的任何关联方而招致或申索。

出借人或该开证行与该身份有关。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.02(E)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方均不得主张，且本协议的每一方均不应根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期进行的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关的、或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向本协议的任何另一方提出任何索赔，本协议的每一方特此放弃；但本款规定不得限制本公司就上述(A)和(B)段所述范围内判给第三方的损害赔偿和补偿义务。以上(B)段提及的任何赔偿受偿人不对意外收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统(包括平台)分发的与本协议或其他贷款文件或据此拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，但因本协议项下任何受赔付人的严重疏忽、恶意或故意不当行为而造成的损害除外，该损害由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定。

(E)付款。根据本第9.04条规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后五个工作日内支付。

(F)破损。如果任何借款人向贷款人支付或转换任何欧洲货币利率贷款的本金或为贷款人的账户付款，(I)在该贷款的利息期限的最后一天以外，根据第2.09、2.11或2.13节进行预付款或付款或转换，根据第7.01节加快到期日或任何其他原因，或(Ii)由于公司根据第2.09、2.11或2.13节的要求进行预付款或付款或转换，公司应应贷款人的要求(连同该要求的副本给代理人)，代表该贷款人向代理人支付补偿任何额外损失所需的任何款项。支付或转换可能合理地产生的成本或开支，包括任何贷款人为资助或维持该贷款而取得的存款或其他资金的清算或重新使用而发生的任何损失(包括预期利润的损失)、成本或开支。

(G)在不影响本公司根据本协议订立的任何其他协议存续的情况下，第2.12、2.15及9.04节所载的本公司协议及债务在本协议及其他贷款文件项下应付的本金、利息及所有其他款项悉数支付后仍继续有效。

第9.05节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个开证行及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人、该开证行或任何关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终存款，不论以何种货币)，以及该贷款人、该开证行或任何该关联公司在任何时间欠下的其他债务。向本公司的贷方或账户支付本协议或任何其他贷款文件项下的本公司现在或以后的任何和所有债务，或向该贷款人或该开证行或其各自的关联公司发出任何其他贷款文件，不论该贷款人、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管本公司的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分行、办事处或附属公司的，但该等债务不同于持有该等债务的分行、办事处或附属公司

如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给代理人，以便根据第2.21节的规定进一步使用，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为代理人、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；(Y)违约贷款人应立即向代理人提供一份报表，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的贷款。各贷款人、各开证行及其关联公司在第9.05节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知本公司和代理人；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.06节具有约束力。本协议自成交之日起生效，此后对借款人、代理人、开证行、各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经代理人和贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。

第9.07节作业和参与。继承人和受让人一般。贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本第9.07节(B)段的规定转让给受让人；(Ii)根据本第9.07节(D)段的规定以参与方式转让；或(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但受本第9.07节(E)段的限制(任何贷款人的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、本协议允许的各自继承人和受让人、第9.07节(D)款规定的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个代理人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(在每种情况下与任何贷款有关)；但(在每种情况下与任何贷款有关)任何此类转让应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)如果转让贷款人的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额(在每种情况下与任何贷款有关)或同时转让给相关核准基金，而转让总额至少等于本节第9.07节(B)(I)(B)段规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和

(B)在本第9.07节(B)(I)(A)段未描述的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或，如适用的承诺额当时尚未生效，则指受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(自转让和与该转让有关的假设交付给代理人之日起确定，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则指截至

交易日期)不得少于5,000,000美元(或以适用外币计算的等值金额)，如属循环信贷安排的任何转让，则不得少于1,000,000美元，或如属任何其他融资的转让，则不得少于1,000,000美元，除非每名代理人及只要并无发生违约事件且仍在继续，本公司另有同意(各有关同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人以非按比例的方式将其全部或部分权利和义务转让给不同的贷款机构。

(Iii)所需的同意。除第9.07节第(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金(在每种情况下都是受监管银行)，否则必须征得公司的同意(该同意不得无理地扣留或延迟)；但如须征得公司同意(转让予非受管制银行的人士除外)，则除非公司在收到书面通知后十个营业日内以书面通知代理人反对该项转让，否则公司须视为已同意该项转让；

(B)转让须征得代理人的同意(该项同意不得被无理拒绝或延迟)，除非该项转让是将定期贷款转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金的人；及

(C)就循环信贷安排进行的任何转让均须征得各开证行和Swingline贷款人的同意(此类同意不得无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签立一份转让和假设，并将其连同3,500美元的处理和记录费一起交付给代理人；但代理人可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费；此外，如果任何贷款人同时转让给一个或多个相关基金，则只需为此类转让支付一次处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应将第2.15(G)节所要求的任何纳税表格和一份行政调查问卷交给代理人。

(V)不向某些人分配任务。不得向(A)本公司或本公司任何联属公司(根据下文第(Vii)条向本公司转让除外)、(B)任何违约贷款人或在成为本条款(B)或(C)项下所述任何上述人士的自然人后将构成该等人士的任何人士作出该等转让。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让无效，除非且直到转让各方在本协议中规定的其他条件之外，还应

在适当的分配时，向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款，受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括在公司和代理人同意下，提供以前请求但不是违约贷款人提供资金的适用比例的贷款份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(X)全额偿付和偿还违约贷款人当时欠代理人、各开证行和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，及(Y)根据其应课差饷租值份额，取得(及视乎情况而定)其在所有贷款及参与信用证及Swingline贷款中所占的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Vii)对公司的转让。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可将其全部或部分定期贷款转让给本公司；但条件是：

(A)(X)此类转让是根据“荷兰式拍卖”进行的，所有按比例持有定期贷款的贷款人都可以按照公司与代理人之间商定的习惯程序按比例进行此类转让，或(Y)此类转让是以非按比例的公开市场购买方式进行的；

(B)并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在继续或将会导致失责或失责事件；

(C)根据本第9.07(B)(Vii)条转让给本公司的任何定期贷款应在转让生效后自动永久注销，此后将不再因本条款下的任何目的而未偿还；和

(D)本公司不得使用任何循环信贷贷款所得款项购买任何定期贷款。

在代理人根据本第9.07节(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权享有第2.12、2.15和9.04节的利益，并继续根据第9.04(E)节对在该转让生效日期之前发生的事实和情况承担责任；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据本第9.07节(D)款出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。代理人仅为此目的作为借款人的代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付的每项转让和假设的副本

根据本协议的条款，贷款人的姓名或名称和地址，以及每一贷款人的承诺额和本金金额(以及所述利息)的记录(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、代理人和贷款人应就本协议的所有目的将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为贷款人。登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有任何借款人、任何开证行、Swingline贷款人或代理人同意或通知的情况下，向任何人(自然人或本公司或本公司的任何关联公司或附属公司除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的股份；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人、开证行、Swingline贷款人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.01(A)节第一个但书第(I)或(Ii)款中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。本公司同意，每个参与者都有权享有第2.12、9.04(F)和2.15节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.15(G)节的要求(理解并同意第2.15(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并根据本第9.07节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.19节的规定，将其视为第9.07节(B)段下的受让人；以及(B)无权根据第2.12或2.15节就任何参与收取比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售股份的每一贷款人同意，在公司的要求和费用下，采取合理的努力与公司合作，以执行第2.19节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.05节的利益，就像它是贷款人一样；, 该参与者同意接受第2.16节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

(E)某些承诺。任何贷款人均可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第9.08节保密。代理人、贷款人和开证行均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其关联方披露信息(应理解并同意，将向被披露人告知此类信息的保密性质，并指示其保密)；(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；但在法律允许的范围内，该人应在商业上合理的努力下，迅速将此类披露通知公司，并确保该等信息得到保密处理；(D)向本协议的任何其他当事人提供；(E)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序行使任何补救措施，或执行本协议或其下的任何权利；(F)(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)任何互换、衍生品或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交易将参照公司及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款, 在每种情况下，同意遵守本第9.08节的规定(或与本第9.08节基本类似的规定)；(G)在保密的基础上向(I)任何评级机构对公司或子公司或设施进行评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与设施相关的CUSIP号码的发布和监控；(H)征得公司同意；(I)在与贷款有关的辛迪加或其他营销材料中，(J)此类信息(X)因违反本第9.08节以外的其他原因而变得公开，或(Y)代理人、任何贷款人、任何开证行或其各自的任何关联公司以非保密方式从本公司以外的来源获得，或(K)向贷款行业推销数据收集者和类似服务提供商(前提是，此类信息仅限于贷款机构的存在以及通常向此等人士提供的贷款的条款)。

就本第9.08节而言，“信息”是指从本公司或任何受限制子公司收到的与本公司或任何受限制子公司或其各自业务有关的所有信息，但在本公司或任何受限制子公司披露之前，代理人、任何贷款人或任何开证行在非保密基础上获得的任何信息除外。按照本第9.08节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

第9.09节适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，以及本协议和其他贷款文件中明确规定的任何其他贷款文件，以及本协议和本协议所拟进行的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第9.10节对应物的执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

通过传真或电子邮件交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第9.11节判决。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的一笔约定货币兑换成另一种货币，则双方当事人应尽最大可能有效地这样做，所使用的汇率应是代理人可以按照正常银行程序于最终判决作出前一个营业日上午11点(伦敦时间)在蒙特利尔银行位于伦敦的主要办事处以该货币购买适用的约定货币的汇率。

(B)任何借款人就其欠任何贷款人或代理人的任何以任何货币(“主要货币”)计算的款项而负有的义务，即使有任何其他货币的判决，亦只限於在该贷款人或代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该另一种货币支付的款项后的营业日，该贷款人或该代理人(视属何情况而定)可按照正常的银行程序以该另一种货币购买适用的主要货币；如如此购买的适用主要货币的数额少于以适用的主要货币应付该贷款人或代理人(视属何情况而定)的款项，则适用的借款人同意作为一项单独的义务，就该损失向该贷款人或代理人(视属何情况而定)作出弥偿，而如如此购买的适用的主要货币的数额超过以适用的主要货币应付任何贷款人或代理人(视属何情况而定)的款项，则该贷款人或代理人(视属何情况而定)同意将超出的款项退还予适用的借款人。

第9.12条司法管辖权等司法管辖权。每一借款人不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的任何方式对代理人、任何贷款人、任何开证行或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，不论是在合同上还是在侵权或其他方面，在纽约县的纽约州法院、纽约南区的美国地区法院和上述任何法院以外的任何法院提起诉讼、诉讼或法律程序。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响代理人、任何贷款人或任何开证行在任何司法管辖区法院对任何借款人、任何其他贷款方或他们各自的财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)放弃场地。借款人在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地无条件放弃其现在或今后可能对本协议或与本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或程序在本9.12节(A)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(C)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第9.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.13节开证行不承担任何责任。借款人承担任何信用证受益人或受让人因其使用信用证而产生的作为或不作为的一切风险。开证行或其任何关联方对：(A)可能使用的任何信用证或任何受益人或受让人与信用证有关的任何作为或不作为；(B)未能获得任何单据(适用信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)；(C)单据的有效性、充分性或真实性，或单据上的任何背书，即使这些单据在任何或所有方面都应被证明是无效、不充分、欺诈或伪造的；(D)开证行凭提示不符合信用证条款的单据付款，包括没有任何单据提及或充分提及信用证；或(E)因根据任何信用证付款或未能付款而发生的任何其他情况，但本公司及任何其他适用借款人有权向该开证行索偿，而该开证行对本公司或任何其他适用借款人所蒙受的任何直接、但非特别的间接后果性或惩罚性损害赔偿负有责任，但以本公司或任何该等其他借款人所蒙受的任何直接但非特别的间接后果性或惩罚性损害为限，证明该公司或任何该等其他借款人(由具司法管辖权的法院以最终和不可上诉的判决裁定)是由该开证行的恶意所致，在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，故意的不当行为或重大过失。为进一步而不限于前述, 开证行可以接受表面上看是正常的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息；但如果开证行在接受此类单据时怀有恶意、重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定)，则本项规定不应被视为该开证行的免责。

第9.14节爱国者法案公告。每一贷款人和代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一借款人和其他贷款方的信息，该信息包括每一借款人和其他贷款方的名称和地址，以及使该贷款人或代理人(如适用)能够根据《爱国者法》识别借款人和其他贷款方的其他信息。借款人应提供代理人或任何贷款人合理要求的信息并采取合理行动，以协助代理人和贷款人维持对《爱国者法案》的遵守。

第9.15节其他关系；无受托责任。根据本协议或任何其他贷款文件建立的任何关系，不得以任何方式影响代理人和每个贷款人与借款人或其任何关联公司建立或维持业务关系的能力，超出本协议和其他贷款文件明确规定的关系。每名借款人同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通讯而言，该等借款人、其附属公司及其联营公司，以及代理商、贷款人及其各自的联营公司，将会有一种业务关系，不会以暗示或其他方式为代理商、任何贷款人或其各自的联营公司产生任何咨询、衡平法或受托责任，亦不会被视为与任何该等交易或通讯有关的责任。每一借款人还同意，代理人、任何贷款人或其各自的任何关联公司均未就任何法律、会计、监管或税务事宜向该借款人或其任何子公司或关联公司提供咨询意见，且该借款人在其认为适当的范围内就该等事项咨询其自己的顾问。

第9.16条放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他贷款文件直接或间接引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利

或据此进行的交易(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，第9.16节中的相互放弃和证明。

第9.17节利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何贷款人将收到超过最高利率的利息，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给适用的借款人。在确定代理人或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，(C)在本合同项下贷款文件义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第9.18节重要的非公开信息。

(A)每个贷款人承认，根据本协议向IT提供的9.08节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(B)借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.19节授权向公众旁听者分发某些材料。

(A)如果本公司没有向美国证券交易委员会提交本协议，则借款人特此授权行政代理将本协议的执行版本和其他贷款文件分发给所有贷款人，包括公众借款人。借款人承认他们的理解是，Public-Siders及其公司可能在持有贷款文件的情况下交易借款人各自的任何证券。

(B)每个借款人声明并保证贷款文件中的任何信息均不构成或包含美国联邦和州证券法所指的重大非公开信息。如果签署的贷款文件中的任何信息在任何时间构成美国联邦和州证券法所指的重大非公开信息，本公司同意将通过新闻稿或向美国证券交易委员会提交的公开备案文件迅速向公众公布此类信息。

第9.20节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或本协议各方之间或任何其他贷款文件的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构(定义如下)在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用的决议机构(定义如下)的减记和转换权力(定义如下)的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动(定义如下)对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

就本第9.20节而言，下列术语应具有下列含义：

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第9.21节可分割性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.22节债权人间协议。每一贷款人和其他担保当事人(A)授权并指示代理人订立债权人间协议(以及对该等协议的任何修订、修正和重述、重述或豁免、补充或其他修改，与任何贷款方根据本协议第6.01节获准以抵押品担保的债务有关)，以便允许

该债务将由作为抵押品代理人和代表该人的有效、完善的留置权(在贷款文件允许的范围内，具有由该借款方指定的优先权)作为担保，并通过其接受担保和担保文件的利益来担保，特此承认，任何该等债权人间协议在适用的情况下对其具有或将对其具有约束力，并且(B)同意其将受该等债权人间协议的规定约束，且不会采取任何违反该等债权人间协议的规定的行动(以及对该等协议的任何修订、修订和重述、重述或豁免、补充或其他修改，根据本协议第6.01节的规定，任何贷款方因借款方产生的任何债务而被允许以抵押品担保的此类协议，以允许以有效的、完善的留置权(在贷款文件允许的范围内，借款方可能指定的优先顺序)来担保此类债务，并使担保债务的抵押品的留置权受制于该协议的规定。

第9.23节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)就本第9.23节而言，下列术语应具有下列含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“担保实体”系指下列任何一项：(I)“担保实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；(Ii)该术语在中定义的“担保银行”；以及

根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)款进行解释；或(Iii)根据《联邦法典》第12编第47.3(B)款对该术语进行定义并根据该术语对其进行解释。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员于上述日期签署本协议。

Altra工业运动公司。

作者：/s/托德·帕特里亚卡

姓名：托德·帕特里亚卡

职务：总裁副财务长

公司主计长兼财务主管

Altra工业动议英国控股有限公司

作者：/s/托德·帕特里亚卡姓名：托德·帕特里亚卡

标题：授权签字人

Altra工业动议瑞士SARL

作者：/s/托德·帕特里亚卡姓名：托德·帕特里亚卡

标题：授权签字人

[Altra信贷协议的签名页]

蒙特利尔银行，

作为行政代理、附属代理和可持续发展结构代理

作者：/s/Matthew Gerber
姓名：马修·格伯
标题：经营董事

[Altra信贷协议的签名页]

蒙特利尔银行，

作为贷款人和开证行

作者：/s/Matthew Gerber
姓名：马修·格伯
标题：经营董事

[Altra信贷协议的签名页]

公民银行，北卡罗来纳州

作为贷款人和开证行

作者：迈克尔·马凯蒂斯
姓名：迈克尔·马凯蒂斯
头衔：高级副总裁

[Altra信贷协议的签名页]

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人和开证行

作者：/s/凯莉·米尔顿
姓名：凯利·米尔顿
职务：董事高管

[Altra信贷协议的签名页]

富国银行N.A.，

作为贷款人和开证行

作者：/s/Christopher Mandonas
姓名：克里斯托弗·曼多纳斯
职务：总裁副

[Altra信贷协议的签名页]

PNC银行，国家协会，

作为贷款人

作者：/s/艾琳·P·墨菲
姓名：艾琳·P·墨菲
职务：总裁副

[Altra信贷协议的签名页]

汇丰银行美国分行，

作为贷款人

作者：/s/凯尔·帕特森
姓名：凯尔·帕特森
头衔：高级副总裁

[Altra信贷协议的签名页]

密钥库全国协会，

作为贷款人

作者：/s/Eric W.Domin
姓名：埃里克·W·多明
职务：总裁副

[Altra信贷协议的签名页]

三菱UFG联合银行，N.A.，

作为贷款人

作者：/s/黛博拉·怀特
姓名：黛博拉·怀特
标题：董事

[Altra信贷协议的签名页]

北卡罗来纳州道明银行

作为贷款人

作者：/s/Steve Levi
姓名：史蒂夫·利维
头衔：高级副总裁

[Altra信贷协议的签名页]

花旗银行，北卡罗来纳州

作为贷款人

作者：/s/Stephen J.White
姓名：斯蒂芬·J·怀特
标题：董事

[Altra信贷协议的签名页]

美国银行，国家协会，

作为贷款人

作者：/s/凯尔西·E·赫曼
姓名：凯尔西·E·赫曼
职务：总裁助理

[Altra信贷协议的签名页]

亨廷顿国家银行，

作为贷款人

作者：/s/Gregory Kervin
姓名：格雷戈里·科文
头衔：银行官员

[Altra信贷协议的签名页]

中国人民联合银行，全国银行协会，作为贷款人

作者：凯瑟琳·威廉姆斯
姓名：凯瑟琳·威廉姆斯
头衔：高级副总裁

[Altra信贷协议的签名页]

高盛美国银行，

作为贷款人

作者：丽贝卡·克拉茨
姓名：丽贝卡·克拉茨
标题：授权签字人

[Altra信贷协议的签名页]

新泽西州韦伯斯特银行

作为贷款人

作者：/s/塞缪尔·佩佩
姓名：塞缪尔·佩佩
职务：总裁副

[Altra信贷协议的签名页]

附表I

承诺

附表II

附属担保人

1.美国精密工业公司

2.ameridrives International，LLC

3.AS Motion North America Inc.

4.Boston Gear LLC

5.Formsprag LLC

6.嘉德联结有限公司

7.惯性动力学有限责任公司

8.雅各布斯车辆系统公司

9.基连制造公司

10.科尔摩根公司

11.PacSci运动控制公司

12.TB Wood‘s Corporation

13.TB Wood‘s Inc.

14.汤姆森工业公司。

15.汤森线性有限责任公司

16.华纳电气有限责任公司

附表III

英国条约贷款机构和英国非银行贷款机构

希望HMRC DT条约护照计划适用于本协定的英国条约贷款人：

被指定为英国非银行贷款机构的贷款机构：

英国非银行贷款机构名称

没有。

附表1.01(A)

抵押财产

没有。

附表1.01(B)

禁止附属担保的现有合同

没有。

附表1.01(C)

现有信用证

附表2.25

指定借款人

1.Altra Industrial Motion UK Holding Limited

2.Altra Industrial Motion Swiss Sarl

[借阅通知签名页]

附表4.13

附属公司

附表5.11

结算后债务

1.在截止日期(或行政代理可自行决定的其他日期)后十(10)个工作日内，借款人应将根据信贷协议第5.02(B)节规定必须维护的保险单的所有背书交付或安排交付给行政代理，该条款将行政代理指定为抵押品代理、附加被保险人或损失收款人(视情况而定)。

2.在截止日期(或行政代理可自行决定的其他日期)后六(6)个月内，借款人应在担保和抵押品协议要求的范围内，将根据担保和抵押品协议规定必须交付给抵押品代理人的所有质押抵押品(在担保和抵押品协议中的定义)，连同由适用贷款方正式签署的未注明日期的适当转让文书，空白地交付或安排交付给行政代理。

附表6.01(C)

现有留置权

1.见附表6.09(I)“抵押”和“融资租赁”标题下所列的项目。

2.《土耳其信贷协议》(定义见附表6.09(I))。

3.与附表6.09(I)“设备融资”项下所列项目有关的留置权。

附表6.08(A)

现有投资

1.Kollmorgen Automation AB在MTek Industry AB的7.61%股权。

2.Bibby变速器有限公司在Rathi Turboflex Pty的50%股权。Ltd.(印度)。

附表6.09(I)

已有债务

抵押贷款

1.2015年，Stieber GmbH以其在德国海德堡的贷款为抵押，与一家银行签订了150万欧元的新抵押贷款，以取代其以前的抵押贷款。新抵押贷款的利率为1.00%，按月分期付款，直至2023年8月。截至2021年9月30日，抵押贷款的剩余本金余额为30万欧元。

2.2014年，Bauer Gear Motor GmbH以其在德国埃斯林根的设施为抵押，与一家银行签订了600万欧元的抵押贷款。抵押贷款的年利率为2.5%，以每年10万欧元的利息支付，按月分期付款。截至2021年9月30日，抵押贷款的本金余额为600万欧元。抵押贷款的本金部分将于2028年7月一次性偿还。

3.2016年间，宝华汽车斯洛伐克公司。向一家银行贷款，为其在斯洛伐克ZlatéMoravce的设施配备设备。截至2021年9月30日，未偿还本金总额为70万欧元，由位于德国埃斯林根的母公司设施的土地安全担保。这笔贷款将在2022年之前分期偿还，利率从1.70%到1.95%不等

4.2015年，华纳电气欧洲公司以其在法国昂格斯市的设施为抵押，与一家银行签订了210万欧元的抵押贷款。抵押贷款的年利率为1.85%，按月分期付款，直至2025年5月。截至2021年9月30日，抵押贷款余额为90万欧元。

融资租赁

5.本公司及其附属公司根据资本租赁安排租赁某些设备，其债务包括在短期和长期债务中。截至2021年9月30日，此类债务的总额约为20万美元。

其他

6.Altra Industrial Motion Corp.以HSBC Bank plc和香港上海汇丰银行有限公司为受益人的有限担保，日期为2019年12月4日，经修订。曝光量如下：

汇丰银行提供的公司卡价值205,000英镑和85,000欧元

INR 100,400,000，包括由香港上海汇丰银行有限公司提供的75,000,000印度卢比透支贷款，15,000,000印度卢比担保贷款，以及10,400,000印度卢比外汇

7.本公司某些境外子公司与金融机构维持透支协议。截至2021年10月31日，没有任何透支协议下的借款。

8.Altra Industrial Motion Corp.给予花旗集团及其子公司和关联公司支持各种商户设施、营运资金和海关担保的担保，日期为2017年11月10日。

9.Altra Industrial Motion Corp.将就各种商业和雇员车辆协议向Gelco Fleet Trust和Element Fleet Corporation提供担保。

A&S业务

10.Elsim和Citibank A.S.之间于2014年4月10日签订的一般信贷协议，涉及高达16,000,000土耳其里拉的信贷额度(“土耳其信贷协议”)。

11.截至2016年5月26日，作为贷款人的丹斯克银行A/S和作为借款人的Kollmorgen Automation AB之间的6000万瑞典克朗透支贷款协议。

设备融资

12.Altra Industrial Motion Corp.欠美国银行设备融资公司的设备债务。

13.Altra Industrial Motion Corp.和其他公司欠Mazak公司的马扎克机器债务。

14.美敦力欠美国精密工业公司的应收账款，欠花旗银行的债务。

15.惯性动力有限责任公司欠Cannon Financial Services的设备债务。

16.Kollmorgen公司欠大美洲金融服务公司的设备债务。

17.Kollmorgen公司欠霍尼韦尔国际公司的设备债务。

18.TB Wood Inc.欠Ellison Technologies，Inc.的设备债务。

19.TB Wood Inc.欠Maro的设备债务。

20.汤姆森线性有限责任公司欠NMHG金融服务公司和HYG金融服务公司的设备债务。

21.华纳电气欠NMHG金融服务公司和HYG金融服务公司的设备债务。

22.华纳电气有限责任公司欠Witchita Falls经济发展公司的设备债务。

23.华纳电气有限责任公司欠美国银行设备融资的设备债务。

24.华纳电气有限责任公司欠HYG金融服务公司的设备债务。

25.Formsprag LLC与供应商协议有关的欠花旗银行的债务。

26.Formsprag LLC欠HYG金融服务公司的设备债务。

附表6.10

繁重的协议

没有。

附表6.14

与关联公司的交易

没有。

附件A-1-表格
循环贷方票据

循环贷方票据

日期：[], 20[]

对于收到的价值，下文签署人，[特拉华州一家公司Altra Industrial Motion Corp.][Altra Industrial Motion UK Holding Limited，一家根据英格兰和威尔士法律成立的有限责任公司][Altra Industrial Motion Swiss Sarl，瑞士有限责任公司][其他适用的指定借款人](“借款人”)，特此承诺向[__________](“贷款人”)及其在循环信贷安排到期日(定义见下文所指的信贷协议)的适用放款办事处账户的登记受让人，即贷款人根据截至2021年11月17日的信贷协议向借款人发放的循环信贷贷款的本金总额。[借款人][借款人Altra Industrial Motion Corp.]、不时指定的借款人、不时的借款人、不时的贷款人和蒙特利尔银行作为行政代理和抵押品代理(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)，在适用于贷款人的循环信贷安排到期日未偿还的“信贷协议”中定义的术语。

借款人承诺自该循环信贷贷款之日起支付每笔循环信贷贷款未偿还本金的利息，直至按信贷协议所指定的利率全数支付本金为止。

每笔循环信贷贷款的本金和利息均以代理账户中适用的商定货币支付给代理人。借款人根据信贷协议欠贷款人的每笔循环信贷贷款及其本金的所有付款均应由贷款人记录，并在进行任何转让之前，在本循环信贷票据所附表格上背书。

本循环贷项票据为信贷协议所指票据之一，并有权享有该等票据的利益。信贷协议(其中包括)规定贷款人不时向借款人发放循环信贷贷款，贷款总额在任何时间不得超过贷款人循环信贷承诺的本金总额，借款人因每笔该等循环信贷贷款而产生的债务由本循环信贷票据予以证明，及(Ii)载有在发生若干所述事件时加速到期的条款，以及在本协议所列条款及条件下于本协议到期日之前就本金预付款项。

[签名页如下]

[],

作为借款人，

通过

姓名：
标题：

[借阅通知签名页]

贷款和本金的支付

附件A-2-表格
学期笔记

学期笔记

美元[]日期：[], 20[]

对于收到的价值，签署人，Altra工业动议公司，特拉华州的一家公司(“借款人”)，在此承诺向[_________](“贷款人”)及其注册受让人在定期贷款到期日(每一项均在信贷协议中定义)于定期贷款到期日(每一项均在信贷协议中定义)，指贷款人根据日期为2021年11月17日的信贷协议，由借款人、不时指定的借款人、贷款人及作为行政代理及抵押品代理的蒙特利尔银行(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改)向借款人发放定期贷款的本金总额；其中定义的术语在本文中定义的术语)在定期贷款到期日未偿还。

借款人承诺从该定期贷款之日起支付每笔定期贷款的未付本金的利息，直至按信贷协议中规定的利率全额支付该本金为止。

每笔定期贷款的本金和利息都以美利坚合众国的合法货币支付给代理人，在代理人的账户上，在同一天的资金中。借款人根据信贷协议欠贷款人的每一笔定期贷款及其本金的所有付款，应由贷款人记录，并在进行任何转让之前，在本定期票据所附的网格上背书。

本定期票据是信贷协议所指的票据之一，并有权享有信贷协议的利益。除其他事项外，信贷协议载有在发生某些所述事件时加快本协议到期日的条款，以及在本协议到期日之前根据本协议规定的条款及条件预付本金的条款。

[签名页如下]

Altra工业运动公司，
作为借款人

通过

姓名：

标题：

贷款和本金的支付

附件B--通知表格
借款

蒙特利尔银行，作为行政代理

对于贷款方来说

至信贷协议

如下所述

42街西151号，31楼

纽约州纽约市，邮编：10036

安德鲁·德格拉西注意

借款通知书

日期：[], 20[]

女士们、先生们：

以下签名人，[Altra工业运动公司。][Altra工业动议英国控股有限公司][Altra工业运动瑞士SAR][其他适用的指定借款人]，指的是日期为2021年11月17日的信贷协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”，其中定义的术语在本文中定义的术语)，由[Altra Industrial Motion Corp.]以下签署人、指定借款方、贷款方和蒙特利尔银行，作为上述贷款人的行政代理和担保当事人的抵押品代理，特此根据信贷协议第2.02节向您发出不可撤销的通知，以下签署人请求根据信贷协议进行借款，在这方面，根据信贷协议第2.02(A)节的要求，与此种借款(“建议借款”)有关的信息如下：

(I)建议的借款是根据[术语][循环信贷]设施。

(Ii)建议借款的营业日为[], 20[](“建议借款日期”)。

(Iii)构成建议借款的贷款类别如下[基本利率贷款][欧洲货币利率贷款][RFR贷款].

(Iv)建议借款的总额为[$][].

(v) [作为拟议借款的一部分，每笔欧洲货币利率贷款的商定货币和初始利息期为[]和[][天[s]/月[s]]，分别为。]

下文签署的负责官员[Altra工业运动公司。][Altra工业动议英国控股有限公司][Altra工业运动瑞士SAR][其他适用的指定借款人]兹证明：

(A)信贷协议第四条和其他贷款文件中所载的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但因重大或重大不利影响而受到限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证

须在各方面真实和正确)在建议借款日期当日及当日，在建议借款生效之前及之后，以及对借入所得收益的运用，犹如在建议借款日期当日及截至该日期作出一样，但如该等陈述及保证明文提及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期均属真实及正确；及

(B)建议的借款或运用借款所得款项并无构成失责，亦无构成失责的事件已发生或仍在继续，或将会因此而产生。

[签名页如下]

非常真诚地属于你，

[Altra工业运动公司。][Altra工业
Motion UK Holding
有限][Altra工业运动瑞士SAR][其他适用的指定借款人],
作为借款人

通过

姓名：

标题：

附件C-表格
分配和假设

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[这个][每一个]以下项目1中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]以下第2项所列受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，不是联合的。]本文中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)中赋予它们的含义，并在此确认收到该协议的副本[这个][每一个]受让人。本协议附件1所载的转让及假设标准条款及条件(以下简称“标准条款及条件”)现予同意，并以引用方式并入本协议，并作为本转让及假设的一部分，犹如本协议全文所载。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]根据下述各项融资(包括但不限于此类融资中包括的任何信用证、担保和Swingline贷款)，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]委托人。

1.转让人[s]:

[转让人[是][不是]违约的贷款人]

2.受让人[s]:

[对于每个受让人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定出借人]]

3.借款人[s]: [Altra工业运动公司。][Altra工业动议英国控股有限公司][Altra工业运动瑞士SAR][其他适用的指定借款人]

C-2

4.行政代理：蒙特利尔银行，作为信贷协议项下的行政代理

5.信贷协议：截至2021年11月17日的信贷协议，由Altra Industrial Motion Corp.、不时指定的借款人、不时的贷款人和作为行政代理和抵押品代理的蒙特利尔银行签署。

6.转让权益[s]:

[7.交易日期：]

[签名页面如下]

C-2

Effective Date: _________________, 20 [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR[S]

[ASSIGNOR名称]

通过

标题：

[ASSIGNOR名称]

通过

标题：

受让人[S]

[受让人姓名或名称]

通过

标题：

[受让人姓名或名称]

通过

标题：

[作业和假设的签名页]

[已同意及]已接受：

[管理代理的名称]，AS
管理代理

通过

姓名：

标题：

[同意：]
[相关方名称]

通过

姓名：

标题：

[作业和假设的签名页]

附件一

转让和假设的标准条款和条件

1.申述及保证。

1.1转让人[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利索偿的影响，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易，以及(Iv)它是[不](I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)本公司、其任何附属公司或其联营公司或就任何贷款文件负有责任的任何其他人士的财务状况，或(Iv)本公司、其任何附属公司或其任何联属公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何责任。

1.2.受让人[s]. [这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其完全有权执行和交付本转让和假设，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第9.07(B)(Iii)和(V)条规定的受让人的所有要求(受信贷协议第9.07(B)(Iii)条所要求的同意(如有)的约束)，(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并在下列范围内[这个][相关的](V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到第4.06节所述或根据第5.07节交付的最新财务报表副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]受让权益，(Vi)其独立且不依赖于行政代理、抵押品代理、联席管理人、安排人、账簿管理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的](Vii)本转让及假设所附之任何文件(包括根据信贷协议第9.07(B)(Iv)条提交的行政问卷及根据信贷协议第2.15(G)条提交的其他文件)须由以下人士妥为填写及签立[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖于行政代理、抵押品代理、联席管理人、安排人、账簿管理人、[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

[2.英国税收。

2.1英国税收状况。受让人确认：

(a) [不是一家符合英国条件的贷款机构。]

附件1-1

(b) [英国合格贷款人(英国条约贷款人除外)；]

(c) [一家英国条约贷款人；]]

[2.2英国税务确认。受让人确认，有权就贷款单据下的垫款向受让人支付利息的受益人是：(A)为联合王国纳税目的而在联合王国居住的公司；(B)合伙企业，其每一成员是：(I)如此在联合王国居住的公司；或(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(《电讯条例》第19条所指的)时，将就该项垫款而须支付的利息计算在内。]

[2.3 HMRC DT条约护照计划。受让人确认其持有英国税务和海关DT条约护照计划下的护照(参考号[])，并且纳税居民在[].]

3.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就下列事项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]受让人是否在生效日期之前、当天或之后应计了这类款项。转让人[s]和受让人[s]应在生效日期之前或在双方之间直接进行此转让时，对代理商的付款进行所有适当的调整。尽管有前述规定，行政代理应支付自生效日期起至生效日期及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。[这个][相关的]受让人。

4.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过传真或电子邮件交付本作业和假设的签字页的已签署副本应与手动交付本作业和假设的副本一样有效。本转让及假设及任何基于、引起或与此转让及假设及拟进行的交易有关的索偿、争议、争议或诉讼因由(不论是在合约或侵权行为或其他方面)，均须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

附件1-2

附件D-1-表格
美国税务合规性证书

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹参考Altra Industrial Motion Corp于2021年11月17日签署的信贷协议。(“本公司”)、不时指定的借款人、不时的贷款人和蒙特利尔银行，作为上述贷款人的行政代理和担保当事人的抵押品代理。

根据信贷协议第2.15节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的任何借款人的10%股东，及(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。

签署人向代理商和公司提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况适用)上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签署人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知公司和代理人，(2)签署人应始终向公司和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度，还是在付款之前的两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[签名页如下]

附件1-1

[贷款人名称]

通过

姓名：

标题：

日期：[], 20[]

附件1-1

附件D-2-表格
美国税务合规性证书

美国税务合规性证书

(适用于非合作伙伴关系的外国参与者
美国联邦所得税目的)

兹参考Altra Industrial Motion Corp于2021年11月17日签署的信贷协议。(“本公司”)、不时指定的借款人、不时的贷款人和蒙特利尔银行，作为上述贷款人的行政代理和担保当事人的抵押品代理。

根据信贷协议第2.15节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受管制外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[签名页如下]

附件1-1

[参赛者姓名]

通过

姓名：

标题：

日期：[], 20[]

附件1-1

附件D-3-表格
美国税务合规性证书

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹参考Altra Industrial Motion Corp于2021年11月17日签署的信贷协议。(“本公司”)、不时指定的借款人、不时的贷款人和蒙特利尔银行，作为上述贷款人的行政代理和担保当事人的抵押品代理。

根据信贷协议第2.15节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指任何借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)；或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合利息豁免的每一名该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN表格或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[签名页如下]

附件1-1

[参赛者姓名]

通过

姓名：

标题：

日期：[], 20[]

附件1-1

附件D-4-表格
美国税务合规性证书

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹参考Altra Industrial Motion Corp于2021年11月17日签署的信贷协议。(“本公司”)、不时指定的借款人、不时的贷款人和蒙特利尔银行，作为上述贷款人的行政代理和担保当事人的抵押品代理。

根据信贷协议第2.15节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)关于根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷扩展，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而发放信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)条所指任何借款人的百分之十股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员并不是守则第881(C)(3)(C)条所述与任何借款人有关的受控外国公司。

签署人已向代理人及本公司提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合权益豁免的合作伙伴/成员提交的下列一份表格：(I)申请投资组合权益豁免的每一名合作伙伴/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)；或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合权益豁免的每一名该等合作伙伴/成员的实益拥有人提供的W-8BEN表格或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)。签署本证书即表示签署人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知公司和代理人，(2)签署人应始终向公司和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度，还是在付款之前的两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[签名页如下]

附件1-1

[贷款人名称]

通过

姓名：

标题：

日期：[], 20[]

附件1-1

附件E-1-表格
指定借款人申请
和假设协议

指定借款人请求和假设协议

日期：[], 20[]

致：蒙特利尔银行，作为行政代理

女士们、先生们：

本指定借款人请求及假设协议是根据日期为2021年11月17日的信贷协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改，下称“信贷协议”)第2.25节由Altra Industrial Motion Corp.(“本公司”)、不时指定借款人、不时指定借款人及作为上述贷款人行政代理及抵押当事人抵押品代理的蒙特利尔银行提出及交付。本指定借款人申请和假设协议中使用的所有大写术语，在本协议中未另行定义，应具有信贷协议中赋予它们的含义。

每一个[](“指定借款人”)，本公司特此向行政代理及贷款人确认、陈述及保证指定借款人是[国内/国外]本公司的附属公司。

根据信贷协议第2.25节要求交付给行政代理的文件将按照信贷协议的要求提供给行政代理。

双方特此确认，自本协议生效之日起，指定借款人对信贷协议其他各方的义务、责任和责任，与指定借款人在截止日期作为指定借款人时是信贷协议的原始一方时所承担的义务、责任和责任相同。指定借款人确认接受并同意适用于该指定借款人的所有陈述和担保、契诺以及信贷协议的其他条款和规定。

双方特此要求指定借款人有权接受信贷协议项下的贷款，并理解、确认并同意，指定借款人或本公司代表指定借款人均无权为其账户申请任何贷款，除非及直至行政代理根据信贷协议第2.25节向本公司及贷款人递交的指定借款人通知所指定的生效日期。

本指定借款人申请和假设协议应构成信贷协议项下的贷款文件。

本指定借款人申请和假设协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

[签名页如下]

兹证明，自上述日期起，本指定借款人申请和假设协议已由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。

[指定的姓名或名称
借款人],
作为指定借款人

通过

姓名：

标题：

Altra Industrial Motion Corp.，as the Company

通过

姓名：

标题：

附件E-2
指定借款人通知书的格式

指定借款人通知

日期：[], 20[]

致：Altra Industrial Motion Corp.
以下所述信贷协议的贷款人

女士们、先生们：

本指定借款人通知是根据日期为2021年11月17日的信贷协议第2.25节，由Altra Industrial Motion Corp.(“本公司”)、不时指定的借款人、不时的贷款人及作为行政代理及抵押品代理的蒙特利尔银行发出及交付。本指定借款人通知中使用的所有大写术语和本文中未另行定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

行政代理特此通知本公司和贷款人，自本合同生效之日起生效[]应为指定借款人，并可根据信贷协议中规定的条款和条件为其账户接受贷款。

本指定借款人通知应构成信贷协议项下的贷款文件。

蒙特利尔银行，作为行政代理

By:

姓名：

标题：

附件F
偿付能力证明书的格式

偿付能力证书

Altra Industrial Motion Corp.

[日期]

以下签名人，[], []Altra Industrial Motion Corp.是一家特拉华州公司(“Altra”)，熟悉Altra及其附属公司(定义见信贷协议(定义见下文))的物业、业务、前景、资产及负债，并获正式授权代表Altra签署本证书(“偿付能力证书”)。

本偿付能力证书是根据截至2021年11月17日的信贷协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)第3.01(D)节由Altra、不时指定的借款人、不时指定的借款人、不时的贷款人以及作为行政代理和抵押品代理的蒙特利尔银行交付的。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

如本文所用，“公司”是指Altra及其合并后的子公司。

以下签署人证明，[他的][她]容量为[]Altra的，而不是在[他的][她]个人能力，即：

1. [她][他]已(I)审阅信贷协议及其中提及的其他贷款文件及其他被视为相关的文件，及(Ii)就Altra及其附属公司的财务状况进行签署人认为必要及审慎的其他调查及查询，以提供本偿付能力证书。以下签署人确认并承认行政代理和贷款人在作出信贷协议项下的承诺和贷款时依赖本偿付能力证书的真实性和准确性；以及

2.构成本偿付能力证书陈述的基础和基础的财务信息、预测和假设是真诚作出的，并且根据当时存在的情况是公平合理的，截至本证书之日仍是公平合理的。

根据前述规定，下列签署人证明，[他的][她]容量为[]Altra的，而不是在[他的][她]个人身份，即在本合同之日，紧接交易完成后：

(I)公司现有资产的公允价值大于公司的负债总额(附属负债、或有负债或其他负债)；

(Ii)公司资产目前的公平可出售价值大于支付公司因债务及其他负债(附属、或有或有或其他)的总和而可能产生的负债所需的总金额，而该等负债及其他负债在成为绝对负债及到期负债时须予支付；

F-1

(Iii)公司没有、不打算、亦不相信会招致超出公司到期(不论是否到期)偿还该等债务及负债的能力的债务或负债(附属、或有)；及

(Iv)本公司并无不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务现正进行，并拟于截止日期后进行。

就本偿付能力证书而言，任何或有负债的金额已计算为，根据截至本证书日期存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际或到期负债的金额。

[签名页如下]

F-2

兹证明，本偿付能力证书自上文第一次注明之日起生效。

Altra工业运动公司。

By:

姓名：

标题：[签署财务的头衔

军官]