附件10.12
伊诺瓦国际公司
管理层变更-控制服务和
限制性契约协定
(行政总裁)
本行政变更-控制权遣散费及限制性契约协议(“协议”)由特拉华州伊诺瓦国际有限公司(“本公司”)与_
鉴于该高管目前受雇于本公司或其子公司或关联公司，并以本公司首席执行官的身份任职；以及
鉴于，执行人员拥有相当丰富的经验和知识(I)公司的业务和事务，涉及公司的政策、方法、人员、运营、信息技术、合规、法律、人力资源和/或营销，以及(Ii)对另一项高度监管和复杂的国际业务的执行管理和监督；以及
鉴于公司意欲在可能的范围内保证公司将享有并继续享有行政人员服务的利益，而行政人员希望得到该等保证；及
鉴于，本公司认识到，可能会出现通过收购或其他方式改变本公司控制权的情况，从而导致雇佣的不确定性，而不考虑高管的能力或过去的贡献。这种不确定性可能导致高管失去宝贵的服务，从而损害公司和公司股东的利益；以及
鉴于，公司和管理层均希望管理层客观地考虑任何变更控制权或收购的建议，并仅参考公司和公司股东的商业利益；以及
鉴于，如果按照本协议的规定为高管提供合理的担保，使其免受任何此类控制权变更可能导致的雇佣条件变化的影响，则高管将更有能力考虑公司的最佳利益。
因此，现在，考虑到前述规定和本协定所规定的双方契约和协议，以及其他良好和有价值的对价，本协定各方拟受法律约束，同意如下：
第一条定义
在本协议中使用的下列术语应具有下列含义，且当其含义为大写时，单词的首字母应大写：
(a)
《协议》系指本《行政变更控制服务和限制性契约协议》。
(b)
“基本工资”是指高管在任何时候获得的固定年薪，不包括其他金额，例如但不限于：(I)根据短期或长期奖励或其他奖金计划收到的，无论金额是否递延，或(Ii)由公司指定用于报销费用的付款。
(d)
“原因”应完全由委员会本着善意和合理判断确定，应指发生下列任何一种或多种情况：
(i)
在向高管递交了一份书面要求，明确指出委员会认为高管没有切实履行其职责的方式后，高管故意和持续不履行其对公司的职责(高管残疾导致的任何此类不履行除外)，并且高管没有在公司发出此类书面通知后十五(15)个工作日内纠正这种情况；或
(Ii)
行政人员对重罪或涉及道德败坏的罪行的定罪或认罪或不认罪；或
(Iii)
管理人员故意从事在金钱、声誉或其他方面对公司造成明显和实质性损害的行为。然而，除非行政人员并非真诚地作出或没有作出任何作为或没有采取行动，且没有合理地相信该行动或不作为符合公司的最佳利益，否则不应视为“故意”；或
(Iv)
高管实质性违反本协议或其与公司签订的任何其他协议的行为，或重大违反重大公司政策的行为，在向高管提交书面要求后，书面要求明确指出高管违反本协议或其他协议或公司政策的方式，且高管未能在收到公司书面通知后十五(15)个工作日内对此情况进行纠正。
(e)
“控制权变更”是指公司所有权的变更、公司有效控制权的变更或公司大部分资产所有权的变更，所有这些都在准则第409a节及其下发布的指南中定义(“准则§409a”)。尽管有上述规定，“控制权变更”不应包括未被视为与高管有关的控制权变更事件的任何事件。
(g)
“委员会”是指董事会的管理发展和薪酬委员会，如果不存在管理发展和薪酬委员会，则指全体董事会，或由董事会全体成员组成的委员会，由全体董事会任命来管理本协议。
(h)
“公司”是指公司(包括任何和所有子公司)或在以下交易中成为其继承人的任何实体：(I)根据守则第368(A)(1)(F)条的规定，仅作为身份、形式或组织地点的改变，或(Ii)根据守则第332(B)条规定的母公司的清算。
(i)
“残疾”应具有行政管理的长期残疾计划中赋予该术语的含义，或者，如果没有此类计划，则根据社会保障管理局的目的，行政人员被视为残疾。
2
(j)
“生效日期”系指本协议开头一句中规定的日期。
(k)
“终止生效日期”是指符合条件的终止发生的日期，如本协议第2.2节所规定。
(l)
“充分理由”是指，在公司控制权变更后，未经行政人员明确书面同意，发生下列任何一(1)项或多项事件，但在根据第2.7节向公司提交书面通知后三十(30)天内仍未治愈的事件：
(i)
分配给高管的职责与高管作为公司高管和/或高级管理人员的权力、职责、责任和地位(包括职位、头衔和报告要求)有重大不一致，并将构成实质性减损，或高管权力、职责或责任的性质或地位与控制权变更前九十(90)个历日有效的职责性质或地位的实质性减少或变更，但任何不重要或无意的行为除外；
(Ii)
本公司要求高管的办公地点与管理层的主要工作地点或办公室在紧接控制权变更之前的位置相距超过三十五(35)英里，但因公司业务所需的差旅除外；
(Iii)
本公司自本合同生效之日起实施的高管基本工资的实质性削减，或与之相同的幅度应不定期增加；
(Iv)
公司未能继续执行公司高管参与的任何短期和长期激励薪酬计划，导致提供给高管的激励薪酬机会大幅减少，除非这种未能继续执行的计划、政策、做法或安排一般适用于所有计划参与者；
(v)
由于公司控制权的变更，公司未能从公司的任何继承人那里获得合理满意的协议，以承担和同意履行本协议项下的公司义务，从而违反本协议第八条；以及
(Vi)
公司实质性违反本协议，但公司在收到高管向公司发出的书面违反通知后十(10)个工作日内未予以补救。
(m)
“符合资格的终止”是指本合同第2.2节中所述的任何事件，该事件的发生将产生支付本合同规定的遣散费的权利。
(n)
“离职”或“离职”是指根据守则§409a所确定的高管离职。为了确定是否发生了离职，“公司”应包括在紧接离职前雇用高管的公司(或公司的子公司或前子公司)(“雇用实体”)，以及根据守则第414(B)或(C)节将被视为雇用实体的单一雇主的所有实体，但以“至少50%”取代“至少80%”代替“至少80%”
3
(o)
“遣散费”是指按照本办法第2.3条的规定支付的遣散费。
第二条遣散费
1.1
享有离散权福利。如果公司控制权发生变更，且在此后十二(12)个月内，高管因本协议第2.2节规定的符合资格终止合同的任何原因而离职，则高管有权从本公司获得本协议第2.3节所述的离职福利。
如果高管因其他原因而被解雇，或者他/她因死亡、残疾或自愿终止雇佣关系而终止受雇于本公司，则他/她无权获得离职福利。
1.2
资格终止。在公司控制权变更后十二(12)个月内发生下列任何事件之一，应被视为“合格终止”，并应导致高管根据本协议享有离职福利的权利：
(b)
根据第2.7节的规定，行政人员在最初存在充分理由后自愿终止雇用。
就本协议而言，符合条件的终止不应包括因死亡或残疾原因终止雇佣、高管自愿终止本协议第2.2(B)节规定的原因，或公司因原因终止高管。
1.3
关于离职福利的说明。如果高管有权获得本协议第2.1节和第2.2节所规定的离职金，公司应向高管支付并为其提供下列离职金，具体取决于高管对公司的合理索赔解除(“解除”)：
(a)
一次总付数额，相当于行政人员未付的应计基本工资、应计假期工资和未报销的业务费用，直至终止合同生效之日止。
(b)
一笔总付金额，等于根据行政人员当时参与的一个或多个年度奖金计划为行政人员终止生效日期的奖金计划年度确定的年度目标奖金金额，乘以分数，其分子是从奖金计划年度开始到终止生效日期这一年中完整完成的月数，分母是十二(12)。这笔款项将取代根据行政人员当时参与的年度奖金计划向行政人员支付的任何其他付款。为清楚起见，除第2.3(B)节所述的离职福利外，高管还将获得根据高管参与的一个或多个年度奖金计划所赚取和欠下的前一年奖金计划年度的任何未付奖金。
4
(c)
一次总付金额等于两(2)乘以以下两者中较高者：(一)终止生效之日有效的行政人员基本工资，或(二)在控制变更之日有效的行政人员基本薪金。
(d)
一次总付金额等于两(2)乘以以下较高者：(1)根据行政人员当时参加的年度奖金计划所确定的年度目标奖金，或(2)根据行政人员根据年度奖金计划实际支付给行政人员的年度奖金，或(2)行政人员根据年度奖金计划实际支付给行政人员的年度奖金。
(e)
立即授予高管持有的任何和所有未偿还的现金长期激励奖励，该奖励由公司作为高管薪酬的一部分授予高管。此外，执行机构有权获得任何既得裁决的付款，其付款价值将在终止生效日期之后确定。所有这类既得奖励的价值应以下列数额中较大者为准：(1)根据奖励条款计算的数额，其依据是为每个奖励确定的实际业绩目标成就或指标奖励数额，以两者中较高者为准，乘以一个分数，乘以一个分数，该分数的分子是截至终止生效日期的预先确定的业绩期间的全部历月数，分母是整个业绩期间的全部月数；或(2)在没有本规定的情况下，根据长期激励奖励条款，执行人员有权获得的数额。既得奖励的数额、时间和支付方式，根据长期激励奖励的条款确定。
(f)
立即归属并取消对执行人员持有的任何和所有未完成的股票奖励的所有限制，包括奖励协议中尚未规定的任何基于业绩的股权奖励的最高金额(如有)。
(g)
根据本公司集团健康计划及/或本公司行政人员补充医疗费用报销计划(“MERP”)(如有)，在离职日期后二十四(24)个月内按终止生效日期生效的相同承保水平(包括受抚养人承保)支付的等值医疗保险。在终止生效之日起的整整二十四(24)个月期间内，即使行政人员在此期间死亡，行政人员的受抚养人仍有权获得此类补偿。根据本款支付的等值款项应规定如下：
(i)
对于MERP以外的保险，此类等值付款应由以下方式提供：
(A)
在高管享有眼镜蛇保险的十八(18)个月或更短的时间内，对超过类似情况的在职员工将根据公司计划支付类似保险金额(如果有)的每月眼镜蛇保费部分进行报销，或在公司酌情决定时直接减少保费以代替报销；
(B)
提供相当于本款第(I)(A)款所述偿还金额的一次性付款，用于支付第一笔每月六(6)倍的眼镜蛇保费；以及
(C)
如果出于任何原因，在下列十八(18)个月期间内
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如果终止日期生效，高管不享有本公司集团健康计划下的眼镜蛇保险，公司应向高管支付一笔款项(如果高管已去世，则向高管的遗产支付)，相当于本款第(I)(A)款所述的第一个月眼镜蛇保费的报销金额乘以自高管眼镜蛇保险结束之日起至终止生效日期后第十八(18)个月结束的期间的月数。
(Ii)
公司还应支付相当于每月MERP保费的部分的一次性付款，该部分超过类似情况的在职员工在二十四(24)个月期间为类似的MERP支付的金额(如果有)。
(h)
最高50,000美元，用于偿还高管为从高管选择的声誉良好的猎头公司获得合理的再安置服务而支付的金额(或直接支付给该猎头公司)，前提是高管发生以下费用：(I)作为离职的直接结果，以及(Ii)在离职日期后二十四(24)个月内。即使本协议中有任何相反规定，公司应在包括离职的日历年度之后的第三个日历年度的12月31日或之前，向执行人员提供本第2.3(H)节所述的任何补偿。
1.4
完全和永久残疾终止合同。在控制权变更后，如果高管因残疾而终止受雇于公司，高管的福利应根据公司当时有效的退休、保险和其他适用计划和计划确定。公司应按当时有效的比率、应计假期或带薪假期以及终止合同生效日期前高管赚取和欠高管的其他项目，再加上到期时高管根据公司任何薪酬计划有权获得的所有其他金额，向高管支付全部应计基本工资，公司不再根据本协议向高管承担任何其他义务。
1.5
因退休或死亡而终止合同。控制权变更后，如果高管因死亡或退休而终止在公司的雇佣关系，高管的福利应根据公司当时有效的退休、遗属福利、保险和其他适用计划确定。公司应按当时有效的比率支付行政人员(或其遗产)的全额应计基本薪金、应计假期或带薪假期，以及截至终止生效日行政人员所赚取及欠其的其他项目，外加该等款项到期时行政人员根据本公司任何补偿计划有权获得的所有其他款项，而本公司不再根据本协议对行政人员(或其遗产)承担任何其他责任。
1.6
除正当理由外，因其他原因或由高管终止合同。在控制权变更后，如果高管因下列原因之一而被终止聘用：(I)公司；或(Ii)高管出于本协议第2.2(B)节规定以外的其他原因自愿支付给高管的，公司应向高管支付当时有效的全额基本工资、应计假期或带薪假期，以及截至终止生效日高管赚取和欠高管的其他项目，外加高管在该等付款到期时根据公司任何补偿计划有权获得的所有其他金额，公司不再根据本协议向高管承担任何其他义务。
1.7
终止通知。公司以正当理由或行政人员以正当理由终止对行政人员的雇用时，应向另一方发出终止通知。就本协议而言，“终止通知”应指书面通知，该通知应指明本协议所依据的具体终止条款，并应合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据该条款终止高管的雇用
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如上所示。为了有充分理由终止，(I)行政人员必须在最初存在据称构成好的理由的条件后九十(90)天内向本公司发出书面通知，表明有意终止的意向；(Ii)只有在本公司未在通知发出后30天内纠正行政人员在通知中确定的构成充分理由的任何条件时，有充分理由的终止才会生效；及(Iii)离职日期不得迟于最初存在据称构成好的理由的条件的日期后130天。
第三条遣散费的形式和时间
1.1
遣散费福利的终止形式和时间。第2.3(A)、2.3(B)、2.3(C)和2.3(D)条所述的离职金以及第2.3(G)(I)(B)和2.3(G)(Ii)条所述的一次性付款，应在离职之日后在切实可行的范围内尽快一次性以现金支付给执行人员，但在任何情况下不得迟于自离职后执行的解聘生效之日起十(10)个历日。第2.3(E)和(F)条所述的离职金应按该等条款所述支付。尽管有上述规定，但在第409a条规定的范围内，所有或部分此类付款应推迟到第一个付款日，即离职之日后六个月，或如果在此之前，高管死亡之日。第2.3(G)(I)(C)节所述的一次性付款，如适用，应在离职之日后第十九(19)个月的第一天以现金一次性支付给执行人员。
1.2
扣缴税款。在支付根据本协议应支付的福利或其他金额后，公司应从这些福利或其他金额中扣缴所有联邦、州、市或其他法定税费。
第四条公司的付款义务。
1.1
绝对付款义务。除本合同第9.8节规定的情况外，本公司支付款项的义务和本合同规定的安排应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于本公司可能对高管或其他任何人拥有的任何补偿、反索赔、补偿、抗辩或其他权利。公司在本合同项下应支付的所有款项无需通知或要求即可支付。本公司根据本协议支付的每一笔款项均为最终付款，除本协议第9.8节规定外，本公司不得寻求以任何理由向高管或有权获得该等款项的任何人追回全部或任何部分款项。
执行人员没有义务寻求其他工作来减少根据本协议任何条款应支付的金额或作出的安排，而获得任何该等其他工作在任何情况下都不会减少公司支付本协议规定的付款和安排的义务，但在本协议第2.3(H)节规定的范围内除外。
1.2
利益的契约权利。本协议确立并授予执行人员根据本协议有权享有的利益的合同权利。然而，本协议并不要求、也不应被视为要求、禁止或被视为禁止本公司以信托或其他方式分离、指定或以其他方式拨备任何资金或其他资产，以便根据本协议支付或要求支付任何款项。
第5条.协议期限
本协议自生效之日起生效，有效期为整整两(2)年。但是，在上述两(2)年期结束时以及之后的每一年结束时，本协议的期限应自动延长一(1)年，除非任何一方在该期限或延长期限结束前六(6)个月发出书面通知，声明本协议将不会
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延期了。在这种情况下，本协议将在当时正在进行的期限或延长期限结束时终止。
但是，如果公司控制权发生变更，本协议的期限应自控制权变更之日起自动延长两(2)年。
第六条行政机关的限制性契约
1.1
保密和专有信息。行政人员承认，在行政人员受雇于本公司或其任何联营公司之前及期间，行政人员一直并将会知悉本公司及其附属公司及联营公司，包括前附属公司及联营公司(统称“企业”)的机密及专有资料。
1.2
保密。高管同意，未经董事会事先书面同意，或除非为履行高管职责而有必要，否则不向任何第三方披露商业秘密、专有信息、营销策略、业务策略、业务计划、定价数据、法律分析、财务信息、保险信息、客户名单、客户信息、债权人档案、流程、政策、程序、研究、列表、方法、规格、软件、软件代码、计算机系统、软硬件架构和规格、客户信息系统、销售点系统、管理信息系统、软件设计和开发计划和材料、计算机信息控制和安全计划和系统、知识产权、合同、业务记录、技术专长和技术诀窍，以及企业已经或将提供给高管或高管在受雇期间以其他方式获得的其他机密和专有信息和商业秘密(统称为“财产”)。行政人员还同意不使用任何财产为行政人员的个人利益或任何第三方的利益。行政人员还同意在行政人员因任何原因终止雇佣时，将所有有形财产返还给公司。尽管如此，本协议保护的财产将不包括向公众披露的任何数据或信息(除非此类公开披露是由高管在未经授权的情况下进行的)、由他人独立开发和披露的数据或信息，或以其他合法方式进入公共领域的任何数据或信息。本节中的限制是补充，而不是取代, 根据伊利诺伊州法律，公司或其任何附属公司为防止商业秘密和专有信息泄露而可能拥有的任何权利或补救措施。
1.3
保密期限。本条款第6条中保密条款规定的行政人员的义务：(I)适用于在行政人员受雇期间以及因任何原因终止雇用之日后二十四(24)个月内不构成商业秘密的机密信息，以及(Ii)适用于商业秘密，直到该财产不再构成商业秘密为止。
1.4
不招揽员工和代理人。高管同意，在高管因任何原因终止聘用之日后的二十四(24)个月内，高管不得直接或间接地招揽、招聘或诱使企业的任何员工、高级管理人员、代理人或独立承包商终止与企业的雇佣关系，以便为与企业竞争人才的任何个人或企业工作；但本节规定的限制仅适用于高管在终止聘用之日止的十二(12)个月期间与其有业务往来的员工、高管、代理人或独立承包商。
1.5
《反竞争公约》。在高管受雇于企业期间的任何时候，除非执行高管对企业的职责，否则在高管雇佣终止之日后的二十四(24)个月内，高管本人或代表任何其他个人或实体，不得以提供雇佣、管理或咨询服务的方式与企业竞争，类似于高管为企业提供的任何产品或服务，这些产品或服务类似于公司或其任何附属公司或子公司(统称为“英诺华产品和服务”)在区域内任何地点提供或开发的产品或服务。
8
在经理终止雇用之日止的二十四(24)个月期间。就本协议而言，“地区”一词是指企业在截至高管离职之日止的十二(12)个月期间内的任何时间提供Enova产品和服务的任何地区。
1.6
非招揽客户和客户。除履行企业高管职责外，高管在受雇于企业期间的任何时候，以及在高管任期因任何原因终止后的二十四(24)个月内，不得代表高管本人或代表任何其他个人或实体，与企业的任何客户或客户或企业的任何客户或客户的代表进行招揽、启动联系、拜访、启动通信或尝试启动通信，以期向该等客户或客户提供英诺华产品和服务；在此前提下，本节规定的在高管离职之日后适用的限制仅适用于高管离职之日止的十二(12)个月期间内与高管有联系的客户或企业客户。
(a)
可分性。行政人员承认并同意本条款第六条所载的限制性公约(统称为“公约”)是合理和有效的，并且施加的限制不超过保护企业的商业利益和机密信息所必需的限制。执行董事明确同意并同意，并向本公司表示及保证，公约不会妨碍或不合理地限制或干扰执行董事在终止聘用后维持公平生活的能力。双方同意，任何一个或多个公约或其任何部分的无效或不可执行，不会影响其他公约的有效性或可执行性，所有这些公约都是有条件地加入的，但它们在法律上有效。如果本协定所载的任何一项或多项公约因任何原因而在任何方面被裁定为无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可强制执行不应影响本协定的任何其他规定，本协定应被解释为如同该无效、非法或不可执行的公约从未包含在本协定中，具体而言，本协定各方同意，如果任何具有适当管辖权的法院应裁定任何公约的任何部分或条款无效、不可执行、过于宽泛或过于严格，双方同意请求该法院重写该公约，以使该公约合法，在实际适用的法律允许的最大范围内，可强制执行并被法院接受，以确定其有效性、合法性, 任何此类公约的可执行性或合理性。双方同意，本协定中所包含的公约是可分割和可分割的；这些公约的可执行性不依赖于任何其他公约；这些公约构成双方之间的可执行义务；每个此类公约将被解释为独立于本协定任何其他公约的协议；本协定一方对本协定另一方的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否以本协定为依据，都不构成本协定任何一方执行任何此类公约的抗辩。
(b)
禁令救济。行政主管特此同意，任何违反任何公约的法律补救措施都将是不充分的，企业将有权申请禁令救济，以及企业根据本协议可能拥有的任何其他补救措施。
(c)
索赔损害赔偿。行政机关承认，除寻求禁令救济外，组成企业的任何实体可就任何和所有损失、责任、损害、缺陷、费用(包括但不限于法庭和仲裁费用)和费用(包括但不限于合理的律师费)对行政机关提起诉讼。
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企业因违反任何公约而产生的或由于违反任何公约而产生的。此外，任何一方均可因违反本协议的任何其他规定而对另一方提起诉讼。
(d)
生存。在适用的范围内，本协议终止和/或高管与本公司及其关联公司的雇佣关系终止后，这些契约仍然有效。此外，本协定的终止不会终止根据本条第6条的具体条款超出该终止的任何其他义务或权利。
(e)
通行费。公约的期限应延长一段时间，相当于行政部门从事违反公约行为的任何时间段。
第七条法律救济
1.1
争议解决。执行机构同意将本协定项下或与本协定相关的任何善意争议或争议提交仲裁，除非适用法律禁止对此类争议或争议进行仲裁。此类仲裁程序应根据法律，在美国仲裁协会的管理下，由三(3)名仲裁员组成的陪审团进行终审和有约束力的仲裁。
1.2
支付律师费。如果行政人员有必要或适宜聘请法律顾问和/或产生与执行本协议项下他/她的任何或所有权利有关的其他费用和开支，公司应在产生法律费用和费用的日历年度的下一个日历年度的12月31日或之前支付(或行政人员有权向本公司追回)在行政人员在世期间与真诚执行行政人员的权利(包括执行任何仲裁裁决)有关的任何合理律师费、费用和费用。这应包括但不限于，由于任何善意索赔、诉讼或诉讼，包括因本协议或本协议任何规定的有效性或可执行性而引起或质疑本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性而对公司提起的任何此类诉讼所导致的仲裁费用和合理律师费。这项获得法律费用的权利不受清算或换取另一项福利的限制，一个日历年提供的费用或费用的数额不会影响任何其他日历年有资格报销或提供的费用或费用的数额。
第八条继承人
除非本协议是通过法律实施而承担的，否则本公司应要求本公司全部或大部分资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、重组、合并、收购财产或股票、清算或其他方式)(包括但不限于本条款第一条(E)款所述控制权变更事件中的任何收购人)以令行政人员满意的形式和实质明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。无论该协议是否签署，根据法律的实施，本协议对任何继承人都具有约束力，就本协议而言，该继承人应被视为“公司”。尽管如上所述，根据本协议第1(H)条，不被视为“公司”的继承人的控制权变更，或依诺瓦国际公司或其继承人或附属公司的全部或任何部分普通股的剥离，都不应被视为“控制权变更”。
第九条杂项
1.1
就业状况。本协议不是，本协议中的任何内容都不应被视为创建
10
高管与公司或其任何子公司或关联公司之间的雇佣合同。行政人员承认，公司有权随时或不时地更改或减少其薪酬、头衔、责任、地点和雇佣关系的所有其他方面，或在控制权变更之前解除其职务，这些权利保持不变。
1.2
整个协议。本协议包含公司和管理人员关于本协议主题的全部谅解。此外，在高管有资格离职的情况下，根据本协议规定的付款应取代高管本来有权获得的根据公司的任何遣散费计划、计划或政策支付的任何遣散费。
1.3
通知。本协议项下的所有通知、要求、要求及其他通讯如以书面形式发出即属足够，且如以专人递送或以挂号或挂号邮递方式寄往行政人员向本公司提交的最后书面地址或(如属本公司)其位于伊利诺伊州芝加哥的主要办事处，则视为已妥为发出。
1.4
在对应物中执行。本协议可由双方签署，每份副本应视为正本，但所有此类副本应构成一份相同的文书，所有签名不必出现在任何一份副本上。本协议一方在本协议上的任何签字均可由该方通过电子或传真发送给另一方，通过电子或传真发送给另一方的本协议上的任何一方签名应被视为本协议的原始签名，并将构成本协议的原始副本。
1.5
相互冲突的协议。执行董事特此向本公司表示并保证，其订立本协议及其在本协议项下承担的义务及责任，不会与本协议所订任何其他雇佣或其他协议的条款冲突、构成违反或以其他方式违反，除非任何此等协议下的任何此等冲突、违反或违反已在本协议签署前以书面向董事会披露。此外，若本协议与高管与本公司或其任何联属公司订立的任何其他协议相冲突或不一致，包括任何“新聘用”文件所包括的任何协议、条款、条款或契诺，则双方同意以最严格的条款(从高管的角度判断)为准。
1.6
可分性。在符合第6.7(A)款的情况下，如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本协议的其余部分，并且本协议应被视为未包括该非法或无效条款来解释和执行。此外，本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力和效力。尽管本协议有任何其他相反的规定，本公司没有义务在本协议项下向高管支付任何款项，但只有在联邦或州法院或有管辖权的监管机构的任何最终命令的条款禁止的范围内；但此类命令不得影响、损害或使本协议中未明确受该命令约束的任何条款无效。
1.7
修改。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非此类修改、放弃或解除以书面形式同意，并由高管和本公司(视情况而定)或双方的法定代表人或继承人签署。尽管如上所述，如果公司合理地确定本协议的任何条款将导致薪酬根据第409a条纳入高管的收入，公司可酌情修改该条款，以避免根据第409a条的规定将收入包括在内，或减轻对高管的不利税务后果；然而，本协议中包含的任何内容不得要求公司如此修订协议或赔偿高管的任何个人税务义务，也不要求高管承担任何个人税务责任。
11
1.8
赔偿追回。尽管本协议有任何相反规定，但如果由于公司重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而要求公司重述其财务业绩，不包括仅由于美国公认会计原则或美国证券交易委员会可能采用并适用于公司的其他会计原则的变化而重述此类财务结果，则委员会可酌情决定或根据适用法律的需要，要求高管向公司偿还在要求公司编制会计重述之日前三(3)年内根据任何激励性薪酬计划向高管支付、发放或授予的任何激励性薪酬(包括股票和基于股票的奖励)的全部或任何部分，只要该金额是基于错误数据并超过根据会计重述向高管支付、发放或授予的金额。这种取消或偿还义务应自委员会规定的日期起生效。任何还款义务应以现金或适用法律允许并获委员会接受的其他代价形式(如本公司股票)偿还，委员会可在必要时抵销公司或其关联公司欠执行人的任何未来付款；然而，如果适用法律禁止任何此类抵销，委员会不得允许任何此类抵销，并可要求执行人立即偿还。尽管如此，, 在符合适用法律、任何适用的证券交易所上市规定及/或本公司或其任何联属公司于生效日期后采取的任何赔偿追讨或追回政策所需的范围内，本公司可单方面修订本第9.8节，而该等修订对行政人员具有约束力；然而，不论本公司是否作出该等单方面修订，行政人员均须受本公司于生效日期后采取的任何追讨赔偿或追回政策的约束。
1.9
适用法律。在美国法律没有先发制人的范围内，伊利诺伊州的法律应是与本协议有关的所有事项的控制性法律，而不适用于法律冲突的原则。
1.10
代码§409a合规性。本协议旨在提供在本协议允许的最大范围内不受第409a条规范约束的付款(例如，作为短期延期和/或离职薪酬计划福利，分别符合财务条例§1.409A-1(B)(4)和1.409A-1(B)(9)的含义)，或者，或者，遵守第§409a条的要求和根据其发布的指导意见，并应据此进行解释。如果高管是财务条例第1.409A-1(I)款所指的“特定雇员”，则根据本协议向高管支付的任何款项或分配，在其离职之日起，不得支付或开始支付或开始，直至离职之日起六(6)个月，或在此之前，高管死亡后，不得支付或开始支付任何款项或分配给高管。本协议项下的每一笔付款(无论是现金、财产还是福利)应被视为代码§409a所规定的单独付款。对于根据本协议提供的不受第409a条规定豁免的报销或实物支付的付款或福利，任何日历年的此类付款或福利的金额不应影响任何其他日历年提供的付款或福利，获得任何付款或福利的权利不应受到清算或交换其他福利的限制。本协议项下的任何报销应在实际可行的情况下尽快支付，但不迟于高管向公司提交该等费用的证据后九十(90)天内支付(在任何情况下，支付日期不得晚于发生该费用的日历年之后的日历年的最后一天)。
(a)
如果确定公司或任何其他个人或实体根据本协议或其他方式向高管支付的任何款项、权利或分配或为高管的利益而支付的任何款项、权利或分配，与高管受雇于公司或公司所有权或实际控制权的变更或公司大部分资产的变更有关或因此而产生的任何付款、权利或分配
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(a“付款”)是第280G条所指的“降落伞付款”，因为应支付给高管的款项总额等于或大于第280G(B)(3)条所定义的“基本金额”的三倍(“降落伞门槛”)，因此高管应缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)，则公司应在向高管支付任何款项之前，确定以下两种支付方式中的哪一种将导致高管的收据：在税后基础上，即使全部或部分付款可能需要缴纳消费税：(1)全额支付全部付款(“全额付款”)，或(2)只支付部分付款，以便行政人员在不征收消费税的情况下获得尽可能大的付款(“减少付款”)。为了确定是全额支付还是减少支付，公司应考虑所有适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税(均按最高适用边际税率计算，扣除可从这些州和地方税中扣除的联邦所得税的最大减少额)。如果减少支付，支付的减少将按以下顺序发生：(1)首先，按预定支付日期的相反顺序减少现金支付(或如有必要，减至零)；(2)然后，按比例减少向执行人员提供的非现金和非股权福利(或如有必要，至零)；以及(3)然后，以与执行人员授予股权奖励的日期相反的顺序取消加快股权奖励补偿的归属。
(b)
本第9.11节规定的所有计算和决定均应由本公司指定的独立会计师事务所或独立税务律师(“税务律师”)作出，其决定在任何情况下均为最终决定，对本公司及行政人员均具约束力。税务律师有权依赖合理、善意的假设和近似，公司和高管应与税务律师合作，并提供合理要求的信息和文件，以便税务律师根据本第9.11节作出决定。税务顾问应应公司或高管的要求，向公司和高管提供详细的支持性计算。本公司应承担税务顾问可能因此类服务而合理产生的所有费用。
(c)
尽管如上所述，如果在控制权变更时，公司没有任何股票可以在成熟的证券市场或其他方面(在代码§280G的含义内)随时交易，各方可以选择将超出Treas规定的降落伞门槛的部分支付提交股东投票批准。注册§1.280G-1，执行机构应配合股东表决，包括执行任何必要的文件，使执行机构有权获得所有此类支付，并接受股东表决。
9.12律师审查。高管承认并理解，公司鼓励并确实鼓励高管在签署本协议之前与律师讨论本协议，并且高管已在其认为合适的范围内这样做。
9.13通知期。行政人员应自收到本协议之日起十四(14)天内对其进行审查。行政人员理解并承认，如果行政人员选择在十四(14)天期限过后签署本协议，则行政人员是自愿这样做的，没有任何形式的胁迫或胁迫。
[此页的其余部分故意留空]
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双方自生效之日起已签署本协议，特此为证。
伊诺瓦国际公司。
By: _____________________________
[主席的名字]
伊诺瓦国际公司董事长。
管理发展与薪酬
委员会
高管：
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[行政人员姓名]
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