美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
||
(国家或其他司法管辖区 指公司或组织) |
|
(税务局雇主 识别号码) |
|
|
|
|
|
|
|
||
(主要执行办公室地址) |
|
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐
勾选表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
☒ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
非加速文件服务器 |
|
☐ |
|
规模较小的报告公司 |
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是,☐不是
非关联公司于2021年6月30日持有的注册人普通股35,968,926股的总市值,每股票面价值0.00001美元大约是$
2022年2月24日有几个
以引用方式并入的文件
公司的委托书的部分内容2022股东年度会议以引用方式并入本报告第三部分。
伊诺瓦国际公司。
截至2021年12月31日的年度
索引以形成10-K
第一部分 |
|
|
|
|
|
|
第1项。 |
|
业务 |
|
|
1 |
|
第1A项。 |
|
风险因素 |
|
|
17 |
|
项目1B。 |
|
未解决的员工意见 |
|
|
41 |
|
第二项。 |
|
属性 |
|
|
41 |
|
第三项。 |
|
法律诉讼 |
|
|
41 |
|
第四项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
|
|
41 |
|
|
|
|
||||
第II部 |
|
|
|
|
|
|
第五项。 |
|
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
|
|
42 |
|
第六项。 |
|
已保留 |
|
|
44 |
|
第7项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
|
|
45 |
|
第7A项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
|
63 |
|
第八项。 |
|
财务报表和补充数据 |
|
|
65 |
|
第九项。 |
|
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
|
|
107 |
|
第9A项。 |
|
控制和程序 |
|
|
107 |
|
项目9B。 |
|
其他信息 |
|
|
107 |
|
项目9C。 |
|
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
|
|
108 |
|
|
|
|
||||
第三部分 |
|
|
|
|
|
|
第10项。 |
|
董事、高管与公司治理 |
|
|
109 |
|
第11项。 |
|
高管薪酬 |
|
|
109 |
|
第12项。 |
|
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
|
|
109 |
|
第13项。 |
|
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
|
|
109 |
|
第14项。 |
|
首席会计师费用及服务 |
|
|
110 |
|
|
|
|
||||
第四部分 |
|
|
|
|
|
|
第15项。 |
|
展示、财务报表明细表 |
|
|
111 |
|
第16项。 |
|
表格10-K摘要 |
|
|
116 |
|
|
|
|||||
签名 |
|
|
117 |
|
关于可能影响未来结果的因素的警示说明
本报告包含符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。你不应该过分依赖这些陈述。这些前瞻性陈述提供了对未来事件的当前预期或预测,反映了高级管理层对Enova国际公司及其子公司(统称为“公司”)的业务、财务状况、运营和前景的看法和假设。在本报告中使用的“相信”、“估计”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“预测”、“项目”等术语以及与公司或其管理层有关的类似表述或变化都是为了识别前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及涉及风险和不确定因素的事项,这些风险和不确定因素超出了公司的控制能力,在某些情况下甚至无法预测。因此,存在或将会有重要因素可能导致公司的实际结果与这些陈述中指出的大不相同。可能导致公司的实际财务结果、业绩或状况与此类前瞻性陈述中明示或暗示的预期不同的关键因素包括但不限于:
上述因素并不是详尽的,可能会出现新的因素或这些因素的变化会影响公司的业务,并导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。有关这些和其他因素的更多信息可能包含在公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中,包括在10-Q和8-K表格中。鼓励本报告的读者审查第一部分第1A项所载的所有风险因素。风险因素,以获取有关公司风险和不确定性的更多详细信息。所有前瞻性陈述都涉及风险、假设和不确定性。所述事件的发生和预期结果的实现取决于许多事件,其中一些或全部事件无法预测或在公司的控制范围内。如果与这些或其他风险或不确定性有关的一个或多个事件成为现实,或者如果管理层的基本假设被证明是不正确的,实际结果可能与公司预期的大不相同。本报告中的前瞻性陈述是截至本报告日期作出的,公司没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务,以反映本报告日期之后发生的事件或情况。本报告中的所有前瞻性陈述都明确地受到前述警告性陈述的限制。
P艺术一
I项目1.业务
概述
我们是一家领先的技术和分析公司,专注于提供在线金融服务。2021年,我们向借款人提供了约30亿美元的信贷或融资。截至2021年12月31日,我们向美国和巴西38个州的消费者提供或安排贷款或提取信用额度。我们还向所有50个州和美国华盛顿特区的小企业提供融资。我们使用我们的专有技术、分析和客户服务能力来快速评估、承销和资助贷款或提供融资,使我们能够在消费者和小企业需要信贷或融资的时间和方式向他们提供信贷或融资。我们的客户包括数量庞大且不断增长的消费者和拥有银行账户但使用替代金融服务的小企业,因为他们从银行、信用卡公司和其他贷款人获得更传统的信贷的渠道有限。我们是较早进入在线贷款的公司,于2004年推出我们的在线业务,自推出以来,截至2021年12月31日,我们已完成约5540万笔客户交易,并收集了约61 TB的当前可访问的客户行为数据,使我们能够更好地分析和承保我们的特定客户群。在过去的几年里,我们的业务显著多样化,扩大了我们所服务的市场和我们提供的融资产品。这些融资产品包括分期付款贷款和应收账款购买协议(RPA)和信用额度账户。
我们相信,我们的客户高度重视我们的产品和服务,认为它们是他们个人或企业财务的重要组成部分,因为我们的产品方便、快捷,而且往往比其他可用的替代产品更便宜。我们将业务的成功归功于我们先进和创新的技术系统、我们用来预测贷款和应收账款表现的专有分析模型、我们复杂的客户获取计划、我们对客户服务的奉献精神和我们有才华的员工。
我们根据我们17年多的经验收集的数据开发了专有的承保系统。这些系统采用先进的风险分析,包括机器学习和人工智能,以决定是否批准融资交易,根据特定司法管辖区的法规构建我们提供的融资金额和条款,并快速有效地向客户提供资金。我们的系统密切监控收集和投资组合绩效数据,我们使用这些数据来不断完善支持机器学习的分析模型和统计指标,这些模型和统计指标用于制定我们的信贷、购买、营销和收集决策。在我们的分析环境中使用的大约90%的模型都支持机器学习。
我们灵活且可扩展的技术平台使我们能够快速高效地处理和完成客户的交易。2021年,我们处理了大约220万笔交易,我们继续扩大我们的贷款和融资应收账款组合,并通过台式机、平板电脑和移动平台增加服务的客户数量。我们高度可定制的技术平台使我们能够高效地开发和部署新产品,以适应不断变化的监管要求和消费者偏好,并快速进入新市场。2012年,我们在美国推出了一款新产品,旨在为接近黄金时段的客户服务。2014年,我们在巴西启动了我们的业务,我们通过第三方贷款人为借款人安排融资。此外,2014年,我们在美国推出了一种新的信贷额度产品,以服务于小企业的需求。2015年,我们通过收购一家通过提供RPA向小企业提供融资和分期付款贷款的公司的某些资产,进一步扩大了我们的产品供应。2020年10月,我们通过合并收购了Deck Capital Inc.(“OnDeck”),这是一家向美国、澳大利亚和加拿大的小企业提供贷款和融资解决方案的小企业贷款公司,以扩大我们的小企业产品。2021年3月,我们收购了Pangea Universal Holdings(“Pangea”),该公司为美国客户提供移动国际转账服务,重点是拉丁美洲和亚洲。这些新产品使我们的产品供应和客户基础进一步多样化。
我们能够始终如一地获得新客户,并在客户需要融资时成功地从回头客那里产生回头客业务。我们相信我们的客户忠于我们,因为他们对我们的产品和服务感到满意。我们从各种渠道获得新客户,包括访问我们自己的网站、移动网站或应用程序,以及通过直接营销、关联营销、主要提供商和与其他贷款人的关系。我们相信,我们产品的在线便利性和我们全天候接受申请并做出快速批准决定的能力对我们的客户非常重要。
一旦潜在客户提交申请,我们就会迅速提供信用或购买决定。如果贷款或融资获得批准,我们或我们的贷款合作伙伴通常会在下一个工作日或在某些情况下同一天为贷款或融资提供资金。在整个过程中,从申请到付款,我们提供与我们训练有素的客户服务团队的联系。我们的所有业务,从客户获取到收集,都是为了在客户未来需要我们的产品时建立客户满意度和忠诚度。我们开发了一系列复杂的专有评分模型来支持我们的各种产品。我们相信,这些模型是我们业务的一个组成部分,使我们能够完成大量的客户交易,同时积极管理我们的贷款和融资应收账款投资组合的风险和相关的信用质量。我们相信,这些技术创新的成功应用使我们的能力相对于竞争平台有所不同,我们强劲增长和稳定的信贷质量的历史证明了这一点。
1
产品和服务
我们的在线融资产品和服务为客户提供存入其银行账户的资金,以换取承诺偿还存入的金额以及购买的应收账款的费用、利息和/或收入。我们向消费者和小企业发起、安排、担保或购买分期付款贷款、信用额度账户和RPA。我们有一个可报告的部门,包括我们所有的在线金融服务。
分期付款贷款. 分期付款贷款包括要求未偿还本金余额分次偿还的较长期贷款和较短期的一次性偿还贷款。我们的分期付款贷款要么由我们直接购买,作为我们银行计划的一部分购买,如下所述,要么是我们安排和担保的,作为我们信用服务组织和信用访问业务计划的一部分,我们称之为我们的CSO计划。我们通过CSO计划在美国38个州提供或安排多笔或一笔付款的无担保消费贷款产品,并在#年提供小企业分期付款贷款我们还在巴西提供或安排多次支付无担保消费者分期贷款产品,在澳大利亚和加拿大提供小企业分期贷款产品。我们分期贷款产品的期限从两个月到60个月不等,而单次支付消费贷款的期限通常为7至90天。贷款可以在任何时候提前偿还,不收取额外的预付款费用。
信用额度账户。我们通过我们的银行计划直接提供或购买应收账款的参与权益,在美国30个州提供新的消费者信用额度(并继续为另外两个州的现有信用额度提供服务),以及在47个州和美国华盛顿特区的商业信用额度,这允许客户以他们选择的增量使用他们的无担保信用额度,直到他们的信用额度。客户可以根据信用额度账户的条款,随时全额偿还账户余额或支付所需的最低还款额。我们还在加拿大提供小企业信用额度账户。只要客户的账户信誉良好,并有信用可用,客户就可以继续以其信用额度借款。
应收款采购协议.根据RPA,小企业以商定的折扣获得资金,以换取企业未来应收账款的一部分。相比之下,贷款是一种偿还本金、利息和/或费用的承诺。签订RPA的小企业客户承诺通过ACH或电汇借记或通过拆分信用卡收据交付一定比例的应收款,直到所有购买的应收款都交付为止。我们在所有50个州和美国华盛顿特区提供RPA。
CSO计划。我们目前在德克萨斯州开展CSO项目。通过我们的CSO计划,我们根据适用的州法律,代表消费者作为信贷服务机构或信贷接入业务,提供与第三方贷款人的多次和一次性分期付款消费贷款产品相关的服务。根据我们的CSO计划提供的服务包括与信贷相关的服务,如与独立第三方贷款人安排贷款,以及协助准备贷款申请和贷款文件(“CSO贷款”)。当消费者根据我们的CSO计划与我们签署协议时,我们同意由消费者向我们支付一定的费用,以提供某些服务,其中之一是保证消费者有义务偿还消费者从第三方贷款人那里获得的贷款,如果消费者不这样做的话。对于CSO贷款,每个贷款人都有责任提供消费者申请获得担保的标准,如果获得批准,还应确定消费贷款的金额。反过来,我们负责评估我们是否会为此类贷款提供担保。担保代表购买特定一次性贷款的义务,对于我们的CSO计划,贷款期限不到90天,如果违约,购买期限长达6个月的特定分期付款贷款。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,由我们担保的第三方贷款人在CSO计划下发起的活跃消费贷款和流动消费贷款的未偿还金额分别为1380万美元和1020万美元。
银行项目. 该公司与一家银行合作开展了一项计划,为接近优质的无担保消费者分期贷款提供营销服务和贷款服务,并从2021年1月开始提供信用额度账户。根据该计划,公司获得营销和服务费,而银行获得发起费。银行有能力出售,而本公司有权(但没有要求)购买银行发放的贷款,如果是信用额度账户,则购买这些账户的参与权益。本公司不担保银行发放的贷款和信用额度账户的履行情况。作为Enova收购前后OnDeck业务的一部分,OnDeck与另一家银行合作运营一个项目,为小企业分期付款贷款和信用额度账户提供营销服务和贷款服务。在OnDeck计划下,公司收取营销费,而银行收取发起费和某些计划费用。银行有能力出售,而公司有权但没有要求购买银行发放的分期付款贷款,如果是信用额度账户,则购买这些信用额度账户下的延期贷款。本公司不担保银行发放的贷款或信用额度账户的履行情况。
我们的市场
我们目前在以下国家/地区提供服务:
2
美国。我们于2004年5月开始在美国开展在线业务。截至2021年12月31日,我们在所有50个州和华盛顿特区提供服务。我们以CashNetUSA(www.Cashnetusa.com)、NetCredit(www.netCredit it.com)、OnDeck(www.ondeck.com)、Headway Capital(www.Headway Capital)和Business Backer(www.Business Backer.com)等名称销售我们的融资产品。2021年,美国占我们总收入的98.1%,2020年占我们总收入的98.9%。
巴西。2014年6月,我们在巴西以Simplic的名义在www.implic.com.br启动了我们的业务,在那里我们为第三方贷款人安排分期付款贷款。我们计划继续投资并扩大我们在巴西的金融服务项目。2021年,巴西占总收入的0.7%,2020年占总收入的0.8%。
澳大利亚。作为我们在2020年10月收购OnDeck的一部分,我们通过一家实体向澳大利亚的小企业提供分期付款贷款,该实体曾是一家持有多数股权的子公司,直到2021年12月我们出售了部分权益。在部分剥离之后,我们将附属公司归类为权益法投资。
加拿大。作为我们在2020年10月收购OnDeck的一部分,我们通过一家附属公司向加拿大的小企业提供分期付款贷款和信用额度账户,我们将其归类为权益法投资。
英国。2019年10月25日之前,我们在英国以QuickQuid、Pound to Pocket和On Stride Financial的名义提供服务。部分由于具有挑战性和不确定的监管环境,我们与监管机构评估了潜在的行动方案,包括但不限于减少对历史贷款投诉的风险敞口的安排方案。2019年10月24日,我们宣布打算退出英国市场,2019年10月25日,一名有执照的英国破产从业者被任命为管理人,接管我们英国业务的管理。因此,我们已经解除了我们在英国的业务,并将其作为非连续性业务。
关键财务和运营指标
自从我们开始在线业务以来,我们取得了显著的增长,因为我们有机地扩大了我们的产品供应,并通过战略收购。我们使用几个财务和运营指标来衡量我们的业务。我们的主要指标包括综合贷款和未偿还财务应收账款,以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的其他指标。
我们产品组合的贷款和融资应收账款以及收入的细目如下:
3
我们的行业
互联网已经改变了消费者和小企业购买和获得产品和服务的方式。根据联合国的一项研究,到2021年,63%的世界人口可以使用互联网,比2019年增加了17%。思科的年度互联网报告报告称,到2023年,全球互联网使用量预计将以6%的速度增长。伴随着互联网使用率的上升,亚马逊等电商公司继续颠覆店面零售,因为消费者蜂拥购买商品,并在网上与企业互动。由于新冠肺炎疫情引发的安全担忧,美国人口普查局商务部报告称,与2020年相比,2021年第三季度电子商务增长了6.6%。根据美国人口普查局的数据,2021年第三季度,电子商务销售额占美国季度零售总额的百分比为12.4%。此外,一些传统的金融服务,如银行、账单支付和投资,已在网上广泛使用。美国银行家协会2021年10月发布的一份报告发现,自新冠肺炎疫情爆发以来,在美国样本中,约70%的银行客户曾使用手机应用程序或网上银行作为访问银行服务的手段。这一使用水平突显出,消费者现在在多大程度上接受互联网进行他们的金融交易,并愿意将他们的金融信息委托给在线公司。我们认为,在线金融服务的接受度增加导致了对在线贷款和融资的需求增加,其好处包括客户隐私、轻松访问、安全性、全天候申请贷款或融资、融资速度以及费用和利息的透明度。
我们利用互联网为大量且不断增长的银行账户不足的消费者和小企业提供服务,这些消费者和小企业拥有银行账户,但使用替代金融服务,因为他们从银行、信用卡公司和其他贷款人获得更传统的信贷的途径有限。在ITS中《2020年美国家庭经济福祉报告》美联储在2021年5月发布的这份报告指出,相对较小的意外支出,如汽车修理费或适度的医疗账单,对许多家庭来说可能是一件困难的事情,当面临400美元的假设支出时,36%的成年人表示,他们无法用月底还清的现金、储蓄或信用卡完全支付这笔费用,这表明需要其他来源。新冠肺炎疫情的爆发和持续影响加剧了许多工薪阶层个人的财务中断。根据美联储2019年的另一份报告,相当大一部分人口(22%)没有银行账户或银行账户不足,其中超过85%的消费者在前一年使用过某种形式的替代金融服务产品。2021年,美联储报告称,在新冠肺炎大流行期间,新信用卡的发卡量下降了60%,特别是对信用较差的借款人,原因是信贷可获得性减少,特别是对风险较高的借款人。
小企业也面临着无法从传统贷款机构获得信贷的问题,新冠肺炎疫情也加剧了这种情况。在接受美国人口普查局2021年12月小企业脉搏调查的小企业样本中,65%的人报告说,疫情对他们的业务产生了负面影响。根据美国联邦储备银行2021年的一项研究,62%的雇主公司使用个人资金来应对业务的财务挑战。在大流行期间,91%的雇主公司申请了某种类型的紧急资金。对于寻求资金的小企业来说,在线贷款和融资选择正在成为一种解决方案。美联储发现,接受调查的小企业中有20%从网上贷款人那里申请信贷。除了对资金的需求外,35%的受访企业由于信用评分较低而寻求在线贷款。
我们认为,消费者和小企业寻求在线贷款服务的原因有很多,包括他们经常:
我们的客户
我们的次级消费者客户群主要由生活在美国平均年收入为41,000美元的家庭中的个人组成,我们的美国准优质客户的平均年收入为58,000美元。根据我们对行业数据的分析,我们认为我们的潜在市场在美国大约有6800万人。美国和巴西的短期贷款市场规模相当大。我们估计,美国有690亿美元的消费贷款机会市场。在巴西,我们估计有一个800亿美元的消费贷款市场。小企业贷款也是一个有吸引力的市场机会,据估计,美国小企业贷款市场总额为820亿美元。更严格的银行监管迫使银行腾出100万美元以下的贷款市场。10万美元以下的贷款是增长最快的贷款部分,占所有小企业贷款增长的60%。我们加入RPA的小型企业客户的年销售额平均约为190万美元
4
和15年的经营历史,获得信用额度账户的人平均年销售额约为47.3万美元,有7年的经营历史,获得分期付款的人平均年销售额为130万美元,有11年的经营历史。
我们的竞争优势
我们相信,以下竞争优势为我们的持续增长奠定了良好的基础:
5
我们的增长战略
网上融资流程
我们的消费者和小企业融资交易几乎完全在网上进行。当客户获准获得新贷款或RPA时,几乎所有客户都会选择立即将资金存入其银行帐户,并选择使用预先授权的借记卡从其银行帐户或借记卡进行偿还。在法律允许和我们批准的情况下,客户可以选择在付款到期之前续签短期消费贷款,同意支付额外的财务费用。如果贷款是续订或再融资的,续订或再融资贷款被视为新贷款。
6
我们为客户创建了一个快速而简单的流程来申请在线贷款或RPA,如下所示:
技术平台
我们的专有技术平台旨在实现可伸缩性和灵活性,并基于经过验证的开源软件。技术平台的设计足够强大,足以处理评估消费者和小型企业应用程序所需的大量数据,并具有足够的灵活性,以利用不断变化的客户偏好、市场趋势和监管变化。我们技术平台的可扩展性和灵活性使我们能够快速进入新市场并推出新产品,通常在从构思到推出的三到六个月内。通过收购OnDeck,我们增强了将我们的小型企业平台与更广泛的分销合作伙伴网络连接和集成的能力。
我们不断采用技术创新来改进我们的技术平台,这些平台执行各种集成和核心功能,包括:
我们技术平台的关键要素包括:
7
专有数据和分析
决策引擎
我们开发了一个完全集成的决策引擎,可以评估并快速做出整个客户关系中的信用和其他决定,包括利用人工智能和机器学习模型的营销、欺诈、承保、客户联系和收集方面的自动决策。我们的决策引擎目前处理100多个算法和1000多个变量。我们会不断监控、验证、更新和优化使用中的算法,以不断改进我们的运营。为了支持我们决策引擎的日常运行和持续改进,截至2021年12月31日,我们已经组建了一支由80多名数据和分析专业人员组成的高技能团队。
专有数据、模型和承保
我们的专有模型建立在超过17年的历史基础上,使用先进的统计方法,考虑到我们在此期间处理的数百万笔交易的经验,以及对来自众多第三方来源的数据的使用。我们还收购了OnDeck的专有数据和分析模型,这些模型增强了我们为小企业服务的能力。我们不断更新支持机器学习的承保模型,以管理违约风险并构建贷款和融资条款。我们的系统在收到客户数据后几秒钟内即可完成这些评估。
我们的承保系统能够根据特定的客户信息和我们投资组合中的历史趋势,单独评估与每个客户相关的风险。在评估潜在客户时,我们使用多种因素的组合,其中可能包括客户的收入、租金或抵押贷款支付金额、就业历史、外部信用报告机构得分、未偿债务和其他经常性支出的金额和状况、欺诈报告、还款历史、注销历史以及客户在其当前地址居住的时间长度。虽然我们在承保贷款时考虑的特定变量的相对权重或重要性因产品而异,但通常情况下,我们为贷款考虑的关键因素包括每月总收入、可支配收入、工作年限、居住期限、信用报告历史和以前的贷款业绩历史(如果申请人是回头客)。对于小企业申请者,也会考虑类似的因素,还包括商业时间长短、在线商业审查和销售额。我们的消费贷款客户群主要在FICO分数的低到中等范围内,我们的大多数贷款产品的分数一般在500到680之间。在决定是否贷款时,我们通常不会考虑潜在客户的FICO分数。Vantage-Score是我们在美国为近黄金分期付款产品建立信用模型的因素之一。由于我们专门为我们的专业产品设计了我们的系统,我们相信我们的系统提供了对未来支付行为的更具预测性的评估,并与传统的信用评估(如FICO评分)相比,对我们的客户群进行了更好的评估。在小型企业领域,我们在决策模型中同时使用了FICO和Vantage得分, 我们的客户群主要在FICO评分的中等到更好的范围内,OnDeck的评分一般在650到780之间。
预防欺诈
我们强大的欺诈预防系统建立在对以前的欺诈事件和来自第三方数据来源的信息进行深入分析的基础上。为了确保可持续增长,我们的防欺诈团队建立了严格的系统和流程,利用人工智能和机器学习模型来检测欺诈趋势,识别欺诈性应用程序,并从过去的欺诈性案例中学习。
我们的系统与多家供应商合作,首先确定提交的客户信息是否与申请的其他指标匹配,以及申请人是否可以授权对提交的银行账户进行交易。为了防止更有组织和更系统的欺诈,我们开发了预测模型,其中纳入了我们发现在识别欺诈方面有用的各种来源的信号。这些模型利用先进的数据挖掘算法、机器学习算法和人工智能来有效识别欺诈性应用程序,并具有极低的误警率。此外,我们还建立了强大的贷款处理团队,高效地处理可疑活动,同时将客户体验中的摩擦降至最低。我们的防欺诈系统结合了区分客户的算法,以努力识别可疑的欺诈活动,并降低我们因欺诈而造成损失的风险。
8
我们不断开发和实施对这些系统的持续改进,虽然没有任何系统可以完全防止欺诈造成的损失,但我们相信我们的系统提供了防止重大欺诈损失的保护。
营销
我们使用多渠道方法来营销我们的在线贷款和融资产品,既有广泛的渠道,也有高度针对性的渠道,包括电视、数字、直接邮件、电话营销和合作伙伴营销(包括主要提供商、独立经纪人和营销附属公司)。我们的营销目标是在网上借贷市场推广我们的品牌和产品,并以低成本直接获得新客户。我们的营销成功地为我们的品牌建立了强大的知名度和偏好,因为我们的产品通过以下方式获得了市场领先地位:
我们的品牌、技术和机器学习支持的分析营销方法使我们能够将通过直接营销(我们比潜在购买或附属渠道更具可见性和控制力)获得的贷款比例从2009年的约32%提高到2021年的42%,我们相信同期我们还提高了客户的品牌忠诚度。
客户服务
我们相信,我们的内部联系中心和我们对优质客户服务的重视对我们的增长做出了重要贡献。为了更好地服务于我们的消费者和小型企业,我们采用以客户为导向的商业实践,例如提供延长工作时间的客户服务。我们通过评估来自网站分析、客户满意度调查、联系中心反馈、呼叫监控和焦点小组的信息,不断提高客户体验和满意度。我们的联系中心团队定期接受培训,由质量保证经理进行监控,并遵守严格的内部服务级别协议。我们不外包我们的联系中心运营,但在巴西除外。
收藏
我们运营着专门针对消费者和小企业的催收团队,他们实施了旨在优化合规贷款和融资偿还的贷款和融资催收政策和做法,同时还提供出色的客户服务。我们的托收员工经过培训,帮助客户了解可用的付款方式,并安排偿还贷款或融资。我们使用各种催收策略来满足拖欠贷款或融资应收账款,如结算和付款计划,或调整融资应收账款的交付。员工在质量保证和工作努力审计的基础上不断接受培训和指导,从而继续成功地向客户提供最佳可用支付方案,同时限制投诉和不满。
联系中心员工在第一次错过预期付款后联系客户,并在此之后定期联系客户。我们联系逾期客户的主要方式是通过电话、信件和电子邮件。有时,我们将无法收回的贷款出售给追债公司,或将债务交给追债公司追回。
竞争
我们有很多竞争对手。我们的主要竞争对手是消费贷款和金融公司、民间社会组织、在线贷款机构、信用卡公司、汽车所有权贷款机构和其他提供类似金融产品和服务的金融机构,包括无担保贷款和担保贷款。我们相信,我们的一些产品也存在间接竞争,包括银行透支以及银行和零售商的资金不足政策,其中许多可能是消费者和小企业支付账单和费用的更昂贵的替代方法,而不是我们的消费者和小企业贷款和融资产品。
9
出价吧。我们的一些美国竞争对手使用其他商业模式运营,包括“部落模式”,即贷款人遵循美洲原住民部落的法律,无论客户居住在哪个州。
我们相信,消费及小型企业贷款和融资行业的主要竞争因素包括提供足够的贷款或融资规模以满足客户的融资要求的能力、融资速度、客户隐私、获取渠道的便利性、费用和利息的透明度以及客户服务。我们相信,作为我们服务的许多市场的先行者,我们拥有显著的竞争优势。新进入者面临启动新贷款业务的典型障碍,例如成功实施承销和防欺诈流程,招致高昂的营销和客户获取成本,克服客户品牌忠诚度,以及拥有或获得足够的资本,以承受与经验不足的贷款组合相关的早期损失。此外,还有大量的监管和合规成本,包括需要专业知识来定制产品并获得许可证,以便在美国各州和国际司法管辖区放贷。我们的专有技术、分析专业知识、规模、国际影响力、品牌认知度和监管合规性将是新竞争对手难以复制的。
由于许多竞争对手提供消费者和小企业贷款和融资产品,而我们的许多竞争对手是私人持股的,我们很难确定我们在市场上的确切竞争地位。然而,我们认为我们在美国的主要在线竞争对手包括Avant、Curo和Elevate。在我们提供消费贷款的一些市场,提供在线或店面贷款的店面消费贷款机构也是竞争的来源,包括Ace Cash Express、Check In Cash、Check‘n Go和One Main Financial。对于在线小企业融资,我们认为我们的主要竞争对手包括传统银行、传统商家现金预付款提供商,以及较新的、技术支持的金融科技贷款人。
知识产权
保护我们的知识产权至关重要,因为它增强了我们向客户提供独特服务和产品的能力,这使我们有别于竞争对手。我们依靠美国和其他司法管辖区的商标法和商业秘密保护,以及保密程序和合同条款,来保护与我们的专有分析、预测承保模型、商标名和商标以及软件系统相关的知识产权。我们有几个注册商标,包括CashNetUSA和我们的“e”徽标。OnDeck还在美国、加拿大和澳大利亚拥有注册商标,包括“OnDeck,”OnDeck得分“和OnDeck的标志。这些商标的到期日各不相同,我们认为它们对我们非常重要,我们预计会保留和续订它们。
季节性
从历史上看,美国对我们的消费贷款产品和服务的需求在每年第三季度和第四季度最高,对应于假日季节,而在每年第一季度最低,对应于我们的客户收到所得税退款。在美国,对我们的商业贷款产品和服务的需求在历史上一直是每年第四季度和第一季度初的最高水平,通常与假日和节后季节的需求相对应,而在每年第一季度末和第二季度初最低,我们认为客户的业务通常较慢。因此,我们经历了国内经营业绩和现金需求的季节性波动。
关于细分市场和领域的财务信息
本报告“第8项.财务报表和补充数据--附注17”提供了有关我们的经营部门和我们开展业务的每个地理区域的其他财务信息。
运营
管理和人员
行政人员
我们的高管以及截至2021年12月31日的每位高管的信息如下所示。
名字 |
|
定位于Enova |
|
年龄 |
|
|
David·费舍尔 |
|
首席执行官 |
|
|
52 |
|
柯克·沙蒂埃 |
|
首席战略官 |
|
|
58 |
|
史蒂文·坎宁安 |
|
首席财务官 |
|
|
52 |
|
肖恩·拉希利 |
|
总法律顾问兼首席合规官 |
|
|
48 |
|
上述人员中没有任何一人有亲属关系。Enova的每一名官员从被任命之日起任职,直至解除或终止与Enova的雇佣关系。以下是关于上述执行干事的补充资料。
10
David·费舍尔自2013年1月29日加入Enova以来,他一直担任我们的首席执行官。自2013年2月11日以来,费希尔还一直担任董事的一员。在加入Enova之前,Fisher先生从2007年10月起担任optionsXpress Holdings,Inc.或optionsXpress的首席执行官,直至嘉信理财公司(“嘉信理财”)于2011年9月收购该业务。收购完成后,费雪担任optionsXpress的总裁直至2012年3月。费志稳先生亦曾于2007年3月至2007年10月担任optionsXpress的总裁,并于2004年8月至2007年3月担任optionsXpress的首席财务官。在加入optionsXpress之前,Fisher先生于2001年2月至2004年7月担任Potbelly Sandwich Works的首席财务官,在此之前,他曾在棱镜金融公司担任首席财务官和总法律顾问。此外,费希尔先生自2012年5月以来一直担任GRubHub,Inc.的董事会成员。费希尔先生还分别于2007年10月至2011年9月、2007年1月至2011年10月和2011年11月至2020年10月担任过OptionsXpress、CBOE Holdings,InnerWorkings和InnerWorkings的董事会成员。Fisher先生拥有伊利诺伊大学金融学学士学位和西北大学法学院法学学位。
柯克·沙蒂埃目前担任我们的首席战略官。Chartier先生于2013年4月加入Enova,担任首席营销官。在加入Enova之前,Chartier先生从2010年1月起担任optionsXpress Holdings执行副总裁兼首席营销官,直至2011年9月嘉信理财收购该业务。收购完成后,查蒂埃先生担任嘉信理财副董事长总裁直至2012年5月。2004年至2010年,Chartier先生担任MDC Partners拥有的营销和战略咨询公司Zyman Group的高级管理负责人和业务战略实践主管,他还曾在包括Safeco Insurance在内的财富500强公司担任临时高级营销主管职务。Chartier先生曾在科技公司担任过高管职务,包括商务服务和电子商务部门的高级副总裁、Think New Ideas的在线营销和战略部门的总裁副主管以及通用电气公司的企业审计师。他的职业生涯始于美国海军陆战队的战斗飞行员,是沙漠风暴的老兵。Chartier先生拥有锡拉丘兹大学的工商管理硕士学位、圣十字学院的经济学学士学位和伍斯特理工学院的工程学学士学位。
史蒂文·坎宁安自2016年6月加入Enova以来,他一直担任我们的首席财务官。坎宁安先生从Discover Financial Services加盟Enova,在那里他最近担任执行副总裁总裁和首席风险官,负责Discover价值87亿美元的直接银行和支付服务业务。他于2010年加入Discover,担任公司财务主管。在加入Discover之前,Cunningham先生是哈雷-戴维森金融服务公司的首席财务官,这是一项价值70亿美元的应收账款业务,并在Capital One Financial担任了八年的各种企业和行业财务领导职位,包括汽车金融部门的首席财务官,该公司200亿美元的应收账款业务的首席财务官,以及公司银行部门的首席财务官。坎宁安还拥有在FDIC担任银行监管者的经验。坎宁安先生自2022年1月以来一直担任农业信贷银行的董事会成员。Cunningham先生拥有阿拉巴马大学的企业金融和投资管理学士学位,以及乔治华盛顿大学的工商管理硕士学位。他还拥有特许金融分析师的专业称号。
肖恩·拉希利自2018年6月以来一直担任我们的总法律顾问兼首席合规官。拉希利于2013年10月加入Enova,担任首席合规官。Rahilly先生曾在2006年9月至2013年9月期间担任第一美国银行的助理总法律顾问兼合规官。他还曾于2006年1月至2006年9月担任第一美国银行副总裁-社区再投资法和合规官,于2003年11月至2006年1月担任总裁副经理-合规经理,并于2002年7月至2003年11月担任助理副总裁-合规和社区再投资法。在加入第一美国银行之前,Rahilly先生在Victor J.Cacciatore律师事务所担任律师,在Schiff Hardin&Waite律师事务所担任项目助理,并在Pullman Bank和Trust Company担任各种职务。他拥有德保罗大学商业学院会计学学士学位和德保罗大学法学院法学博士学位。
人力资本
我们的劳动力。我们的员工主要分布在美国,部分员工分布在巴西和墨西哥。截至2021年12月31日,我们拥有1,463名员工。我们目前没有一名员工受到集体谈判协议的保护,也没有由员工工会代表。我们相信,我们拥有业内最熟练、最有才华的专业团队之一。我们的员工拥有卓越的教育背景,拥有众多科学、技术、工程和数学领域的研究生和本科学位。我们从顶尖院校的研究生和本科生项目以及编程训练营(如Code Platoon)招聘和培养各种顶尖人才。我们团队的广泛教育与我们的领导团队在领先的金融服务公司和科技公司获得的经验相辅相成,这些公司包括optionsXpress、探索金融服务、第一美国银行、摩根大通和Groupon。
多样性、公平性和包容性。多样性、公平性和包容性(“dei”)在Enova非常受重视。我们致力于培养一种文化,在这种文化中,每个人都得到公平和公平的对待,具有归属感、社区意识和价值观。我们相信,Dei对我们业务的方方面面都很重要,包括我们吸引、发展和留住代表不足群体的人才的目标。当我们的团队拥有一群来自不同背景、经验、人才、技能和视角的人,为我们的成功做出贡献时,我们的业务会更好。为了推进我们的承诺,我们在2021年设立了一个新的职位,多元化、公平和包容性领导,专门专注于促进
11
并推动我们的主旨倡议和价值观。这一角色的一个关键部分是与Enova的Dei Council、Dei Group和业务团队合作,以确保我们的倡议在我们的文化和日常工作中发挥重要作用。我们目前在Enova上有七个Dei小组:APEX@Enova(亚太经验)、B.L.A.C.K.@Enova(促进爱情成就文化知识)、HOLA@Enova(西班牙裔或拉丁裔联盟)、Parents@Enova、Pride@Enova、南亚人@Enova和女性@Enova。
在社区里。我们致力于对我们的社会产生积极影响。我们鼓励我们的员工在他们的社区里做志愿者,并通过我们的Enova Gives计划代表对他们来说很重要的事业。公司员工每个日历年有一天的带薪志愿者日,在工作时间内在他们选择的合格的501(C)(3)非营利性组织或代表他们选择的非营利性组织做志愿者。此外,Enova还将员工的慈善捐款与符合条件的501(C)(3)非营利性组织相匹配--每个员工每个日历年最高可达250美元。每年两次,根据配对计划接受捐款的两个非营利组织有资格获得额外的2,000至3,000美元的一次性捐款,这将由员工投票决定。在公司层面,Enova向致力于加强和扩大获得优质教育的机会、改善有需要的儿童和年轻人的生活以及提供高质量金融知识课程的组织进行财务投资。
学习与发展。我们为每一位Enova员工提供必修和可选的学习和发展机会。我们的学习和发展计划主要由我们的人才开发团队、运营学习和开发团队、公司领导人、主题专家和我们的人员团队来促进和指导。我们利用企业学习管理系统(“LMS”)提供和管理所有在线学习。Enova员工可以利用学费报销或部门培训预算进行外部学习和发展。所需的合规培训通过我们的LMS进行管理和跟踪,并为每位Enova员工分配所需的合规电子学习模块。我们还通过各种领导力和导师计划以及其他专注于职业发展的活动来投资我们的人才。
奖励和福利。我们薪酬计划的主要目标是:支持Enova的核心价值观;吸引、激励和留住最优秀的人才;鼓励和奖励高绩效和高结果,同时将短期和长期利益与我们股东的利益保持一致;并在我们不断创新的同时加强我们的业务增长战略。我们为员工提供具有竞争力的全面奖励方案。对于在美国工作的员工,这包括竞争基础舱;年度奖金对价;长期奖励赠款;雇主补贴的健康、牙科和视力保险;雇主匹配401(K)储蓄;带薪和无薪休假;团体定期人寿和残疾保险;带薪志愿者日;带薪假期;带薪育儿假;以及暑期计划。Enova为其美国员工提供额外的公司福利,包括折扣储蓄计划、学费报销、最后一刻的托儿报销和订餐。Enova还为符合条件的员工提供为期四周的带薪休假计划。法律、财务和工作-生活解决方案和支持可通过我们的员工援助计划获得。
市场和行业数据
这份Form 10-K年度报告中包含的市场和行业数据,包括我们市场的趋势和我们在这类市场中的地位,是基于各种来源的,包括我们的善意估计,这些估计来自我们对内部调查、从客户那里获得的信息和公开可用的信息的审查,以及独立的行业出版物、市场研究公司的报告和其他已公布的独立来源。本报告中使用的独立行业出版物都不是代表我们编写的。
监管
我们的业务受到各种联邦、州、地方和国际法规、条例和法规的广泛监管、监督和许可。
美国联邦法规
消费者贷款法。我们的消费贷款业务受联邦真实贷款法(“TILA”)及其基本法规Z法规和公平信用报告法(“FCRA”)的约束。这些法律要求我们向潜在借款人提供某些披露,并防止不公平的信贷做法。TILA要求的主要披露旨在促进消费者信贷的知情使用。根据TILA,当我们作为贷款人时,我们必须披露与信贷交易有关的某些重大条款,包括但不限于年利率、财务费用、融资金额、付款总额、付款次数和金额以及偿还债务的到期日。FCRA监管消费者信息的收集、传播和使用,包括消费者信用信息。联邦平等信用机会法案(“ECOA”)禁止我们基于任何受保护的类别(如种族、肤色、宗教、国籍、性别、婚姻状况或年龄)歧视任何信用申请人,并要求我们通知信用申请人对个人信用申请采取的任何行动。
消费者报告和信息。在信用承销中使用消费者报告和其他个人数据受到FCRA和类似的管理消费者信用信息使用的州法律的监管。FCRA确立了适用于
12
使用“消费者报告”和类似数据,包括向因消费者报告中包含的信息而贷款申请被拒绝的消费者发出某些通知。FCRA要求我们及时更新报告给信用报告机构的有关消费者的任何信用信息,并允许消费者查询我们向消费者报告机构提供的信用信息。
信息共享法律。我们还受联邦公平和准确信用交易法的约束,该法案限制出于营销目的与关联公司共享信息,并要求我们采用书面指导和程序来适当地检测、预防和应对身份盗窃,并采取各种政策和程序,并提供培训和材料,说明保护非公开个人信息的重要性,并帮助我们检测和应对可疑活动,包括可能暗示可能存在身份盗窃危险信号的可疑活动。
营销法。我们的广告和营销活动受多项联邦法律和法规的约束,其中包括《联邦贸易委员会法》(下称《联邦贸易委员会法》),该法案禁止在我们业务的各个方面进行不公平或欺骗性的行为或做法以及虚假或误导性广告。作为一家金融服务公司,任何与我们产品相关的广告也必须遵守TILA规定的广告要求。此外,我们的任何电话营销活动都必须遵守电话消费者保护法(TCPA)和电话营销销售规则(TSR)。TCPA禁止在未经消费者明确同意的情况下使用自动电话拨号系统与无线电话号码进行通信,TSR建立了请勿呼叫登记处,并规定了所有电话销售的行为标准。我们的广告和营销活动也受到2003年的《垃圾邮件法案》的约束,该法案对商业电子邮件信息制定了某些要求,并规定了对在内容来源方面欺骗收件人的商业电子邮件信息的传输的处罚。
保护军人及其家属。军事贷款法是一项联邦法律,将向美国现役军人、预备役军人、国民警卫队成员及其直系亲属发放的某些消费贷款的年利率限制在36%。MLA的实施条例也包含各种披露要求、对续期和再融资的限制,以及对使用提前还款惩罚、仲裁条款和某些权利放弃的限制。36%的年利率上限适用于各种消费贷款产品,包括短期消费贷款。因此,由于这些利率限制,我们无法向现役军人、现役预备役人员和国民警卫队成员及其直系亲属提供某些短期消费贷款。联邦法律还限制了当借款人或借款人的配偶在贷款有效期内成为现役军人时,现有贷款的年百分比利率。根据联邦法律,服役人员现役期间未付款项的利率必须降至每年6%。
资金转移和签名认证法。消费贷款业务还须遵守联邦电子资金转移法(“EFTA”),以及与借记或贷记与消费贷款有关的债务人银行账户(即自动结算所(“ACH”)资金转移)所需程序和披露的各种其他法律、规则和指导方针。此外,我们还受到各种州和联邦电子签名规则的约束,这些规则要求进行某些披露,并遵循某些步骤,以获得和认证电子签名。
收债惯例。我们使用《公平收债行为法》(“FDCPA”)作为我们经营其他收债活动的指南。我们还必须遵守所有适用的州征收行为法律。
非公开客户信息的隐私和安全。我们还受到与隐私和数据安全相关的各种联邦和州法律法规的约束。根据这些法律,包括联邦Gramm-Leach-Bliley法案(GLBA)和2018年加州消费者隐私法案(CCPA),我们必须向消费者披露我们的隐私政策和做法,包括与与第三方共享消费者的非公开个人信息有关的政策。这些规定还要求我们确保我们的系统旨在保护消费者非公开个人信息的机密性。这些规则还规定,如果消费者的个人信息以未经授权的方式披露,我们必须采取某些行动来通知消费者。
反洗钱和经济制裁。我们还必须遵守美国爱国者法案和银行保密法的某些条款,根据这些条款,我们必须维持涵盖我们某些商业活动的反洗钱合规计划。此外,外国资产管制办公室(“OFAC”)禁止我们与特别指定的国民进行金融交易。
反腐。我们还受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)的约束,该法一般禁止公司及其代理人或中间人为了获取或保留业务和/或其他利益而向外国官员支付不正当的款项。
13
CFPB
2010年7月,美国国会通过了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(“多德-弗兰克法案”)和《多德-弗兰克法案》的第十章,成立了消费者金融保护局(CFPB),负责监管消费者金融产品和服务,包括我们提供的消费贷款。CFPB对消费金融产品和服务的提供商拥有监管、监督和执法权力,包括明确的监管权力,以审查和要求此类提供商注册。根据这些权力,CFPB已审查了我们的贷款产品、服务和做法,我们预计CFPB将继续定期审查。
2013年11月20日,我们当时的母公司Cash America International,Inc.(“Cash America”)同意CFPB发布同意令,根据该命令,它同意支付CFPB在2012年对Cash America和我们进行审查后得出的任何事实或结论,支付500万美元的民事罚款。同意令部分涉及我们自己向CFPB披露的问题,包括向消费者发放有限数量的贷款,这些消费者在贷款时可能是现役军人,贷款利率高于联邦军事贷款法允许的年利率,我们为此退款约33,500美元,以及某些未能及时提供和保存与CFPB检查我们相关的记录和信息。此外,由于CFPB的审查,我们加强并继续加强我们的合规管理系统,并实施了额外的政策和程序,以解决CFPB发现的问题。
2017年7月10日,CFPB发布最终规则,禁止在消费金融服务合同中使用强制性仲裁条款和集体诉讼豁免条款。2017年11月1日,总裁·特朗普签署了参众两院根据《国会审议法》通过的联合决议,反对CFPB仲裁规则,阻止其生效。联合决议还禁止机关以基本相同的形式重新发布规则,除非重新发布的规则得到总裁签署联合不批准决议后制定的法律的特别授权。
2017年10月6日,CFPB发布了名为《发薪日、车辆所有权和某些高成本分期贷款》的最终规则(“小额规则”),该规则涵盖了我们提供的某些贷款。小额贷款规则要求,发放短期贷款和长期贷款并使用气球付款的贷款人在发放贷款之前,应合理地确定消费者根据其条款偿还贷款的能力。小额规则还对这些贷款人以及年利率高于36%的其他较长期贷款(包括ACH授权或类似付款条款)的贷款人的还款流程引入了新的限制。如果消费者连续两次付款尝试失败,贷款人必须获得消费者新的具体授权,才能从消费者的银行账户中进一步取款。对于小额贷款规则涵盖的贷款,贷款人在尝试第一次付款提取或不寻常的提取之前,以及在连续两次尝试提取失败后,必须向消费者提供某些通知。2019年6月7日,CFPB发布最终规则,将小额规则强制性承销条款的合规日期定为2020年11月19日。2020年7月7日,CFPB发布了一项最终规则,取消了小额美元规则中的偿还能力(ATR)条款以及相关条款,如建立用于检查ATR和报告贷款活动的注册信息系统。小额美元规则的支付条款仍然有效,但被美国第五巡回上诉法院无限期搁置,该法院正在审理原告对该规则提出的宪法挑战的上诉。2021年10月14日, 第五巡回法院裁定,小额美元规则在第五巡回法院对上诉做出裁决后286天内不会生效。如果小额规则确实以其目前提议的形式生效,我们将需要对我们的美国消费贷款业务的支付流程和客户通知进行某些更改。如果我们因意外的复杂性、成本或其他原因而无法有效地执行这些变化,我们不能保证小额规则不会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
2019年1月25日,我们同意CFPB发布同意令,根据该命令,我们同意在不承认或否认任何事实或结论的情况下,支付320万美元的民事罚款。同意令涉及2014年自行向CFPB披露的问题,包括未能向308名消费者提供贷款延期,以及从错误的银行账户借记约5500名消费者。我们仍然受到同意令的限制和义务,包括禁止从事某些行为。
2021年5月24日,我们收到CFPB关于某些贷款处理问题的民事调查要求(CID)。我们一直与CFPB充分合作,提供数据和信息,以回应CID。我们预计能够迅速完成调查,因为其中几个问题是自我披露的,我们已经并将继续向可能受到负面影响的客户提供赔偿。
有关CFPB及其监管、监督和执法权力的进一步讨论,请参阅“风险因素-与我们的商业和行业有关的风险--消费者金融保护局对我们的美国消费贷款业务拥有审查权,这可能会对我们的美国业务产生重大影响“在本报告第一部分,项目1A。
14
美国州立法规
我们的消费贷款业务受到各种授权州法规的监管,所有这些法规都可能发生变化,可能会对我们开展或扩大业务的方式施加重大成本或限制。截至本报告之日,我们在38个州提供或安排消费贷款,这些州有具体的法律法规使我们能够提供经济上可行的产品。我们目前不在其余州提供消费贷款,因为我们认为,由于特定的法律或法规限制,如利率上限、可能收取的费用上限或昂贵的运营要求,在这些司法管辖区运营在经济上是不可行的。但是,如果我们认为,由于适用法律或法规的变化,或者如果我们确定可以扩大我们的产品供应范围以在现有法律法规下运营,这样做在经济上可能变得可行,则我们以后可能会在这些州中的任何一个州提供我们的消费产品或服务。
国家对消费贷款的监管范围,包括我们产品和服务的费用和条款,因州而异。我们的产品和服务条款因州而异,以符合我们运营所在州的法律和法规。此外,我们的广告和营销活动以及披露的信息将根据各种州消费者保护法和其他适用的法律法规进行审查。拥有专门监管我们消费产品和服务的法律的州可以限制消费贷款的本金金额,并设定客户可能被收取的最高费用或利率。一些州还限制客户续签短期消费贷款的能力,并要求向消费者披露各种信息。州法律通常规定了短期消费贷款的最低和最高到期日,在某些情况下,还规定了交易之间的强制性冷静期。我们关于逾期金额的催收活动可能受到消费者保护法和国家有关追债行为的规定的约束。此外,一些州要求我们的广告或营销材料附带某些披露或内容。此外,一些州要求我们向全州范围的数据库报告短期消费者贷款活动,并限制消费者在任何特定时间或特定时间段内可能未偿还的贷款数量和/或本金金额。
在德克萨斯州,我们提供CSO计划,我们遵守司法管辖区的信贷服务组织法和相关法规。这些法律一般定义了我们可以向消费者提供的服务,并要求我们向客户提供一份合同,概述我们的服务以及这些服务向客户支付的费用。此外,这些法律可能要求我们向消费者披露更多信息,并可能要求我们在司法管辖区注册和/或获得担保。
我们还必须遵守国家对铅供应商的使用限制。在过去的几年里,几个州采取了行动,导致我们在这些州停止使用铅供应商。其他州未来可能会对铅供应商提出或颁布类似的限制。
在过去的几年里,一些州已经引入或通过了禁止或严格限制我们的消费贷款产品和服务的立法。因此,我们已经改变或停止在某些州发放消费贷款,以符合新法规的要求。我们定期监控可能影响我们业务的拟议立法或法规。
许可要求--小型企业贷款
在收购Enova之前和之后,作为OnDeck业务的一部分,在不需要许可证即可发放商业贷款的州和司法管辖区,OnDeck和我们的某些其他子公司通常根据弗吉尼亚州的法律直接发放商业分期付款贷款并向客户提供信用额度。还有其他州和司法管辖区需要许可证或有其他适用于商业贷款的要求或限制,包括分期付款贷款和信用额度账户,并且可能不遵守弗吉尼亚州选择的法律。在这些其他州,历史上我们直接发起了一些分期付款贷款和信用额度,但从发行银行合作伙伴那里购买了其他分期付款贷款和信用额度,前述取决于这些其他州的要求或限制。某些信用额度账户是由开证行合作伙伴提供的,我们可以在这些信用额度账户下购买延期。
开证行合作伙伴在与我们协商后,为开证行合作伙伴计划制定其承保标准。我们建议向开证行合作伙伴提供符合开证行合作伙伴承销标准的商业贷款,此时开证行合作伙伴可以选择为分期付款融资贷款提供资金或延长信用额度。开证行合伙人从向其借款的客户那里赚取发放费,并保留在开证行合伙人拥有贷款期间支付的利息。作为向开证行合作伙伴推荐贷款的交换,我们根据向该开证行合作伙伴推荐的贷款并由该合作伙伴发起的贷款赚取营销推荐费。从历史上看,OnDeck一直是它所指的发行银行合作伙伴贷款的购买者。
当地法规-美国
除了州和联邦法律法规外,短期贷款行业还受到各种地方性法规的约束。这些地方性规章制度可能会发生变化,并且在不同城市之间存在很大差异。地方司法管辖区限制短期贷款的力度一直在加大。通常,这些地方条例适用于店面运营,然而,地方司法管辖区可以尝试
15
对向该司法管辖区居民放贷的网上贷款人强制执行某些商业行为和登记要求。地方管理机构未来采取的对我们等短期贷款机构施加其他限制的行动,可能会影响我们的业务。
公司和网站信息
我们的主要执行办事处位于伊利诺伊州芝加哥西杰克逊大道175号,邮编:60604,电话号码是(3125684200)。
我们的网站位于www.enova.com。通过我们的网站,我们提供免费查阅我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告,以及根据1934年《证券交易法》第13(A)和15(D)条提交或提供的报告的所有修正案,这些报告在以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快提供。我们网站上发布的信息并未以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。
16
I项目1A。风险因素
风险因素摘要
以下风险摘要概述了我们在业务活动的正常过程中面临的主要风险:
17
风险因素
我们的业务和未来的业绩可能会受到一些风险和不确定性的影响,在评估我们时应该仔细考虑这些风险和不确定性。此外,本报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素,包括我们面临的以下风险,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。以下所列的一个或多个事件的发生也可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的业务受到严格监管,如果我们不遵守适用的法律、法规、规则和指导方针,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的产品和服务受到各种联邦、州、地方和国际法规、条例、法规、规则和指导的广泛监管、监督和许可。例如,我们的贷款产品可能会受到一些要求的约束,这些要求通常要求我们作为贷款人或作为信用服务组织或信用接入业务(统称为“CSO”)获得许可或授权,对各类贷款的金额、期限、续订或延期以及收费(包括利率和费用)设定限制,指示我们贷款合同和其他文件的形式和内容,限制收款做法,概述承销要求,并要求我们接受监管机构的定期审查和持续监督,等等。我们必须遵守联邦法律,如TILA、ECOA、FCRA、EFTA、GLBA和多德-弗兰克法案第十章等,以及为实施这些法律而通过的条例。此外,我们的营销和披露工作以及对我们产品和服务的陈述都受到不公平和欺骗性行为法律的约束,包括美国的联邦贸易委员会法案、TCPA和2003年的CAN-Spam法案,以及类似的州法律,根据这些法律,联邦贸易委员会、CFPB、州总检察长或私人原告可以提起法律诉讼。
18
此外,随着收购OnDeck,法律或法规的变化或适用于小企业贷款人的法律和法规的应用或解释的变化可能会对本公司以本公司目前的经营方式运营的能力产生不利影响,或使本公司更难或以其他方式获得额外的小企业贷款,或使本公司收取小企业贷款的付款。这些变化可能会使公司在未来或以其他方式受到额外的许可、注册和其他法律或法规要求的影响,这些要求可能单独或总体上对公司开展业务的能力产生不利影响。
我们还必须遵守与我们在巴西、澳大利亚和加拿大提供的产品或服务相关的各种国际法、许可或授权要求。遵守适用的法律、法规、规则和指南需要表格、流程、程序、培训、控制和基础设施来支持这些要求。合规还可能造成运营约束、成本高昂或对运营结果产生不利影响。关于适用于我们的法律的进一步讨论,请参见本报告第一部分第1项的“商业法规”。
我们开展业务的监管环境广泛而复杂。我们有时会意识到我们的产品和服务未完全符合适用法律法规或适用合同的要求。确定是否遵守适用的要求或合同,如上文所讨论的,可能是高度技术性的,可能会有不同的解释。当我们意识到此类情况、产品或服务可能不符合适用法律时,无论是由于我们的合规审查、监管查询、客户投诉或其他原因,我们通常都会对有问题的活动进行审查,并确定如何解决它,例如修改产品、进行客户退款或提供额外的披露。我们还评估是否需要向监管机构提交报告或其他通知,并在需要时向监管机构提供通知。在某些情况下,我们已经决定并将决定在适用的法定或监管治愈期限到期后采取纠正措施,而在其他情况下,即使在可能不需要通知的情况下,我们也已通知监管机构。监管机构或审查此类事件或补救活动的客户可能会以与我们不同的方式解释法律、法规和客户合同,或者可能选择对我们采取监管行动或对我们提起私人诉讼,尽管我们已经采取了纠正措施。即使我们不再提供有问题的产品或服务,情况也可能是这样。
近年来,州、联邦和国际监管机构以及原告酒吧都对我们的行业进行了严格的审查。此外,我们的某些产品和服务合同可能受客户所在州以外的其他州适用的法律管辖。如果法院拒绝我们的法律选择,并裁定一份合同受另一州的法律管辖,该合同可能无法执行。如果判定我们贷款协议中的法律条款选择是不可执行的,还可能导致昂贵且耗时的诉讼、罚款、损害我们的声誉、触发回购义务、对我们未来贷款的条款产生负面影响,并损害我们的经营业绩。同样,如果判定其他商业贷款协议中的法律条款选择是不可执行的,可能会对我们选择的法律条款提出挑战,这可能会导致昂贵和耗时的诉讼。
未能遵守适用的法律、法规、规则和指南,或发现我们过去的形式、做法、流程、程序、控制或基础设施不充分或不符合,可能会使我们受到监管执法行动,导致对我们进行民事、金钱、刑事或其他惩罚(其中一些惩罚在明知或鲁莽违规的情况下可能是严重的),导致发布停止和停止令(其中可能包括恢复原状的命令,以及其他类型的平权救济),要求我们退还付款、利息或费用,导致确定某些金融产品不可收回,导致暂停或吊销许可证或交易授权,导致发现我们从事了不公平和欺骗性的做法,限制我们获得第三方金融机构提供的服务,或对我们的声誉、品牌和宝贵的客户关系造成损害。我们还可能因使这些产品和服务符合不同司法管辖区的法律或在某些司法管辖区停止提供某些产品和服务而产生额外的巨额费用。
我们未能遵守适用于我们业务的任何法规、规则或指导,可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响,并可能禁止或直接或间接削弱我们继续现有业务的能力。
贷款和融资行业继续成为许多司法管辖区新法律法规的目标,这些法律和法规可能会限制我们提供的贷款和融资产品和服务,给我们带来额外的合规成本,使我们目前的业务无利可图,甚至禁止我们目前的业务。
国家、州和地方各级政府以及国际政府可能寻求实施新的法律、监管限制或许可要求,以影响我们提供的产品或服务、我们可能提供这些产品或服务的条款,以及我们必须履行的与贷款和融资业务相关的披露、合规和报告义务。他们还可能以新的方式解释或执行现有要求,这可能会限制我们继续现有运营方法或扩大运营的能力,施加显著的额外合规成本,并可能对我们的业务、前景和结果产生负面影响
19
经营、财务状况和现金流。在某些情况下,这些措施甚至可能直接禁止我们目前在某些司法管辖区的部分或全部业务活动,或使其无利可图和/或不切实际地继续下去。
近年来,消费者贷款,尤其是通常所说的“发薪日贷款”类别,包括我们的某些短期贷款产品,受到了越来越严格的监管审查,导致越来越严格的法规和立法,使得在美国某些州或我们开展业务的国际国家(如下所述)提供此类贷款的利润较低或缺乏吸引力。美国一些州的法律或法规要求将某些短期贷款产品的所有借款人报告给一个中央数据库,并限制借款人可能获得或未偿还的贷款数量。其他法律禁止我们在美国向现役军人、现役国民警卫队成员或现役预备役成员及其配偶和受保家属提供部分消费贷款产品。
某些消费者权益倡导团体以及联邦和州立法者和监管机构主张加强法律法规,以严格限制(如果不是消除)我们向消费者提供的贷款产品和服务的类型,这导致美国联邦政府和州政府机构的行政和立法部门都对可能进一步监管我们提供的消费者和/或小企业贷款产品和服务的立法表现出兴趣。美国国会以及其他类似的联邦、州和地方机构以及类似的国际政府机构已经辩论,并可能在未来通过立法或法规,其中可能包括对我们可以收取的利息或费用设定上限(或降低目前的上限),或对限制可能收取的利息或费用的有效年利率设定上限,禁止或限制短期贷款的续期或延期(如果客户同意支付贷款的当前财务费用,以便有权在晚些时候支付此类贷款的未偿还本金余额,外加额外的财务费用),包括为贷款续期或延期收取的费率,要求我们提供延期付款计划,限制贷款发起费,要求改变我们的承保或催收做法,要求贷款人担保或向旨在监控或限制消费者借款活动的数据库报告消费者贷款活动,在还清贷款和获得另一笔贷款之间实行“冷静期”,或禁止我们向美国现役军人、预备役军人、国民警卫队成员及其直系亲属提供我们在美国的任何消费贷款产品。
此外,立法或监管行动可能会受到对我们和我们行业的负面看法的影响,即使这种负面看法是不准确的,可归因于与我们无关的第三方(如其他行业成员)的行为,或可归因于非我们行业特有的事项。
我们目前无法评估未来任何可能影响我们产品和服务的不利的联邦、州、地方或国际立法或法规被提出或实施的可能性。我们密切关注我们提供贷款产品的司法管辖区的拟议立法。可以制定额外的立法或监管条款,严格限制、禁止或取消我们提供消费者或小企业贷款或融资产品的能力。此外,根据法定权力,美国各州监管机构拥有广泛的自由裁量权,可以实施新的许可要求,以不同的方式解释或执行现有的监管要求,或发布新的行政规则,即使没有包含在州法规中,这可能会对我们的业务方式产生不利影响,并可能迫使我们终止或修改在特定州的运营,或影响我们获得新许可证或续签我们持有的许可证的能力。
任何这些或其他在国家、州、国际和地方层面影响我们贷款和融资业务的立法或监管行动,如果以不同的方式颁布或解释,可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响,并可能禁止或直接或间接削弱我们继续现有业务的能力。
消费者金融保护局对我们的美国消费贷款业务拥有审查权,这可能会对我们的美国业务产生重大影响。
2010年7月,美国国会通过了《多德-弗兰克法案》,《多德-弗兰克法案》的第十章创立了CFPB,负责监管美国的消费金融产品和服务,包括我们提供的消费贷款。CFPB对我们等消费金融产品和服务的提供商拥有监管、监督和执法权力,包括明确的监管权力,以审查和要求此类提供商注册。
CFPB对某些非银行消费金融产品和服务提供商进行监督审查和审查,包括我们等消费贷款提供商。CFPB已经审查了我们的贷款产品、服务和做法,我们预计CFPB将继续定期审查。CFPB的审查权允许CFPB审核员检查短期小额美元贷款人的账簿和记录,并就其业务做法提出问题,审查程序包括审查营销活动的特定模块;贷款申请和发起活动;支付处理活动和消费者的持续使用;托收、违约账户、消费者报告活动以及第三方关系。作为这些检查的结果,我们可能被要求改变我们的产品、服务或做法,无论是结果
20
另一方被检查或检查我们的结果,否则我们可能会受到罚款,这可能会对我们造成实质性的不利影响。
CFPB还拥有广泛的权力,可以禁止不公平、欺骗性和滥用行为和做法,并调查和惩罚违反这一禁令的金融机构。除了有权对违反适用的联邦消费者金融法(包括CFPB自己的规则)的行为进行罚款外,CFPB还可以要求对做法进行补救,提起行政诉讼或诉讼,并获得停止令(包括恢复或撤销合同的命令,以及其他类型的平权救济)。此外,如果一家公司违反了多德-弗兰克法案X标题或根据该法案实施的CFPB法规,多德-弗兰克法案授权州总检察长和州监管机构提起民事诉讼,以补救违反州法律的行为。如果CFPB或一个或多个州总检察长或州监管机构认为我们违反了任何适用的法律或法规,他们可能会以可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响的方式行使其执法权力。
我们受到消费者金融保护局发布的同意令的约束,任何不遵守规定的行为都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
2019年1月25日,我们同意CFPB发布同意令,根据该命令,我们同意在不承认或否认任何事实或结论的情况下,支付320万美元的民事罚款。同意令涉及2014年自行向CFPB披露的问题,包括未能向308名消费者提供贷款延期,以及从错误的银行账户借记约5500名消费者。我们仍然受到同意令的限制和义务,包括禁止从事某些行为。任何不遵守同意令或其他监管机构的类似命令或协议的行为可能会导致进一步的监管处罚,并可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响,并可能禁止或直接或间接削弱我们继续现有业务的能力。
CFPB最近敲定了一项可能影响消费贷款行业的新规则,这一规则可能会对我们的美国消费贷款业务产生实质性的不利影响。
2017年10月6日,CFPB发布了一项关于发薪日和某些高成本分期付款贷款的规则,也被称为“小额规则”,该规则将涵盖我们提供的一些贷款。小额贷款规则最初要求,发放短期贷款和长期贷款并使用气球付款的贷款人在发放贷款之前,必须合理地确定消费者根据自己的条款偿还贷款的能力。小额贷款规则还对这些贷款人以及年利率超过36%的其他较长期贷款的贷款人的偿还程序提出了新的限制,这些贷款包括ACH授权或类似的付款条款。如果消费者连续两次付款尝试失败,贷款人必须获得消费者新的具体授权,才能从消费者的银行账户中进一步取款。对于小额贷款规则涵盖的贷款,贷款人在尝试第一次付款提取或不寻常的提取之前,以及在连续两次付款尝试失败后,必须向消费者提供某些通知。2020年7月7日,CFPB发布了最终的小额美元规则,取消了偿还能力(ATR)和相关条款,如建立用于检查ATR和报告贷款活动的注册信息系统。小额美元规则的支付条款仍然有效,但被美国第五巡回上诉法院无限期搁置,该法院正在审理原告对该规则提出的宪法挑战的上诉。2021年10月14日,第五巡回法院裁定,小额美元规则在第五巡回法院对上诉作出裁决后286天内不会生效。如果小额规则确实以其目前拟议的形式生效, 我们将需要对我们的美国消费贷款业务的支付流程和客户通知进行某些更改。如果我们因意外的复杂性、成本或其他原因而无法有效地执行这些变化,我们不能保证小额规则不会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们的广告和营销材料以及披露的信息一直并将继续受到监管机构的审查。
在我们开展业务的司法管辖区,我们的广告和营销活动以及信息披露均受各种行业标准、消费者保护法和其他适用法律法规的监管。与整个贷款行业一致的是,我们的广告和营销材料受到了更严格的审查。
展望未来,不能保证我们将能够以我们认为有效的方式宣传和营销我们的业务。如果不能做到这一点,可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
国际法律或法规的重大变化,或巴西或我们开展业务的任何其他国家的政治、法规或经济环境的恶化,都可能影响我们在这些国家的业务。
我们向巴西客户提供、安排和/或服务在线消费贷款,向加拿大和澳大利亚客户提供商业贷款产品。新的法律或法规可能会进一步限制我们提供的贷款产品。
21
国际法律或法规的重大变化或巴西、加拿大或澳大利亚政治、监管或经济环境的恶化可能会限制我们维持或扩大业务的能力。同样,法律、法规或整体待遇的重大变化(包括在探索或启动业务时未预料到的此类法律和法规的解释或应用)或我们可能决定在其开展业务的任何其他国家/地区的政治、法规或经济环境的恶化,也可能对我们的前景产生重大不利影响,并可能限制我们启动试点计划或将试点计划发展为全面业务运营的能力。
我们通过子公司CashEuroNet开展英国业务,其管理可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
自2019年10月25日起,根据英国破产法的规定,并经CashEuroNet董事会批准,均富英国有限责任公司的破产从业人员被任命为我们子公司CashEuroNet的管理人。与CashEuroNet在管理之前的管理和财务支持相关的索赔可能会被断言,这可能会导致我们的额外费用。我们目前正在提供某些行政、技术和其他服务,并在CashEuroNet管理期间产生其他与CashEuroNet相关的退出成本和费用。虽然我们认为不会有超出最初预期的7450万美元费用的索赔或费用,但我们不能完全保证我们不会遇到与CashEuroNet的管理及其在英国进行的先前业务相关的重大额外索赔或费用。
我们之前曾因监管限制而停止在某些司法管辖区的业务,如果我们未来因监管限制而被迫退出关键司法管辖区,这可能会对我们的整体业务产生不利影响。
过去,由于监管限制,我们的业务不被允许、无利可图或不切实际,我们曾在某些司法管辖区停止业务、限制我们的业务或选择不在这些司法管辖区开始业务。此外,由于在某些情况下,除联邦/国家法规外,我们还受州/省和地方法规的约束,因此我们可能会在我们活动的国家/地区内的某些司法管辖区限制或终止业务。例如,截至2021年12月31日,我们没有在美国12个州提供或安排消费贷款,因为我们认为,由于特定的法律或法规限制,如利率上限或可能收取的费用上限,在这些司法管辖区运营在经济上是不可行的。
州监管措施的采用无法预测,但我们预计其他州可能会在未来提出或颁布类似的限制措施,影响我们的消费者或小企业贷款或融资产品,这可能会影响我们在这些州的运营。针对我们的产品和服务或以其他方式直接影响我们的产品和服务的立法或法规在过去几年中已在许多州引入或通过,我们定期监控可能影响我们业务的拟议立法或法规。有关更多信息,请参阅“法规和法律程序-美国州法规”。
如果我们因为这些担忧而被迫退出主要司法管辖区,我们不能保证我们能够在其他地方找到合适的有吸引力的额外商业机会,这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩产生了负面影响。对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和前景的最终影响程度是不确定的。
新冠肺炎大流行已经并可能继续严重影响全球经济状况,导致全球金融市场大幅波动、失业率上升,以及各国政府和其他当局为控制其传播而实施的措施带来的业务挑战,如旅行禁令、商业和学校限制和关闭、隔离和就地避难令。由于我们的客户位于美国、巴西、加拿大和澳大利亚,我们在2020年第一季度末开始看到疫情和政府应对措施对我们业务的初步影响。
多个政府机构通过实施刺激和流动性计划来应对疫情引发的经济危机,美国联邦储备委员会(Federal Reserve)也降低了利率。《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)于2020年3月27日颁布,旨在向个人、企业、非营利组织、州和市政当局提供2.2万亿美元的经济刺激资金。2020年12月,美国政府颁布了一项9000亿美元的大流行救济法案,其中包括增加失业救济金,直接向个人支付现金,支付保护计划下的额外资金,以及为医院和疫苗提供资金等项目。我们相信,政府的刺激措施对我们的客户产生了积极的影响,帮助许多客户履行了贷款义务。然而,目前还不确定这些行动或未来的行动是否会继续成功地对抗经济混乱,这些行动可能会对经济产生进一步的负面影响。我们的许多客户正在经历裁员、休假和其他工作和财务状况的变化,这可能会对他们偿还我们的能力产生负面影响。更高的拖欠率或违约率将对我们投资组合的公允价值产生不利影响。
22
虽然我们已经看到了大流行对我们行动的初步影响,但其影响的程度高度取决于难以预测的变量,如大流行的范围和持续时间,以及各国政府为控制其传播和稳定经济而采取的措施的成功率。如果疫情持续下去,或者政府的行动不成功,对全球经济的不利影响将会加深。我们可能会经历产品需求和可获得性的进一步减少,投资组合中更高的信贷损失,其他金融资产的减值,以及对我们财务状况的其他负面影响。我们可能会遇到满足我们的财务业绩契约的问题,这将需要豁免/修改,或者可能导致我们的融资协议违约。我们高度依赖我们的员工进行持续运营,如果我们的员工人数受到疫情或政府机构针对疫情采取的行动的影响,这可能会对我们为客户提供服务和提供产品的能力造成不利影响。我们进入资本市场的机会可能会受到阻碍,并可能导致更高的资本成本。
我们使用支付处理系统支付和收取贷款和融资收益及还款,包括自动结算所,对我们的业务至关重要,任何中断或限制我们利用任何可用手段处理存款或付款的能力都可能对我们的业务产生重大不利影响。
当在美国发放贷款和提供融资时,我们使用几种方式将收益存入客户的银行账户并从客户的银行账户中收取还款,包括使用ACH。我们的业务,包括通过CSO计划发放的贷款,依赖支付处理系统在获得客户授权后从客户的银行账户中收取到期还款。我们的交易是由银行处理的,如果这些银行停止提供任何可用的支付处理服务手段,如果替代处理方法不那么有效或不可用,我们将不得不大幅改变或可能停止我们的部分或全部业务。
此前,美国司法部、联邦存款保险公司和其他监管机构加强了监管审查,这一行动被称为扼流点行动,导致银行和ACH支付处理商停止与某些合法运营的短期消费者贷款机构开展业务,而不考虑这些贷款机构是否遵守了适用的法律,只是为了避免加强审查甚至诉讼的风险。
由于监管机构采取行动切断发薪日贷款人对支付处理系统的访问,或者监管ACH网络的国家自动清算所协会(NACHA)更改了规则,我们对支付处理系统的访问可能会受到损害。我们依赖的有限数量的金融机构可能会选择停止向我们提供ACH处理、远程创建的支票处理和类似服务。如果我们使用这些支付处理方式中的任何一种受到损害,我们可能会发现很难或不可能继续我们的部分或全部业务,这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。如果我们无法以优惠的条款获得所需的服务,如果没有替代处理器可用,我们将不得不对我们的部分或全部业务进行实质性改变,甚至可能停止。
不遵守追债规定可能会使我们面临罚款和其他责任,这可能会损害我们的声誉和业务。
FDCPA对定期直接或间接收集或试图收集欠另一人的或声称欠另一人的消费者债务的人进行监管。许多州对收集或试图收集欠他们的消费者债务的人以及债务收集通信提出了额外的要求,其中一些要求可能比联邦要求更严格。此外,有关收债的条例会因司法管辖区的不同而有所不同的解释。
2019年5月7日,CFPB发布了一份根据FDCPA制定规则的建议通知(“建议的债务收集规则”),该规则将适用于FDCPA涵盖的第三方收债人,包括我们试图收集由其他贷款人发起的某些债务,例如根据我们的CSO计划。2020年秋季,CFPB发布了最终的收债规则,分两部分进行。第一部分于2020年10月30日发布:(A)澄清收债人可以与消费者沟通的时间和地点;(B)要求收债人在所有短信和电子邮件中为债务人提供特定渠道的选择退出机制;以及(C)规定收债人如果在7天内或在与债务人电话交谈后7天内给某人打电话超过7次,则被推定为违反规则。2020年12月18日发布的第二部分:(A)包括禁止在破产程序中提出索赔证据之外对有时限的债务采取或威胁采取法律行动;(B)要求收债人亲自或通过电话或发送信件或电子消息,并在向信用报告机构提供信息之前等待一段合理的时间;以及(C)通过一套规范,说明债务验证通知中应包括的信息,以及应在何时和如何向消费者提供验证通知。这两项规定都于2021年11月30日生效。债权人和其他第一方收款方不受最终规则的约束,但它们将影响Enova的第三方收款方和债务买家。对我们第三方收债人的限制或适用于我们试图收取其他贷款人发起的债务的限制,可能会对我们的美国产品和服务产生不利影响。
23
美国以外的司法管辖区也对收债进行监管。如果我们或代表我们工作的各方被确定违反了FDCPA或类似的国家或国际法,我们可能会受到罚款、书面命令或其他处罚,这可能会对我们的声誉、业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们使用领先提供商和营销关联公司来帮助我们获得新客户,如果领先提供商或营销关联公司不遵守越来越多的适用法律和法规,或者如果我们使用此类领先提供商或营销关联公司的能力受到其他方面的损害,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依赖第三方,即领先供应商(或领先供应商)和营销附属公司,作为新客户的来源。我们的营销分支机构将我们的广告放在他们的网站上,将潜在客户引导到我们的网站。一般来说,领先供应商运营,也与他们自己的营销附属公司合作,这些子公司运营独立的网站以吸引潜在客户,然后将这些“领先”出售给在线贷款人。因此,我们业务的成功在很大程度上取决于领先供应商或营销附属公司以可接受的价格为我们提供客户线索的意愿和能力。
如果通过实施新的法律或法规或解释现有法律或法规,加强对领先提供商或营销关联公司的监管,我们使用领先提供商或营销关联公司的能力可能会受到限制或取消。例如,CFPB已表示打算审查铅供应商遵守联邦法律和法规的情况,并审查铅供应商和我们等铅买家之间的非公开、私人消费者信息流动。在过去的几年里,几个州采取了行动,导致我们在这些州停止使用铅供应商。虽然这些停职对我们没有实质性的不利影响,但其他州可能会提议或颁布类似的限制,未来可能会对主要提供商和营销附属公司施加类似的限制,如果其他州采取类似的限制,我们使用这些州的主要提供商或营销附属公司的能力也将被中断。
领先提供商或营销关联公司未能遵守适用的法律或法规,或适用于领先提供商或营销关联公司的法律或法规的任何变化,或此类法律或法规的解释或实施的变化,可能会对我们的业务产生不利影响,并可能增加对我们业务和行业的负面印象。此外,使用领先提供商和营销附属公司可能会使我们承担额外的监管成本和费用。如果我们使用铅发电机或营销关联公司的能力受到损害,我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。
此外,我们与不属于我们的融资顾问计划的第三方有业务往来,包括可能会将潜在的小型企业客户推荐给我们或我们可能会为他们的业务推荐潜在客户的第三方。一般来说,如果我们推荐一名从我们的战略合作伙伴那里获得贷款的申请人,该战略合作伙伴将根据最初贷款的金额向我们支付佣金。合作伙伴使用自己的信用模型和标准确定是否向推荐的申请者提供信用。
某些州要求经纪商业贷款的许可证或对贷款经纪活动施加其他限制。我们认为,根据这些州的法律,我们针对小企业产品的战略推荐计划不会被视为贷款经纪,因此,我们不需要获得许可证。各州可能会通过新的法律或修改或解释现有法律,以要求我们获得经纪人执照,对违规行为施加惩罚,或以其他方式阻止我们进行进一步的推荐并向推荐合作伙伴收取佣金。对我们计划的挑战还可能导致昂贵而耗时的诉讼,损害我们的声誉,损害我们的经营业绩。
如果Funding Advisor计划合作伙伴、其他第三方或内部销售代表误导贷款申请人或从事或以前从事不名誉行为,我们的声誉可能会受到损害,我们可能面临法律责任。
我们依赖第三方独立顾问,包括商业贷款经纪人,我们称之为融资顾问计划合作伙伴,或FAP,为我们发放贷款的很大一部分客户。由于他们是为多个贷款人提供服务的独立承包商,与我们内部销售代表的活动相比,我们对第三方独立销售活动的控制较少。
由于FAP赚取佣金,FAP可能有动机误导贷款申请人,为贷款申请人提交虚假申请数据提供便利,或从事其他不光彩的行为以赚取额外佣金。我们还依赖我们的内部销售代表在我们的直销渠道中获得客户,他们也可能有动机从事不名誉的行为来增加我们的客户基础,因为这些内部销售代表是以佣金为基础支付报酬的。如果FAP或我们的内部销售代表误导我们的客户或从事其他不名誉的行为,我们的客户不太可能对他们的体验感到满意,我们可能会受到代价高昂且耗时的纠纷的影响。与FAP或内部销售代表有关的负面宣传可能会削弱我们继续增加收入的能力,否则我们的业务可能会受到实质性和负面影响。
24
我们大大加强并定期更新对未来和现有的FAP进行的尽职调查的性质和范围。我们还实施了与我们的资金顾问计划相关的某些增强的合同条款和合规相关措施。虽然这些措施旨在改善某些方面并降低我们如何与融资顾问合作以及他们如何与我们的客户合作的风险,但我们不能保证这些措施将按预期工作或继续发挥作用,未来不会出现其他与合规有关的问题,融资顾问将遵守这些措施,这些措施不会通过此渠道对我们的业务产生负面影响,或对FAP渠道以外的业务产生其他意想不到的或负面影响。
此外,我们与不属于我们的融资顾问计划的第三方有业务往来,包括可能将潜在客户推荐给我们的第三方。尽管此类第三方仅用于参考我们的内部流程,但我们面临来自这些第三方以及我们的FAP的潜在误导性或不名誉行为的风险。
至于我们的销售队伍,销售代表会得到销售脚本,并接受严格的培训,包括避免不公平、辱骂和欺骗性做法的面对面培训。此外,出于合规和质量保证的目的,对内部销售代表的来电进行录音和监控。尽管有这些控制,我们不能保证它们将按预期工作,也不能保证我们所有的内部销售代表都遵守我们的程序。如果我们的内部销售代表不这样做,我们将面临与FAP渠道相同或更糟糕的后果。我们还将商家转介给第三方贷款人。可以想象,如果这样的第三方贷款人从事不当行为,我们将面临风险。
我们预先向我们的战略合作伙伴、其他第三方和FAP支付佣金,如果相关的定期贷款或信用额度最终被注销,我们通常不会收回佣金。
我们向战略合作伙伴和FAP支付通过这些渠道产生的业务分期付款贷款和信用额度的佣金。我们在分期付款贷款或开立信用额度时支付这些佣金。OnDeck也为设备融资贷款支付了此类佣金。我们一般不要求在分期贷款或信用额度违约的情况下向我们偿还这笔佣金。在某些情况下,我们有权收回因设备融资而支付的部分或全部佣金。虽然我们通常不再与将客户推荐给我们的战略合作伙伴和FAP合作,但只要我们的战略合作伙伴和FAP不存在在违约情况下丧失佣金的风险,他们可能在一定程度上对他们向我们推荐的潜在客户的风险漠不关心。
任何违反我们的商业行为和道德准则的行为,或未能发现任何此类违规行为,都可能导致我们的业务、财务状况或运营结果受到不利影响。
我们的商业行为和道德准则禁止我们和我们的员工从事不道德的商业行为。此外,我们的FAP必须遵守为其经纪服务量身定做的行为守则或FAP守则。我们将我们的《商业行为和道德准则》和《FAP准则》统称为《准则》。然而,不能保证我们的所有员工、代理或承包商不会违反我们的规范,也不能保证我们能够检测到任何此类违规行为。对潜在违反我们守则的行为的调查,甚至对此类违规行为的指控,可能会扰乱我们的运营,涉及重大的管理分心,并导致大量成本和费用,这些费用可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。如果我们或我们的员工、代理或承包商被发现从事了违反我们的守则的行为,我们可能会面临严重的罚款、处罚或其他后果,这些后果可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外,负面舆论可能源于我们或代表我们行事的我们的员工、代理人或承包商在任何数量的活动或情况下违反我们的守则的实际或被指控的行为,包括与雇佣有关的违法行为,如骚扰(性或其他)和歧视、监管合规以及数据和系统的使用和保护,或者监管机构或其他人针对此类行为采取的行动。
将个人数据用于信贷承销受到严格监管。
在美国,FCRA监管消费者信息的收集、传播和使用,包括消费者信用信息。最近,对FCRA和有关消费者报告的相关法律法规的遵守情况一直受到监管部门的审查。FCRA要求我们在拒绝信贷申请时向消费贷款申请人提供不利行动通知,其中包括通知申请人就信贷申请采取的行动和拒绝信贷的具体原因。FCRA还要求我们迅速更新向消费者报告机构报告的有关消费者的任何信用信息,并允许消费者可以查询我们向消费者报告机构提供的信用信息。从历史上看,联邦贸易委员会在FCRA的实施、监督、执行和解释方面发挥了关键作用。根据多德-弗兰克法案,CFPB对FCRA问题拥有主要的监督、监管和执行权,尽管FTC也保留其在FCRA方面的执法作用。CFPB采取了比FTC更积极的方法,包括在监管、执行和监督FCRA方面。如果CFPB或FTC的新法规或解释要求我们大幅改变我们在信贷承销中使用个人数据的方式,FCRA的监管、执行或监督方面的变化可能会对我们的业务产生重大影响。CFPB和CFPB对FCRA的监督
25
而联邦贸易委员会和任何相关的调查或执法活动或我们未能遵守DPA可能会对我们的业务产生重大不利影响,包括我们的运营、我们进行业务的模式和方式以及我们的财务业绩。
2018年,加利福尼亚州颁布了《2018年加州消费者隐私法》(CCPA),该法案于2020年1月1日生效,扩大了加州居民的隐私权,并规范了加州居民的消费信息共享。2020年11月3日,加州人投票通过了第24号提案,这是一项创建加州隐私权法案(CPRA)的投票措施。《全面和平协议》修订和扩大了《全面和平协议》规定的权利和义务。CPRA的大部分实质性条款要到2023年1月1日才会生效。一旦CPRA生效,它将取代CCPA,尽管在过渡期间,企业必须遵守CCPA。遵守CCPA和CPRA可能会增加在加州开展业务的成本,我们可能会看到这些法律的颁布导致诉讼成本增加。其他几个州,如缅因州、明尼苏达州、内华达州、纽约州、俄克拉何马州、弗吉尼亚州和华盛顿州,已经提出或通过了关于数据隐私和使用的立法,这可能会造成更多风险和潜在成本。
公众对我们业务的负面看法可能会导致对我们产品的需求大幅下降。
近年来,消费者权益倡导团体和一些媒体报道主张政府采取行动,禁止或严格限制短期和高成本的消费贷款。这类消费者权益倡导团体和媒体报道通常关注这类消费贷款的年利率,与银行通常向拥有顶级信用记录的消费者收取的利息相比,这一利率是不利的。我们和业内其他公司收取的费用和/或利息吸引了媒体对该行业的宣传,并可能被视为有争议。如果这些类型贷款的负面特征越来越被消费者接受,对我们提供的任何或所有消费贷款产品的需求可能会大幅下降,这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。此外,如果立法者和监管机构接受对这些类型贷款的负面描述,我们可能会受到适用于我们提供的短期贷款或其他消费贷款产品的更多限制性法律和法规的约束,这些法律和法规可能会对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响,并可能削弱我们继续现有业务的能力。
此外,我们吸引和留住客户的能力高度依赖于外界对我们的服务水平、可信度、业务实践、财务状况和其他主观品质的看法。对这些问题的负面看法或宣传-即使与看似孤立的事件有关,甚至与非短期贷款特有的做法有关,如追债-可能会侵蚀我们在现有和潜在客户中的信任和信心,损害我们的声誉,这可能会使我们难以吸引新客户和留住现有客户,并可能大幅减少对我们产品的需求,可能会对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响,并可能损害我们继续现有业务的能力。
对国会和美国政府行政部门的控制可能会对国会通过并签署成为法律的金融服务立法产生重大影响。
2019年1月,民主党控制了众议院,2021年1月,民主党控制了参议院,约瑟夫·拜登宣誓就任美国总裁。新政府公开讨论了提高所得税税率,包括企业所得税。这样的立法可能会导致我们的总税收支出增加。此外,税率变化还可能导致在制定时发生不连续的税费事件。目前,我们无法预测任何此类新立法或法规的效果。
当前和未来的诉讼或监管程序可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们已经并正在遭受诉讼(包括所谓的集体诉讼),这些诉讼可能会导致我们产生巨额支出,产生负面宣传,并可能严重损害我们的业务,迫使我们停止在一个或多个司法管辖区的业务,或导致我们停止提供或更改一个或多个产品。我们在未来还可能受到进一步的诉讼。在针对吾等或与吾等提供的贷款或融资类似的其他贷款或融资提供者的任何当前或未来诉讼中作出不利裁决或达成和解,可能会导致吾等不得不退还已收取的费用和/或利息、放弃收取贷款本金或交付购买的应收账款、支付三倍或其他多重损害赔偿、支付罚款和/或修改或终止我们在特定司法管辖区的业务。
任何诉讼的辩护,即使胜诉,都可能需要我们管理层的大量时间和注意力,并可能需要花费大量的法律费用和其他相关成本。我们和其他公司也受到监管程序的约束,我们可能会因在这些监管程序中对适用法律、规则和法规的解释而蒙受损失,即使我们不是这些程序的当事人。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响,并可能削弱我们继续现有业务的能力。
26
司法裁决、CFPB规则制定或联邦仲裁法修正案可能会使我们使用的仲裁协议非法或无法执行。
我们在消费者和企业贷款及融资协议中加入了仲裁条款。这些条款旨在允许我们通过个人仲裁而不是法庭来解决任何客户纠纷,并明确规定所有仲裁将以个人而不是集体的方式进行。因此,我们的仲裁协议如果得到执行,将使我们免于集体诉讼责任。我们的仲裁协议一般不会对监管执法程序产生任何影响。我们的立场是,贷款和融资协议中的仲裁条款,包括集体诉讼豁免,是有效和可执行的;然而,仲裁条款的可执行性经常在法庭上受到质疑。如果这些挑战成功,我们的仲裁和集体诉讼豁免条款可能无法执行,这可能会使我们面临额外的诉讼,包括额外的集体诉讼。
此外,美国国会审议了一般限制或禁止消费者合同中强制性仲裁协议的立法,并针对某些抵押贷款协议和某些向现役军人及其家属提供的消费贷款协议制定了禁止此类协议的立法。此外,《多德-弗兰克法案》指示CFPB研究消费者仲裁并向美国国会报告,并授权CFPB根据其研究结果通过限制或禁止消费者仲裁的规则。
CFPB确实发布了一项关于仲裁的最终规则,该规则将禁止在某些消费者金融服务合同中免除集体诉讼。然而,参众两院根据国会审议法案的权力,分别通过了一项反对该规则的决议,总裁签署了该法案。由于规则被否决,它不能以基本上相同的形式重新发布,CFPB不能发布基本上类似的规则,除非新规则得到在联合决议反对原始规则的日期后颁布的法律的明确授权。
任何损害我们订立和执行消费者仲裁协议和集体诉讼豁免的能力的司法裁决、立法或其他规则或法规,都将增加我们在集体诉讼以及对原告友好的司法管辖区的诉讼中的风险,这将是昂贵的,并可能对我们的业务、前景、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
在某些情况下,联邦优先购买权和州外法律选择条款的适用将不会或可能不适用于某些非银行贷款购买者的利益,以对抗州法律对高利贷的索赔。
在过去的几年里,针对发行银行及其非银行贷款合作伙伴的诉讼和执法行动已经发生了几次。这些行动主要挑战了包括本公司在内的许多非银行贷款人所使用的发行银行合作伙伴模式的有效性。
2015年5月,美国第二巡回上诉法院在Madden诉Midland Funding,LLC一案中裁定,当联邦法律适用于消费信用卡贷款的非银行债务购买者寻求以国家银行最初约定的利率收取利息时,联邦法律并不先发制人。
2020年6月,货币监理署(“OCC”)和联邦存款保险公司(“FDIC”)各自实施了规则,以处理马登一案造成的生效时有效原则和不确定性。一般而言,《规则》明确,贷款的允许利息是由国家银行、联邦储蓄协会、州银行和外国银行的投保分支机构在发放贷款时确定的,这种允许的利率不受随后向非银行金融公司出售、转让或以其他方式转移或随后州法律变化的影响。2020年7月,加利福尼亚州、伊利诺伊州和纽约州的总检察长向美国加州北区地区法院提起诉讼,从实体和程序两个方面对OCC规则提出质疑。此外,2020年8月,加利福尼亚州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、明尼苏达州、新泽西州、纽约州、北卡罗来纳州和哥伦比亚特区的总检察长以类似的理由向美国加州北区地区法院提起诉讼,挑战FDIC的规则。虽然在没有法院初步或最终裁决的情况下,OCC和FDIC规则都将保持有效,但对于此案将在何时以及如何解决,或者是否会出现对OCC或FDIC规则的任何其他挑战,仍存在不确定性。
如果规则无效,第二巡回法院对马登案的裁决将对第二巡回法院包括的纽约州、康涅狄格州和佛蒙特州的联邦法院具有约束力。如果第二巡回法院的裁决随后得到第二巡回法院以外的法院的延长和维持,这可能会对联邦政府对我们的发行银行合作伙伴在这些州发放的贷款的州利率限制提出挑战。此外,如果美国纽约南区地区法院适用借款人所在州的法律(而不是贷款协议中规定的管辖法律)的裁决适用于纽约南区以外的州或联邦法院,则由我们发起的贷款(或此类贷款的部分本金和/或利息)可能无法执行,如果此类贷款的条款被视为违反法律,则可能适用处罚
27
借款人的状态。如果公司或银行发放贷款的后续受让人试图收取被视为违反适用州法律的金额,可能会产生其他相关责任和声誉损害。
虽然Madden案的裁决表明,非银行购买者可能无权利用联邦政府对这些州发行银行合作伙伴所作贷款的州利率限制的优先购买权,但也出现了许多诉讼和执法行动,挑战发行银行合作伙伴作为所涉贷款的“真正贷款人”的地位。这些行动主要依赖于CashCall,Inc.诉Morrisey案中阐述的理由。在该案中,法院裁定,非银行消费贷款平台CashCall,而不是其银行合作伙伴,是向西弗吉尼亚州居民提供某些贷款的“真正贷款人”。法院依据的是“主要经济利益”检验,该检验旨在确定在贷款交易中哪一方(如开证行和非银行贷款平台之间)保留的经济风险最大,因此应被视为贷款的“真正贷款人”。CashCall的决定和其他类似的行动质疑贷款是否应该在消费者所在的州受到利率限制,而不是在银行所在的州,因为非银行贷款平台,而不是银行,是“真正的贷款人”。关于“真正的贷款人”诉讼的州法律补救办法因提起诉讼的司法管辖区而异。
2020年10月27日,OCC发布了一项最终规则,该规则于2020年12月29日生效,该规则确定了国家银行或联邦储蓄协会何时发放贷款,因此在银行与第三方合作的背景下,它是“真正的贷款人”。该规则规定,国家银行或联邦储蓄协会如果(1)在贷款协议中被指定为贷款人或(2)为贷款提供资金,则进行贷款。2021年1月5日,来自七个州-纽约州、加利福尼亚州、科罗拉多州、马萨诸塞州、明尼苏达州、新泽西州和北卡罗来纳州-以及哥伦比亚特区的总检察长向美国纽约南区地区法院提起诉讼,对该规则提出质疑。2021年6月30日,总裁·拜登签署了一项联合决议,根据国会审议法案废除OCC的真实贷款人规则。如果我们被法院认定为发放银行合作伙伴发放的任何贷款的“真正贷款人”,可能会影响贷款的可执行性;我们可能会受到监管调查、处罚和罚款;我们可能不得不改变我们经纪贷款的条款;这可能会给我们的资本市场和证券化模式带来挑战;我们将不得不改变我们在这些司法管辖区开展业务的方式;我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们与某些发行银行合作伙伴的关系终止,或支持这种关系的法律结构被成功挑战,那么我们可能不得不遵守其他法律、法规和限制,某些州可能要求我们获得贷款或类似的许可证。
在不需要许可证才能发放商业贷款的州,我们根据特定的州法律直接向客户发放某些小企业贷款。然而,一些州和司法管辖区需要许可证才能在该州或司法管辖区发放或征集某些商业贷款,并且/或可能不尊重另一个州的法律选择。这些州声称,它们自己的许可法和要求一般应适用于非银行向本州居民发放的商业贷款,或适用于非银行向本州居民发放的某些本金或某些利率或其他条款的商业贷款。在这些州和司法管辖区以及在其他一些情况下,我们的某些小企业贷款是由不受国家许可的开证银行合作伙伴发起的,是为了向我们提供的。关于OnDeck贷款,银行目前在某些州发起所有贷款,以及向其他州和司法管辖区的客户提供一些贷款。这些贷款不受弗吉尼亚州法律的管辖,而是受发行银行合作伙伴所在州的法律管辖。OnDeck贷款的其余部分规定,它们受弗吉尼亚州法律的管辖。根据弗吉尼亚州的法律,我们的发证银行合作伙伴发放的贷款的价格通常与我们发放的贷款的价格相同。虽然我们发起贷款的其他美国州目前尊重我们的法律选择,但未来的法律变化可能会导致这些州中的任何一个或多个不再遵守我们的法律选择或引入适用于我们业务的新许可制度。在这种情况下,我们可能会通过更改贷款条款、减少我们的原始贷款或通过我们的发行银行合作伙伴提供更多贷款来解决法律变化。
如果我们无法与开证行合作伙伴合作,或者如果我们要寻求在某些州直接发放贷款,我们将不得不尝试以其他方式遵守这些州的法律,包括通过获得适当的许可证。遵守这些州的法律可能代价高昂,如果我们无法获得此类许可证,我们的贷款活动可能会在该州的司法管辖区大幅减少或完全停止,我们的收入、增长和盈利能力将受到损害。
如果我们与发行银行合作伙伴的关系终止,或者如果任何其他发行银行合作伙伴停止运营,我们将需要找到替代金融机构与其达成类似安排,或者我们将需要获得个人联邦、州或地方贷款许可证,或以其他方式遵守这些司法管辖区的法律,以便继续在这些司法管辖区提供某些小企业贷款。即使我们能够在这些司法管辖区获得必要的许可证,遵守这些司法管辖区的法律、规则和法规也可能代价高昂,而且根据贷款条款的不同,适用于这些司法管辖区的小企业贷款的利率或其他贷款条款和做法可能会受到限制、禁止或限制。如果我们无法维持必要的关系,无法获得必要的许可证,或无法以其他方式遵守适用的法律,我们将被要求在这些司法管辖区停止或削减某些商业贷款,或限制某些小企业贷款的利率,并将面临增加的成本和合规负担。
28
此外,如果发现我们与我们的发行银行合作伙伴的当前安排下的活动在任何此类司法管辖区内构成了不允许的商业贷款,我们可能会在该司法管辖区面临处罚和罚款,并且借款人可能会发现小企业贷款收取的全部或部分利息和/或小企业贷款的全部或部分本金无法执行或可收回,如果确定小企业贷款不是按照所有适用法律的规定发放的,我们可能有义务购买某些不符合法律要求的小企业贷款。此外,如果发现我们在没有获得适当许可的州从事商业贷款,可能会导致诉讼,损害我们的声誉,并对我们发放小企业贷款的能力产生负面影响。
如果向我们提供产品、服务或支持的第三方未能维护其产品、服务或支持,可能会扰乱我们的运营或导致收入损失。
我们的短期消费贷款和分期付款贷款收入的一部分,在一定程度上取决于独立的第三方贷款人通过CSO计划向客户发放贷款的意愿和能力。我们还利用许多其他第三方提供服务,以促进我们的贷款和融资,包括在我们的承保和支付处理中。此外,我们在巴西的贷款业务依赖于第三方贷款人。失去与这些第三方中的任何一方的关系,以及无法替换它们,或者这些第三方无法在其计划或服务中保持质量和一致性,或无法提供其产品和服务,可能会导致我们失去客户,并大幅减少我们业务的收入和收益。如果这些第三方提供商中的任何一家对我们所依赖的产品或服务进行重大更改,我们的收入和收益也可能受到不利影响。我们还使用第三方来支持和维护我们的某些通信系统和信息系统。如果第三方提供商未能提供其产品或服务,对此类产品和服务进行重大更改,不保持其质量和一致性,或无法提供其产品和服务,我们的运营可能会中断。这些事件中的任何一项都可能导致收入损失,并可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们的业务有赖于我们的系统和业务功能的不间断运行,包括我们的信息技术和其他业务系统,以及这些系统支持遵守适用的法律和法规要求的能力。
我们的业务高度依赖于我们的员工以高效和不间断的方式履行必要的业务职能的能力,如互联网支持、联系中心活动以及处理和服务我们的贷款和应收账款购买协议。关闭或无法使用我们的互联网业务和其他技术基础设施所基于的设施,例如停电、我们的一个或多个信息技术、电信或其他系统故障,或此类系统的持续或反复中断,可能会严重削弱我们及时履行此类功能的能力,并可能导致我们承销、审批和处理贷款和应收账款、提供客户服务、执行托收活动或执行其他必要业务功能的能力下降。任何此类中断都可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
此外,我们的系统和我们所依赖的第三方的系统必须符合适用的法律和法规要求,并能够及时修改以符合新的或修订的要求。未来任何此类系统问题都可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响,并可能削弱或禁止我们继续现有业务的能力。
对我们产品和专业金融服务的需求下降,以及我们无法适应这种下降,可能会导致收入损失,并可能对我们产生实质性的不利影响。
对特定产品或服务的需求可能会因各种因素而减少,例如限制客户获得特定产品的监管限制、竞争产品或替代产品的可用性或客户财务状况的变化。如果我们不能适应客户对我们产品的需求或获得我们产品的机会的重大变化,我们的收入可能会大幅下降。即使我们做出调整或推出新产品来满足客户需求,客户可能会抵制或拒绝那些调整后使其吸引力降低或更难获得的产品。在任何情况下,任何产品变更对我们业务结果的影响可能在变更生效一段时间后才能完全确定。特别是,我们已经并将继续改变我们的一些业务和我们提供的产品。这些事件中的任何一项都可能导致收入损失,并可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
潜在的工会活动可能会对我们与劳动力的关系产生不利影响。
我们目前没有一名员工受到集体谈判协议的保护,也没有由员工工会代表。我们偶尔也会遇到工会组织的活动。如果我们的员工成为员工工会的代表或受到集体谈判协议的约束,可能会使我们更难管理我们的业务,吸引和留住新员工,并可能增加我们的经营成本。让我们的员工成为员工工会的代表,进行集体谈判
29
达成协议或对我们提出与我们员工相关的额外要求可能会导致停工和更高的员工成本,并可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响,并可能削弱我们继续现有业务的能力。
确定本公司贷款和金融应收账款组合的公允价值涉及不可观察的投入,这些投入可能具有很高的主观性,并可能被证明与实际经济结果大不相同。
正如综合财务报表附注1所披露,自2020年1月1日起,我们开始对贷款和融资应收账款组合使用公允价值选项。我们的贷款和融资应收账款的公允价值是使用第3级投入确定的,其变化可能会对我们的公允价值计量产生重大影响。估值高度依赖于我们假设的合理性和推动我们估值方法结果的关系的可预测性。各种因素,包括但不限于估计的客户违约率、预期付款的时间、我们信用额度的使用率、估计的投资组合服务成本、贴现率和可比投资组合的估值,最终可能会影响我们贷款和融资应收账款的公允价值。随着时间的推移和可获得的更多信息而对我们的假设进行修改,可能会导致我们的公允价值计算发生重大变化。公允价值的这些变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外,根据公允价值期权,这些变化通常直接计入损益表,这可能会使我们的财务报表与行业中其他没有根据公允价值期权记录其贷款余额的公司的可比性较低。
我们面临减值风险。
截至2021年12月31日,我们合并资产负债表上的商誉总额为2.793亿美元,所有这些都是与收购和业务合并相关的资本化资产。对商誉进行会计处理需要大量的管理层估计和判断。未来可能会发生一些事情,我们可能不会意识到我们善意的价值。管理层对商誉的账面价值进行定期审查,以确定事件和情况是否表明可能发生了价值减值。各种因素可能导致商誉或无形资产的账面价值减值。如果审核显示减值,商誉或无形资产的账面价值将发生减记,从而产生非现金费用,这可能对我们的运营业绩产生不利影响,也可能导致我们无法遵守融资文件中的某些契约,从而可能导致该等协议下的违约。
如果客户提供给我们的信息不正确或欺诈,我们可能会误判客户获得贷款的资格,我们的经营业绩可能会受到损害。
我们的贷款决定部分是基于贷款申请者提供给我们的信息。如果这些申请人以我们无法核实的方式向我们提供信息,我们的贷款决策过程,包括在甲板上得分®,可能不能准确反映相关风险。此外,第三方来源提供的数据是我们贷款决策的重要组成部分,这些数据可能包含不准确的内容。不准确的信用数据分析可能由虚假的贷款申请信息导致,可能会损害我们的声誉、业务和经营业绩。
此外,我们使用身份和欺诈检查来分析外部数据库提供的数据,以验证每个客户的身份。在过去,这些检查不时会失败,未来这些检查也有失败的风险,可能会发生重大欺诈。我们可能无法收回与不准确陈述、遗漏事实或欺诈有关的贷款的资金,在这种情况下,我们的收入、经营业绩和盈利能力将受到损害。欺诈活动或欺诈活动大幅增加也可能导致监管干预,对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响,并要求我们采取措施降低欺诈风险,这可能会增加我们的成本。
我们受到包括美国《反海外腐败法》、反洗钱法和经济制裁法在内的反腐败法律的约束,如果我们不遵守这些法律,特别是在我们继续向国际扩张的情况下,可能会导致惩罚,可能会损害我们的声誉,并对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
反腐法。我们受到《反海外腐败法》的约束,该法案一般禁止公司及其代理人或中间人为了获得或保留业务和/或其他利益而向外国官员支付不正当的款项。尽管我们有旨在确保我们、我们的员工、代理和中介机构遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律的政策和程序,但这些政策或程序可能并不总是有效的,也不能保护我们免除员工、代理和中介机构对我们的业务或我们可能收购的任何业务所采取的行动的责任。如果我们认为或有理由相信我们的员工、代理人或中间人已经或可能已经或可能已经违反适用的反腐败法律,包括《反海外腐败法》,我们可能被要求调查或让第三方调查相关事实和情况,这可能是昂贵的,并且需要高级管理层大量的时间和注意力。我们在美国以外的持续运营和扩张可能会增加未来此类违规行为的风险。
30
我们开展业务或已经开展业务的其他国家,包括巴西、澳大利亚、加拿大和我们打算开展业务的其他国家,也有反腐败法律,我们现在、过去和将来都会受到这些法律的约束。
如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他管理与政府实体开展业务的法律(包括当地法律),我们可能会受到刑事和民事处罚以及其他补救措施,这可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。对美国或外国当局可能违反《反海外腐败法》或其他反腐败法的任何调查都可能损害我们的声誉,并可能对我们的业务、声誉、前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
反洗钱法。在美国和我们开展业务的其他司法管辖区,我们也受到反洗钱法律和相关合规义务的约束。在美国,《美国爱国者法案》和《银行保密法》要求我们维持一个涵盖我们某些商业活动的反洗钱合规计划。该计划必须包括:(1)制定内部政策、程序和控制;(2)指定一名合规官员;(3)持续的员工培训计划;以及(4)测试该计划的独立审计职能。如果我们不遵守美国或其他反洗钱法律,我们可能会受到刑事和民事处罚以及其他补救措施,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。对美国或国际机构可能违反反洗钱法的任何调查都可能损害我们的声誉,并可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
经济制裁法。美国实施了经济制裁,影响与指定的外国、国民和其他国家的交易。特别是,美国禁止美国人与恐怖分子和毒品贩子等被认定为“特别指定国民”的个人和实体接触。这些禁令由财政部外国资产管制办公室(OFAC)执行。OFAC规则禁止美国人与被禁止的个人、实体或国家进行金融交易,或与被禁止的个人、实体或国家进行金融交易,并要求阻止与该个人、实体或国家有利害关系的资产。未经外国资产管制处许可,不得以任何方式支付、提取、抵销或转移被冻结的资产(如财产或银行存款)。我们开展业务的其他国家也维持经济和金融制裁制度。如果我们认为或有理由相信我们的员工、代理人或中间人已经或可能已经违反了适用的法律或法规,我们可能会被要求调查相关事实和情况,或者让第三方调查相关事实和情况,这可能是昂贵的,并且需要高级管理层大量的时间和注意力。如果我们不遵守OFAC法规和其他经济和金融制裁法规,我们可能会受到刑事和民事处罚以及其他补救措施,这可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。对美国或外国当局可能违反OFAC法规或其他经济制裁的任何调查都可能损害我们的声誉,并可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们持续的国际扩张可能会增加未来违反《反海外腐败法》、反洗钱法、OFAC法规或类似适用法律法规的风险。
运营控制的失败可能会产生严重的负面后果,包括客户体验下降、法律费用、监管成本增加、重大内部和外部欺诈损失以及供应商风险。
运营故障造成的损失可能是巨大的。这些损失可能是由于控制、程序、流程和安全方面的各种违规行为造成的。违反这些控制、程序、流程或安全措施中的任何一项,都可能导致巨额法律费用,甚至惩罚性赔偿。内部欺诈,包括窃取和传播客户的个人身份信息,可能会造成客户的严重不信任,并导致针对我们的严重法律行动。客户入职和服务流程中的违规行为可能会降低客户体验,并危及当前和未来的收入。第一方和第三方欺诈的持续扩散和技术进步如果不被发现,可能会在短时间内造成巨大损失。虽然我们寻求加强和发展我们的操作风险策略和控制结构,但不能保证我们的努力会成功,我们会避免重大的操作损失。这些潜在的运营风险损失情况并不是详尽的,如果我们的运营风险增强没有跟上我们的业务、能力或我们组织的持续增长和复杂性,我们在任何情况下都可能经历重大损失。此外,运营失败可能会对我们的声誉产生重大影响,可能会对我们的业务和前景造成额外的实质性损害。
来自银行、信用卡公司、其他消费贷款人和其他提供类似金融产品和服务的实体的竞争加剧,可能会对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们有很多竞争对手。我们的主要竞争对手是消费贷款和金融公司、民间社会组织、在线贷款机构、信用卡公司、汽车所有权贷款机构和其他提供类似金融产品和服务的金融机构,包括无担保贷款和担保贷款。许多其他金融机构或其他企业现在不提供针对我们传统客户群的产品或服务,他们中的许多人可能比我们大得多,可以开始这样做。显著增加
31
我们业务的竞争对手的数量和规模的减少可能会导致我们提供资金的贷款数量减少或有必要改变我们提供的贷款条款,从而导致这些类别的收入和收益水平下降。
我们业务的竞争对手可能会或开始在不那么注重法律和监管合规的商业模式下运营,这可能会使我们处于竞争劣势。我们的一些美国竞争对手使用其他商业模式运营,包括“部落模式”,即贷款人遵循美洲原住民部落的法律,无论客户居住在哪个州。使用这些模式的竞争对手可能能够在我们没有的司法管辖区放贷,而且可能拥有更高的每位客户收入,以及显著减少繁琐的合规要求等优势。此外,对这些模式的负面看法可能会导致立法者或监管机构寻求额外的行业限制,这可能会影响我们运营的商业模式。如果这些模式或其他新的贷款模式得到消费者、小企业和投资者的接受,或者它们面临的监管限制没有我们那么繁琐,我们可能无法复制它们的商业做法,或者以其他方式与它们有效竞争,这可能会导致对我们产品的需求大幅下降。我们可能无法与任何或所有当前或未来的竞争对手竞争。因此,我们可能会失去市场份额,收入可能会下降,从而影响我们产生足够的现金流来偿还债务和为我们的运营提供资金的能力。我们竞争中的任何此类变化都可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们的成功在一定程度上有赖于我们的人员,如果我们不能吸引和留住合格的人员,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们的军官,他们是一个相对较小的个人群体。许多高级管理团队成员都有丰富的行业经验,我们认为,如果有必要,我们的高级管理人员将很难被取代。由于人才市场竞争激烈,我们可能无法吸引和留住合格的官员或候选人。此外,加强对消费金融服务业的监管和负面宣传,可能会影响我们吸引和留住合格人员的能力。如果我们不能吸引或留住合资格的人员,可能会对我们的业务造成重大不利影响。
我们的国际业务使我们面临汇兑风险。
由于我们向巴西居民以及加拿大和澳大利亚的企业提供贷款,我们面临外币汇率意外变化的风险。2021年,我们总收入的1.9%来自我们的国际业务。我们的经营结果和与我们的国际业务相关的某些公司间余额是以各自的货币计价的,因此受到外汇汇率波动的影响。合并后,随着汇率的变化,我们的经营结果可能与预期大不相同,我们可能会在重新衡量公司间余额时录得重大收益或亏损。
经济持续恶化可能会减少对我们产品和服务的需求,并导致收入减少。
经济持续恶化可能会导致我们的贷款和金融应收账款投资组合的表现恶化。经济放缓可能会导致发放给客户的贷款和融资数量减少,原因是失业率上升或我们产品违约的增加。在经济放缓期间,我们可能会被要求收紧承保标准,这可能会减少贷款和应收账款的融资余额,我们在收回违约应收账款方面可能面临更大的困难,这可能会导致损失增加。
我们可能无法保护我们的专有技术和分析,也无法跟上竞争对手的步伐。
我们业务的成功在很大程度上取决于对我们软件、欺诈防御、承保算法和其他专有知识产权的保护。我们可能无法阻止盗用我们的专有信息、检测未经授权的使用或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。此外,竞争对手可以在不侵犯我们的专有权利的情况下,开发出与我们的技术一样好或更好的技术。我们未能保护我们的软件和其他专有知识产权,或未能开发出与我们的竞争对手一样好的技术,这可能会使我们相对于竞争对手处于劣势。任何此类失败都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能会受到知识产权纠纷的影响,这些纠纷的辩护成本很高,可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们时不时会面临,我们预计未来也会面临指控,指控我们侵犯了第三方的商标、版权、专利或其他知识产权,包括来自我们的竞争对手或非执业实体的指控。专利和其他知识产权诉讼可能是旷日持久和昂贵的,其结果很难预测,可能需要我们停止提供某些产品或产品功能,获得可能无法以商业合理的价格获得的许可证,或者在我们开发非侵权替代品的同时修改我们的产品、产品功能、流程或网站。
32
此外,我们在我们的技术平台中使用开源软件,并计划在未来使用开源软件。有时,我们可能会面临声称拥有或要求发布源代码的各方的索赔,可能包括我们宝贵的专有代码或使用此类软件开发的衍生作品,或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔还可能导致诉讼,要求我们购买昂贵的许可证,或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的平台,任何这些都可能对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
我们面临网络安全风险和安全漏洞,并可能在努力将这些风险降至最低和应对网络事件的过程中招致越来越高的成本。
我们的业务涉及存储和传输消费者和企业的专有信息,安全漏洞可能会使我们面临丢失或滥用这些信息的风险、诉讼和潜在的责任。我们完全依赖我们网站和系统的安全运行,以及互联网的总体运行。虽然到目前为止,我们还没有遭受重大的网络攻击或安全漏洞,但其他一些公司已经披露了网络攻击和安全漏洞,其中一些涉及故意攻击。攻击目标可能是我们、我们的客户,或者两者兼而有之。尽管我们投入大量资源维护和定期升级我们的系统和流程,以保护我们的计算机系统、软件、网络和其他技术资产的安全,以及属于我们和我们客户的信息的机密性、完整性和可用性,但我们的安全措施可能无法提供绝对的安全性。尽管我们努力确保我们系统的完整性,但我们可能无法预测或实施针对所有安全漏洞的有效预防措施,特别是因为黑客使用的技术经常变化或可能在启动之前无法识别,而且网络攻击可能来自广泛的来源,包括公司以外的第三方,如参与有组织犯罪或与外部服务提供商有关联的人,或可能与恐怖组织或敌对外国政府有关联的人。随着我们继续增加我们的移动和其他基于互联网的产品供应,扩大我们基于网络的产品和应用的内部使用,或者扩展到新的国家/地区,这些风险在未来可能会增加。如果发生实际或感知到的安全违规行为, 客户和/或供应商对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害,并可能导致客户和/或供应商的流失。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生不断增加的成本,包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。
对我们系统安全的成功渗透或规避可能会导致严重的负面后果,包括严重扰乱我们的运营、盗用我们的机密信息或我们客户的机密信息,或损坏我们的计算机或系统或客户和交易对手的计算机或系统,并可能导致违反适用的隐私和其他法律、给我们或我们的客户造成经济损失、对我们的安全措施失去信心、客户不满、重大诉讼风险以及我们的声誉受到损害,所有这些都可能对我们产生实质性的不利影响。此外,我们的申请者在申请贷款时会提供敏感信息,包括银行账户信息。 或融资。我们依赖第三方授权的加密和身份验证技术来提供安全和身份验证,以有效保护机密信息的传输,包括客户银行账户和其他个人信息。计算机能力的进步、密码学领域的新发现或其他发展可能会导致我们用来保护交易数据的技术被攻破或泄露。非技术问题也可能导致数据泄露。此外,联邦和一些州的监管机构正在考虑制定规则和标准来应对网络安全风险,美国许多州已经颁布了法律,要求公司在涉及个人数据的数据安全漏洞时向个人通报。这些关于安全漏洞的强制性披露的实施成本高昂,可能会导致广泛的负面宣传,从而可能导致客户对我们的数据安全措施的有效性失去信心。
我们的服务器还容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的攻击,包括拒绝服务攻击。我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题。安全漏洞,包括我们的系统或与我们有商业关系的人的任何违规行为,导致未经授权泄露消费者的个人信息或企业的专有信息,可能会损害我们的声誉,并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任。此外,许多向我们提供产品、服务或支持的第三方也可能经历上述任何网络风险或安全漏洞,这可能会影响我们的客户和我们的业务,并可能导致客户、供应商或收入的损失。
这些事件中的任何一项都可能导致收入损失,并可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们收取贷款付款和维持账目准确性的能力,可能会受到电脑病毒、电子入侵、技术错误和类似破坏的不利影响。
我们平台的可访问性和自动化性质可能成为黑客、计算机病毒、物理或电子入侵和类似破坏的诱人目标。尽管我们努力确保我们平台的完整性,但我们可能无法预见或实施有效的预防措施来防范所有这些类型的安全漏洞,在这种情况下,将会出现
33
欺诈或身份被盗的风险增加,我们可能会遇到欺诈贷款的损失或追回欠款的延迟。此外,我们开发的软件非常复杂,可能包含未检测到的技术错误,这些错误可能会导致我们的计算机系统出现故障。由于提供的每笔贷款和融资都涉及我们专有的承销和欺诈评分模型,并且应用程序高度自动化,因此我们的计算机系统中涉及我们的专有信用和欺诈评分模型的任何故障,以及与我们的专有承销和欺诈评分模型有关的软件中包含的任何技术或其他错误,都可能损害准确评估潜在客户的能力,这将对我们的运营结果产生负面影响。此外,我们电脑系统的任何故障都可能导致业务中断,从而可能导致我们向客户提供的贷款和融资的收款中断或减少。如果这些风险中的任何一个成为现实,它可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。
如果互联网搜索引擎提供商改变了有机排名或付费搜索结果的方法,或者我们的有机排名或付费搜索结果因其他原因而下降,我们的新客户增长或回头客数量可能会下降。
我们的新客户获取营销和回流客户关系管理部分依赖于搜索引擎,如谷歌、必应和雅虎!通过有机排名和付费搜索广告,将大量流量引导到我们的桌面和移动网站。我们的竞争对手的付费搜索活动、按点击付费或搜索引擎营销可能会导致他们的网站获得比我们更高的付费搜索结果,并显著增加我们的此类广告成本。
我们的付费搜索活动可能不会产生(过去也不总是产生)预期的结果。互联网搜索引擎经常修改其方法,这可能会对我们的有机排名或付费搜索结果产生不利影响,导致我们的新客户增长或现有客户保留率下降,我们的客户在使用我们的网站和移动网站时遇到困难,我们的竞争对手比我们更成功的有机排名、付费搜索结果或战术执行努力,我们客户基础的整体增长放缓和现有客户的流失,以及获取回头客的成本更高,这可能会对我们的业务产生不利影响。此外,搜索引擎可以实施政策,限制像我们这样的消费金融公司宣传其服务和产品的能力,这可能会阻止我们行业的公司在消费者使用某些搜索术语时出现在有机排名或付费搜索结果中的有利位置或任何位置。例如,2016年,谷歌实施了一项新政策,禁止贷款人、主要提供商和附属公司在Google AdWords上为某些金融产品做广告。要求在60天内偿还的个人贷款广告,或年利率在36%或更高的美国贷款,不再允许在谷歌付费搜索广告上发布。此外,谷歌要求个人贷款广告包含或链接到所宣传的贷款产品的功能、费用、风险和好处的信息。
我们的在线营销努力也容易受到第三方行动的影响,这些行动可能会对我们的搜索结果产生负面影响。我们的网站过去在有机排名和付费搜索结果方面经历了有意义的波动,我们预计未来也会出现类似的波动。任何针对我们网站和移动网站的消费者或小企业数量的减少都可能损害我们的业务和运营业绩。
我们的业务可能会受到自然灾害和其他业务中断的影响,这可能会对我们未来的收入和财务状况产生不利影响,并增加我们的成本和支出。
我们的服务和业务容易受到龙卷风、飓风、地震、火灾、洪水、其他自然灾害、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、公共卫生危机和类似事件的破坏或中断。一场重大自然灾害,如龙卷风、飓风、地震、火灾或洪水,可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响,我们的保险覆盖范围可能不足以补偿可能发生的损失。尽管我们可能采取任何预防措施,但如果发生自然灾害、第三方提供商因财务或其他原因在没有足够通知的情况下关闭我们使用的设施,或者如果我们租赁的设施出现其他意想不到的问题,系统可能会中断和延迟。由于我们严重依赖我们的服务器、计算机和通信系统以及互联网来开展业务和提供高质量的客户服务,中断可能会损害我们的业务运营能力,并导致长时间的延误,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。恐怖主义、战争、内乱、暴力或人为错误的行为可能会对我们的业务或整个经济造成干扰。我们的业务中断保险可能不足以补偿我们因系统故障或其他中断而导致的服务中断所造成的损失。这些事件中的任何一个都可能导致消费者和小企业信心下降,这可能导致向客户提供的贷款和融资数量减少。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景、经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
如果跟不上电子商务的快速变化以及互联网的使用和监管,可能会损害我们的业务。
在互联网上提供像我们这样的产品和服务的业务是动态的,而且相对较新。我们必须跟上快速的技术变革、消费者和小企业的使用习惯、互联网安全风险、系统故障或不完善的风险以及政府监管和税收,这些因素都可能对我们的业务产生不利影响。此外,对欺诈、计算机安全和隐私和/或其他问题的担忧可能会阻碍更多的消费者和小企业采用或
34
继续利用互联网作为商业媒介。在美国等国家,电子商务普遍存在已有一段时间,我们的在线金融服务的市场渗透率水平相对较高,为我们的服务获得新客户可能比过去更困难,成本也更高。为了扩大我们的客户基础,我们必须吸引和吸引那些历来使用传统商业手段进行金融服务交易的客户。如果事实证明这些客户的利润低于我们之前的客户,并且我们无法提高运营成本(包括获取新客户的成本)的效率,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务受有关隐私、数据保护和其他事项的复杂和不断变化的美国和国际法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释,可能会导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降,或者以其他方式损害我们的业务。
我们的业务受到美国和国际上各种法律法规的约束,涉及用户隐私问题、数据保护、广告、营销、披露、分销、电子合同和其他通信、消费者保护和在线支付服务。在某些司法管辖区推出新产品或扩大我们的活动可能会使我们受到额外的法律和法规的约束。此外,国际数据保护、隐私和其他法律法规可能比美国的限制更多。可由私人当事人或政府实体执行的美国联邦、州和国际法律法规不断演变,可能会发生重大变化,美国政府,包括联邦贸易委员会和商务部,已宣布正在评估是否有必要加强对互联网上消费者行为信息收集的监管,包括旨在限制某些有针对性的广告行为的监管。此外,这些法律和法规的适用和解释往往是不确定的,特别是在我们经营的新的和快速发展的电子商务行业中,并且可能在各国之间被解释和适用不一致,与我们当前或过去的政策和做法不一致。联邦、州和国际立法和监管机构正在等待一些提案,这些提案可能会对我们的业务产生重大影响。美国最近在联邦和州一级提出了一些立法提案,可能会在隐私等领域施加新的义务。此外,一些国家正在考虑立法,要求在当地存储和处理数据,如果通过的话, 会增加我们提供服务的成本和复杂性。这些现有和拟议的法律和法规的遵守成本可能很高,可能会延迟或阻碍新产品的开发、新市场的扩张、导致负面宣传、增加我们的运营成本、需要大量的管理时间和注意力,并使我们受到查询或调查、索赔或其他补救措施的影响,包括要求我们修改或停止现有业务做法或支付罚款、罚款或其他损害赔偿。
增长可能会对我们的管理和基础设施提出巨大的要求,而且可能代价高昂。
我们的业务经历了实质性的增长。这一增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。扩展我们的产品或以新的或现有的产品进入新的司法管辖区可能成本高昂,需要大量的管理时间和注意力。此外,随着我们业务规模、范围和复杂性的增长,以及我们产品的增加,我们将需要增强和升级我们的系统和基础设施,以提供越来越多的增强型解决方案、特性和功能。我们的系统和基础设施的扩展将要求我们在业务量增加之前投入大量的财政、业务和技术资源,而不能保证业务量会增加。持续的增长还可能使我们在为客户保持可靠的服务水平、发展和改进我们的运营、财务和管理控制、发展和加强我们的法律和合规控制和流程、改进我们的报告系统和程序以及招聘、培训和留住高技能人员方面的能力受到压力。对这些人员的竞争非常激烈,对于技术和分析专业人员来说尤其激烈。在吸引和留住人才方面,我们可能不会成功。我们在过去时不时地经历过,我们期待在未来也会经历, 难以聘用和留住具有适当资质的高技能员工。与我们竞争的许多公司拥有比我们以前更多的资源或更有吸引力的薪酬组合。管理我们的增长将需要大量的支出和宝贵的管理资源。如果我们的组织在发展过程中未能达到必要的效率水平,可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响,并可能削弱我们继续现有业务的能力。
新的顶级域名可能允许新的竞争对手进入或稀释我们的品牌,这可能会降低我们域名资产的价值。
我们投入巨资推广我们的品牌,包括我们的网站地址。负责管理互联网协议地址的互联网名称与数字地址分配机构已经推出了不同格式的额外新域名后缀,其中许多可能比我们拥有的格式更具吸引力,并可能允许新竞争对手以有限的成本进入。它还可能允许其他运营商注册地址与我们相似的网站,导致客户困惑和稀释我们的品牌,这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。任何防御性的域名注册策略或试图保护我们的商标或品牌都可能成为一笔巨额和经常性的费用,可能不会成功。
35
我们可能无法实现收购OnDeck的预期好处,此次收购可能会扰乱我们目前的计划或运营。
我们可能无法成功整合OnDeck业务或以其他方式实现交易的预期好处,包括预期的年度运营成本和资本协同效应。将OnDeck整合到我们的运营中的困难可能会导致合并后的公司表现与预期不同,在运营方面面临挑战,或者无法在预期的时间框架内实现预期的协同效应和效率,甚至根本无法实现。两家公司的整合可能会导致重大挑战,包括将管理层的注意力从持续的业务上转移;留住关键管理层和其他员工;保留现有的业务和运营关系,包括客户和其他交易对手,并吸引新的业务和运营关系;潜在的关于整合过程和相关费用的错误假设的可能性;整合公司和行政基础设施并消除重复运营的可能性;协调地理上分离的组织;整合信息技术、通信和其他系统方面的意想不到的问题;以及与收购相关的意外费用或延迟。
未来的收购可能会扰乱我们的业务,损害我们的财务状况和经营业绩。
我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力扩大我们的产品和服务产品和市场,并扩大我们的业务,以应对不断变化的客户需求、监管环境、技术和竞争压力。在某些情况下,我们可能会通过收购补充业务、解决方案或技术来扩展我们的产品,而不是通过内部开发。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的,我们可能无法成功完成已确定的收购。此外,即使我们成功完成收购,我们也可能无法成功吸收和整合我们收购的企业的业务、技术、解决方案、人员或运营,特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作的话。此外,我们可能会发行股权证券来完成收购,这将稀释我们股东的所有权,并可能对我们普通股的价格产生不利影响。收购还可能涉及进入我们之前几乎没有或没有经验的地理或商业市场,或者可能使我们承担额外的重大责任。因此,我们可能无法实现预期的收购收益,这可能会损害我们的经营业绩。
我们可能会招致不在保险范围内的财产、伤亡或其他损失。
我们为各种类型的财产、伤亡和其他风险维持保险计划。根据可获得性、成本和管理层关于风险保留的决定,我们获得的保险类型和金额将随时间而变化。保单受到免赔额和免赔额的限制,这可能会导致我们在自我保险的基础上保留一定程度的风险。不在保险覆盖范围内的损失可能是巨大的,并可能增加我们的费用,这可能会损害我们的运营结果和财务状况。
我们的财务报表和我们所采取的某些税务立场的编制需要管理层的判断,我们可能会受到与这些判断相关的风险,或者可能会因实施新的会计原则、财务报告要求或现有税务规则的解释变化而受到不利影响。
在编制我们的财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。
正如综合财务报表附注1所披露,自2020年1月1日起,我们开始对贷款和融资应收账款组合使用公允价值选项。我们的贷款和融资应收账款的公允价值是使用第3级投入确定的,其变化可能会对我们的公允价值计量产生重大影响。估值高度依赖于我们假设的合理性和推动我们估值方法结果的关系的可预测性。各种因素,包括但不限于估计的客户违约率、预期付款的时间、信贷账户的估计使用率、估计的投资组合服务成本、利率和可比投资组合的估值,最终可能会影响我们贷款和融资应收账款的公允价值。随着时间的推移和可获得的更多信息而对我们的假设进行修改,可能会导致我们的公允价值计算发生重大变化。
管理层在厘定所得税拨备、递延税项资产及负债,以及就递延税项资产入账的任何估值准备时,须有管理层的判断。在评估税收优惠是否达到会计准则汇编740-10-25规定的更有可能确认的门槛时,也需要管理层的判断,所得税。管理层对税法的解释会受到我们所在司法管辖区内各税务机关的审阅和审查,并可能就我们对税务立场的看法产生争议。这些与不同税务机关的解释纠纷可通过审计、行政上诉或我们所在税务司法管辖区法院系统的裁决来解决。此外,管理层可能会因所得税法、法律解释、
36
和商业战略。管理层对所得税估计的修订可能会对我们在任何报告期的经营业绩产生重大影响。管理层定期检讨是否可因该等事宜的解决而评估额外所得税,并于适当时记录额外准备金。
2017年12月22日,美国政府颁布了全面的联邦税收立法,俗称《2017年美国减税和就业法案》(简称《税法》)。税法对企业税率、与商业相关的扣除等项目进行了修改,从2017年12月31日后开始的纳税年度生效。虽然美国的税制改革降低了我们的有效税率,但对税法的额外指导或解释可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
此外,我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表,其解释可能会随着时间的推移而改变。如果新规则或对现有规则的解释要求我们改变我们的财务报告,我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响,我们可能需要重新陈述历史财务报告。
我们的美国消费者和小企业贷款业务具有季节性,这导致我们的现金流在一年中波动。
我们的美国消费者和小企业贷款业务受到对我们产品和服务的需求波动以及全年收款利率波动的影响。从历史上看,美国对我们消费贷款产品的需求在每年第三和第四季度最高,对应于假日季节,而在每年第一季度最低,对应于我们的客户收到所得税退款。从历史上看,美国对我们的小企业贷款产品和服务的需求在每年第四季度和第一季度初最高,通常与假日和节后季节的需求相对应,在每年第一季度末和第二季度初需求最低,我们认为客户的业务通常较慢。这种季节性要求我们管理全年的现金流。如果我们的原始金额增加,而我们的收款大幅低于我们在某些时期的正常预期,我们偿还债务和满足其他流动性要求的能力可能会受到不利影响,这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与我们的负债有关的风险
我们承担了巨额债务,这可能对我们的财务状况产生不利影响,并阻止我们履行预期的债务协议规定的义务。
截至2021年12月31日,我们的未偿债务总额约为13.844亿美元。在截至2021年12月31日的一年中,我们债务的利息支出总计7740万美元。我们的债务水平可能会对我们的股东产生重要影响,包括:
我们和我们的子公司未来可能会产生重大的额外债务。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务,我们面临的相关风险将会增加。
37
管理我们债务的协议条款限制了我们目前和未来的业务,特别是我们应对变化或采取某些行动的能力,这可能会损害我们的长期利益。
管理吾等债务的协议(包括管理2024年优先票据、2025年优先票据及信贷协议的契约,定义见本报告第II部分第7项“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析--流动资金及资本资源”)载有多项限制性契诺,就信贷协议而言,以及收购OnDeck时假设的若干证券化安排,要求吾等维持若干财务比率,该等比率对吾等施加营运及财务限制,并限制吾等采取可能符合吾等长期最佳利益的行动的能力。除其他事项外,这些限制性公约限制了我们的能力:
由于所有这些公约和限制,我们可能会:
任何未能遵守任何此等财务及其他正面及负面契诺的行为均可能构成违约事件或触发吾等债务协议下的摊销事件,令贷款人有权终止未来的信贷供应(包括根据吾等的信贷协议),及/或提高未偿还债务的利率,及/或加快吾等债务协议下未偿还债务的到期日。如果我们无法偿还根据这类债务协议到期和应付的担保金额,适用的贷款人和票据持有人可以寻求补救措施,包括针对根据此类安排质押的抵押品。由于交叉加速条款,某些贷款项下债务的加速也可能导致其他贷款项下的违约。任何此类违约都可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响,并可能削弱我们继续现有业务的能力。此外,我们还为我们的某些证券化设施提供服务。如果我们拖欠服务义务,可能会发生与适用设施相关的提前摊销事件或违约,我们可能会被替换为服务商。
关于我们负债的更多信息,见本报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源”。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务,并可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务,这可能不会成功。
我们是否有能力按计划支付或再融资我们的债务,将取决于我们的财务状况和经营业绩,以及我们进行其他债务融资的能力,这些融资受到当时的经济和竞争状况以及金融、商业、立法、监管、资本市场和其他我们无法控制的因素的影响。我们可能无法维持经营活动的现金流水平,使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。有关可能损害我们履行债务义务的能力的业务风险的信息,请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金,我们可能面临严重的流动性问题,并可能被迫减少或推迟投资和资本支出,或处置重大资产或业务,寻求额外的债务或股本,或重组或再融资我们的债务。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法影响任何此类替代措施,即使成功,这些替代行动也可能无法让我们履行预定的偿债义务。如果我们不能按计划偿还债务,我们将违约,贷款人可以宣布所有未偿还的本金和利息都是到期和应付的。, 根据我们的信贷协议,贷款人可能会终止他们的贷款承诺,我们可能会被迫破产或清算。管理我们债务的协议限制了我们处置某些资产和使用这些处置所得收益的能力,也可能限制我们筹集债务或股权资本以在其他债务到期时用于偿还这些债务的能力。我们可能无法完成这些处置或获得足以偿还任何偿债义务的收益。
38
那就是到期了。我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务,或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资,将对我们的财务状况、流动性、运营和现金流的结果以及我们履行债务的能力产生重大和不利的影响。
我们财务状况的变化或资本市场的潜在干扰可能会减少可用资金。
如果我们的业务和任何多余的现金或我们的信贷协议无法提供资金,我们可能需要进入银行和信贷市场,以满足我们的财务承诺和短期流动性需求。我们还希望定期进入债务资本市场,以获得资本,为增长提供资金。有效地进入债务资本市场将是我们持续财务成功的关键;然而,由于各种因素,我们未来进入债务资本市场的机会可能会受到限制,包括我们的收益、现金流、资产负债表质量或整体业务或行业前景的恶化、不利的监管变化、资本市场状况的破坏或恶化,或者市场参与者对我们行业的负面偏见。资本市场的混乱和波动可能会导致银行和其他信贷提供者限制新信贷的供应。由于对我们行业的负面偏见,商业银行和其他贷款人限制了我们行业参与者获得可用信贷的渠道,我们获得商业银行贷款的渠道可能比其他企业更有限。我们未来获得额外融资的能力将部分取决于当前的资本市场状况,而资本市场的潜在干扰可能会对我们以令我们满意的条款安排额外融资的努力产生不利影响。如果没有足够的资金,或不能以可接受的条款提供资金,我们可能没有足够的流动性为我们的运营提供资金,进行未来投资,利用收购或其他机会,或应对竞争挑战,这反过来可能对我们推进战略计划的能力产生不利影响。此外,如果资本和信贷市场经历波动, 而且资金有限,与我们有业务往来的第三方可能会导致成本增加或业务中断,这可能会对我们与此类第三方的业务关系产生不利影响。
客户违约率的上升可能会降低我们和我们的贷款对债务安排下的贷款人和证券化投资者的吸引力,这可能会对我们获得融资和我们的业务产生不利影响。
客户违约率的上升可能会降低我们和我们的贷款对我们现有(或潜在)资金来源的吸引力。如果我们现有的资金来源达不到预期的财务回报或出现亏损,他们(或潜在的资金来源)可能会增加提供未来融资的成本,或拒绝以我们可以接受的条款或根本不提供未来融资。我们子公司发行的某些证券化安排和资产担保票据对Enova没有追索权,并以我们的贷款为抵押。如果以该等证券化安排及资产支持票据作为抵押的贷款未能按预期运作,我们证券化安排下的贷款人及我们资产支持票据的投资者,或类似安排的未来贷款人或投资者,可能会增加提供融资的成本,或拒绝按吾等可接受或根本不接受的条款提供融资。如果我们无法以优惠的条件安排新的或替代的融资方式,我们可能不得不减少或停止我们的贷款来源,这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
与我国普通股和证券市场相关的风险
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程和特拉华州法律的某些条款可能会阻止收购。
我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会发行优先股,并决定我们的优先股的指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利(如果有),以及我们优先股的资格、限制或限制,包括任何系列的股份数量,而无需股东进一步投票或采取任何行动。我们普通股持有者的权利将受制于未来可能发行的任何优先股持有者的权利。优先股的发行可能会推迟、阻止或阻止控制权的变更,并可能对我们股票的投票权或经济价值产生不利影响。
此外,我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权,即使控制权的变更将对我们的股东有利,包括:
39
我们股票的市场价格可能会大幅波动。
我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的,其中包括:
股票市场经历了价格和成交量的波动,已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动,以及一般的经济、系统、政治和市场状况,如经济衰退、投资者信心丧失或利率变化,可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
由于收购OnDeck,我们普通股的市场价格可能会下降。
如果合并后的公司无法实现与我们的业务整合相关的交易的预期收益(包括预期的年度运营成本和资本协同效应),或者如果与收购相关的交易成本高于预期,则我们普通股的市场价格可能会因收购而下跌。如果合并后的公司没有以财务或行业分析师预期的速度或程度实现交易的预期收益,或者如果收购对合并后公司的财务状况、经营结果或现金流的影响与财务或行业分析师的预期不一致,则市场价格也可能下降。
如果证券或行业分析师发表对我们的业务不利的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前只有有限数量的分析师在发表关于我们的研究。如果我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或者发表了关于我们业务的误导性或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道,对我们股票的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。因此,股东将需要出售他们持有的普通股,以获得任何收入或实现投资回报。
我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。向我们普通股持有人宣布和支付未来股息可能受到特拉华州一般公司法(“DGCL”)条款的限制,并受信贷协议、2024年优先债券、2025年优先债券和我们的贷款证券化安排条款的限制。如果允许,未来的股息支付将由我们的董事会自行决定,并将取决于许多因素,包括我们的收益、资本要求、财务状况和董事会认为相关的其他考虑因素。因此,为了获得任何收入或实现投资回报,我们的股东将需要出售他们的普通股。
我们修改和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能提起的某些诉讼的独家法庭,这可能会限制我们的股东获得有利的司法法庭处理与我们的纠纷的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛,(Iii)任何针对我们的索赔的诉讼。
40
根据DGCL产生的,或(Iv)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。我们的股东被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中与选择论坛有关的条款。在我们修订和重述的公司注册证书中选择法院条款可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法法院的能力。
I项目1B。未解决的员工意见
没有。
I项目2.特性
我们租用了位于伊利诺伊州芝加哥的公司总部。我们在(I)犹他州南约旦,(Ii)纽约、纽约、丹佛、科罗拉多州和弗吉尼亚州阿灵顿的OnDeck运营和(Iii)圣保罗,为我们的巴西运营保留了额外的租赁办公室,专注于消费者应用程序的接收和支持功能。我们没有任何不动产。我们目前基本上是在远程工作环境中运营;如果这种情况发生变化,我们相信我们的租赁设施足以支持我们的运营,如果需要,我们将能够以商业合理的条款获得适当的额外设施。
I项目3.法律程序
合并财务报表附注11“承付款和或有事项”将有关法律诉讼的信息纳入本文。
I项目4.煤矿安全信息披露
不适用。
41
P艺术二
I项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
主体市场
我们普通股的主要市场是纽约证券交易所(“NYSE”),我们的普通股以“ENVA”的代码上市。
股东
截至2022年2月24日,Enova普通股的登记股东有287人。
分红
我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。然而,未来任何股息的宣布和数额将由我们的董事会决定,并将取决于我们的财务状况、收益和资本要求、与我们的债务义务相关的契约以及我们的董事会认为相关的任何其他因素。然而,我们不能保证未来我们会为普通股支付任何现金股息。见本报告第二部分第7项“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--流动性和资本资源”。
42
性能图表
下图显示了从2016年12月31日到2021年12月31日,我们普通股的累计股东总回报与标准普尔SmallCap 600®指数的总股东回报以及与我们的同行的总股东回报的比较。该数据假设2016年12月31日在我们的普通股和两个指数中各投资了100美元,所有股息都进行了再投资。我们的同行组指数由Envestnet,Inc.,Fair Isaac Corporation,Green Dot Corporation,Groupon,Inc.,LendingClub Corporation,Morningstar,Inc.,OneMain Holdings,Inc.,Region Management Corp.,SS&C Technologies Holdings,Inc.和World Accept Corp.组成。
股权证券的未登记销售
在截至2021年12月31日的三年中,我们没有出售任何未注册的证券。
发行人购买股票证券
下表提供了有关我们购买普通股的信息。
期间 |
|
购买的股份总数(a) |
|
|
每股平均支付价格 |
|
|
作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数(b) |
|
|
根据该计划可能尚未购买的股份的大约美元价值(b) |
|
||||
2021年10月1日-10月31日 |
|
|
55,123 |
|
|
$ |
34.04 |
|
|
|
45,886 |
|
|
$ |
32,944 |
|
2021年11月1日-11月30日 |
|
|
1,008,776 |
|
|
|
39.17 |
|
|
|
1,006,400 |
|
|
|
118,530 |
|
2021年12月1日-12月31日 |
|
|
1,418,700 |
|
|
|
39.07 |
|
|
|
1,418,700 |
|
|
|
63,105 |
|
总计 |
|
|
2,482,599 |
|
|
$ |
39.00 |
|
|
|
2,470,986 |
|
|
$ |
63,105 |
|
43
I项目6.保留
44
I项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
最近的监管动态
消费者金融保护局(“CFPB”)
我们收到了CFPB关于某些贷款处理问题的民事调查要求(“CID”)。我们一直与CFPB充分合作,提供数据和信息,以回应CID。我们预计能够迅速完成调查,因为其中几个问题是自我披露的,我们已经并将继续向可能受到负面影响的客户提供赔偿。
2017年10月6日,CFPB发布了名为《发薪日、车辆所有权和某些高成本分期贷款》的最终规则(“小额规则”),该规则涵盖了我们提供的某些贷款。小额贷款规则要求,发放短期贷款和长期贷款并使用气球付款的贷款人在发放贷款之前,应合理地确定消费者根据其条款偿还贷款的能力。小额规则还对这些贷款人以及年利率高于36%的其他较长期贷款(包括ACH授权或类似付款条款)的贷款人的还款流程引入了新的限制。如果消费者连续两次付款尝试失败,贷款人必须获得消费者新的具体授权,才能从消费者的银行账户中进一步取款。对于小额贷款规则涵盖的贷款,贷款人在尝试第一次付款提取或不寻常的提取之前,以及在连续两次尝试提取失败后,必须向消费者提供某些通知。2019年6月7日,CFPB发布最终规则,将小额规则强制性承销条款的合规日期定为2020年11月19日。2020年7月7日,CFPB发布了一项最终规则,取消了小额美元规则中的偿还能力(ATR)条款以及相关条款,如建立用于检查ATR和报告贷款活动的注册信息系统。小额规则的支付条款仍然有效,但仍被美国第五巡回上诉法院无限期搁置,该法院正在审理原告就宪法对小额规则的挑战提出的上诉。2021年10月14日, 第五巡回法院裁定,小额美元规则在第五巡回法院对上诉做出裁决后286天内不会生效。如果小额规则确实以其目前提议的形式生效,我们将需要对我们的美国消费贷款业务的支付流程和客户通知进行某些更改。
弗吉尼亚州SB 421
2020年3月7日,SB 421通过了弗吉尼亚州立法机构的两院。该法案修改了管理开放式信贷额度的法律,将利息和费用限制在36%的年利率外加50美元的年度参与费。此外,法律将允许弗吉尼亚州许可的贷款人以36%的年利率提供分期付款贷款,外加相当于75美元或本金贷款金额5%的贷款手续费,但不超过150美元。该法于2021年1月1日起施行。
伊利诺伊州SB 1792
2021年3月23日,《经济平等法》在伊利诺伊州生效。EEA对所有消费贷款实施36%的利率上限,APR的计算与《军事贷款法》的军事年度百分比利率一致。EEA适用于在生效日期或之后发放的消费贷款。此外,《欧洲经济法》规定对银行服务安排适用主要经济利益检验。根据主要经济利益测试,在贷款中拥有主要经济利益的经纪或服务机构被视为“真正的贷款人”,以适用欧洲经济分析法和36%的利率上限。
新墨西哥州HB 132
2022年2月15日,新墨西哥州议会通过了HB 132法案。该法案对1万美元以下的贷款设定了36%的利率上限。此外,HB 132规定对银行服务安排应用主要经济利益测试,即在贷款中拥有主要经济权益的经纪或服务机构被视为“真正的贷款人”,以适用36%的利率上限。新墨西哥州州长必须在2022年3月9日之前签署该法案,否则该法案将被否决。如果签署,该法案将于2023年1月1日生效。
巴西一般数据隐私法
2018年8月14日,巴西通过了《一般数据隐私法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais,简称LGPD)。LGPD的主要条款与欧盟的一般数据保护条例(GDPR)非常相似,因为它向数据主体授予某些权利,向公司施加处理数据的义务,并允许当局对违反法律的公司处以巨额罚款。LGPD原定于2020年2月15日生效;然而,LGPD的几项修正案推迟了生效日期。LGPD于2020年9月18日生效,对违规行为的处罚和制裁从2021年8月1日开始执行。遵守LGPD可能会增加在巴西开展业务的成本,既然法律已经生效,我们可能会看到监管合规成本和执法活动。
45
行动的结果
公允价值期权的选择
在2020年1月1日之前,我们按摊销成本计入贷款和融资应收账款,扣除投资组合中固有的估计损失准备金。自2020年1月1日起,我们选择公允价值选项,结合ASU 2019-05中规定的过渡指导,对我们的所有贷款和融资应收账款进行会计处理。我们相信,公允价值期权更好地反映了我们投资组合的价值及其未来的经济表现,也更符合我们依赖于基于风险的定价和贴现现金流方法的边际决策过程。有关选举及其对我们会计政策的影响的讨论,请参阅附注1。在比较我们根据公允价值选择的本年度业绩与以往期间的业绩时,考虑以下因素可能会有所帮助。
在2020年前,发端费用以及与发端贷款相关的某些直接成本按贷款期限或应收账款的预计交付期按实际收益原则递延并摊销至收入或摊销。在选择公允价值选择后,这些费用和费用不再有资格延期。因此,与以前的方法相比,收入略高,这是因为发起费用立即得到确认,而且没有将递延成本摊销到收入中。由于初始成本不再有资格延期,与以前的方法相比,营销、运营和技术费用通常略高,特别是在增长时期。
贷款和融资应收账款按公允价值列账,公允价值变动计入综合收益表。公允价值计入了贷款和融资应收账款的预期终身损失,而以前的方法只计入了已发生的损失。因此,除其他重大假设外,信贷质素的变化通常会对公允价值选择项下的贷款及融资应收账款的账面价值产生更重大的影响。
新冠肺炎
新冠肺炎大流行严重影响了全球经济状况,导致金融市场大幅波动,失业率上升,各国政府为控制其传播而采取的措施给业务带来了挑战。我们已经实施了一系列程序来应对疫情,以支持我们的员工、客户和股东的安全和福祉,这些程序将持续到本报告的日期:
从贷款估值的角度来看,新冠肺炎疫情显著增加了我们预期现金流的潜在变异性。我们认为,提高贴现率以应对预期现金流中潜在波动性的增加是适当的,因为这场流行病和政府的应对措施是史无前例的。在调整了基础利率下降的贴现率后,我们根据我们认为市场参与者承担额外风险所需的利率将利率提高了500个基点。因此,作为我们内部开发的估值模型的一部分,这些贷款的相关公允价值被调低,这些估值模型在综合财务报表附注以及本表格10-K的“关键会计估计”部分描述。这些比率在2020年剩余时间内保持不变。在2021年期间,我们注意到市场上可见定价的信用利差收紧;因此,我们降低了估值中使用的贴现率。截至2021年12月31日,我们的贴现率已基本恢复到疫情爆发前的水平,我们认为这代表了市场参与者将使用的东西。
延期付款或其他修改的贷款数量在接近第一季度末和2020年第二季度时大幅增加。这些推迟和修改的请求在2020年剩余时间和2021年期间大幅减少。自大流行开始以来,我们评估了在大流行期间选择推迟或修改贷款付款的借款人的业绩。截至2021年12月31日,我们的收款数据似乎没有表明这些借款人的风险增加。由于修改和延期似乎不是未来活动的有力指标,我们没有根据当前或过去的修改或延期对这些贷款在2021年12月31日的公允价值进行调整。
46
在大流行初期看到拖欠和冲销增加之后,我们经历了这些指标在2020年剩余时间和2021年期间的显著改善。美国政府向纳税人和企业提供了多轮刺激援助。美国的新冠肺炎检测阳性数在2021年上半年普遍下降,尽管随着Delta和奥密克戎变体的传播在2021年下半年再次上升。随着疫苗接种率的减速、新的和更具传播性的新的CoVID毒株的出现,以及对正在使用的疫苗对抗新变种的效力的质疑,公共卫生官员和政府机构仍然对大流行的前进轨迹及其对经济的影响感到严重关切。在评估截至2021年12月31日对我们估值模型的投入时,我们注意到,尽管我们的消费贷款组合有所上升,但违约率和冲销经验仍低于大流行前的水平,这两者可能都受到了政府刺激努力的有利影响。未来的刺激措施是不确定的,如果不提供相同的水平,或者根本不提供,可能会导致未来的行为偏离过去的表现。与我们在2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的贷款估值类似,管理层得出结论,未来冲销的可能性高于我们过去经历的概率,因此增加了我们公允价值模型中的预期冲销,这降低了我们投资组合在2021年12月31日的公允价值。我们认为由此产生的公允价值是考虑到2021年12月31日当前市场状况的适当的基于市场的退出价格。
我们继续密切监测这一大流行,并预计随着疫情的继续发展,今后将作出改变,以应对局势。
高光
本公司截至2021年12月31日止年度(“2021年”)的财务业绩摘要如下。
47
下表反映了我们在所示期间的经营结果,既以美元计算,也以总收入的百分比(以千美元计算,每股数据除外):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
贷款和融资应收账款收入 |
|
$ |
1,192,043 |
|
|
$ |
1,076,204 |
|
|
$ |
1,171,857 |
|
其他 |
|
|
15,889 |
|
|
|
7,506 |
|
|
|
2,900 |
|
总收入 |
|
|
1,207,932 |
|
|
|
1,083,710 |
|
|
|
1,174,757 |
|
公允价值变动 |
|
|
(183,672 |
) |
|
|
(399,517 |
) |
|
|
— |
|
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(602,894 |
) |
净收入/毛利 |
|
|
1,024,260 |
|
|
|
684,193 |
|
|
|
571,863 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
营销 |
|
|
271,160 |
|
|
|
69,780 |
|
|
|
115,132 |
|
运营和技术 |
|
|
147,700 |
|
|
|
96,284 |
|
|
|
84,262 |
|
一般和行政 |
|
|
156,962 |
|
|
|
140,600 |
|
|
|
109,204 |
|
折旧及摊销 |
|
|
35,375 |
|
|
|
19,732 |
|
|
|
15,055 |
|
总运营费用 |
|
|
611,197 |
|
|
|
326,396 |
|
|
|
323,653 |
|
营业收入 |
|
|
413,063 |
|
|
|
357,797 |
|
|
|
248,210 |
|
利息支出,净额 |
|
|
(76,509 |
) |
|
|
(86,691 |
) |
|
|
(75,604 |
) |
外币交易(亏损)损益净额 |
|
|
(382 |
) |
|
|
514 |
|
|
|
(216 |
) |
购买便宜货的收益 |
|
|
— |
|
|
|
163,999 |
|
|
|
— |
|
权益法投资收益 |
|
|
2,953 |
|
|
|
628 |
|
|
|
— |
|
其他营业外费用 |
|
|
(1,970 |
) |
|
|
(827 |
) |
|
|
(2,321 |
) |
所得税前收入 |
|
|
337,155 |
|
|
|
435,420 |
|
|
|
170,069 |
|
所得税拨备 |
|
|
80,087 |
|
|
|
57,191 |
|
|
|
42,053 |
|
扣除非控股权益前的持续经营净收益 |
|
|
257,068 |
|
|
|
378,229 |
|
|
|
128,016 |
|
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
773 |
|
|
|
85 |
|
|
|
— |
|
持续经营净收益 |
|
|
256,295 |
|
|
|
378,144 |
|
|
|
128,016 |
|
非持续经营的净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
(300 |
) |
|
|
(91,404 |
) |
Enova International,Inc.的净收入。 |
|
|
256,295 |
|
|
|
377,844 |
|
|
|
36,612 |
|
稀释后每股收益--持续运营 |
|
$ |
6.79 |
|
|
$ |
11.71 |
|
|
$ |
3.72 |
|
每股摊薄亏损--非持续经营 |
|
|
— |
|
|
|
(0.01 |
) |
|
|
(2.66 |
) |
稀释后每股收益 |
|
$ |
6.79 |
|
|
$ |
11.70 |
|
|
$ |
1.06 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
贷款和融资应收账款收入 |
|
|
98.7 |
% |
|
|
99.3 |
% |
|
|
99.8 |
% |
其他 |
|
|
1.3 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
0.2 |
|
总收入 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
公允价值变动 |
|
|
(15.2 |
) |
|
|
(36.9 |
) |
|
|
— |
|
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(51.3 |
) |
净收入/毛利 |
|
|
84.8 |
|
|
|
63.1 |
|
|
|
48.7 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
营销 |
|
|
22.5 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
9.8 |
|
运营和技术 |
|
|
12.2 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
7.2 |
|
一般和行政 |
|
|
13.0 |
|
|
|
13.0 |
|
|
|
9.3 |
|
折旧及摊销 |
|
|
2.9 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
1.3 |
|
总运营费用 |
|
|
50.6 |
|
|
|
30.1 |
|
|
|
27.6 |
|
营业收入 |
|
|
34.2 |
|
|
|
33.0 |
|
|
|
21.1 |
|
利息支出,净额 |
|
|
(6.3 |
) |
|
|
(8.0 |
) |
|
|
(6.4 |
) |
外币交易(亏损)损益净额 |
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
购买便宜货的收益 |
|
|
— |
|
|
|
15.1 |
|
|
|
— |
|
权益法投资收益 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
其他营业外费用 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
所得税前收入 |
|
|
27.9 |
|
|
|
40.2 |
|
|
|
14.5 |
|
所得税拨备 |
|
|
6.6 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
3.6 |
|
扣除非控股权益前的持续经营净收益 |
|
|
21.3 |
|
|
|
34.9 |
|
|
|
10.9 |
|
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
持续经营净收益 |
|
|
21.2 |
|
|
|
34.9 |
|
|
|
10.9 |
|
非持续经营的净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7.8 |
) |
Enova International,Inc.的净收入。 |
|
|
21.2 |
% |
|
|
34.9 |
% |
|
|
3.1 |
% |
48
非公认会计准则财务衡量标准
除根据公认会计原则(“GAAP”)编制的财务信息外,我们还提供历史上的非GAAP财务信息。我们相信,非GAAP财务信息的陈述对于理解我们业务的活动和业务指标是有意义和有用的。我们认为,这些非GAAP财务指标反映了看待我们业务各方面的另一种方式,当与我们的GAAP结果一起查看时,可以更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。
我们提供非GAAP财务信息以供参考,并加强对我们的GAAP合并财务报表的了解。读者应考虑这些信息是对我们根据公认会计原则编制的综合财务报表的补充,但不能取代或优于这些信息。这种非公认会计准则的财务信息可能由其他公司以不同的方式确定或计算,从而限制了这些衡量标准用于比较目的的有用性。
调整后收益衡量标准
除了根据GAAP报告财务业绩外,我们还提供了调整后收益和调整后每股收益,或统称为调整后收益衡量标准,这是非GAAP衡量标准。我们相信,这些措施的公布为投资者提供了更大的透明度,并有助于比较具有不同资本结构、薪酬策略、衍生工具和摊销方法的广泛公司的经营业绩,从而更全面地了解我们的财务业绩、竞争地位和未来前景。我们还认为,投资者经常依赖非GAAP财务指标(如调整后收益指标)来评估经营业绩,这些指标可能会突出我们业务中的趋势,而这些趋势在依赖根据GAAP计算的财务指标时可能不会明显。此外,我们认为下面所示的调整对投资者是有用的,以便他们能够在不受这些收入或支出项目影响的情况下比较我们在所示期间的财务业绩。
下表提供了根据GAAP根据调整后收益衡量标准计算的净收入和稀释每股收益之间的对账,这些调整后收益衡量指标显示为税后净额(除每股数据外,以千计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
持续经营净收益 |
|
$ |
256,295 |
|
|
$ |
378,144 |
|
|
$ |
128,016 |
|
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
购买便宜货的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(163,999 |
) |
|
|
— |
|
交易相关成本(a) |
|
|
1,424 |
|
|
|
20,023 |
|
|
|
— |
|
租赁终止和停止使用损失(b) |
|
|
7,535 |
|
|
|
— |
|
|
|
726 |
|
其他营业外费用(c) |
|
|
1,970 |
|
|
|
827 |
|
|
|
2,321 |
|
无形资产摊销 |
|
|
6,862 |
|
|
|
1,777 |
|
|
|
1,070 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
21,179 |
|
|
|
18,041 |
|
|
|
11,967 |
|
外币交易损失(收益)净额(d) |
|
|
372 |
|
|
|
(499 |
) |
|
|
216 |
|
调整的累计税收影响 |
|
|
(9,855 |
) |
|
|
(8,038 |
) |
|
|
(3,907 |
) |
离散型税收调整(e) |
|
|
— |
|
|
|
(11,604 |
) |
|
|
(141 |
) |
调整后收益 |
|
$ |
285,782 |
|
|
$ |
234,672 |
|
|
$ |
140,268 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
持续经营摊薄后每股收益 |
|
$ |
6.79 |
|
|
$ |
11.71 |
|
|
$ |
3.72 |
|
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
购买便宜货的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(5.08 |
) |
|
|
— |
|
交易相关成本(a) |
|
|
0.04 |
|
|
|
0.62 |
|
|
|
— |
|
租赁终止和停止使用损失(b) |
|
|
0.20 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.02 |
|
其他营业外费用(c) |
|
|
0.05 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
0.07 |
|
无形资产摊销 |
|
|
0.18 |
|
|
|
0.05 |
|
|
|
0.03 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
0.56 |
|
|
|
0.56 |
|
|
|
0.35 |
|
外币交易损失(收益)净额(d) |
|
|
0.01 |
|
|
|
(0.02 |
) |
|
|
— |
|
调整的累计税收影响 |
|
|
(0.26 |
) |
|
|
(0.25 |
) |
|
|
(0.11 |
) |
离散型税收调整(e) |
|
|
— |
|
|
|
(0.36 |
) |
|
|
— |
|
调整后每股收益 |
|
$ |
7.57 |
|
|
$ |
7.26 |
|
|
$ |
4.08 |
|
49
调整后的EBITDA
下表显示了调整后的EBITDA,这是一种非GAAP衡量标准,我们将其定义为不包括折旧、摊销、利息、外币交易损益、税收和基于股票的薪酬支出的收益。我们相信,调整后的EBITDA被投资者用来分析经营业绩,评估我们产生和偿还债务的能力以及我们支付资本支出的能力。调整后的EBITDA对投资者也很有用,有助于评估我们估计的企业价值。此外,我们相信以下所示的交易相关成本、租赁终止及停止使用(收益)损失、交易收益、权益法投资收益及其他营业外开支的调整对投资者是有用的,以便他们能够在不受收入或支出项目影响的情况下比较我们在所示期间的财务业绩。调整后EBITDA的计算如下所示,可能不同于其他公司提供的类似名称计量的计算(以千美元为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
持续经营净收益 |
|
$ |
256,295 |
|
|
$ |
378,144 |
|
|
$ |
128,016 |
|
折旧及摊销费用(d) |
|
|
35,362 |
|
|
|
19,726 |
|
|
|
15,055 |
|
利息支出,净额(d) |
|
|
75,929 |
|
|
|
86,507 |
|
|
|
75,604 |
|
外币交易损失(收益)净额(d) |
|
|
372 |
|
|
|
(499 |
) |
|
|
216 |
|
所得税拨备 |
|
|
80,087 |
|
|
|
57,191 |
|
|
|
42,053 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
21,179 |
|
|
|
18,041 |
|
|
|
11,967 |
|
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
交易相关成本(a) |
|
|
1,424 |
|
|
|
20,023 |
|
|
|
— |
|
租赁终止和停止使用损失(b) |
|
|
3,336 |
|
|
|
— |
|
|
|
370 |
|
购买便宜货的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(163,999 |
) |
|
|
— |
|
权益法投资收益 |
|
|
(2,953 |
) |
|
|
(628 |
) |
|
|
— |
|
其他营业外费用(c) |
|
|
1,970 |
|
|
|
827 |
|
|
|
2,321 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
473,001 |
|
|
$ |
415,333 |
|
|
$ |
275,602 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
调整后的EBITDA利润率计算如下: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总收入 |
|
$ |
1,207,932 |
|
|
$ |
1,083,710 |
|
|
$ |
1,174,757 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
473,001 |
|
|
$ |
415,333 |
|
|
$ |
275,602 |
|
调整后的EBITDA占总收入的百分比 |
|
|
39.2 |
% |
|
|
38.3 |
% |
|
|
23.5 |
% |
(A)、(B)、(C)和(D)项的解释见上表脚注。
合并贷款和融资应收账款
合并贷款和融资应收账款是一种非GAAP衡量指标,包括我们拥有的贷款和RPA以及我们担保的贷款,这些贷款要么是GAAP项目,要么是GAAP要求的披露。我们相信,这一非公认会计准则为投资者提供了评估潜在应收亏损规模所需的重要信息,以及贷款和融资应收账款组合在总体基础上的收入表现机会。我们还认为,不同时期的总金额的比较比只比较我们合并资产负债表上反映的金额更有意义,因为收入和收入成本都受到我们拥有的应收账款总额和我们在合并财务报表中反映的我们担保的金额的影响。
50
截至2021年的年度与截至2020年的年度比较
收入和净收入
与2020年的10.837亿美元相比,2021年的收入增加了1.242亿美元,增幅11.5%,达到12.079亿美元。收入的变化主要是由于2021年将OnDeck计入整整12个月,但由于我们努力降低新冠肺炎大流行的风险,前一年的原始量减少部分抵消了这一变化。
2021年我们的净收入为10.243亿美元,而2020年为6.842亿美元。2021年,我们的净收入占收入的百分比(净收入利润率)为84.8%,而2020年为63.1%。净收入利润率的增长是由于拖欠率较低和冲销低于预期,特别是在小企业投资组合中。
下表列出了2021年和2020年按产品划分的收入和净收入的组成部分(以千美元为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
按产品划分的收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
消费贷款和金融应收账款收入 |
|
$ |
815,251 |
|
|
$ |
962,119 |
|
|
$ |
(146,868 |
) |
|
|
(15.3 |
)% |
小企业贷款和融资应收账款收入 |
|
|
376,792 |
|
|
|
114,085 |
|
|
|
262,707 |
|
|
|
230.3 |
|
贷款和应收财务收入总额 |
|
|
1,192,043 |
|
|
|
1,076,204 |
|
|
|
115,839 |
|
|
|
10.8 |
|
其他 |
|
|
15,889 |
|
|
|
7,506 |
|
|
|
8,383 |
|
|
|
111.7 |
|
总收入 |
|
|
1,207,932 |
|
|
|
1,083,710 |
|
|
|
124,222 |
|
|
|
11.5 |
|
公允价值变动 |
|
|
(183,672 |
) |
|
|
(399,517 |
) |
|
|
215,845 |
|
|
|
(54.0 |
) |
净收入 |
|
$ |
1,024,260 |
|
|
$ |
684,193 |
|
|
$ |
340,067 |
|
|
|
49.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
按产品划分的收入(占总收入的百分比): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
消费贷款和金融应收账款收入 |
|
|
67.5 |
% |
|
|
88.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
小企业贷款和融资应收账款收入 |
|
|
31.2 |
|
|
|
10.5 |
|
|
|
|
|
|
|
||
贷款和应收财务收入总额 |
|
|
98.7 |
|
|
|
99.3 |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
1.3 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
|
|
|
|
||
总收入 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
|
|
|
|
||
公允价值变动 |
|
|
(15.2 |
) |
|
|
(36.9 |
) |
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
|
84.8 |
% |
|
|
63.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
应收贷款和应收财务余额
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们综合财务报表中贷款和应收融资组合的公允价值分别为19.647亿美元和12.415亿美元,未偿还本金余额分别为18.784亿美元和12.631亿美元。合并贷款及融资应收账款组合的公允价值包括1,880万美元,未偿还本金余额1,180万美元及1,030万美元,以及未偿还本金余额880万美元,该等消费贷款余额由吾等担保但非吾等所有,分别于我们于2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表中并未包括在内。有关合并贷款和融资应收账款的其他信息,请参阅上文“--非公认会计准则财务计量--合并贷款和融资应收账款”。
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的未偿还贷款和应收财务余额(单位:千):
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
有保证的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
有保证的 |
|
|
|
|
||||||
|
|
公司 |
|
|
由. |
|
|
|
|
|
公司 |
|
|
由. |
|
|
|
|
||||||
|
|
拥有(a) |
|
|
公司(a) |
|
|
组合在一起(b) |
|
|
拥有(a) |
|
|
公司(a) |
|
|
组合在一起(b) |
|
||||||
消费贷款和应收金融款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
本金 |
|
$ |
867,751 |
|
|
$ |
11,789 |
|
|
$ |
879,540 |
|
|
$ |
576,404 |
|
|
$ |
8,845 |
|
|
$ |
585,249 |
|
公允价值 |
|
|
890,144 |
|
|
|
18,813 |
|
|
|
908,957 |
|
|
|
625,219 |
|
|
|
10,289 |
|
|
|
635,508 |
|
公允价值占本金的百分比 |
|
|
102.6 |
% |
|
|
159.6 |
% |
|
|
103.3 |
% |
|
|
108.5 |
% |
|
|
116.3 |
% |
|
|
108.6 |
% |
小企业贷款和应收融资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
本金 |
|
$ |
1,010,675 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,010,675 |
|
|
$ |
686,730 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
686,730 |
|
公允价值 |
|
|
1,074,546 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,074,546 |
|
|
|
616,287 |
|
|
|
— |
|
|
|
616,287 |
|
公允价值占本金的百分比 |
|
|
106.3 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
106.3 |
% |
|
|
89.7 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
89.7 |
% |
贷款和应收融资总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
本金 |
|
$ |
1,878,426 |
|
|
$ |
11,789 |
|
|
$ |
1,890,215 |
|
|
$ |
1,263,134 |
|
|
$ |
8,845 |
|
|
$ |
1,271,979 |
|
公允价值 |
|
|
1,964,690 |
|
|
|
18,813 |
|
|
|
1,983,503 |
|
|
|
1,241,506 |
|
|
|
10,289 |
|
|
|
1,251,795 |
|
公允价值占本金的百分比 |
|
|
104.6 |
% |
|
|
159.6 |
% |
|
|
104.9 |
% |
|
|
98.3 |
% |
|
|
116.3 |
% |
|
|
98.4 |
% |
51
截至2021年12月31日,公允价值对本金的比率为公司自有贷款及融资应收账款的104.6%,综合贷款及融资应收账款的104.9%,而截至2020年12月31日,公司自有贷款及融资应收账款的公允价值占本金的比例为98.3%,综合贷款及融资应收账款的公允价值占本金比例为98.4%。这些比率在年内上升,主要是由于拖欠率较低及小型企业业务组合的撇账低于预期,但部分抵销的是,加快对消费者组合的影响,特别是对新客户的影响,因为新客户有较高的撇账风险。
平均每笔贷款未偿还金额和应收账款
每笔贷款和应收账款的平均未清偿金额的计算方法是合并贷款和应收账款总额、期末余额总额除以期末合并贷款和应收账款的总数。下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日,每笔贷款的平均未偿还金额和按产品划分的应收融资:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
每笔贷款和应收账款的平均未偿还金额(单位:1)(a) |
|
|
|
|
|
|
||
消费贷款和应收金融款项(b) |
|
$ |
1,953 |
|
|
$ |
3,040 |
|
小企业贷款和应收融资 |
|
|
38,125 |
|
|
|
29,093 |
|
贷款总额(b) |
|
$ |
3,849 |
|
|
$ |
5,721 |
|
截至2021年12月31日,每笔贷款的平均未偿还金额从上年的5721美元降至3849美元,这主要是由于我们的消费贷款产品结构发生了变化,但由于2021年经济复苏,贷款规模扩大,小企业投资组合中每笔贷款的平均未偿还金额增加,部分抵消了这一影响。
平均贷款和应收账款融资来源
应收贷款和融资应收账款的平均发放额为当期已发起、续期和购入的合并贷款和应收账款总额除以本期已发起、续期和购入的合并贷款和融资应收账款总数。下表显示了与2020年相比,2021年按产品划分的平均贷款和应收账款发放额:
|
|
截至的年度 |
|
|||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
平均贷款和应收账款发放额(单位:1)(a) |
|
|
|
|
|
|
||
消费贷款和应收金融款项(b)(c) |
|
$ |
648 |
|
|
$ |
426 |
|
小企业贷款和应收融资(c) |
|
|
15,703 |
|
|
|
13,584 |
|
贷款总额(b) |
|
$ |
1,419 |
|
|
$ |
600 |
|
与2020年相比,2021年的平均贷款发放额从600美元增加到1,419美元,这主要是由于我们于2020年10月收购OnDeck,增加了我们投资组合中小企业持有的贷款和应收账款的组合,其次是为了应对前一年的新冠肺炎疫情,战略性地减少了贷款规模。
52
贷款和融资应收账款的信用表现
我们监控我们的贷款和应收账款的表现。内部因素,如投资组合构成(例如,利率、贷款期限、地理信息、客户组合、信贷质量)和业绩(例如,拖欠、损失趋势、预付款率),在不同级别(例如,产品、年份)进行定期审查。我们还权衡了相关的内部业务决策对投资组合的影响。宏观经济趋势、金融市场流动性预期、竞争格局和法律/监管要求等外部因素也会定期进行审查。
客户的支付状况,包括任何拖欠的程度,是我们用来确定公允价值的现金流模型中确定估计冲销的一个重要因素。下表显示了截至最近八个季度末未偿还本金、利息和手续费的支付状况(以千美元为单位):
|
|
2021 |
|
|||||||||||||
|
|
第一 |
|
|
第二 |
|
|
第三 |
|
|
第四 |
|
||||
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
||||
结清合并贷款和融资应收款,包括本金和应计费用/未付利息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司拥有 |
|
$ |
1,265,987 |
|
|
$ |
1,416,533 |
|
|
$ |
1,650,771 |
|
|
$ |
1,944,263 |
|
由公司担保(a) |
|
|
6,792 |
|
|
|
9,655 |
|
|
|
13,239 |
|
|
|
13,750 |
|
期末合并贷款和融资应收账款余额(b) |
|
$ |
1,272,779 |
|
|
$ |
1,426,188 |
|
|
$ |
1,664,010 |
|
|
$ |
1,958,013 |
|
拖欠30天以上 |
|
|
96,228 |
|
|
|
81,883 |
|
|
|
90,782 |
|
|
|
103,213 |
|
>30天拖欠率 |
|
|
7.6 |
% |
|
|
5.7 |
% |
|
|
5.5 |
% |
|
|
5.3 |
% |
|
|
2020 |
|
|||||||||||||
|
|
第一 |
|
|
第二 |
|
|
第三 |
|
|
第四 |
|
||||
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
||||
结清合并贷款和融资应收款,包括本金和应计费用/未付利息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司拥有 |
|
$ |
1,145,748 |
|
|
$ |
816,905 |
|
|
$ |
698,964 |
|
|
$ |
1,310,171 |
|
由公司担保(a) |
|
|
11,798 |
|
|
|
6,054 |
|
|
|
8,100 |
|
|
|
10,163 |
|
期末合并贷款和融资应收账款余额(b) |
|
$ |
1,157,546 |
|
|
$ |
822,959 |
|
|
$ |
707,064 |
|
|
$ |
1,320,334 |
|
拖欠30天以上 |
|
|
86,294 |
|
|
|
36,797 |
|
|
|
25,841 |
|
|
|
122,666 |
|
>30天拖欠率 |
|
|
7.5 |
% |
|
|
4.5 |
% |
|
|
3.7 |
% |
|
|
9.3 |
% |
53
消费贷款和金融应收账款
下表包括我们消费贷款和财务应收账款的财务信息。拖欠率指标包括本金、利息和手续费,只包括逾期的金额(以千美元为单位):
|
|
2021 |
|
|||||||||||||
|
|
第一 |
|
|
第二 |
|
|
第三 |
|
|
第四 |
|
||||
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
||||
消费贷款和金融应收账款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
消费综合贷款和应收金融本金余额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司拥有 |
|
$ |
523,170 |
|
|
$ |
585,087 |
|
|
$ |
709,781 |
|
|
$ |
867,751 |
|
由公司担保(a) |
|
|
5,691 |
|
|
|
8,284 |
|
|
|
11,354 |
|
|
|
11,790 |
|
贷款和应收账款本金余额合计(b) |
|
$ |
528,861 |
|
|
$ |
593,371 |
|
|
$ |
721,135 |
|
|
$ |
879,541 |
|
消费综合贷款和应收金融公允价值余额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司拥有 |
|
$ |
581,398 |
|
|
$ |
623,975 |
|
|
$ |
723,553 |
|
|
$ |
890,144 |
|
由公司担保(a) |
|
|
7,246 |
|
|
|
10,824 |
|
|
|
16,921 |
|
|
|
18,813 |
|
期末合并贷款和应收账款公允价值余额(b) |
|
$ |
588,644 |
|
|
$ |
634,799 |
|
|
$ |
740,474 |
|
|
$ |
908,957 |
|
公允价值占本金的百分比(b)(c) |
|
|
111.3 |
% |
|
|
107.0 |
% |
|
|
102.7 |
% |
|
|
103.3 |
% |
消费贷款和金融应收账款余额,包括本金和应计费用/利息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司拥有 |
|
$ |
564,934 |
|
|
$ |
630,203 |
|
|
$ |
768,964 |
|
|
$ |
927,673 |
|
由公司担保(a) |
|
|
6,792 |
|
|
|
9,655 |
|
|
|
13,239 |
|
|
|
13,750 |
|
期末合并贷款和应收账款余额(b) |
|
$ |
571,726 |
|
|
$ |
639,858 |
|
|
$ |
782,203 |
|
|
$ |
941,423 |
|
平均消费者综合贷款和金融应收账款余额,包括本金和应计费用/利息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司拥有(d) |
|
$ |
598,900 |
|
|
$ |
580,704 |
|
|
$ |
702,818 |
|
|
$ |
836,147 |
|
由公司担保(a)(d) |
|
|
8,670 |
|
|
|
7,585 |
|
|
|
11,366 |
|
|
|
13,212 |
|
平均贷款和应收账款综合余额(b)(d) |
|
$ |
607,570 |
|
|
$ |
588,289 |
|
|
$ |
714,184 |
|
|
$ |
849,359 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
181,737 |
|
|
$ |
174,512 |
|
|
$ |
215,432 |
|
|
$ |
243,570 |
|
公允价值变动 |
|
|
(26,073 |
) |
|
|
(49,708 |
) |
|
|
(97,061 |
) |
|
|
(104,715 |
) |
净收入 |
|
|
155,664 |
|
|
|
124,804 |
|
|
|
118,371 |
|
|
|
138,855 |
|
净收入利润率 |
|
|
85.7 |
% |
|
|
71.5 |
% |
|
|
54.9 |
% |
|
|
57.0 |
% |
公允价值变动占平均综合贷款和应收财务余额的百分比(b)(d) |
|
|
4.3 |
% |
|
|
8.4 |
% |
|
|
13.6 |
% |
|
|
12.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
违约率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
拖欠30天以上 |
|
$ |
24,589 |
|
|
$ |
26,201 |
|
|
$ |
45,804 |
|
|
$ |
59,312 |
|
>30天拖欠,占贷款和应收账款余额合计的百分比(b)(c) |
|
|
4.3 |
% |
|
|
4.1 |
% |
|
|
5.9 |
% |
|
|
6.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
冲销: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
冲销(扣除回收) |
|
$ |
36,408 |
|
|
$ |
27,050 |
|
|
$ |
57,836 |
|
|
$ |
112,582 |
|
冲销(扣除回收)占平均综合贷款和应收账款余额的百分比(b)(d) |
|
|
6.0 |
% |
|
|
4.6 |
% |
|
|
8.1 |
% |
|
|
13.3 |
% |
54
|
|
2020 |
|
|||||||||||||
|
|
第一 |
|
|
第二 |
|
|
第三 |
|
|
第四 |
|
||||
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
||||
消费贷款和金融应收账款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
消费综合贷款和应收金融本金余额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司拥有 |
|
$ |
877,503 |
|
|
$ |
646,534 |
|
|
$ |
569,556 |
|
|
$ |
576,404 |
|
由公司担保(a) |
|
|
10,287 |
|
|
|
5,195 |
|
|
|
6,905 |
|
|
|
8,845 |
|
贷款和应收账款本金余额合计(b) |
|
$ |
887,790 |
|
|
$ |
651,729 |
|
|
$ |
576,461 |
|
|
$ |
585,249 |
|
消费综合贷款和应收金融公允价值余额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司拥有 |
|
$ |
917,222 |
|
|
$ |
690,957 |
|
|
$ |
617,921 |
|
|
$ |
625,219 |
|
由公司担保(a) |
|
|
12,445 |
|
|
|
6,614 |
|
|
|
7,411 |
|
|
|
10,289 |
|
期末合并贷款和应收账款公允价值余额(b) |
|
$ |
929,667 |
|
|
$ |
697,571 |
|
|
$ |
625,332 |
|
|
$ |
635,508 |
|
公允价值占本金的百分比(b)(c) |
|
|
104.7 |
% |
|
|
107.0 |
% |
|
|
108.5 |
% |
|
|
108.6 |
% |
消费贷款和金融应收账款余额,包括本金和应计费用/利息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司拥有 |
|
$ |
959,286 |
|
|
$ |
693,991 |
|
|
$ |
614,676 |
|
|
$ |
619,088 |
|
由公司担保(a) |
|
|
11,798 |
|
|
|
6,054 |
|
|
|
8,100 |
|
|
|
10,163 |
|
期末合并贷款和应收账款余额(b) |
|
$ |
971,084 |
|
|
$ |
700,045 |
|
|
$ |
622,776 |
|
|
$ |
629,251 |
|
平均消费者综合贷款和金融应收账款余额,包括本金和应计费用/利息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司拥有(d) |
|
$ |
1,007,336 |
|
|
$ |
813,497 |
|
|
$ |
646,137 |
|
|
$ |
613,683 |
|
由公司担保(a)(d) |
|
|
17,846 |
|
|
|
7,553 |
|
|
|
6,855 |
|
|
|
8,861 |
|
平均贷款和应收账款综合余额(b)(d) |
|
$ |
1,025,182 |
|
|
$ |
821,050 |
|
|
$ |
652,992 |
|
|
$ |
622,544 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
335,900 |
|
|
$ |
236,772 |
|
|
$ |
192,567 |
|
|
$ |
196,880 |
|
公允价值变动 |
|
|
(210,725 |
) |
|
|
(102,159 |
) |
|
|
(24,378 |
) |
|
|
(31,167 |
) |
净收入 |
|
|
125,175 |
|
|
|
134,613 |
|
|
|
168,189 |
|
|
|
165,713 |
|
净收入利润率 |
|
|
37.3 |
% |
|
|
56.9 |
% |
|
|
87.3 |
% |
|
|
84.2 |
% |
公允价值变动占平均合并贷款和应收账款余额的百分比(B)(D) |
|
|
20.6 |
% |
|
|
12.4 |
% |
|
|
3.7 |
% |
|
|
5.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
违约率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
拖欠30天以上 |
|
$ |
81,654 |
|
|
$ |
31,149 |
|
|
$ |
21,559 |
|
|
$ |
24,793 |
|
>30天拖欠,占贷款和应收账款余额合计的百分比(b)(c) |
|
|
8.4 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
|
3.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
冲销: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
冲销(扣除回收) |
|
$ |
191,306 |
|
|
$ |
141,193 |
|
|
$ |
30,670 |
|
|
$ |
34,035 |
|
冲销(扣除回收)占平均综合贷款和应收账款余额的百分比(b)(d) |
|
|
18.7 |
% |
|
|
17.2 |
% |
|
|
4.7 |
% |
|
|
5.5 |
% |
截至2021年12月31日,消费贷款和应收金融账款的合并期末贷款余额(包括本金和应计未偿还费用/利息)较2020年12月31日的6.293亿美元增加49.6%,达到9.414亿美元,这主要是由于前一年为降低与新冠肺炎疫情相关的风险而战略性减少了本年度的贷款余额。
截至2021年12月31日,拖欠30天以上的贷款比例增至6.3%,而2020年12月31日为3.9%。这一增长主要是由本年度原始客户的增长推动的,特别是对新客户的增长,新客户的违约率通常高于回访客户。在2020年12月31日,这个拖欠率较低,因为我们有一个
55
更有经验和更低风险的投资组合,这是因为来源减少,以及我们相信信贷受到政府刺激措施的有利影响。
截至2021年12月31日止三个月(“2021年第四季”),撇账(扣除回收因素后)占平均综合贷款余额的百分比增至13.3%,而截至2020年12月31日止三个月(“2020年第四季”)则为5.5%,主要受贷款来源(尤其是新客户)的增长所带动,新客户的违约率通常较回流客户为高。在2020年第四季度,这一冲销率较低,主要是因为我们拥有更丰富和更低风险的投资组合,因为自新冠肺炎大流行以来的原始贷款显著减少,而且前几个季度向新客户发放的高风险贷款大部分已被冲销。
截至2021年12月31日,消费贷款和应收金融账款的公允价值占本金的比例为103.3%,而截至2020年12月31日和2021年9月30日,这一比率分别为108.6%和102.7%。较2021年9月30日的增长主要是由于第四季度贴现率的下降。有关贷款估值的额外讨论,请参阅《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》中的《经营成果-新冠肺炎》,包括贴现率假设。
小企业贷款和应收账款融资
下表包括我们的小企业贷款和融资应收账款的财务信息。拖欠率指标包括本金、利息和手续费,只包括逾期的金额(以千美元为单位):
|
|
2021 |
|
|||||||||||||
|
|
第一 |
|
|
第二 |
|
|
第三 |
|
|
第四 |
|
||||
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
||||
小企业贷款和融资应收账款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
贷款和应收账款本金余额合计 |
|
$ |
696,678 |
|
|
$ |
781,793 |
|
|
$ |
876,668 |
|
|
$ |
1,010,675 |
|
期末贷款和应收账款公允价值余额 |
|
|
649,313 |
|
|
|
784,728 |
|
|
|
911,729 |
|
|
|
1,074,546 |
|
公允价值占本金的百分比(a) |
|
|
93.2 |
% |
|
|
100.4 |
% |
|
|
104.0 |
% |
|
|
106.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期末贷款和应收财务余额,包括本金和应计未付费用/利息 |
|
$ |
701,053 |
|
|
$ |
786,330 |
|
|
$ |
881,807 |
|
|
$ |
1,016,590 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
平均贷款和应收账款余额(b) |
|
$ |
700,348 |
|
|
$ |
739,378 |
|
|
$ |
837,606 |
|
|
$ |
956,110 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
75,560 |
|
|
$ |
85,561 |
|
|
$ |
100,610 |
|
|
$ |
115,063 |
|
公允价值变动 |
|
|
4,995 |
|
|
|
45,078 |
|
|
|
24,515 |
|
|
|
22,804 |
|
净收入 |
|
|
80,555 |
|
|
|
130,639 |
|
|
|
125,125 |
|
|
|
137,867 |
|
净收入利润率 |
|
|
106.6 |
% |
|
|
152.7 |
% |
|
|
124.4 |
% |
|
|
119.8 |
% |
公允价值变动占平均贷款余额的百分比(b) |
|
|
(0.7 |
)% |
|
|
(6.1 |
)% |
|
|
(2.9 |
)% |
|
|
(2.4 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
违约率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
拖欠30天以上 |
|
$ |
71,639 |
|
|
$ |
55,682 |
|
|
$ |
44,978 |
|
|
$ |
43,901 |
|
拖欠30天以上,占贷款余额的百分比(a) |
|
|
10.2 |
% |
|
|
7.1 |
% |
|
|
5.1 |
% |
|
|
4.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
冲销: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
冲销(扣除回收) |
|
$ |
18,042 |
|
|
$ |
5,102 |
|
|
$ |
7,060 |
|
|
$ |
7,677 |
|
冲销(扣除回收)占平均贷款和应收账款余额的百分比(b) |
|
|
2.6 |
% |
|
|
0.7 |
% |
|
|
0.8 |
% |
|
|
0.8 |
% |
56
|
|
2020 |
|
|||||||||||||
|
|
第一 |
|
|
第二 |
|
|
第三 |
|
|
第四 |
|
||||
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
||||
小企业贷款和融资应收账款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
贷款和应收账款本金余额合计 |
|
$ |
183,905 |
|
|
$ |
121,070 |
|
|
$ |
81,733 |
|
|
$ |
686,730 |
|
期末贷款和应收账款公允价值余额 |
|
|
175,985 |
|
|
|
108,705 |
|
|
|
75,449 |
|
|
|
616,287 |
|
公允价值占本金的百分比(a) |
|
|
95.7 |
% |
|
|
89.8 |
% |
|
|
92.3 |
% |
|
|
89.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期末贷款和应收财务余额,包括本金和应计未付费用/利息 |
|
$ |
186,462 |
|
|
$ |
122,914 |
|
|
$ |
84,288 |
|
|
$ |
691,083 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
平均贷款和应收账款余额(b) |
|
$ |
182,862 |
|
|
$ |
158,684 |
|
|
$ |
101,819 |
|
|
$ |
539,675 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
23,906 |
|
|
$ |
14,930 |
|
|
$ |
10,830 |
|
|
$ |
64,419 |
|
公允价值变动 |
|
|
(24,994 |
) |
|
|
(18,513 |
) |
|
|
1,601 |
|
|
|
10,818 |
|
净收入 |
|
|
(1,088 |
) |
|
|
(3,583 |
) |
|
|
12,431 |
|
|
|
75,237 |
|
净收入利润率 |
|
|
(4.6 |
)% |
|
|
(24.0 |
)% |
|
|
114.8 |
% |
|
|
116.8 |
% |
公允价值变动占平均贷款余额的百分比(b) |
|
|
13.7 |
% |
|
|
11.7 |
% |
|
|
(1.6 |
)% |
|
|
(2.0 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
违约率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
拖欠30天以上 |
|
$ |
4,640 |
|
|
$ |
5,648 |
|
|
$ |
4,282 |
|
|
$ |
97,873 |
|
拖欠30天以上,占贷款余额的百分比(a) |
|
|
2.5 |
% |
|
|
4.6 |
% |
|
|
5.1 |
% |
|
|
14.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
冲销: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
冲销(扣除回收) |
|
$ |
11,918 |
|
|
$ |
14,782 |
|
|
$ |
4,496 |
|
|
$ |
21,052 |
|
冲销(扣除回收)占平均贷款和应收账款余额的百分比(b) |
|
|
6.5 |
% |
|
|
9.3 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
3.9 |
% |
截至2021年12月31日,小企业贷款和融资应收账款的合并期末贷款余额(包括本金和应计未偿还费用/利息)较2020年12月31日的6.911亿美元增加47.1%至10.166亿美元,这主要是由于整个2021年的贷款发放速度加快以及强劲的信贷表现,导致较低的冲销。
截至2021年12月31日,拖欠30天以上的贷款和融资应收账款比例降至4.3%,而2020年12月31日为14.2%。自2020年10月收购OnDeck以来,我们所有小企业投资组合的拖欠情况都有所改善,因为我们积极与客户合作,了解他们的财务状况,提供各种还款选择,以增加灵活性,并为受影响的客户减少或推迟付款。
2021年第四季度,冲销(扣除复苏后的净额)占平均贷款余额的百分比降至0.8%,而2020年第四季度为3.9%,这主要是由于整体经济复苏、我们为帮助客户所做的努力以及政府刺激措施的影响。
截至2021年12月31日,小企业贷款和应收金融账款的公允价值占本金的比例为106.3%,而截至2020年12月31日和2021年9月30日的比率分别为89.7%和104.0%。与2021年9月30日相比的增长主要是由于强劲的现金收集以及我们估值模型中预期现金流的改善(由于风险降低)。自2020年第二季度以来,传统的Enova投资组合和OnDeck投资组合的公允价值占本金的比例都有所改善。
总运营费用
2021年,总运营费用增加了2.848亿美元,增幅为87.3%,达到6.112亿美元,而2020年的总运营费用为3.264亿美元。
与2020年的6,980万美元相比,2021年的营销费用增加了2.013亿美元,增幅为288.6%,达到2.711亿美元,这主要是由于我们努力满足本年度对贷款产品不断增长的市场需求。前一年的收入异常低,这是因为我们采取了战略行动来降低与新冠肺炎大流行相关的风险。
57
运营和技术支出从2020年的9630万美元增加到2021年的1.477亿美元,增幅为5140万美元,这主要是由于自2020年10月收购OnDeck以来计入的费用,以及由于来源增加而导致的可变承保成本上升。
与2020年的1.406亿美元相比,2021年的一般和行政费用增加了1,640万美元,即11.6%,达到1.57亿美元,这主要是由于自2020年10月以来纳入了OnDeck费用,但被为减轻新冠肺炎疫情的影响而实施的各种成本控制措施部分抵消了。
与2020年的1,970万美元相比,2021年的折旧和摊销费用增加了1,570万美元,增幅为79.3%,与2020年的1,970万美元相比,主要是由于与OnDeck和Pangea收购的固定资产和无形资产,其次是投入使用的其他内部开发的软件。
利息支出,净额
于2021年,利息支出净额较2020年的8,670万美元减少1,020万美元或11.7%至7,650万美元,主要是由于我们的未偿还债务加权平均利率由2020年的8.76%下降至2021年的7.34%,但未偿还债务的平均金额由2020年的9.917亿美元增加至2021年的10.362亿美元,部分抵消了这一影响。有关进一步信息,请参阅下文“--流动性和资本资源--流动债务融资”。
所得税拨备
2021年持续经营业务的有效税率为23.8%,高于2020年的13.1%,这主要是由于对上一年的未确认税收优惠和非应税便宜货购买收益进行了重新计量,其次是本年度未确认税收优惠的额外利息和国家所得税负债调整。
截至2021年12月31日,未确认税收优惠余额为4,410万美元,计入合并资产负债表的“应付账款和应计费用”,其中1,050万美元如果确认,将有利地影响确认期间的实际税率。截至2020年12月31日,我们有3900万美元的未确认税收优惠。我们相信,在所有开始课税年度的现有储备中,我们已充分考虑到任何重大的税务不明朗因素。
我们的美国纳税申报单受到联邦和州税务当局的审查。与我们的合并联邦所得税申报单相关的诉讼时效在2017年之前(包括2017年)的所有纳税年度都是关闭的。然而,2014纳税年度仍然开放,达到我们从2019年纳税申报单上结转的净营业亏损的程度。州、地方和外国政府当局接受审查的年限因司法管辖区而异,但诉讼时效通常是自提交纳税申报单之日起三年。对于已经产生净营业亏损的司法管辖区,结转可能受到适用于这些结转使用年份的诉讼时效的约束。在这些情况下,可以调整损失的期限将延长,以符合损失使用年度的诉讼时效。在大多数情况下,预计这将使适用的税务当局审查结转的时间延长一年或更长时间,在有限的情况下。
2020年3月27日,《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(CARE)颁布并签署成为美国法律,旨在为因新冠肺炎疫情而面临经济困难的个人和企业提供经济救济。我们推迟了《关注法》允许的联邦税收估计和工资税的时间,并利用了净营业亏损结转准备金。
流动资金和资本资源
资本融资策略
鉴于新冠肺炎疫情造成的前所未有的经济环境和高度的不确定性,我们已经采取了几项行动,以创建稳定和灵活的资产负债表,以确保流动性和资金可用于履行我们的业务义务。我们选择在2020年3月31日之前访问我们承诺的资金额度,以在面临不确定性的情况下保留选择权,并且在2020年6月30日之前,我们偿还了循环信贷协议的未偿还余额。尽管我们的现金余额高于正常水平,但我们已经从2021年的循环信贷协议中提取并偿还了资金,以满足最低利用率要求。截至2021年12月31日,我们拥有现金、现金等价物和限制性现金2.259亿美元,其中6040万美元受到限制,而截至2020年12月31日,我们拥有3.692亿美元,其中7190万美元受到限制。截至2021年12月31日,我们的承诺和未动用资金能力为4.882亿美元。根据大量的压力案例建模情景,我们相信我们有足够的流动性在可预见的未来运营我们的业务。此外,我们在2024年9月之前没有追索权债务到期。
58
从历史上看,我们通过正常的经营活动产生了大量现金流,为长期和短期需求提供资金。我们的短期流动资金得到管理,以确保有足够的资源为我们的季节性营运资本增长提供资金,这是由我们的贷款和融资产品的需求推动的。于二零一四年五月三十日,本公司发行及发售本金总额为5.00亿美元,于2021年到期的9.75%优先债券(“2021年优先债券”)。于2017年9月1日,我们发行及发售本金总额为8.50%于2024年到期的优先债券(“2024年优先债券”),并将所得款项净额部分用于注销2021年到期的1.55亿美元优先债券。2018年1月21日,我们额外赎回了未偿还的2021年优先债券本金5,000万美元。于2018年9月19日,我们发行及发售本金总额为8.50%于2025年到期的优先债券(“2025年优先债券”),并将所得款项净额部分用于注销2021年未偿还优先债券的剩余本金2.95亿美元。
2017年6月30日,我们签订了一份有担保循环信贷协议(经修订后的《信贷协议》)。2018年4月13日、2018年10月5日、2019年7月1日和2021年5月10日,我们和我们的某些运营子公司对我们的信贷协议进行了修订。截至2022年2月24日,我们根据信贷协议可获得的借款为1.093亿美元。自2016年以来,我们已经达成了几项贷款证券化安排,并提供了资产担保票据为我们的增长提供资金,主要是在我们的近黄金消费分期付款贷款业务中。作为我们在2020年收购OnDeck的结果,我们增加了几个额外的证券化工具和资产担保票据,由OnDeck的小企业贷款支持,如下所述。截至2022年2月24日,在我们的贷款证券化安排下,我们有1.51亿美元的已承诺和未动用的总借款能力。我们预计,我们的运营需求,包括履行债务协议下的义务和为我们的营运资本增长提供资金,将通过运营现金流、信贷协议下的借款或根据信贷协议进行的任何再融资、替换或增加借款,以及证券化或出售我们贷款证券化安排下的贷款和应收融资来满足。
截至2021年12月31日,我们遵守了债务协议中提出的所有财务比率、契约和其他要求。我们财务状况的意外变化或其他不可预见的因素可能会导致我们无法获得第三方融资,或者可能会增加我们未来的借款成本。只要我们遇到短期或长期的融资中断,我们就有能力调整对消费者和小企业的贷款和融资量,这将减少现金流出需求,同时通过偿还增加现金流入。其他选择可能包括证券化或出售资产、根据信贷协议增加借款、或任何再融资或替换贷款,以及减少资本开支,预期可产生额外流动资金。
资本
截至2021年12月31日,我们的总股东权益增加了1.743亿美元,从2020年12月31日的9.188亿美元增加到10.931亿美元。股东权益的增加主要是由截至2021年12月31日的一年的净收益推动的,但部分被我们普通股回购的1.167亿美元所抵消。我们的每股流通股账面价值从2020年12月31日的25.69美元增加到2021年12月31日的32.01美元,这主要是由净收益推动的,其次是2021年的股票回购。
2019年1月31日,我们宣布董事会已批准了一项股份回购计划,在2020年12月31日之前回购最多5000万美元的我们的普通股(“2019年1月授权”)。2019年10月24日,我们宣布董事会已经批准了一项总额为7500万美元的新的股份回购计划,该计划于2020年12月31日到期(下称“2019年10月授权”)。2019年10月的授权取代了2019年1月的5000万美元的授权。2020年11月5日,我们宣布董事会已批准了一项股份回购计划,在2021年12月31日之前回购我们高达5,000万美元的已发行普通股(以下简称“2020授权”)。2020年的授权是2019年10月授权的扩展。2021年11月4日,我们宣布董事会批准了一项新的股份回购计划,总金额为1.5亿美元,至2022年12月31日(以下简称《2021年授权》)。2021年的授权取代了2020年的授权。2022年2月9日,我们宣布董事会批准了一项新的股份回购计划,总金额为1.00亿美元,截止2023年6月30日(以下简称2022年授权)。2022年授权取代了2021年授权。根据我们的回购计划,回购将根据公开市场上不时适用的证券法,通过私下协商的交易或其他方式进行。股票回购计划并不要求我们购买任何普通股。董事会可随时酌情终止、增加或减少股份回购计划的授权。2021年,我们根据股票回购计划支付了1.119亿美元回购普通股。
现金
截至2021年12月31日,我们有1.655亿美元的可用无限制现金为我们未来的运营提供资金,而截至2020年12月31日,我们的可用现金约为2.973亿美元。
截至2021年12月31日,我们持有的现金和现金等价物主要用于营运资本目的,并用于为我们的部分贷款活动提供资金。我们不时地使用多余的现金和现金等价物为我们的贷款活动提供资金。我们不以交易或投机为目的进行投资。我们的政策是将超过我们即时营运资金需求的现金投资于
59
短期投资、存款账户或旨在保持本金余额和维持充足流动性的其他安排。我们多余的现金可能主要投资于隔夜清扫账户、货币市场工具或类似的安排,这些安排提供与我们的政策和市场状况一致的有竞争力的回报。
我们的受限现金主要包括账户中的资金,作为某些债务安排的准备金,以及作为发行银行合作伙伴交易的抵押品。只要这些资金仍然受到适用安排的限制,我们就没有能力动用它们,但在满足借款基数要求的情况下,我们有能力使用这些资金为贷款来源提供资金。我们的政策是,在债务安排允许的范围内,将债务安排相关账户中持有的有限现金投资于旨在保留本金余额和提供流动资金的投资。因此,这些现金主要投资于货币市场工具,这些工具提供日常购买和赎回,并提供与我们的政策和市场状况一致的有竞争力的回报。
目前的债务安排
下表汇总了截至2021年12月31日的债务安排。
|
|
到期日 |
|
加权平均利率(a) |
|
借款能力 |
|
|
未偿还本金 |
|
||
为债务融资: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
2018-1证券化融资 |
|
2026年9月 |
(b) |
4.34% |
|
|
150,000 |
|
|
|
72,706 |
|
2018-2证券化安排 |
|
2025年7月 |
(c) |
4.21% |
|
|
150,000 |
|
|
|
75,000 |
|
2018-A证券化票据 |
|
May 2026 |
|
7.37% |
|
|
628 |
|
|
|
628 |
|
2019-A证券化票据 |
|
2026年6月 |
|
7.43% |
|
|
19,255 |
|
|
|
19,255 |
|
ODR 2021-1证券化工具 |
|
2024年11月 |
(d) |
1.85% |
|
|
150,000 |
|
|
|
— |
|
ODAST III证券化票据 |
|
May 2027 |
(e) |
2.07% |
|
|
300,000 |
|
|
|
300,000 |
|
Rod证券化工具 |
|
2023年12月 |
(f) |
2.59% |
|
|
177,632 |
|
|
|
101,000 |
|
筹资债务总额 |
|
|
|
2.90% |
|
$ |
947,515 |
|
|
$ |
568,589 |
|
公司债务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
高级债券将于2024年到期,利率8.50% |
|
2024年9月 |
|
8.50% |
|
|
250,000 |
|
|
|
250,000 |
|
高级债券将于2025年到期,息率8.50% |
|
2025年9月 |
|
8.50% |
|
|
375,000 |
|
|
|
375,000 |
|
循环信贷额度 |
|
2025年6月 |
|
4.00% |
|
|
310,000 |
|
(g) |
|
200,000 |
|
公司债务总额 |
|
|
|
7.40% |
|
$ |
935,000 |
|
|
$ |
825,000 |
|
我们充分利用债务融资可用能力的能力也可能受到限制集中度、风险和资格的条款的影响。
60
现金流
我们的现金流和其他关键的流动性指标摘要如下(以千美元为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
经营活动提供(用于)的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营活动的现金流--持续经营 |
|
$ |
471,868 |
|
|
$ |
741,171 |
|
|
$ |
804,608 |
|
来自业务活动的现金流--非连续性业务 |
|
|
— |
|
|
|
(300 |
) |
|
|
44,031 |
|
经营活动提供的现金流 |
|
|
471,868 |
|
|
|
740,871 |
|
|
|
848,639 |
|
投资活动提供的现金流(用于) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
贷款和融资应收账款 |
|
|
(923,494 |
) |
|
|
2,986 |
|
|
|
(851,056 |
) |
收购,扣除收购现金后的净额 |
|
|
(29,153 |
) |
|
|
109,920 |
|
|
|
— |
|
购置财产和设备 |
|
|
(29,674 |
) |
|
|
(29,491 |
) |
|
|
(20,062 |
) |
出售附属公司 |
|
|
1,928 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他投资活动 |
|
|
25 |
|
|
|
168 |
|
|
|
27 |
|
投资活动产生的现金流--持续经营 |
|
|
(980,368 |
) |
|
|
83,583 |
|
|
|
(871,091 |
) |
投资活动产生的现金流--非持续经营 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(70,306 |
) |
投资活动提供的现金流量总额(用于) |
|
|
(980,368 |
) |
|
|
83,583 |
|
|
|
(941,397 |
) |
由融资活动提供(用于)的现金流 |
|
$ |
365,149 |
|
|
$ |
(535,974 |
) |
|
$ |
95,484 |
|
债务总额与调整后EBITDA之比 (a) |
|
|
2.9 |
x |
|
|
2.3 |
x |
|
|
3.6 |
x |
经营活动的现金流
经营活动提供的净现金从2020年的7.412亿美元减少到2021年的4.719亿美元,降幅为2.693亿美元,降幅为36.3%。下降的主要原因是我们努力降低新冠肺炎疫情的风险,以及从消费贷款转向小企业贷款和金融应收账款,这两种贷款的组合通常产生的收入较少,导致前一年的信贷额减少。
我们相信,来自业务的现金流和可用现金余额以及我们的消费贷款证券化安排和信贷协议下的借款,可能包括根据我们的信贷协议增加的借款、任何再融资或替代贷款以及消费贷款的额外证券化,将足以满足我们未来的运营流动性需求,包括为我们的营运资本增长提供资金。
投资活动产生的现金流
与2020年相比,2021年用于投资活动的现金流量净额增加10.64亿美元,增幅为1,272.9%,主要原因是贷款和融资应收账款的现金净额增加了9.265亿美元,这是由于贷款和应收账款的产生或购买增加了172.1%,偿还的贷款和融资应收账款增加了82.1%。此外,2021年,扣除收购现金后的收购使用了2,920万美元的投资活动现金,而2020年收购提供的现金为109.9美元。
融资活动产生的现金流
2021年融资活动提供的现金净额为3.651亿美元,而2020年融资活动使用的现金净额为5.36亿美元。2021年融资活动提供的现金流主要反映信贷协议项下的净借款200.0百万美元和我们证券化安排项下的2.726亿美元的净借款,但部分被用于购买库存股的现金1167百万美元所抵销,主要是根据上文“资本”项下讨论的股份回购计划。2020年用于融资活动的现金流主要反映我们的信贷协议项下的净偿还1.245亿美元、我们的证券化安排项下的3.54亿美元净偿还以及主要根据股份回购计划购买的库存股所使用的5640万美元现金。
关键会计估计
贷款和财务应收账款
从2020年1月1日开始,我们为贷款和融资应收账款选择了公允价值选项。我们主要使用个别贷款水平的贴现现金流分析来估计贷款和融资应收账款的公允价值,以更准确地预测未来的付款。我们在标的资产的估计期限内根据估计损失、预付款和服务成本调整合同现金流,并使用我们认为市场参与者将要求的回报率对未来现金流进行贴现。型号
61
如果我们不相信产出反映了根据美国公认会计准则定义的投资组合的公允价值,则结果可能由管理层进行调整。模型在每个衡量日期更新,以捕捉内部因素的任何变化,如性质、期限、交易量、支付趋势、剩余到期时间和投资组合,以及承保或观察到的趋势的变化,预计将影响未来的业绩。我们通过将过去的估值与每次估值后记录的实际业绩进行比较,验证了模型的性能。
以下描述了需要作出重大判断的贴现现金流分析的主要投入:
管理层持续监控可能影响其产品公允价值的因素。内部因素,如投资组合构成(例如,利率、贷款期限、地理信息、客户组合、信贷质量)和业绩(例如,拖欠、损失趋势、预付款率),在不同的水平上进行定期审查,包括产品和年份。该公司还权衡相关的内部业务决策对估计公允价值的影响。宏观经济趋势、金融市场流动性预期、竞争格局以及法律或监管要求等外部因素也会定期进行审查。管理层亦会审阅其公允价值模型产出与以往期间比较的结果,以确定异常趋势、潜在的模型过度或反应不足、异常结果及其他扭曲因素。基于这些分析,管理层可能认为调整模型输出以得出管理层对公允价值的最佳估计是合适的。
商誉
商誉指每项业务合并所取得的有形及可识别无形资产净值超过购买价格的金额。根据会计准则编纂(“ASC”)350,商誉,我们每年测试商誉的潜在减值,如果发生事件或情况变化,很可能使公允价值低于其账面价值,我们会在年度测试之间测试商誉。
从历史上看,我们每年6月30日都会进行年度商誉减值测试。在截至2021年12月31日的年度内,我们自愿将年度减值评估日期从6月30日改为10月1日,以更好地与我们的预算流程和年终保持一致,并纳入收购OnDeck后近一整年的业绩,这对我们的财务状况和运营结果是一个重大变化。吾等相信商誉减值测试日期的改变并不代表吾等根据内部控制及在某些触发事件时评估商誉减值的要求而应用会计原则的方法有重大改变。
我们首先评估定性因素,以确定是否有必要进行商誉减值量化测试。在评估定性因素时,我们会考虑相关事件和情况,包括但不限于宏观经济状况、行业和市场环境、我们的整体财务表现、经营活动的现金流、市值和股票价格。如果我们确定需要进行量化减值测试,我们会使用损益法来完成我们的年度商誉。
62
评估。收益法使用未来现金流量和使用市场参与者视角贴现的估计终端价值来确定公允价值,然后将其与账面价值进行比较以确定是否存在减值。收益法包括对收入增长率、营业利润率和终端增长率的假设,折现的是从运营和经济角度类似的其他上市公司获得的估计加权平均资本成本。
所得税
我们根据ASC 740计算所得税,所得税。作为编制综合财务报表过程的一部分,我们被要求估计我们经营的每个司法管辖区的所得税。这一过程包括估计实际的当期税费,以及评估为税务和会计目的确认收入的暂时性差异。这些差异导致递延税项资产和负债,并计入合并资产负债表。然后,我们必须评估从未来的应纳税所得额中收回递延税项资产的可能性,如果我们认为收回的可能性不大,我们必须建立估值免税额。费用或利益计入综合损益表的税项拨备,用于某一特定期间的估值免税额的增加或减少。
我们在公司的纳税申报单中以公平市场价值报告我们的贷款和金融应收账款,这与我们在合并财务报表中的报告方式不同,这部分是由于法定税收和司法原则可能导致对预期信贷损失和贴现率假设的不同解释。为税务目的而厘定的贷款及融资应收账款的公平市价的变动,可能会对所得税在综合财务报表中确认的时间及金额产生重大影响。对公平市场价值的估计取决于多个假设,包括预期的信贷损失和贴现率。
我们每季度对递延税项资产的可回收性进行评估。如果递延税项资产的全部或部分很可能(大于50%)不会变现,我们就建立估值备抵。我们分析了几个因素,包括经营亏损的性质和频率、任何亏损的结转期、未来应税暂时性差异的逆转、未来收益或亏损的预期发生以及可用税务筹划策略防范递延税项资产损失的可行性。
我们根据美国会计准则第740条对所得税中的不确定性进行了会计处理,该准则要求在合并财务报表中确认税务头寸的利益之前,必须达到一个更有可能达到的门槛,并规定应如何计量该等利益。我们必须评估我们的纳税申报单上所有可供税务机关审查的时期的纳税状况,并根据技术优势判断这些状况是否更有可能持续以及在多大程度上不会持续。我们将与税务有关的利息和罚金作为所得税费用记录在合并损益表中。
在厘定所得税拨备、递延税项资产及负债,以及根据递延税项资产入账的任何估值准备时,我们的判断是必需的。在评估税收优惠是否达到ASC 740规定的更有可能获得认可的门槛时,我们的判断也是必需的。
最近发布的会计声明
关于最近发布的会计声明的讨论,请参阅本报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”合并财务报表附注1。
第7A项。数量和质量关于市场风险的强制性披露
市场风险是一个广义的术语,与金融工具公允价值的不利变化造成的经济损失有关。虽然市场风险可能体现了几个要素,包括流动性风险和基差风险,但美国证券交易委员会的市场风险规则侧重于定价风险,它涉及由于利率、外币汇率、大宗商品价格、股票价格和其他影响市场风险敏感型工具的市场变化而导致的价格水平变化。
在2020年1月1日之前,与我们的业务相关的市场风险主要是由于与我们的长期债务相关的外币汇率和利率的变化造成的。正如综合财务报表附注1所披露,我们于2020年1月1日选择了公允价值选项,因此,我们的贷款和融资应收账款按公允价值结转,公允价值变动直接在收益中确认。我们贷款组合的估值可能会受到宏观经济和其他因素的影响,这些因素可能会对我们客户的偿还能力或我们贷款组合的预期未来现金流的贴现价值产生积极或消极的影响。
市场利率的变化可能会影响我们贷款和融资应收账款的公允价值。我们的贷款和应收账款的公允价值是使用贴现现金流方法估计的,其中贴现率代表市场参与者对所需回报率的估计。根据市场利率水平和额外风险,要求的回报可能会增加或减少
63
为特定资产产生可接受回报所需的溢价。我们估值中使用的贴现率增加100个基点,将使2021年12月31日按公允价值计算的贷款和融资应收账款余额减少约0.7%。将我们估值中使用的贴现率降低100个基点,将使2021年12月31日按公允价值计算的贷款和融资应收账款余额增加约0.7%。
对未来信贷损失的预期是对我们贷款和融资应收账款估值的重要投入。各种宏观经济和其他因素可能会对我们客户的预期偿还能力和我们对未来信贷损失的预期产生积极和消极的影响。将我们在估值中使用的对未来信贷损失的估计增加到当前预期的110%,将使2021年12月31日按公允价值计算的贷款和融资应收账款余额减少约4.2%。相反,随着经济走强或政府援助的增加,信贷损失可能会减少。将我们在估值中使用的对未来信贷损失的估计降低到当前预期的90%,将使2021年12月31日按公允价值计算的贷款和融资应收账款余额增加约4.1%。
未来客户预付款的预期比率也会影响我们贷款和融资应收账款的公允价值。提前还款速度可能会因经济活动、竞争和其他因素而有所不同,这些因素可能会增加或减少我们客户可用于提前偿还债务的流动性。将我们估值中使用的未来预付款估计增加到当前预期的110%,将使2021年12月31日按公允价值计算的贷款和融资应收账款余额减少1.2%。相反,随着经济疲软或政府援助减少,提前还款速度可能会降低。将我们对估值中使用的未来预付款的估计降低到当前预期的90%,将使2021年12月31日按公允价值计算的贷款和融资应收账款余额增加1.2%。
64
I项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引 |
|
|
|
|
|
|
|||
独立注册会计师事务所报告(德勤会计师事务所;PCAOB ID号 |
|
|
66 |
|
|
|
|||
综合资产负债表-2021年12月31日和2020年12月31日 |
|
|
70 |
|
|
|
|||
合并损益表--2021年、2020年和2019年12月31日终了年度 |
|
|
72 |
|
|
|
|||
综合全面收益表--截至12月31日的年度, 2021, 2020 and 2019 |
|
|
73 |
|
|
|
|||
股东权益合并报表--截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
|
|
74 |
|
|
|
|||
合并现金流量表--2021年、2020年和2019年12月31日终了年度 |
|
|
75 |
|
|
|
|||
合并财务报表附注 |
|
|
76 |
|
65
独立注册会计师事务所报告
致Enova International,Inc.股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对Enova International,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的财务报告进行了内部控制审计。我们认为,根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2021年12月31日,公司在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的相关综合财务报表和我们2022年2月28日的报告,对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在随附的《财务报告内部控制管理报告》中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
伊利诺伊州芝加哥
2022年2月28日
66
独立注册会计师事务所报告
致Enova International,Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审核所附Enova International,Inc.及其附属公司(“贵公司”)于2021年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的相关综合收益表、全面收益表、股东权益及现金流量表及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2022年2月28日的报告,对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
按公允价值计算的贷款和融资应收账款--见合并财务报表附注1和附注18
关键审计事项说明
贷款和融资应收账款组合的公允价值估计使用内部开发的贴现现金流模型。这些模型使用的输入是不可观察的,本质上是判断的,反映了管理层对市场参与者将用来计算公允价值的假设的最佳估计。预测未来现金流的估值投入包括估计损失、预付款率、使用率、维修成本和贴现率。
由于确定用于估计公允价值的重大投入和判断的主观过程,我们将按公允价值计算的贷款和融资应收账款确认为一项重要审计事项。鉴于管理层使用不可观察的投入来估计贷款和融资应收账款的公允价值,执行审计程序以评估这些投入需要高度的审计师判断力和更大的努力程度,包括需要我们的内部公允价值专家参与。
如何在审计中处理关键审计事项
除其他事项外,我们对公允价值贷款和应收融资的审计程序包括:
67
/s/
2022年2月28日
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
68
R独立注册会计师事务所报告
致Enova International,Inc.董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们审计了Enova International,Inc.及其子公司(“贵公司”)于2020年12月31日的综合资产负债表,以及截至2020年12月31日止两个年度内各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益表及现金流量表,包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的两个年度内每年的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
会计原则的变化
如综合财务报表附注1所述,本公司于2020年改变了贷款及应收财务账款的会计处理方式。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
2021年2月26日
我们于2011年至2021年担任本公司的审计师。
69
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并B配额单
(千美元,每股数据除外)
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限现金(1) |
|
|
|
|
|
|
||
按公允价值计算的贷款和融资应收账款(1) |
|
|
|
|
|
|
||
应收所得税 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他应收账款和预付费用(1) |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产(1) |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款和应计费用(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
目前应缴所得税 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
递延税项负债,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务(1) |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
(注11) |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
, $ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
库存股,按成本计算( |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Enova International,Inc.股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
非控股权益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
70
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并资产负债表
(千美元,每股数据除外)
下表载列综合资产负债表所载综合VIE的合计资产及负债。下表中的资产只能用于偿还合并后的VIE的债务,并且超出了这些债务。有关其他信息,请参阅附注15。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
合并VIE的资产,包括在以上总资产中 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
||
按公允价值计算的贷款和融资应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应收账款和预付费用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
合并VIE的总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
合并VIE的负债,包括在上述负债总额中 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款和应计费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付关联票据 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
长期债务 |
|
|
|
|
|
|
||
合并VIE的总负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
请参阅合并财务报表附注
71
伊诺瓦国际公司。及附属公司
C离散化的损益表
(单位为千,每股数据除外)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净收入/毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
运营和技术 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外币交易(亏损)损益净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
购买便宜货的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
权益法投资收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
其他营业外费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
扣除非控股权益前的持续经营净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
持续经营净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非持续经营的净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Enova International,Inc.的净收入。 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
Enova International,Inc.的每股收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股每股收益(亏损)-基本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
持续运营 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
停产经营 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股每股收益(亏损)-基本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
每股普通股收益(亏损)-稀释后: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
持续运营 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
停产经营 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
每股普通股收益(亏损)-稀释后 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
加权平均已发行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
请参阅合并财务报表附注
72
伊诺瓦国际公司。及附属公司
C非索引化全面收益表
(单位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
包括非控股权益在内的净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他综合(亏损)收益,税后净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外币折算(亏损)收益(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
非控股股权的所有权变更 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
OnDeck Australia解除固结 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
扣除税后的其他综合(亏损)收益合计 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
可归因于非控股权益的外币折算损益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
非控股股权的所有权变更 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可归因于非控股权益的综合损失(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
Enova International,Inc.的全面收入。 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
请参阅合并财务报表附注
73
伊诺瓦国际公司。及附属公司
C非公司化股东权益报表
(单位:千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总Enova |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
国际, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Inc. |
|
|
|
|
|
总计 |
|
||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
已缴入 |
|
|
保留 |
|
|
全面 |
|
|
库存股,按成本计算 |
|
|
股东的 |
|
|
非控制性 |
|
|
股东的 |
|
||||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
权益 |
|
|
利息 |
|
|
权益 |
|
||||||||||
2018年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
加速对停止运营的RSU的授权 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
为既得RSU发行的股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
为行使股票期权而发行的股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
Enova International,Inc.的净收入。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
外币折算收益,税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
按成本价购买库存股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
某些递延税项影响的重新分类 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2019年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
收购OnDeck |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
为既得RSU发行的股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
为行使股票期权而发行的股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
Enova International,Inc.的净收入。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
外币折算损失,税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
按成本价购买库存股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
会计变更的累积影响(附注1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
2020年12月31日余额 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
为既得RSU发行的股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
为行使股票期权而发行的股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
Enova International,Inc.的净收入。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
外币折算损失,税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
按成本价购买库存股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
非控股股权的所有权变更 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
OnDeck Australia解除固结 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
请参阅合并财务报表附注
74
伊诺瓦国际公司。及附属公司
C非理想化现金流量表
(单位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
扣除非控制性权益前的净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
减去:停产业务的净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
持续经营净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
摊销递延贷款成本和债务贴现 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
购买便宜货的收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
部分剥离子公司的亏损 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
提前清偿债务损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营租赁,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租赁终止和停用费 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
递延所得税,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
贷款和应收融资的财务和服务费 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他应收账款、预付费用和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款和应计费用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
应收/应付当期所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动的现金流--持续经营 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
来自业务活动的现金流--非连续性业务 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
发起或获得的贷款和融资应收款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
偿还的贷款和融资应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收购,扣除收购现金后的净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
购置财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售附属公司 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投资活动产生的现金流--持续经营 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投资活动产生的现金流--非持续经营 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
循环信贷额度下的借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
循环信贷额度下的还款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
证券化安排下的借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
证券化贷款项下的偿还 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已支付的债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已支付债务提前还款违约金 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使股票期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
购买的库存股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
汇率对现金的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
减去:现金、现金等价物和非连续性业务的限制性现金减少 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
持续经营产生的现金、现金等价物和限制性现金的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
请参阅合并财务报表附注
75
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注
1。重大会计政策
公司的性质
Enova International,Inc.(“Enova”)成立于2011年9月7日,是一家独立的上市公司,公司普通股在纽约证券交易所上市,代码为“ENVA”。Enova及其附属公司(在此个别及统称为“本公司”)经营以互联网为基础的借贷平台,为需要现金以履行财务责任的客户提供服务。通过一个直接和间接营销渠道网络,该公司通过各种主要是无担保的贷款和金融应收产品向其客户提供资金。该业务主要通过互联网运营,为客户提供方便、全自动化的金融解决方案。自2021年12月31日起,本公司于#年以“CashNetUSA”及“NetCredit”名义向消费者提供或安排贷款
本公司发起、担保或购买消费贷款。消费贷款为客户提供银行账户中的现金,通常是作为交换,客户有义务偿还预付款加上费用和/或利息。消费贷款包括分期付款贷款和信用额度账户。该公司通过分期付款贷款、应收账款购买协议产品(“RPA”)或信用额度账户向小企业提供融资。RPA代表从小企业收取未来应收款的权利。小企业以约定的折扣获得资金,以换取企业未来应收账款的一部分。相比之下,贷款是一种偿还本金和利息的承诺。“贷款和融资应收账款”包括消费贷款、小企业贷款和RPA。
分期付款贷款是指由本公司、第三方贷款人通过本公司的信贷服务组织和信贷准入业务计划(以下将进一步描述的CSO计划)提供担保或由银行合作伙伴提供担保的贷款。分期付款贷款包括要求未偿还本金余额分次偿还的较长期贷款和较短期的一次性偿还贷款。信用额度账户包括通过公司的信用额度产品进行的提款。
通过本公司的CSO计划,本公司根据适用的州法律,作为信贷服务机构或代表消费者的信贷接入业务,在一些市场上提供与第三方贷款人的消费贷款产品相关的服务。CSO方案提供的服务包括与信贷有关的服务,如与独立第三方贷款人安排贷款,以及协助准备贷款申请和贷款文件(“CSO贷款”)。根据CSO计划,在客户拖欠贷款的情况下,公司为第三方贷款人的消费贷款付款义务提供担保,此时贷款由公司购买。在任何潜在收购之前,CSO贷款不包括在公司的综合资产负债表中。
该公司与一家银行合作开展了一项计划,为接近优质的无担保消费者分期贷款提供营销服务和贷款服务,并从2021年1月开始提供信用额度账户。根据该计划,公司获得营销和服务费,而银行获得发起费。银行有能力出售,而本公司有权(但没有要求)购买银行发放的贷款,如果是信用额度账户,则购买这些账户的参与权益。本公司不担保银行发放的贷款和信用额度账户的履行情况。作为Enova收购前后OnDeck业务的一部分,OnDeck与另一家银行合作运营一个项目,为小企业分期付款贷款和信用额度账户提供营销服务和贷款服务。在OnDeck计划下,公司收取营销费,而银行收取发起费和某些计划费用。银行有能力出售,而公司有权但没有要求购买银行发放的分期贷款,如果是信用额度账户,则购买这些信用额度账户下的延期贷款。本公司不担保银行发放的贷款的履行情况。
陈述的基础
本文件所载本公司综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制,并反映本公司于各有关期间的经营及现金流量的历史业绩。合并财务报表包括以前收购的业务产生的商誉和无形资产。本文所包含的财务信息可能不能反映公司未来的综合财务状况、经营业绩、股东权益和现金流的变化。公司间的交易将被消除。上一年度的某些金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。
本公司合并其已确定本公司为主要受益人的任何可变权益实体(“VIE”)。主要受益人是既有权指导VIE的活动,又能对VIE的活动产生最大影响的实体
76
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
经济业绩以及承担可能对VIE产生重大影响的实体的损失或收益的义务。
收购OnDeck后,该公司拥有
2019年10月25日,公司的英国业务被置于破产管理之下,导致这些业务被视为所有期间的非连续性业务。在这些合并财务报表中,除非另有说明,否则本年度和上一年的财务信息的列报方式就好像英国企业被排除在必要的持续经营之外。有关将该部门置于管理中的更多信息,请参阅下面的“非持续运营”。
预算的使用
根据公认会计原则编制这些合并财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。管理层持续评估其估计和判断,包括与收入确认、贷款和应收金融款项的公允价值、商誉、长期资产和无形资产、所得税、或有事项和诉讼有关的估计和判断。管理层根据过往经验、经验数据及在当时情况下被认为合理的其他各种假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
外币折算
服务于或曾经服务于英国、澳大利亚和巴西居民的公司子公司的功能货币分别是英镑、澳元和巴西雷亚尔。这些子公司的资产和负债按每个资产负债表日的有效汇率换算成美元,由此产生的调整作为股东权益的单独组成部分计入“累计其他全面收益(亏损)”(“AOCI”)。收入和支出按每个期间的月平均汇率换算。
2021年12月,该公司出售了其在澳大利亚OnDeck的部分权益,并因此将其从公司的综合财务报表中解除合并。在解除合并的同时,与OnDeck Australia相关的AOCI余额被冲销并计入剥离损失的计算中。有关资产剥离的更多讨论,请参阅本附注后面的“对未合并被投资人的投资”部分。
由于本公司于2019年退出英国,与英镑相关的AOCI余额从AOCI重新分类为净收益。
停产运营
从2007年开始,该公司在英国以各种品牌提供服务,包括QuickQuid、Pound to Pocket和An Stride。部分由于开展英国业务所产生的索赔水平和法律和解成本,以及与英国监管机构的谈判未获成功,该公司于2019年10月24日宣布有意退出英国市场。2019年10月25日,均富律师事务所(Grant Thornton LLP)被任命为管理人(“管理人”),接管英国业务的管理。英国企业进入管理的效果是将其管理、事务、业务和财产置于管理人的直接控制之下。因此,本公司于2019年10月25日解除了其英国业务的合并,并将其作为这些合并财务报表中列报的所有期间的非持续业务列报。公司记录的一次性税后费用为#美元。
77
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
本公司与管理人员订立服务协议,根据服务协议,公司提供若干行政、技术及其他服务,以换取管理人员的补偿。该协议按计划将到期
下表提供了英国业务的财务结果,这些业务符合停止经营的标准,因此不包括在公司持续经营的业绩中(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019(1) |
|
||
收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
营销 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
运营和技术 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
总运营费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
运营亏损 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
利息收入,净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
外币交易损失净额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
置入遗产管理时的减值费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
从所得税中受益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非持续经营的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
现金和现金等价物
本公司考虑银行存款和原始到期日为
受限现金
该公司包括用于未来偿还与其证券化交易有关的债务的资金,以及有限现金和现金等价物的托管存款。
现金、现金等价物和限制性现金
下表将现金、现金等价物和限制性现金与合并资产负债表内报告的金额进行对账(以千计):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
收入确认
该公司根据其提供的融资产品和服务以及所获得的贷款确认收入。综合损益表中的“收入”包括:利息收入、财务费用、通过公司的CSO计划提供的服务的费用(“CSO费用”)、RPA的收入、服务费、提款费、最低开票费、购物费、发起费、滞纳金以及根据适用法律和与客户的协议允许的资金不足费用。利息通常是
78
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
在分期付款贷款的合同期限、信贷额度账户的预计未偿还期限或RPA的预计交付期限的有效收益率基础上确认。CSO费用在贷款期限内确认。当评估给客户时,延迟和不足的资金费用将被确认。
在采用公允价值选择于2020年1月1日生效之前,发端费用以及与发端贷款相关的某些直接成本已递延,并在贷款期限或应收账款的预计交付期限内按有效收益率计入收入或根据收入摊销。在选择公允价值选择后,这些费用和费用不再有资格延期。因此,分期付款贷款的发放费、RPA的购置费和信用额度账户的提取费用在评估给客户时予以确认。
贷款和财务应收账款
在2020年1月1日之前,本公司的贷款和应收融资按摊销成本减去估计亏损准备和未摊销递延发起成本净额。在确定免税额时,该公司采用了一种有文件记录的系统方法,通常是在产品一级进行注销和回收,在综合损益表中记为“收入成本”。分类为当期的一次性分期付款贷款的拨备是根据根据当前贷款最近的违约趋势调整的历史损失率计算的。对于拖欠的一次付款贷款,津贴是根据按收集阶段划分的六个月滚动平均损失率计算的。对于其他分期付款贷款、RPA和信用额度账户,该公司通常使用迁移分析或基于滚动利率的方法来估计投资组合中固有的损失。迁移分析和滚动率方法下的津贴是基于历史冲销经验和亏损出现期间,即从第一次发生亏损事件到注销贷款或RPA之间的平均时间量。公司考虑评估津贴充分性的因素包括逾期业绩、每月酿造葡萄酒的历史行为、承保变更、拖欠状况、付款历史和最近因素。
从2020年1月1日开始,该公司对其整个贷款和应收财务组合使用公允价值选择权。因此,贷款和应收融资在综合资产负债表中按公允价值列账,公允价值变动在综合收益表中记录。为得出公允价值,本公司一般采用贴现现金流分析,将相关资产估计期间的估计亏损、预付款、使用率和服务成本计算在内。损失、预付款、使用率和维修成本假设是根据历史损失数据确定的,并包括对最近趋势和预期未来业绩的适当考虑。未来的现金流使用该公司认为市场参与者将要求的回报率进行贴现。应计及未付利息及费用计入综合资产负债表的“贷款及融资应收账款”内。
本期和拖欠贷款及金融应收账款
该公司将其贷款和融资应收账款归类为本期或拖欠。不包括OnDeck贷款和融资应收账款,当客户在到期日没有按计划付款时,该付款被视为拖欠,而应收账款余额的剩余部分被视为当前余额。如果客户没有连续两次付款,整个账户或贷款将被归类为拖欠并处于非应计状态。对于OnDeck投资组合,当每日或每周还款逾期一天时,贷款被视为拖欠。贷款被置于非应计状态,利息收入的应计利息收入被停止用于拖欠和不偿还的贷款。如果贷款处于非拖欠状态或已按照合同条款履行了一段合理的时间,则贷款将恢复应计状态,并将继续按计划定期支付本金和利息。在考虑贷款拖欠之前,公司允许正常的付款处理时间,但不提供任何额外的宽限期。
在法律允许的情况下,只要贷款不被视为拖欠,客户可以选择续签或延长某些分期贷款的到期日。为了续期或延长一次性支付贷款,客户必须同意支付当前的财务费用,以便有权稍后支付未偿还本金余额加上额外的财务费用。为了续签分期贷款,客户签订新的分期贷款合同,并同意按照新贷款合同的条款支付本金余额和融资费用。如果续签了一笔一次性支付贷款,但客户在到期日未能支付该贷款的当前财务费用,则未支付的财务费用被归类为拖欠。
为应对新冠肺炎疫情,该公司加强了其贷款产品的忍耐选项,通过延迟付款等功能为受影响的客户提供额外的救济,而不会产生额外的财务费用或滞纳金。如果一笔贷款被认为是当前贷款,并且客户进行了延期或付款修改,则该贷款仍被视为当前贷款,直到下一次预定付款被错过预期为止。
本公司一般在贷款和应收账款之间冲销
79
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
什么时候它很可能无法收回所有剩余的本金付款,这通常是在
财产和设备
财产和设备按成本入账。报废或出售的财产的成本和相关的累计折旧从账目中扣除,由此产生的任何收益或损失都在合并损益表中确认。与维修和维护活动相关的费用在发生时计入费用。
计算机硬件和软件 |
|
|
家具、固定装置和设备 |
|
|
租赁权改进(1) |
|
软件开发成本
本公司执行会计准则编撰(“ASC”)350-40,内部使用软件(“ASC 350-40”),用于其软件采购和开发活动。根据ASC 350-40,用于开发计算机软件应用程序以及为使应用程序具有更多功能而进行升级和增强的符合条件的内部和外部费用,在合并资产负债表中记为“财产和设备”。内部和外部培训和维护费用在发生时或在相关服务期内计入费用。当软件应用程序投入使用时,公司开始使用基于其估计使用寿命的直线法对相关资本化软件成本进行摊销,估计使用寿命通常为至
商誉
商誉指每项业务合并所取得的有形及可识别无形资产净值超过购买价格的金额。根据ASC 350,无形资产-商誉和其他根据财务报告准则(“ASC 350”),本公司每年测试商誉的潜在减值,并在年度测试之间测试商誉,如果发生事件或情况变化,很可能导致报告单位的公允价值低于其账面价值。
该公司历来在每年6月30日进行年度商誉减值测试。在截至2021年12月31日的年度内,公司自愿将年度减值评估日期从6月30日改为10月1日,以更好地与公司的预算流程和年终保持一致,并计入公司收购OnDeck后近一整年的业绩,这是对公司财务状况和运营业绩的重大变化。本公司相信,商誉减值测试日期的改变并不代表其根据本公司的内部控制及在某些触发事件时评估商誉减值的要求而应用会计原则的方法有重大改变。
本公司首先评估定性因素,以确定是否需要进行商誉减值量化测试。在评估定性因素时,管理层会考虑相关事件和情况,包括但不限于宏观经济状况、行业和市场环境、公司的整体财务表现、经营活动的现金流量、市值和股票价格。如果本公司确定需要进行量化减值测试,管理层将使用损益法完成其年度商誉评估。收益法使用公司的未来现金流量和使用市场参与者观点进行贴现的估计终端价值来确定公允价值,然后将其与账面价值进行比较以确定是否存在减值。收益法包括对收入增长率、营业利润率和终端增长率的假设,折现的是从其他上市公司获得的估计加权平均资本成本,这些公司在运营和经济角度上相似但不相同。
商誉以外的长期资产
只要事实和情况表明账面价值可能减值,就应评估应摊销的财产和设备以及无形资产的可回收性。如果与该资产相关的未来未贴现现金流量和该资产的估计公允价值少于该资产的相应账面价值,则确认减值损失。减值损失金额(如有)为资产账面价值超过其估计公允价值的部分。
80
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
本公司根据无形资产的预期受益期进行摊销,一般情况下至
对未合并的被投资人的投资
2021年12月,该公司出售了其在澳大利亚OnDeck的部分权益,确认亏损#美元。
2021年2月24日,该公司将收购OnDeck时承担的平台即服务业务转让给了Line Financial Technologies Holding LLC(“Line”),以换取该实体的所有权单位。本公司按权益会计法入账其于Line的权益。截至2021年12月31日,公司在Line的投资的账面价值为$
收购OnDeck,如附注2所述,该公司获得了
权益法收益已计入合并损益表中的“权益法投资收益”。
本公司在一项投资中拥有股权,但其价值无法轻易确定。根据ASC 321,投资-股票证券,本公司已选择按其成本减去减值(如有),加上或减去因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而导致的变动来计量投资。在每个报告日期,公司都会重新评估该投资是否仍符合这一计量选择的条件。此外,在每个报告日期,公司都会进行定性评估,以评估投资是否减值。若定性评估显示该投资已减值,且该投资的公允价值少于其账面价值,则该投资的账面价值将会减少,由此产生的亏损将在确认减值期间的净收益中确认。截至2021年12月31日和2020年12月31日,该投资的账面价值为美元
营销费用
营销费用包括数字成本、线索购买成本和线下营销成本,如电视和直邮广告。随着公允价值期权于2020年1月1日采用,所有营销费用均在发生时计入费用。在2020年1月1日之前,与贷款和RPA来源直接相关的营销成本被递延并按收入摊销,而不直接导致贷款和RPA来源的营销成本在发生时计入费用。
运营和技术支出
业务和技术费用包括与贷款承销和处理相关的直接业务和技术基础设施相关的所有费用。这包括联系中心和运营人员成本、软件维护成本、来自第三方供应商的承保数据、银行和交易费以及电话成本。
81
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括公司的人员成本,以及法律、占用和其他相关成本。
基于股票的薪酬
本公司根据ASC 718对其基于股票的员工薪酬计划进行会计处理,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。根据这一指导,基于股份的薪酬的公允价值在授予日确定,相关费用的确认记录在基于股份的薪酬归属期间。然而,就所得税而言,应缴税款的相关扣减是基于奖励在行使时的内在价值(对于期权)或基于奖励归属时的公允价值(对于受限股票单位),该价值可以高于(产生超额税收优惠)或低于(造成税收亏损)作为补偿成本记录在综合财务报表中的递延税收利益。根据会计准则更新(“ASU”)2016-09,对员工股份支付会计的改进(“ASU 2016-09”),这些超额税收优惠(不足)在产生扣税期间的“所得税准备”中确认。在合并现金流量表中,它们在经营活动中的分类方式与与所得税有关的其他现金流量相同。
所得税
所得税拨备是根据财务报表中报告的所得税前收入计提的。递延所得税是按照资产负债法计提所得税,以确认资产或负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间的暂时性差异所产生的税收影响。
本公司根据美国会计准则第740条对所得税的不确定性进行会计处理,所得税(“ASC 740”),这要求更可能的阈值(大于
该公司每季度对其递延税项资产的可回收性进行评估。如果递延税项资产的全部或部分极有可能无法变现,本公司将设立估值拨备。该公司分析了几个因素,包括经营亏损的性质和频率、公司任何亏损的结转期、未来应税暂时性差异的逆转、未来收入或亏损的预期发生以及现有税务筹划策略防止递延税项资产损失的可行性。见附注10以供进一步讨论。
每股收益
每股基本收益的计算方法是将Enova International,Inc.的净收入除以本年度已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益乃按本年度内行使发行普通股之证券或其他合约并转换为普通股时可能出现之摊薄影响计算。根据公司以股票为基础的员工补偿计划发行的限制性股票单位在授予奖励时包括在稀释股票中,即使股票的归属将随着时间的推移而发生。
82
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
下表列出了截至12月31日的年度基本每股收益和稀释后每股收益计算的分子和分母的对账情况,2021年、2020年和2019年(单位为千,每股除外):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
持续经营净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
非持续经营的净(亏损)收入 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加权平均基本股份合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
适用于股票薪酬的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总加权平均稀释股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股每股收益-基本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
持续运营 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
停产经营 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股每股收益-基本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
每股普通股收益-稀释后: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
持续运营 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
停产经营 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
每股普通股收益-稀释后 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度,
通过 会计准则
2019年11月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布的会计准则更新(ASU)2019-12,所得税(话题740):简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12旨在通过删除主题740中一般原则的某些例外,并澄清和修改现有指导方针,以改进一致的适用,从而简化所得税的会计处理。ASU 2019-12在财年以及这些财年内的过渡期有效,从2020年12月15日之后开始。这个
2。收购
2021年3月19日,公司完成了对Pangea Universal Holdings,Inc.的收购,PUH是一家总部位于芝加哥的支付平台,提供移动国际转账服务。根据交易条款,PUH合并为PANGEA Transfer Company,LLC(“Pangea”),PUH的独立法人地位随即终止,而PUGE继续作为本公司尚存的全资附属公司。Pangea为国际汇款市场提供服务,重点放在拉丁美洲和亚洲。客户可以选择直接将资金转移到银行账户,或者在几分钟内从合作伙伴那里提取现金。总代价为$
在……上面
83
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
此次收购增加了公司的规模和投资组合的多元化。OnDeck提供一系列针对小企业主需求的定期贷款和信用额度。
根据合并协议的条款,OnDeck普通股的每位持有人将获得$
本公司被视为会计收购方,因此,截止日期购买代价分配给OnDeck资产和负债的公允价值。贷款和融资应收账款的公允价值估计是通过折现现金流量分析确定的,该分析将相关资产估计期限内的估计损失、预付款、使用率和服务成本考虑在内。损失、预付款、使用率和维修成本假设是使用历史损失数据确定的,并包括对最近趋势和预期未来业绩的适当考虑。未来的现金流是使用市场参与者要求的回报率进行贴现的。展望未来,公司选择对OnDeck的贷款和融资应收账款使用公允价值期权,这与公司对其遗留贷款和融资应收账款组合的会计一致。
经营租赁使用权资产及经营租赁负债反映基于经有利或不利租赁条款调整后的未来租赁付款的估计现值的重新计量。高于和低于市场的租赁调整考虑了当前的市场租赁费率。
收购的无形资产包括发达的技术和#美元的商品名称。
递延税项乃根据购入净资产应占公允价值调整的账面基础之上的超额税基厘定。递增递延税项资产和负债是根据估计公允价值调整的法定税率计算的。使用的估计税率
债务融资的公允价值估计以每种工具(如有)或类似工具(如无)的报价市场价格为基础,并根据市场参与者将用于为债务定价的假设对该工具的特定特征进行调整。
购买对价的分配如下(以千计):
84
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
购货价格 |
|
|
|
|
向OnDeck股东发行的公司普通股的公允价值(1) |
|
$ |
|
|
为已发行的OnDeck普通股支付的现金(2) |
|
|
|
|
公司承担的OnDeck股权奖励的公允价值(3) |
|
|
|
|
OnDeck股权奖励支付的现金(4) |
|
|
|
|
购买总对价 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
分配 |
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
受限现金 |
|
|
|
|
按公允价值计算的贷款和融资应收款(未付本金余额623826美元) |
|
|
|
|
其他应收账款和预付费用 |
|
|
|
|
递延税项资产,净额 |
|
|
|
|
财产和设备 |
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
总资产 |
|
|
|
|
应付账款和应计费用 |
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
长期债务 |
|
|
|
|
便宜货买入收益(5) |
|
|
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
非控股权益 |
|
|
|
|
负债和权益总额 |
|
|
|
|
购买总对价 |
|
$ |
|
2020年,自收购之日起,OnDeck的收入为
以下补充的未经审计的备考财务信息反映了公司的综合运营结果,就像收购发生在2019年1月1日一样(以千计):
85
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
|
|
未经审计的备考业绩 |
|
|||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可归属于公司的持续经营净收益 |
|
|
|
|
|
|
为了符合会计政策,上述未经审计的备考财务信息假设OnDeck的贷款和融资应收账款于2020年1月1日采用公允价值选项。为配合这项选择,本公司的贷款及融资应收账款按公允价值列账,而公允价值的变动直接在盈利及发端费用及成本中确认,因此不再有资格递延。其他重大的非经常性备考调整包括:
补充的未经审计备考财务信息仅用于说明目的,并不旨在表示如果收购实际发生在2019年1月1日,业务的实际综合结果将是什么,也不旨在预测未来的综合业务结果。
3。贷款和财务应收账款
本公司截至12月31日止年度的贷款及财务应收款项所产生的收入,2021年、2020年和2019年的情况如下(单位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
消费贷款和金融应收账款收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
小企业贷款和融资应收账款收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
贷款和融资应收账款收入总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
按公允价值计算的贷款和融资应收账款
截至12月31日的公司自有贷款和应收账款的组成部分,2021年和2020年的情况如下(单位:千):
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
小的 |
|
|
|
|
|||
|
|
消费者 |
|
|
业务 |
|
|
总计 |
|
|||
本金余额--应计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
本金余额--非应计项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
本金余额合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按公允价值计提的贷款和融资应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按公允价值计算的贷款和融资应收账款--非应计项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按公允价值计算的贷款和融资应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
本金余额与公允价值的差额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
86
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
小的 |
|
|
|
|
|||
|
|
消费者 |
|
|
业务 |
|
|
总计 |
|
|||
本金余额--应计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
本金余额--非应计项目(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
本金余额合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按公允价值计提的贷款和融资应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按公允价值计算的贷款和融资应收账款--非应计项目(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按公允价值计算的贷款和融资应收账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
本金余额与公允价值的差额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2021年12月31日和2020年,逾期90天或以上的贷款和融资应收账款的公允价值合计为#美元。
截至12月31日的年度公司自有贷款和应收融资的公允价值变动,2021年和2020年的情况如下(单位:千美元):
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
小的 |
|
|
|
|
|||
|
|
消费者 |
|
|
业务 |
|
|
总计 |
|
|||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
创始或收购 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息和费用(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
还款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
冲销,净额(2) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
公允价值净变动(2) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
外币折算的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
小的 |
|
|
|
|
|||
|
|
消费者 |
|
|
业务 |
|
|
总计 |
|
|||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
创始或收购(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息和费用(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
还款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
冲销,净额(2) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
公允价值净变动(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外币折算的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
在其CSO计划方面,该公司为消费贷款向无关的第三方贷款人提供消费贷款支付义务担保,并被要求购买其担保的任何违约贷款。截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司担保的消费贷款金额估计公允价值为$
4.财产和设备
作为一家领先的技术和分析公司,大量资本投资于开发计算机软件和系统基础设施。该公司将内部软件开发成本资本化为$
87
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
12月31日财产和设备主要分类,2021年和2020年的情况如下(单位:千):
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
成本 |
|
|
累计折旧 |
|
|
网络 |
|
|||
计算机软件 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
家具、固定装置和设备 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
成本 |
|
|
累计折旧 |
|
|
网络 |
|
|||
计算机软件 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
家具、固定装置和设备 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
公司确认折旧费用为#美元。
5.商誉及其他无形资产
截至12月31日止年度的商誉账面值变动,2021年和2020年的情况如下(单位:千):
2020年1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
收购 |
|
|
|
|
2020年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
收购 |
|
|
|
|
截至2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
本公司于2021年6月30日及2021年10月1日分别完成年度商誉评估基于定性因素,并确定其商誉的公允价值大大超过账面价值;因此,
截至12月31日应摊销的已收购无形资产,2021年和2020年,情况如下(以千为单位):
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
成本 |
|
|
累计摊销 |
|
|
网络 |
|
|||
发达的技术(1) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
商品名称和商标(1) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
许可证 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
客户关系 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
主要提供商和经纪人关系 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
成本 |
|
|
累计摊销 |
|
|
网络 |
|
|||
发达的技术(1) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
商品名称和商标(1) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
已开发的技术被摊销了
88
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
大体上摊销期限超过至
收购的无形资产的摊销费用为#美元。
12月31日终了年度的未来摊销费用估计数如下(以千计):
年 |
|
金额 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
6。应付账款和应计费用
12月31日的应付帐款和应计费用,2021年和2020年的情况如下(单位:千):
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
未确认的税收优惠 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付贸易帐款 |
|
|
|
|
|
|
||
应计薪金总额和附带福利 |
|
|
|
|
|
|
||
应计应付利息 |
|
|
|
|
|
|
||
因资金不足而拒绝支付消费贷款的应计项目 |
|
|
|
|
|
|
||
第三方贷款人提供资金的消费贷款的责任 |
|
|
|
|
|
|
||
第三方消费贷款递延费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他应计负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
7。营销费用
截至12月31日止年度的市场推广开支,2021年、2020年和2019年的情况如下(单位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
广告 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
客户采购费用,包括销售线索采购成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
8。租契
该公司的经营租约主要用于其公司总部、位于美国的其他办事处和某些设备。该公司的租约的剩余租赁条款低于
本公司在一开始就确定一项安排是否为经营租赁。初始期限为12个月或以下的租赁不计入综合资产负债表。所有其他经营租赁均记入综合资产负债表,使用权资产代表租赁期内相关资产的使用权,租赁负债代表因租赁而产生的支付租赁款项的责任。使用权资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认,并包括在合理确定将予行使时延长或终止租约的选择权。使用权资产指租赁负债,加上在生效日期或之前支付的任何租赁付款,减去收到的任何租赁奖励。如果租赁没有提供隐含利率,本公司根据开始日期可获得的信息,使用根据到期日调整的递增担保借款利率来确定租赁现值
89
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
付款。包含租赁和非租赁组成部分的租赁协议作为一个单独的租赁组成部分入账。本公司的经营租赁费用在租赁期内以直线法确认,并计入一般和行政费用。
于二零二一年十二月,本公司订立部分终止及退回协议及第六租约修订协议(“终止协议”),以终止其部分纽约市办事处的租约。由于终止协议,本公司产生了一次性终止费用#美元。
截至12月31日止年度的租赁费用,2021年和2020年的情况如下(单位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
经营租赁减值/终止费用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
可变租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
短期租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
转租收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至12月31日的未来最低租赁付款,2021年的数字如下(以千为单位):
年 |
|
金额 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
减去:利息 |
|
|
|
|
租赁负债现值 |
|
$ |
|
截至12月31日的加权平均剩余租赁期限和贴现率,2021年和2020年情况如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
|
|
|
|
||
经营租约 |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均贴现率 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租约 |
|
|
% |
|
|
% |
截至12月31日止年度与租赁有关的补充现金流量披露,2021年和2020年的情况如下(单位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
|
|
|
|
|
||
来自经营租赁的经营现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
以租赁义务换取的使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租约 |
|
|
|
|
|
|
90
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
9。长期债务
公司截至12月31日未偿还的长期债务工具和余额,2021年和2020年的情况如下(单位:千):
|
|
|
|
加权 |
|
|
|
|
杰出的 |
|
||||||
|
|
|
|
平均值 |
|
借债 |
|
|
十二月三十一日, |
|
||||||
|
|
到期日 |
|
利率(1) |
|
容量 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
为债务融资: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2018-1证券化融资 |
|
(2) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
2018-2证券化安排 |
|
(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2019-1证券化安排 |
|
(4) |
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2018-A证券化票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2019-A证券化票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
ODR 2021-1证券化工具 |
|
(5) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||
ODAST III证券化票据 |
|
(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
ODART证券化机制 |
|
(7) |
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
Rod证券化工具 |
|
(8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
ODAF证券化工具 |
|
(9) |
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他融资债务(10) |
|
五花八门 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
筹资债务总额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
公司债务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
循环信贷额度 |
|
|
|
|
|
(11) |
|
|
|
|
— |
|
||||
公司债务总额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
减去:长期债务发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
减去:债务贴现 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
长期债务总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
长期债务的加权平均利率为
2025年到期的8.50%高级无担保票据
2018年9月19日,公司发行并出售了美元
91
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
备注将在以下日期成熟
2025年高级票据和相关担保没有也不会根据证券法或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册,在没有注册或未获得证券法和适用的州证券或蓝天法律和外国证券法的注册要求的适用豁免的情况下,不得在美国发行或销售。
该公司使用2025年高级债券发售的部分净收益注销$
8.50%2024年到期的高级无担保票据
2017年9月1日,公司发行并出售美元
2024年高级票据和相关担保没有也不会根据证券法或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册,在没有注册或未获得证券法和适用的州证券或蓝天法律和外国证券法的注册要求的适用豁免的情况下,不得在美国发行或销售。
该公司利用2024年优先债券发售的净收益,注销其未偿还的2021年优先债券的一部分,支付相关的应计利息、溢价、费用和开支,并用于一般公司用途。
贷款证券化安排
ODR 2021-1证券化工具
于2021年11月17日(“ODR 2021-1截止日期”),本公司及其数间附属公司与不时与贷款人订立应收账款证券化协议(“ODR 2021-1证券化安排”),并以北亚州摩根大通银行为行政代理及抵押代理。ODR 2021-1证券化融资机制为已经并将由公司的几家子公司以公司的OnDeck品牌发起或收购的证券化应收账款提供资金,
92
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
指定的资格标准。根据ODR 2021-1证券化安排,符合资格的证券化应收账款出售给本公司的一家全资子公司(“ODR 2021-1债务人”),并由本公司的另一家子公司提供服务。
ODR 2021-1债务人已发行A类循环贷款票据,最高贷款余额为#美元。
网上解决2021-1证券化安排受网上解决2021-1债务人、行政管理代理、贷款人和抵押品代理之间的信贷协议管辖,该协议的日期为网上解决2021-1截止日期。ODR 2021-1证券化工具的年利率等于基准利率(目前贷款人的资产支持商业票据利率)加上适用的保证金,该保证金一直是
网上解决机构2021-1项下的所有到期款项均以网上解决机构2021-1债务人的所有资产作担保,其中包括转让给网上解决机构2021-1债务人的合格证券化应收款、合格证券化应收款项下的相关权利、银行账户和某些其他相关抵押品。本公司已就某些“不良行为”向贷款人作出有限赔偿,并同意为贷款人的利益而履行某些正在进行的财务表现契约。
网上解决机构2021-1号文件载有关于证券化的惯例规定,包括关于合格证券化应收款和其他事项的资格的陈述和担保;对特定损失的赔偿,不包括因客户无力偿还贷款或信用额度造成的损失;关于特殊目的实体事项的契诺;以及违约和终止规定,规定在某些情况下加速网上解决2021-1证券化安排,这些情况包括但不限于某些破产事件、违反陈述、担保或契诺、未能维持合格证券化应收款的担保权益、以及网上解决2021-1债务人在其他重大债务项下的违约。
ODAST III证券化票据
于2021年5月5日,本公司全资附属公司OnDeck Asset Securitiization Trust III LLC(“ODAST III”)发行美元
ODAST III证券化票据分四个类别发行,加权平均定息票面利率为
2019-A证券化票据
于2019年10月17日(“2019-A截止日期”),本公司发行美元
93
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
于2019-A截止日期发售2019-A证券化票据所得款项净额用于向本公司收购证券化应收账款,为储备账户提供资金,以及支付与交易有关的费用及开支。于2019-A年度成交日期向发行人出售的证券化应收账款金额约为$
2019-A证券化票据仅根据证券法下的第144A条规则向合格机构买家发售,并根据证券法下的S规定向美国以外的某些人发售。2019-A证券化票据尚未根据证券法或任何州或其他司法管辖区的证券法注册,在未注册或未获得证券法和适用的州证券或蓝天法律和外国证券法的适用豁免的情况下,不得在美国发行或销售。
2019-1证券化安排
于2019年2月25日(“2019-1年度截止日期”),本公司及其数间附属公司以PCAM Credit II,LLC为贷款人(“2019-1年度贷款人”)订立应收账款证券化(“2019-1年度证券化安排”)。这家2019-1贷款机构是Park Cities Asset Management,LLC的附属公司。2019-1证券化融资机制为本公司几家子公司已经并将以本公司的NetCredit和CashNetUSA品牌发起或收购的证券化应收账款提供资金,并满足指定的资格标准。根据2019-1年度证券化安排,合资格证券化应收账款出售予本公司一间全资附属公司(“2019-1年度债务人”),并由本公司另一间附属公司提供服务。
2019-1年度债务人已发行延迟提取定期票据,初始最高本金余额为#美元。
2019-1证券化安排由2019-1贷款人和2019-1债务人之间的贷款和担保协议管辖,该协议的日期为2019-1截止日期。2019-1证券化工具的利息年利率等于伦敦银行同业拆息(以下限为准)加适用保证金,最初的适用保证金为
2019-1年度证券化贷款项下到期的所有款项以2019-1年度债务人的所有资产为抵押,其中包括转让给2019-1年度债务人的合格证券化应收款、符合资格的证券化应收款项下的相关权利、银行账户和某些其他相关抵押品。本公司已向2019-1年度贷款人发放有限赔偿,以弥补某些“不良行为”,并同意为2019-1年度贷款人的利益而履行某些正在进行的财务业绩契约。
2019-1证券化融资文件包含证券化的习惯规定,包括关于合格证券化应收款和其他事项的资格的陈述和担保;对特定损失的赔偿,不包括因消费者无法偿还贷款而造成的损失;关于特殊目的实体事项的契诺;以及违约和终止条款,规定在以下情况下加速2019-1年度证券化融资,包括但不限于:某些破产事件到期时未能支付款项、违反陈述、担保或契诺、未能维持合格证券化应收款的担保权益、2019-1年度债务人在其他重大债务下的违约以及本公司根据其财务业绩契约发生的违约。
2018-A证券化票据
于2018年10月31日(“2018-A截止日期”),本公司发行美元
94
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
发行人只有这样。2018-A证券化票据不由本公司担保。根据2018-A证券化票据,证券化应收账款出售给本公司的一家全资附属公司,并由本公司的另一家附属公司提供服务。截至2021年12月31日和2020年,2018-A证券化票据的未偿还总额为$
于2018-A截止日期发售2018-A证券化票据所得款项净额用于向本公司收购证券化应收账款,为储备账户提供资金,以及支付与交易有关的费用及开支。
根据证券法第144A条规则,2018-A证券化票据仅向“合格机构买家”发售,并根据证券法下的S规则向美国以外的某些人士发售。2018-A证券化票据尚未根据证券法或任何州或其他司法管辖区的证券法注册,在未注册或未获得证券法和适用的州证券或蓝天法律和外国证券法的适用豁免的情况下,不得在美国发行或销售。
2018-2证券化安排
于2018年10月23日,本公司及其数间附属公司与瑞士信贷股份公司纽约分行(“2018-2代理”)订立应收账款融资协议(“2018-2证券化安排”)。2018-2证券化融资机制将已经并将由其几家子公司以公司的NetCredit品牌发起或收购的证券化应收账款进行抵押,并满足指定的资格标准,以换取循环票据。根据2018-2年度证券化融资安排,证券化应收账款出售予本公司一间全资附属公司(“2018-2年度债务人”),并由本公司另一间附属公司提供服务。
2018-2年度债务人发行了一张循环票据,初始最高本金余额为#美元。
2018-2证券化融资由2018-2代理、2018-2债务人与某些其他贷款人和代理方之间的贷款和担保协议管辖,该协议于2018年10月23日生效,并于2021年7月23日修订。2018-2年度证券化工具的年利率为1个月伦敦银行同业拆息(以下限为限)加适用保证金,年利率为
2018-2年度证券化贷款项下到期的所有款项均以2018-2年度债务人的所有资产作抵押,包括转让给2018-2年度债务人的证券化应收账款、证券化应收账款项下的相关权利、银行账户及若干其他相关抵押品。
2018-2年度证券化融资工具文件包含证券化的惯例规定,包括:关于证券化应收款和其他事项的资格的陈述和担保;对不包括因消费者无法偿还贷款而造成的损失的特定损失的赔偿;关于特殊目的实体事项的契诺;以及违约和终止条款,规定在到期时未能付款、服务机构违约、某些破产事件、违反陈述、担保或契诺、未能维持证券化应收款的担保权益以及2018-2年度债务人的其他重大债务违约的情况下加速2018-2年度证券化融资的条款。
2018-1证券化融资
于2018年7月23日,本公司及其数间附属公司与作为贷款人(“2018-1贷款人”)的太平洋西部银行订立应收账款融资协议(“2018-1证券化安排”)。2018-1证券化融资机制将已经并将由其几家子公司以公司的NetCredit品牌发起或收购的证券化应收账款进行抵押,并满足指定的资格标准,以换取循环票据。根据2018-1年度证券化安排,证券化应收账款出售予本公司一间全资附属公司(“2018-1债务人”),并由本公司另一间附属公司提供服务。
2018-1年度债务人发行了一张循环票据,初始最高本金余额为#美元。
95
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
决赛到期日至
2018-1证券化安排由2018-1贷款人和2018-1债务人之间的贷款和担保协议管理,该协议日期为2018-1月23日。2018-1年度证券化融资工具的利息年利率等于伦敦银行同业拆借利率(以下限为限)加上适用的保证金,该利率最初为
2018-1年度证券化贷款项下到期的所有款项以2018-1年度债务人的所有资产为抵押,其中包括转让给2018-1年度债务人的证券化应收款、证券化应收款项下的相关权利、银行账户和某些其他相关抵押品。
2018-1贷款文件包含证券化的惯例条款,包括:关于证券化应收款和其他事项的资格的陈述和担保;对不包括因消费者无法偿还贷款而造成的损失的特定损失的赔偿;关于特殊目的实体事项的契诺;以及违约和终止条款,其中规定在以下情况下加速2018-1融资:到期不付款、服务商违约、某些破产事件、违反陈述、担保或契诺、未能维持应收款的担保权益以及2018-1债务人在其他重大债务项下的违约。
ODART证券化机制
在收购OnDeck时,本公司的全资间接附属公司OnDeck Account Receivables Trust 2013-1(“ODART”)的贷款证券化融资(“ODART证券化融资”)以OnDeck发起或购买的若干合资格分期贷款和信用额度账户为抵押。ODART证券化工具的借款利率为
Rod证券化工具
于收购OnDeck时,本公司的全资间接附属公司OnDeck,LLC(“RAOD”)的应收资产贷款证券化融资(“RAOD证券化融资”)以OnDeck或若干其他附属公司发起或购买的若干合资格分期贷款作抵押。Rod证券化安排于2020年12月24日修订,其中包括将循环期从2020年12月延长至2022年12月,将到期日从2021年9月延长至2023年12月,将垫付利率修订为
ODAF证券化工具
于收购OnDeck时,本公司的全资间接附属公司OnDeck Asset Funding II LLC(“ODAF”)的贷款证券化融资(“ODAF证券化融资”)以OnDeck发起或购买的若干合资格分期贷款及信用额度账户为抵押。ODAF证券化基金的信贷协议承诺额为#美元。
96
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
循环信贷安排
于二零一七年六月三十日,本公司及其若干营运附属公司与多家银行组成的银团订立有抵押循环信贷协议,银团包括作为行政代理及抵押品代理的TBK Bank,作为联席牵头安排行及联席牵头簿记行的Jefferies Finance LLC及TBK,以及作为贷款人的Veritex Community Bank(作为Green Bank,N.A.的权益继承人)(经修订“信贷协议”)。2018年4月13日和2018年10月5日,对信贷协议进行了修订,将太平洋西部银行和安盛银行分别作为贷款人纳入贷款人银团。
此外,信贷协议规定支付针对额度的未使用部分计算的承诺费,范围为
信贷协议对额外债务的产生、投资、对本公司财产的留置权、股息和其他分派的金额、本公司或其业务的根本变化以及本公司的某些其他活动载有某些限制。信贷协议包含以杠杆率和固定费用覆盖率为基础的这类贷款的标准财务契约。《信贷协定》还规定了包括财务报告要求在内的惯例平权契约,以及某些违约事件,包括付款违约、契约违约和其他惯例违约。
截至12月31日,2021年,根据长期债务条款,在2021年12月31日之后的五年中,每年需要支付的本金如下(以千为单位):
年 |
|
金额 |
|
|
|
2022 |
|
$ |
— |
|
|
2023 |
|
|
— |
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
— |
|
|
此后 |
|
|
— |
|
|
证券化 |
|
|
|
(1) |
|
总计 |
|
$ |
|
|
97
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
10。所得税
截至12月31日公司递延税项资产和负债的组成部分,2021年和2020年的情况如下(单位:千):
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
递延税项资产: |
|
|
|
|
|
|
||
贷款和融资应收账款净额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
薪酬和福利 |
|
|
|
|
|
|
||
翻译调整 |
|
|
|
|
|
|
||
应计租金和延期完工津贴 |
|
|
|
|
|
|
||
国外净营业亏损结转 |
|
|
|
|
|
|
||
美国净营业亏损结转 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
||
应摊销无形资产 |
|
|
|
|
|
|
||
贷款和融资应收账款净额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
财产和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
估值扣除前的递延税项负债净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项净负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
12月31日终了年度所得税准备金的构成部分及其所涉收入,2021年、2020年和2019年的情况如下(单位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
所得税前收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
国内 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
国际 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
当前拨备: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
州和地方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总当期拨备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
递延准备金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
州和地方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延准备金总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
所得税拨备总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
98
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
所得的实际税率不同于联邦法定税率
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
按联邦法定所得税率计算的税收拨备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
州和地方所得税,扣除联邦税收优惠后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于股份的薪酬 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
便宜货买入收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
162(M)行政人员薪酬扣减限额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
国家费率调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
释放不确定的税收状况 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
拨备总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
实际税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
该公司结转的联邦净营业亏损总额为$。
该公司结转国有净营业亏损总额为#美元。
该公司从巴西业务结转的海外净营业亏损总额为#美元。
下表汇总了12月31日终了年度的估值津贴活动,2021年、2020年和2019年(单位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
加法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
扣除额 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
99
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
A
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
基于与本年度相关的纳税状况的减税 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
增加前几年的纳税状况 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
前几年的减税情况 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
增开被收购主体税务头寸 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
因与税务机关达成和解而减少的费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
计入2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的未确认税收优惠余额是美元的潜在好处
本公司相信,在未来12个月内,未确认的国内税项优惠有可能大幅变动,直至(包括)储备金的全数。该公司的主要不确定因素与确认与其贷款和应收财务组合有关的收入和亏损的时间有关。该公司成功地完成了对2018年期间提交的某些纳税申报单的税务联合审查委员会,以及对该等申报单申请的退款。根据结果,未来与相关税务当局达成的任何协议或和解协议,不确定的数额,包括将被确认为实际税率组成部分的数额,可能会发生重大变化。虽然有待解决的不确定性总量尚不清楚,但与税务状况有关的不确定性有可能在未来12个月内得到解决。
该公司在美国的纳税申报单受到联邦和州税务当局的审查。与本公司合并的联邦所得税申报单相关的诉讼时效在2017年(包括2017年)之前的所有纳税年度都是关闭的。然而,2014纳税年度仍未达到2019年纳税申报单上结转的净营业亏损的程度。国家、地方和外国政府当局接受审查的年限因管辖范围而异,但诉讼时效一般是
11。承付款和或有事项
消费贷款的担保
在其CSO计划方面,该公司为消费贷款向无关的第三方贷款人提供消费贷款支付义务担保,并被要求购买其担保的任何违约贷款。截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司担保的消费贷款金额估计公允价值为$
诉讼
2018年4月23日,弗吉尼亚州联邦通过司法部长马克·R·赫林向弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院提起诉讼,起诉公司的子公司犹他州NC Financial Solutions,LLC(简称NC犹他州)。诉讼指控违反了弗吉尼亚州消费者保护法(VCPA),涉及北卡罗来纳州犹他州与客户的沟通、某些付款的收取、贷款协议以及向弗吉尼亚州借款人收取的利率。原告正在寻求禁止犹他州北卡罗来纳州继续其目前在弗吉尼亚州的贷款做法,恢复原状,民事罚款,以及与此相关的费用和支出。
100
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
目前还不能确定就此事作出不利决定的可能性或最终责任(如果有),公司目前无法估计本诉讼的合理可能损失范围,如ASC 450-20-20《或有损失-或有损失-术语表》所定义。在北卡罗来纳州犹他州开始在弗吉尼亚州放贷之前,本公司仔细考虑了适用的弗吉尼亚州法律,因此,公司认为原告在诉状中的主张是没有根据的,并打算积极为这起诉讼辩护。
本公司亦涉及在其正常业务过程中遇到的若干例行法律程序、索偿及诉讼事宜。其中某些事项可能在一定程度上由保险或与第三方签订的赔偿协议涵盖。本公司已在其综合财务报表中就其可能发生亏损且亏损金额或亏损范围可合理估计的事项计入应计项目。管理层认为,这些事项的解决不会对公司的财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。
12。员工福利计划
该公司赞助Enova International,Inc.401(K)储蓄计划(“Enova 401(K)计划”),该计划对公司及其子公司的所有美国员工开放,OnDeck除外。对于OnDeck员工,在过渡到2022年1月1日生效的Enova 401(K)计划之前,公司赞助了OnDeck 401(K)计划,该计划基本上覆盖了OnDeck的所有员工。公司还为公司管理层的某些成员提供Enova International,Inc.非合格储蓄计划(“NQSP”)。对于Enova 401(K)计划,新员工将自动加入此计划,除非他们选择不参加。该公司做出了相应的贡献
本公司还赞助Enova International,Inc.补充高管退休计划(“SERP”),公司的某些高级管理人员和某些其他员工参与了该计划。根据这一确定的出资计划,公司根据公司董事会管理层发展和薪酬委员会批准的计划条款,每年向SERP提供补充现金捐款。公司记录的补偿费用为#美元。
NQSP和SERP是无保留、无资金、递延的补偿计划,公司持有拉比信托的证券以支付福利。这些证券被归类为交易证券,这些证券的未实现收益和损失在合并损益表的“一般和行政费用”中计入计划成本。
综合资产负债表中与新QSP和SERP有关的数额如下(以千计):
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
其他应收账款和预付费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付账款和应计费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
13。基于股票的薪酬
根据Enova International,Inc.2014年第三次修订和重新启动的长期激励计划(以下简称“Enova LTIP”),公司有权发行
关于2020年10月13日收购OnDeck,董事会授权发布
101
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
截至2021年12月31日止年度内,公司收到
限售股单位
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,公司根据Enova LTIP向公司高管、某些员工和董事会非管理层成员授予RSU。每个归属的RSU使持有人有权获得公司普通股的一部分。对于公司高级管理人员和某些员工,股票将在RSU归属时发行,一般在
根据ASC 718,授予日RSU的公允价值以授予日前一天公司的收盘价为基础,并摊销至归属期间的费用。与奖励有关的协议规定,如果本公司的控制权发生变化,将加快奖励的归属和支付。
下表汇总了公司的RSU活动2021, 2020 and 2019:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||||||||||||||
|
|
单位 |
|
|
授权日的加权平均公允价值 |
|
|
单位 |
|
|
授权日的加权平均公允价值 |
|
|
单位 |
|
|
授权日的加权平均公允价值 |
|
||||||
年初未清偿债务 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
已批出单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
已发行股份 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
被没收的单位 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
年终未清偿债务 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
与这些RSU相关的补偿费用总计为$
股票期权
于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司根据Enova LTIP向公司高级管理人员及若干员工授予购买Enova股票的购股权。股票期权将允许持有者以不低于授予日股票公平市场价值或行权价格的价格购买公司普通股。
根据Enova LTIP授予的股票期权一般可在授予日期的第一、二和三周年时同等递增行使,并于授予日期的七周年时到期。2019年和2020年授予的股票期权的行权价格等于授予日之前最后45个交易日的收盘价平均值。授予的所有其他股票期权的行权价格等于授予日前一天的收盘价。根据美国会计准则第718条,股票期权的补偿费用以授予日期股票期权的公允价值为基础,并在归属期间摊销为费用。截至2021年12月31日止的年度,公司根据以下假设,使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权授予的公允价值:
在相应的授予日确定期权奖励的公允价值需要相当大的判断力,包括估计预期波动率和预期期限(寿命)。本公司的预期波动率以本公司历史波动率的加权平均值为基础。本公司按简化法计算其预期期限,即加权平均分级归属期限与合同期限之间的中间点。由于本公司作为一家上市公司具有有限的历史期权行使经验,因此选择简化方法作为确定预期期限的手段。该公司根据三年期和五年期零息美国国债的加权平均收益率得出无风险利率。本公司于授出日期根据其历史没收比率估计没收金额,如有需要,若实际没收金额与该等估计数字不同,本公司将于其后期间修订该估计数字。
102
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
下表汇总了本公司于2021, 2020 and 2019:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||||||||||||||
|
|
单位 |
|
|
加权平均行权价 |
|
|
单位 |
|
|
加权平均行权价 |
|
|
单位 |
|
|
加权平均行权价 |
|
||||||
年初未清偿债务 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
授予的期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
行使的期权 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
被没收的期权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
年终未清偿债务 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
年终可行使期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年授予期权的加权平均公允价值是$
14。关联方交易
收购OnDeck后,如综合财务报表附注1及2所述,本公司按权益会计方法记录其于OnDeck Canada的权益;因此,OnDeck Canada被视为关连人士。截至2021年12月31日和2020年,公司有一笔来自关联公司的到期余额$
2021年2月24日,公司将OnDeck收购中承担的平台即服务业务贡献给Line,以换取该实体的所有权单位。本公司按权益会计法入账其于Line的权益。截至2021年12月31日,公司有一笔来自关联公司的到期余额$
如综合财务报表附注1所述,于2021年12月,本公司剥离其于澳洲OnDeck的部分权益,并开始使用权益会计方法记录其剩余权益。截至2021年12月31日,有几个
本公司认为,上述交易的条款对本公司的有利程度不亚于与非关联第三方谈判的条款。
15。可变利息实体
作为公司整体融资战略的一部分,以及为从传统资本市场来源以外的来源支持其流动性的努力的一部分,公司通过其各种证券化设施建立了证券化计划。本公司将若干应收贷款转让予全资拥有、不受破产影响的特殊目的附属公司(“VIE”),该等附属公司发行由相关应收贷款支持的票据,并由本公司的其他全资附属公司提供服务。VIE持有的贷款的现金流用于偿还票据项下的债务。
公司被要求对VIE进行评估以进行整合。本公司有能力指导VIE的活动,这些活动作为证券化应收贷款的服务商,对实体的经济表现产生了最重大的影响。此外,该公司有权从VIE获得与维修费收入相关的返还,并有权获得剩余付款,这可能使其面临重大损失和回报。因此,本公司确定其为VIE的主要受益者,并要求对其进行合并。与VIE相关的资产和负债计入本公司的综合财务报表,并作为担保借款入账。
103
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
16。现金流量信息的补充披露
下表列出了12月31日终了年度的某些现金和非现金活动,2021年、2020年和2019年(单位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
年内支付的现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
已缴纳(追回)的所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
非现金投资和融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
续期贷款和融资应收款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
收购资产的公允价值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
收购中承担的负债 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
发行与收购OnDeck相关的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
17。运营细分市场信息
在截至2021年12月31日的三年内,该公司为美国、澳大利亚和巴西的非优质信贷消费者和小企业提供在线金融服务。该公司拥有
下表按地理区域列出了公司截至12月31日的年度收入,2021年、2020年和2019年(单位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他国际国家 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
公司的长期资产,包括公司的财产和设备,$
18。公允价值计量
经常性公允价值计量
该公司采用分层框架,对其公允价值计量中使用的投入的市场可观察性进行优先排序和排名。市场价格的可观测性受到多种因素的影响,包括资产或负债的类型以及被计量的资产或负债的特定特征。具有随时可得的活跃市场价格或可按活跃报价计量公允价值的资产和负债一般被视为具有较高的市场价格可观测性,而用于计量公允价值的判断程度较低。该公司将用于计量公允价值的投入分为以下三个级别之一:
可观察到的投入基于从独立来源获得的市场数据,而不可观察到的投入基于公司的市场假设。无法观察到的输入需要重要的管理判断或估计。在某些情况下,用于衡量资产或负债的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这些情况下,公允价值计量被整体归类在公允价值层次结构中与对整个计量重要的最低投入水平相同的水平。这样的决心需要管理层做出重要的判断。
104
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,有几个
自2020年1月1日起,该公司选择公允价值选项来核算所有贷款和融资应收账款。
本公司截至12月31日按公允价值经常性计量的金融资产,2021年和2020年情况如下(单位:千):
|
|
十二月三十一日, |
|
|
公允价值计量使用 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
||||
金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
消费贷款和应收金融款项(1) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
小企业贷款和应收融资(1) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
非合格储蓄计划资产(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
对交易安全的投资(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
公允价值计量使用 |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
||||
金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
消费贷款和应收金融款项(1) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
小企业贷款和应收融资(1) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
非合格储蓄计划资产(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
对交易安全的投资(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
该公司主要使用内部开发的贴现现金流模型来估计其贷款和融资应收账款组合的公允价值。这些模型使用估计损失、预付款、使用率、服务成本和贴现率等投入,这些投入无法观察到,但反映了该公司对市场参与者将用来计算公允价值的假设的最佳估计。某些不可观察到的投入可能单独对金融工具的公允价值产生方向上的一致或相反的影响,因为该投入的特定变化。净损失率、预付款率、服务成本或贴现率的增加将降低公司贷款和融资应收账款的公允价值。当在贷款估值技术中使用多个投入时,某一投入在某一方向上的变化可能被与另一投入相反的变化所抵消。
非合格储蓄计划资产的公允价值被认为是第一级,因为它们是公开交易的权益证券,其相同资产的市场价格很容易观察到。
交易证券投资的公允价值被认为是1级,因为它是一只上市交易基金,具有活跃的市场定价,很容易获得。
该公司拥有
非经常性公允价值计量
本公司在非经常性基础上或当事件或情况显示资产的账面价值可能减值时,按公允价值计量非金融资产和负债,如财产和设备以及无形资产。2021年12月31日和2020年12月31日,有几个
105
伊诺瓦国际公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
未按公允价值计量的金融资产和负债
公司截至12月31日的金融资产和负债,在合并资产负债表中未按公允价值计量的2021年和2020年情况如下(以千计):
|
|
十二月三十一日, |
|
|
公允价值计量使用 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
||||
金融资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
受限现金(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
对非合并被投资人的投资 (2) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
财务负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
循环信贷额度 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
证券化设施 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
公允价值计量使用 |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
||||
金融资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
受限现金(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
对非合并被投资人的投资 (2) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
财务负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
证券化设施 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
现金和现金等价物以及受限现金按市场利率计息,到期日不到
本公司使用第三级投入计量其对未合并投资对象的投资的公允价值。由于未合并被投资公司为私人公司,而财务资料有限,本公司根据于计量日期所得最佳资料估计公允价值。
本公司使用第3级投入计量其循环信贷额度的公允价值。该公司考虑了其其他长期债务的公允价值和预期付款的时间。
该公司的证券化设施和优先票据的公允价值是根据非活跃市场的报价估计的,这些市场被视为二级投入。
19。后续事件
随后发生的事件 自这些财务报表发布之日起已进行了审查。
106
I项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
有关公司变更认证会计师的讨论,请参阅日期为2021年4月28日的8-K表格中的当前报告。
ITEM 9A。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们首席执行官和首席财务官的监督和参与下,我们的管理层评估了截至2021年12月31日(“评估日期”)我们的披露控制和程序(根据1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则定义)的设计和运作的有效性。基于这项评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至评估日期,我们的披露控制程序和程序是有效的,并提供以下合理保证:(I)我们根据交易所法提交或提交的报告中要求披露的信息已被记录、处理、汇总并在美国证券交易委员会规则与表格中指定的时间段内报告;(Ii)吾等根据交易所法提交或提交的报告中要求披露的信息已累计并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层,以便及时就所需披露做出决定。
对控制措施有效性的限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,不希望我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制将防止或发现所有可能因错误和欺诈而导致的错报。然而,我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理保证。
关于财务报告内部控制的管理报告
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013)框架,对我国财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在《内部控制-综合框架》(2013)框架下的评估,管理层在我们首席执行官和首席财务官的参与下得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。
截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计,如其在本10-K表格中的报告中所述。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
ITEM 9B。其他信息
自2022年2月21日起,公司董事会管理发展和薪酬委员会批准了公司首席执行官和其他高管的高管变更控制权离职和限制性契约协议的修订形式。修改后的格式协议包括对限制性契约的措辞进行修改,这些条款考虑了伊利诺伊州法律的变化。修改后的格式协议还包括联邦法律在仲裁方面的预期变化。
107
上文对行政变更控制离职和限制性契约协议的修订形式的描述并不是完整的,而是通过参考分别作为本表格10-K的附件10.12和附件10.13提交并通过引用并入本文中的这些表格来对其整体进行限定。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
108
P第三条
I项目10.董事、高管和公司治理
公司计划在2021年12月31日之后的120天内提交2022年股东年会的委托书或委托书。本第10项所规定有关吾等董事及被提名人的资料,已包括在吾等代表委任声明的“建议1:推选董事的建议--将由吾等股东选出的董事”及“股东建议及与本公司董事会的沟通--董事提名”两个标题下,并并入本文作为参考。
本第10项所要求的有关本公司审计委员会的资料载于“董事会-董事会委员会-审计委员会的结构和运作”的标题下,并在此并入作为参考。
关于执行干事的资料载于本报告“项目1.业务--业务--管理和人事--执行干事”下。
第10条所要求的有关遵守1934年《交易法》第16(A)条的信息包括在我们的委托书中的标题“第16(A)条报告受益所有权合规性”下,并通过引用并入本文。
公司通过了适用于所有董事、高级管理人员(包括所有高级管理人员)和员工的商业行为和道德准则。本商业行为和道德准则可在公司网站www.enova.com的投资者关系部分“公司治理-行为准则”下公开查阅。对《商业行为和道德准则》的修订以及对《商业行为和道德准则》中要求根据适用的美国证券交易委员会规则披露的条款的任何豁免将在公司网站上披露。
I主题11.高管薪酬
本委托书中“高管薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬委员会联锁与内部人士参与”和“高管薪酬--管理发展和薪酬委员会报告”标题下所载的资料,因应本项目11而纳入本报告,以供参考。
I项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项
委托书中“某些受益所有人和管理层的担保所有权”标题下所载的资料作为参考纳入本报告,以响应本项目12。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了截至2021年12月31日,根据公司现有的股权补偿计划可能发行的公司普通股的信息。
计划类别 |
|
在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 |
|
|
未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 |
|
|
根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) |
|
|||
|
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
|
3,849,494 |
|
|
$ |
11.28 |
|
|
|
4,319,179 |
|
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
3,849,494 |
|
|
$ |
11.28 |
|
|
|
4,319,179 |
|
I项目13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性
委托书中“若干关系及相关交易”、“董事会-董事会委员会的结构及运作”及“董事会的结构及运作--董事独立性”等标题下所载的资料,因应本项目13而纳入本报告,以供参考。
109
I项目14.首席会计师费用和服务
根据本项目14,委托书中“审计和非审计费用”项下所载信息以参考方式并入本报告。
110
P第四条
I项目15.证据、财务报表明细表
以下合并财务报表列于本报告第二部分项目8:
财务报表: |
|
|
|
|
|
|
|||
独立注册会计师事务所报告(德勤会计师事务所;PCAOB ID编号34)(普华永道会计师事务所;PCAOB ID编号238) |
|
|
66 |
|
|
|
|||
综合资产负债表--2020年12月31日和201年12月31日9 |
|
|
70 |
|
|
|
|||
合并损益表--2020年、2019年和201年12月31日终了年度8 |
|
|
72 |
|
|
|
|||
综合全面收益表--2020年、2019年和201年12月31日终了年度8 |
|
|
73 |
|
|
|
|||
股东权益合并报表--截至2020年、2019年和201年12月31日止年度8 |
|
|
74 |
|
|
|
|||
合并现金流量表--2020年、2019年和201年12月31日终了年度8 |
|
|
75 |
|
|
|
|||
合并财务报表附注 |
|
|
76 |
|
证物编号: |
|
展品说明 |
|
表格 |
|
文件编号 |
|
展品 |
|
提交日期 |
|
已归档 |
2.1 |
|
Cash America International,Inc.和Enova International,Inc.之间的分离和分销协议 |
|
8-K |
|
001-35503 |
|
2.1 |
|
11/19/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
2.2 |
|
截至2020年7月28日,Enova International,Inc.、Energy Merger Sub,Inc.和On Deck Capital,Inc.之间的合并协议和计划。 |
|
8-K |
|
001-35503 |
|
2.1 |
|
12/28/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
Enova International,Inc.修订和重新注册的注册证书 |
|
8-K |
|
001-35503 |
|
3.2 |
|
11/17/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
Enova International,Inc.修订和重新制定章程 |
|
8-K |
|
001-35503 |
|
3.1 |
|
11/17/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
普通股股票证书样本 |
|
10-12B |
|
001-35503 |
|
4.1 |
|
10/2/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
注册人的证券说明 |
|
10-K |
|
001-35503 |
|
4.2 |
|
2/27/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
4.3 |
|
债券,日期为2017年9月1日,由Enova International,Inc.、其各担保方和作为受托人的ComputerShare Trust Company,N.A.以及2024年到期的8.500%优先票据的形式(包括作为附件A)。 |
|
8-K |
|
001-35503 |
|
4.1 |
|
9/8/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
4.4 |
|
Enova International,Inc.和作为受托人的ComputerShare Trust Company,N.A.各担保人之间的契约,日期为2018年9月19日,其格式为2025年到期的8.500%优先票据 |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
4.1 |
|
10/31/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.5 |
|
基础契约,日期为2021年5月5日,由OnDeck Asset Securitiization Trust III LLC作为发行人,Deutsche Bank Trust Company America,作为资产支持票据(可发行票据系列)的契约受托人 |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
4.1 |
|
8/2/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
111
4.6 |
|
截至2021年5月5日的2021-1系列契约补充文件日期为2021年5月5日的基础契约,由OnDeck Asset Securitiization Trust III LLC作为发行人,作为Deutsche Bank Trust Company America,作为最多500,000,000美元的资产支持票据的契约受托人 |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
4.2 |
|
8/2/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
Cash America International,Inc.和Enova International,Inc.之间的税务协议。 |
|
8-K |
|
001-35503 |
|
10.1 |
|
11/19/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2 |
|
Enova International,Inc.2014年长期激励计划* |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.1 |
|
11/14/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3 |
|
Enova International,Inc.首次修订和重申2014年长期激励计划* |
|
定义14A |
|
001-35503 |
|
附录A |
|
4/7/2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4 |
|
Enova International,Inc.高级管理人员奖金计划* |
|
定义14A |
|
001-35503 |
|
附录B |
|
4/7/2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5 |
|
Enova International,Inc.修订和重新启动高级管理人员奖金计划* |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.1 |
|
7/31/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
10.6 |
|
Enova International,Inc.补充高管退休计划,自2017年9月13日起修订和重述* |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.1 |
|
11/1/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
10.7 |
|
Enova International,Inc.非合格储蓄计划* |
|
10-12B |
|
001-35503 |
|
10.6 |
|
7/31/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
10.8 |
|
Enova International,Inc.高管遣散费计划表格* |
|
10-12B |
|
001-35503 |
|
10.12 |
|
10/2/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
10.9 |
|
Enova International,Inc.高级管理人员奖金计划表格* |
|
10-12B |
|
001-35503 |
|
10.13 |
|
10/2/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
10.10 |
|
Enova International,Inc.短期激励计划2014年条款和条件摘要* |
|
10-12B |
|
001-35503 |
|
10.14 |
|
10/2/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
10.11 |
|
Enova International,Inc.修订并重新制定年度短期激励计划* |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.2 |
|
7/31/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12 |
|
行政人员变更控制协议及限制性契约协议表格(行政总裁)* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
10.13 |
|
行政人员变更控制条款及限制性契约协议表格(行政总裁以外的行政人员)* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
10.14 |
|
Enova International,Inc.2014年董事限制性股票特别奖励长期激励计划奖励协议表格* |
|
10-12B |
|
001-35503 |
|
10.17 |
|
10/17/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
10.15 |
|
Enova International,Inc.2014年长期激励计划授予限制性股票奖励协议表格(供高级管理人员使用)* |
|
10-12B |
|
001-35503 |
|
10.18 |
|
10/17/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
112
10.16 |
|
Enova International,Inc.2014年长期激励计划奖励协议格式:特别授予有限股票增值权的非合格股票期权(供高级管理人员使用)* |
|
10-12B |
|
001-35503 |
|
10.19 |
|
10/17/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17 |
|
Enova International,Inc.2014年度限制性股票授予长期激励计划奖励协议表格* |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.2 |
|
8/11/2015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.18 |
|
Enova International,Inc.首次修订和重新修订的2014年限制性股票授予长期激励计划奖励协议* |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.2 |
|
8/4/2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19 |
|
Enova International,Inc.2014年长期激励计划特别授予有限股票增值权股票期权奖励协议的格式* |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.3 |
|
8/11/2015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.20 |
|
Enova International,Inc.第二次修订和重新修订2014年限制性股票授予长期激励计划奖励协议 |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.1 |
|
7/29/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.21 |
|
Enova International,Inc.第二次修订和重新签署《2014年长期激励计划特别授予有限股票增值权不合格股票期权奖励协议》 |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.2 |
|
7/29/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.22 |
|
Enova Financial Holdings,LLC与Steven Cunningham之间于2016年5月19日发出的邀请函* |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.1 |
|
8/4/2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.23 |
|
董事任命协议,日期为2016年3月30日,由本公司、SAF资本管理有限责任公司及其某些附属公司签署 |
|
8-K |
|
001-35503 |
|
10.1 |
|
3/31/2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.24 |
|
租赁协议,日期为2014年7月25日,由175 Jackson L.L.C.和Enova International,Inc.签订。 |
|
10-12B |
|
001-35503 |
|
10.11 |
|
10/22/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
10.25 |
|
2017年9月13日,175 Jackson L.L.C.和Enova International,Inc.之间的租赁协议第二修正案。 |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.2 |
|
11/1/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.26 |
|
Enova International,Inc.作为借款人和母公司,母公司的某些受限子公司作为借款人,母公司的某些受限子公司作为借款人,母公司的某些受限子公司作为担保人,与TBK Bank,SSB,作为行政代理和抵押品代理之间的信贷协议,日期为2017年6月30日(3) |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.1 |
|
8/2/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
113
10.27 |
|
Enova International,Inc.作为借款人和母公司,母公司的某些受限子公司作为借款人,母公司的某些受限子公司作为借款人,母公司的某些受限子公司作为担保人,以及TBK Bank,SSB,截至2018年4月13日作为行政代理和抵押品代理之间的信贷协议第一修正案 |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.1 |
|
8/01/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.28 |
|
Enova International,Inc.作为借款人和母公司,母公司的某些受限子公司作为借款人,母公司的某些受限子公司作为借款人,母公司的某些受限子公司作为担保人,以及TBK Bank,SSB作为行政代理和抵押品代理之间的信贷协议第二修正案,日期为2018年10月5日 |
|
10-K |
|
001-35503 |
|
10.27 |
|
2/27/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.29 |
|
贷款和担保协议,日期为2018年7月23日,由太平洋西部银行和EFR 2018-1,LLC签署 |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.1 |
|
10/31/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.30 |
|
应收款购买协议,日期为2018年7月23日,买方为EFR 2018-1,卖方为NetCredit Funding,LLC |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.2 |
|
10/31/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.31 |
|
Enova International,Inc.作为担保方与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司作为其中所列初始购买者的代表签署的购买协议,日期为2018年9月14日 |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.3 |
|
10/31/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.32 |
|
贷款和担保协议,日期为2018年10月23日,由瑞士信贷股份公司和EFR 2018-2,LLC签署 |
|
10-K |
|
001-35503 |
|
10.34 |
|
2/27/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.33 |
|
Enova International,Inc.作为借款人和母公司,母公司的某些受限子公司作为借款人,母公司的某些受限子公司作为借款人,母公司的某些受限子公司作为担保人,以及TBK Bank,SSB,作为行政代理和抵押品代理之间的信贷协议第三修正案,日期为2019年7月1日 |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.3 |
|
7/31/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.34 |
|
第5号至第4号修正案修订和重新签署的信贷协议,日期为2020年12月24日,在作为借款人、贷款人的OnDeck,LLC的应收资产和作为行政代理的Truist Bank之间(根据S-K条例第601(B)(10)项,本附件的部分内容已被省略)。 |
|
10-K |
|
001-35503 |
|
10.36 |
|
2/26/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
114
10.35 |
|
Enova International,Inc.、其他借款人和担保方、贷款方和作为行政代理和抵押品代理的TBK Bank SSB之间的第五修正案、同意和加入信贷协议和担保协议修正案,日期为2021年5月10日 |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.1 |
|
8/2/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.36 |
|
截至2021年7月16日,OnDeck,LLC作为借款人、贷款人和真实银行作为行政代理人的应收资产之间的第四次修订和重新签署的信贷协议的第6号修正案 |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.1 |
|
10/29/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.37 |
|
对贷款和担保协议的修正案,日期为2021年7月23日,由瑞士信贷股份公司和EFR 2018年2,LLC |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.2 |
|
10/29/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.38 |
|
《贷款和担保协议修正案》,日期为2021年9月15日,由太平洋西部银行和EFR 2018年1号签署,LLC |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.3 |
|
10/29/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.39 |
|
截至2021年11月17日,OnDeck Receivables 2021,LLC,多家贷款人与北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理和抵押品代理,德意志银行信托公司作为付款代理签订的信贷协议 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
16.1 |
|
普华永道会计师事务所致美国证券交易委员会的信,日期为2021年5月3日 |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
16.1 |
|
5/3/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21.1 |
|
Enova International,Inc.的子公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23.1 |
|
德勤律师事务所同意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23.2 |
|
普华永道有限责任公司同意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
首席执行官的认证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
首席财务官的认证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
115
101.LAB |
|
内联XBRL分类标签Linkbase文档(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X(2) |
*表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
项目16.表格10-K摘要
没有。
116
是的GNatures
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
|
|
|
|
伊诺瓦国际公司。 |
|
|
|
|
|
日期:2022年2月28日 |
|
发信人: |
|
/s/David费舍尔 |
|
|
|
|
David·费舍尔 |
|
|
|
|
首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由下列人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
|
标题 |
|
日期 |
/s/David费舍尔 |
|
尊敬的董事会主席, |
|
2022年2月28日 |
David·费舍尔 |
|
董事首席执行官兼首席执行官 |
|
|
|
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
||
/s/史蒂文·坎宁安 |
|
首席财务官 |
|
2022年2月28日 |
史蒂文·坎宁安 |
|
(首席财务官) |
|
|
|
|
|
|
|
/詹姆斯·J·李 |
|
首席会计官 |
|
2022年2月28日 |
詹姆斯·J·李 |
|
(首席会计主任) |
|
|
|
|
|
||
/s/艾伦·卡纳汉 |
|
董事 |
|
2022年2月28日 |
艾伦·卡纳汉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Daniel·R·费翰 |
|
董事 |
|
2022年2月28日 |
Daniel·R·费翰 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
//威廉·M·古德伊尔 |
|
董事 |
|
2022年2月28日 |
威廉·M·古德伊尔 |
|
|
|
|
|
|
|
||
/s/詹姆斯·A·格雷 |
|
董事 |
|
2022年2月28日 |
詹姆斯·A·格雷 |
|
|
|
|
|
|
|
||
/s/Gregg A.Kaplan |
|
董事 |
|
2022年2月28日 |
格雷格·A·卡普兰 |
|
|
|
|
|
|
|
||
/s/Mark McGowan |
|
董事 |
|
2022年2月28日 |
马克·麦高恩 |
|
|
|
|
|
|
|
||
琳达·约翰逊·赖斯 |
|
董事 |
|
2022年2月28日 |
琳达·约翰逊·赖斯 |
|
|
|
|
|
|
|
||
/s/Mark A.Tebbe |
|
董事 |
|
2022年2月28日 |
马克·A·特贝 |
|
|
|
|
117