TSR绩效单位奖励协议

在

Albemarle Corporation 2017奖励计划

从_本计划中定义的此处使用的所有术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。

临时绩效单位

1.授予日期。根据本计划，本公司于20_日(“授予日”)以“单位数»TSR绩效单位”(此处也称为“目标单位”)的形式向参与者颁发奖励(“奖励”)，但须遵守本计划的条款和条件。

2.价值。每个TSR业绩单位的价值应等于一股本公司普通股的价值；本公司普通股的价值是任何TSR业绩单位根据本协议归属和支付之日的公平市场价值(定义见本计划)。

3.定义。本授标通知中使用的术语具有以下含义：

(A)“TSR”指“股东总回报”。

(B)“TSR%”是按以下公式计算的：

(收盘价+再投资股息)-起始价

起始价

(三)“起始价”是指公司普通股自20年1月1日起的20个交易日内的平均收盘价。

(四)“收盘价”是指公司普通股在截至二十年十二月三十一日的二十个交易日内的平均收盘价。

(E)“再投资股息”是指在计量期内公司普通股支付的再投资股息的价值(定义见第4段)。

(F)“相对于同业集团的TSR”是指本公司相对于同业集团的TSR%。

(G)“同业集团”指附件A所列公司的集团。如同业集团的一间公司将其普通股摘牌，或该公司不再作为独立实体存在，则在没有该公司的情况下，TSR%将追溯计算至业绩期内余下的时间。

4.绩效标准。参赛者的TSR绩效单位应根据以下公式在颁奖日期获得(最接近整个TSR绩效单位)。诸如此类

TSR表演单位应遵守本授标通知下列各段规定的条款和条件。

(A)“测算期”是指20_、20_和20_公历期间。

(B)获奖=目标单位的TSR%×TSR绩效单位

(C)目标单位的TSR%。目标单位的TSR%根据下表确定(以下TSR%s之间将插入奖励)：

(D)本公司保留减少奖励的酌情权，但不得直接或间接增加本协议项下的任何奖励。

(E)就本奖项而言，所赚取的TSR表演单位数目将四舍五入至最接近的整数。

(F)尽管本协议有任何相反规定，如果本公司在测算期内的TSR为负值，则不得获得超过100%的TSR业绩单位，并根据本协议成为既得且不可没收的业绩单位。

TSR绩效单位的收益和归属

5.荣誉奖。在测算期结束后，委员会应尽快确定参赛者所赚取的整个TSR绩效单位的数量。委员会决定获得的TSR绩效单位数的日期应为“颁奖日期”。

6.获奖作品的归属。参赛者在所赚取的TSR表现单位中的权益将在颁奖日成为既得且不可没收的权益，并将于颁奖日期后在可行的情况下尽快支付。

7.在符合资格的终止事件时入职/授予。

(A)在测算期内。尽管本授奖通知中有任何相反规定，但如果参与者在测算期结束前因符合条件的终止事件(如第10(A)段所定义)而离职，则应根据授奖日期根据上文第5段规定的绩效标准的实际完成程度，按比例赚取参与者的TSR绩效单位(根据以下句子确定)，并且所有剩余的TSR绩效单位将被没收。参赛者在测算期内每满一个月的服务，按比例计算获得的TSR绩效单位数应等于所获单位的1/36。所获TSR绩效单位的数量应由委员会在本计划规定的限制范围内自行决定，所获TSR绩效单位应自颁奖之日起完全授予，并根据本合同第11-13段予以支付。？

(B)在测算期之后。尽管本获奖通知中有任何相反规定，但如果在测算期结束后但在获奖日期之前，参赛者经历了合格的终止活动，该参赛者应根据第5段获得其TSR绩效单位，并且该获奖单位应自获奖日期起完全授予，并根据本合同第11-13段支付。

8.控制权变更的影响。在根据第9款没收TSR绩效单位之前，如果控制权发生变更(如计划中所定义)，应适用本款的规定。

(A)除(B)分段另有规定外，在测算期内控制权发生变更时，参与者在测算期内提供的每满一个月的服务，将按比例获得相当于所授予单位的1/36的TSR业绩单位数，这是根据第4(C)段所述的TSR控制权变更或实现TSR之日相对于同业集团第50个百分位数的实际业绩中的较高者而获得的。(A)除(B)分段另有规定外，在测量期内控制权发生变更时，参与者每满一个月提供的服务，将按比例获得相当于所授予单位的1/36个单位的TSR业绩单位数(以实际业绩中较高者为准)。所赚取的TSR绩效单位数应由委员会在本计划规定的限制范围内自行决定(与紧接控制权变更之前存在的情况相同)，并应不迟于控制权变更发生年份后日历年度的3月15日，根据本协议第11款授予并支付所赚取的TSR绩效单位。

(B)尽管有(A)节的规定，如在控制权变更后，本公司的股票继续在纽约证券交易所或其他现有证券市场交易，则本段(A)节不适用，而本裁决将继续有效，并在符合本授予通知的其余条款的规定下继续有效；但是，如果参赛者在控制权变更之日起两(2)年内或两(2)年内或在测算期内因其他原因被公司终止或自愿辞职(定义见第10(B)段)，则参赛者在测算期内提供的每满一个月的服务，应按比例获得相当于所授予单位的1/36的TSR绩效单位数。如第4(C)段所述，将根据终止雇佣或完成TSR之日相对于同行集团第50个百分位数的实际绩效较高者，赚取和支付(不迟于终止或辞职发生年度后日历年的3月15日)。如果参赛者在测算期结束后但在奖项完全授予之前被公司非因其他原因终止或自愿辞职，则所赚取的未归属TSR业绩单位将立即归属，并根据本合同第11段的规定不迟于终止或辞职发生的年度后的日历年3月15日支付。

9.没收。除本条款第8段规定外，如果参与者因除合格终止事件以外的任何原因终止受雇于公司或附属公司，则所有可没收的TSR绩效单位均应被没收。

10.定义。

(A)就本奖项而言，“符合资格的终止事件”是指参与者在受雇于本公司或其附属公司期间死亡、残疾、退休，或由本公司或其附属公司非因由终止。

(I)“残疾”是指本守则第22(E)(3)节所指的参与者的永久性和完全残疾。

(Ii)“退休”是指年满55岁并在本公司或联属公司服务至少10年，或年满60岁并在本公司或联属公司服务至少5年后终止聘用。

(B)就第8段而言，“充分理由”指：

(I)参赛者地位的改变，在参赛者的合理判断下，并不代表紧接控制权变更或向参赛者分配任何职责或责任之前参赛者的地位或地位的提升，或职责或责任的减少，而参赛者的合理判断与参赛者在紧接控制权变更前的有效地位不一致；

(Ii)公司减少参与者在紧接控制权变更日期之前生效的基本工资年率；

(Iii)公司要求参与者的办公室距离参与者的主要住所最近的另一个地点，该地点与紧接控制权变更前该办公室的所在地相距超过三十五(35)英里；(Iii)本公司要求参与者的办公室位于另一个地点，该地点距离紧接控制权变更之前的办公地点超过三十五(35)英里；

(Iv)公司未能继续实施参与者参与的薪酬或福利计划，该等计划合计提供的参与者薪酬和福利与控制权变更前的薪酬和福利大体相当；或

(V)本公司未能从任何适用的继承实体取得令人满意的协议，以承担并同意履行任何离职补偿协议。

为使上述事件之一构成正当理由，(I)参与者必须在相关事件发生后90天内以书面通知公司，说明发生了哪个正当理由事件，以及(Ii)公司在收到参与者通知后三十(30)天内不得纠正该正当理由事件。

(C)如果第8段所述事件或资格性终止事件发生在参与者被告知由于业绩原因或在妨碍他们在公司保持良好信誉的情况下其雇佣正被终止或将因此被终止之日之后，则不会发生加速归属，本奖励下的所有权利将终止，本奖励将在参与者终止雇佣之日终止。委员会有权决定参赛者的解聘是出于原因还是出于任何其他原因。

判给金的支付

11.付款时间。参赛者的TSR表演单位的付款应在单位变为不可没收后尽快支付(或奖励日期，如果较晚)，但在任何情况下不得晚于单位已赚取且不可没收的年份后的日历年3月15日。

12.付款形式。已授予的TSR业绩单位应以公司普通股的全部股份支付。

13.参与者死亡。如果参赛者在支付其赚取和获得的TSR绩效单位之前死亡，则应向受益人支付相当于参赛者不可没收的TSR绩效单位金额的金额。参赛者有权

为此目的，按照本计划规定的程序指定受益人。如果参赛者没有指定受益人，或者参赛者去世时没有尚存的受益人，任何应付的金额都将支付给参赛者的遗产。

14.出租车。公司将从奖励中扣留满足联邦预扣税要求以及州和地方预扣税要求所需的普通股数量，这些要求涉及参与者在奖励开始纳税时在公司记录系统中指定为其居住地的州和地区，但是，除非公司另有决定要求，否则必须遵守可能适用于非美国雇员(在美国境内或国外工作)或在美国境外工作的美国雇员的任何特别规则或规定。参赛者有责任正确报告所有收入，并汇出所有联邦、州和地方税，这可能是相关税务机关获得此奖项的结果。

一般规定

15.记账。授予参与者的TSR绩效单位应记入为参与者建立和维护的帐户(“帐户”)。参与者的账户应为根据本计划授予参与者的TSR绩效单位记录，仅用于会计目的，不要求分割任何公司资产。

16.没有继续受雇的权利。本奖项和授予、赚取或授予TSR绩效单位均不授予参赛者任何有关公司或关联公司继续受雇的权利，也不得以任何方式干涉公司或关联公司随时终止参赛者受雇的权利。

17.资本结构的变化。根据本计划的条款，在公司实施一项或多项股票分红、股票拆分、拆分或合并股票或其他类似的资本变化的情况下，委员会认为公平的情况下，应调整本奖项的条款。

18.依法行政。本奖项受弗吉尼亚州联邦法律和适用的联邦法律管辖。本裁决项下产生的所有争议应仅在弗吉尼亚州联邦内的州或联邦法院内进行裁决。

19.参与者受竞业禁止协议约束。参赛者确认他们已经签署了他们与公司在签订本奖励协议的同时签订的单独的员工竞业禁止、竞业禁止和保密协议(“竞业禁止协议”)。参赛者还承认并同意，如果参赛者在赚取、归属和/或支付本奖项之前或之后违反竞业禁止协议的任何条款，除竞业禁止协议另有规定的任何和所有后果外，参赛者应立即丧失本奖项项下的任何和所有权利，并且只要本奖项的任何部分已经支付给参赛者，公司有权全额收回该奖项。

20.冲突。

(A)如果授予日生效的本计划的规定与本裁决的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。本计划中所有提及的内容均指在授予日生效的计划。

(B)在本奖项的规定与公司与参与者之间的任何单独协议的规定之间发生任何冲突的情况下，包括但不

仅限于参赛者与公司之间签订的任何遣散费补偿协议，适用本奖项的规定。

21.捆绑效应。在符合上述和本计划规定的限制的情况下，本奖项对参与者和公司继任者的受遗赠人、分配者和遗产代表具有约束力，并符合他们的利益。

22.赔偿。除本计划的任何其他适用条款外，本奖励受制于单独的Albemarle Corporation补偿政策的条款，因为该政策可能会不时修订。

特此证明，公司和参与者各自代表他们签署了本授标，自本授标协议第一段规定的日期起生效。

Albemarle公司

By: ______________________________

参与者：

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«名称»

附件A

同龄人组获奖

20__绩效单位相对TSR奖的同级组将包括以下公司：