调整后的ROIC业绩单位奖励协议

在

Albemarle Corporation 2017奖励计划

从_本计划中定义的此处使用的所有术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。

临时绩效单位

1.授予日期。根据本计划，本公司于20_日(“授予日”)以“单位数»调整后ROIC业绩单位数”(此单位数在此亦称为“目标单位”)的形式向参与者颁发奖励奖励(“奖励”)，但须遵守本计划的条款及条件。

2.价值。每个调整后的ROIC业绩单位的价值应等于一股公司普通股的价值；公司普通股的价值是任何调整后的ROIC业绩单位根据本协议归属和支付之日的公平市场价值(如本计划所定义)。

3.定义。本授标通知中使用的术语具有以下含义：

(A)“测算期”是指20_、20_和20_公历期间。

(B)“调整后的投资回报率”(ROIC)应按测算期内的每个日历年计算，并根据以下商数确定：(B)调整后的ROIC(投资资本回报率)应按测算期内的每个日历年计算，并根据以下商数确定：

年度调整后ROIC=

EBT(税前收益+折旧/摊销-资本支出维护)
平均总投资(总PP&E(物业、厂房及设备)+
营运资金-CIP(正在进行的重大建设)不产生收入

从分子中的CAPEX维护中排除长周期维护资金。

一年内收入不足6个月的项目：不计入EBT利润，不计入在建项目分母。

(C)“3年调整后净资产收益率”是指本公司在测算期内平均的年度调整后净资产收益率。

调整。尽管本授标通知中有任何相反规定，但根据本计划并经委员会批准，调整后的ROIC及其组成部分价值可进行调整，以反映截至授予日可能未知的非经常性、意外或其他具体可识别金额，包括但不限于收购和剥离、无形资产(商誉)的减记或注销、重组和重组费用、会计或税法的变化、外币换算变化、债务报销损益以及非GAAP

4.绩效标准。除本合同另有规定外，参赛者的调整后ROIC性能单位应在颁奖日期(第5段中定义)按表A所示3年期调整后ROIC的绩效水平确定的百分比计算。表A中规定的绩效标准可由委员会全权绝对酌情调整，以反映任何影响调整后ROIC的特殊或重大事件。

调整后ROIC业绩单位的收益和归属

5.荣誉奖。测量期结束后，委员会应尽快确定参赛者所赚取的调整后净资产收益率(ROIC)整体业绩单位的数量。委员会确定调整后ROIC业绩单位数的日期应为“颁奖日期”。

6.获奖作品的归属。参赛者在已赚取的经调整ROIC表现单位中的权益将于颁奖日成为既得及不可没收的权益，并将于其后在可行的情况下尽快支付。

7.在符合资格的终止事件时入职/授予。

(A)在测算期内。尽管本授标通知中有任何相反规定，但如果参与者在测算期结束前因符合条件的终止事件(如第10(A)段所定义)而离职，则应根据授奖日期的上述第5段，根据附件A规定的绩效标准的实际完成程度，按比例赚取参与者的调整ROIC绩效单位(根据以下句子确定)，并没收所有剩余的调整ROIC绩效单位参赛者在测算期内每满一个月的服务，按比例获得的调整后ROIC业绩单位数应等于所获单位的1/36。所赚取的调整后ROIC业绩单位的数量应由委员会在本计划规定的限制范围内自行决定，所赚取的调整后ROIC业绩单位应自授予日起完全授予，并根据本合同第11-13段支付。

(B)在测算期之后。尽管本授奖通知中有任何相反规定，但如果在测算期结束后但在授奖日期之前，参赛者经历了合格的终止活动，该参赛者将根据第5段赚取其调整后的ROIC业绩单位，并且该等赚取的单位将于授奖日期完全归属，并根据本章程第11-13段支付。

8.控制权变更的影响。在第9段规定没收调整后的ROIC业绩单位之前，如果控制权发生变化(如本计划所定义)，则适用本段8的规定。

(A)除(B)分段另有规定外，在测算期内控制权发生变更时，参与者在测算期内提供的每满一个月的服务，将按比例获得相当于所授予单位的1/36的调整后ROIC业绩单位数，以截至控制权变更之日的实际业绩或附件A规定的3年期调整后ROIC的目标业绩水平中较高者为准。获得的调整后ROIC业绩单位数应由和赚取的调整后ROIC业绩单位

应根据本合同第11-13段的规定，不迟于控制权变更发生当年的后一个日历年的3月15日归属和支付。

(B)尽管有(A)节的规定，如在控制权变更后，本公司的股票继续在纽约证券交易所或其他现有证券市场交易，则本段(A)节不适用，而本裁决将继续有效，并在符合本授予通知的其余条款的规定下继续有效；但是，如果参赛者在控制权变更之日起两(2)年或两(2)年内或在测算期内因非正当原因被公司解雇或自愿辞职(定义为第10(B)段)，则参赛者在测算期内提供的每满一个月的服务，应按比例获得相当于所授予单位的1/36的调整ROIC业绩单位数。将根据终止雇佣之日的实际绩效或附件A所列3年调整后ROIC的目标绩效水平中较高者(不迟于终止或辞职所在年度的下一历年3月15日)赚取和支付。如果参赛者在测算期结束后但在奖励完全授予之前被公司以非正当理由解雇或自愿辞职，则所赚取的调整后ROIC绩效单位将立即归属，并根据本合同第11-13段的规定予以支付(见下文第11-13段的规定)，如果参赛者在计量期结束后但在奖励完全授予之前被公司解雇或自愿辞职，则所赚取的调整后ROIC业绩单位将立即归属，并根据本合同第11-13段的规定支付，其中以表A所列的3年调整后ROIC的目标绩效水平为准

9.没收。除本条款第8段规定外，如果参与者因除合格终止事件以外的任何原因终止受雇于本公司或附属公司，则所有可没收的调整后ROIC业绩单位均应没收。

10.定义。

(A)就本奖项而言，“符合资格的终止事件”是指参与者在受雇于本公司或其附属公司期间死亡、残疾、退休，或由本公司或其附属公司非因由终止。

(I)“残疾”是指本守则第22(E)(3)节所指的参与者的永久性和完全残疾。

(Ii)“退休”是指年满55岁并在本公司或联属公司服务至少10年，或年满60岁并在本公司或联属公司服务至少5年后终止聘用。

(B)就第8段而言，“充分理由”指：

(I)参赛者地位的改变，在参赛者的合理判断下，并不代表紧接控制权变更或向参赛者分配任何职责或责任之前参赛者的地位或地位的提升，或职责或责任的减少，而参赛者的合理判断与参赛者在紧接控制权变更前的有效地位不一致；

(Ii)公司减少参与者在紧接控制权变更日期之前生效的基本工资年率；

(Iii)公司要求参与者的办公室距离参与者的主要住所最近的另一个地点，该地点与紧接控制权变更前该办公室的所在地相距超过三十五(35)英里；(Iii)本公司要求参与者的办公室位于另一个地点，该地点距离紧接控制权变更之前的办公地点超过三十五(35)英里；

(Iv)公司未能继续实施参与者参与的薪酬或福利计划，该等计划合计提供的参与者薪酬和福利与控制权变更前的薪酬和福利大体相当；或

(V)本公司未能从任何适用的继承实体取得令人满意的协议，以承担并同意履行任何离职补偿协议。

为使上述事件之一构成正当理由，(I)参与者必须在相关事件发生后90天内以书面通知公司，说明发生了哪个正当理由事件，以及(Ii)公司在收到参与者通知后三十(30)天内不得纠正该正当理由事件。

(C)如果第8段所述事件或资格性终止事件发生在参与者被告知由于业绩原因或在妨碍他们在公司保持良好信誉的情况下其雇佣正被终止或将因此被终止之日之后，则不会发生加速归属，本奖励下的所有权利将终止，本奖励将在参与者终止雇佣之日终止。委员会有权决定参赛者的解聘是出于原因还是出于任何其他原因。

判给金的支付

11.付款时间。参赛者的调整后ROIC表现单位的付款应在单位变为不可没收后尽快支付(或奖励日期，如果较晚)，但在任何情况下不得晚于单位已赚取且不可没收的年份后的日历年3月15日。

12.付款形式。归属的调整后ROIC业绩单位应以公司普通股的全部股份支付。

13.参与者死亡。如果参赛者在支付其赚取和既得的调整后ROIC业绩单位之前死亡，则应向受益人支付相当于参赛者不可没收的调整ROIC业绩单位金额的金额。参与者有权根据本计划为此目的制定的程序指定受益人。如果参赛者没有指定受益人，或者参赛者去世时没有尚存的受益人，任何应付的金额都将支付给参赛者的遗产。

14.出租车。公司将从奖励中扣留满足联邦预扣税要求以及州和地方预扣税要求所需的普通股数量，这些要求涉及参与者在奖励开始纳税时在公司记录系统中指定为其居住地的州和地区，但是，除非公司另有决定要求，否则必须遵守可能适用于非美国雇员(在美国境内或国外工作)或在美国境外工作的美国雇员的任何特别规则或规定。参赛者有责任正确报告所有收入，并汇出所有联邦、州和地方税，这可能是相关税务机关获得此奖项的结果。

一般规定

15.记账。授予参赛者的调整ROIC业绩单位应记入为参赛者建立和维护的帐户(“帐户”)。参赛者账户应为授予参赛者的调整ROIC业绩单位记录

根据本计划，仅用于会计目的，不应要求分离任何公司资产。

16.没有继续受雇的权利。本奖项和授予、赚取或授予调整后的ROIC业绩单位均不授予参赛者关于公司或关联公司继续受雇的任何权利，也不得以任何方式干涉公司或关联公司随时终止参赛者受雇的权利。

17.资本结构的变化。根据本计划的条款，在公司实施一项或多项股票分红、股票拆分、拆分或合并股票或其他类似的资本变化的情况下，委员会认为公平的情况下，应调整本奖项的条款。

18.依法行政。本奖项受弗吉尼亚州联邦法律和适用的联邦法律管辖。本裁决项下产生的所有争议应仅在弗吉尼亚州联邦内的州或联邦法院内进行裁决。

19.参与者受竞业禁止协议约束。参赛者确认他们已经签署了他们与公司在签订本奖励协议的同时签订的单独的员工竞业禁止、竞业禁止和保密协议(“竞业禁止协议”)。参赛者还承认并同意，如果参赛者在赚取、归属和/或支付本奖项之前或之后违反竞业禁止协议的任何条款，除竞业禁止协议另有规定的任何和所有后果外，参赛者应立即丧失本奖项项下的任何和所有权利，并且只要本奖项的任何部分已经支付给参赛者，公司有权全额收回该奖项。

20.冲突。

(A)如果授予日生效的本计划的规定与本裁决的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。本计划中所有提及的内容均指在授予日生效的计划。

(B)如果本奖项的规定与本公司与参赛者之间的任何单独协议(包括但不限于参赛者与本公司签订的任何遣散费补偿协议)的规定有任何冲突，应以本奖项的规定为准。

21.捆绑效应。在符合上述和本计划规定的限制的情况下，本奖项对参与者和公司继任者的受遗赠人、分配者和遗产代表具有约束力，并符合他们的利益。

22.赔偿。除本计划的任何其他适用条款外，本奖励受制于单独的Albemarle Corporation补偿政策的条款，因为该政策可能会不时修订。

特此证明，公司和参与者各自代表他们签署了本授标，自本授标协议第一段规定的日期起生效。

Albemarle公司

By: ______________________________

参与者：

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«名称»

附件A

调整后的ROIC性能目标

*在门槛、目标和更高绩效水平之间的绩效所赚取的目标单位百分比将通过线性插值法确定。低于最低绩效水平的绩效将不会获得目标单位的百分比。根据本协议获得的调整后ROIC性能单位数应四舍五入为最接近的整数。