限制性股票单位奖励协议
在
Albemarle Corporation 2017奖励计划
从_本计划中定义的此处使用的所有术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。
或有限制性股票单位
1.授予日期。根据本计划，本公司于_
2.价值。每个限制性股票单位在任何日期的价值应等于公司普通股在该日期的价值；公司普通股的价值为股票在相关日期的公允市值(定义见本计划)。
有限制股份单位的归属
3.限制。除本文另有规定外，限制性股票单位仍为不可归属、不可转让，并面临第7段规定的重大没收风险。
4.授予。在参与者继续受雇于本公司的情况下(除非本协议另有规定)，参与者在限制性股票单位中的权益将于授权日三周年时成为既得权益且不可没收。
5.授予合格的终止事件。尽管本授权书中有任何相反的规定，如果参与者在根据第7段没收限制性股票单位之前经历了符合资格的终止事件(定义见第8段)，则可没收的限制性股票单位将根据以下句子按比例归属奖励。根据前一句话授予的奖励按比例相当于受奖励限制的股票单位的1/36，按参与者在授予日期之后和符合资格的终止活动之前提供的每满一个月的服务计算，最多为36个月。该奖项的非归属部分将被没收。
6.控制权变更的影响。如果在根据第7款没收限制性股票单位之前发生控制权变更(定义见本计划)，除本计划第17条(及相关规定)的规定外，还应适用本款第6款的规定。
(A)如果在控制权变更后，参与者获得了一个新的奖项，该奖项有资格作为替代奖(定义见下文)，替代奖将取代该奖项，并继续遵守替代奖的条款。
(I)“替换奖”是一种替代本奖的奖项，并符合以下要求：(I)其价值至少等于本奖项的价值
(I)根据适用法律并由委员会全权酌情决定授予本奖项；(Ii)该奖项涉及本公司或其控制权变更继承人或控制权变更后与本公司或其关联实体的其他实体的公开交易股权证券；及(Iii)其其他条款和条件对参赛者的优惠程度不低于本奖项的条款和条件(包括在控制权随后发生变更时适用的条款)。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前一句话的要求，替换奖可以采取延续本奖的形式。更换裁决的条件是否得到满足，应由紧接控制权变更前的委员会自行决定。就本奖励而言，任何发给参与者的替换奖励必须规定，如果参与者(1)因公司以外的原因终止，或(2)在控制权变更之日起或之后两(2)年内因正当理由(定义见第8段)自愿辞职，则未授予的替换奖励应立即归属，并在终止或辞职时支付。(2)如果参与者在控制权变更之日或之后两(2)年内因正当理由(如第8段所界定)自愿辞职，则未授予的替换奖励应在终止或辞职时立即归属并支付。就第6段和第8段而言，提及本公司或附属公司时，还应包括任何后续实体。
(B)如果控制权变更后，本公司的股票继续在纽约证券交易所或其他成熟证券市场交易，本奖励将继续有效，并被视为替代奖励，但如果参与者(1)因非因由被本公司终止，或(2)参与者在控制权变更之日起或之后两(2)年内出于正当理由自愿辞职，则未归属奖励应立即归属，并在终止或辞职时支付。
(C)若控制权变更导致本公司股票不再在纽约证券交易所或其他成熟证券市场交易，且参赛者未获授予替换奖励，则本奖励的未归属部分应在紧接控制权变更完成之前归属。
(D)尽管有上述规定，一旦控制权发生变化，委员会可根据本计划第17条的规定，决定取消和终止本裁决，以供审议。
7.没收未归属的限制性股票单位。除第6段有关控制权变更日期后两(2)年内终止雇佣的规定外，如果参与者因符合资格的终止事件以外的任何原因终止受雇于本公司或关联公司，则所有可没收的限制性股票单位均应被没收。
8.定义。
(A)就本奖项而言，“符合资格的终止事件”是指参与者在受雇于本公司或其附属公司期间死亡、残疾、退休，或由本公司或其附属公司非因由终止。
(I)“残疾”是指本守则第22(E)(3)节所指的参与者的永久性和完全残疾。
(Ii)“退休”是指年满55岁并在本公司或联属公司服务至少10年，或年满60岁并在本公司或联属公司服务至少5年后终止聘用。
(B)就第6款而言，“好的理由”指：
(I)参赛者地位的改变，在参赛者的合理判断下，并不代表紧接控制权变更或向参赛者分配任何职责或责任之前参赛者的地位或地位的提升，或职责或责任的减少，而参赛者的合理判断与参赛者在紧接控制权变更前的有效地位不一致；
(Ii)公司减少参与者在紧接控制权变更日期之前生效的基本工资年率；
(Iii)公司要求参与者的办公室距离参与者的主要住所最近的另一个地点，该地点与紧接控制权变更前该办公室的所在地相距超过三十五(35)英里；(Iii)本公司要求参与者的办公室位于另一个地点，该地点距离紧接控制权变更之前的办公地点超过三十五(35)英里；
(Iv)公司未能继续实施参与者参与的薪酬或福利计划，该等计划合计提供的参与者薪酬和福利与控制权变更前的薪酬和福利大体相当；或
(V)本公司未能从任何适用的继承实体取得令人满意的协议，以承担并同意履行任何离职补偿协议。
为使上述事件之一构成正当理由，(I)参与者必须在相关事件发生后90天内以书面通知公司，说明发生了哪个正当理由事件，以及(Ii)公司在收到参与者通知后三十(30)天内不得纠正该正当理由事件。
(C)如果第6段所述事件或资格性终止事件发生在参与者被告知由于业绩原因或在妨碍他们在公司保持良好信誉的情况下其雇佣正被终止或将被终止之日之后，则不会发生加速归属，本奖励下的所有权利将终止，本奖励将在参与者终止雇佣之日终止。委员会有权决定参赛者的解聘是出于原因还是出于任何其他原因。
判给金的支付
9.付款时间。参与者的限制性股票单位的付款应在单位归属后在切实可行的范围内尽快支付，但在任何情况下不得迟于单位归属年度后的日历年3月15日。
10.付款形式。已授予的限制性股票单位应以公司普通股的全部股份支付。
11.参加者死亡。如果参与者在支付其不可没收的限制性股票单位之前死亡，这些单位应支付给其受益人。参与者有权根据本计划为此目的制定的程序指定受益人。如果参赛者没有指定受益人，或者参赛者去世时没有尚存的受益人，任何应付的金额都将支付给参赛者的遗产。
12.出租车。公司将从奖励中扣留满足联邦预扣税要求以及州和地方预扣税要求所需的普通股数量，这些要求涉及参与者在奖励开始纳税时在公司记录系统中指定为其居住地的州和地区，但是，除非公司另有决定要求，否则必须遵守可能适用于非美国雇员(在美国境内或国外工作)或在美国境外工作的美国雇员的任何特别规则或规定。参赛者有责任正确报告所有收入，并汇出所有联邦、州和地方税，这可能是相关税务机关获得此奖项的结果。
一般规定
13.记账。授予参与者的限制性股票单位应记入为参与者建立和维护的账户(“账户”)。参与者的账户应是根据本计划授予参与者的限制性股票单位的记录，仅用于会计目的，不得要求分割任何公司资产。
14.没有继续受雇的权利。本奖项或授予或授予限制性股票单位均不赋予参与者关于本公司或联营公司继续受雇的任何权利，也不得以任何方式干扰本公司或联属公司随时终止参与者受雇的权利。在任何情况下，本奖励或授予或授予限制性股票单位均不会赋予参赛者任何继续受雇的权利，也不得以任何方式干扰本公司或其联属公司随时终止参赛者受雇的权利。
15.资本结构的变化。根据本计划的条款，在公司实施一项或多项股票分红、股票拆分、拆分或合并股票或其他类似的资本变化的情况下，委员会认为公平的情况下，应调整本奖项的条款。
16.依法行政。本奖项受弗吉尼亚州联邦法律和适用的联邦法律管辖。本裁决项下产生的所有争议应仅在弗吉尼亚州联邦内的州或联邦法院内进行裁决。
17.参与者受竞业禁止协议约束。参赛者确认他们已经签署了他们与公司在签订本奖励协议的同时签订的单独的员工竞业禁止、竞业禁止和保密协议(“竞业禁止协议”)。参赛者进一步承认并同意，在授予和/或支付本奖励之前或之后，如果参赛者违反竞业禁止协议的任何条款，除竞业禁止协议另有规定的任何和所有后果外，参赛者应立即丧失本奖励项下的任何和所有权利，并且在奖励的任何部分已经支付给参赛者的范围内，公司有权全额收回该奖励。
18.冲突。
(A)如果授予日生效的本计划的规定与本裁决的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。本计划中所有提及的内容均指在授予日生效的计划。
(B)如果本奖项的规定与本公司与参赛者之间的任何单独协议(包括但不限于参赛者与本公司签订的任何遣散费补偿协议)的规定有任何冲突，应以本奖项的规定为准。
19.装订效果。在符合上述和本计划规定的限制的情况下，本奖项对参与者和公司继任者的受遗赠人、分配者和遗产代表具有约束力，并符合他们的利益。
20.赔偿。除本计划的任何其他适用条款外，本奖励受制于单独的Albemarle Corporation补偿政策的条款，因为该政策可能会不时修订。
特此证明，公司和参与者各自代表他们签署了本授标，自本授标协议第一段规定的日期起生效。
Albemarle公司
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参与者：
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