附件10.103

本展品中标有“”的地方遗漏了某些信息。[***]因为它既不是实质性的，而且如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。此外，本文档中包含的某些个人身份信息标记为[***]“根据S-K规则下的第601(A)(6)项，已从本展览中省略。

买卖协议

在之前和之间

BioCryst制药公司

和

OCM IP Healthcare Holdings Limited

日期：2021年11月19日

目录

买卖合约

本买卖协议日期为2021年11月19日(“本协议”)，由OCM IP Healthcare Holdings Limited(“买方”)和BioCryst PharmPharmticals，Inc.(“卖方”)签订和签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于卖方从事的业务包括产品的开发和商业化；以及

鉴于，买方希望从卖方购买收入参与权以换取购买价款，卖方希望将收入参与权出售给买方以换取买方支付购买价款，在两种情况下，均按本协议中规定的条款和条件进行。

因此，考虑到本合同所载的陈述、保证、契诺和协议，并以良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--买卖双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。本申请所使用的下列术语应具有下列含义：

“2020年RP特许权使用费融资协议”是指卖方与特拉华州法定信托RPI 2019中间金融信托之间的买卖协议，日期为2020年12月7日，可不时修订、补充或以其他方式修改。

“2020年RP特许权使用费融资文件”是指“2020 RP特许权使用费融资协议”和与此相关的任何其他不时签订的协议、文书或文件，在每一种情况下，均经不时修订、补充或以其他方式修改。

“2021年RP特许权使用费融资协议”是指卖方与特拉华州法定信托RPI 2019中级金融信托之间的2021年买卖协议，截至本协议日期，该协议可不时修订、补充或以其他方式修改。

“2021年RP特许权使用费融资文件”是指2021年RP特许权使用费融资协议和与此相关的任何其他不时签订的协议、文书或文件，在每一种情况下，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“附属公司”是指：(A)就任何特定个人而言，通过一个或多个中介直接或间接控制、由该特定个人控制或与该特定个人共同控制的任何其他人。就前述句子而言，术语“控制”是指直接或间接拥有(X)50%(50%)或更多的所有权，包括通过具有基本相同受益利益的信托对该个人、商号、信托、公司、合伙企业或其他实体或其组合的投票权和股权的所有权，或(Y)通过合同或其他方式指导对该个人、商号、信托、公司、合伙企业或其他实体或其组合的管理的权力，以及(B)就买方而言，OMERS管理公司直接或间接持有的任何人，超过75%(75%)的股权(经济)。

序言中对“协议”作了定义。

“Atherrium”是指Atherrium Opportunities III Co-Invest 1 LP及其继任者。

“Atherrium信贷协议”是指卖方之间签署的日期为2020年12月7日的某些信贷协议，在其签名页上被确定为“担保人”的每个人和作为担保人加入的每个其他人(连同他们的继承人和允许的受让人)(每个人，“担保人”)，在其签名页上被确定为“贷款人”的每个人及其继承人和受让人，以及作为行政代理人的Ahyrium及其继承人和受让人，经本协议日期为“信贷协议”的第1号修正案修订，并经进一步修订、重述、修订和重述、补充、放弃，被取代(不论是否终止，亦不论是否与原贷款人)、增加、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式不时修改，包括任何契约、信贷安排、定期贷款安排或其他延长其到期日的协议、再融资、替换或以其他方式重组该等契约、信贷安排、定期贷款安排或其他协议下的全部或部分债务，或任何后续或替代契约、信贷安排、定期贷款安排或其他协议下的全部或部分债务，亦不论是否与原债务人、代理人、贷款人、机构投资者或其他机构投资者或其他机构投资者，亦不论是否根据原有的Atherrium信贷协议或一项或多项其他信贷或其他协议或契据而提供。以及任何协议(及有关文件)，该协议(及有关文件)管限为根据该等债务安排或后续债务安排而当时未清偿或获准未清偿的借款、其他信贷展延及承诺进行全部或部分再融资而招致的债务，不论是由同一或任何其他债务人、发行人、代理人、贷款人或贷款人团体(或机构投资者)作出的。

“Atherrium贷款文件”是指(A)“Atherrium信贷协议”，以及(B)彼此之间的“贷款文件”或在Atherrium信贷协议中定义的类似条款，在每一种情况下，均经不时修订、重述、修订和重述、修改或以其他方式补充。

“可归因负债”指“可归因负债”或类似的术语，如Atherrium信贷协议中所定义。

“备份担保权益”在‎第2.1(B)节中定义。

“破产法”统称为破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或其他影响债权强制执行的类似法律。

“营业日”是指除(A)星期六或星期日或(B)适用法律或法规允许或要求纽约的银行机构继续关闭的日子以外的任何日子。

“买受人”的定义见前言。

‎第7.1(A)节对“买方受赔偿方”进行了定义。

“资本租赁”指适用于任何人的、由该人作为承租人对任何财产的任何租赁，而根据公认会计原则，该租赁必须在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“临床和商业半年度报告”在‎第6.1(A)节中定义。

“临床试验”是指旨在支持产品上市批准或商业化的临床试验。

“临床最新信息”是指(A)有关临床试验的任何实质性更新的摘要，包括每个此类临床试验当前登记的患者数量、进行每个此类临床试验的地点数量、每个此类临床试验的实质性进展、对每个此类临床试验的任何重大修改、临床试验中的任何不良事件、(B)启动新的临床试验的书面计划，以及(C)产品的研究人员手册。

“结束”是指本协议项下收入参与权的出售、转让、转让和转让的结束。

“关闭日期”是指根据‎第3.1节进行关闭的日期。

“CMC”是指与产品有关的化学、制造和控制。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“组合产品”是指：

(A)单一药物制剂(不论是共同配方或通过相同的给药途径一起给药)，其有效成分包括该产品和一种或多种其他具有治疗或预防作用的药物或生物成分(每种成分均为“其他成分”)；或

(B)由该产品和一种或多於一种其他成分组成的一种综合疗法，不论该等成分是以含有该等多种产品的单一包装定价及出售、分开包装但以单一价格一并出售、或以分开的价格点出售但贴上标签以供一起使用，

在每种情况下，包括所有剂型、制剂、陈述和包装配置。药物输送载体、佐剂和赋形剂将不被视为“活性成分”，除非该输送载体、佐剂或赋形剂被美国食品和药物管理局认可为符合21 C.F.R.210.3(B)(7)规定的活性成分。本协议中提及的所有产品均应视为包括组合产品。

“商业更新”是指关于卖方及其附属公司和任何被许可方的销售和营销活动的材料更新的摘要，以及与产品有关的商业制造问题的材料更新(如果是材料)。

“商业化”指与产品的分销、营销、详细说明、促销、销售和获得报销有关的任何和所有活动(包括产品的使用、进口、销售和销售要约)，并应包括监管机构要求的上市后批准研究、投放后营销、促销、详细说明、分销、销售产品、进口、出口或运输销售产品，以及与上述内容相关的法规遵从性。当用作动词时，“商品化”的意思是从事商业化。除监管机构要求的上市后批准研究外，商业化不应包括任何针对产品的研究或开发(包括临床前和临床开发)或生产的活动。

“商业上合理的努力”是指与卖方规模和资源相似的商业阶段的公共生物技术公司为开发、制造或商业化(就市场规模和商业机会而言)在其开发或产品生命周期的类似阶段以及与该产品类似的市场和潜力的类似临床适应症的可比产品所常用的努力和资源水平(在本协议项下需要使用此类努力和资源时的衡量标准)(前提是该规模和资源不得低于卖方的规模和资源)。但不考虑卖方在本协议项下的财务义务。

“机密信息”在‎第8.1节中有定义。

“控制协议”在‎第10.14节中定义。

“可转换债券债务”是指具有使其持有人有权将该债务的全部或部分转换或交换为卖方普通股的特征的任何债务；但条件是：(A)该可转换债券债务的本金金额(或增值，如适用)不超过$[***]，(B)该等可转换债券债务应为无担保，(C)任何附属公司不得担保该等可转换债券债务，(D)该等可转换债券债务不得到期，且任何预定或强制性的本金付款、偿还、提前还款、现金结算、回购、赎回或偿债基金或类似付款(但为免生疑问，定期支付现金利息并根据条款将此类可转换债券债务转换为卖方普通股的债务)此类可转换债券债务应在Atherrium贷款文件规定的“到期日”或类似期限后一(1)年后的任何时间或之前的任何时间(就此类可转换债券债务的到期日而言，应在其发生时进行测试)，但“控制权变更”、“根本变更”、“彻底的根本变更”或类似事件除外。(E)此类可转换债券债务不应包括(A)任何财务维持契诺或(B)对卖方及其子公司的其他契诺和违约，从整体上看，该等契诺和违约对卖方及其子公司的限制性大于Atherrium贷款文件中规定的契诺和违约，以及(Ii)现金利率低于(X)中较大者。[***]百分比([***]年利率和(Y)根据Atherrium Credit协议的行政代理在截止日期后应卖方的要求根据类似可转换票据的市场利率的变化以书面批准的现金利率，(F)此类可转换债券债务应包括公开市场可转换债务惯常的转换、赎回和根本变化条款(根据证券法第144A条或S条下的公开发行或发行)，(G)根据附属协议、债权人间协议或其他类似协议的条款(或并入发行该等可转换债券债务的契约内的附属条款)，该等可转换债券债务在支付权利上应从属于或将来可能欠买方的特许权使用费付款，在每种情况下，其形式和实质及条款均经买方、卖方及适用的第三方书面批准。(H)在产生该等可换股债券债务时，并无发生或持续发生违约或违约事件或该等类似条款(定义见Atherrium信贷协议)，及(I)卖方应已向Atherrium信贷协议下的行政代理提交一份卖方高级管理人员的证书，以证明前述事项。

“直销”系指(A)卖方、卖方的任何附属公司或其或其各自在世界各地的分销商或其代表对产品的净销售额，在每种情况下，不包括(I)任何被许可方或其代表对产品的净销售额，以及(Ii)可归因于产品的产品合作收入；(B)在直销区域内或为直销区的任何被许可方或其代表对产品的净销售额；以及(C)在因第三方侵犯与产品相关的任何专利权而提起的诉讼中从该第三方追回金钱损害赔偿，但仅限于根据‎第6.5(D)条并在第(I)和(Ii)款适用后，此类金钱损害赔偿被视为直销的情况下，无论是以判决或和解的形式对该专利权的侵权行为。

“直销特许权使用费税率”是指：(A)从2023年10月1日开始的一个日历季度，根据下表中“制度A”(“制度A特许权使用费税率”)列所列的日历年适用的直销水平计算的百分比；(B)从2024年1月1日或之后开始的每个日历季度，(I)如果2023年日历年的年净销售额大于或等于$[***]，制度A特许权使用费税率或(Ii)如果2023年日历年的年净销售额低于#美元[***]，按下列“制度B”(“制度B特许权使用费税率”)下的图表所列日历年度适用的直销水平计算的百分比：

“直销地区”是指美国、英国、德国、法国、[***]和[***].

“披露方”在‎第8.1节中有定义。

“披露时间表”是指卖方在执行本协议的同时向买方交付的披露时间表，日期为本协议之日。

“分销商”是指第三方，该第三方(A)从卖方或其任何关联公司购买成品产品，或有权在卖方或其任何关联公司的指示下购买成品产品，(B)有权、有权或有义务在一个或多个地区分销、营销和销售产品(包括或不包括包装权)，以及(C)不会基于该第三方对产品的销售向卖方或其关联公司支付任何特许权使用费、里程碑、利润份额或其他类似款项。本定义中的术语“包装权”是指分销商有权将未包装的散装产品包装或以单独的可供销售的包装形式供应。

“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或其任何后续机构。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

‎第4.1(H)(Ii)节中定义了“现有的外发许可证”。

“现有专利权”在‎第4.1(K)(I)节中有定义。

“食品药品和化妆品法”是指美国联邦食品、药品和化妆品法。

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

“食品和药物管理局应用程序完整性政策”在‎第4.1(G)(Ii)节中定义。

在“间接收入分摊率”的定义中，定义了“统一税率间接收入”。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府实体”是指任何：(A)国家、公国、共和国、州、联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他管辖权；(B)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或半政府权力机构(包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、文书机构、官员、官员、代表、组织、单位、机构或其他实体和任何法院、仲裁员或其他法庭)；或(E)行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或征税权力或任何性质的权力的个人、机构或其他实体。

“总销售额”是在“净销售额”的定义中定义的。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，(B)对该人的资产所作的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人为取得任何该等留置权而具有的任何权利，或有或有权利)或(C)该人因(I)记入该人账户的任何未提取信用证的任何义务或(Ii)任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或挂钩协议所产生的所有义务而承担的任何直接或间接法律责任，或其他被指定为保护某人免受利率波动影响的协议或安排, 货币汇率或商品价格。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”的定义见“Atherrium信贷协议”的定义。

“汇丰银行”是指汇丰银行美国全国协会。

“汇丰现金抵押品账户”统称为存款账户#[***]和存款帐户编号[***]仅为保证卖方在汇丰信用证项下的义务而在汇丰银行设立和维护的卖方；但条件是：(A)此类存款账户持有的现金和现金等价物合计不得超过[***]百分比([***]%)其担保的信用证的总面值；及(B)就所有该等存款账户而言，在任何时间存入该等账户的总金额不超过[***]美元(美元)[***]).

“汇丰信用证”是指由汇丰银行就卖方位于圣彼得堡Riverchase Center 2100号的租赁不动产开具的以房东为受益人的信用证。200/200号楼，伯明翰，AL 35244，总面值相当于140万美元(140万美元)。

“HSBC留置权”是指以HSBC银行为受益人的HSBC Cash抵押品账户上的留置权，以保证卖方根据允许或有债务的定义(G)条款所允许的义务。

“改进”是指与产品有关的任何改进、发明或发现(与新的物质组成有关的除外)，包括产品的配方或制造方法。

“许可内”指卖方或其任何关联公司与任何第三方之间的任何许可、和解协议或其他协议或安排，根据该协议，卖方或其任何关联公司获得不起诉或以类似方式授予该第三方的任何专利或其他知识产权的权利，这些专利或其他知识产权对于产品的研究、开发、制造、使用或商业化是必要的。

“任何人的负债”是指对借来的钱的任何负债，任何票据、债券、债券或类似票据所证明的任何义务，或对上述任何一项的任何担保。

“受赔偿方”在‎第7.2节中有定义。

“赔偿方”在‎第7.2节中有定义。

“间接收入”指卖方或卖方的任何附属公司从产品的任何被许可方收到的所有许可收入，但不包括(A)根据Torii许可第8.2.1节应支付的监管批准里程碑，(B)与直销有关的收入，以及(C)可归因于产品的产品合作收入。

“间接收入分摊率”是指根据适用的间接收入水平在一个日历年中的百分比，如下表所示：

“间接使用费”是指间接收入，包括(A)间接销售应支付的使用费，(B)代替上述支付的任何款项，(C)因第三方侵犯与产品有关的任何专利权而提起的诉讼中从该第三方追回的金钱损害赔偿，如果该损害赔偿是以判决或和解的形式裁定的，但仅限于根据‎第6.5(D)条并在其中第(I)和(Ii)款适用后，此类金钱损害赔偿被视为间接销售，及(D)上述各项的任何权益。

“间接销售”是指在间接销售区域内或为间接销售区域的任何被许可方或其代表的产品净销售额。

“间接销售区域”是指除直销区域以外的所有国家/地区。

“知识产权产品权利”指在任何时候存在于世界各地的下列任何和所有权利：(A)专利权；(B)注册和未注册商标、服务标记、商号、商业外观、徽标、包装设计、标语和互联网域名的权利，以及上述任何权利的注册和注册申请；(C)产品开发、制造或商业化所需的所有专有技术的权利；以及(D)产品的开发、制造或商业化所需的任何和所有其他知识产权和/或专有权利，无论是否可申请专利，具体与上述任何一项有关。

“知识产权”是指在任何时候存在于世界各地的下列任何和所有权利：(A)专利权和(B)专有技术权利。

“知识产权更新”是指专利权的最新清单，包括在任何国家颁发或提交、修订或补充的与产品有关的任何新专利，或与任何专利权有关的任何放弃或以其他方式终止起诉，以及与知识产权有关的任何其他重要信息或发展。

“债权人间协议”指于本协议日期由Atherrium、RPI 2019 Intermediate Finance Trust及买方订立，并由卖方BioCryst爱尔兰有限公司、BioCryst US Sales Co.，LLC、BioCryst UK Limited及任何未来担保人确认及同意的若干经修订及重订的债权人间协议，其实质上与本协议附件附件A所示的形式相同，并已根据本协议的条款不时予以修订、修订及重述、补充及以其他方式修订。

“判决”指任何性质的判决、命令、令状、禁制令、传唤、裁决或判令。

“JPR Indenture”指的是JPR Royalty Sub和U.S.Bank，National Association之间于2011年3月9日生效的特定Indenture。

“JPR Royalty Sub”指特拉华州的有限责任公司JPR Royalty Sub LLC。

“专有技术”是指任何和所有专有或机密信息、专有技术和商业秘密，包括工艺、配方、模型和技术(但不包括正在进行的研究、算法、数据、数据库、数据收集、化学和生物材料以及实验和测试结果的权利)。

“专有技术权利”是指卖方或其任何关联公司拥有或许可的任何和所有专有技术，或卖方或其任何关联公司有权或可能有权授予产品开发、制造或商业化所需的许可的任何和所有专有技术。

“对卖方的了解”是指经过合理的适当询问后，披露明细表附表1.1所列个人的实际了解。

“许可收入”是指卖方或其任何关联公司根据或根据与产品相关的任何权利的终止许可或根据该终止许可或该终止许可附带的其他协议从被许可方或其任何关联公司或分被许可方收到的任何付款或其他对价，或卖方或其任何关联公司从第三方收到的代替上述任何付款的付款，但以下情况除外：

(A)从商业或非商业第三方收到的付款或赠款，特别是用于支付卖方或任何附属公司在签署此类非许可后发生的或代表其发生的、直接因履行产品研发而产生的合理的、有文件记录的完全负担的成本，这些成本由被许可方在该非许可下明确支付；

(B)作价等于或低于公平市值的对卖方或任何关联公司的股权投资，但就普通股或其同等股份而言，公平市值应以以下两者中较大者为准：(I)卖方普通股在纳斯达克上最后报出的收盘价，或(Ii)卖方普通股30日成交量加权平均价；

(C)只要存在偿还义务，作为债务融资的一部分而收到的贷款，但如果在任何此类债务到期时，免除的债务数额(根据公认会计准则)记为卖方或其关联公司的收入，则该数额应被视为本协议项下的许可收入；

(D)在产品构成为贷款提供的担保套餐的一部分的情况下收到的贷款，只要存在偿还义务；但在任何此类债务到期时，免除的此类债务的金额，并(根据公认会计准则)记为卖方或其关联公司的收入，应被视为本协议项下的许可收入；

(E)税务抵免或税务收据；及

(F)以卖方的实际售出货物成本或低于卖方实际售出货物成本的价格销售或供应产品库存，但任何加价或超出卖方为此类存货销售的货物成本的其他金额应为许可证收入。

尽管本协议中有任何相反规定，“许可收入”应包括但不限于任何和所有版税、预付款、许可签约费、许可维护费、超过赚取版税的最低使用费、期权费用、一次性付款、分销费用、联合营销费、利润份额、里程碑付款和其他付款。如果卖方或其关联公司收到非货币对价，许可收入应根据交易时该对价的公平市价计算(其中公平市价应由双方协议或由双方同意的独立评估师确定)，假设交易是在正常业务过程中进行的公平交易。如果卖方根据与被许可方签订的外部许可协议(未违反本协议而订立)向被许可方支付了明确允许的任何补偿付款(如实实在在的付款)，则该外部许可协议下的许可收入应扣除此类付款。在不限制上述(A)至(F)条款的情况下，如果卖方允许任何被许可方根据与该被许可方签订的外许可协议应支付的任何款项抵销卖方应支付给该被许可方的任何款项，则该外许可协议下的许可收入应包括根据该外许可协议向卖方支付的所有该等款项，而不会产生任何此类抵销。

“被许可人”是指就产品而言，卖方或卖方的任何关联公司已向其授予许可或再许可以将产品商业化的第三方。为清楚起见，经销商不应被视为“被许可方”。

“留置权”是指任何种类的抵押、留置权、质押、参与权益、押记、逆向债权、担保权益、产权负担或限制，包括对任何其他任何种类所有权属性的使用、转让或行使的任何限制。

“损失”是指任何和所有判决、损害赔偿、损失、索赔、费用、负债和费用，包括律师的合理费用和自付费用。

“市场排他性损失”是指在逐个国家的基础上，发生以下情况的较后一种情况：(A)该产品在该国的专利权的最后一个有效主张到期；(B)该产品在该国家的所有监管排他期到期。

“营销批准”是指FDA批准的保密协议、EMA根据欧洲中央程序批准的营销授权申请，或在直销地区的任何相应的非美国或非EMA申请、注册或认证，对于营销相应监管机构批准的产品是必要的或合理有用的，包括必要的定价和报销批准。为清楚起见，尽管有上述规定，但仅就‎第6.2节而言，“营销审批”不应包括定价和报销审批。

“重大不利影响”系指(A)在任何重大方面对使用费付款的时间、期限或金额产生的不利影响，(B)对(I)产品、(Ii)任何知识产权，包括卖方对任何知识产权的权利、(Iii)对产品的任何上市批准或其时机的重大不利影响，(Iv)本协议任何条款的合法性、有效性或可执行性，(V)卖方履行本协议项下任何义务的能力。(Vi)买方在本协议下的权利或补救措施，或(Vii)卖方或其关联公司的业务，或(C)对收入参与权、产品抵押品或后备担保权益的任何重大方面的不利影响。

“最小退货日期”指下列日期中最早的日期：(A)拖尾日期[***]根据公认会计原则，卖方的月净收入至少等于$[***]以及构成此类收入的任何产品净销售额的所有版税已支付给买方；(B)卖方市值至少为#美元的日期[***]10亿美元[***]连续交易日；(C)当日或之后的日期[***]而卖家的市值至少为$[***]10亿美元[***](D)涵盖该产品的专利权在美国的最后一项有效权利主张的到期日期。

“NDA”是指根据FD&C法案向美国FDA提交的关于药品的新药申请，或向美国以外的任何监管机构提交的任何类似申请或提交。

“净销售额”就产品而言，是指卖方、其关联公司、任何分销商、卖方或卖方关联公司的任何被许可人(就本定义而言，应被视为“关联方”)向第三方(“销售总额”)或代表卖方、其关联公司、任何分销商或被许可方在世界任何地方销售产品而开具发票、开具帐单或以其他方式记录的销售总额，减去按照公认会计原则一贯适用且不由该第三方报销的实际发生或应计的以下金额。任何给定的款额只可作为准许扣除一次：

(A)合理和惯常的回扣、退款、数量、贸易和类似折扣、积分和津贴以及合理给予、允许、招致或支付的其他降价，只要它们适用于产品的销售；

(B)折扣(包括现金、数量、贸易、政府和类似折扣)、优惠券、追溯降价、退款和给予管理型保健组织或联邦、州和地方政府或其机构的回扣(包括根据新的“Medicare Part D Coverage Gap Discount Program”支付的款项和针对该产品的“品牌制药制造商年费”)，在每种情况下适用于该产品的销售并实际给予客户；

(C)合理和惯常的信用、调整和津贴，包括因价格调整、帐单错误和损坏、产品在其他方面不处于可销售状态以及产品的拒收、退货或召回而给予的信用、调整和津贴，在每种情况下，只要这些信用、调整和津贴适用于产品的销售；

(D)因向客户发运产品而产生的合理和惯例运费和保险费，在每种情况下，单独收费并向客户开具发票；

(E)与产品的出口或进口有关的关税、附加费和其他类似的政府收费，以发票总额中包括的范围为限；

(F)销售、使用、增值税、消费税、营业税、库存税和其他类似税(不包括所得税)，以及根据《2010年美国患者保护和平价医疗法案》第9008条应缴的年费部分(Pub.第111-48号)和任何同等适用法律征收的任何其他费用，在上述每一种情况下，卖方按照卖方一贯适用于其产品的标准政策和程序，对与向任何第三方销售产品有关的回扣和退款进行调整，在第三方不支付此类税款的范围内，分配给产品销售；

(G)与产品销售有关的未收回的实际共同偿还豁免金额或无法收回的债务金额，但如果此后偿还了债务，则应将相应的金额加到付款期间的净销售额中；

(H)与自付计划、过渡计划或其他类似的患者援助计划直接相关的合理、习惯和有文件记录的自付金额，只要这些计划适用于产品的销售，卖方可能会不时实施这些计划；以及

(I)在正常业务过程中根据公认会计原则在计算净销售额或净收入(如适用)时允许进行的其他类似或惯常扣除，只要该等原则适用于产品的销售，该等会计原则即为一贯适用。

为清楚起见，“净销售额”将不包括(I)慈善、促销、临床前、临床、监管、体恤用途、指定患者使用或贫困或其他类似计划的销售或处置、用作样品的合理数量的产品以及用于产品开发的产品，(Ii)任何关联方之间的销售或处置(除非关联方是产品的最终用户)，但将包括随后向非关联方出售或处置产品，(Iii)许可收入，或(Iv)被许可买方或其代表的销售或处置。

关于以美元开具发票的产品的销售额，应以美元确定净销售额。对于以美元以外的货币开具发票的产品的销售，净销售额应通过将销售时使用的货币折算成美元来确定，汇率的确定方式与卖方或被许可方在编制卖方或被许可方年度财务报表时的汇率计算方法(如适用)一致，并符合一贯适用的公认会计原则。

任何组合产品的净销售额应按国家/地区计算，方法是将该组合产品的实际净销售额乘以A/(A+B)，其中“A”是在销售该组合产品的适用会计期间内在该国单独销售时该组合产品所含产品的加权平均发票价格，而“B”是该组合产品所含所有其他成分在同一会计期间在该国单独销售的综合加权平均发票价格。如果该组合产品中包含的产品未在该国家以成品的形式单独销售，则买卖双方应根据该产品和该组合产品中的每种其他有效成分的相对贡献，按照上述公式，通过相互协议确定该产品的净销售额，并应真诚地考虑在其他国家/地区同期可能进行的任何适用的分配和计算。

“债务”是指“债务”或类似的术语，如Ahyrium信贷协议中所定义的。

“其他成分”在“组合产品”的定义中有定义。

“其他债权人间协议”指买方、RPI 2019中级金融信托、卖方及Atherrium信贷协议项下的行政代理、受托人或代表及/或根据受限制债务定义第(B)(Ii)条产生的任何债务的持有人或代表该等持有人行事的任何代理人、代表或受托人之间的债权人间协议，其条款与债权人间协议大致相同，并已根据有关条款不时修订、修订及重述、补充及以其他方式修订。

“外部许可”是指卖方或其任何关联公司与任何第三方(分销商除外)之间的每一项许可或其他协议，根据这些协议，卖方或其任何关联公司授予任何知识产权的许可或再许可，以营销、详细介绍、促销、销售或获得产品的报销。

“专利权”指卖方或其任何关联公司拥有或许可的任何和所有专利，或卖方或其任何关联公司被授权或可能被授权授予在产品的开发、制造、使用、营销、推广、销售或分销中必要或合理有用的许可的任何和所有专利，以及涵盖任何改进的现有或未来专利。

“专利”是指截至本协议之日存在的任何和所有专利和专利申请以及此后提交的所有专利申请，包括任何继续、部分继续、分割、临时或任何替代申请，就任何上述专利申请颁发的任何专利，任何此类专利的任何证书、补发、重新审查、续展或专利期延长或调整(包括任何补充保护证书)，以及基于任何此类专利的任何替代专利、确认专利或注册专利或新增专利，以及上述任何专利的所有外国同行。

“许可”在‎第4.1(G)(Vi)节中定义。

“允许转让条款”在‎第10.4节中进行了定义。

“许可或有债务”是指(A)在正常业务过程中背书托收或存款而产生的担保；(B)在正常业务过程中就保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似义务而产生的不超过[***]美元(美元)[***](C)根据与所有权保险人签订的赔偿协议而产生的担保；(D)在出售、转让、许可证、租赁或Ahyrium贷款文件所允许的个人财产资产的其他处置方面产生的有利于购买者的习惯赔偿义务方面的担保；(E)根据Ahyrium贷款文件产生的担保；(F)与纯粹为取得不动产租赁而取得的任何保证金或信用证有关的现有或产生的担保，或与公司信用卡融资等附属银行服务有关的现有或产生的担保，但所有该等保证金、信用证及附属银行服务的面值总额在任何时候不得超过[***]美元(美元)[***])总额；及(G)完全由汇丰留置权担保的汇丰信用证。

在“限制性负债”的定义中，定义了“准许负债”。

“许可许可证”在‎第6.7(A)节中定义。

“允许留置权”指的是：

(A)尚未到期的税款、评税或政府收费或征费的留置权，或该等税款、评税或政府收费或征费的留置权，以及该等税款、评税或政府收费或征款的留置权，如该等税款、评税或政府收费或征费已根据公认会计原则在适用人的账簿上保持足够的准备金，则该等税款、评税或政府收费或征款正真诚地并通过勤奋进行的适当诉讼程序予以抗辩；

(B)房东的法定留置权和承运人、仓库管理人、机械师、物料工和供应商的留置权以及法律规定的或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权规定的其他留置权，但此种留置权只担保尚未到期和应付的数额，或者如果到期和应付，则为未申报的数额提供担保，并且没有采取任何其他行动强制执行这些规定，也没有采取任何其他行动，或真诚地通过已根据公认会计准则确定的适当准备金的适当程序对其提出异议；

(C)在取得该等财产时已存在的财产留置权，但该等留置权须在该项取得之前已存在，且并非在考虑该项收购时产生；

(D)许可许可，包括许可许可下被许可人的任何权益或所有权；

(E)Atherrium贷款文件下的留置权；

(F)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；

(G)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、赔偿和履约保证金的保证金，以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务的保证金；

(H)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，其总量不大，也不会对适用人的正常业务活动造成实质性干扰；

(I)在正常业务过程中或以其他方式授予他人的许可、再许可、租赁或再租赁，并且不在任何实质性方面干扰收入参与权、产品权利、产品抵押品或后备担保权益；

(J)出租人在本协议允许的租约项下的任何所有权权益，以及因UCC融资报表(或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)而产生的留置权；

(K)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和惯常的银行留置权和抵销权；

(L)根据《UCC》第4-210条产生的托收银行对托收过程中物品的留置权；

(M)卖方在正常业务过程中根据《统一商法典》第2条或适用法律的类似规定对卖方及其任何附属公司的留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅保证这些货物的未付购买价格和相关费用；

(N)汇丰银行留置权；

(O)RP特许权使用费融资文件下的留置权；和

(P)担保准予或有债务定义(F)款所准予的信用证的现金抵押品。

“许可购买者”是指在许可销售中获得产品权利的任何第三方。

“许可销售”是指对与产品有关的任何权利的任何出售、转让、转让或其他处置，但不构成许可外，仅限于这些权利与以下方面有关[***](统称为“准许销售地区”)。

“许可销售地区”在“许可销售”的定义中有定义。

“个人”是指任何个人、商号、公司、公司、合伙、有限责任公司、信托、合资企业、协会、房地产、信托、政府实体或其他实体、企业、协会或组织。

“最优惠利率”是指华尔街日报不时公布的作为最优惠利率的最优惠利率。

“产品”系指(A)作为保密协议第214094号标的的称为®™(贝洛曲坦)的产品，[***].

“产品抵押品”是指卖方在以下方面的权利、所有权和利益：(A)产品(包括产品的所有库存)；(B)卖方拥有、许可或以其他方式持有的产品权利；(C)上述(A)或(B)项的任何收益，包括卖方或其被许可人销售、许可或以其他方式处置产品所产生的所有应收账款和一般无形资产。

“产品合作收入”是指卖方或其关联公司从任何许可销售中实现的税前利润，利润计算如下：(I)(X)卖方或其任何关联公司从许可销售中以任何形式收到的付款或其他对价总额，或卖方或其任何关联公司从第三方收到的付款总额，以代替上述从许可销售中产生的任何付款；以及(Y)在因第三方侵犯与产品有关的任何专利权而提起的诉讼中从第三方追回金钱损害，如果此类损害，无论是以判决或和解的形式，根据‎第6.5(D)条的规定，在其中第(I)和(Ii)款适用后，在每种情况下，除不包括的付款(定义如下)，减去(Ii)卖方或其附属公司在截止日期后仅为在许可销售区域内开发或商业化产品而产生的总自付费用。就产品合作收入而言，“除外付款”指的是：

(A)从商业或非商业第三方收到的付款或赠款，特别是用于支付卖方或任何关联公司在执行此类许可销售后发生的或代表其发生的直接归因于在许可销售区域内进行产品研究和开发的合理、有据可查的全部负担成本，这些成本明确由买方在该许可销售下支付；

(B)作价等于或低于公平市值的对卖方或任何关联公司的股权投资，但就普通股或其同等股份而言，公平市值应以以下两者中较大者为准：(I)卖方普通股在纳斯达克上最后报出的收盘价，或(Ii)卖方普通股30日成交量加权平均价；

(C)只要存在偿还义务，作为债务融资的一部分而收到的贷款，但如果在任何此类债务到期时，免除的债务数额(根据公认会计准则)被记为卖方或其关联公司的收入，则该数额应被视为本协议项下的产品合作收入；

(D)在产品构成为贷款提供的担保组合的一部分的情况下收到的贷款，只要存在偿还义务，但如果在任何此类债务到期时，此类债务的金额被免除，并且出于会计或税务目的(根据公认会计准则)被记为卖方或其关联公司的收入，则该金额应被视为本协议下的产品合作收入；

(E)税务抵免或税务收据；及

(F)以卖方实际售出货物成本或低于卖方实际售出货物成本的价格销售或供应产品库存，但任何加价或超出卖方为此类存货销售货物成本的其他金额应为产品合作收入。

尽管本协议有任何相反规定，“产品合作收入”应包括但不限于任何和所有或有付款、预付款、期权费用、一次性付款、经销费、联合营销费、利润份额、里程碑付款和其他付款。如果卖方或其关联公司根据许可销售收到非货币对价，产品合作收入应根据交易时该对价的公平市价计算(其中公平市价应由双方协议或由双方同意的独立评估师确定)，假设交易是在正常业务过程中进行的公平交易。如果卖方根据与许可买方的许可销售(未违反本协议而订立)向许可买方支付任何特别许可的抵消性付款(如实额付款)，则该许可销售项下的产品合作收入应计算为扣除此类付款。如果卖方允许任何许可买方根据与该许可买方的许可销售而支付的任何款项抵销卖方向该许可买方支付的任何金额，则该许可销售项下的产品合作收入应包括根据该许可销售向卖方支付的所有该等款项，而不实施任何此类抵销。

“产品权利”是指以下任何和所有权利，因为它们存在于世界各地：(A)知识产权产品权利，(B)向任何监管机构提交或从任何监管机构获得的监管备案、提交和批准，包括与产品有关的营销批准，(C)许可证内和(D)许可证外。

“采购价格”在‎第2.2节中定义。

“接收方”在‎第8.1节中定义。

“制度A特许权使用费”在“直销特许权使用费”的定义中有定义。

“制度B特许权使用费”在“直销特许权使用费”的定义中定义。

“监管和知识产权半年度报告”在‎第6.1(B)节中有定义。

“监管机构”是指负责批准上市的任何国家或超国家政府机构，包括FDA、EMA或类似的监管机构，或其任何后续机构。

对于产品在任何国家/地区的监管排他期，是指由该国家的法律或监管机构授予或赋予该产品在该国家/地区的独家营销权或阻止另一方使用或以其他方式依赖支持该产品上市批准的任何数据、市场或其他监管排他性(专利排他性除外)的任何时间段。

《法规更新》是指对产品有重大影响的任何和所有重要信息和发展的摘要，这些信息和动态涉及以下任何法规备案或提交 任何监管当局。

“关联方”在“净销售额”的定义中有定义。

“报告”在‎第6.1(B)节中定义。

“代表”就任何人而言，是指(A)该人的任何直接或间接成员或合伙人，以及(B)该人的任何经理、董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、顾问或其他代表(包括律师、会计师、顾问、承包商、实际和潜在的贷款人、投资者、共同投资者和受让人、银行家和财务顾问)。

“受限债务”是指产品的任何融资、销售或借出的使用费，或任何债务，在每种情况下都不包括下列情况(单独和集体称为“允许债务”)：

(A)真正出售的特许权使用费不包含贷款协议中通常存在的财务契诺或其他规定，在与这种真实销售有关的情况下，出卖人或其关联公司不对卖方或其关联公司的任何资产授予任何留置权，但为完善真正销售而设立的后备担保权益除外；

(B)(I)根据Atherrium贷款文件而招致的额外债务；。(Ii)其他有担保债务，只要是根据第(Ii)款招致的任何债务，而该等债务的持有人或代表该等持有人行事的任何代理人、代表或受托人已成为债权人间协议的一方或订立其他债权人间协议，及。(Iii)无担保债务。只要(X)依据本条(B)而产生的任何债务的本金额(连同先前依据本条(B)而产生的所有债务的未偿还本金总额)在招致该等额外债务时不超过[***](Y)除非当事各方另有约定，否则第(Iii)款所述的此类无担保债务，应从属于根据附属协议、债权人间协议或其他类似协议的条款(或并入发行此类无担保债务的契约中的附属条款)的特许权使用费付款，在每一种情况下，形式和实质上，以及经买方、卖方和此类无担保债务的适用第三方贷款人以书面形式批准的条款，均应从属于该无担保债务的买方；

(C)在正常业务过程中发生的某些习惯上的最低限度例外；

(D)Ahyrium贷款文件项下的债务，及其续期、再融资和延期；

(E)Ahyrium贷款文件允许的公司间债务(以及在Ahyrium贷款文件未清偿的任何时候，根据卖方善意的商业判断订立的任何真诚的公司间债务)；

(F)卖方或任何附属公司根据任何掉期合约而存在或产生的义务(或有义务或其他义务)，但该等义务是(或曾经)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值变动，而非为投机或采取“市场观点”的目的；

(G)卖方或其任何附属公司此后为购买固定资产融资而产生的购置款债务(包括与资本租赁或合成租赁有关的债务)，以及其续期、再融资和延期，但条件是：(I)根据Atherrium贷款文件没有发生违约或“违约事件”，并且在紧接其生效之前和之后仍在继续；(Ii)所有此等人士的所有此类债务加在一起，本金总额不得超过$[***]在任何时候未偿债务，(3)发生的债务不得超过融资资产的购买价格，和(4)这种债务的本金不得超过再融资时尚未偿还的本金余额，但不得再融资的本金相当于未付的应计利息和溢价加上与这种债务有关的其他欠款或已支付的金额，以及与这种再融资有关的合理产生的费用、佣金和费用(包括预付费用和原始发行折扣)；

(H)卖方或其任何附属公司此后发生的其他无担保债务，总额不超过$[***]在任何一段时间内未清偿；

(I)准用或有债务；

(J)在正常业务过程中招致的债务不超过$[***]在任何时间，对任何向贷款当事人提供财产、意外伤害、责任或其他保险的人的未清偿债务总额，包括支付保险费，只要该等债务的数额不超过该债务的未付费用的数额，且仅为递延发生该债务的保单年度的保险费用而发生，且该债务仅在该保单年度内未清偿即可；

(K)可转换债券债务；

(L)因在通常业务过程中订立的汽车租赁而招致的资本租赁应占负债，作为驻欧洲雇员的雇员补偿的一部分；但依据本条(L)而招致的该等应占负债总额不得超过$[***]在任何一段时间内未清偿；

(M)RP特许权使用费融资文件下的负债/负债；以及

(N)卖方在其善意的商业判断中要求的截止日期后，Ahyrium信贷协议允许的其他债务，其目的或效果不是对买方、收入参与权、产品权利、产品抵押品或备用担保权益产生不利影响，并且是Ahyrium信贷协议和债权人间协议下的债务持有人允许的。

“收入参与权”是指收取特许权使用费的权利。

“特许权使用费上限”指(A)$213,750,000(如果直销特许权使用费税率是根据制度A的特许权使用费税率计算)或(B)$232,500,000(如果直销特许权使用费税率是根据制度B的特许权使用费税率计算的)，每个日历季度从2024年1月1日或之后开始计算。

“特许权使用费支付”是指从2023年10月1日起至特许权使用费终止日期为止的每个日历季度，支付给买方的金额等于(I)该日历季度内的所有直接销售总额乘以直销使用费税率，(Ii)该日历季度内的所有间接收入金额乘以适用的间接收入分摊率，以及(Iii)该日历季度内可归因于该产品的所有产品合作收入金额乘以(A)7.5%，如果直销版税税率是根据该日历季度的A版税制度计算的，或(B)如果直销版税税率是根据该日历季度的B制度版税税率计算的，则为10.0%。

“特许权使用费终止日期”是指买方实际收到的特许权使用费付款合计等于特许权使用费上限的日期。

《RP使用费融资文件》是指2020年RP使用费融资文件和2021年RP使用费融资文件。

“安全通知”是指卖方、其任何关联公司或任何监管机构发布或煽动的任何召回、现场通知、市场撤回、警告、“亲爱的医生”信函、调查人员通知、安全警报或其他行动通知，涉及产品据称缺乏安全或监管合规性。

“证券法”是指1933年的证券法。

前言中对“卖方”作了定义。此处对卖方的提及(I)应被视为包括根据‎第10.4条规定的卖方的任何受让人，但(Ii)不应包括任何允许的买方。

“卖方证书”在‎第5.1(I)节中定义。

“卖方受赔偿方”在‎第7.1(B)节中有定义。

“子公司”是指卖方通过一个或多个中介机构直接或间接控制(通过合同或其他方式)的任何和所有公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会和其他实体。就本文而言，如果卖方直接或间接通过一个或多个中介机构获得合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的多数股权，或者成为或控制该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的董事管理合伙人或普通合伙人，则卖方应被视为控制该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体。尽管有上述规定，但除非本协议另有明确规定，否则卖方的子公司不得包括JPR特许权使用费子公司，直至根据第11.1节解除JPR契约为止。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、职业、保险费、暴利、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、遗弃财产、增值、替代或附加最低、估计或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款或附加税，不论是否有争议。

“第三方”是指除卖方或卖方的关联方以外的任何人。

《Torii许可》是指2019年11月5日，Torii制药株式会社和BioCryst PharmPharmticals，Inc.签订的特定商业化和许可协议。

“交易文件”是指本协议和与之相关的任何其他不时签订的协议、文书或文件，在每一种情况下，均经不时修订、补充或以其他方式修改。

“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”；但是，如果对于任何融资声明或由于适用法律的任何规定，根据‎第2.1(B)节授予的备份担保权益或其任何部分的完善或不完善的完善或效果受美国纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议条款的目的而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典以及与该完善或不完善有关的任何融资声明。

“有效权利要求”是指：(A)专利权中包括的已发布和未到期的专利的任何权利要求，该权利要求不应被法院、政府实体、国家或地区专利局或其他适当机构视为无效或不可执行，或被法院、政府实体、国家或地区专利局或其他适当机构裁定无效或不可执行，该决定在允许上诉的时间内是最终的、不可上诉的或未上诉的；以及(B)专利权利中包括的待决专利申请的权利要求，该专利申请包括在专利权范围内，并且是真诚地提出和起诉的，并且没有被最终放弃或最终驳回，并且待决的时间不超过[***]自该待决专利申请要求优先权的最早专利申请提交之日起数年。

第1.2节某些解释。除本协议另有明文规定外，下列解释规则适用于本协议：

(A)“两者之一”及“或”并非唯一，而“包括”、“包括”及“包括”并无限制，并须当作在其后加上“但不限于”等字；

(B)“至该范围”一词中的“程度”是指某一主题或其他事物所延伸的程度，而该词句并非简单地指“如果”；

(C)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及类似含义的词语是指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款；

(D)凡提述某人之处，亦指其获准继承人及受让人；

(E)除另有明确规定外，定义适用于此类术语的单数形式和复数形式；

(F)除另有明确规定外，凡提及“条款”、“章节”或“附件”，指的是本协议的条款或章节或附件，而提及的“附表”，指的是披露时间表的相应部分；

(G)凡提及“$”或以其他方式提及的美元数额，即指美国的合法货币；及

(H)对法律的提及包括对该法律以及根据该法律发布的任何规则和条例的任何修订或修改，无论该等修订或修改是在本协定日期之前或之后作出的，或该等规则和规则的发布是在本协定日期之前或之后发生的。

第二条

收益参与权的购买、出售和转让

第2.1节购买、销售和转让。

(A)在成交时，根据本协议的条款和条件，卖方应向买方出售、转让、转让和转让，无追索权(本协议明确规定的除外)，买方应从卖方购买、获得和接受收入参与权，且不受任何留置权的影响，但“允许留置权”定义(A)、(B)、(F)、(G)和(K)项下的任何留置权除外。卖方根据第2.1节将收入参与权出售给买方后，卖方对收入参与权的所有权利、所有权和权益立即终止，所有此类权利、所有权和权益均归属买方。

(B)本协议双方的意图是，本协议所设想的销售、转让、转让和转让是卖方向买方真实、完整、绝对和不可撤销的销售、转让、转让和转让，是卖方对收入参与权的所有权利、所有权和权益。卖方和买方均不打算将本协议所设想的交易视为买方向卖方提供的贷款或质押、担保权益、融资交易或借款。本合同双方的意图是，在卖方根据任何破产法提交或反对卖方的请愿书的情况下，收入参与权的实益权益和所有权及其任何“收益”(如UCC中所定义的)不应成为卖方财产的一部分。卖方特此在适用法律允许的最大范围内放弃任何提出异议的权利，或以其他方式声称本协议不构成卖方向买方真实、完整、绝对和不可撤销地出售、转让、转让和转让适用法律项下卖方在收入参与权中的所有权利、所有权和权益，在适用法律允许的最大范围内，放弃应在与卖方有关的任何破产或破产程序中对卖方强制执行。因此，卖方应将收入参与权的出售、转让、转让和转让视为按照《统一成本公约》的规定出售“账户”或“付款无形资产”(视情况而定)。, 卖方在此授权买方提交融资声明(以及与此类融资声明相关的继续声明(如果适用))，并将卖方指定为债务人，买方指定为收入参与权的担保方。这并不是为了减损前述双方在这方面的意图，而是为了向买方提供额外的保证，如果不考虑双方的意图，本合同拟进行的销售、转让、转让和转让此后被认为不是销售，卖方在此向买方授予担保权益，作为向买方支付等同于特许权使用费上限的金额减去买方根据本协议收到的所有特许权使用费的担保权益，以及对收入参与权的所有权利、所有权和权益，以及根据本协议，特许权使用费付款和产品抵押品(统称为“备份担保权益”)，卖方特此授权买方在交易完成后，以完善担保权益所需或适当的方式和管辖范围，提交融资声明(以及与该融资声明相关的续展声明(如适用))。

第2.2节购进价格。在成交时，根据本协议的条款和条件，作为向卖方出售、转让、转让和转让买方收入参与权的代价而支付的购买价为现金1.5亿美元(150,000,000美元)(“购买价”)。

第2.3节不承担义务等尽管本协议中有任何相反的规定，买方仅同意根据本协议中规定的条款和条件购买、获得和接受收入参与权，而不承担卖方的任何责任或义务，无论该责任或义务是目前存在的、或此后产生的或断言的。

第三条

结案

第3.1节结束。在满足‎第5条规定的条件的前提下，在满足或放弃‎第5条规定的条件的前提下，应在本合同日期通过交换文件和签名的方式远程进行结案(结案时应满足的条件除外)。

第3.2节支付购进价款。成交时，买方应向卖方指定的一个或多个账户以电子资金转账或电汇的方式向卖方交付(或安排交付)购买价款。

第3.3节卖据。成交时，在确认收到购货价款后，卖方应向买方交付一份正式签署的销售提单，证明收入参与权的出售、转让、转让和转让，其格式为本合同附件中的附件B。

第四条

申述及保证

第4.1节卖方的陈述和保证。除本合同所附披露明细表中另有规定外，卖方向买方声明并保证，截至本合同日期：

(A)存在；良好的地位卖方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。卖方已获正式发牌或合资格经营业务，并在其所经营业务的性质或其所拥有、租赁或经营的物业及资产的性质或所在地点需要取得该等许可或资格的每一司法管辖区内均具公司良好声誉，但如未能获发牌或未获发牌或

(B)授权。卖方拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，均已由卖方采取一切必要的公司行动予以正式授权。

(C)可执行性。本协议已由卖方的授权人员正式签署和交付，构成了卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但受适用的破产法或一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的限制除外。

(D)没有冲突。卖方签署、交付和履行本协议以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)违反或抵触卖方的公司注册证书或章程，(Ii)违反或抵触任何对卖方或收入参与权具有约束力或适用的法律，或(Iii)根据对卖方或收入参与权具有约束力或适用的任何重大协议或判决，违反、冲突或构成重大违约。

(E)反对。除在成交当日或之前获得的同意、‎第2.1(B)条规定的UCC融资声明或联邦证券法或证券交易所规则要求的任何备案外，卖方不需要就以下事项向任何政府实体或其他人或任何政府实体或其他人进行或获得同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明或备案：(I)卖方签署和交付本协议，(Ii)卖方履行本协议项下的义务，或(Iii)卖方完成本协议预期的任何交易。

(F)无诉讼。卖方及其任何子公司均不是任何政府实体待决的任何诉讼、诉讼、调查或程序的一方，也没有收到任何书面通知，据卖方所知，卖方没有受到任何针对卖方的此类诉讼、诉讼、调查或诉讼的威胁，这些诉讼、诉讼、调查或诉讼个别地或总体上已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。

(G)合规。

(I)卖方或其代表向任何监管机构提交或利用的所有与产品有关的申请、提交、信息和数据，在提交或请求之日在所有重要方面都是真实和正确的，并且据卖方所知，根据适用法律或法规对该等申请、提交、信息或数据进行的任何重大更新、更改、更正或修改已提交给必要的监管机构。

(Ii)卖方或其任何附属公司均未作出任何行为、作出任何声明或未能作出任何声明，而这些行为、声明或声明可合理地预期会为FDA或EMA援引其有关“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂及非法酬金”的政策提供依据，56 FED。注册46191(1991年9月10日)(“FDA应用程序完整性政策”)及其任何修正案，或FDA或任何其他监管机构在任何适用的法律或法规中规定的任何类似政策。卖方及其任何高级管理人员、员工、承包商或代理人均不是FDA或任何其他监管机构正在进行或威胁进行的调查的对象，这些调查可能合理地导致任何监管机构援引FDA应用程序完整性政策或任何类似政策。

(Iii)卖方已在本合同日期之前在买方可用的数据室中向买方提供卖方及其任何关联公司向任何监管机构发送或从任何监管机构收到的与产品有关的所有重要书面通信的真实和正确的副本或摘要[***].

(Iv)卖方、其任何子公司以及据卖方所知，产品的任何第三方制造商均未从FDA收到FDA的《警告函》、表格FDA-483、《无题信函》或类似材料的书面信件或通知，声称违反了FDA执行的适用法律和法规，或任何其他监管机构就产品或其制造、加工、包装或持有发出的任何类似材料的书面信件，其沟通尚未解决，如果确定对卖方或该子公司不利，合理地预计会产生实质性的不利影响。

(V)自[***]，(A)没有安全通知，(B)据卖方所知，没有未解决的与产品有关的重大产品投诉，这将导致重大不利影响，以及(C)据卖方所知，目前没有单独或总体上合理预期会导致(1)关于产品的重大安全通知，或(2)产品标签的重大更改的事实。自.以来[***]，卖方或其任何附属公司在生产供临床使用或商业销售的产品方面均未经历任何尚未解决的重大故障，或个别或总体上会造成或合理地预期会导致重大不利影响(如果该故障再次发生)。

(Vi)卖方拥有开展其业务所需的所有营销许可和材料许可、许可证、注册、证书、授权、命令和来自适当联邦、州或外国监管机构的批准，包括FDA或任何其他监管机构(统称为“许可”)所要求的所有此类材料许可、许可证、注册、证书、授权、命令和批准。卖方未收到任何与暂停、修改、撤销或取消任何许可证有关的程序的书面通知。卖方或据卖方所知，卖方的任何高级职员、雇员或代理人均未被判定犯有任何罪行或从事过任何行为，而该等罪行或行为先前已导致或可合理预期会导致(A)FDA根据《美国法典》第21编第335(A)或(B)条或任何其他政府实体的任何类似法律、规则或规定而取消资格或取消资格，(B)根据任何联邦医疗保健计划或由总务管理局作出禁止、暂停或排除资格的规定，或(C)根据美国联邦法典第42章第1320a-7条或任何类似法律而被排除资格，由任何监管机构执行的规则或规章。据卖方所知，卖方及其任何管理人员、员工、承包商或代理人在向FDA或任何类似监管机构提交的任何通知、申请、批准、报告和其他提交中，均未对重大事实作出不真实的陈述或重大遗漏。

(Vii)卖方正在并一直遵守FDA或任何类似监管机构管理或发布的所有适用法律，包括《联邦食品、药品和化妆品法》、FDA法规中的适用要求以及FDA或类似监管机构发布的任何命令，以及与卖方产品的所有权、开发、测试、制造、包装、储存、进口、出口、处置、营销、分销、促销、投诉处理或不良事件报告有关的所有其他法律，除非此类违反适用法律的行为不会合理地预期会导致重大不利影响。

(H)执照。

(I)许可证内。没有许可证内。

(Ii)外发牌照。除披露日程表的附表4.1(H)(Ii)所述外，不存在外发许可(披露日程表的附表4.1(H)(Ii)所载的任何外发许可，即“现有外发许可”)。卖方已在买方可用的数据室中向买方提供了每个现有外发许可证的真实、正确和完整的副本。卖方或其各自的对手方均未根据任何现有外部许可的任何规定对其进行或作出任何修正、补充或修改，或给予任何豁免。

(3)外发许可证的有效性和可执行性。每一项现有的对外许可都是卖方及其对手方的有效和具有约束力的义务。据卖方所知，除适用破产法或一般衡平法原则(不论是在衡平法或法律上考虑)的限制外，每个现有的外部许可均可根据其条款对其每一交易对手强制执行。卖方未收到任何与任何现有外部许可相关的书面通知，质疑此类协议任何条款的有效性、可执行性或解释。

(四)不得终止。卖方未(A)向交易对手发出终止任何现有外许可(全部或部分)的通知，或向交易对手发出任何表示有意或希望终止任何现有外许可的通知，或(B)从交易对手收到终止任何现有外许可的书面通知(不论全部或部分)或来自交易对手的任何书面通知，表示有意或希望终止任何现有外许可。

(V)无违规或违约行为。卖方或据卖方所知，其各自的对手方(或其任何前身)在任何现有的外部许可的任何条款下均未发生任何实质性违约或违约，且不存在在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，合理地预期卖方或(据卖方所知)该协议的各自对手方的任何违约或违约。

(Vi)已支付的款项。自本合同生效之日起，每个现有外许可证的交易对手已向卖方支付了每个现有外许可证所要求的所有款项。

(七)不得转让。卖方未同意交易对手对其在任何此类现有外许可项下的任何权利或义务进行任何转让，且据卖方所知，对手方未将其在任何此类现有外许可项下的任何权利或义务转让给任何人。

(八)无赔偿要求。卖方未通知任何人任何现有外部许可项下的任何赔偿要求，也未收到任何现有外部许可项下的任何赔偿要求。

(Ix)没有侵权行为。卖方或其任何子公司均未收到任何现有外部许可的任何交易对手就任何侵犯其授权的任何现有专利权发出的任何书面通知或向其发出的任何书面通知。

(I)无留置权；享有收入参与权。在每种情况下，具体与卖方或其任何子公司的产品有关的任何财产或资产，包括知识产权，均不受任何留置权的约束，但允许留置权除外。成交后，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，买方将获得收入参与权的良好和可出售的所有权，除“允许留置权”定义中(A)、(B)、(F)、(G)和(K)项所设想的留置权外，不受任何留置权的影响。

(J)制造；供应。所有产品自[***]根据适用的法律和良好的制造实践，在所有实质性方面进行制造、运输、储存和处理。自.以来[***]卖方或卖方的任何关联公司在产品的制造或供应过程中均未经历过任何重大故障，无论是个别故障还是总体故障，如果该故障再次发生，将会导致或将合理地预期导致重大不利影响。卖方已经或已经做了足够的准备，以确保足够的临床数量的产品，以完成所有临床试验和营销批准所需的所有活动，在每种情况下，都是正在进行的或计划的，截至本合同日期。卖方已经或已经做了足够的拨备，以确保产品的足够数量，以支持产品在直销地区的商业发布。

(K)知识产权。

(I)披露附表的附表4.1(K)(I)(A)列出了专利权(“现有专利权”)所包括的所有现有专利。卖方是所有现有专利权的唯一和独家所有者。《披露附表》附表4.1(K)(I)(A)就每项上市专利或专利申请指明每项该等专利或专利申请作为专利而发出或已提交的司法管辖区，包括各自的专利或申请编号。

(Ii)卖方及其任何附属公司均不是任何待决程序的一方，且据卖方所知，并无涉及任何现有专利权的威胁、诉讼、干预、复审、反对或类似程序。

(Iii)在现有专利权范围内的所有已颁发专利(A)据卖方所知是有效和可强制执行的，以及(B)完全有效和有效。现有专利权范围内的已颁发专利均未失效、过期或以其他方式终止。卖方及其任何附属公司均未收到任何有关现有专利权内任何已发行专利失效、到期或以其他方式终止的书面通知，卖方或其附属公司亦未收到任何书面法律意见，声称任何现有专利权内已发行专利无效或不可强制执行。

(Iv)卖方及其任何附属公司均无接获任何书面通知，表明并据卖方所知，并无任何人是或声称是任何现有专利权下的发明人，而该人并非发明人的指名发明人。

(V)卖方及其关联方均未收到任何人提出的任何索赔的书面通知，质疑卖方对任何现有专利权的发明权或所有权，或任何现有专利权的可专利性、有效性或可执行性，或声称产品的开发、制造、进口、销售、要约销售或使用侵犯、挪用或以其他方式违反或将侵犯、挪用或以其他方式违反此人的专利或其他知识产权。

(Vi)据卖方所知，产品的发现、开发、制造、进口、销售、要约销售或使用，在每种情况下，以产品在本合同日期存在的形式，以及卖方目前正在考虑的此类活动，没有也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方拥有的任何专利或其他知识产权。

(Vii)据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权。

(Viii)卖方已就每项现有专利权支付截至本合同日期所需的所有维护费、年金和类似款项。

(L)负债。附表4.1(L)列出了卖方及其附属公司超过#美元的未偿债务的完整清单。[***]总体而言。

《反海外腐败法》。卖方或据卖方所知，其任何董事、高级职员、雇员或代理人均未直接或间接向任何“外国官员”(该词在美国1977年修订的“反海外腐败法”(“FCPA”)中定义)、外国政党或官员或外国政治职位候选人支付、提供、承诺或授权任何金钱或任何有价值的礼物，以(I)影响该官员、政党或候选人的任何官方行为或决定，(Ii)诱使该官员、政党或候选人利用其影响力影响外国政府当局的任何行为或决定，或(Iii)在上述(I)、(Ii)及(Iii)项的情况下取得任何不正当利益，以协助卖方或其任何关联公司为任何人或与任何人取得或保留业务，或将业务导向任何人。卖方或据卖方所知，其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均未违反任何法律、法规或条例，进行或授权任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法资金支付，或收受或留存任何资金。卖方还表示，它维护并促使其每个子公司维护内部控制系统(包括但不限于会计系统、采购系统和账单系统)和书面政策，旨在确保遵守《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，并确保卖方的所有账簿和记录准确和公平地反映资金和资产的所有交易和处置。据卖方所知，卖方及其任何高级职员、董事或雇员都不是任何指控的对象。, 与《反海外腐败法》或任何其他反腐败法有关的自愿披露、调查、起诉或其他执法行动。

(N)与留置权有关的陈述和保证。卖方的确切法定名称是，并且在紧接之前的五(5)年中一直是“BioCryst PharmPharmticals，Inc.”。卖方在特拉华州注册成立，并且在过去五(5)年内一直是这样。

(O)经纪费。除Cowen Inc.外，卖方聘请或授权代表卖方行事的投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人可能有权获得与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金。

第4.2节买方陈述和保证。买方特此向卖方声明并保证：

(A)存在；良好的地位买方是一家根据加拿大安大略省法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(B)授权。买方拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要权力和授权。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，均已由买方采取一切必要行动予以正式授权。

(C)可执行性。本协议已由买方的授权人员正式签署和交付，并构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受适用的破产法或一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的限制除外。

(D)没有冲突。买方对本协议的签署、交付和履行不会也不会(I)与买方的组织文件相抵触或冲突，(Ii)与任何对买方具有约束力或适用于买方的法律的重大规定相抵触或构成违约，或(Iii)根据对买方具有约束力或适用于买方的任何重大合同或其他重大协议或判决而违反、冲突或构成违约。

(E)反对。除联邦证券法或证券交易所规则要求的任何备案外，买方不需要就(I)买方签署和交付本协议，(Ii)买方履行本协议项下的义务，或(Iii)买方完成本协议预期的任何交易，向任何政府实体或其他人或任何政府实体或其他人进行或获得同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明或备案。

(F)无诉讼。在买方所属的任何政府实体面前，不存在任何悬而未决或据买方所知受到威胁的行动、诉讼、调查或程序，如果确定不利，合理地预计将阻止买方履行本协议项下义务的能力，或对买方履行其义务的能力产生实质性和不利影响。

(G)融资。买方有足够的现金在成交时支付买入价。买方承认其在本协议项下的义务不以获得融资为条件。

(H)纳税状况。根据现行法律，买方对与收入参与权有关的所有付款免除美国联邦预扣税，原因是买方有资格享受此类付款的零%条约税率。

(I)经纪费。买方未聘用或授权代表买方行事的任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人，买方可能有权获得与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金。

第4.3节无默示陈述和担保。买方承认并同意，除本‎第4条明确包含的卖方的明示陈述和保证外，(A)卖方没有关于专利权或使用费付款的任何明示或默示的陈述或保证，买方不依赖也不得对本‎第4条中未明确规定的任何陈述或保证进行补救，且所有其他陈述和保证在此明确拒绝，以及(B)本协议不保证产品的销售或应付买方的总使用费将达到任何特定金额(双方理解并同意，本‎第4.3节中的任何条款均不以任何方式限制卖方在‎第8条项下的义务)。尽管有上述规定，本‎第4.3节不应以任何方式放弃或限制对欺诈、重大疏忽或故意不当行为的索赔。除‎第6.5(D)条规定的收入分享权、后备担保权益和买方权利外，买方进一步确认并同意卖方及其关联公司的任何资产(包括专利权或任何其他知识产权)下的任何许可或转让均未根据本协议授予，包括默示、禁止反悔、用尽或其他。

第五条

成交的条件

第5.1节买方义务的条件。买方在结算日完成本协议项下交易的义务，须在结算日或之前满足或放弃下列各项先决条件：

(A)卖方应已在所有重要方面履行并遵守本协议规定卖方在截止日期或之前必须履行和遵守的所有协议、契诺、义务和条件，买方应已收到卖方正式授权的高级职员在截止日期签署的证书，证明前述事项的效力。

(B)‎第4.1节中包含的卖方的陈述和保证应在本合同日期的所有重要方面真实和正确，并应在截止日期的所有重要方面真实和正确，就像在本合同的日期和截止日期和截止日期一样，除非任何该等陈述或保证明确说明截至某一特定日期，在这种情况下，该陈述或保证应在该日期的所有重要方面真实和正确；但在任何该等陈述或保证以“重大”或“重大不利影响”一词所限定的范围内，该等陈述或保证(如书面所述，包括“重大”或“重大不利影响”一词)在本协议日期当日在各方面均属真实及正确，并在截止日期或其他适用日期(视何者适用而定)在各方面均属真实及正确。买方应已收到卖方的一名授权人员在截止日期代表卖方签署的证明前述规定的证书。

(C)不会发生或相当可能会发生任何个别或合计已造成或合理地预期会导致重大不良影响(或在发出通知后，时间流逝或其他情况会导致)的事件或事件。买方应已收到一份由卖方正式授权的高级职员在截止日期签署的证书，代表卖方证明前述规定。

(D)任何政府实体不得作出任何判决，禁止、阻止或限制完成本协定所拟进行的交易，并使其生效。

(E)任何政府实体或任何其他人士不应提起或待决任何诉讼或法律程序(I)挑战或寻求使其非法、实质性或以其他方式直接或间接拖延以限制或禁止本协议拟进行的交易的完成，(Ii)寻求获得与本协议计划的交易相关的实质性损害，或(Iii)寻求限制或禁止买方购买收入分享权。

(F)买方应已收到由卖方、RPI 2019中间金融信托和Atherrium正式签署和交付的债权人间协议。

(G)买方应已收到一份有效的、经妥善签署的美国国税局W-9表格，证明卖方免除美国联邦“备用”预扣税。

(H)卖方应已将Gibson，Dunn&Crutcher，LLP作为卖方律师的法律意见实质上以本合同附件作为附件C的格式交付给买方。

(I)买方应已收到卖方秘书或助理秘书的证书，日期为截止日期，证明(I)签署本协议的卖方每名高级职员的在任情况以及(Ii)随附的(A)卖方公司注册证书、(B)章程和(C)卖方董事会通过的授权卖方签署和交付本协议以及完成本协议预期交易的决议(“卖方证书”)的副本。

(J)卖方应已确认其已按计划向买方交付CD或USB，其中包含截至本协议日期由卖方保存并提供给买方的、上传到数据室的与本协议预期的交易有关的所有文件的副本，包括‎第4.1(G)(Iii)节和‎第4.1(H)(Ii)节所指的所有文件。

第5.2节卖方义务的条件。卖方有义务在成交日前完成本合同项下的交易，但须在成交日前或之前满足或放弃下列各项先决条件：

(A)买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议规定其在截止日期或之前必须履行和遵守的所有协议、契诺、义务和条件，卖方应在截止日期收到由买方正式授权的人签署的证书，以证明前述的效力。

(B)‎第4.2节中包含的买方的陈述和担保应在本合同日期的所有重要方面真实和正确，并且在截止日期时应真实和正确，如同在本合同的日期和截止日期时所作的一样，除非任何该等陈述或担保在某一特定日期明确说明，在这种情况下，其在该日期的所有重要方面应真实和正确；但在任何该等陈述或保证以“重大”或“重大不利影响”一词加以限定的范围内，该等陈述或保证(如书面所述，包括“重大”或“重大不利影响”一词)在本协议日期前应在各方面均属真实及正确，并在截止日期或其他适用日期(视何者适用而定)在各方面均属真实及正确。卖方应在截止日期收到一份由买方正式授权的人签署的证书，以证明前述规定。

(C)任何政府实体不得发布并有效地作出任何判决，禁止、阻止或限制完成本协定所设想的交易。

(D)任何政府实体或任何其他人士不得提起或待决任何诉讼或法律程序(I)挑战或寻求使其非法、实质性或以其他方式直接或间接拖延以限制或禁止本协议拟进行的交易的完成，(Ii)寻求获得与本协议计划的交易相关的实质性损害，或(Iii)寻求限制或禁止买方购买收入分享权。

(E)卖方应已收到一份有效的、妥善签署的国税局W-8EXP表格，证明买方是守则第892节所指的外国政府的“受控实体”，与收入参与权有关的付款属守则第892节所授予的豁免范围。

(F)卖方应已收到买方授权人员的证书，日期为截止日期，证明代表买方执行本协定的高级人员的在任情况。

第六条

圣约

6.1节报告。自本合同签订之日起及以后，卖方应向买方提供：

(A)在每个项目结束后立即提交[***]-日历年中的月份期间([***])，但无论如何，在任何情况下，不迟于[***]在这种情况结束后的历日内[***]-一个月期间，如适用，一份合理详细的半年度报告，就该期间列出(1)任何临床最新情况和(2)商业情况最新情况(“临床和商业半年度报告”)；

(B)在每个项目结束后立即提交[***]-日历年中的月份期间([***])，但无论如何，在任何情况下，不迟于[***]在这种情况结束后的历日内[***]--适用的一个月期间，一份合理详细的半年度报告，就同一期间列出(I)监管最新情况，和(Ii)知识产权最新情况(“监管和知识产权半年度报告”，以及与临床和商业半年度报告合称的“报告”)；以及

(C)卖方应在每一份报告中包括适用的任何(I)CMC最新材料和(Ii)每个外发许可证中规定的任何开发、销售、监管或其他里程碑事件的实现细节。

(D)卖方还应向买方提供买方可能不时合理要求的关于每份报告中所包括的最新情况的补充信息。卖方应准备和维护，并应促使其关联公司和被许可人准备和维护将在每份报告中披露的信息的合理、完整和准确的记录。所有报告及其中包含的保密信息应为卖方的保密信息，并受‎第8条规定的保密义务的约束。

第6.2节特许权使用费支付；收入参与和特许权使用费支付细节。

(A)自2023年10月1日起至特许权使用费终止日止的每个日历季度，卖方应立即向买方支付特许权使用费，不得有任何抵销或补偿(在任何情况下，均受‎第6.13条的约束)，但无论如何不得迟于[***]在前三个日历季度每个日历季度结束后的日历天数和[***]每个日历年最后一个日历季结束后的日历日(或[***]卖方提交10-K表格年度报告后的工作日)，规定卖方在该日期之后收到的任何付款[***]在每个日历季度结束后的日历天数内，此类付款将与下一个日历季度的版税付款一起支付。滞纳金[***]超过最优惠税率的%(按年计算)将从该义务到期之日起就任何特许权使用费付款的所有未付金额累加。征收和支付滞纳金不应构成买方对这种拖欠付款的权利的放弃。

(B)自2023年10月1日起至特许权使用费终止日期为止的每个日历季度，迅速但无论如何不迟于[***]在前三个日历季度每个日历季度结束后的日历天数和[***]每个日历年最后一个日历季结束后的日历日(或[***]在提交卖方年度报告Form 10-K(如果更早)后的工作日内)，卖方应向买方提供一份报告，该报告实质上应以本协议附件的形式作为附件D，合理详细地列出(I)按国家/地区计算直接销售额，包括适用日历季度和日历年度迄今的总销售额和净销售额(包括对用于确定净销售额的总销售额和‎第6.5(D)节所述任何净销售额的所有允许扣除额的详细细分)，(2)按国别和按被许可方计算间接收入(包括由特许权使用费、预付款、里程碑和其他固定付款组成的间接收入的详细细目)；(3)计算适用日历季度支付给买方的特许权使用费，并在逐个国家的基础上确定卖方销售的产品单位数，其关联公司和每个被许可方以及(Iv)使用的外币汇率(汇率应与卖方根据美国普遍接受的会计原则编制卖方年度财务报表时计算汇率的方法一致)；但对于卖方在该日期之后收到的任何报告[***]在每个日历季度结束后的几天内，卖方应在下一个日历季度的报告中向买方提供此类报告中的相关信息。

(C)本协定要求任何一方支付的任何款项应以美元支付，方式为电子资金转账或电汇立即可用资金到另一方在付款日期前以书面指定的银行账户。

第6.3节披露。除卖方和买方事先在形式和实质上批准的新闻稿或使用与该新闻稿基本相同的文本的任何其他公开公告外，买方和卖方不得，且本协议的每一方应促使其各自的代表、附属公司和附属公司的代表在未经另一方事先书面同意的情况下，不得就本协议或本协议标的发布新闻稿或其他公开公告或以其他方式公开披露任何信息(同意不得被无理拒绝或推迟)，除非适用法律或证券交易所规则可能要求(在这种情况下，被要求发布新闻稿或其他公告或披露的一方应给予另一方合理的时间对该新闻稿或其他公告或披露的部分内容发表评论，并在适用的情况下合理指示披露方在发行之前就该新闻稿或其他公告或披露的部分寻求保密处理)。

第6.4节对卖方的检查和审计。交易结束后，在至少十四(14)个工作日内发出书面通知，且在正常营业时间内，每一日历年不超过一次，买方可安排卖方合理接受的独立会计师事务所对卖方在审计前三(3)个日历年的账簿进行检查和/或审计，以确定根据本协议支付的特许权使用费计算的正确性。在买方提出合理要求时，卖方应尽商业上合理的努力行使其在与产品有关的任何外部许可项下可能拥有的任何权利，以便由独立的公共会计师事务所对其任何交易对手的账簿进行检查和/或审计，以确定根据本协议支付的版税付款计算的正确性。如果卖方对外部许可的任何交易对手的账簿发起检查和/或审计，则卖方应书面通知买方，只要此类检查和/或审计与特许权使用费付款有关，卖方应在收到报告后十(10)个工作日内向买方提供与之相关的任何报告的编辑副本；但该报告的任何密文不应包括确定根据本协议进行的特许权使用费付款计算的正确性所需的任何信息。买方在本合同项下要求进行的任何检查或审计的所有自付费用(包括为此目的指定的独立会计师事务所的费用和开支)应由买方独自承担。, 除非独立会计师事务所确定在审计期间以前支付给买方的特许权使用费少付了超过[***]在此期间实际支付的特许权使用费的%，在这种情况下，此类费用应由卖方承担。任何此类会计师事务所或卖方不得向买方披露卖方或任何此类被许可方与产品有关的机密信息，除非此类披露是确定版税支付的正确性所必需的，否则报告中将包含此类信息。买方通过任何此类检查或审计获得的所有信息均应为保密信息，但须遵守‎第8条。如果任何审计披露卖方向买方少付了任何款项，则卖方应在披露后三十(30)个日历日内向买方支付少付的款项。如果任何审计披露卖方向买方多付了任何款项，则卖方有权将多付的金额记入随后应支付给买方的每一季度特许权使用费的贷方，直到多付的款项全部付清为止。如果在本合同规定的最后一季特许权使用费到期之前，多付的款项没有全部支付，买方应立即退还相当于任何此类剩余多付款项的金额。

第6.5节知识产权事项。

(A)卖方应在切实可行的范围内尽快向买方提供卖方从第三方收到的任何书面通知的副本，该通知声称或声称制造、制造、使用、进口、要约销售或销售该第三方的产品侵犯或挪用了该第三方的任何专利或其他知识产权，以及卖方发送或接收的与此有关的重要函件的副本，但无论如何不得超过[***]发货或收货后的工作日。

(B)卖方应迅速将第三方对任何专利权的侵权行为通知买方，而“卖方知情”定义中提到的任何个人(或该人在卖方的继承人)都知道该专利权。在不限制前述规定的情况下，卖方应在切实可行的范围内尽快向买方提供卖方交付或收到的任何涉嫌侵犯专利权的任何书面通知的副本，以及与此有关的实质性通信的副本，但在任何情况下不得超过[***]发货或收货后的工作日。

(C)在[***]在就第三方涉嫌侵犯任何专利权而发起或允许被许可方发起强制执行行动的工作日内，卖方应向买方提供有关该强制执行行动的书面通知。

(D)如果卖方在就第三方侵犯与该产品有关的任何专利权而提起的诉讼中向该第三方追讨金钱损害赔偿，而该损害赔偿是以判决或和解的形式裁定的，则该赔偿将首先用于补偿卖方(或根据任何该等许可内或许可外有权获得此类补偿的该等专利权的许可内或许可内的任何一方)在提起诉讼时所发生的任何费用(包括所有合理的律师费)，(Ii)任何剩余金额将减少(如适用)，以符合该等专利权的任何内许可或任何外发许可(如有)项下与该等专利权的许可人所要求的已追讨损害赔偿的分配，及(Iii)在适用(I)及(Ii)适用后的任何该等损害赔偿的任何剩余金额将被视为有关直销地区的直销、有关间接销售地区的间接销售或有关许可销售地区的产品合作收入(视乎适用而定)。

第6.6节许可证内。

(A)卖方应迅速(并在任何情况下)[***]工作日)向买方提供(I)卖方或其关联公司签订的任何许可内条款的执行副本，以及(Ii)任何许可内条款的每项修订、补充、修改或书面放弃的执行副本。

(B)卖方应尽商业上合理的努力，在所有实质性方面履行其根据其订立的任何许可证内规定的义务，并且不得采取或放弃任何合理预期会导致实质性违约的行动。迅速，而且无论如何都要在[***]在收到来自任何许可内交易对手或其关联公司的任何(书面或口头)通知后(工作日)，卖方应向买方提供其副本。卖方应尽其在商业上合理的努力，纠正其在任何许可范围内发生的任何实质性违约行为，并在纠正任何此类违约行为时向买方发出书面通知。卖方应在得知交易对手实质性违反其在任何许可证项下的义务后，向买方发出书面通知。在没有事先书面通知买方的情况下，卖方不得终止任何许可证内的合同。迅速，而且无论如何都要在[***]卖方向任何许可内交易对手发出任何此类许可内交易对手所称违约的通知后的几个工作日内，卖方应向买方提供一份副本。

第6.7节-许可证和许可销售。

(A)在遵守本‎第6.7条的前提下，卖方可以(I)与第三方签订外部许可或签订协议，以便在世界各地或任何地方研究、开发或制造产品；但条件是，该许可不得转让或以其他方式转让所有权或施加任何留置权，除非授予许可或再许可，以任何第三方为受益人(任何此类许可，即“许可许可”)，或(Ii)许可销售。

(B)卖方应迅速(无论如何应在[***]工作日)向买方提供(I)每个外许可和许可销售的签署副本，以及(Ii)外许可或许可销售的任何重要条款的每个修订、补充、修改或书面放弃的签署副本。

(C)卖方应在所有外发许可证(现有外发许可证除外)和所有允许销售条款的最终协议中包括允许卖方审计该被许可人或许可买方(视情况而定)的条款和条件，并应尽商业上合理的努力包括在所有实质性方面与买方在‎第6.4节中规定的审计卖方的权利一致的条款和条件。

(D)卖方应向买方提供提示(无论如何应在[***]被许可方实质性违反其在任何外部许可项下的义务或允许买方实质性违反其在任何允许销售项下的义务的书面通知，而“卖方知情”定义中提到的任何个人(或该人在卖方的继承人)都知晓这一点。

(E)卖方应迅速(在任何情况下)向买方发出书面通知[***]在任何外发许可证或许可销售终止后的工作日内)。

第6.8节限制性债务。在最低回报日期之前，卖方不得、也不得允许其任何子公司产生、招致、承担或容忍存在任何限制性债务。作为与一名或多名贷款人(并非债权持有人)就借入款项而产生任何有担保许可债务的条件，(I)卖方应促使该贷款人或代表该贷款人行事的任何代理人、代表或受托人按照协议条款成为债权人间协议的一方，或(Ii)买方订立及促使该贷款人或代表该贷款人行事的任何代理人、代表或受托人订立另一份债权人间协议。尽管有前述规定，除非双方另有约定，在最低返还日期之后，卖方不得、也不得允许其任何子公司产生任何可转换债券债务，除非该等可转换债券债务在支付权利上从属于根据附属协议、债权人间协议或其他类似协议(或包含在发行该可转换债券债务的契约中的附属条款)的条款(或包含在发行该等可转换债券债务的契约中的从属条款)，在每种情况下，该等可转换债券债务的形式和实质，以及按买方、卖方和适用的第三方书面批准的条款，应从属于欠买方的或将来可能欠买方的特许权使用费付款。

第6.9节勤奋工作。

(A)卖方应以商业上合理的努力完成临床开发，并在直销地区(直接或通过被许可方)将遗传性血管水肿产品商业化。为推进上述规定，卖方应尽商业上合理的努力，准备、签署、交付和提交任何和所有必要或适宜的协议、文件或文书，以确保和维护在直销区域内将产品商业化所需的所有营销批准，卖方应采取商业上合理的努力，不撤回或放弃任何此类营销批准，或不采取任何必要行动以防止撤回或放弃任何此类营销批准。

(B)在逐个国家的基础上，如果在该国家发生了市场排他性的丧失，则卖方在‎第6.9(A)条下的义务不再适用于该国家。

6.10完善交易的努力。在符合本协议条款和条件的情况下，买卖双方将在成交前尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切合理必要的措施，以完成本协议预期的交易。买卖双方同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取合理必要的其他行动，以便迅速完成或实施本协议所设想的交易。

第6.11节进一步保证。成交后，买卖双方同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取合理必要的其他行动，以实施本协议预期的交易。

第6.12节不得损害收入参与权或后备担保权益。即使本协议有任何相反规定，卖方不得订立任何合同或安排，或以其他方式故意采取任何行动或故意不采取任何行动，以个别或总体合理地预期会对买方在收入分享权或后备担保权益中的利益产生重大不利影响。双方同意，订立(I)Atherrium贷款文件、(Ii)证明受限债务定义(B)(Ii)条款所允许的任何担保债务的任何协议及(Iii)RP特许权使用费融资文件(在任何情况下均须受债权人间协议或任何其他债权人间协议的约束及遵守)，应被视为不会对买方于收入分享权或后备担保权益的权益造成重大不利影响。

第6.13节某些税务事宜。

(A)买卖双方同意：(A)为税务目的，买卖双方应将本协议所拟进行的交易视为[***]以及(B)卖方根据本协议在截止日期后汇给买方的任何和所有款项应视为卖方作为买方的代理人收到的。双方同意不在任何纳税申报单或任何审计或其他与税务相关的行政或司法程序中采取任何与本‎第6.13(A)节的规定不一致的立场，除非另一方已书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。如果买方或卖方的任何政府实体就本‎第6.13(A)条所述的处理方式提出询问，本合同双方应相互合作，以符合本‎第6.13(A)条的合理方式回应此类询问。

(B)即使本协议有任何相反规定，买方和卖方均有权扣缴和扣除(或导致扣减)根据本协议应支付给另一方的任何税款，而买方或卖方(视情况而定)根据适用法律确定必须扣缴和扣除的任何税款，就本协议的所有目的而言，应被视为已支付给另一方；但买卖双方均应善意地给予对方合理的事先通知和机会，以抗辩和阻止此类扣缴和扣除。合同各方应尽商业上合理的努力，向合同另一方提供或促使向另一方提供协助和有关扣缴或扣除的原因(包括合理详细的扣减或扣减的计算方法)的信息，以便买方或卖方(如适用)向其要求免税、贷记或救济(无论是在来源上或以回收的方式)，并应向买方或卖方(如适用)提供扣缴、扣除和减免税款的适当证据。买方同意(I)在以下情况下书面通知卖方：(A)买方没有资格使用或交付根据‎第5.2(E)条交付给卖方的W-8EXP表格，或(B)根据‎第5.2(E)条交付给卖方的W-8EXP表格不再准确或完整，以及(Ii)提供(在法律上有资格这样做的范围内)卖方可能合理要求的任何额外税务表格。

第七条

赔偿

第7.1节一般赔偿。闭幕前后：

(A)卖方特此同意向买方及其关联方及其董事、经理、高级管理人员、受托人、代理人和雇员(“买方受赔方”)赔偿、辩护并使其免受买方受赔方所遭受或发生的一切损失，损失的范围为：(I)违反卖方在本协议中的任何陈述或保证，以及(Ii)违反卖方在本协议中的任何契诺或协议；和

(B)买方特此同意向卖方及其关联方及其董事、高级管理人员、代理人和雇员(“卖方受赔方”)赔偿、辩护并使其免受卖方受赔方因下列原因而遭受或发生的损失：(I)违反买方在本协议中的任何陈述或保证，以及(Ii)违反买方在本协议中的任何契诺或协议。

第7.2节索赔通知书。如果买方被补偿方或卖方被补偿方(买方被补偿方和卖方被补偿方在下文中被称为“被补偿方”)遭受或发生了根据本‎第7条可要求赔偿的任何损失，被补偿方应立即以书面形式通知根据本‎第7条被要求赔偿的另一方(“被补偿方”)，描述此类损失、其金额或估计金额(如果已知或能够合理估计)，以及此类损失的计算方法。均具有合理的特殊性，并包含对本协议中发生此类损失的条款的引用。如果任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼是由第三方或针对第三方提出或提起的，而受补偿方打算根据本‎第7条就该索赔、诉讼、诉讼或诉讼索赔任何损失，则该受补偿方应立即将该索赔、诉讼、诉讼或诉讼通知给补偿方，并向补偿方提出该索赔、诉讼、诉讼或诉讼的抗辩。受赔方未能根据本‎第7.2条及时发出通知并提出抗辩，不应限制本‎第7条规定的赔方的义务，除非该赔方因此而受到实际损害。

第7.3节责任限制。除违反‎第8条规定的保密义务或欺诈、严重疏忽或故意不当行为所引起的索赔外，由于违反或违反本协议一方的任何契约或协议(包括本‎第7条下的任何约定或协议)，本协议任何一方均不对本‎第7条项下的任何后果性、惩罚性、特殊或附带损害负责(且不得主张本协议项下的赔偿要求)。根据前述规定，双方承认并同意：(I)买方对任何此类诉讼或索赔的损害赔偿(如果有的话)通常包括买方有权因其对特许权使用费付款的所有权而收到的特许权使用费付款的损失，但由于此类可赔偿事件而没有及时或根本没有收到；(Ii)买方有权就所有此类遗漏或延迟的特许权使用费付款提出索赔，作为本协议项下的损失，且此类遗漏或特许权使用费付款不应被视为间接、惩罚性、特殊、间接或附带损害。

第7.4节排他性救济。除‎第10.11节所述外，从成交之日起及成交后，双方根据本‎第7条所享有的权利，对于因违反本协议项下的陈述、保证契诺和协议或根据本协议交付的任何证书、文件或文书而造成或与之有关的任何损失(无论是基于合同、侵权行为或其他方面的损失)，应是本协议各方及其各自关联方的唯一和专属补救办法，本协议各方在适用法律允许的最大限度内放弃，并同意在成交后不就任何此类违反行为提出任何其他索赔或诉讼。尽管有上述规定，买方在《债权人间协议》下的权利以及对欺诈、严重疏忽或故意不当行为的索赔不得因本‎第7条以任何方式放弃或限制。

第7.5节赔偿款项的税收处理.就本协议项下的所有目的而言，根据本‎第7条支付的任何赔偿款项将被视为在适用法律允许的最大范围内调整美国联邦所得税的购买价格。

第八条

机密性

第8.1节保密。除本‎第8条、‎第10.4条规定或双方以书面形式另有约定外，本协议双方同意，在本协议有效期内[***]此后数年，每一方(“接受方”)均应保密，不得发布或以其他方式披露，也不得将另一方(“披露方”)或其代表根据本协议提供给它的任何信息(该等信息为披露方的“保密信息”)用于本协议规定以外的任何目的(包括行使本协议项下的任何权利或履行本协议项下的任何义务)，但该等信息的下列部分除外：

(A)在披露方披露时，除保密义务外，接收方已知晓的；

(B)在向接收方披露时已普遍向公众提供或以其他方式成为公有领域的一部分；

(C)在披露后，除通过接收方违反本协定或任何其他协定的任何作为或不作为外，已向公众或以其他方式公开的部分公有领域；

(D)由接收方或其任何关联公司独立开发，由书面记录证明，不使用或参考保密信息；或

(E)随后由无保密义务的第三方以非保密方式向接收方披露。

第8.2节授权披露。

(A)在下列情况下，任何一方均可在合理必要的范围内披露保密信息：

(I)起诉或抗辩诉讼；

(2)遵守适用的法律和法规，包括证券交易所颁布的法规；

(3)遵守有管辖权的法院或其他政府实体的有效命令；

(4)出于监管、税收或海关目的；

(V)出于审计目的，但保密信息的每个接收者必须在任何此类披露之前受到保密和不使用的惯例和合理义务的约束；

(Vi)在需要知道的基础上向其关联公司和代表披露，条件是每个此类机密信息接收者必须遵守合同或专业保密义务和不使用义务，至少与披露任何此类信息之前根据本合同规定对各方施加的义务一样严格；

(Vii)事先征得披露方的书面同意；

(8)向潜在投资者和其他资金来源披露，包括债务融资、或潜在合作伙伴、合作者或收购人及其各自的会计师、财务顾问和其他专业代表，但此类披露仅限于完成此类投资、融资交易伙伴关系、合作或收购所需的惯常程度，并且在任何此类披露之前，保密信息的每个接受者必须遵守保密和不使用的惯例义务；

(Ix)与根据‎第10.4节许可的转让有关的必要情况。

(B)尽管有上述规定，如果接收方需要根据‎第8.2(A)(I)条、‎(Ii)条、‎(Iii)条或‎(Iv)条披露披露方的保密信息，则除非不可行，否则接收方应就此类披露向披露方发出合理的提前通知，并采取合理努力确保此类信息得到保密处理。在任何情况下，买方不得提交或协助任何第三方提交基于或使用本协议项下提供的卖方保密信息的任何专利申请。

(C)尽管本协议另有规定，与卖方知识产权有关的材料和文件只能向买方及其律师和审计师披露或获取，不能进一步向买方的任何其他代表披露。

第九条

终止

第9.1节相互终止。本协议可经买卖双方书面协议终止。

第9.2节自动终止。除非在成交后按照‎第9.1条的规定提前终止，否则本协议将继续完全有效，直至特许权使用费终止之日，届时本协议将自动终止，但终止前已产生的任何权利除外，并且根据本协议授予买方及其继承人和受让人的留置权和后备担保权益将自动解除，无需采取任何必要的进一步行动。为进一步执行上述规定，买方应迅速提交UCC-3终止书并向卖方交付留置权解除函，在每种情况下，买方应解除此类留置权和后备担保权益，并签署并向卖方交付卖方应合理要求的证明此类解除的所有其他文件，费用由卖方承担。

第9.3节生存。即使本‎第9条有任何相反规定，本协议终止后，下列条款仍然有效：‎第6.3条(披露)、‎第6.4条(对卖方的检查和审计)、‎第7条(赔偿)、‎第8条(保密)、本‎第9.3条(生存)和‎第10条(杂项)。本协议的终止不应免除任何一方在终止时或之前违反本协议的责任。

第十条

其他

第10.1节标题。本协议若干条款和章节的目录和描述性标题以及附件和附表仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得以任何方式控制或影响本协议的含义或解释。

第10.2节通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应通过电子邮件、pdf附件、传真、快递服务或亲自递送到以下地址，或本协议一方根据本‎第10.2条不时指定的其他地址：

如果给卖家，给它的地址是：

BioCryst制药公司

英皇大道4505号，套房200

北卡罗来纳州达勒姆27703

注意：Alane Barnes

电邮：[***]

将副本复制到：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

观澜街555号

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

注意：瑞安·穆尔；托德·特拉特纳

电子邮件：rMurr@gibsondunn.com；ttrattner@gibsondunn.com

如果给买方，给它的地址是：

OCM IP Healthcare Holdings Limited

C/O OMERS资本市场

[***]

[***]

加拿大

请注意：[***]

电子邮件：[***]

将副本复制到：

盛德国际律师事务所
石矿湖大道2850号301套房
马里兰州巴尔的摩，邮编：21209

注意：Asher M.Rubin；Adriana V.Tibbitts

电子邮件：arubin@sidley.com；atibbitts@sidley.com

本协议项下的所有通知和通信应被视为已在以下情况下正式发出：(I)如果是亲自递送的，(Ii)如果是通过传真发送的，则发送时带有发送传真机出具的发送确认；(Iii)如果是带有PDF附件的电子邮件，则发送时应被视为已由收件人的电子邮件帐户出具确认收到；或(Iv)通过商业一天隔夜快递服务在美国境内通过隔夜递送发送后的一个工作日。

第10.3款开支。除本协议另有规定外，与本协议的准备、谈判、执行和交付以及完成本协议预期的交易有关的所有费用、成本和支出(包括任何法律、会计和银行费用)应由本协议一方支付。

第10.4节作业。未经买方事先书面同意，卖方不得全部或部分转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务，除非(A)许可销售；或(B)与销售或转让卖方所有或几乎所有与产品有关的业务或资产的第三方，无论是通过合并、出售资产、重组或其他所有权转让，且只有在完成任何此类交易后，卖方才促使该关联公司或第三方(视情况而定)向买方交付书面文件，其中卖方承担卖方在本协议项下对买方的所有义务，并且该关联方或第三方应被视为本协议项下卖方的受让人(条款(A)和(B)“允许转让条款”)。未经买方事先书面同意，卖方不得全部或部分转让其在产品上的任何权利，包括任何产品权利，但以下情况除外：(I)根据允许的转让条款，(Ii)根据RP特许权使用费融资文件，(Iii)根据Ahyrium贷款文件，或(Iv)根据证明受限债务定义(B)(Ii)款允许的任何担保债务的任何协议；但为免生疑问，本‎第10.4节中的任何规定均不得限制卖方从事许可销售、根据许可任何产品权利、将任何司法管辖区的营销许可转让给与覆盖该司法管辖区的许可许可或许可销售相关的被许可方或许可买方，或招致任何许可债务。成交后，买方可将本协议全部或部分转让给任何人, 包括向任何第三方或其一家或多家关联公司；但条件是买方应按照债权人间协议的条款促使该人成为债权人间协议的一方，或与Ahyrium信贷协议项下的行政代理人、受托人或管理人、2020年RP特许权使用费融资文件下的“买方”及2021年RP特许权使用费融资文件下的“买方”订立债权人间协议，其形式和实质内容与债权人间协议基本相同。本协议对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。任何违反本‎第10.4条规定的转让均为无效。尽管有上述规定，本协议的任何规定均不得禁止Atherrium或当时Atherrium信贷协议下的行政代理人、受托人或代表采取债权人间协议或其他债权人间协议允许的任何行动，包括但不限于启动或维持任何强制执行行动(定义见债权人间协议)或此类类似条款(定义于其他债权人间协议)，或根据破产法对其抵押品行使任何权利。

第10.5条修订及豁免。

(A)本协定只能以本协定各方签署的书面形式予以修正、修改或补充。本协议的任何条款只有在本协议一方签署的书面同意下方可放弃。

(B)本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃行使该等权利、权力或补救措施，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或补救措施而妨碍行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议双方之间的任何交易过程都不能有效地修改、修改、补充或放弃本协议的任何条款。

第10.6节整个协议。本协议、本协议附件和披露时间表构成本协议双方关于本协议标的的完整谅解，并取代与此有关的所有其他谅解和谈判。截至本合同日期，OMERS Capital Markets与卖方之间的保密协议日期为[***]在此终止，不再具有进一步的效力和效力，并被本协议的‎第8条所取代，根据本协议共享的所有“保密信息”(或其中定义的类似术语)被视为本协议项下的保密信息，双方之间有关保密的所有义务应受本协议的‎第8条的约束。

第10.7节无第三方受益人。本协议仅为卖方和买方及其允许的继承人和受让人的利益，本协议明示或暗示的任何内容不得给予或解释为给予除本协议双方和该等继承人和受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利，但受补偿方应是‎第7.1条规定的利益的第三方受益人。

第10.8节适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不得实施任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则。

第10.9条司法管辖权；地点。

(A)在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，或为了承认或执行有关本协议的任何判决，本协议的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其各自的财产和资产提交任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院及其上诉法院的专属管辖权，买方和卖方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在任何该等纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内。在这样的联邦法庭上。买方和卖方特此同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。买卖双方特此接受纽约州和联邦法院的专属管辖权和管辖地点。买方和卖方同意，在适用法律允许的最大范围内，该程序可以按照根据本合同‎第10.2节发出通知的相同方式送达买方或卖方。

(B)本协议的每一方在此不可撤销且无条件地，在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在任何纽约州或联邦法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼的任何反对意见。在适用法律允许的最大限度内，买卖双方特此不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(C)在与本协议或根据本协议交付的任何其他文件有关或与本协议相关的任何诉讼或程序中，或因上述任何事项引起或有关的任何交易中，每一方特此共同及个别放弃任何及所有由陪审团审讯的权利。双方均表示，本豁免是在知情、自愿和自愿的情况下作出的。

第10.10节可分割性。如果本协议的任何条款或条款因任何原因在任何司法管辖区的任何情况下被认定为无效、非法或不可执行，则在本协议拟进行的交易的经济和法律实质不受对本协议任何一方产生实质性不利的方式影响的范围内，本协议的所有其他条款和条款仍应完全有效，并且在任何其他情况或司法管辖区中，违规条款或条款的可执行性和有效性不受影响。

第10.11节的具体表现。每一方都承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行，或违反或违反本协议的任何条款，另一方将受到不可弥补的损害。因此，双方同意，在不提交保证书或其他承诺的情况下，另一方将有权寻求一项或多项禁令，以防止违反或违反本协议的规定，并寻求在美国任何法院或其任何州提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中具体执行本协议和本协议的条款和规定，该诉讼、诉讼或其他程序对双方和该事项具有管辖权，此外，在法律或衡平法上，另一方可能有权获得任何其他补救措施。每一方还同意，如果就此类违规行为提起任何具体履行诉讼，则不会主张在法律上采取补救措施就足够的辩护。

第10.12节的对应内容。本协议可以签署任何数量的副本，也可以由双方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。经传真、传真或包括“PDF”在内的其他类似电子传输方式传输的签约副本，在确认收到此类副本的情况下，应视为原始签约副本。

第10.13节当事人之间的关系。买方和卖方之间的关系完全是买方和卖方之间的关系，买方和卖方与另一方或其任何关联方都没有任何受托关系或其他特殊关系。本协议不是合伙或类似的协议，本协议中包含的任何内容都不应被视为构成买卖双方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体或出于任何目的(包括任何税务目的)的法律形式。买卖双方同意，他们不应在向任何政府实体提交的文件中对这种待遇采取任何不一致的立场。

第10.14节债权人间协议。即使本协议有任何相反规定，根据本协议授予买方及其继承人和受让人的留置权和后备担保权益，以及买方及其继承人和受让人根据本协议行使的任何权利或补救措施，均受《债权人间协议》和

任何其他债权人间协议的规定。如果债权人间协议或其他债权人间协议(均为“控制协议”)的条款与本协议的条款存在冲突，另一方面，在买方、RP特许权使用费融资文件中定义的“买方”的留置权、担保权益或行使任何权利或补救措施方面，只要买方是控制协议的一方，或任何债务的持有人是控制协议的一方，则该控制协议的条款将起控制作用。

[签名页如下]

兹证明，本协议由双方各自授权的代表于上述日期签署并交付，特此证明。

[买卖协议签字页]