附件10.101

本展品中标有“”的地方遗漏了某些信息。[***]因为它既不是实质性的，而且如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。此外，本文档中包含的某些个人身份信息标记为[***]“根据S-K规则下的第601(A)(6)项，已从本展览中省略。

信贷协议修正案一

这项于2021年11月19日生效的信贷协议第一项修正案(以下简称《修正案》)是由美国特拉华州一家公司BioCryst制药公司(“借款人”)、本协议签名页所列担保人(“担保人”)、本协议签字页所列贷款人(该等贷款人和信贷协议的其他贷款人(定义见下文)，及其各自的继承人和获准受让人(分别为“贷款人”)和特拉华州有限合伙企业Ahyrium Opportunities III Co-Invest 1 LP(“贷款人”)签订的。作为贷款人的行政代理人(以这种身份，连同其继承人和在这种身份下的受让人，称为“行政代理人”)，并根据下列情况：

W I T N E S S E T H

鉴于，借款人、担保人、贷款人和行政代理是该特定信贷协议的当事人，该协议日期为2020年12月7日(后经该特定的(I)由特拉华州有限责任公司BioCryst US Sales Co.，LLC和行政代理之间于2020年12月31日签署的联合协议和(Ii)于2021年2月8日由在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司BioCryst UK Limited(“BioCryst UK”)与行政代理之间的联合协议所补充)，该协议经本修正案修订并进一步修订、重述、补充、或不时以其他方式修改《信贷协议》)；

鉴于，根据借款人与OCM IP Healthcare Holdings Limited(“OMERS”)之间日期为本协议日期的特定买卖协议(“OMERS特许权使用费购买协议”)，借款人希望出售和OMERS希望购买的与OLADEYO年度净销售额挂钩的合成特许权使用费；

鉴于，根据借款人与RPI 2019中级金融信托(“RPI信托”)之间日期为2021年的特定2021年购销协议(“2021年RP特许权使用费购买协议”)，借款人希望出售与Orladeyo、BCX9930和补充剂抑制剂的年净销售额挂钩的合成特许权使用费；

鉴于，根据借款人与RPI信托之间日期为本协议日期的特定普通股购买协议(“特许权使用费医药股票购买协议”)，借款人希望发行和出售借款人的某些普通股，而RPI信托希望购买借款人的某些普通股；

鉴于借款人已要求行政代理和贷款人修改信贷协议，以便订立OMERS特许权使用费购买协议和2021年RP特许权使用费购买协议；以及

鉴于，根据本文规定的条款和条件，行政代理和以下签署的贷款人(构成所需贷款人)愿意修改信贷协议。

因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价--在此确认这些代价的收据和充分性--双方特此同意如下：

1.定义的术语。本合同中使用的所有初始大写术语(包括前言和引言)如无定义，应具有《信贷协议》中赋予其的含义。

2.对信贷协议的修订。在满足(或由所要求的贷款人以书面形式放弃)本协议第3节规定的先决条件的前提下，现将信贷协议修改如下：

(A)经修订的信贷协议。应修改《信贷协议》(附表和附件除外)，删除有问题的文本(以与下例相同的方式在文本中注明)：被删除的文本)并添加本合同附件A所附《信贷协议》各页所列的粗体和双下划线文本(文本显示方式与以下示例相同：粗体和双下划线文本)。

(B)补体抑制剂表。对信贷协议的附表进行了修订，在本合同附件B中增加了附表A。

3.修订的先决条件。本修正案的效力以行政代理和所需贷款人满意的方式完全满足或放弃下列先决条件为条件：

(A)签立修订。行政代理应已收到本修正案，并由双方正式签署和交付，该修正案应具有完全效力和作用。

(B)贷款当事人的律师意见。行政代理收到对贷款当事人的法律顾问的有利意见，寄给行政代理和贷款人，日期为本合同签订之日，其形式和实质令行政代理、贷款人及其律师满意。

(C)行政代理律师的意见。行政代理收到行政代理的法律顾问对BioCryst UK和BioCryst爱尔兰有限公司的有利意见，寄给行政代理和贷款人，日期为本合同日期，其形式和实质令行政代理、贷款人及其律师满意。

(D)组织文件、决议等。行政代理人收到下列文件，每份应为原件、传真件或pdf扫描件，其形式和实质应令行政代理人及其法律顾问满意：

(I)(X)(X)每个借款方的组织文件的副本，(X)经适用的州或其成立或组织的其他司法管辖区的适当政府当局在最近日期核证为真实和完整的组织文件的副本，以及(Y)该贷款方的负责官员的证明，证明该借款方的组织文件自上次该借款方的组织文件交付给行政代理以来未被修改或以其他方式修改；

(Ii)行政代理所要求的决议证书、股东决议或其他诉讼证书、任职证书及/或每一贷方负责人员的其他证书，以证明获授权担任与本修订有关的负责人员的每名负责人员的身分、权限及能力，以及该贷方是其中一方的其他贷款文件；及

(Iii)行政代理可能要求的文件和证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，并且是有效存在的、良好的地位，并有资格在其组织或组成的司法管辖区从事业务，包括在所有适用司法管辖区的良好声誉或地位的证书(为免生疑问，爱尔兰应除外)。

(E)没有实质性的不利影响。自.以来[***]，不应发生任何已经或可以合理地预期具有重大不利影响的事件或状况，无论是个别的还是总体的。

(F)诉讼。任何诉讼、诉讼、调查或程序不得在任何法院或仲裁员或政府当局面前待决或受到威胁，而这些诉讼、诉讼、调查或程序的个别或整体可合理地预期会产生实质性的不利影响。

(G)政府和第三方批准。借款人及其附属公司应已收到与本协议拟进行的交易、其他贷款文件、特许权使用费融资文件、特许权使用费医药股份购买协议及本协议拟进行的其他交易相关的所有重大政府、股东及第三方同意及批准，而所有适用的等待期应已届满，且任何人士均未采取任何可合理预期会对借款人或其任何附属公司或该等交易施加任何重大不利条件或可能会对前述任何交易构成威胁的行动，而任何法律或法规均不得适用而可合理预期具有该效果。

(H)结案证书。行政代理收到借款人的负责官员签署的证书，证明截至截止日期，(I)第3(E)、(F)和(G)条规定的条件已得到满足，(Ii)第4(B)和(C)条规定的陈述真实无误，以及(Iii)借款人及其附属公司(在修订生效后)具有综合偿付能力。

(I)OMERS特许权使用费融资文件。

(J)2021年RP特许权使用费融资文件。

4.申述及保证。借款人和担保人在此向行政代理和贷款人作出如下声明和担保：

(A)所有必要的公司或其他类似行动已正式授权执行、交付和履行本修正案和该借款方在本修正案项下的义务。本修正案已由作为借款方的每一方正式签署和交付。本修正案和信贷协议(为免生疑问，经本修正案修订)均构成每一方贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可对每一贷款方强制执行，但须遵守适用的债务人救济法或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束。

(B)截至本修正案生效之日，未发生并持续发生违约或违约事件，且不存在构成违约或违约事件的条件。

(C)在本修正案生效后，借款人及其他贷款方在信贷协议第VI条或任何其他贷款文件所载的申述及保证，或载于根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何文件内的任何文件所载的申述及担保，在本修订日期当日及截至该日在各重要方面均属真实和正确(如任何该等申述或担保已因重要性或提及重大不利影响而有所保留)，但如该等申述及担保特别提及较早的日期，则属例外。在此情况下，截至该较早日期，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确(如任何该等陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而有所保留)，且除就本第4(C)节而言，信贷协议第6.05节(A)及(B)分段所载的陈述及保证应被视为分别指根据信贷协议第7.01节(A)及(B)条款提供的最新陈述。

5.适用法律；司法管辖权等；放弃陪审团审判的权利；以及判决货币。本修正案应符合信贷协议第12.14、12.15和12.16节中关于管辖法律、提交司法管辖权、放弃地点、送达法律程序文件、放弃由陪审团进行审判的权利以及判决货币的规定，这些规定通过引用并入本文，作必要的变通.

6.相对人执行。本修正案可在任何数量的副本中执行，也可由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在执行和交付时应被视为原件，而所有这些副本合并在一起时，应仅构成一项相同的修正案。通过电传或其他电子传输方式交付本修正案的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本同等有效。任何一方通过电传或其他电子传输方式交付本修正案的执行副本的任何一方也应交付本修正案的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本修正案的有效性、可执行性和约束力。

7.放行。每一贷款方特此免除并永久免除行政代理、贷款人及其各自的前任、继任者、受让人、高级职员、经理、董事、雇员、代理人、律师、代表和关联公司(以下统称为“贷款人集团”)任何性质的任何索赔、反索赔、要求、损害赔偿、债务、诉讼、债务、诉讼、法律责任、诉讼和诉讼，在每种情况下，在每种情况下，在与贷款文件或贷款文件引起的或与贷款文件有关的任何谈判、活动、事件或情况下，无论是在法律上还是在衡平法上产生的，无论已知或未知，无论是直接的还是间接的，清算的还是未清算的，绝对的还是或有的，预见的还是不可预见的，以及贷款各方可能对贷款人集团内的任何实体拥有或声称拥有的债务，也无论迄今为止是否声称如此。

8.承认和重申。通过签署本修正案，每一贷款方在此明确(A)承认并同意本修正案的条款和条件，(B)除非在此另有修改，否则重申其在信贷协议和其所属的其他贷款文件中规定的所有各自的契诺和其他义务，(C)批准并确认其先前根据经修订的贷款文件为担保各方的利益向行政代理授予的所有担保权益，和(D)承认其在信贷协议和其所属的其他贷款文件中所规定的各自的契诺和其他义务仍然具有完全的效力和作用，并在此予以修订。

9.整份协议。本修订及本修订的条款及条款、信贷协议及其他贷款文件构成本修订双方就本修订标的物达成的完整谅解及协议，并取代有关本修订标的的任何及所有先前或同时作出的修订或谅解，不论是明示或默示、口头或书面的。

10.融合。本修正案与其他贷款文件一起，包含了本合同双方就本合同标的进行的所有谈判，是本合同双方关于本合同标的的最终表述和协议。

11.可分割性。如果本修正案中的任何条款无效、非法或不可执行，则该条款应与本修正案的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

12.费用及开支。作为对行政代理和贷款人订立本修正案的诱因，以及贷款文件另有要求，借款人特此同意根据信贷协议第12.04条，在本修正案签署和交付后，支付行政代理和贷款人与本修正案和本修正案所涉及事项有关的所有合理的自付费用和开支，包括所有合理的律师费。

13.贷款文件。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成贷款文件。本修正案项下任何违约事件的发生和继续，应使行政代理和贷款人有权行使信贷协议第9.02节规定的所有权利和补救措施。信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及，均应被视为对经此修订的信贷协议的提及。

[签名页面如下]

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签订了本修正案。

[信用证协议第一修正案的签字页]

[信用证协议第一修正案的签字页]

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

修正案一的附件A

通过对信贷协议的第一次修改而确认

信贷协议

日期：2020年12月7日

其中

BioCryst PharmPharmticals，Inc.作为借款人，

BioCryst爱尔兰有限公司

作为担保人

其他担保人不时向本协议提供担保，

出借人不时与本合同签约。

和

Ahyrium Opportunities III Co-Invest 1 LP，
作为管理代理

目录

展品

信贷协议

本信贷协议于2020年12月7日在以下各方之间签订：BioCryst PharmPharmticals，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议签名页上所列的担保人(在此定义)和不时签署本协议的当事人、贷款人(在本协议中的定义)以及作为贷款人的行政代理的特拉华州有限合伙企业Ahyrium Opportunities III Co-Invest 1 LP(各自定义如下)。

借款人已要求贷款人以定期贷款融资的形式对借款人进行投资，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

文章I
定义和会计术语

1.01定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2020年RP买方”是指自本合同生效之日起生效的“2020年RP特许权使用费购买协议”中所定义的“买方”。

“2020年RP专利权使用费购买协议”指的是“收入参与权”一词在2020年RP特许权使用费购买协议中定义为自修正案第1号生效之日起生效。

“2020 RP特许权使用费融资”指，根据2020 RP特许权使用费购买协议的条款，在期限A借款日向特拉华州法定信托RPI 2019中级金融信托出售2020 RP特许权使用费融资的特定真实销售权利。

“2020年RP特许权使用费购买协议”是指借款人与特拉华州法定信托RPI 2019中间金融信托之间的买卖协议，日期为2020年12月7日，可根据贷款文件的条款不时修改、补充或以其他方式修改。

“2020年RP特许权使用费融资文件”是指2020年RP特许权使用费购买协议、2020 RP特许权使用费融资附函、债权人间协议以及不时签订的任何其他与此相关的协议、文书或文件，每一种情况下均根据贷款文件的条款不时修订、补充或以其他方式修改。

“2020年RP特许权使用费融资附函”是指借款人与特拉华州法定信托RPI 2019中级金融信托之间的信函协议，日期为2020年12月7日，根据贷款文件的条款不时进行修改、补充或以其他方式修改。

“2021年RP买方”指该术语在2021年RP特许权使用费购买协议中定义为自第1号修正案生效之日起生效的“买方”。

“2021年RP使用费参与权”指的是“2021年RP使用费购买协议”中定义的“2021年收入参与权”，自修正案第1号生效之日起生效。

“2021年RP特许权使用费融资”是指，根据2021年RP特许权使用费购买协议的条款，2021年RP特许权使用费融资在修订1号生效日期向特拉华州法定信托RPI 2019中级金融信托出售2021年RP收入参与权的特定真实销售。

“2021年RP特许权使用费购买协议”是指借款人与特拉华州法定信托RPI 2019中间金融信托之间的2021年购销协议，日期为修订1号生效日期，可根据贷款文件的条款不时进行修订、补充或以其他方式修改。

“2021年RP特许权使用费融资文件”是指2021年RP特许权使用费购买协议、2021年RP特许权使用费融资附函、债权人间协议以及不时签订的任何其他与此相关的协议、文书或文件，每种情况下均根据贷款文件的条款不时进行修订、补充或以其他方式修改。

“2021年RP特许权使用费融资附函”是指借款人与特拉华州法定信托RPI 2019中间金融信托之间的信函协议，日期为修订1号生效日期，并根据贷款文件的条款不时进行修改、补充或以其他方式修改。

“认可机构”是指任何贷款方或子公司在截止日期或之后获得认可的任何人。

“收购”就任何人士而言，指(A)该人士在单一交易或一系列相关交易中收购(I)另一人的资产，而该等资产构成该人士或该人士的任何部门、业务或其他业务单位的全部或实质全部资产，或(Ii)另一人的至少多数有表决权股份或(B)产品收购，不论是否涉及与该另一人合并、合并或合并，亦不论是否涉及现金、物业、服务、承担债务、证券或其他。

“行政代理人”是指Ahyrium Opportunities III Co-Invest 1 LP，一家特拉华州的有限合伙企业，以任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(视情况而定)附表12.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)英国金融机构。

“附属公司”就指定人士而言，是指(A)直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该指定人士、由该指定人士控制或受控或与该指定人士共同控制的另一人，以及(B)除任何贷款人及行政代理人以外，该人士的任何经理、高级人员或董事。

“协议”指本信用证协议。

“第1号修正案”是指借款人、担保方、贷款方和行政代理之间的信用协议第1号修正案，其生效日期为第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”指2021年11月19日。

“适用百分比”是指在任何时间就任何贷款人而言，(A)就任何期限A贷款人而言，在任何时间就任何期限A贷款人而言，A期限贷款的百分比(执行至小数点后第九位)表示为(I)在A期限可用期间内的任何时间，该期限A贷款人在该时间的承诺，以及(Ii)此后该期限A贷款人在该时间的未偿还本金金额；(B)就B期限贷款而言，在该时间对于任何B期限贷款人，期限B贷款的百分比(小数点后第九位)表示为：(I)在期限B可用期限内的任何时间，该期限B贷款人在该时间作出的B期限贷款承诺，以及(Ii)在此后的任何时间，该期限B贷款机构在该时间的未偿还本金金额，以及(C)对于此时的任何C期限贷款机构，C期限贷款的百分比(小数点后第九位)由(I)在C期限可用期限内的任何时间，该C期限贷款人在该时间的C期贷款承诺，以及(Ii)在此后的任何时间，该C期限贷款人在该时间的未偿还本金金额。每个贷款人对每项贷款的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“适当贷款人”是指在任何时候，就任何贷款而言，对该贷款有承诺或在该时间持有该贷款的贷款人。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和承担”指贷款人和合格受让人(经第12.06(B)条要求其同意的任何一方同意，并由行政代理接受)以本合同附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件)签订的转让和承担协议。

“Atherrium”是指Atherrium Capital Management，LP及其继承人和受让人。

“可归因性负债”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何资本租赁而言，该资本租赁的资本化金额将出现在该人在该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上；(B)就任何人的任何合成租赁而言，在有关租赁下的剩余租赁款项的资本化金额将出现在该人在该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上，(C)就任何个人的任何证券化交易而言，该项融资的未偿还本金；在考虑到储备账户并进行适当调整后，由行政代理机构在其合理判断中确定。

“经审计财务报表”是指借款人及其子公司截至2019年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，包括其附注，经公认的国家地位的独立公共会计师审计，并按照公认会计准则编制。

“后备安全利息权益“统称为：(I)”后备担保权益“一词在特许使用费融资于修订第1号生效日期生效的《2021年RP特许权使用费购买协议》，修订于修订第1号生效日期生效的2020年RP特许权使用费购买协议所界定的“备用抵押权益”及(Ii)于修订第1号生效日期生效的OMERS特许权使用费购买协议所界定的“备用抵押权益”。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或破产程序以外)。

“BCX9930”是指在向FDA提交的新药研究申请(IND)142,217以及美国以外司法管辖区的类似文件中描述的分子，借款人将其称为“BCX9930”。

“BCX9930产品系列”指(A)BCX9930，[***].

“BCX9930产品销售净额”是指借款人及其子公司在任何司法管辖区内该期间销售BCX9930产品系列的综合净收入，均根据公认会计原则确定和报告。

“董事会”是指(A)就公司而言，是指获正式授权代表董事会行事的公司董事会或其任何委员会；(B)就合伙而言，是指合伙企业的普通合伙人的董事会；(C)就有限责任公司而言，是指其管理成员或由管理成员组成的任何控制委员会；及(D)就任何其他人士而言，指履行类似职能的上述人士的董事会或委员会。

“借款人”的含义与本合同导言部分所述含义相同。

“借用”系指术语A借用、术语B借用或术语C借用，视上下文而定。

“营业日”是指除周六、周日或根据纽约法律授权商业银行关闭或实际上在纽约关闭的其他日子以外的任何日子。

“企业”是指借款人及其子公司在任何时候经营的企业的统称。

“买主”指的是“买者”该术语在特许权使用费融资协议中定义为自本合同生效之日起生效。

“买方”统称为2020年RP买方、2021年RP买方和OMERS买方。

“资本租赁”指适用于任何人的、由该人作为承租人对任何财产的任何租赁，而根据公认会计原则，该租赁必须在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“现金等价物”是指，在任何日期，(A)由美国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的、到期日不超过12个月的证券(前提是，美国的全部信用和信用作为担保)；(B)以美元计价的定期存款和存款证；(I)资本和盈余超过$的任何公认的美国商业银行。[***]或(Ii)标普或穆迪给予的短期商业票据评级至少为A-1或同等评级或穆迪评级至少为P-1或同等评级的任何银行(任何该等银行为“认可银行”)，每种情况下的到期日均不超过自收购之日起270天；。(C)任何认可银行(或其母公司)发行的商业票据和浮动或固定利率票据，或由下列银行发行或担保的任何浮动或固定利率票据：被穆迪评为A-1(或同等评级)或更高评级，并于收购之日起六个月内到期的任何本地公司；。(D)任何人与资本及盈余超过$的银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商订立的回购协议。[***]对于由美国发行或由美国全额担保的直接债务，该人应拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的约束)，并且在购买该债务之日，其公平市场价值至少为回购债务金额的100%，以及(E)根据公认会计准则归类为流动资产的对根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资计划的投资，这些投资由资本至少为#美元的信誉良好的金融机构管理。[***]而其投资组合仅限于前述(A)至(D)分部所述性质的投资。

“现金支付选择”应具有第2.06(D)节规定的含义。

“CGCP”指当时的良好临床实践，它为设计、进行、记录和报告由FDA(包括通过ICH E6和21 CFR Part 50、54、56和312)为美国颁布或认可的临床试验建立了国际伦理和科学质量标准，并由可比政府当局在美国境外颁布或认可。

“cGLP”是指当时的良好实验室实践，它为设计、进行、记录和报告非临床和实验室测试建立了国际道德和科学质量标准，这些标准由FDA为美国颁布或认可，并由可比政府当局为美国以外的国家颁布或认可。

“cGMP”指当时现行的药品和生物制品良好制造规范(包括21 C.F.R第210和211部分所载的药品和成品的规定以及美国食品和药物管理局发布的相关指导文件)，或医疗器械(包括21 C.F.R第820部分所载的质量体系规定和美国食品和药物管理局发布的相关指导文件)，以及由类似的政府当局在美国境外实施的规范。

“退伍军人事务部”统称为退伍军人事务部的公民健康和医疗计划，以及与该计划有关的所有法律和实施细则、条例和要求，在每一种情况下，均可不时予以修改、补充或以其他方式修改。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(1)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(2)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何变化；或(3)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制变更”是指发生下列任何事件：

(A)任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法第13(D)及14(D)条所用，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体)，成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法第13d-3及13d-5条所界定者)，但任何个人或集团须当作对其有权取得的所有证券拥有“实益拥有权”，无论这种权利是立即行使，还是仅在一段时间后才可行使(这种权利，“期权”)，直接或间接地，代表借款人董事会选举的总普通投票权的35%或更多的股权，由借款人的已发行和未偿还股权在完全摊薄的基础上(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或

(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，借款人的过半数董事会成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会的成员，(Ii)其选举、任命或提名进入该董事会的决定已获上文第(I)款所述在该选举、任命或提名时至少占该董事会成员多数的个人批准，或(Iii)其当选，上述第(1)款和第(2)款所述的董事会成员的任命或提名，经上述选举或提名时在该董事会中至少占多数的个人批准；或

(C)任何“控制权变更”(或任何类似条款)须根据任何文件、文书或其他协议而发生，而该等文件、文书或其他协议证明有本金总额超过限额的债务；或

(D)除本协议明确允许的范围外，借款人应停止直接或间接实益地和备案地拥有借款人各子公司100%的已发行和未偿还股权(适用法律规定的外国国民持有的符合资格的董事投资份额除外)。

“CLIA”系指《临床实验室改进修正案》(《美国法典》第42编第263a节)和第42 C.F.R.PT的实施条例。493.

“临床试验材料”是指在产品的正常开发过程中使用的、尚未获得监管部门批准的、专门用于支持临床和临床前研究的任何原材料、部件或用品。

“截止日期”是指本合同的日期。

“CMS”是指美国医疗保险和医疗补助服务中心。

“抵押品”是指根据抵押品文件的条款，为担保当事人的利益而给予行政代理留置权的所有不动产和动产的总称。

“抵押品访问协议”是指一份形式和实质上令行政代理合理满意的协议，根据该协议，存放抵押品或以其他方式存放抵押品的不动产的出租人，或任何贷款方拥有的库存或其他财产的仓库管理人、加工者或其他托管人，承认行政代理的留置权，并放弃(或在行政代理批准的情况下，放弃)该人对此类财产的任何留置权，并允许行政代理合理访问储存或以其他方式放置在该财产上的任何抵押品。

“抵押品文件”是指对“担保协议”、“质押协议”、“存款账户控制协议”、“完善性和尽职调查证书”、“抵押品访问协议”、“不动产担保文件”、“知识产权担保协议”、“爱尔兰担保文件”以及贷款各方根据第7.12节、第7.14节、第7.20节的条款或任何抵押品文件的条款可能签署和交付的其他担保文件的统称。

“承诺”系指A项承诺、B项承诺或C项承诺，视情况而定。

“公司法”指爱尔兰2014年的公司法。

“补体抑制剂”是指本文件所附附表A所述的抑制剂。

“补体抑制剂产品系列”是指(A)补体抑制剂，[***].

“补体抑制剂产品净销售额”是指在任何时期，借款人及其子公司在任何司法管辖区销售补体抑制剂产品系列的综合净收入，所有这些收入都是根据公认会计原则确定和报告的。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

“机密信息”是指所有非公开信息，无论是书面、口头或任何电子、视觉或其他媒介，属于合理保密的标的，由借款人或任何子公司拥有，或借款人或任何子公司根据或被授予权利，并由借款人或任何其他人用来制造、开发、进口、营销、推广、广告、要约销售、销售、使用和/或以其他方式分发或提供产品或服务。

“综合收入”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上按照公认会计准则确定和报告的期间的收入；但“综合收入”应不包括任何子公司产生的收入，前提是该子公司申报或支付股息或类似分配所产生的收入时，其组织文件的条款或适用于该子公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施不允许这种收入。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制前述规定的一般性的原则下，如果某人直接或间接拥有投票权，则该人应被视为由另一人控制。[***]%或以上对选举董事、董事总经理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券。

“可转换债券债务”是指具有如下特征的债务：其持有人有权将该债务的全部或部分转换或交换为借款人的普通股；但条件是：(A)该可转换债券债务的本金金额(或增值，如适用)不超过$[***]，(B)该等可转换债券债务应为无抵押的，(C)任何附属公司均不得担保该等可转换债券债务，(D)该等可转换债券债务不得到期，且在到期日后一(1)年或之前的任何时间，均无须支付任何预定或强制性的本金付款、偿还、预付款项、现金结算、回购、赎回或偿债基金或类似付款(但为免生疑问，不包括定期支付的现金利息及将该等可转换债券债务转换为借款人的普通股股本)，除“控制权变更”、“根本变更”、“彻底变更”或类似事件外，(E)此类可转换债券债务不应包括(A)任何财务维持契约或(B)对借款人及其附属公司整体而言比贷款文件中规定的契约和违约更具限制性的其他契约和违约，以及(Ii)现金利率低于(X)中较大者。[***]百分比([***]%)年利率及(Y)行政代理在截止日期后应借款人根据类似可转换票据市场利率的变化而提出的要求以书面批准的现金利率，(F)此类可转换债券债务应包括公开市场可转换债务惯常的转换、赎回和基本变化拨备(根据证券法第144A条或规则S的公开发行或发售)，(G)此类可转换债券债务的偿还权应排在根据附属债权人、债权人之间、或其他类似协议(或包含于发行该等可转换债券债务的契约中的附属条款)，在每种情况下，形式和实质上以及按行政代理全权酌情以书面批准的条款，(H)在产生该等可转换债券债务时不会发生或持续发生任何违约或违约事件，或(I)借款人应已向行政代理提交借款人负责财务主任的证明书，以证明前述事项。

“版权许可”是指任何书面或口头协议，规定授予在任何版权下使用任何作品的任何权利。

“版权”系指(A)根据《美国法典》第17条赋予作品的所有所有权，包括但不限于面具作品、著作权和原创外观设计方面的所有权利，以及其他国家在其全部期限内赋予此类作品的所有所有权(并包括根据双边或国际条约和公约产生的所有权利)，不论是否登记，包括但不限于现在或以后法律规定的所有登记、续展、延期、恢复或恢复的申请，以及提出登记和记录申请的所有权利，不论其制作媒介或表达手段如何。由借款人或任何附属公司拥有，或借款人或任何附属公司根据借款人或借款人获得许可、授权或以其他方式授予权利的；和(B)美国和所有其他国家版权法规定的整个版权期限内的所有版权权利(包括因双边或国际版权条约和公约而产生的所有权利)，不论是否已登记，包括但不限于现在或以后法律规定的版权的登记、续展、延期、恢复或恢复的所有申请，以及提出版权登记和记录申请的所有权利，不论其录制品或表达手段如何，均由借款人或任何附属公司所有，或借款人或任何附属公司根据或向其许可、授权或以其他方式授予权利，并由借款人或任何其他人用来制造、开发、进口、营销、推广、广告、要约出售、销售、使用、提供和/或以其他方式分销产品或服务。

“承保方”具有第12.21节规定的含义。

“治愈权”具有第9.04节规定的含义。

“债务发行”是指任何借款方或任何子公司发行第8.03节允许的债务以外的任何债务。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指利率等于(A)适用利息期的三个月伦敦银行同业拆借利率加(B)[***]每年，在适用法律允许的最大范围内。

除第2.12(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人，如行政代理所确定的，(A)未能在本协议要求其提供资金的日期的三(3)个工作日内履行其在本协议项下的任何供资义务，包括任何条款A承诺、任何条款B承诺或任何条款C承诺，(B)已通知借款人或行政代理人它不打算履行本条款规定的融资义务，或(C)有或有直接或间接的母公司，(I)成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的标的；。(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人的利益而受让人或为其指定的托管人；。(Iii)为促进或表示同意、批准或默许任何该等程序或委任而采取任何行动，或(Iv)成为自救行动的标的；。但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人。

“特拉华州有限责任公司”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。

“特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司法”系指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

“存款账户”是指“存款账户”(定义见《统一商法典》第9条)、投资账户、证券账户或其他账户，在该账户中，资金被持有或投资于任何贷款方，或用于贷方的贷方或账户。

“存款账户控制协议”是指贷款方、适用的托管银行或证券中介机构(视具体情况而定)和行政代理人之间的任何账户控制协议，在每一种情况下，协议的形式和实质均应令行政代理人合理满意。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何贷款方或任何附属公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易或任何子公司对其股权的任何发行)，包括对任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权(包括根据特拉华州有限责任公司分部将财产处置、分配、转让或转让)，但不包括以下事项：

在正常业务过程中对库存的其他处置(包括库存销售)；(B)在正常业务过程中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置不再用于任何贷款方或任何子公司业务的剩余、陈旧或破旧的设备；(C)向任何贷款方或任何子公司出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置财产；但条件是，如果此类财产的转让方是贷款方，(I)其受让方必须是贷款方，或(Ii)在此类交易构成投资的情况下，根据第8.02节允许进行此类交易，(D)放弃或以其他方式处置在借款人及其子公司的整体业务中不再在任何实质性方面使用或有用的知识产权，(E)在正常业务过程中授予第三方且不干扰业务的许可、再许可、租赁或再租赁(与知识产权有关的除外)，(F)任何非自愿处置；。(G)根据本协议所允许的交易在正常业务过程中处置现金和现金等价物；。(H)出售、转让、转让或以其他方式处置未付和逾期应收账款，这些应收账款与在正常业务过程中收集、妥协或结算有关，并且不作为融资交易的一部分；。(I)出售“参与收入”。权利根据特许权使用费融资文件的条款或其他特许权使用费融资文件的条款，(J)根据质押和担保协议(定义见JPR契约)行使补救措施，或与根据JPR契约发布的债务持有人的索赔妥协或和解有关的任何处置JPR特许权使用费附属公司的股权；(K)处置在借款人善意确定的情况下不再用于借款人及其子公司的业务的临床试验材料；(L)转让或以其他方式处置非美国子公司的股权，以便在适用法律要求下符合该子公司管理机构成员的资格，(M)在构成处置的范围内，8.01节允许的留置权和8.02节允许的投资，以及(N)8.03(D)节允许的掉期合同的解除。

“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金债务或其他规定到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或可强制赎回的任何股权，或在第181(181)年前可由持有人选择全部或部分可赎回的任何股权。^ST)到期日之后一天，(B)要求在第181(181)号之前的任何时间支付任何现金股利^ST)到期日后一天，(C)载有可能在全额偿付所有债务之前生效的任何回购义务，或(D)可转换为或可交换(除非发行人自行选择)以上(A)、(B)或(C)款所指的任何股权，在每种情况下，均在第181(181)号之前的任何时间^ST)到期日后一天。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“域名”指借款人或任何子公司注册和/或拥有的所有域名和URL，或借款人或任何子公司根据或向其授予许可、授权或其他权利的所有域名和URL。

“赚取债务”是指，就一项收购而言，借款人或任何子公司根据与该收购有关的文件支付赚取或其他应急付款(包括购买价格调整、竞业禁止和咨询协议、其他赔偿义务、特许权使用费支付和销售、或开发和其他里程碑付款)的所有义务。为确定收购时为一项收购支付的总对价，任何赚取债务的金额应被视为与该收购有关的文件中规定的与该收购有关的赚取付款的最高金额。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格资产”是指在结算日(或其任何合理的延长或扩大)与借款人及其子公司从事的同一或类似业务线中使用或有用的长期资产。

“合格受让人”是指符合第12.06节规定的受让人要求的任何人(须经第12.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。

“英国子公司”指(A)BioCryst UK Limited和(B)根据英国法律不时成立的任何其他子公司。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他适用的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。成员资格或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿，但为免生疑问，不包括尚未转换为借款人普通股的任何可转换债券债务。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指与借款人在《国内收入法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)和(O)条中与《国税法》第412条有关的规定中)所指的共同控制下的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件，(B)借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划；(D)提交终止意向通知，养恤金计划修正案根据《退休保障条例》第4041或4041a条被视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的诉讼程序；(F)根据《退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养恤金计划被视为处于危险中的计划或《国际退休制度法》第430、431和432条或《国际退休制度法》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义见第9.01节。

“审查员”是指根据公司法第509条指定的审查员。

“不包括业务中断收益”是指(A)不超过#美元的业务中断保险现金收益[***]于任何财政年度内(“年度业务中断上限”)及(B)任何财政年度超过年度业务中断上限的任何业务中断保险现金收益，而该等现金收益实际用于营运开支或重建或更换物业或补救导致业务中断事件的事件或事故，而该等业务中断保险收益是就该等业务中断保险收益支付的。

“不包括的预付款金额”具有第2.03(B)(Vi)节规定的含义。

“除外财产”是指，就任何贷款方而言，包括在第7.12节规定的截止日期之后成为贷款方的任何人，(A)受第8.09节条款约束的、受第8.01(I)节所述类型的留置权约束的任何财产，其依据的文件禁止贷款方在此类财产上授予任何其他留置权，(B)任何美国意向使用商标申请，其范围仅限于且仅在下列期间内，授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律提出的此类意向商标申请的有效性或可执行性；但在美国专利商标局根据《美国法典》第15编第1060(A)条(或任何后续条款)提交并接受使用声明或声称使用的修正案后，该使用意向商标申请不再构成“排除财产”，并应被视为抵押品；(C)贷款方的任何许可、租赁、许可、合同或其他协议，如果该许可、租赁、许可、合同或其他协议的担保权益按抵押品文件所设想的方式授予，根据其条款或适用法律，是被禁止的，并将导致该借款方的终止，或给予该借款方其他当事人终止、加速或以其他方式改变该借款方在该借款方项下的权利、所有权和权益的权利(包括在发出通知或时间流逝时，或两者兼而有之)；前提是，, (X)第(C)款所述的对根据抵押品文件授予的担保权益的任何此类限制，仅在下列情况下适用：(Y)在终止或取消任何此类禁令或任何适用法律、许可证、租赁、许可证、合同或其他协议中所载的任何同意要求的情况下，此类禁令不会根据《统一商法典》或任何其他适用法律或衡平法原则而失效，且在足以允许任何此类物品成为抵押品的范围内，此类许可证、租赁、许可证、许可证、合同或其他协议应根据适用的抵押品文件自动同时授予，该许可、租赁、许可、合同或其他协议不再构成“除外财产”，应被视为抵押品，(D)JPR特许权使用费附属公司的股权，但借款人不得根据《质押和担保协议》(定义见《JPR契约》)质押此类权益，但一旦该禁令终止或终止，或JPR契约项下的“担保债务”得到全额偿付，JPR Royalty Sub的股权应自动受制于本协议项下授予代理人的担保权益，并应成为“抵押品”的一部分，(E)HSBC Cash抵押品账户和(F)任何非美国附属公司(任何爱尔兰附属公司和任何英国附属公司除外)的股权，但根据第7.14(A)节不需要为担保债务而质押的部分.，(G)参与权(在截止日期生效的2020年RP特许权使用费购买协议中界定)，仅在所有权已根据2020年RP特许权使用费购买协议的条款转让给2020 RP买方的范围内；(H)2021年收入参与权(如在生效日期生效的2021年RP特许权使用费购买协议中界定的)，仅在其所有权已根据2021年RP特许权使用费购买协议的条款转让给2021年RP买方的范围内，以及(I)仅在其所有权已根据OMERS特许权使用费购买协议的条款转让给OMERS买方的范围内(定义见OMERS特许权使用费购买协议于生效日期生效的OMERS特许权使用费购买协议)。

“不包括附属公司”指(A)符合第7.21(C)节，JPR特许权使用费分项，(B)任何非美国子公司，(C)MDCP，(D)任何非美国监管批准的子公司，(E)任何非美国子公司(任何英国子公司和任何爱尔兰子公司除外)，授予或完善对该非美国子公司资产的担保权益，以支持或担保，该等债务将对借款人及其附属公司(由借款人在行政代理同意下合理地确定)及(F)借款人和行政代理合理同意的任何非美国附属公司(任何英国附属公司和任何爱尔兰附属公司除外)造成实质性的不利税务后果，而借款人和行政代理就该等非美国附属公司的组织司法管辖区的资本维持规则、公司利益要求或类似法律而合理地同意提供该等义务的担保的成本或其他后果应超过贷款人从该等非美国附属公司的组织司法管辖区所获得的利益。

“豁免非实质性附属公司”是指在任何时候，符合以下条件的豁免附属公司：(A)截至借款人根据第7.01(A)或(B)节规定须提交财务报表的最近一个会计季度的最后一天，其资产(连同其附属公司在合并基础上)不超过(I)[***]借款人及其附属公司在该财政季度末的综合总资产的百分比(就任何一家豁免的非重要附属公司而言)及(Ii)[***](B)在借款人根据第7.01(A)或(B)节被要求提交财务报表的最近四个会计季度期间，(连同其附属公司在合并基础上)在该期间可归因于该豁免附属公司的综合收入(未实施其定义中的但书)超过(I)[***]任何一家获豁免的非重要附属公司在该期间的综合收入的百分比及(Ii)[***]所有获豁免的非重大附属公司合计占该期间综合收入的百分比。

“豁免附属公司”指下列任何一项：(A)BioCryst UK，Ltd.、BioCryst Deutschland GmbH和BioCryst France SAS，以及(B)在截止日期后成立的任何其他非美国子公司(但为免生疑问，不包括在截止日期后收购的任何非美国子公司)，并根据法国、德国、爱尔兰的法律组织，[***]、日本、[***]或者英国。

“现有负债”是指借款人及其附属公司在紧接期限A借款日之前存在的所有借款负债，包括中型股负债。

“非常收据”指任何并非在通常业务运作中由任何人收取或支付予该人或代其账户支付的任何现金，包括(1)退税、(2)退休金计划退回、(3)弥偿付款(但如该等弥偿付款是(I)立即支付予并非借款人或其任何附属公司的联属公司的人，或(Ii)由借款人或其任何附属公司收取，以补偿(A)借款人或其任何附属公司所招致的实际损失或费用，或(B)以前作出的任何付款，则除外)，(4)与任何诉讼因由有关的判决、和解或其他代价的收益(但以下范围除外)：(I)该等判决、和解或诉讼的收益，或该等判决、和解或诉讼的收益已按法律规定已支付或立即支付予并非借款人或其任何附属公司或关联公司的人士，(二)借款人或其任何附属公司收到判决、和解或诉因所得款项，作为(A)实际损失或(B)任何自付费用的补偿，在每种情况下，借款人及其附属公司在收到该等款项之前所发生或作出的费用，与标的判决、和解或诉因所导致的事件直接相关)；但在任何情况下，非常收据都不应包括本合同第2.03(B)(I)节所述的(X)收益, (Y)与任何准许收购有关的收购价调整所得款项及(Z)发行普通股或其他股权所得款项(不合格股本除外)。

“设施”系指术语A设施、术语B设施或术语C设施，视上下文需要而定。

“融资终止日期”是指下列所有情况发生的日期：(A)所有承付款均已终止，(B)所有债务均已全额现金清偿(尚未提出索赔的或有赔偿债务除外)。

“设施”是指任何贷款方或其子公司在任何时候拥有、租赁或经营的设施(包括任何实验室)和不动产。

“FATCA”系指截至截止日期的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)及其现行或未来的任何条例、对其的正式解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条达成的任何协议以及根据其订立的任何条约、法律、规章或政府间协议(有助于执行任何法律或规章)。

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后续实体。

“联邦食品、药品和化妆品法”指修订后的“联邦食品、药品和化妆品法”，见“美国联邦法典”第21编第301条及其后各节。及根据该等条文颁布的所有规例。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由联邦基金经纪人安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，该利率由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布；但如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在该日之前的下一个营业日公布的该等交易的利率。

“洪水灾害财产”是指在联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危险的地区进行抵押的任何不动产。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)票据、贷款和/或类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，这些原则一贯适用并不时生效。

“政府账户债务人”是指美国政府或其政治分区，或任何州、县或市或其部门、机构或机构，负责支付任何政府偿还计划下的账户，或任何代理人、管理人、中间人或承运人。

“政府账户债务人账户”是指贷款方名下的存款账户，该账户接受贷款方的政府账户债务人和其他账户债务人的所有收入付款，该存款账户应遵守本协议第7.16(B)(Ii)节的要求。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“政府报销计划”是指(A)联邦医疗保险、(B)医疗补助、(C)《美国法典》第5编第8902节及其后规定的联邦雇员健康福利计划、(D)TRICARE、(E)ChampVA或(F)在本协议范围内适用的任何代理人、管理人、行政承包商、中间人或承运人。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，(B)对该人的资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债项持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)或(C)该人因(I)为该人的账户而承担的任何未提取信用证的任何义务或(Ii)任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或挂钩协议所产生的所有义务，或其他被指定为保护某人免受利率波动影响的协议或安排, 货币汇率或商品价格。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”是指(A)借款人在本合同签字页上被确认为“担保人”的每一家子公司，以及(B)根据第7.12节(和“担保人”)作为担保人加入的每一位其他人，或(Ii)在行政代理事先书面同意的情况下，在上述(A)和(B)项中的每一种情况下，借款人与其继承人和允许受让人一起加入担保人行列。

“担保”是指担保人依照第四条的规定向被担保当事人提供的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“医疗保健法”指与任何药品或其任何成分的采购、测试、开发、临床和非临床评估或调查、产品批准、生产、生产、分销、配药、进口、出口、使用、处理、质量、报销、销售、标签、广告、促销或上市后要求有关的所有适用法律，包括适用的FDCA和类似的州或外国法律、管制物质法、消费品安全法、联邦医疗保险、医疗补助、TRICARE、HIPAA、CLIA、患者保护和平价医疗法案(P.L.111-1468)、所有联邦和州欺诈和滥用法律，但不限于，联邦《反回扣条例》(《美国法典》第42编第1320a-7b节)、《民事虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729节及以后)以及所有用以发出许可证所依据的法律、政策、程序、规定及规例，在每种情况下均可不时予以修订。

“卫生与公众服务部”系指美国卫生与公众服务部及其任何后续机构。

“HIPAA”是指(A)1996年的《健康保险可携带性和责任法案》；(B)《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(2009年《美国复苏和再投资法案》第十三章)；(C)对个人身份信息的隐私和/或安全施加更多限制性标准的任何州或地方法律(视情况而定)、其任何后续法规以及根据其不时颁布的任何和所有规则或条例。

“汇丰现金抵押品账户”统称为存款账户#[***]和存款帐户编号[***]在汇丰银行设立和维护借款人的唯一目的是保证借款人在汇丰信用证项下的义务；但条件是：(A)任何此类存款账户持有的现金和现金等价物总额不得超过[***]百分比([***]%)其担保的信用证的总面值；及(B)就所有该等存款账户而言，在任何时间存入该等账户的总金额不超过[***]美元(美元)[***]).

“汇丰信用证”是指由汇丰银行就借款人位于圣彼得堡Riverchase Center 2100号的租赁不动产开具的以房东为受益人的信用证。200/200号楼，伯明翰，AL 35244，总面值相当于140万美元(140万美元)。

“非实质性非美国子公司”是指在任何时候，非美国子公司：(A)截至借款人根据第7.01(A)或(B)节要求提交财务报表的最近一个会计季度的最后一天，(连同其子公司，在合并基础上)的资产不超过(I)[***]借款人及其子公司在该财政季度末的合并总资产的百分比对于任何一家非重要的非美国子公司和(Ii)[***]借款人及其附属公司在本会计季度末所有非美国附属公司的合并总资产的百分比，以及(B)在借款人根据第7.01(A)或(B)节被要求提交财务报表的最近四个会计季度期间，(连同其附属公司在合并基础上)可归属于该非美国附属公司的综合收入(未实施其定义中的但书)超过(I)[***]任何一家非重大非美国子公司在上述期间的综合收入的百分比，以及(Ii)[***]所有非美国非实质性子公司合计在此期间的综合收入的%；但前提是，在任何情况下，根据法国、德国、爱尔兰、[***]、日本、[***]或英国或(Y)根据允许的收购收购，在每一种情况下，均构成非实质性的非美国子公司。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)借入款项的所有流动或长期债务(包括该等债务)，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有债务；

(B)所有购货款债务；

(C)与该人或其任何附属公司购买的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议规定的所有义务的主要部分(根据在正常业务过程中与供应商订立的协议规定的习惯保留或保留所有权除外)；

(D)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有债务；

(E)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(在正常业务过程中应付的贸易账户除外，在每一种情况下，在这种应付贸易账户设立之日后90天内不应到期)，包括但不限于根据公认会计准则已成为资产负债表上负债的任何赚取债务；

(F)资本租赁、证券化交易和合成租赁的可归属负债；

(G)该人就该人或任何其他人的任何丧失资格的股本购买、赎回、退出、使其无效或以其他方式支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权的较大者加上应计及未支付的股息；

(H)以该人所拥有或取得的财产的留置权或从该财产的生产所得收益中支付的留置权所担保的其他人的所有债项(或该债项持有人有现有权利以该等债项的或有或有其他权利以该等债项的现有权利作为抵押的)其他人的所有债项，不论该等债项所担保的义务是否已予承担；

(I)任何掉期合约的掉期终止价值；

(J)任何其他人就上文(A)至(I)款所指明类型的未偿债务所作的所有担保；及

(K)上述人士或其附属公司为普通合伙人或联营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(J)款所述类型的债务，除非该等债务已明文规定对该人士或该附属公司无追索权。

为此目的，在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的任何直接债务的金额应为可在其项下提取的最高金额。

“受偿人”具有第12.04(B)节规定的含义。

“间接贷款人”是指任何非美国个人，并且(1)直接持有贷款人的股权，而出于美国联邦所得税的目的，该贷款人被视为合伙企业或被忽视的实体，或(2)直接持有美国个人的股权，该美国个人被视为合伙企业或被美国联邦所得税视为被忽视的实体，并且直接或间接地通过每个实体持有贷款人的股权，其中每个实体都被视为合伙企业或被美国联邦所得税视为被忽视的实体。

“信息”的含义如第12.07节所述。

“债权人间协议”系指修订和重新签署的、日期为结业行政代理、2020年RP买方、2021年RP买方和OMERS买方之间的第1号修正案生效日期，并得到借款人和担保人的承认和同意，并根据其条款不时进行修正、修正和重述、补充和以其他方式修改。

“利息期间”指，就任何借款而言，(A)最初指自借款之日(并包括)起至(并包括)下一个付息日止之期间，及(B)其后自紧接该付息日后第一日起至(并包括)(包括)(I)下一个付息日及(Ii)到期日两者中较早者止之期间。

“付息日期”指(A)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及(B)到期日。

中期财务报表是指借款人及其子公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日止每个会计季度的未经审计的合并财务报表，包括资产负债表和损益表或经营表、股东权益和现金流量表。

“国税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“国税局”指经修订的美国国税局。

对任何人来说，“投资”是指该人直接或间接的收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排，或(C)收购。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资的后续增减价值进行调整，但如果是贷款形式的投资，则用于偿还本金，如果是股权投资，则用于资本回报或投资回报，但在每种情况下，不得超过初始投资的金额。

“非自愿处分”系指任何贷款方或其任何子公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他供公众使用的财产。

“知识产权”统称为：所有保密信息、所有版权、所有版权许可、所有域名、所有许可、所有其他知识产权、所有其他IP协议、所有专利、所有专利许可、所有专有软件、所有商标、所有商标许可、所有商业秘密、所有网站和所有网站协议。

“知识产权担保协议”是指贷款方以担保协议所要求的形式签署和交付的担保权益授予通知。

“爱尔兰所有资产债券”指的是某些爱尔兰法律适用于截止日期为行政代理人的利益签立的所有资产债权证(除外财产)，由作为爱尔兰子公司的每一贷款方为担保当事人的利益，以行政代理人合理接受的形式和实质，根据本合同条款不时修订或修改，包括行政代理人可按惯例或适当的方式合理要求的其他协议、第三方评估、证书、通知、对此类通知和文件的确认。

“爱尔兰证券文件”统称为爱尔兰所有资产债券和爱尔兰股票抵押。

“爱尔兰股份抵押”指的是某些爱尔兰法律管辖截止日期的股份抵押，该抵押由持有爱尔兰子公司任何股权的每一贷款方为行政代理人的利益，为行政代理人的利益，其形式和实质为行政代理人合理接受，并根据本协议条款不时修订或修改。

“爱尔兰子公司”是指根据爱尔兰法律注册成立的任何子公司。

“加盟协议”是指子公司根据第7.12节的规定，以附件E的形式签署和交付的加盟协议。

“JPR Indenture”指的是JPR Royalty Sub和U.S.Bank，National Association之间于2011年3月9日生效的特定Indenture。

“JPR Royalty Sub”指特拉华州的有限责任公司JPR Royalty Sub LLC。

“关键产品”统称为Orladeyo产品系列和、BCX9930产品系列和补体抑制剂产品系列。

“主要地区”指美国、法国、德国、[***], [***]和英国。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“法律保留”是指：

(A)法院可酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

(B)禁止根据1957年《时效规约》提出索赔的时间，以及对抵销或反索赔的抗辩；

(C)明示为固定担保的担保可以作为浮动担保生效的原则；和

(D)在依据本协定提交的任何法律意见中被列为对一般适用法律事项的限制或保留的任何其他事项。

“出借人”是指在本合同签字页上被确定为“出借人”的每个人及其继承人和受让人。

“出借处”对任何出借人来说，是指该出借人的办公地址和附表12.02所列的该出借人的账户，或该出借人可能不时通知借款人和行政代理的其他地址或账户。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款”是指贷款人根据第二条以A期贷款、B期贷款或C期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”系指本协议、每张票据、每份合并协议、每份抵押品文件、债权人间协议以及按其条款指定为“贷款文件”的任何其他协议、文书或文件。

“借款通知”是指根据第2.02(A)节借款的通知，其实质上应采用附件A的形式。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“全额”是指在任何确定日期，就在“到期日”定义(A)款所述日期之前偿还或被要求偿还的任何贷款的任何数额而言，相当于以下数额的数额，如有的话，(A)(A)已偿还或须偿还的贷款本金的102%(102%)的总和，加上(Ii)确定日期(由行政代理按照惯例厘定)的所有利息的现值，该利息本应在已偿还或须偿还的贷款本金金额上应计，并包括借入该贷款之日的两周年，以相等于三个月国库利率的贴现率计算(但如就最近完成的利息期间作出实物支付选择，现值的计算应假设借款人本应在所有剩余期限内进行实物期权，且(B)已偿还或必须偿还的贷款本金超过百分之一的0.5%(0.50%)。

“市场退出”是指涉及FDA、CMS或任何其他政府当局不会采取法律行动的轻微违规行为或不涉及任何违规行为的个人对分销产品的移除或更正，例如，21 C.F.R.7.3(J)中定义的正常库存轮换做法、常规设备调整和维修等。

“重大不利影响”系指(A)借款人及其子公司作为整体的业务、资产、财产、负债(实际的或有的)或状况(财务或其他)的重大不利变化或重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人根据其所属的任何贷款文件所享有的权利和救济的重大损害，或行政代理在抵押品上担保权益的完善性、价值或优先权方面的重大损害；(C)任何贷款方履行其所属任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害，或(D)对其所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“重大合同”是指(I)贷款方的组织文件，(Ii)附表6.22所列的协议，(Iii)特许权使用费融资文件和任何其他特许权使用费融资文件，以及(Iv)在截止日期之后，第6.22节(A)至(G)款中任何一项所述类型的任何协议。

“材料知识产权”是指(I)对每个关键产品的知识产权，以及(Ii)贷款方的任何其他产品材料、其各自的财产或作为一个整体进行或经营其各自业务的知识产权。

“物质产品”是指(A)每一种关键产品和(B)每一种可合理预期损失的其他产品，无论是单个产品，还是连同其相关产品(根据适用的药物物质确定)在一起产生重大不良影响的产品。

“所需材料许可证”是指(A)任何关键地区或爱尔兰境内任何物质产品所需的任何许可证，以及(B)任何其他所需许可证，在本条款(B)的情况下，如果在每种情况下，未能拥有或维护该许可证或对其施加任何限制，均可合理预期导致(I)对任何产品开发和商业化活动产生重大不利影响，或(Ii)造成重大不利影响。

“到期日”是指(A)2025年12月7日，或(B)根据本合同第9.02节整体加速贷款的较早日期；但如果该日期不是营业日，则到期日应是紧接该日期之前的第一个营业日。

“最高费率”的含义见第12.09节。

“MDCP”是指MDCP，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“医疗补助”是指根据《社会保障法》第十九条(《美国联邦法典》第42编第1396节及其后)，由州机构管理并经合作医疗服务机构批准的医疗援助计划。以及根据其颁布的条例或任何后续计划。

“联邦医疗保险”是指为符合条件的老年人和其他个人提供医疗保险的某些联邦计划，根据该计划，医生、医院、有技能的疗养院、家庭保健和其他提供者为他们向此类计划的受益人提供的某些承保服务支付费用，该计划在《社会保障法》(42 U.S.C.§1395 et seq.)第十八章中有更全面的描述。以及根据其颁布的条例或任何后续计划。

“MidCap负债”是指借款人及其附属公司在截至2019年2月5日由借款人、借款人一方的子公司、作为行政代理的MidCap Financial Trust和贷款方不时签署的“证券文件”(定义见“证券文件”)以及在A借款期限之前不时修订、修改或以其他方式补充的与此相关的所有其他协议和文件(日期为2019年2月5日)项下的所有未偿债务或其他义务。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”是指根据上下文需要，个别或集体地指每一项抵押、信托契约或担保债务的契据，其目的是为了担保当事人的利益，将任何贷款方的不动产(除外财产除外)的手续费权益和/或租赁权益中的担保权益授予行政代理。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“NDA”是指根据FDCA第505(B)条向FDA提交的新药申请，以及其所有补充和修正案，以及除美国以外的任何国家、司法管辖区或政府当局所要求的任何类似的上市授权申请。

“现金收益净额”是指任何贷款方或任何子公司就任何处置、债务发行、非自愿处置或非常收据(不包括商业中断收益除外)收到的现金或现金等价物收益总额，扣除(A)与此相关的合理直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金)，(B)因此而支付或应付的税款，(C)在任何处置的情况下，(D)就任何特别收据而言，为收回因收取该等收益、赔偿或其他付款而产生的合理直接费用；应理解，“现金收益净额”应包括但不限于任何贷款方或任何子公司在任何处置、非自愿处置或非常收据中出售或以其他方式处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物。

“净现金收益-许可”是指借款人或任何子公司就任何未经许可的许可或许可许可收到的现金净收益，包括但不限于所有预付款、特许权使用费、里程碑付款、再许可收入或与此相关的其他收益。

“净现金收益-非许可使用费融资”是指借款人或任何子公司就任何非许可使用费融资收到的净现金收益。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，而该同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第12.01(A)和(B)节的条款获得批准，并已得到所需贷款人的批准。

“非FDA政府行为”的含义如第9.01(S)节所述。

“非关键产品”是指借款人及其子公司的关键产品以外的产品。

“非关键领土”是指除关键领土以外的任何司法管辖区。

“非许可许可”是指关键产品(或与关键产品相关的任何知识产权)在任何关键地区的任何独家或非独家许可或再许可。为免生疑问，但根据许可许可的定义，非许可许可不得包括(I)在非关键地区的关键产品(或与关键产品相关的任何知识产权)的任何独家或非独家许可或再许可，以及(Ii)在任何地区不是关键产品(或与非关键产品的关键产品有关的任何知识产权)的产品的任何独家或非独家许可或再许可。

“非许可使用费融资”是指出售、转让或融资除使用费以外的与产品(或与产品有关的任何知识产权)有关的任何销售或收入或其他对价的权利。融资融资和任何其他特许权使用费融资。

“非美国监管批准子公司”是指根据任何司法管辖区(法国、德国、爱尔兰、[***]、日本、[***]和英国)，其所有资产包括当地法律监管批准；但在任何情况下，根据允许的收购收购的任何非美国子公司都不会构成非美国监管批准的子公司。

“非美国子公司”是指任何不是美国子公司的子公司。

“附注”或“附注”是指术语A、术语B和术语C的附注，视情况单独或共同使用。

“债务”系指(A)任何贷款方根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务(包括任何实收利息付款)和(B)与执行和收取前述各项有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，在每一种情况下，不论是直接或间接(包括通过假设获得的费用)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，包括任何借款方或其任何关联方根据任何债务人救济法提起或针对任何贷款方或其关联方启动的任何法律程序启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该法律程序中索赔。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OMERS买方”指OMERS特许权使用费购买协议中定义的自第1号修正案生效之日起生效的“买方”。

“OMERS特许权使用费融资”指根据OMERS特许权使用费购买协议的条款，于修订第1号生效日期向安大略省的OCM IP Healthcare Holdings Limited出售OMERS特许权使用费融资。

“OMERS特许权使用费购买协议”指借款人与OCM IP Healthcare Holdings Limited(安大略省的一家公司)之间的买卖协议，日期为修订第1号生效日期，并根据贷款文件的条款不时进行修订、补充或以其他方式修改。

“OMERS特许权使用费融资文件”是指OMERS特许权使用费购买协议、OMERS特许权使用费融资附函、债权人间协议以及不时签订的任何其他与此相关的协议、文书或文件，在每种情况下，均根据贷款文件的条款不时修订、补充或以其他方式修改。

“OMERS特许权使用费融资附函”指借款人与OCM IP Healthcare Holdings Limited(OCM IP Healthcare Holdings Limited)之间的函件协议，该协议于第1号修正案生效日期生效，并根据贷款文件的条款不时进行修订、补充或以其他方式修改。

“OMERS收入参与权”是指在OMERS特许权使用费购买协议中定义的“收入参与权”，自第1号修正案生效之日起生效。

“OMERS特许权使用费付款”是指“OMERS特许权使用费购买协议”中定义的“特许权使用费付款”，自第1号修正案生效之日起生效。

“经营租赁”是指与适用设施的所有者分开的任何设施的任何租赁，以及对其的所有修订和延长。

“组织文件”是指：(A)就任何公司、公司章程和章程而言，(B)就任何有限责任公司、公司成立证书或章程、公司或组织和经营协议或章程文件而言，以及(C)就任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的成立或组织协议或组织，包括在上述(A)至(C)条中的每一种情况下，关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组成文件，以及任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。

“奥拉迪约”是指在向美国食品和药物管理局提交的214094号保密协议和美国以外司法管辖区的类似申请中描述的产品，借款人将其称为奥拉迪奥™(Berotralstat)。

“Orladeyo产品系列”指(A)Orladeyo，[***].

“Orladeyo综合美国产品净销售额”是指在任何时期内，贷款方在美国销售Orladeyo供美国患者使用的综合净收入，不包括(I)任何子公司的收入，条件是该子公司在其组织文件的条款或适用于该子公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作当时不允许该子公司宣布或支付股息或类似的分配，特许权使用费支付、许可收入及该期间内所有其他形式的非产品销售，以及(Iii)根据特许权使用费融资文件及(为免生疑问及在不限制其他特许权使用费融资及特许权使用费融资限制的定义中所载限制的情况下)就该期间已支付或须支付的所有付款总额，所有其他特许权使用费融资文件均根据公认会计原则厘定及报告。

“奥拉迪约产品销售净额”是指借款人及其子公司在任何司法管辖区内该期间销售奥拉迪约产品系列的综合净收入，均根据公认会计原则确定和报告。

“其他知识产权”系指未以其他方式包括在保密信息、版权、版权许可、域名、许可、其他IP协议、专利、专利许可、商标和商标许可、专有数据库、专有软件、网站、网站协议和商业秘密，包括但不限于所有新的和有用的算法、概念、数据(包括与产品或服务有关的所有临床数据)、数据库、设计、发现、发明、专有技术、方法、过程、协议、展示技术的所有新的和有用的算法、概念、数据(包括与产品或服务有关的所有临床数据)、数据库、设计、发现、发明、专有技术、方法、过程、协议、展示技术的所有权利，包括但不限于所有新的和有用的算法、概念、数据(包括与产品或服务有关的所有临床数据)、数据库、设计、发现、发明、专有技术、方法、过程、协议、展示技术软件(商业上可用的现成软件除外)、服务、技术、技术、商业外观及其所有改进的产品和流程的规格，由借款人或任何子公司拥有，或借款人或任何子公司根据或被授予权利，并由借款人或任何其他人用来宣传、开发、制造、进口、营销、推广、要约销售、销售、使用、提供和/或以其他方式分销产品或服务。

“其他IP协议”是指任何书面或口头协议，规定授予任何保密信息、许可、专有数据库、专有软件、商业秘密和/或任何其他IP权利下的任何权利，只要授予此类权利不是版权许可、商标许可、专利许可或网站协议的主题。

“其他特许权使用费融资”是指借款人通过真实销售与以下各项有关的一项或多项未来特许权使用费融资：(I)关键地区内的BCX9930；(Ii)非关键地区内的BCX9930；(Iii)关键地区内的补体抑制剂；(Iv)非关键地区内的补体抑制剂及/或(三、V)根据其他特许权使用费融资文件的条款，非关键产品。

“其他特许权使用费融资文件”是指管理或证明任何其他特许权使用费融资的文件，在任何情况下，这些文件均应受特许权使用费融资限制。

“未清偿金额”是指就任何日期的任何贷款而言，在实施任何借款和在该日期发生的任何贷款的预付或偿还后的未清偿本金总额。

“参与者”具有第12.06(H)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第12.06(D)节规定的含义。

“专利许可”是指规定授予任何专利下的任何权利的任何书面或口头协议。

“专利”是指在美国和所有其他国家/地区的所有专利和专利申请(以及从这些国家和地区发出的所有专利)及其全部期限内的所有补发、延期、续展、分立和续展(包括部分续展和继续起诉申请)，以及对借款人或任何子公司拥有的、或借款人或任何子公司获得许可、授权或以其他方式授予权利的优先权。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金筹资规则”系指《国税法》和《国际养恤金办法》关于养恤金计划最低缴费(包括任何分期付款)的规定，并载于《国税法》第412、430、431、432和436条以及《国际养恤金办法》第302、303、304和305条。

“养恤金计划”是指借款人或任何ERISA附属机构维持或缴纳的任何雇员养恤金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，该计划或由雇员退休金计划第四章所涵盖，或受《国税法》第412条规定的最低供资标准的约束。

“尽职调查证书”是指由贷款方签署并向贷款人和行政代理证明的截至成交日期的某些完善和尽职调查证书，并根据本合同条款不时修改或修改。

“许可证”系指与借款人或任何子公司的业务开展或遵守任何适用法律(包括但不限于与环境法有关的法律)而签发的许可证、证书、认证、产品许可或批准、提供商编号或提供商授权、营销授权、其他授权、注册、许可、同意和批准。

“许可收购”是指由贷款方的收购构成的投资；但条件是：(X)所需贷款人已书面同意，或(Y)(A)不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会因该项收购而继续或将会导致，(B)在该项收购中取得的财产(或被取得人的财产)，在借款人及其附属公司于截止日期(或其任何合理的延展或扩展)所从事的相同或合理相关的行业中使用或有用，(C)行政代理应已收到根据第7.12节和/或第7.14节的条款要求交付的与在此类收购中获得的股权或财产有关的所有物品，(D)此类收购不应是“敌意”收购，且应已得到适用贷款方的董事会和/或股东(或同等股东)和该收购目标的批准，(E)借款人应在实施收购后，以行政代理人满意的形式，向行政代理人提交截至最近一个财政季度结束的十二个月期间借款人及其子公司的形式财务报表, (F)贷款各方在每份贷款文件中所作的陈述及保证，在各重要方面均须真实和正确(如任何该等陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而有所保留)(I)在签立该项收购的最终文件的日期(为该目的而假设该项收购已完成)及(Ii)在该项收购的日期(就该目的而言假设该项收购已完成)作出的任何该等陈述及保证均属真实和正确，但如任何该等陈述及保证明示与较早的日期有关，则属例外，在这种情况下，截至该较早日期，借款人应在所有重要方面都是真实和正确的(如果任何该等陈述或担保已因重要性或对重大不利影响的引用而受到限制)，(G)借款人应已向行政代理证明并使行政代理合理地满意，在形式上实施该收购后，贷款方遵守第8.16节中规定的财务契诺，如果C条款借款日期已经发生，且只要借款人尚未按照第9.04节第8.17节的规定行使补救权，(H)借款人及其附属公司在本协议期限内为所有此类收购支付的总对价(包括现金和非现金对价、递延购买价格和任何赚取债务)不得超过#美元[***]总的来说，(I)借款人应已向行政代理提交一份借款人的负责财务官员的证明，证明已满足上述条件。

“许可或有债务”是指(A)在正常业务过程中背书托收或存款而产生的担保；(B)在正常业务过程中就保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似义务而产生的不超过[***]美元(美元)[***](C)根据与所有权保险人签订的赔偿协议而产生的担保；(D)在本协议所允许的个人财产处置中产生的有利于购买者的习惯赔偿义务所产生的担保；(E)贷款文件规定的担保；(F)[保留区](G)与纯粹为取得不动产租赁而取得的任何保证金或信用证有关的现有或产生的担保，或与公司信用卡融资等附属银行服务有关的现有或产生的担保，但所有该等保证金、信用证及附属银行服务的面值总额在任何时候不得超过[***]美元(美元)[***])；和(H)完全由第8.01(S)节允许的留置权担保的汇丰信用证。

“许可许可”统称为(A)附表1.01所列许可，以及(B)在借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订的知识产权使用截止日期后签订的独占和非独占许可和再许可(任何非许可许可除外)，且不得在任何实质性方面干扰任何贷款方或其任何子公司的业务；但仅就上述(B)款而言，就每个此类许可和再许可而言，(I)在此类许可或再许可发生时，没有发生违约事件或违约事件仍在继续，(Ii)在该许可或再许可生效后，借款人及其子公司保留充分的权利使用主体知识产权或从主体知识产权中受益，使其能够在正常过程中开展业务，(Iii)此类许可或再许可构成一项公平交易，其条款从表面上看，(X)不对任何知识产权的出售或转让作出规定，(Y)不限制借款人或其任何子公司(视情况而定)质押、授予留置权或转让或以其他方式转让借款人或任何子公司的任何知识产权的能力(除非在第(Y)款中，就此类许可或再许可而言，限制此类许可或再许可的可转让性但不以其他方式限制借款人或任何子公司(视情况而定)质押、授予留置权或转让或以其他方式转让任何其他知识产权的能力的习惯非转让条款除外)；(4)所有预付款、特许权使用费、里程碑付款、再许可收入或其他收益(不包括预付款、特许权使用费、里程碑付款、再许可收入或低于#美元的其他收益[***]从许可协议产生的应付给贷款方的合计)支付给受存款账户控制协议管辖的存款账户，或仅在贷款方的存款账户是非美国子公司的情况下支付给借款方，在该情况下，行政代理以其他方式为担保当事人的利益拥有优先的、完善的担保权益，(V)在任何独家许可或再许可的情况下，(A)借款人提前十(10)天向管理代理提交书面通知和拟议许可或再许可的条款摘要，并在完成后立即向管理代理提交与该独占许可或再许可相关的最终签署的许可文件副本，以及(B)任何此类许可或再许可不会导致被许可或再许可财产的所有权合法转让，以及(Vi)该许可已得到借款人董事会的批准。

“允许留置权”是指任何贷款方或其任何子公司在任何时候根据第8.01节的条款允许存在的财产的留置权。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、非法人组织、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或任何其他法律实体，无论是以个人、受托机构或其他身份行事。

“公共卫生服务法”指经修订的“公共卫生服务法”，美国法典第42编第201节及其后各节，以及根据该法颁布的所有条例。

“PIK选举”应具有第2.06(D)节规定的含义。

“实物权益”应具有第2.06(D)节规定的含义。

“PIK利息支付”应具有第2.06(D)节中规定的含义。

“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的任何雇员福利计划(包括养老金计划)，或借款人或任何ERISA关联公司被要求代表其任何员工缴费或以其他方式承担任何责任的任何此类计划。

“质押协议”是指根据本协议条款不时修改或修改的、由贷款各方为担保当事人的利益、以行政代理为受益人而于截止日期签署的质押协议。

“产品”是指借款人或任何子公司或其代表研究、设计、开发、进口、出口、制造、许可、营销、广告、销售、出售、执行、分销、推广、测试、提供或商业化的任何当前或未来的服务或产品，包括正在开发的、或可能与知识产权相关或全部或部分体现知识产权的任何此类产品，包括附表1.01(根据本协议的条款不时更新)所列的产品，前提是：如果借款人未能履行本协议规定的义务，在制造、销售、开发、测试或营销任何新产品之前向行政代理发出通知并更新附表1.01，则任何此类不正当披露的产品应被视为包括在本定义中。

“产品收购”系指借款方或其任何附属公司直接或间接从个人(贷款方、其任何附属公司或其任何关联公司除外)获得或许可取得产品许可或产品线及/或相关知识产权，以便利借款方或附属公司的广告、开发、进口、制造、营销、要约出售、促销、销售、测试、使用或分销该产品或产品线的任何交易或相关交易系列。

“产品抵押品”统称为：(I)“产品抵押品”一词在特许使用费融资2021年RP特许权使用费购买协议于修订第1号修订生效日期生效，修订“产品抵押品”一词，该术语在2020年RP特许权使用费购买协议中定义为于本协议生效日期生效，及(Ii)“产品抵押品”一词在OMERS特许权使用费购买协议中定义为于修订第1号生效日期生效。

“产品开发和商业化活动”是指，就任何材料产品而言，研究、开发、制造、进口、使用、销售、进口、储存、贴标签、营销、促销、供应、分销、测试、包装、采购或其他商业化活动、就上述任何一项收取款项的任何组合，或以开发或商业利用该材料产品为目的的类似活动。

“专有数据库”是指由借款人或任何子公司拥有的、或借款人或任何子公司根据或向其授权、授权或以其他方式授予权利的、借款人或任何其他人用来制造、开发、进口、营销、推广、广告、要约销售、销售、使用和/或以其他方式分发或提供产品或服务的任何非公共专有数据库。

“专有软件”是指由借款人或任何子公司拥有、授权或以其他方式使用的任何专有软件，借款人或任何其他人用来制造、开发、进口、营销、推广、广告、提供、销售、使用和/或以其他方式分发或提供产品或服务的软件除外，包括但不限于此类软件的目标代码和源代码形式以及所有相关文档。

任何人的“合格股本”是指该人的任何股权，但不是丧失资格的股本。

“不动产担保文件”是指任何贷款方在任何不动产中的费用利息和/或租赁权益：

(A)一份经完全签立及经公证的按揭，而该按揭对贷款方在该不动产中的费用权益构成负担；

(B)如政务代理人凭其全权酌情决定权提出要求，则须向政务代理人及发出本定义(C)款所指保单的业权保险公司，以令政务代理人及该业权保险公司各自满意的方式，向政务代理人及该业权保险公司核证该等不动产地盘的竣工测量地图或图则，并注明由一名独立的持牌土地测量师满意的日期，地图或地块及其所基于的测量应足以删除适用业权政策中所载的任何标准印刷测量例外情况，并须按照美国土地业权协会和全国专业测量师协会于2016年共同制定和通过的土地业权测量最低标准详细要求进行，其中A表填写了第2、3、4、6(B)、7(A)、7(B)(1)、7(C)、8、9、10、11(A)、13、14、16、17、18和19项；

(C)由行政代理人可接受的业权保险公司就该不动产出具的所有抵押权保险单，向行政代理人保证，承保该不动产的按揭产生了对该不动产的有效和可强制执行的优先抵押留置权，除准予留置权外，没有任何瑕疵和产权负担，该所有权保险单的形式和实质应令行政代理人满意，并应包括行政代理人所要求的背书；

(D)关于以下方面的证据：(I)该不动产是否属于洪灾财产，以及(Ii)如果该不动产是洪水灾害财产，(A)该不动产所在的社区是否正在参加国家洪水保险计划，(B)适用贷款方收到行政代理人书面通知的书面确认(1)该不动产是洪灾财产的事实，(2)每一此类洪水灾害财产所在的社区是否参加了国家洪水保险计划，以及(C)借款人及其子公司的保险单或保险证书的复印件，证明行政代理人满意洪水保险，并指定行政代理人及其继承人和/或受让人为代表担保方的唯一损失收款人；

(E)如行政代理人以其全权酌情决定权提出要求，则须提交一份有关该等不动产的环境评估报告，其形式和实质以及行政代理人可接受的专业公司的报告；

(F)如行政代理人凭其全权酌情决定权提出要求，须有令行政代理人合理信纳的证据，证明该等不动产及该等不动产的用途在各重要方面均符合所有适用的分区法(所提交的证据应包括为该等不动产所作的分区指定、根据该分区指定对该不动产的准许用途，以及(如有的话)有关停车场、停车场大小、出入口、出口及建筑物倒退等分区规定)；

(G)如属任何贷款方对该不动产的租赁权益，(I)行政代理人可能要求的抵押品取用协议，及(Ii)行政代理人根据其判断，已在或将会在所有地方按需要或适宜的程度记录适用租契、与该租契有关的租约备忘录或该租约的其他令行政代理人满意的形式和实质的证据的证据，从而使抵押该租赁权益的抵押人能够有效地对该租赁权益设定有效且可强制执行的优先留置权(受允许留置权的约束)，以行政代理人(或根据当地法律可能要求或期望的其他人)为受益人；和

(H)如行政代理人以其全权酌情决定权提出要求，则须向行政代理人及每一贷款人提交一份给予该不动产抵押的贷款方的法律顾问的意见，其形式和实质须为行政代理人合理接受。

“接收方”是指行政代理和任何贷方。

“登记册”具有第12.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、副顾问和代表。

“遣返”和“遣返”具有第2.03(B)(Vi)节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“要求贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%(50%)以上的贷款机构。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“所需许可证”是指根据适用于借款人或任何子公司的业务或设施的法律，或有资格从任何第三方付款人安排或任何政府补偿计划获得付款和补偿，或根据适用于借款人或任何子公司的业务或设施的法律(包括但不限于，FDA在任何时间点发出的所有许可证、批准和许可)发放或要求的许可证(A)，或根据适用于借款人或任何子公司的业务或设施的法律签发的许可证或服务的制造、测试、开发、进口、出口、拥有、所有权、仓储、营销、促销、销售、标签、提供、分销或交付。借款人或任何附属公司测试、开发、制造、营销、销售或提供任何产品或服务所必需的任何其他政府机构)，或(B)由借款人或任何附属公司在截止日期已获得认证的任何人签发的。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责任的财务官”是指借款人的首席财务官、财务主管或助理财务主管。根据本协议交付的任何文件，如由借款人的负责财务官签署，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责财务官应最终推定为代表借款人行事。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、首席法务官、总法律顾问、财务主管、助理财务主管或任何高级副总裁，如果非美国子公司是贷款方，则指其任何董事，并且仅为了按照第5.01或7.12(B)节交付证书的目的，还指贷款方的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性付款”指(A)任何借款方或其任何附属公司的任何类别股权的任何股份(或同等股份)现在或以后尚未偿还而直接或间接作出的任何股息或其他分派，(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款、直接或间接购买任何贷款方或其任何附属公司的任何类别股权(或同等股份)(现在或以后尚未偿还)的任何付款，(C)为退出任何尚未偿还的认股权证或为退还任何尚未偿还的认股权证而支付的任何款项。收购任何贷款方或其任何子公司任何类别股权股份的期权或其他权利，无论现在或以后尚未偿还；(D)就管理、咨询、交易或类似咨询费(正常及合理薪酬(包括股权形式)以及高级管理人员和董事在正常业务过程中费用的偿还除外)向任何高级管理人员、董事或任何贷款方或其任何子公司的持有人(或任何持有人的任何关联公司)支付或为其账户支付的任何款项，(E)向可转换债券债务持有人支付的任何款项；及(F)根据特许权使用费融资文件或其他特许权使用费融资文件向任何“买方”(或其他类似条款)支付的任何款项。

“收入参与正确的权利“是指，统称为“2020年RP收入参与权因为该术语在特许权使用费融资协议中被定义为在本合同日期生效，2021年RP收入参与权和OMERS收入参与权。

“特许权使用费资助的BCX9930净销售额”是指在任何财政年度，借款人及其子公司从BCX9930的销售中获得的综合净收入在任何关键地区于该期间内，不论是在全球或在主要地区及/或非主要地区内，包括分配收入、服务付款、特许权使用费支付及该财政年度内的特许收入，均按公认会计原则厘定及报告，但不包括任何附属公司的收入，但如该附属公司宣布或支付股息或类似的分派所产生的收入，在其组织文件的条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的运作当时是不允许的。

“特许权使用费资助的补体抑制剂净销售额”是指在任何会计年度，借款人及其子公司在该财政年度内，无论是在全球范围内还是在关键地区和/或非关键地区，从补体抑制剂的销售中获得的综合净收入，包括分配收入、服务付款、特许权使用费支付和许可证收入，所有这些收入都是按照公认会计准则确定和报告的，但不包括任何子公司的收入，条件是该子公司在其组织文件或任何协议、文书、判决、法令、适用于该子公司的命令、法规、规则或政府规章。

“版税融资融资“指的是，受制于总体而言，2020年RP版税融资限制，某些真实的收入参与权出售给RPI 2019中间金融信托，一个特拉华州的法定信托，在期限A借款日期根据，2021年RP特许权使用费融资协议以及OMERS版税融资。

“版税融资协议采购协议“统称为2020年RP特许权使用费采购和销售协议，截至2020年12月7日，借款人和RPI 2019中级金融信托之间的日期，该信托是特拉华州的一个法定信托，根据贷款文件的条款不时修改、补充或以其他方式修改2021年RP特许权使用费购买协议和OMERS特许权使用费购买协议。

《特许权使用费融资文件》是指2020年RP特许权使用费融资协议文件，2021年RP特许权使用费融资附函、债权人间协议和不时签订的与此相关的任何其他协议、文书或文件，在每一种情况下，均根据贷款条款不时修订、补充或以其他方式修改文件和OMERS特许权使用费融资文件。

“特许权使用费融资限制”是指这个任何版税融资或任何其他版税融资，即：

(I)两者均无这个这种特许权使用费融资或任何其他特许权使用费融资应具有或规定任何(A)支付或退还最低金额，(B)赎回或回购义务或任何财务或其他契诺(但(X)特许权使用费支付、报告、审计、税务处理和扣缴、勤勉、保密、许可和起诉、维护和保护知识产权等惯例例外)和(Y)就特许权使用费融资文件而言，根据《2021年反倾销税》第6.8条对债务进行限制。融资有效的购买协议兹注明日期(C)对借款人或其任何子公司的任何资产的留置权(包括借款人或该子公司的知识产权、监管许可、应收款或其他协议)，但(iX)在特许权使用费融资文件的情况下，但受《债权人间协议》的约束，后备担保利息与收入分享有关的利益正确的权利和产品抵押品以及(IIY)在任何其他特许权使用费融资文件的情况下，但须以行政代理可接受的形式和实质签署和交付债权人间协议，借款人在将适用的其他特许权使用费融资重新定性为担保贷款后，在根据该等其他特许权使用费融资文件购买的合成特许权使用费中授予备用担保权益，但不是在借款人或任何子公司的任何其他资产中，或(D)消极质押限制对借款人或其任何子公司的任何资产的任何留置权或其他负担限制，包括限制向任何贷款方进行限制性付款、向任何贷款方支付债务或其他债务，向任何贷款方提供贷款或垫款，将其任何财产转让给任何贷款方，或根据贷款文件质押其财产或根据贷款文件充当贷款方，或根据贷款文件的任何续期、再融资、交换、退款或延期，

(Ii)既不是没有特许权使用费融资或任何这样的其他特许权使用费融资的结构应对借款人或任何子公司获得Orladeyo产品净销售额的收益产生不利影响或，BCX9930产品净销售额，期望或补充抑制剂净产品销售额，但(X)在版税的情况下除外融资融资、销售的收入参与正确的权利和(Y)在任何其他特许权使用费融资的情况下，出售获得BCX9930产品销售净额收益一部分的权利,和/或补充抑制剂净产品销售额，

(Iii)(A)在2020年RP特许权使用费融资的情况下，对于任何财政季度，2020 RP特许权使用费融资文件的条款应规定使用费参与率不得超过(A)Orladeyo直销特许权使用费费率(该术语在2020 RP特许权使用费中定义融资购买协议)乘以Orladeyo直销总额(该术语在2020 RP版税中定义融资购买协议在本财政季度内有效)，(B)Orladeyo间接收入分享率(该术语在2020 RP特许权使用费中定义融资购买协议)乘以Orladeyo间接收入总额(该术语在2020 RP特许权使用费中定义融资本财政季度内有效的购买协议)，(C)[***]百分比([***]%)的产品合作伙伴收入(此术语在2020年RP版税中定义融资在本合同生效之日生效的购买协议)归因于Orladeyo(该术语在2020年RP版税中定义融资(D)该财政季度的采购协议)；[***]百分比([***]BCX9930净销售额的%)(因为每个此类术语都在2020年版税率中定义融资购买协议于本合同生效之日起生效)(产品合作收入除外)(每个此类术语均在2020年版税率中定义融资BCX9930的有效购买协议)(每个此类术语在2020 RP特许权使用费中定义融资购买协议于本财政年度生效))及(E)[***]百分比([***]BCX9930产品合作收入的%)(此术语在2020年RP版税中定义融资BCX9930(该术语在2020 RP特许权使用费中定义)融资本会计季度的有效购买协议)，(Iv)在以下情况下

(B)就2021年RP特许权使用费融资而言，对于任何财政季度，2021年RP特许权使用费融资文件的条款应规定，该财政季度的特许权使用费参与率不得超过(A)2021年奥拉迪约直接销售特许权使用费费率(该术语在2021年RP特许权使用费购买协议中定义为在修正案第1号生效日期生效)乘以奥拉迪约直销总额(该术语在2021年RP特许权使用费购买协议中定义为在修正案第1号生效日期生效)，(B)2021年Orladeyo间接收入分享率(该术语在2021年RP特许权使用费购买协议中定义为在修正案第1号生效日期生效)乘以该财政季度的总Orladeyo间接收入(该术语在2021年RP特许权使用费购买协议中定义为在修正案第1号生效日期生效)，(C)[***]百分比([***]2021年RP特许权使用费购买协议中定义为在第一修正案生效日期生效的Orladeyo(该术语在2021年RP特许权使用费购买协议中定义为在修正案第一生效日期生效)，(D)2021年合并BCX9930和补体抑制剂特许权使用费税率(该术语在2021年RP特许权使用费购买协议中定义为在修订第1号生效日期生效)乘以BCX9930和补体抑制剂综合净销售额(该术语在2021年RP特许权使用费购买协议中定义为在修订第1号生效日期生效)(不包括产品合作收入(该术语定义在2021年RP特许权使用费购买协议中定义为在修订第1号生效日期生效))(E)2021年合并BCX9930和补充剂抑制剂产品合作收益分享率(该术语在2021年RP特许权使用费购买协议中定义为在修正案第1号生效日期生效)乘以产品合作总收入(该术语在2021年RP特许权使用费购买协议中定义为在修订第1号生效日期生效)乘以BCX9930(该术语在2021年RP特许权使用费购买协议中定义为在修订第1号生效日期生效)和补体抑制剂(该术语在2021年RP特许权使用费购买协议中定义为在修订第1号生效日期生效)，

(C)就OMERS特许权使用费融资而言，OMERS特许权使用费融资文件的条款规定，该财政季度的特许权使用费参与率不得超过(A)直接销售特许权使用费费率(该术语在OMERS特许权使用费购买协议中定义为在第1号修正案生效日期生效)乘以直销总额(该术语在OMERS特许权使用费购买协议中定义为在第1号修正案生效日期生效)，(B)在该财政季度内的间接收入分享率(该术语在OMERS特许权使用费购买协议中定义为在修订第1号生效日期生效)乘以总间接收入(该术语在OMERS特许权使用费购买协议中定义为在修订第1号生效日期生效)，和(C)(X)如果直销使用费税率(该术语在OMERS特许权使用费购买协议中定义为在修订第1号生效日期生效)是根据A制度计算的(该术语在OMERS特许权使用费购买协议中定义为在修订第1号生效日期有效)，[***]百分比([***](%)或(X)如直接销售特许权使用费税率(该术语在OMERS特许权使用费购买协议中定义为在修订第1号生效日期有效)根据B制度(该术语在OMERS特许权使用费购买协议中定义为在修订第1号生效日期有效)计算，[***]百分比([***]产品合作收入(该术语在OMERS特许权使用费购买协议中定义为在修订1号生效日期生效)在该会计季度可归因于该产品(该术语在OMERS特许权使用费购买协议中定义为在修订1号生效日期有效)的

(D)在不限制上文第(Iii)款对2020年RP特许权使用费融资和2021年RP特许权使用费融资的限制的情况下，就BCX9930的所有其他特许权使用费融资而言，无论是在全球范围内还是在关键地区和/或非关键地区内，特许权使用费参与率那就是对所有其他特许权使用费融资总额不得超过[***]百分比([***]BCX9930净销售额占总版税的%在所有其他特许权使用费融资的总计中，(V)(应理解，就本条款(D)而言，对于规定多个等级的使用费参与率的任何其他特许权使用费融资，关于该等其他特许权使用费融资的特许权使用费参与率应被视为此类等级中最高的使用费参与率)，

(E)在不限制上文第(Iii)款对2020年RP特许权使用费融资和2021年RP特许权使用费融资的限制的情况下，在补体抑制剂的所有其他特许权使用费融资的情况下，无论是在全球范围内还是在关键地区和/或非关键地区内，关于所有这些其他特许权使用费融资的特许权使用费参与率合计不得超过[***]百分比([***]由特许权使用费资助的补充性抑制剂净销售额的%)(应理解为，就本条款(E)而言，就提供多个特许权使用费参与率的任何其他特许权使用费融资而言，关于该等其他特许权使用费融资的特许权使用费参与率应被视为此类级别中最高的特许权使用费参与率)，

(4)就所有其他特许权使用费融资而言，对借款人及其附属公司的契诺和违约不得比特许权使用费融资文件中所列的契诺和违约更具限制性(但无论如何，其他特许权使用费融资文件不得包括对债务的产生或维持的限制)，或与特许权使用费融资文件中所列的契诺和违约相抵触或阻止其遵守的契诺和违约，

(VI五)借款人应促使任何继承人或获准受让人这个特许权使用费融资文件下的任何买方在继承或转让的同时，按照债权人间协议的条款成为债权人间协议的一方，以及

(第七章6)借款人应促使买方或买方根据其他特许权使用费融资文件规定的任何继承人或许可受让人成为第(I)(C)款(IIY)在继承或转让的同时，上述买方或买方按照合同条款作为一方。

《特许权使用费融资附函》”指借款人与特拉华州法定信托RPI 2019 Intermediate Finance Trust之间日期为2020年12月7日的信件协议，该协议根据贷款文件的条款不时修订、补充或以其他方式修改。

“版税付款”指RP版税付款和OMERS版税付款。

“RP版税付款付款“指的是”版税“付款2021年RP特许权使用费中定义了这样的术语融资购买协议在该日期生效以下是第1号修正案生效日期。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔金融公司的子公司及其任何继承者。

“安全通知”具有第6.23(I)节规定的含义。

“出售和回租交易”是指，就任何贷款方或任何附属公司而言，直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，贷款方或该附属公司将出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“预定不可用日期”具有第10.03(C)节中规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人、受偿人、行政代理人根据第11.05节不时指定的每个共同代理人或分代理人，以及每个前述的继承人和受让人。

“证券法”是指1933年的证券法。

“证券化交易”对任何人来说，是指任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)，根据该交易，该人或该人的任何附属公司可以出售、转让或以其他方式转让或授予该人的账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向该人的特殊目的子公司或关联公司支付的类似权利，或授予该人的账户、付款、应收账款、未来租赁付款或剩余款项的权利或类似的付款权利。

“担保协议”是指以行政代理为受益人，由贷款各方为担保当事人的利益签署的担保协议，截止截止日期为担保协议，并根据其条款不时修改或修改。

“服务”是指借款人或其任何附属公司向非附属机构提供的服务，包括但不限于任何销售、实验室分析、测试、咨询、营销、商业化以及任何其他与医疗保健相关的服务。

“小企业法”是指“小企业法”(“美国法典”第15章第14A章--援助小企业)。

“小企业管理局”指美国小企业管理局。

“偿付能力”或“偿付能力”指在某一日期就任何人而言，在该日期(A)该人有能力在其正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(B)该人不打算、也不相信会在该等债务和负债在其正常过程中到期时产生超出其偿付能力的债务或债务，(C)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，(D)该人财产的公允价值大于该人的负债总额(包括但不限于或有负债)，及(E)该人资产的现时公平可出售价值不少于该人在其成为绝对债务及到期时就其可能承担的债务所需支付的款额。在计算任何时候的或有负债数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。

“特定产品”是指(A)在新药研究申请(IND)中描述的分子。[***](B)指在向食品和药物管理局提交的206426号保密协议中描述的、被借款人称为RAPIVAB™(帕拉米韦注射剂)的产品，在每种情况下，均为截止日期时存在的产品；但为避免怀疑，任何指定产品均不得包括任何关键产品。

“库存销售”指(A)借款人与JPR Royalty Sub，LLC签订的日期为2011年3月9日的买卖协议中定义的“非商业性销售”，该协议在本协议日期生效并与JPR Indenture签订，但为免生疑问，不包括对任何关键产品的任何销售、转让、租赁、许可或其他处置，以及(B)在正常业务过程中向政府当局供应用于公共卫生紧急情况的库存以赚取利润的产品的任何销售(但不包括任何许可、租赁或其他处置)。

个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。尽管有上述规定，借款人的子公司不得包括JPR特许权使用费附属公司，除非本协议另有明确规定，否则在根据第11.1节解除JPR契约之前，借款人的子公司不得包括JPR特许权使用费附属公司。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“综合租赁”指任何综合租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资安排，根据该安排，该安排在税务上被视为借款债务，但被归类为经营租赁或不以其他方式出现在公认会计准则下的资产负债表上。

“税”的含义如第3.01(A)节所述。

“条款A可用期”是指从截止日期开始至下列日期中最早的一段时间：(A)2021年6月1日，(B)根据第2.04节终止条款A承诺的日期，以及(C)根据第9.02节终止条款A承诺的日期。

“A期借款”是指由A期贷款人根据第2.01(A)节同时发放的A期借款。

“术语A借款日期”是指根据第2.01(A)节的规定，术语A借款的日期。

“A条款承诺”对每个条款A贷款人来说，是指其根据第2.01(A)节向借款人提供A期贷款的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对的位置。截至截止日期，所有A期限贷款人的A期限承诺本金总额为1.25亿美元(1.25亿美元)。

“条款A提取条件”是指借款人应(在根据第2.02(A)节申请条款A借款之日或之前)向行政代理提交(I)借款人的负责财务官的证书(形式和实质内容令行政代理合理满意)的证明，以及行政代理可能要求证明的其他证据，证明FDA已批准借款人的保密协议用于测试、制造、Orladeyo在美国的营销和商业销售用于预防12岁及12岁以上的成人和青少年患者的遗传性血管性水肿(HAE)的发作，其条件是(A)最终产品标签与本合同附件(附件F)形式的Orladeyo最终产品标签一致，或(B)经所需贷款人自行决定以书面形式批准的最终产品标签，以及(Ii)令行政代理满意的证据，证明贷款方在紧接A期限借款之前符合第8.16(I)节规定的要求。

“A期贷款”是指，在任何时候，(A)在A期借款日或之前，A期贷款承诺在该时间的总额，以及(B)此后，所有A期贷款人在该时间未偿还的A期贷款本金总额。

“A期贷款机构”是指(A)在A期借款日或之前的任何时间，任何在该时间具有A期贷款承诺的贷方，以及(B)在此后的任何时间，在该时间持有一笔或多笔A期贷款的任何贷方。

“A期贷款”是指任何A期贷款人在A期贷款项下提供的预付款。

“术语A注”的含义如第2.08节所述。

“术语B可用期”是指从术语A借用之日开始并包括在内的期间，截止于(A)项中最早的一项。[***]、(B)根据第2.04节终止B期承诺的日期和(C)根据第9.02节终止B期承诺的日期。

“B期借款”是指由每个B期贷款人根据第2.01(B)节同时发放的B期借款。

“术语B借用日期”是指根据第2.01(B)节的规定借用术语B的日期。

对每个贷款人而言，“B期承诺”是指其根据第2.01(B)节向借款人提供B期贷款的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对之处。所有贷款人在截止日期生效的B期承诺本金总额为2500万美元(2500万美元)。

“条款B提取条件”是指下列条件：(I)借款人应已(在根据第2.02(A)节申请条款B借款之日或之前)向行政代理交付(A)借款人负责财务官员的证书(形式和实质内容令行政代理合理满意)，证明以及行政代理可能要求证明的其他证据，表明奥拉迪约综合美国净产品销售额为[***]在以下日期或之前结束的期间[***]至少是$[***]以及(B)令行政代理满意的证据，证明借款方符合第8.16(Ii)节所述的要求，并且(Ii)如果根据第2.02(A)节要求B借款的日期在A借款日期或之前，则A借款应发生在B借款之前(或与之同时发生)。

“B期贷款”是指在任何时候，(A)在B期借款日或之前，B期贷款承诺在该时间的总额，以及(B)此后，所有B期贷款人在该时间未偿还的B期贷款本金总额。

“B期贷款机构”是指(A)在B期借款之日或之前的任何时间，在该时间作出B期贷款承诺的任何贷方，以及(B)在此后的任何时间，在该时间持有一笔或多笔B期贷款的任何贷方。

“B期贷款”是指任何B期贷款人在B期贷款项下提供的预付款。

“术语B注”具有第2.08节中规定的含义。

“C期可用期”是指从B期借用之日开始并包括该日至(A)项中最早的一项结束的期间。[***](B)根据第2.04节终止C期承诺的日期，(C)根据第9.02节终止C期承诺的日期，和(D)全额偿还A期贷款和/或B期贷款。

“C期借款”是指由每个C期贷款人根据第2.01(C)节同时发放的C期借款。

“术语C借用日期”是指根据第2.01(C)节的规定借用术语C的日期。

对每个贷款人而言，“C期承诺”是指其根据第2.01(C)节向借款人提供C期贷款的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对之处。所有贷款人在截止日期生效的C期承诺本金总额为5000万美元(5000万美元)。

“条款C提取条件”是指下列条件：(I)借款人应已(在根据第2.02(A)节申请条款C借款之日或之前)向行政代理交付(A)借款人的负责财务官的证书(形式和实质内容令行政代理合理满意)，证明以及行政代理可能要求证明的其他证据，表明奥拉迪约综合美国净产品销售额为[***]在以下日期或之前结束的期间[***]至少是$[***]以及(B)令行政代理满意的证据，证明借款方符合第8.16(Iii)节所述的要求，并且(Ii)如果根据第2.02(A)节要求借用C项的日期在A项借用日期和/或B项借用日期之前或之前，则A项借款和B项借款应发生在C项借款之前(或同时发生)。

“C期贷款”是指，在任何时候，(A)在C期借款日或之前，C期贷款承诺的总额，以及(B)此后，所有C期贷款人在该时间未偿还的C期贷款的本金总额。

“C期贷款人”是指(A)在C期借款日或之前的任何时间，任何在该时间有C期承诺的贷款人，以及(B)在此后的任何时间，在该时间持有一笔或多笔C期贷款的任何贷款人。

“C期贷款”是指任何C期贷款人在C期贷款项下提供的预付款。

“术语C注”的含义如第2.08节所述。

“测试日期”的含义如第8.17节所述。

“第三方”指借款人、其任何子公司或其任何关联公司以外的任何人。

“第三方付款人”是指(I)商业医疗保险公司、医疗保健组织、专业提供者组织或其他第三方付款人，向提供者报销为个别患者提供的诊断实验室服务，(Ii)非营利性医疗保险公司(如蓝十字、蓝盾实体)，以及(Iii)根据政府报销计划付款的政府账户债务人。

“第三方付款人安排”是指与第三方付款人达成的书面协议或安排，根据该协议，第三方付款人支付任何借款方或其子公司提供诊断实验室服务的全部或部分费用。

“三个月伦敦银行同业拆息”指就任何利息期而言，年利率等于(I)年利率(X)年利率1.75%与(Y)三个月伦敦银行同业拆息(或经行政代理批准的可比或后续利率)两者中较大者。(英国伦敦时间)，由行政代理(或其任何继承人或行政代理不时合理确定的类似来源)从适当的Bloomberg屏幕页面中确定，在该利息期第一天之前的两(2)个工作日，根据任何准备金要求和因政府法规变化而产生的任何后续成本进行调整，如果适用，该利率将向上舍入到最接近的1%的1/16和(Ii)3.50%的年利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对三个月期伦敦银行同业拆借利率和适用利率的内部记录的确定应是决定性的。就本协议下的所有目的而言，在任何情况下，三个月期伦敦银行同业拆息不得低于1.75%或高于3.50%。

“三个月国库券利率”是指在确定之日，实际交易的美国国债在确定之日的周平均收益率，调整为固定到期日三(3)个月(在最近的联邦储备委员会统计数据发布H.15(519)中汇编和公布，该数据在确定日期前至少两(2)个工作日向公众公布(或，如果美联储统计数据H.15(519)不再公布，则为类似市场数据的任何公开来源)。为了避免怀疑，这一计算是基于交易活跃的非通胀指数债券的收益率调整为恒定到期日。

“门槛金额”是指相当于[***]在实施在该日期或之前作出的任何借款后的任何日期的贷款未偿还本金总额的%，但不实施在该日期或之前发生的任何贷款的预付或偿还。

对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在任何时候未使用的承诺以及该贷款人当时所有贷款的未偿还金额。

“商标许可证”是指授予任何商标使用权的任何书面或口头协议。

“商标”系指所有成文法和习惯法中的商标、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、商业风格、服务标记、徽标和其他来源或商业标识，以及与之相关的商誉，无论是现在存在的，还是以后采用或获得的，所有注册和记录，以及根据美国、荷兰、其任何行政区或任何其他国家或其任何行政区的法律，或以其他方式，由借款人或借款人或其任何子公司或其任何子公司所拥有的、或以其他方式获得许可的、在整个期限和所有续展期间内由借款人或借款人的任何子公司或任何子公司拥有的与此相关的所有注册申请。根据或以其他方式授予的权利，借款人或任何其他人用来制造、开发、进口、营销、推广、广告、要约出售、销售、使用、提供和/或以其他方式分销产品或服务。

“商业秘密”是指任何不为公众所知或不为公众所知的数据或信息，并且(A)由于不为一般人所知且不容易被其他能够从披露或使用中获得经济价值的人通过适当手段而获得的实际或潜在的经济价值，(B)是在这种情况下合理地对其保密的努力的标的，以及(C)由借款人或任何附属公司所有，或借款人或任何附属公司根据或被授予权利的许可、授权或以其他方式授予的权利。

“交易”是指(A)在A期借款日偿还所有现有债务，(B)借款人和其他贷款方输入其所属的贷款单据并产生A期借款，以及(C)支付与上述有关的费用、成本和开支。

“财政部条例”是指美国财政部根据《国税法》颁布的法规，包括临时法规，因为此类法规可能会不时修改(包括未来任何法规的相应规定)。

“TRICARE”指根据“美国法典”第10编第1071(et.美国法典第42章第1320a-7和1320a-7a条以及根据这些法规颁布的条例。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“统一商法典”或“UCC”是指在纽约州有效的统一商法典；如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完美性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”是指为本条例的规定或与该等完美性、完美性或不完备性或优先权有关的其他贷款单据的目的而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“无限制现金”是指贷款方的现金或现金等价物(无重复)，(A)在根据公认会计原则确定的借款人的综合资产负债表上不显示(或不会被要求显示)为“受限”，以及(B)不受以任何人为受益人的任何留置权的约束(第8.01(L)节允许的抵销权、第8.01(C)节允许的留置权和以行政代理人为受益人的留置权除外)。

“美国人”指国内税法第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第12.21节规定的含义。

“美国子公司”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

对于任何人来说，“有表决权股票”是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因发生这种或有事件而暂停。

“网站”是指借款人或任何子公司应通过域名经营、管理或控制的所有网站，无论是以独家的方式还是以非独家的方式经营、管理或控制，包括但不限于每个此类网站所包含、发布或提供的所有内容、元素、数据、信息、材料、超文本标记语言(HTML)、软件和代码、原创作品、文字作品、视觉作品、视听作品和功能，以及上述各网站的所有知识产权。

“网站协议”指借款人与/或任何子公司和任何其他人之间的所有协议，根据这些协议，该人提供与任何网站的托管、设计、运营、管理或维护有关的任何服务，包括但不限于与向借款人和/或任何子公司提供网站托管、数据库管理或维护或灾难恢复服务的任何人之间的所有协议，以及与任何域名注册商的所有协议，因为所有此类协议可能会不时被修订、补充或以其他方式修改。

“全资子公司”指当时其股权100%由借款人直接或间接通过其他人直接或间接拥有的任何人，其股权当时由借款人直接或间接拥有。

“扣缴代理人”是指任何贷款方、行政代理人和适用法律要求从任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的款项中扣留或扣除款项的任何其他人。

“作品”系指根据美国法典第17条受保护的任何作品或题材。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述.及(B)就联合王国而言，适用的调解当局根据自救计划法例所具有的任何权力，以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该等法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或根据该自救计划法例而具有的与任何该等权力有关或附带的任何权力中止任何责任。

1.02其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件及任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指不时修订、修改、延展、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中所列任何限制的规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“此处”一词，“本协议”和“本协议”以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。(Iv)贷款文件中对条款、节、初步陈述、证物和附表的所有提及应被解释为指出现该等提及的贷款文件的条款和章节、初步陈述、证物和附表；(V)任何法律的提及应包括所有法律和法规规定的综合、修订、除非另有说明，否则替换或解释该法律或法规以及任何法律或法规的任何提法，应指经不时修改、修改、延伸、重述、替换或补充的法律或法规, 和(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有不动产和非土地财产以及有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户、合同权和知识产权。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司作出的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或移转，或与另一人的合并、转让、出售、处置或移转或类似的术语(视何者适用而定)一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.03会计术语。

(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，并且根据本协议必须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与在编制经审计的财务报表时采用的一致的GAAP一致地编制，除非本协议另有明确规定；然而，任何合成租赁或任何合成租赁的隐含利息部分项下的应占负债的计算应由借款人按照公认的财务惯例进行，并与该合成租赁的条款一致。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本协议所载的任何条款，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑财务会计准则委员会ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。借款人应根据第7.01节提交的每份年度和季度财务报表，以书面形式总结GAAP及其一致应用中的重大变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该要求，以保留其原始意图(须经被要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该要求应继续根据GAAP在作出该更改之前计算，以及(Ii)借款人应向行政当局和贷款人提供本协议所要求或按本协议要求提供的财务报表和其他文件，其中列出在实施该GAAP更改之前和之后对该要求进行的计算之间的对账。尽管本协议中有任何其他规定，但应解释本协议中使用的所有会计或财务条款，并应对本协议中提及的所有金额和比率进行计算，但不得因ASU 2016-02年度、财务会计准则委员会发布的租赁(主题842)或财务会计准则委员会发布的任何其他建议而对GAAP作出任何更改。在每一种情况下，如果该变更需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)根据公认会计原则不需要被视为在该变更之前有效的租赁，则该租赁(或类似安排)将被视为资本租赁。

(C)计算。就以下所有计算而言，可转换债券债务的本金金额应为按面值计算的未偿还本金(或名义金额)。

(D)合并可变利率实体。凡提及借款人及其附属公司的合并财务报表，或在综合基础上确定借款人及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每一种情况下，均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810必须合并的每个可变利息实体，就像该可变利息实体是本文定义的子公司一样。

1.04次/天。

除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为美国东部时间(夏令时或标准时间，视情况适用而定)。

1.05伦敦银行同业拆息厘定。

管理代理不保证、也不承担责任，也不对“三个月期伦敦银行同业拆借利率”定义中的管理、提交或任何其他相关事宜或与其类似或后续利率有关的任何其他事项承担任何责任。

第二条
承诺

2.01承诺。

(A)A期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一条款A贷款人各自同意在A期限可用期间内的任何营业日以美元向借款人提供一笔总额不超过A条款A承诺的单笔定期贷款；但条件是，在该营业日或之前，条款A应已得到满足；此外，为免生疑问，双方理解并同意，在本协议期限内不得有超过一(1)笔条款A借款。A期借款应包括A期贷款人根据各自的A期承诺同时发放的A期贷款。已偿还或已预付的借款不得转借。

(B)B期借款。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，每个B期限贷款人各自同意在B期限可用期间内的任何一个营业日以美元向借款人提供一笔总额不超过该B期限贷款人承诺的美元定期贷款；但在该营业日或该日之前，B期限贷款条件应已得到满足；此外，为免生疑问，双方理解并同意，在本协议期限内不得有超过一(1)次B期限贷款。B期借款应包括由B期贷款人根据各自的B期承诺同时发放的B期贷款。已偿还或已预付的B期借款不得转借。

(C)C期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个C期限贷款人各自同意在C期限可用期限内的任何一个营业日向借款人提供一笔美元的单笔定期贷款，总额不得超过该C期限贷款人的承诺；但在该营业日或该日之前，C期限贷款条件应已得到满足；此外，为避免产生疑问，应理解并同意在本协议期限内不得有超过一(1)次C期限贷款。C期借款应包括由C期贷款人根据各自的C期承诺同时发放的C期贷款。已偿还或已预付的C期借款不得转借。

2.02借款。

(A)每次借款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知(以书面贷款通知的形式，并由借款人的负责财务人员适当填写和签署)后进行，该通知必须不迟于上午9：00发出。在期限A借用、期限B借用或期限C借用(视具体情况而定)请求日期之前至少二十(20)个营业日(或行政代理可自行决定的较短期限)。每份借款通知应注明(I)借款申请日期(应为营业日)和(Ii)借款本金金额。为免生疑问，A项借款本金为125,000,000美元，B项借款本金为25,000,000美元，C项借款本金为50,000,000美元。

(B)在收到贷款通知后，行政代理应立即将其在该贷款下的适用百分比通知每个适当的贷款人。每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前在行政代理办公室以即时可用资金的形式向行政代理提供其贷款金额。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第5.02节规定的适用条件后(如果这种借款是第5.01节的初始借款)，并在符合条款A提取条件、条款B提取条件和条款C提取条件的情况下，行政代理应根据借款人向行政代理提供(并为其接受)的指示，以与行政代理通过电汇收到的资金相同的资金，向借款人提供如此收到的所有资金。

2.03提前还款。

(A)自愿预付。在支付了第2.03(D)节所要求的任何预付款或偿还保费、第2.07(B)节所要求的退场费以及本协议规定的任何其他费用或金额之后，借款人可在借款人向管理代理发出书面通知后，自愿预付全部或部分贷款；但条件是：(I)该通知必须不迟于上午11：00收到。预付款日期前五(5)个营业日；及(Ii)任何此类预付款的本金金额应为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍(或，如少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。根据第2.03(A)节规定的任何预付款应附有：(X)预付贷款本金的所有应计利息，(Y)第2.03(D)节规定的预付款或还款溢价，以及第2.07(B)和(Z)节规定的退出费。每项提前还款应首先用于未偿还的C期贷款(如果有)，其次用于未偿还的B期贷款(如果有)，以及第三期未偿还的A期贷款。每笔此类预付款应按照贷款人各自对每项相关贷款适用的百分比适用于贷款人的贷款。

(B)强制预付贷款。

(I)产权处置；非自愿产权处置等

(A)借款人应迅速(无论如何，在三(3)个营业日内，除非借款人在该三(3)个营业日内将其根据第(I)(A)款行使再投资权的意向书面通知行政代理)，预付总额为100%的现金收益净额(任何现金收益净额-许可、任何现金收益净额-许可、任何现金收益净额-非许可使用费融资和任何贷款方或这个任何附属公司从任何特许权使用费融资或任何其他特许权使用费融资中获得的所有处置(根据本条款第8.05(C)条进行的任何处置除外)和非自愿处置的现金收益净额不得(1)在处置或非自愿处置的情况下再投资于合资格资产，或(2)仅在非自愿处置的情况下用于修复或恢复属于非自愿处置标的的财产，在每种情况下均在该处置或非自愿处置的日期的270天内。

(B)借款人应迅速(1)(在任何情况下，在一(1)个营业日内)预付总额相当于任何贷款方或任何子公司根据非许可许可收到的任何现金收益净额的贷款(应理解并同意，根据第(B)(1)款的支付应是行政代理或任何其他担保当事人因签订此类非许可许可而发生违约事件而享有的任何其他权利和补救措施的补充)和(2)(在任何情况下，在三(3)个工作日内)在美元对美元的基础上，将贷款预付给任何贷款方或子公司根据许可许可收到的任何净现金收益-支付给这个任何与以下项目有关的买家这个任何特许权使用费融资或其他特许权使用费融资文件项下的任何买方或买方，仅限于该等付款超过根据特许权使用费融资文件或其他特许权使用费融资文件的明示条款所需支付的金额。

(C)借款人应迅速(在任何情况下，在一(1)个工作日内)预付总额相当于任何贷款方或任何子公司收到的任何现金净收益--非许可使用费融资的总金额的贷款(有一项谅解，即根据第(C)款支付的款项应是行政代理或任何其他担保方因签订此类非许可许可使用费融资而发生违约事件而享有的任何其他权利和补救措施的补充)。

根据第(I)款支付的任何预付款应按下文第(Iv)款的规定使用。

(Ii)非常收入。借款人应在任何贷款方或任何附属公司收到任何非常收据的现金净收益后，立即(无论如何，除非借款人在三(3)个营业日内向行政代理递交书面通知，表明其打算根据本条第(2)款行使再投资权)，提前偿还相当于该等现金收益净额100%的贷款，只要该等现金收益净额未在收到该等非常收据的现金净收益之日起270天内再投资于合资格资产即可。根据第(Ii)款支付的任何预付款应按下文第(Iv)款的规定使用。

(三)发债。借款人应在任何贷款方或任何子公司收到任何债务发行的现金净收益后，立即(无论如何，在一(1)个营业日内)预付相当于该现金收益净额100%的贷款(有一项理解和协议，即根据第(Iii)款支付的款项应是行政代理或任何其他担保机构因此类债务发行发生违约事件而享有的任何其他权利和补救措施的补充)。根据第(Iii)款支付的任何预付款应按下文第(Iv)款的规定使用。

(4)强制提前还款的申请。借款人应在第2.03(B)条规定的付款日期前至少五(5)个工作日向行政代理发出书面通知，说明根据第2.03(B)条支付的任何款项。根据本第2.03(B)条支付的所有款项 应(I)首先适用于本协议项下所有到期和应付的费用、成本、开支、赔偿和其他金额(紧随其后的第(Ii)款所述除外)，然后按比例(基于该等金额与第2.03(B)条规定的相关付款总额的关系)支付或预付(视情况而定)以下债务的金额：违约利息(如有)、第2.03(D)条规定的预付或偿还保费、第2.07(B)条规定的退场费以及应计和未付的利息和本金。根据前述第(Ii)款规定的每笔预付款应首先用于未偿还的C期贷款(如果有)，其次用于未偿还的B期贷款(如果有)，以及第三期未偿还的A期贷款。每笔此类预付款应按照贷款人各自对每项相关贷款适用的百分比适用于贷款人的贷款。

(V)拒绝收益。每一贷款人均可在不迟于下午3：00向管理代理提供书面通知(每个“拒绝通知”)，拒绝根据本第2.03(B)条要求进行的任何强制性预付贷款的全部或部分份额(此类拒绝金额，“拒绝收益”)。预付款日期前两(2)个工作日。贷款人发出的每份拒绝通知，应注明该贷款人拒绝偿还的强制偿还贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理递交拒绝通知，或该拒绝通知没有具体说明将被拒绝的贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受该强制性预付贷款的总金额。任何被拒绝的收益应根据贷款人的贷款金额按比例提供给没有如此拒绝预付款的贷款人(该非拒绝的贷款人有权通过在不迟于下午3点之前向行政代理提供书面通知来拒绝使用被拒绝的收益的任何预付款。预付款日期前一(1)个工作日)。如果非拒绝贷款人未能在规定的时限内向行政代理交付通知，任何此类非拒绝贷款机构应被视为拒绝了额外的收益。如果这种非递减贷款人选择减少其在此类递减收益中的份额，则此后剩余的任何递减收益应由借款人保留。

(6)遣返。尽管有第2.03(B)节的前述条款，但根据第2.03(B)节的规定，任何适用的当地法律要求禁止将非美国子公司的任何处置的任何或全部现金净收益汇回借款人或作为美国子公司的任何美国子公司，包括通过偿还公司间债务(分别称为“汇回”；“汇回”一词具有相关含义)，但借款人及其子公司应根据当地法律采取一切商业上合理的行动以允许这种遣返，或如果合理地预期任何此类金额的遣返将对借款人及其子公司作为一个整体造成实质性的不利税收后果，则不需要在第2.03(B)节规定的时间内将该金额用于预付贷款，该金额相当于受此影响的现金净收益的部分(该金额为“不包括预付款金额”)；提供，如果任何这种遣返不再受到适用的当地法律要求的禁止、限制或延迟，或者这种遣返停止，对借款人及其子公司造成实质性的不利税收后果，作为一个整体(考虑到与这种遣返有关的任何实际收到的外国税收抵免或利益)，在根据第2.03(B)条规定的适用的强制性预付款以其他方式要求支付之日之后的任何时间，借款人应立即向贷款人支付相当于排除的预付款金额的该部分的金额。这笔款项应按照第2.03(B)(Iv)节的规定支付。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，为免生疑问，第2.03(B)节中的任何规定均不要求借款人将任何金额汇回美国。

(C)控制权的变更。发生控制权变更时，除非被要求的贷款人另有指示，否则借款人应在控制权变更发生之日(I)预付未偿还的贷款金额及其所有应计和未付利息以及预付或偿还保费(如有),第2.03(D)节要求的退出费用和第2.07(B)节要求的退出费用加上所有其他义务，(Ii)如果在定期贷款B可用期间发生这种控制权变更(或就这种控制权变更订立了最终协议)，则向贷款人支付相当于[***]以及(Iii)在定期贷款C可用期间发生控制权变更(或就控制权变更订立最终协议)的情况下，向贷款人支付相当于[***](应理解并同意，根据第(C)款支付的款项应是行政代理或任何其他担保当事人因发生这种控制权变更而发生违约事件而享有的任何其他权利和补救措施的补充)。

(D)预付保费和还款保费。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但根据第2.03条、第九条或其他规定，如果全部或部分贷款已偿还、预付或被要求偿还或预付(包括通过加速，包括根据第9.01(F)条由任何破产程序触发的自动加速)，则在所有情况下，借款人应在偿还或要求支付此类偿还或预付款项的当日，向贷款人支付各自的应课税额，以及如此偿还、预付或要求偿还或预付的其他债务。(I)就在借款日期两周年当日或之前支付或规定须支付的任何提前还款或偿还款项而言，其款额相等于就该项提前还款或还款而言的全数款额；(Ii)就在借款日期两周年后但在借款日期三周年当日或之前已支付或须支付的任何提前还款或须偿还款项而言，须预付或须预付的贷款本金的百分之二(2.00%)，(Iii)就在借款日期三周年之后但在借款日期四周年当日或之前已支付或须支付的任何预付款或还款而言，已预付或须预付的贷款本金的百分之一(1.00%)；及(Iv)就在借款日期四周年后已支付或须支付的任何预付款或还款而言，已预付或须预付的贷款本金的零%(0.00%)。

(E)没有提款。

(I)(X)如果在B期限可用期间内没有发生B期限借用，以及(Y)[***]除非被要求的贷款人另有指示，否则借款人应在B期限可用期限的最后一天向贷款人支付相当于[***].

(2)(X)如果在C期限可用期间内没有发生C期限借用，以及(Y)[***]，除非所要求的贷款人另有指示，否则借款人应在C期限可用期限的最后一天向贷款人支付相当于[***].

2.04终止承诺。

(A)自愿。借款人可在下列期间向行政代理发出书面通知：(I)B期可用期间，完全终止B期承诺；或(Ii)C期可用期，完全终止C期承诺；:(X)行政代理应在不迟于上午9：00收到任何此类通知。在终止之日前五(5)个工作日，以及(Y)除非被要求的贷款人另有指示，借款人应在终止之日(1)与B期承诺的终止有关的情况下，向贷款人支付相当于[***]和(2)与终止C期承诺有关的，向贷款人支付等同于[***]。借款人根据本节交付的每份通知均不可撤销。在B项承诺或C项承诺终止时，每一适当贷款人的承诺应按该贷款人减少额的适用百分比减去。借款人不得终止A期承诺。

(B)强制性。根据第2.01节的规定，条款A借款时，条款A的承付款将自动和永久地减少到零。根据第2.01节的规定，在B期借款时，B期承诺将自动和永久地减少为零。根据第2.01节的规定，在C期借款时，C期承付款将自动和永久地减至零。A期承诺应在A期可用期结束之日自动和永久地减至零。B期承诺应在B期可用期结束之日自动和永久地减至零。C期承诺应在C期可获得期结束之日自动和永久地减至零。

即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果全部或部分承诺根据第九条终止，则借款人应在终止之日向贷款人支付其各自的应课税额账户：(1)与终止B期承诺有关，向贷款人支付一笔金额，相当于全数加2.07(A)节要求的承诺费加上2.07(B)节要求的退出费，该金额应按B期贷款借款发生的情况计算，并应全额计算(金额为$[***]在每一种情况下，在终止之日，已提取并全额偿还B期贷款，以及(2)在终止C期承诺时，向贷款人支付一笔金额，相当于全部金额加第2.07(A)节所要求的承诺费加上第2.07(B)节所要求的退出费，该金额应按C期贷款借款发生时的情况计算，并全额(金额为#美元[***]在每一种情况下，都已在终止之日提取并全额偿还了C期贷款的一部分。

为免生疑问，如果借款人(I)根据第2.03(A)或(Ii)节的规定自愿提前支付所有未偿还贷款，则根据第2.03(B)节的规定，当时有效的任何B条款承诺和C条款承诺应在任何此类提前付款后自动全额终止，第2.04(A)条第(Y)(1)和(2)款规定的金额应立即到期并支付给贷款人。

2.05偿还贷款。

借款人应在到期日偿还贷款的未偿还本金，连同其所有应计和未付利息、第2.03(D)节要求的预付和偿还保费(为清楚起见，第2.03(D)节规定的保费不应因根据本第2.05节偿还贷款而到期和支付)、第2.07(B)节要求的退场费和所有其他未偿债务。已偿还或已预付的贷款不得转借。

2.06利息；其他金额。

(A)预违约率。除以下第(B)款另有规定外，在任何利息期间内，每笔贷款须在该利息期间内就其未偿还本金金额计息：(I)如该利息期间(A)在第八(8)日或之前结束^这是)在期限A借款日期和现金支付选择之后结束的整个财政季度根据第2.06(D)节就该利息期间或(B)在第八(8)日最后一天之后开始^这是)在期限A借款日期之后结束的整个财政季度，利率等于(X)三个月期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加(Y)年利率8.25%，或(Ii)如果该利息期在第八(8)日或之前结束^这是)在期限A借款日期后结束的整个财政季度，根据第2.06(D)节就该利息期间进行PIK选择，利率等于该利息期间的(X)三个月伦敦银行同业拆借利率加(Y)10.25%的年利率。

(B)违约率。尽管第2.06(A)节有任何相反规定，(I)在任何利息期间内任何违约事件持续发生时，所有未偿还债务应在违约事件持续期间产生利息，在适用法律允许的最大范围内，所有未偿还债务的年利率始终等于违约率；(Ii)应计和未付利息(包括逾期利息)应到期并应按要求以现金支付。利率应重新计算，并在必要时，根据本协议的条款，针对每个利息期限进行调整。

(C)一般利息。在第2.06(B)节的约束下，每笔贷款的利息应在每个利息支付日到期并以现金形式支付，除非根据第2.06(D)节和在本协议规定的其他时间进行了PIK选择。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(D)实质利益选举。在8日(8)最后一天或之前结束的每一期利息^这是)在期限A借款日期之后结束的整个财政季度，借款人特此选择(这种选择，“PIK选举”)，只要(X)没有违约或违约事件发生并且仍在继续，并且(Y)借款人在该利息期开始前至少五(5)个工作日没有发生，但行政代理必须在该利息期间拒绝进行PIK选举，并且在该利息期间累积的任何贷款的利息应在适用的付息日期到期并以现金支付(“现金支付选举”)，在该利息期间累积的任何贷款的利息可通过将该等实物利息的全部金额与该贷款在该利息期间最后一天的未偿还本金金额资本化(每笔支付一笔“实物利息”)来支付。在该贷款的本金因支付任何PIK利息而每次增加后，该等贷款将自每次支付该等PIK利息之日起及之后，就该增加的本金金额计入利息，而每次提及该等贷款时，在贷款文件的所有目的中均应包括该等PIK利息。

2.07 Fees.

(A)承诺费。借款人应在每次借款(或根据第2.03节或第2.04节被视为借款)之日，为贷款人各自的应课差饷租值账户向贷款人支付承诺费，金额相当于该日所借(或被视为已借入)贷款本金的百分之一(1.00%)。该费用在支付时应全额赚取，并不得以任何理由退还。双方理解并同意，Atherrium、行政代理和贷款人保留将本协议项下应付费用全部或部分分配给其各自关联公司的权利，该等费用应由Atherrium、行政代理、贷款人和该等关联公司自行决定。

(B)退场费。如果全部或部分贷款已偿还、预付、或根据第2.03节、第2.04节、第2.05节、第IX条或其他规定被要求偿还或预付(包括加速)或被视为已偿还或预付的，则在所有情况下，借款人应在偿还、支付此类偿还或预付款项的日期向贷款人支付各自的应课差饷账户或除已如此预付、已偿还的其他债务外，须予偿还或预付或当作已偿还或已预付的债务(视属何情况而定)或，被要求预付或偿还，或视为已偿还或预付的，相当于该贷款本金的百分之二(2.00%)的退场费或，则须在该日期预付或偿还，或当作已偿还或预付(视属何情况而定)。

2.08债务证据。

每家贷款人在正常业务过程中发放的贷款，应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录作为证明。各贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署一份本票，并将其交付给该贷款人，该本票将作为该贷款人除上述账目或记录之外的贷款证据。每笔此类本票应：(A)就A期贷款而言，应采用附件B-1(“A期票据”)的形式；(B)就B期贷款而言，应采用B-2(“B期票据”)的形式；(C)就C期贷款而言，应采用B-3(“C期票据”)的形式。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。

2.09利息计算。

所有利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款在作出贷款之日应计利息，而贷款或其任何部分不得在支付该贷款或其任何部分之日应计利息。

2.10一般付款。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除(受第3.01条的约束)。除第9.03节另有规定外，任何贷款方根据贷款文件应支付的本金、利息、预付款和还款溢价和费用以及所有其他债务应在贷款人各自的贷款办事处直接支付给贷款人，而无需出示任何单据；但如果在任何此类付款时贷款人是违约贷款人，则该违约贷款人的按比例这部分款项应直接支付给行政代理。贷款方将在不迟于下午2点以美元立即到位的资金支付此类款项。在注明的到期日期，或以贷款人不时以书面指示的其他方式或任何其他美国银行的其他帐户。贷款人在下午2：00之后收到的所有付款应被视为于下一个营业日收到，而任何适用的利息或费用将继续就该下一个营业日应计。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，这种期限的延长应反映在利息计算中。

(B)贷款人的义务是多方面的。根据第12.04(D)节的规定，贷款人在本合同项下发放贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在第12.04(D)节所要求的任何日期根据第12.04(D)款发放任何贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能根据第12.04(D)条发放贷款或支付款项负责。

(C)资金来源。本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务取得资金以某一特定地点或方式作出贷款，或构成任何贷款人已取得或将会取得资金以某一特定地点或方式作出贷款的陈述。

2.11贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或其他方式，就其任何贷款部分的任何本金或利息获得付款，或获得与此相关的预付款或偿还溢价或退出费用，导致该贷款人收到贷款总额的一部分及其应计利息的付款，以及与此相关的预付款或偿还溢价或退出费用高于其按比例分摊则该贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，并(B)以面值现金购买其他贷款人贷款部分的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人应根据与其各自贷款部分相关的本金、应计利息、预付款、保费或离场费的总额以及所欠他们的其他金额，按比例分享所有此类付款的利益；

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本第2.11节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(Y)贷款人为将其任何部分贷款的任何参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但向借款人或任何附属公司转让的款项除外(本节的规定适用)。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.12违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第12.01节所述的限制。

(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第九条或其他规定，包括违约贷款人根据第12.08条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；以及第六，由于该违约贷款人违反本协议项下的义务而向该违约贷款人支付的任何款项；前提是，, 如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在第5.02节中规定的条件得到满足或被免除时发放的，则该付款在用于偿付该违约贷款人的任何贷款之前，应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款。根据第2.12(A)(Ii)条向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款、还款或其他金额，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理人自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，受通知中规定的任何条件的限制，该贷款人将不再是违约贷款人；前提是，在借款人作为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不会有追溯力的调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而产生的任何索赔。

第三条
税金

3.01 Taxes.

(A)贷款方在本协议项下向任何受款人支付的贷款本金和利息以及所有其他款项应免税、不扣除或不扣缴任何现在或未来的收入、消费税、印花税、单据、财产税或特许权税以及任何税务机关征收的其他税、费用、关税、征税、评税、预扣税或任何性质的其他费用(包括利息和罚款)，除非适用法律另有要求。如果适用法律要求对任何贷款方在本合同项下的任何义务所支付的任何款项预扣或扣除任何税款(不包括对净收入、分支机构利润税和特许经营税征收或衡量的任何此类税款，在每一种情况下，由受款人组织、设有主要办事处或适用的贷款办事处或以其他方式开展业务或与其有现在或以前联系的司法管辖区(或其任何政治分区)征收的任何税款，但不只是由于签订任何贷款文件或采取任何行动的结果)，(X)根据在接受者取得贷款或承诺中的权益之日生效的法律，对应付给接受者或为接受者的账户中的任何贷款或承诺中的适用权益征收的美国备用预扣税和其他预扣税，但在每种情况下，根据第3.01节的规定，该接受者的转让人在紧接该接受者成为本协议一方之前应就此类税款支付的数额除外；(Y)如果接受者没有向借款人提供任何证明，本不会征收的税款, 表格或其他文件(包括但不限于美国国税局表格W-9或美国国税局表格W-8)，规定免征此类税款，以及(Z)根据FATCA征收的任何预扣税(所有非排除项目在下文中被称为“补偿税”，第(W)-(Z)款中描述的税款在下文中被称为“除外税”)，则(I)适用的扣缴义务人应有权进行此类扣缴或扣除，并应在允许的时间内，以适用法律要求的最低金额，直接向相关政府当局支付如此扣缴或扣除的全部金额，(2)适用的扣缴义务人应迅速向行政代理人提交一份令行政代理人满意的正式收据或其他文件，证明向该政府当局支付了这笔款项；及(3)适用的借款方应支付的款项应增加必要的一笔或多笔款项，以确保适用的收款人实际收到的净额将等于该收款人在没有要求扣缴或扣除补偿税的情况下应收到的全部款项。

(B)借款人应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿受款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何应由受款人支付或支付、或被要求从其付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收的或可归因于该款项的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。

(C)每名贷款人应在借款人成为本协议一方之日或之前(在借款人提出合理要求后不时)签立并交付借款人一份或多份(按借款人合理要求而定)妥为填写并签立的任何表格、证明书或文件的副本，以证明该贷款人有权获得任何可获得的免税或减税或扣减税款。此外，如果借款人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。任何贷款方均不需要根据本第3.01节的规定向任何贷款人支付因贷款人未能遵守本款规定而产生的税款。

(D)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应迅速更新该表格或证明，或迅速通知行政代理和借款人它无法这样做。

(E)协定各方应在协定另一方提出合理要求后十(10)天内向该另一方提供

(I)另一方为遵守《反洗钱公约》而合理要求的与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；以及

(2)另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交流制度，如《共同报告标准》而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(F)如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到已根据本节获得赔偿的任何税款的退还(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔偿一方支付相当于退还的款额(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿)，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(有关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本条(F)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(F)款有任何相反规定，在任何情况下，根据第(F)款的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何金额，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，且从未支付过与该税收有关的赔偿款项或额外金额，则支付该金额会使受补偿方处于比受补偿方更不利的税后净额。第(F)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)如果在个人成为本协议项下的间接贷款人之日后，由于《国税法》第871(H)或881(C)条(或任何后续规定)的变更，贷款人或其任何关联公司因任何贷款方在本协议项下支付的款项而需要对该间接贷款人进行任何扣缴，则该贷款方应向该贷款人支付必要的额外款项，以确保任何间接贷款人实际收到的净额将等于该间接贷款人在不需要这种扣留或扣除时应收到的全部金额；提供对于间接贷款人，如果在该间接贷款人将贷款人的直接或间接权益转让给受让人之前，由于任何贷款方在本合同项下的付款，贷款人或任何关联公司需要扣留该受让人间接贷款人的额外款项，则贷款方应根据本节规定支付不超过转让人间接贷款人转让前应支付的额外金额的额外金额；提供, 进一步贷款方不应支付任何间接贷款人和该间接贷款人与向贷款人提供W-9、W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY(视情况而定)或其任何后续表格的贷款人或该间接贷款人与贷款人之间的所有权链中的其他实体本可以避免的扣缴金额。

3.02生存。

借款方在本条款第三款项下的所有义务应在承诺终止、提前偿付或偿还本条款项下的所有义务以及行政代理人辞职或更换后继续存在。

第四条

保修

4.01保证金。

每一担保人在此共同及各别保证，借款人及任何其他担保人在到期时(不论是在规定的到期日、强制性预付款项、加速付款或其他方式)，以主债务人及非担保人的身份，以主债务人身份及非担保人身份，向每一担保方及行政代理人共同及各别保证在到期时立即全额偿付债务。担保人在此进一步同意，如果任何债务在到期时没有得到全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)，担保人将共同和个别迅速支付该债务，而不需要任何要求或通知，如果任何债务的付款时间延长或续期，将根据该延期或续期的条款，在到期时立即全额偿付(无论是在延长到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)。

尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的义务应限制在与最大金额相等的总金额，该金额不会使这些义务根据债务人救济法或任何适用的州或联邦法律的任何类似规定而被撤销。

4.02无条件的债务。

第4.01节规定的担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何贷款文件或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论任何法律或法规或任何其他可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况，本第4.02节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，担保人无权就根据本条第四条支付的款项向借款人或任何其他担保人要求代位、赔偿、补偿或出资，直至债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)已全额清偿且承诺期满或终止为止。在不限制前述规定一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(A)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守任何义务；

(B)任何贷款文件的任何条文所述的任何作为，或贷款文件所指的任何其他协议或文书所述的任何作为，均须作出或不作出；

(C)应加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修订任何债务，或在任何贷款文件下的任何权利，包括贷款文件或其他文件下任何贷款目的的任何改变、任何贷款的延长或增加或任何新贷款的增加，或贷款文件中所指的任何其他协议或票据的免除，或对任何债务或其任何抵押的任何其他担保予以免除、减值或全部或部分交换或以其他方式处理；

(D)授予任何有担保一方作为任何债务的担保的任何留置权，不得附加或不完善；

(E)任何债务须被裁定为无效或可予废止(包括但不限于为任何担保人的任何债权人的利益而定)，或须排在任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的债权之后；或

(F)任何破产或类似程序。

就其在本协议项下的义务而言，各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及要求担保各方用尽任何贷款文件或贷款文件中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救办法或对任何其他人提出的任何要求，或放弃任何其他任何义务的担保或担保。

4.03恢复。

保证人根据本条第四条承担的义务，如因任何原因由任何人或其代表就该义务所作的任何付款被任何债务持有人撤销或必须以其他方式恢复，不论是由于破产或重组程序或其他原因，且各担保人同意应担保当事人的要求赔偿担保当事人因此种撤销或恢复而产生的所有合理费用和开支(包括但不限于律师的费用、收费和支付)，则应自动恢复该义务，包括为抗辩声称此类付款在任何破产、无力偿债或类似法律下构成优惠、欺诈性转移或类似付款而招致的任何此类费用和开支。

4.04某些额外豁免。

各担保人同意，担保人无权就债务向担保人追索担保，除非根据第4.02节行使代位权和根据第4.06节行使出资权。

4.05补救措施。

担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面在担保人与担保当事人之间，另一方面，根据第4.01节的规定，可以宣布债务立即到期和支付(在上述第9.02节规定的情况下，应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止此类声明(或阻止债务自动到期和支付)，如果发生这种声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第4.01节的规定，这些债务(无论是否已到期并由任何其他人支付)应立即由担保人到期并支付。担保人承认并同意，其在本协议项下的义务是按照抵押品文件的条款进行担保的，担保当事人可以按照其条款行使其在本协议项下的救济。

4.06出资权。

担保人之间约定，就本合同项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。这种出资权应从属于贷款文件规定的担保人的义务，并受其付款权利的约束，在所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)全部付清并终止承诺之前，任何担保人不得行使这种出资权。

4.07付款保证；继续保证。

第四条中的担保是付款的担保，而不是托收的担保，是一种持续担保，在发生时应适用于所有义务。

4.08限制。

本条款第四款中的担保来自BioCryst爱尔兰有限公司，不适用于任何责任，只要它会导致此类担保构成《公司法》第82条所指的非法财务援助。

4.09担保人意向

在不损害第4.02节一般性的原则下，各担保人明确确认，本担保的目的是随时将本担保延伸至任何贷款文件、抵押品和/或任何贷款文件下为下列任何目的或与之相关的任何贷款文件、抵押品和/或任何融资或金额的任何(无论多么基本的)变更、增加、延长或增加：任何性质的企业收购；增加营运资本；使投资者能够进行分配；进行重组；对现有融资进行再融资；对任何其他债务进行再融资；向新借款人提供融资；可能不时提供任何此类便利或金额的目的的任何其他变更或扩展；以及与上述任何事项相关的任何费用、成本和/或支出。

第五条

借款的前提条件

5.01初始借款的条件。

本协议应在满足下列先决条件后生效，且各贷款人有义务在成交日前垫付其部分贷款：

(A)贷款文件。行政代理收到本协议的签约副本和其他贷款文件，每份文件均由签署贷款方的一名负责人员(或对于在爱尔兰注册的贷款方，按其董事会决议规定的方式适当执行)和此类贷款文件的每一方的另一方妥善执行，每一种情况下的形式和实质都令行政代理和贷款人满意。

(B)大律师的意见。行政代理收到贷款当事人的法律顾问的有利意见，或就BioCryst爱尔兰有限公司而言，为行政代理的法律顾问，收件人为行政代理和每一贷款人，日期为截止日期，且其形式和实质令行政代理及其律师满意。

(C)财务报表；尽职调查。行政代理人应已收到经审计的财务报表、中期财务报表以及行政代理人或任何贷款人要求的其他报告、报表和尽职调查项目。

(D)没有实质性的不利影响。自经审计财务报表编制之日起，不应发生任何已经或可合理预期对个别或整体产生重大不利影响的事件或状况。

(E)诉讼。任何诉讼、诉讼、调查或程序不得在任何法院或仲裁员或政府当局面前待决或受到威胁，而这些诉讼、诉讼、调查或程序的个别或整体可合理地预期会产生实质性的不利影响。

(F)组织文件、决议等。行政代理人收到下列文件，每份应为pdf扫描，其形式和实质应令行政代理人及其法律顾问满意：

(I)每个借款方的组织文件的副本，经其成立或组织所在的州或其他司法管辖区的适当政府当局(如适用)在最近日期核证为真实和完整，并经该借款方的秘书或助理秘书在截止日期核证为真实和正确；

(Ii)行政代理人可能要求的决议证书、股东决议或其他诉讼证书、任职证书和/或每一贷款方负责人的其他证书，以证明其每一负责人和每一负责人财务人员的身份、权限和能力，以及该贷款方作为一方的其他贷款文件的身份、权限和能力；以及

(Iii)行政代理可能要求的文件和证明，以证明每个借款方都是正式组织、成立或组成的，并且在其组织或组成状态下是有效存在、良好信誉和有资格从事业务的，包括在所有适用司法管辖区的良好信誉或地位证书(为免生疑问，爱尔兰应除外)。

(G)留置权的完善和优先权。行政代理收到下列文件，每份文件的形式和实质应令行政代理满意：

(1)在每一贷款方成立的管辖区内，或在为完善行政代理人对抵押品的担保权益而需要进行备案的情况下，对《统一商法典》备案文件、在此类管辖区备案的融资声明副本、除允许留置权以外不存在任何留置权的证据进行检索；

(2)为完善行政代理人在抵押品中的担保权益，行政代理人可自行决定是否有必要为每个适当的司法管辖区编制UCC财务报表；

(3)查询每个借款方在适当政府机关的知识产权的所有权和留置权；

(4)为完善行政代理在贷款方知识产权中的担保权益，行政代理全权酌情决定是否有必要正式签署知识产权担保协议；

(v) [保留区];

(vi) [保留区];

(vii) [保留区];

(8)完善行动，包括但不限于搜查、证明、通知和依据或合理要求在结束日签立的抵押品文件所要求的任何其他物品；和

(Ix)行政代理人的爱尔兰法律顾问与BioCryst爱尔兰有限公司的爱尔兰法律顾问就将在爱尔兰公司注册局提交的每份证券备案的简短和进一步细节的措辞达成的协议。

(h) [已保留].

(I)结案证书。行政代理收到借款人负责官员签署的证书，证明截至截止日期(I)第5.01(D)、(E)和(K)以及第5.02(A)和(B)条规定的条件已得到满足，(Ii)借款人及其附属公司(在实施交易和产生与之相关的债务后)在综合基础上具有偿付能力，(Iii)借款人及其附属公司除第8.03条允许的债务外，对借入的资金没有负债，(Iv)借款人或任何附属公司均无未偿还任何不符合资格的股本及(V)所附借款人及其附属公司的所有公司间负债描述均属真实及完整。

(J)现有债务。所有现有的债务应得到全额偿还，与之相关的所有担保权益应在结算日或之前终止，在这两种情况下，均须有令行政代理人合理满意的还款通知书和留置权解除证明。

(K)政府和第三方批准。借款人及其附属公司应已收到与本协议所拟进行的交易、其他贷款文件、特许权使用费融资文件及本协议拟进行的其他交易有关的所有重大政府、股东及第三方同意及批准，而所有适用的等待期应已届满，而任何人士均未采取任何可合理预期会对借款人或其任何附属公司或该等其他交易施加任何重大不利条件或可能寻求威胁任何前述任何交易的行动，而任何法律或法规均不得适用而可合理预期会产生上述效果。

(L)公司结构和资本化。借款人在成交日的资本和所有权结构，在贷款文件和2020 RP特许权使用费融资文件，应合理地令行政代理满意。

(M)指示书。行政代理收到一份令人满意的指示函，其中载有关于将在结算日发放的贷款收益的资金流动信息。

(N)费用。Atherrium及其附属公司、行政代理和贷款人在截止日期或之前收到根据本合同或其他贷款文件要求支付的任何费用。

(O)费用；开支。借款人应已支付贷款人和行政代理人因贷款文件而产生的所有合理和有文件记录的费用、费用和收费，包括贷款人和行政代理人的律师的所有书面费用、收费和支出，以及在每种情况下在截止日期或之前发生的Atherrium及其附属公司和贷款人的所有尽职调查费用，外加构成其对通过结案程序产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出(但该估计不妨碍借款人之间的最终结算，贷款人和行政代理)，只要发票至少在截止日期前一(1)个营业日寄出。

(P)特许权使用费融资文件。

(I)2020年RP特许权使用费融资文件应已签署和交付，其下的交易应基本上与本协议的签署和交付同时完成。

(Ii)行政代理收到2020年RP特许权使用费融资文件，每份文件的形式和实质内容均令行政代理和贷款人自行决定满意。

(Iii)借款人应向行政代理提交责任人员证书，证明(A)行政代理已收到每一份2020 RP特许权使用费融资文件的真实、正确和完整的签署副本，(B)借款人及其子公司在所有重要方面都遵守其所属的2020 RP特许权使用费融资文件，且该人未收到任何违约或终止通知，以及(C)未经行政代理和贷款人书面同意，未以任何方式修改、放弃或修改2020 RP特许权使用费融资文件。

(q) [已保留].

(R)MDCP许可证的终止。行政代理收到令人满意的证据，证明以MDCP为受益人或向MDCP提供借款人或任何子公司的任何知识产权的任何权利或利益的所有协议、许可证、许可和转让，包括但不限于借款人与MDCP之间日期为2016年9月23日、经不时修订、重述或以其他方式修改的某些许可和服务协议已被终止和解除。

(S)其他。行政代理人和贷款人收到行政代理人或任何贷款人要求的其他文件、文书、协议和信息，包括但不限于以下方面的信息：诉讼、税务、会计、劳工、保险、养老金负债(实际或有)、房地产租赁、重大合同、债务协议、财产所有权、环境事项、或有负债以及借款人及其子公司的管理；如果行政代理人或任何贷款人提出要求，这些信息可包括资产评估报告和对应收账款、库存、应付款项、控制和系统的书面审计。

在不限制第11.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

5.02所有借款的条件。每一贷款人履行任何贷款通知的义务须受下列先决条件的约束：

(A)申述及保证。第VI条或任何其他贷款文件中所载或任何其他贷款文件中所载或在任何时间根据本章程或与本章程或相关文件提供的任何文件中所载的借款人和每一其他借款方的陈述和保证，在借款之日及截至该日为止，在各重要方面均属真实和正确(如任何该等陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而有所保留)，但该等陈述和保证特别提及较早日期者除外。在这种情况下，截至该较早日期，这些陈述或保证在所有重要方面均应真实和正确(如果任何此类陈述或保证已因重要性或对重大不利影响的引用而受到限制)，并且除为本第5.02节的目的，第6.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第7.01节(A)和(B)款提供的最新陈述。

(B)没有失责。不应存在违约或违约事件，也不会因这种拟议借款或其收益的运用而导致违约或违约事件。

(C)没有实质性的不利影响。自经审计财务报表编制之日起，不应发生任何已经或可合理预期对个别或整体产生重大不利影响的事件或状况。

(D)贷款通知书。行政代理机构应已收到符合本协议要求的贷款通知。

(E)条款A抽签条件。关于条款A借款，条款A提款条件应已得到满足。

(F)B期提款条件。关于条款B借款，条款B提款条件应已满足。

(G)C期提款条件。关于条款C借款，条款C提款条件应已满足。

借款人提交的每份贷款通知应被视为自适用借款之日起已满足第5.02节规定的条件的声明和保证。

第六条
陈述和保证

每一借款方代表并向行政代理和贷款人保证，在截止日期，第1号修正案生效日期、每次借款的日期和贷款文件要求的其他日期，即：

6.01存在、资格和权力。

每一贷款方及其每一子公司(A)按其公司或组织的司法管辖区法律正式组织、成立或组成、有效存在且(如果存在此类概念)信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的许可、政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务，并完成其所属的交易。以及(C)具有适当的资格，并根据每个司法管辖区的法律获发牌照，而在该司法管辖区的财产的拥有权、租赁权或经营权或其业务的经营均需要该等资格或许可证；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

6.02授权；无违规行为。

每一贷款方签署、交付和履行该人所属的每份贷款文件和特许权使用费融资文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不(A)违反该人的任何组织文件的条款，(B)与任何违反或违反任何留置权的行为相冲突或产生任何留置权，或要求根据(I)JPR契约或其他交易文件(如JPR契约中的定义)或任何契约、信贷协议或任何契约、信贷协议或(Ii)任何政府当局的任何命令、判决、强制令、令状或法令，或该人或其财产所受的任何仲裁裁决，或(C)违反任何适用法律(包括但不限于条例U或条例X)。

6.03政府授权；其他异议。

对于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何其他人发出通知或向其备案，但以下情况除外：(A)已经获得且完全有效的贷款文件，(B)完善抵押品文件设立的留置权的备案，以及(C)根据证券法提交任何适用的报告。

6.04绑定效果。

每份贷款文件均已由作为借款方的每一方正式签署和交付。每份贷款文件构成作为借款方的每一方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但须遵守适用的债务人救济法或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则和爱尔兰子公司的法律保留条款的约束。

6.05财务报表；无重大不利影响。

(A)经审计财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明，否则(Ii)借款人及其附属公司于所述期间的财务状况及其经营业绩在各重大方面均属公平，并符合在所述期间内一贯适用的公认会计原则(除其中另有明文规定外)，及(Iii)显示借款人及其附属公司截至有关日期的所有重大负债及其他重大负债(直接或有重大负债)，包括税款、承担及负债方面的重大负债。

(B)中期财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除其中另有明确注明外，(Ii)借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其在所述期间的经营结果在各重大方面均属公平，但第(I)及(Ii)条所述期间，除在第(I)及(Ii)款的情况下，不受脚注及正常年终审计调整的规限；及(Iii)显示借款人及其附属公司截至该日期的所有重大负债及其他重大直接或或有负债，包括重大的税务负债，物质承诺和债务。

(C)自经审核财务报表日期起至结算日(包括结算日)，任何贷款方或任何附属公司并无处置或非自愿处置任何贷款方或附属公司的任何业务或财产的任何重大部分，亦无购买或以其他方式收购对任何贷款方或任何附属公司有重大影响的任何业务或财产(包括任何其他人士的股权)，而上述财务报表或其附注并无反映于上述财务报表或附注中，亦未于结算日或之前以书面方式向贷款人披露。

(D)根据第7.01(A)及(B)节提交的财务报表乃按照公认会计原则编制(除非第7.01(A)或(B)节(视何者适用而定)另有许可)，并在各重大方面(根据该等财务报表的脚注披露的基准)公平地列报借款人及其附属公司截至其日期及所涵盖期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量。

(E)自经审计财务报表编制之日起，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

6.06诉讼。

在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，任何贷款方或其任何子公司或其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议均不存在待决、威胁或预期的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，这些诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或(B)个别或总体可合理地预期会产生重大不利影响。

6.07无默认设置。

(A)任何贷款方或任何附属公司均不会(I)在任何重大合同项下或就任何重大合同违约(A)截至截止日期，(B)在截止日期后以可合理预期对任何产品开发和商业化活动产生重大不利影响的方式违约，或(Ii)在任何其他合同义务项下或就任何其他合同义务违约，而在第(Ii)款的情况下，可合理预期该等合同义务将产生重大不利影响。

(B)没有违约发生，而且仍在继续。

6.08财产所有权；留置权。

每一贷款方及其附属公司都有良好的记录和可出售的所有权，对其日常业务所需或使用的所有不动产收取简单的费用或有效的租赁权益。除准予留置权外，贷款方及其子公司的财产不受任何留置权的约束。

6.09环境合规性。

(A)该等设施及设施内的所有营运在各重大方面均符合所有适用的环境法，且该等设施或业务并无在任何重大方面违反任何环境法，亦无任何与该等设施或业务有关的条件会引致个别或整体上可合理预期会超过任何适用环境法所规定的门槛金额的责任。

(B)没有任何设施在或以前在设施上、设施上或设施下含有任何危险材料，其数量或浓度构成或构成违反环境法的任何实质性方面，或可合理地预期会引起环境法规定的责任，而这些责任单独或合计可能超过最低限量。

(C)任何贷款方或任何附属公司均未收到任何政府当局的书面或口头通知，或任何政府当局就任何设施或业务违反、涉嫌违规、不遵守、与环境事项有关的责任或潜在责任或与环境法律的遵守有关的任何查询，而该等责任或责任可合理地预期会个别或合计超过最低限额，亦无任何贷款方的任何负责人员知悉或有理由相信会收到任何此类通知或正受到威胁。

(D)任何借款方或任何附属公司或其代表没有从设施运输或处置危险材料，或在设施或任何其他地点或其下产生、处理、储存或处置危险材料，在每一种情况下，借款方或其代表违反任何适用环境法的任何重大方面，或合理地预期任何适用环境法规定的责任可能个别或合计超过门槛。

(E)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据贷款方所知，根据任何贷款方或任何子公司被列为或将被指定为一方的任何环境法，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于任何贷款方、任何子公司、设施或企业的其他行政或司法要求悬而未决。

(F)任何贷款方或子公司在设施上或从设施中释放或威胁释放有害物质，或因任何贷款方或任何子公司与设施有关或与企业有关的业务(包括但不限于处置)而产生或与之相关的情况，违反环境法的任何实质性方面，或可能导致环境法规定的责任的数量或方式，可合理预期个别或总体超过阈值金额。

6.10保险。

(A)借款人及其附属公司的财产由财务稳健及信誉良好的保险公司承保，而该等保险公司并非该等人士的联营公司，投保金额及免赔额及承保的风险与在借款人或其适用附属公司经营地区拥有类似物业的公司通常承担的免赔额及承保风险相同。承运人、保单编号、到期日、类型、承保金额和免赔额在附表6.10中概述了在截止日期生效的借款人及其附属公司的保险范围。

(B)借款人及其附属公司对位于美国一个特殊洪灾地区的所有不动产维持全额支付的洪灾保险，并按1994年《国家洪水保险改革法案》所要求的条款和金额，或行政代理或所需贷款人的其他要求，构成抵押品。

6.11 Taxes.

(A)每一贷款方及其子公司均已提交其要求提交的所有联邦、州及其他重要税项报税表和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州及其他重要税项、评估、政府费用和其他政府费用，但已根据美国公认会计准则的规定真诚地对其进行争议，并已根据美国公认会计准则为其提供了充足的准备金，且不能合理预期在此类争议期间未支付此类款项将导致重大不利影响。没有针对任何贷款方或任何子公司的拟议纳税评估，如果进行了评估，将超过起征额。

(B)任何贷款方或其任何附属公司均不是与非贷款方的任何人签订的任何税收分享协议的一方(但其主要目的不是分享税款的任何协议除外)。

(C)截至截止日期，没有任何索赔或调查悬而未决，或据任何贷款方所知，对于任何可合理预期会导致贷款方或子公司负债超过门槛金额的税收，没有任何索赔或调查受到威胁。

6.12 ERISA合规性。

(A)每个计划在形式和运作方面都符合ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《国税法》第401(A)节拟成为合格计划的每个养恤金计划都已收到国税局的当前有利确定函(或有权依赖向批量提交人或原型计划提供者发出的当前咨询或意见信)，大意是该计划的形式符合《国税法》第401(A)节的规定，并且与此相关的信托已被国税局确定为根据《国税法》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在等待国税局的处理。据贷款方所知，没有发生任何会阻止或导致丧失这种纳税资格的情况。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷款各方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)(I)未发生任何ERISA事件，且借款人和任何ERISA关联公司均不知道可合理预期构成或导致任何养老金计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况，(Ii)借款人和各ERISA关联公司已就每个养老金计划满足养老金筹资规则下的所有重大和适用要求，且尚未申请或获得豁免养老金筹资规则下的最低筹资标准，(Iii)截至任何养老金计划的最新估值日期，融资目标达标率(如《国税法》第430(D)(2)条所定义)为60%(60%)或更高，且借款人和任何ERISA关联公司均不知道任何事实或情况可能会导致任何此类计划的融资目标达标率在下一个估值日降至60%(60%)以下；(Iv)除支付保费外，借款人和任何ERISA关联公司均未对PBGC产生任何债务，且未支付任何到期的保费支付。(V)借款人和任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，以及(Vi)计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，且未发生或存在任何可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

(D)借款人和任何ERISA附属公司均未建立或以其他方式对ERISA第3(1)节所定义的“福利计划”承担任何责任，该“福利计划”要么提供除《国税法》(或类似的州法律)第4980B节所要求的以外的离职后福利，要么是没有由第三方保险公司完全投保的健康或人寿保险计划。

6.13子公司及资本化；管理费。

(A)附表6.13(A)是截至任何借款方和JPR特许权使用费子公司截止日期的完整和准确的清单，以及(I)组织的管辖权，(Ii)每类已发行股权的数量，(Iii)由任何借款方或任何子公司(直接或间接)拥有的每一类别流通股的数量和百分比，(Iv)所有未偿还期权、认股权证的数量和效力，转换或购买的权利以及与此相关的所有其他类似权利以及(V)识别属于被排除的子公司、非美国监管批准的子公司和/或非实质性的非美国子公司的每个子公司。

(B)附表6.13(B)是一份真实而完整的表格，显示借款人、其附属公司及JPR特许权使用费附属公司于截止日期按完全摊薄基准的授权及已发行资本。借款人及其各附属公司的所有已发行及未偿还权益均获正式授权及有效发行、已缴足、免评税、无任何留置权及无任何留置权，而该等权益乃根据所有适用法律发行。截至截止日期，除附表6.13(B)或借款人的组织文件所述外，借款人或其任何附属公司并无尚未履行的承诺或其他义务，亦无任何人士有权收购借款人或其任何附属公司的任何股权股份。借款人的股权持有人之间没有就借款人或任何子公司事务的任何其他方面达成协议(投票或其他)，但附表6.13(B)所述或借款人的组织文件中所载者除外。

(C)于截止日期，贷款方或彼等各自之任何附属公司概无责任直接或间接向任何高级职员、董事或持有该等人士至少5%股权之任何高级职员、董事持有人(或任何持有人之任何联营公司)或为其账户支付任何管理、顾问、交易或类似顾问费(正常及合理补偿(包括以股权形式)及偿还高级职员及董事在正常业务过程中之开支除外)。

6.14保证金规定；《投资公司法》。

(A)并无任何贷款方受雇，亦无任何贷款方主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。在运用每次借款的收益后，资产价值的25%(仅借款人或借款人及其附属公司在合并基础上)将不超过保证金股票。

(B)根据1940年《投资公司法》，任何贷款方、任何控制贷款方的人或任何附属公司都不是或必须注册为“投资公司”。

6.15披露。

每一贷款方已向行政代理和贷款人披露其或其任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会导致重大的不利影响。任何贷款方或其代表向管理代理人或贷款人提供的与本协议的谈判或根据本协议或根据本协议提交的任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他信息(无论是书面或口头的)(前瞻性信息和预测、一般经济性质的信息和关于贷款方行业的一般信息除外)，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏任何必要的事实，以根据作出陈述和作为一个整体的情况作出陈述。不是误导。关于预测、估计、预算和其他前瞻性信息，每个贷款方代表的只是这些信息是根据在编制这些预测时被认为是合理的假设真诚地编制的。

6.16遵守法律。

每一贷款方及每一附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有判决、命令、令状、强制令及法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或判决、命令、令状、强制令或法令的该等要求正由尽职进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能遵守该等法律或判决、命令、令状、强制令或法令的要求不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.17知识产权；许可证等

(A)附表6.17(A)部分列出截至截止日期以下各项的完整和准确清单：(I)在美国专利商标局或美国版权局或任何其他政府当局(或根据关于知识产权权益的备案、记录或登记的国际条约或类似国际协议设立的类似组织或机关)注册的或已就其提出或记录注册申请的任何借款方或任何附属公司的所有版权和所有商标，以及与该等版权和商标有关的相关识别信息，(Ii)任何借款方或任何附属公司已向美国专利商标局或任何其他政府当局(或根据国际条约或类似的国际协议为知识产权权益的备案、记录或登记而设立的或类似的组织或机关)颁发的、或已就其提出申请或记录的所有专利，以及与该等专利有关的识别信息；(Iii)任何借款方或任何附属公司所拥有的所有域名，或任何借款方或任何附属公司根据或以其他方式获得许可、授权或授予权利的所有域名，(V)任何借款方或任何附属公司的版权许可、专利许可和商标许可，以及(V)任何借款方或任何附属公司的其他重大知识产权，但与本条款第(V)款有关的知识产权除外。

(B)所有重大知识产权(非重大或在借款人或其任何附属公司的业务中不再使用或不再有用的重大知识产权除外)均完全有效，且并未过期、失效或被没收、取消或放弃。借款人及各附属公司自取得重大知识产权所有权以来，已作出所有作为，并已支付所有所需年金、费用、成本、开支及税项，以维持重大知识产权在各主要地区的全面效力及效力(视何者适用而定)，或已促使其他公司作出同样的作为。向专利局或其他相关知识产权登记处提交或记录的所有文件，用于在每个关键领土登记、记录或发放材料知识产权，均已适当和适当地存档和记录。任何重大知识产权从未或不受任何未决或未决的禁令、指令、命令、判决或其他争议处理的约束，该禁令、指令、命令、判决或其他争议处置对任何关键地区的任何重大知识产权的使用、转让、注册、许可或其他利用可能造成不利限制，或在任何关键地区不利影响或可能不利影响该等重大知识产权的范围、有效性、使用、使用权、可注册性或可执行性。没有任何可合理预期会导致上述任何情况的诉讼或程序待决。

(C)借款人或子公司拥有或拥有使用所有材料知识产权的有效许可证或其他有效权利，除允许留置权外，没有任何和所有留置权。如果任何人为或代表借款人或子公司创作、开发、构思或创建任何重大知识产权，则借款人或子公司或其权益继承人(视情况而定)已与该人订立书面协议，其中该人已将该等重大知识产权的所有权利、所有权和权益转让给借款人或该子公司或其权益继承人，包括起诉和追讨过去损害赔偿的权利。除附表6.17第(B)部分另有说明外，借款人及各附属公司均为其所拥有的所有该等重要知识产权的所有权利、所有权及权益的唯一及独家拥有人。

(D)借款人或任何附属公司均未作出与借款人或本协议项下任何附属公司的任何重大知识产权的担保权益相抵触的转让或协议，也未就任何重大知识产权的许可协议与根据抵押品文件的条款授予行政代理的担保权益相冲突。除非如附表6.17第(C)部分所述，且除商业上可供公众使用的软件外，任何贷款方均不是任何入站许可或其他类似协议的当事人，也不受其约束，该入站许可或其他类似协议的失败、违反或终止可合理地预期会造成重大不利影响，或禁止或以其他方式限制贷款方授予适用贷款方在该许可或协议或任何其他财产中的权益的担保权益。

(E)据贷款方所知，无人(I)于截止日期及(Ii)截止日期后，以合理预期会对任何产品开发及商业化活动产生重大不利影响的方式，侵犯、挪用、侵犯或稀释任何重大知识产权，且截至截止日期，并无任何贷款方向任何第三方发出任何指称该第三方侵犯、挪用、侵犯或稀释任何重大知识产权的通知。

(F)对于附表6.17第(A)(Iv)部分所列的构成材料知识产权的每个版权许可、商标许可和专利许可，该协议(I)具有完全效力，并根据其条款对借款人及其子公司当事人和所有其他当事人具有约束力和强制执行力，(Ii)未被修改或以其他方式修改，以及(Iii)在上述条款(I)、(Ii)和(Iii)、(A)的每一种情况下均未发生违约或违约，以及(B)在截止日期之后，除非合理地预期不会对任何产品开发和商业化活动造成重大不利影响。据贷款方所知，借款人或任何附属公司均未采取任何行动，以允许任何此等许可协议的任何其他当事人(1)于截止日期及(2)截止日期后有任何抗辩、反索偿或抵销权，而此等人士亦无其他权利，而该等抗辩、反索偿或抵销权可合理预期会对任何产品开发及商业化活动造成重大不利影响。

(G)除附表6.17(D)部分所列外，(I)在每一种情况下，没有任何书面索赔或借款人或任何子公司已知的其他索赔声称借款人或子公司的重大知识产权或其业务的进行或运营，包括任何产品或服务的开发、制造、使用、销售、提供或其他商业化，侵犯、挪用、违反或稀释该第三方的任何知识产权或专有权利或其他权利，(A)截至截止日期及(B)截止日期后，可合理预期会对任何产品开发和商业化活动产生重大不利影响的索赔，以及(Ii)借款人或任何子公司所知的此类索赔没有任何依据。

(H)借款人和附属公司已采取商业上合理的努力和预防措施，以保护其各自保密信息和商业秘密(包括专有软件的任何源代码)的利益、价值和机密性。

(I)除附表6.17第(F)部分所列者外：

(A)截至成交日为止，完成本协议所拟进行的交易，以及除第7.18(B)节另有许可外，行政代理或贷款人行使贷款文件中规定的任何权利或补救办法，将不构成或违反或以其他方式影响以下各项的可执行性或批准：(I)与重大知识产权相关的任何许可或(Ii)任何所需的重大许可；以及

(B)除排除财产外，在截止日期后的任何时间，完成本协议中计划进行的交易，以及除第7.18(B)节另有许可外，行政代理或贷款人行使贷款文件中规定的任何权利或补救措施，将不会构成对(I)与知识产权相关的任何许可或(Ii)任何所需许可的违反或违反，或以其他方式影响其可执行性或批准。

6.18偿付能力。

借款人在个人基础上具有偿付能力，借款人及其子公司在合并基础上具有偿付能力。

6.19抵押物担保物权的完善。

抵押品文件在声称涵盖的抵押品上产生有效的担保权益和留置权，担保权益和留置权将在抵押品文件中考虑的及时和适当的备案、交付、批注和其他行动、完善的担保权益和留置权(只要此类担保权益和留置权可以通过抵押品文件中设想的此类备案、交付、批注和其他行动来完善)先于所有其他留置权(允许留置权以外的所有其他留置权)。

6.20个营业地点。

附表6.20(A)列出的是截至截止日期贷款方拥有或租赁的所有不动产的清单(包括(X)属于例外财产的每一不动产的描述，(Y)该不动产是否被拥有或租赁的指定，以及(Z)任何贷款方是否在该不动产保存簿册和记录)。附表6.20(B)列出的是截止日期各贷款方的纳税人识别号和组织识别号。(A)借款人的确切法定名称和组织管辖权见附表6.20(B)和(B)每个担保人是(I)如合并协议附表1所述的(B)或(Ii)，根据该担保人成为本协议的当事一方。除附表6.20(C)所述外，在截止日期之前的五年内，没有任何贷款方(I)更改其法定名称、(Ii)更改其组织管辖权或(Iii)参与合并、合并、合并或此类其他结构变化。

6.21制裁问题；反腐败法；爱国者法案。

(A)对制裁的关切。贷款方、任何子公司、JPR Royalty Sub、据贷款方及其子公司所知，董事、其任何高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表，均不是以下任何个人或实体所拥有或控制的个人或实体：(I)目前是任何制裁对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国税务总局金融制裁目标综合名单及投资禁令名单，或由任何其他相关制裁机关执行的任何类似名单；或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区。

(B)反腐败法。贷款方、其子公司和JPR Royalty Sub在开展业务时遵守了1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他适用司法管辖区的其他类似反腐败法律，并制定和维护了旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

(C)《爱国者法案》。在适用范围内，每一贷款方、其子公司和JPR Royalty Sub在所有重要方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)《爱国者法》。

6.22材料合同。

除贷款方的组织文件和附表6.22所列截至截止日期的其他协议外，尚无(A)涉及借款人或任何子公司管理的雇佣协议，(B)涉及借款人或任何子公司任何雇员的集体谈判协议或其他劳动协议，(C)借款人或任何子公司为当事一方或受其约束的管理、咨询或类似服务协议，(D)关于借款人或任何子公司、其任何股权持有人为当事一方或受其约束的借款人或其资产或业务或其中任何投资的协议，(E)借款人或任何附属公司作为一方的房地产租赁、知识产权许可或其他租赁或许可协议，无论是作为出租人或承租人，还是作为许可人或被许可人(因购买“现成”产品而产生的许可除外)；。(F)借款人或任何附属公司作为一方的客户或供应协议，在每种情况下，仅限于上述条款(A)、(C)、(D)、(E)和(F)的违反、违约或终止。租赁或许可可能会对产品开发和商业化活动造成重大不利影响，或(G)借款人或任何子公司是其中一方的任何其他协议或文书，而违反、不履行或取消或未能续订该等协议或文书可合理预期会产生重大不利影响。附表6.22就截至截止日期借款人或任何附属公司为缔约一方的每份房地产租赁协议，列出标的物业的地址和年租金(或在适用的情况下, 计算年租金的方法的一般说明)。贷款文件所考虑的交易的完成不会产生对任何实质性合同的任何一方有利的终止权。每份重要合同(A)完全有效，对借款人及其附属公司、据任何借款方所知的借款人及其所有其他当事人具有约束力和可强制执行，且(B)借款人或任何附属公司、或据任何贷款方所知的任何其他一方目前未发生任何实质性违约或违约。借款人或其任何附属公司均未采取或未能采取任何行动，允许任何实质性合同的任何其他当事人拥有，且据任何借款方所知，该等人士均无下列权利：(1)截止日期及(2)截止日期后，可合理预期会对任何产品开发及商业化活动产生重大不利影响的抗辩、反索偿或抵销权。截至截止日期，没有任何重大合同按其条款(附表6.22中单独注明为不可转让的某些协议除外)或法律事项不可转让，也不妨碍授予其中的担保权益。

6.23法规遵从性。

除附表6.23披露的事项外：

(A)借款人及其附属公司已取得所有所需材料许可证，或已与持有所需材料许可证的第三方订立合约，以获得开展业务或遵守所有适用法律所需的任何及所有权利，且所有该等所需材料许可证或权利均完全有效。

(B)借款人及其附属公司没有收到任何政府当局的书面通知，也没有任何事实或情况可能导致以下情况：(A)任何所需的重要许可证发生任何重大不利变化，或未能实质遵守任何法律或任何所需的许可证的任何条款或要求；(B)任何所需的许可证的任何撤销、撤回、暂停、持有、取消、材料限制、终止或重大修改；或(C)任何寻求扣押任何产品、禁止制造或分销、或停止接收、加工或生产产品的任何待决或威胁的执法行动，因声称不符合cGMP或与任何所需许可的任何材料相关的要求而导致的部件或原材料。

(C)借款人或其任何附属公司的高级职员、董事、雇员、股东、代理人或附属公司，或据贷款方所知，参与任何产品或服务的开发(包括寻求监管批准)的任何其他人，均未被判定犯有任何罪行或从事任何行为，而根据《美国法典》第21 C.第335a条，或根据《美国联邦法典》第21 C.312.70节或任何类似的适用法律，该等高级职员、董事、雇员或附属公司或其任何高级职员、雇员或据任何贷款方所知，均未被取消临床调查员资格，代理人或承包商从事任何可合理预期导致临床研究人员被取消资格或取消资格的行为。

(D)借款人或任何附属公司的管理人员、董事、雇员、股东、代理人或附属公司，或据贷款方所知，贷款方聘请的任何顾问或独立承包商，均未向FDA、CMS或任何其他政府当局作出关于重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，或未披露要求向FDA、CMS或任何其他政府当局披露的重大事实，或作出任何作为、作出陈述或没有作出陈述，在每一种情况下，均可合理预期为FDA援引其关于“欺诈”的政策提供依据。对重大事实、贿赂和非法小费的不真实陈述“，在第56 FED中提出。注册46191(1991年9月10日)或任何其他政府当局援引类似的政策或法律。

(E)在向FDA、CMS或任何其他政府当局提交有关借款人或其任何子公司、其业务运营、产品和服务的申请、通知、提交资料、信息、索赔、报告和统计数据及由此产生的其他数据和结论时，该等申请、通知、提交材料、信息、索赔、报告和统计数据及其他数据和结论在提交之日是真实、完整和正确的，并对该等申请、提交材料进行任何必要或必要的更新、更改、更正或修改。信息和数据已正确和及时地提交给FDA、CMS或任何其他政府当局。FDA、CMS或任何其他政府机构为产品和服务颁发的所需材料许可证是有效的，并得到适当的研究、设计、测试、分析和披露的支持。

(F)借款人及其附属公司或其代表已进行和/或正在进行的所有临床前和临床试验，包括其结果和数据已提交给任何政府当局(包括FDA及其全球同行)的试验，正在或已经在所有实质性方面符合所需的实验方案、程序和控制，以及在其他方面符合适用法律，包括cGLP和CGCP、《动物福利法》、其他司法管辖区适用的所有类似法律以及与保护人类受试者有关的所有法律。借款人或任何子公司均未收到任何书面通知，即FDA、任何其他政府当局或任何机构审查委员会已建议、发起或威胁发起任何行动，以暂停或终止借款人或其子公司赞助的任何临床试验，包括全部或部分临床暂停，或以其他方式限制任何产品的临床前研究或临床研究。

(G)借款人或其任何附属公司或其任何高级职员及雇员均未收到任何书面通知，表示任何政府当局，包括但不限于FDA、HHS监察长办公室或美国司法部，已开始建议或威胁对借款人或其附属公司或其各自的高级人员、董事、雇员、股东或代理人及关联公司采取任何行动，或据贷款各方、其特许持有人、制造商及承包商所知，寻求禁止在他们任何人拥有或使用的任何设施(包括该等设施)开展业务，或采取任何实质性的民事处罚、禁令、扣押或刑事行动。

(H)借款人及其子公司进行的或代表借款人及其子公司进行的与产品有关的所有制造作业，过去和现在都是按照《美国法典》第21篇第351(A)(2)(B)节的规定，以及21C.F.R.第210和211部分以及不时修订的适用指导文件中规定的适用条款进行的。借款人或任何子公司或据贷款方所知，代表借款人或其子公司提供服务的任何第三方均未从FDA收到FDA的警告信、FDA-483格式的无标题信函、其他书面信函或书面通知，其中提出了据称令人反感的意见或涉嫌违反FDA执行的法律，或来自任何州或地方当局的任何类似信函，涉及任何产品、服务或设施的制造、测试、加工、包装、供应、促销、标签、商业化、进口、出口、销售、分销或持有，或FDA任何外国对应机构的任何类似信函。或来自任何州或地方当局的任何外国对应机构的任何类似信件。

(I)借款人或任何附属公司(A)均未在任何召回、现场通知、市场撤回、警告、“亲爱的医生”函件、调查员通知、安全警报、“严重不良事件”报告或其他行动通知中发起，包括由于FDA提出的任何风险评估和缓解战略的结果，该等问题与借款人或任何附属公司、任何临床研究人员和/或其他第三方(“安全通知”)发布的产品或服务有关的所谓重大安全问题或合规问题有关；(B)了解与下列产品、服务或设施有关的任何投诉：如果属实，可以合理地预计会导致超过阈值金额的责任，并且(C)了解可能导致(1)有关产品或服务的材料安全通知，或(2)终止或暂停任何产品或服务的开发和测试的任何事实。

(J)截至截止日期存在的所有产品、服务、设施和所需材料许可证已列于附表1.01，借款人已在截止日期当日或之前向贷款人交付了截至截止日期已发放或尚未发放的与该等产品、服务或设施有关的所有所需材料许可证的副本。

(K)每种产品不得在《食品药品监督管理局》所指的任何重要方面掺假或贴错品牌。

(L)每种产品都不是《联邦贸易法》任何规定禁止进入州际贸易的物品。

(M)就每个产品和服务而言，(A)每个此类产品和服务已经并应按照所有适用的许可和法律在所有实质性方面进行测试、开发、制造、处理、包装、储存、供应、进口、拥有、仓储、营销、商业化、促进、销售、标签、配备、分发、营销和提供，(B)根据适用法律必须向政府当局提交的所有重大报告、通知或其他提交材料都已及时提交，以及(C)根据适用法律规定必须保存的所有记录在所有实质性方面已经并正在合法维护。

(N)在不限制上文第6.23(A)和(B)节的一般性的原则下，就借款人及其子公司或其代表正在研究、开发、测试、制造、处理、标签、包装、储存、供应、推广、分销、营销、商业化、进口、出口、销售或提供的任何产品或服务而言，借款人及其子公司以及适用的第三方已收到与研究、开发、测试、制造、搬运、贴标签、包装、储存、供应、推广有关的所有必要材料许可，经销、营销、商业化、进口、出口、销售或提供由借款人或该子公司或代表借款人或该子公司进行的此类活动的产品或服务的分销、营销、商业化、销售或提供该等活动，且借款人或任何子公司或据借款方所知的任何第三方均未收到任何适用的政府当局，特别是包括FDA的任何通知，该政府当局正在调查或审查(A)借款人及其子公司或任何适用的第三方的制造、运营、上述产品或服务的设施和工艺已披露与该产品或服务的制造或工艺有关的任何重大缺陷或违法行为，或披露与该产品或服务相关的制造或工艺所需的重大许可，或(B)任何该等所需的许可已被撤销或撤回，且任何该等政府当局亦未发出任何命令或建议，以限制或禁止借款人及其附属公司开发、测试或制造该产品或服务。

(O)在不限制上文第6.23(A)和(B)节的一般性的原则下，对于借款人或其任何子公司或其代表营销、销售、商业化或提供的任何产品或服务，借款人及其子公司和适用的第三方应已收到与借款人及其子公司或其代表营销、销售、商业化或提供该等产品或服务有关的所有必要的重要许可，且该等产品或服务应是该等产品或服务营销、销售、商业化或商业化所必需的所有重要许可的标的；以及借款人、任何子公司或据贷款方所知的任何第三方均未收到任何适用的政府当局(特别是包括FDA)发出的任何通知，即该政府当局正在对所需许可的任何材料进行调查或审查，或所需许可的任何材料已被撤销或撤回，也未发出任何命令或建议限制或禁止此类产品或服务的营销、销售、商业化或提供，或将该产品或服务撤出市场。

(P)每一设施均已根据设施所在管辖区的适用法律正式登记或获得许可。这些设施和在这些设施提供的服务有资格参加政府补偿计划，每个贷款方及其子公司有权根据政府补偿计划向符合条件的受益人偿还在这些设施提供的服务。据任何贷款方所知，为任何贷款方或代表任何贷款方提供专业医疗保健服务的所有人员(无论是作为雇员还是独立承包商)在其声称为专业医疗保健提供者的每个司法管辖区都获得了适当的许可。

(Q)每一贷款方及其各自子公司在法律(包括任何同等法规)或与任何贷款有关的任何经营租赁条款要求的范围内，已获得并保持所有适用的认可机构的良好信誉和无损害的认证。贷款方或其任何子公司均未收到任何认证机构的通知或通信，表明贷款机构(I)接受或被要求提交关于任何认证调查的纠正计划，或(Ii)因未能遵守纠正计划而面临失去认证的危险。

(R)任何经营租赁均已获得所有必要的政府当局的批准。根据每个设施所在司法管辖区的适用法律，任何适用的政府偿还计划下适用贷款方的偿还率不受经营租赁项下租金的影响。经营租赁规定的租金符合所有适用法律，且不超过适用法律允许支付的金额。

(S)贷款方、其任何附属公司、其各自的任何高级职员，或据任何贷款方所知，其各自的雇员、代理人或承包商均未从事在所有重大方面不符合任何适用医疗保健法的任何活动。据各借款方及其附属公司所知，任何政府当局均未就借款方或其附属公司涉嫌违反任何医疗保健法的行为进行任何调查、传票、民事调查要求、诉讼、诉讼或诉讼，除非无法合理预期任何此等调查、传票、民事调查要求、诉讼、诉讼或法律程序对任何产品开发及商业化活动产生重大不利影响，亦不能合理预期个别或整体产生重大不利影响。

(T)每一贷款方及其各自子公司已及时提交或促使及时提交任何政府偿还计划要求提交或作出的关于贷款方运营的所有材料成本报告。任何贷款方或其任何子公司(I)没有违反任何适用法律保留从任何政府补偿计划收到的重大多付款项或未能退还任何应付给政府补偿计划的重大金额，或(Ii)已收到(除非已迅速向贷款人报告)书面通知或知道应向任何第三方付款人支付的任何重大多付或退款。

(U)贷款方或其任何子公司、其各自的任何高级职员、董事或雇员，或据任何贷款方所知，在任何贷款方或任何贷款方的任何子公司中拥有“直接或间接所有权权益”(定义见42 C.F.R.第420.201节)的任何所有者、合作伙伴、代理人或其他人，均未(I)被排除、禁止、暂停或以其他方式被确定为没有资格参与任何政府当局的任何医疗保健或承包计划，包括但不限于：根据《美国法典》第42编第1320a-7或1320a-7a条；(Ii)(Ii)是关于他们参与任何此类计划的任何调查或审查的对象，(Iii)已被判与任何此类计划有关的任何罪行，但尚未排除、禁止、暂停或以其他方式宣布不符合条件，或(Iv)从事任何活动，这些活动是被禁止的，或导致民事处罚，或根据任何此等权力强制或允许排除、禁止或暂停的理由。

(V)每一贷款方及其各自的子公司在适用的范围内，在所有重要方面都符合HIPAA的规定。

(w) [已保留].

(X)任何贷款方、其任何附属公司、任何贷款方或其任何附属公司的任何高级管理人员、合伙人、代理人或管理雇员，均不是任何个人诚信协议、企业诚信协议、企业合规协议、暂缓起诉协议或与任何政府当局就遵守医疗保健法或所需许可的任何重大要求达成的其他正式或非正式协议的一方或受其约束。

6.24劳工问题。

借款人或任何子公司目前或据贷款方所知，不存在或威胁发生罢工、停工或其他劳资纠纷，这些纠纷单独或总体上可能会产生实质性的不利影响。借款人及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项在任何实质性方面都不违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类事项的适用法律、规则或法规。

6.25受影响的金融机构。

任何贷款方或其任何子公司都不是受影响的金融机构。

6.26贷款排名。

每一贷款方适用贷款文件下的贷款和其他债务所代表的债务旨在构成优先担保债务，因此，在贷款和其他债务仍未偿还或贷款人在本协议项下有任何未偿还承诺的任何时候，该债务始终是并将一直是未偿还的，平价通行证或对借款方的所有债务(如有)享有优先偿还权。

6.27特许权使用费的完善融资融资.

2020年RP特许权使用费融资文件预期的交易已经完成或与条款A同时完成，借款将根据2020 RP特许权使用费融资文件的规定在所有实质性方面完成，其真实和完整的副本已交付给行政代理，并在所有实质性方面符合所有适用法律。2021年RP特许权使用费融资文件和Omers特许权使用费融资文件预期的交易已经或同时生效，将分别根据2021年RP特许权使用费融资文件和Omers特许权使用费融资文件的规定完成所有实质性方面的交易，其真实和完整的副本已交付给行政代理，并在所有实质性方面符合所有适用法律。

6.28 H条。

任何受抵押约束的不动产都不是洪灾财产，除非行政代理人已经收到以下内容：(A)适用贷款方收到行政代理人书面通知的书面确认(I)该抵押财产是洪灾财产的事实，以及(Ii)每个此类洪灾财产所在的社区是否正在参加国家洪水保险计划，(B)适用贷款方的保险单或保险证书的副本，证明行政代理人对洪水保险合理满意，并将行政代理人指定为贷款人的损失收款人；及(C)行政代理人要求的其他洪水危险确定表格、通知和确认书。本合同规定的所有洪灾保险单均已取得，并保持十足效力，其保险费已全额支付。

6.29数据隐私。

在收集、存储、转移(包括但不限于任何跨境转移)和/或使用来自任何个人(包括任何客户、潜在客户、雇员和/或其他第三方)的任何个人身份信息方面，每一贷款方遵守并一直遵守所有相关司法管辖区的所有适用法律、贷款方的隐私政策以及每一贷款方作为一方的任何合同或行为守则的要求，除非无法合理预期会导致个别或整体责任超过阈值金额。每一贷款方都遵守并一直遵守与数据丢失、失窃和违反安全通知义务有关的所有法律，除非无法合理预期会导致个别或整体责任超过门槛金额。

6.30主要利益和机构中心。

就2015年5月20日关于破产程序(重铸)的条例(EU)2015/848(“条例”)而言，BioCryst爱尔兰有限公司的主要利益中心(该词在条例第3(1)条中使用)位于其注册管辖范围内，在任何其他司法管辖区没有“营业所”(该词在条例第2(10)条中使用)。

6.31 JPR Royalty Sub.

(A)(I)JPR特许权使用费附属公司并无任何债务(JPR特许权使用费附属公司项下的债务除外)；(Ii)JPR特许权使用费附属公司的任何物业、资产及收入均不受JPR特许权使用费附属公司的任何财产、资产及收入的留置权(受托人(定义见JPR专营权使用费契约于本公布日期生效)的留置权除外)；及(Iii)借款人及其附属公司概无担保或以其他方式对JPR特许权使用费附属公司的任何债务或其他责任负责。

(B)(I)JPR契约和其他交易文件(定义见JPR契约)项下的JPR特许权使用费附属公司的任何债务和其他负债均不向借款人及其附属公司追索(借款人根据《质押和担保协议》(JPR Indenture)质押其在JPR特许权使用费附属公司的成员权益除外)，据了解，借款人的唯一追索权是(X)借款人或其任何附属公司的该等成员权益及任何其他资产，及(Y)根据该等“质押及担保协议”第12.1节所载的开支偿还义务及该等“质押及担保协议”第19.1节所载的赔偿义务)及(Ii)截至截止日期，该等债务的持有人及代表该等持有人行事的任何受托人或代理人均未采取任何行动加速该等债务，或以其他方式执行其在任何JPR契约及其他交易文件下的权利或行使其补救措施。

6.32特许权使用费和其他付款。

截至结业第1号修正案生效日期，除附表6.32所述外，借款人或其任何附属公司均无义务就任何关键产品支付任何特许权使用费、里程碑付款、延期付款或任何其他或有付款(根据特许权使用费除外融资融资)。

6.33非竞争关系。

截至截止日期，借款人及其任何子公司，或据借款人所知，其各自的董事、高级管理人员或员工均不受竞业禁止协议的约束，该协议将或可能会对任何产品商业化和开发活动(包括任何关键产品的开发、商业化或营销)造成实质性干扰。

第七条[br}
肯定性公约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或本合同项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，每一贷款方应并应促使每一子公司：

7.01财务报表；贷款人催缴。

(A)尽快并无论如何在借款人每个财政年度结束后一百二十(120)天内，向行政代理和每一贷款人提交借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量的变动情况，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制。经审计并附有所需贷款人接受的具有国家认可地位的独立注册公共会计师的无保留报告和意见；该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不受关于该审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外(除非由于(I)违反或预期违反第8.16条或第8.17条中的任何财务契约，或(Ii)贷款即将到期或承诺即将到期，仅在就紧接本协议规定到期或到期的会计年度之前的会计年度提交的审计的情况下)；和

(B)一旦可用，无论如何在借款人每个财政年度的每个财政季度结束后四十五(45)天内，包括每个财政年度的最后一个财政季度在内，尽快向行政代理和每个贷款人提交一份综合报告借款人及其附属公司在该财政季度结束时的资产负债表，以及有关的综合收益或经营报表，该财政季度和借款人财政年度结束部分的股东权益和现金流量的变动情况，以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并经借款人的负责财务官核证，按照公认会计准则在所有重要方面公平地反映借款人及其附属公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量。仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。

(C)应行政代理人的要求，借款人应召开季度电话会议，借款人可出席讨论借款人及其子公司在根据第7.01(A)节和第7.01(B)节交付财务报表的最近结束的测算期内的财务状况和经营结果，日期和时间由行政代理人在与借款人协商并向借款人和贷款人发出合理的事先通知后确定。

7.02证书；其他信息。

以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每一贷款人：

(A)与交付第7.01(A)节和(B)(I)节所指的财务报表同时提交一份由借款人的负责财务官签署的、证明遵守第8.16节所列契约的已填妥的合规证书，以及(Ii)一份书面摘要，例如根据第7.01(A)节交付的财务报表中所包含的摘要，证明符合第8.16节所列的约定，如果C期限借款日期已经发生，且只要借款人尚未按照第8.17节第9.04节行使补救权利，说明在这一时期内公认会计原则的任何变化如何直接和实质性地影响此类财务报表；

(B)在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于借款人每一财政年度开始后六十(60)天，提交借款人及其附属公司当时本财政年度的年度业务计划和预算，其中除其他外，包括该财政年度每个季度的预测，其形式和实质应合理地令行政代理满意；

(C)每份发送给任何借款方的股权持有人的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款方根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的任何年度报告、定期报告、定期报告和登记声明的副本，以及根据本条例无需交付行政代理的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本；

(D)在交付第7.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，仅在以前没有就该事件向行政代理提供书面通知的范围内，包括与根据第2.03(B)条强制预付贷款有关的事项、借款人的负责财务官的证明，其中包含下列信息：(W)任何贷款方获取或设立任何存款账户或任何政府账户债务人账户；(X)所有处置、非自愿处置、在这类财务报表所涉期间发生的数额超过#美元的购置和非常收入[***](Y)在这种财务报表所涉期间发生的所有债务发行的数额，以及(Z)在这种财务报表所涉期间订立的任何重大合同(连同这种重大合同的副本)；

(E)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提交独立会计师向借款人董事会(或董事会审计委员会)提交的与借款人或任何附属公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一项的审计；

(F)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方或任何附属公司的任何债务证券持有人提供的任何违约通知或任何重大报表或报告的副本，在提交后立即提交，而根据第7.01节或本第7.02节的任何其他条款，无需以其他方式向贷款人提供；

(G)在任何贷款方或其任何子公司收到后五(5)个工作日内，迅速(I)从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每一份通知或其他函件的副本，以及(Ii)FDA、CMS或任何其他类似监管机构的任何重要书面函件或任何其他重要的书面通讯的副本；

(H)在[***]在任何贷款方或任何子公司所知的任何事实、事件或情况发生后，无论是受到威胁的、现有的还是未决的，使第6.23节中包含的任何陈述和担保在任何实质性方面不真实、不完整或不正确(连同向贷款人充分解释该事实、事件或情况的范围和性质所需的支持数据和信息)，并应在任何贷款人提出请求的五(5)个工作日内向贷款人提供任何贷款人应合理要求的关于此类披露的额外信息；

(I)迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的关于任何贷款方或任何子公司的业务、财务或公司事务的补充信息，或关于贷款文件条款遵守情况的补充信息；

(J)在交付第7.01(A)及(B)条所指的财务报表的同时，(I)列出(A)任何贷款方自先前的证明书的日期(或如属第一份该等证明书的话，则为截止日期)以来所提出的所有版权、专利或商标申请(如有的话)；。(B)自先前的证明书的日期(或如属第一份该等证明书的话)以来由任何贷款方就版权、专利及商标的现有申请而收到的所有注册的发出或就现有申请而发出的所有函件。(C)任何借款方自上一份证书的日期(或对于第一份此类证书，则为截止日期)以来签订的所有商标许可、版权许可和专利许可，(D)附表6.17的必要补充，以使该附表在该证书的日期保持真实和完整，以及(Ii)就任何贷款方或在该财务报表所涵盖的期间内被续期、更换或修改的任何子公司的任何保险范围而言，与该保险范围有关的要求列入附表6.10的最新信息；

(K)(I)在交付第7.01(A)和(B)节所指的财务报表的同时，借款人应向FDA或其他政府主管部门(视情况适用而定)发出任何新产品的制造、销售、开发、测试或营销的书面通知，而任何新产品已就该新产品向FDA或其他政府主管部门提出研究用新药申请或类似申请。借款人或任何子公司在该财务报表所涉及的期间(通知应包括对该产品、服务或设施的简要描述)，以及(Ii)在行政代理的要求下，向行政代理和贷款人提供与该新产品、服务或设施和/或借款人或适用子公司的制造、销售、开发、测试或营销(如果适用)有关的所有所需材料的副本；

(L)在交付的同时这个根据特许权使用费融资文件的任何买方或根据其他特许权使用费融资文件(视情况而定)的任何买方或买方，以及仅在根据第7.01节或本第7.02节的任何其他条款不需要向行政代理或贷款人提供该等信息的情况下，以下文件的副本：(I)向这个根据第6.1或6.2(B)节规定的任何买方这个每个版税融资购买协议和(Ii)根据任何特许权使用费融资文件或其他特许权使用费融资文件(视情况而定)交付的任何其他报告、通知或其他信息；以及

(M)迅速，并无论如何在[***]在(I)任何贷款方或任何附属公司收到或交付根据特许权使用费融资文件或其他特许权使用费融资文件交付的任何违约或终止通知的副本，以及(Ii)任何贷款方知道发生根据特许权使用费融资文件或其他特许权使用费融资文件发生的任何违约的通知后。

根据第7.01(A)或(B)节或第7.02节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在互联网上的互联网网站上发布此类文件，或在附表12.02列出的网站地址提供指向该文件的链接，或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件的日期，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站，还是由行政代理赞助，包括如果通过埃德加向美国证券交易委员会提交的申请)；但：(X)借款人应行政代理人或任何贷款人的要求，向行政代理人或任何贷款人交付该等文件的纸质副本，并应继续交付该等纸质副本，直至行政代理人或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(Y)除第7.01(A)或(B)节规定交付的财务报表外，借款人应将任何此类文件的邮寄事宜通知行政代理人和每一贷款人(通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理人提供电子版本(即，这类文件的软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此承认，某些贷款人可能有人员不希望收到关于借款人或其关联公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，并可能从事与该等人员证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意，如果行政代理提出要求，它将在收到此类请求后，(X)真诚地识别借款人根据本协议提供的、或将由借款人或其代表提供的、不构成关于借款人或其附属公司或其各自证券的重大非公开信息的部分材料和/或信息(“公共借款人材料”)，以及(Y)明确和显眼地将所有公共借款人材料标记为“公共”，这至少包括：应指“公共”一词应出现在其首页的显著位置(不言而喻，通过将公共借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、其任何附属公司和贷款人将该公共借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该公共借款人材料构成信息而言，它们应被视为第12.07节所述))。

7.03通知。

(A)迅速(无论如何，在[***])通知管理代理和每个贷款人任何违约的发生。

(B)迅速(无论如何，在[***])通知行政代理和每一贷款人已经造成或可以合理预期造成重大不利影响的任何事项。

(C)迅速(无论如何，在[***])通知管理代理和每个贷款人任何ERISA事件的发生。

(D)在合理的切实可行范围内尽快，但在任何情况下，不得迟于第7.01(A)和(B)节所指的财务报表交付或要求交付之日，将借款人或任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大变化通知行政代理和各贷款人。

(E)迅速(无论如何，在[***])向行政代理和每一贷款人通报贷款方以前未披露的任何诉讼、仲裁或政府调查或程序，如已提起诉讼、仲裁或政府调查或程序，或据贷款方所知，受到针对借款人或任何附属公司的威胁，或其任何财产可能会受到合理预期的损失和/或费用超过门槛金额的影响。

(F)(I)迅速(无论如何，在[***]借款方、子公司或JPR Royalty Sub(视属何情况而定)收到或交付后，(A)指控任何一方违反任何重大合同的任何通知，以及(B)任何重大合同的任何终止(或关于终止的通知)，以及(Ii)第7.01(A)和(B)节所述的下一份财务报表的交付，该财务报表是在贷款方收到或交付(视属何情况而定)后交付的：(A)与以下各项有关的任何重大书面通知或重大书面通信的副本：(B)签订任何新的材料合同；(C)对任何材料合同、JPR契约或任何其他交易文件(定义见JPR Indenture)的任何修改。

(G)迅速(无论如何在[***])通知行政代理和每个贷款人与任何产品、服务或库存有关的退货、回收、争议或索赔，涉及金额超过$[***].

(H)迅速(无论如何，在[***](I)任何政府当局，包括但不限于FDA或CMS，正在进行或已经进行(A)对任何借款方或其任何子公司的任何设施、任何产品的流程和/或在开发或提供服务过程中的任何设施进行调查，该调查已披露任何重大缺陷或违反法律和/或与该设施相关的所需许可(包括符合cGMP规定)，产品或服务或(B)对所需许可证的任何重大事项的调查或审查(正常业务过程中与所需许可证续期相关的例行审查、例行审批前检查和类似的FDA访问，且不能合理地预期会导致重大不利影响)；(Ii)对借款人及其子公司经营的业务具有重大意义的任何产品或服务的开发、测试、制造、营销、销售和/或提供应停止、暂停或中断，或FDA或任何机构审查委员会(或伦理委员会)应提供书面通知，建议或要求任何此类停止、暂停或中断，(Iii)如果对借款人及其子公司经营的业务具有重要意义的产品或服务已获准营销和销售，则应停止或中断此类产品或服务的营销或销售，或应将此类产品或服务从市场上撤出，或FDA、CMS或任何其他政府当局应提供威胁、建议或发起任何此类停止、中断或撤回的书面通知，(Iv)任何所需材料许可证已被撤销或撤回, (V)发生了与任何产品或服务有关的不良临床测试结果；(Vi)任何市场上的任何产品或服务从市场上撤回或以其他形式从任何市场收回(数量或金额不重要且不是与较大规模召回一起进行的离散批次或批次除外)，(或应FDA、CMS或任何其他政府当局的要求)；(Vii)借款人或任何其他子公司在开发或提供产品或服务时违反任何适用法律的情况，以及记录保存和向FDA报告的情况；CMS或任何其他政府当局可合理预期要求或导致调查、纠正行动或执行、监管或行政行动，(Viii)任何政府当局根据任何医疗保健法对任何贷款方或其任何子公司施加的所有罚款或处罚，或(Ix)任何产品制造过程中的任何重大故障，使得按照其所有规格成功制造的该产品的数量以及任何月份由适用贷款方或其子公司支付的或需要向适用贷款方或子公司支付的款项相对于上个月生产的该产品的数量和付款应大幅减少(前述第(I)至(Viii)条所述的每一事件均为“监管报告事件”)。

(I)迅速(无论如何，在[***]发生或任何贷款方获知(视情况而定)通知行政代理和每一贷款人：(X)JPR契约和其他交易文件项下的债务的任何持有人，或代表该等持有人采取任何行动加速该等债务，或以其他方式执行其在JPR契约和其他交易文件下的任何权利或行使其补救办法的任何受托人或代理人；及(Y)根据任何与JPR特许权使用费附属公司或其财产的全部或任何重要部分相关的任何债务人救济法提起的任何诉讼。

根据第7.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，声明中提到的事件的细节，并说明适用的贷款方已采取和拟采取的行动。根据第7.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。对于任何监管报告事件，贷款各方应向行政代理和贷款人提供行政代理或任何贷款人合理要求的关于该监管报告事件的进一步信息(包括文件副本)。

7.04偿还债务。

(A)所有联邦、州和其他重大税项、评估以及政府对该公司或其财产或资产的收费或征费，除非这些债务是真诚地通过适当的诉讼程序进行的，并且适用的贷款方或子公司正在按照GAAP的规定维持充足的准备金，并且在这种争执之前不付款不会导致实质性的不利影响；以及(B)所有合法的索赔，如果不支付，根据法律将成为对其财产的留置权(允许留置权除外)。

7.05保留存在等

(A)根据其组织管辖范围的法律，维持、更新和维持其全部效力并使其合法存在，但第8.04节或第8.05节允许的交易除外。

(B)根据(I)其组织管辖区的法律，以及(Ii)除非不能合理地预期不会产生重大不利影响，否则在其开展业务的每个其他司法管辖区(在每个情况下，在该司法管辖区存在此类概念的非美国子公司的情况下)下，维持、更新和维持其良好的信誉。

(C)采取一切合理行动，维护所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，如果这些权利、特权、许可证、许可证和特许经营权得不到维护，可能会产生实质性的不利影响。

7.06物业的维护。

(A)维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料特性和设备，使其处于良好的工作状态和状况，但正常损耗和伤亡事件的影响除外。

(B)对其进行一切必需的修理，并将其续期和更换，但如不这样做，不能合理地预期其个别或合计不会产生重大不良影响，则属例外。

(C)在其设施的操作和维修中使用业内典型的护理标准。

7.07保险的维持。

(A)向并非借款人的联营公司的财政健全和信誉良好的保险公司，就其财产和业务维持保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常承保的种类的损失或损害，保险的类型和金额与该等其他人士在类似情况下惯常承保的种类相同。

(B)在不限制前述规定的原则下，(I)按1994年《国家洪水保险改革法案》所要求的条款和金额，或行政代理人另有要求的条款和金额，维持对位于特别洪水危险地区并构成抵押品的所有不动产的全额支付的洪水危险保险，(Ii)在保单到期或失效之前，向行政代理人提供所有此类保单续期(并支付续期保费)的证据，以及(Iii)及时向行政代理提交书面通知，说明将任何此类改良的不动产重新指定进或划出特别洪灾危险区域。

(C)促使行政代理及其继承人和/或受让人被指定为贷款人的损失收款人或抵押权人(视其利益而定)，和/或就任何提供任何抵押品的责任保险或承保范围的此类保险提供额外保险，并促使任何此类保险的每个提供人通过背书其签发的一份或多份保单或通过向行政代理提供的独立文书同意，在更改或取消任何该等保单或保单之前，给予行政代理三十(30)天(或行政代理可自行决定同意的较低金额)事先书面通知。

(D)就任何属或成为水浸危险物业的受按揭限制的不动产，迅速通知行政代理。

7.08遵守法律。

遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)不能合理地预期不遵守该等要求会产生重大不利影响。

7.09图书和记录。

(A)保存适当的记录和帐簿，其中应按照GAAP一贯适用的完整、真实和正确的分录，记录涉及该借款方或该附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项。

(B)按照对该借款方或该附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求保存该等记录和帐簿。

7.10检验权。

允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和在合理的提前通知借款人的情况下进行；但是，只要不存在违约事件，借款人只需在任何财政年度向行政代理(但不是任何贷款人)偿还一次此类访问和检查；然而，此外，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由借款人承担，频率为所需频率，且无需事先通知。

7.11收益的使用。

将贷款收益用于(I)为借款人的现有债务提供再融资，(Ii)支持Orladeyo的启动活动和商业化努力，(Iii)用于研究和开发，以及(Iv)用于其他一般企业用途，但在任何情况下，贷款收益不得用于违反任何法律或任何贷款文件。

7.12增加子公司。

在收购或组建任何子公司后三十(30)天内(包括但不限于，在任何子公司成立时，该子公司是特拉华州分立的有限责任公司)(不言而喻，任何被排除的子公司不再是被排除的子公司，但仍是子公司，就本节而言，应被视为收购了子公司)：

(A)以书面通知行政代理，连同下列事项：(I)组织的司法管辖权；(Ii)每类未偿还股权的股份数目；(Iii)借款人或任何附属公司(直接或间接)拥有的每类已发行股份的数目和百分比；及(Iv)所有尚未行使的认股权证、认股权证、转换或购买权利及与此有关的所有其他类似权利的数目及效力；及

(B)促使该人(任何被排除的附属公司除外)(I)通过签署合并协议或行政代理为此目的合理地要求的其他文件而成为担保人，以及(Ii)向行政代理交付第5.01(F)-(H)节所指类型的文件(或在任何非美国子公司的情况下，则为类似的担保文件，包括当地法律股权质押或类似协议)，以便向行政代理授予留置权，使担保的所有资产中的担保当事人受益，以及构成抵押品和律师对该等人的有利意见的子公司的股权(除其他事项外，应包括第(I)或(Ii)款所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性，视情况而定)，其形式、内容和范围均合理地令行政代理满意；但获豁免的非具关键性附属公司无须交付受该获豁免的非具关键性附属公司的组织所在司法管辖区的法律管限的任何抵押品文件(股权质押或类似协议除外)，直至该获豁免的非具关键性附属公司不再构成获豁免的非具关键性附属公司为止。

7.13 ERISA合规性。(A)保持每个计划在形式和运作上都符合ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用规定，(B)使根据《国税法》第401(A)节符合资格的每个计划保持这种资格，以及(C)向符合《国税法》第412节、第430节或第431节的任何计划作出所有必要的贡献。

7.14质押资产。

(A)股权。为保证债务，应(I)由任何贷款方直接拥有的每个美国子公司(包括但不限于特拉华州分立的有限责任公司的每个美国子公司)100%的已发行和未偿还的股权，以及(Ii)65%(或更大的百分比，(A)不能合理预期导致为美国联邦所得税目的而厘定的该非美国附属公司的未分配收益被视为该非美国附属公司的美国母公司的被视为股息，及(B)不能合理预期会对有权投票(按Treas的定义)的已发行及未偿还股权造成任何重大不利税务后果。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册1.956-2(C)(2))，在任何情况下，任何贷款方直接拥有的每个非美国子公司在任何时候都享有第一优先权，根据抵押品文件的条款和条件，为了担保当事人的利益，完善了留置权，使行政代理受益。根据上述规定，借款人应向行政代理人提交行政代理人所要求的律师意见，以及完善此类股权中的担保权益所需的任何文件和交付，所有这些文件的形式和实质均应令行政代理人满意。

(B)其他财产。使每一贷款方(包括作为特拉华州分立有限责任公司的每一贷款方)的所有财产(除外财产)在任何时候都享有优先、完善的所有权担保留置权，如果是不动产(无论是租赁的还是拥有的)，以行政代理人为受益人的所有权担保留置权，以确保根据抵押品文件的义务，或对于在成交日期之后获得的任何此类财产，行政代理人应要求的包括不动产担保文件在内的其他担保文件(受允许的留置权的约束)，并就上述事项向行政代理人交付行政代理人可能要求的其他文件。包括完善此类留置权所需的备案和交付、组织文件、决议、不动产安全文件以及律师对此等人员和贷款人的有利意见，所有这些文件的形式、内容和范围均应令行政代理合理满意。

7.15遵守材料合同。

遵守此人的每一份重要合同，除非无法合理地预期不遵守的情况会对任何产品开发和商业化活动产生重大不利影响。

7.16存款账户。

(a) [已保留].

(B)(I)使贷款方的所有存款账户(但不包括(A)纯粹为工资目的而设立的存款账户、(B)政府账户债务人账户、(C)汇丰现金抵押品账户和(D)持有少于#美元的其他存款账户[***]总体而言，在任何时候，对于本条款(D)项下的所有此类存款账户，)在任何时候都应遵守《存款账户控制协议》，其形式和实质应令行政代理满意，或仅在贷款方为非美国子公司的情况下，应优先受制于有利于行政代理的完善担保权益，以使担保当事人受益，以及(Ii)使政府账户债务人欠贷款方的所有款项都存入政府账户债务人账户，该账户应(X)遵守不可撤销的长期指令，使得其中的所有资金在每个营业日结束前通过银行间自动即时转账转移到受存款账户控制协议约束的存款账户，或仅在贷款方是非美国子公司的情况下，转移到受第一优先权约束的存款账户，(Y)不得用于从政府账户债务人和贷款方的其他账户债务人获得资金以外的任何目的。

7.17监管合规性。

(A)在不限制第7.08节的一般性的原则下，借款人或任何附属公司在研究、开发、测试、制造、搬运、标签、包装、储存、供应、推广、分销、营销、商业化、营销、营销、商业化、进口、出口、销售或提供每项及任何产品或服务方面，或在任何设施的经营方面，借款人或该附属公司应时刻遵守任何政府当局(特别包括FDA和CMS)就该等研究、开发、测试、制造、搬运、标签、包装、储存、供应、推广、分销、营销、在每种情况下，借款人或该附属公司将该等产品或服务商业化、进口、出口、销售或提供，除非无法合理地个别或整体地预期未能完成上述(X)项中的任何一项会对任何产品开发及商业化活动产生重大不利影响，及(Y)不能合理地预期个别或整体而言会对任何产品开发及商业化活动产生重大不利影响。

(B)借款人和各子公司应(I)采取一切必要行动，及时更新和维护对其业务开展必要或重要的所有材料所需的许可证、认证和资格，或收取所有适用服务的付款；(Ii)遵守并继续遵守所有第三方安排和医疗法律，以及参与和提供根据所有第三方付款安排和政府报销计划可报销的商品或服务所需的所有许可要求；以及(Iii)采取商业上合理的努力，促使所有为任何贷款方或子公司(无论是员工还是独立承包商)或其代表提供专业医疗保健服务的人员在履行其职责时遵守所有适用的材料医疗保健法律，并全面维持履行该等职责所需的所有专业执照。

(C)借款人及其附属公司或其代表已进行和/或正在进行的所有临床前和临床试验，包括其结果和数据已提交给任何政府当局(包括FDA及其全球同行)的试验，正在或已经在所有实质性方面符合所需的实验方案、程序和控制，以及在其他方面符合适用法律，包括cGLP和CGCP、《动物福利法》以及其他司法管辖区的所有适用类似法律。

(D)每一贷款方及其各自子公司应维持一个公司和医疗保健法规合规计划(“RCP”)，以满足所有适用的医疗保健法的要求，并包括以下组成部分：(I)行为标准和遵守医疗保健法的政策和程序；(Ii)被确定为全面负责遵守该等行为标准和政策及程序的高级人员；(Iii)有效地向员工和代理人传达合规标准和程序的培训和教育计划，包括医疗保健法；(Iv)审计和监测系统以及实现遵守此类行为标准和政策及程序的合理步骤，包括公布报告制度，以允许员工和其他代理人匿名报告犯罪或可疑行为和潜在的合规问题；(V)纪律指导方针和合规政策的一致执行，包括对未能发现违反RCP行为的个人进行纪律处分；以及(Vi)对发现的违反RCP行为迅速做出反应的机制。每一贷款方及其各自的子公司应根据需要不时修改此类RCP，以确保继续遵守所有重大适用的医疗保健法律。应要求，应允许贷款人(和/或其顾问)审查此类RCP。

(E)借款人应要求向贷款人提供一份准确、完整和最新的第三方付款人安排清单，以及与政府账户债务人签订的与贷款方业务有关的参与协议。

(F)借款人应迅速向贷款人提供或安排向贷款人提供下列文件的副本：(I)向贷款方或其任何子公司发出并由贷款方或其任何子公司收到并由任何政府当局发出的关于该人业务的所有调查/检查意见报告的副本；(Ii)向贷款方或其任何子公司发出并由其收到并由任何政府当局发出的所有机构调查/检查报告的副本；(Iii)所有警告和无标题信件、传票、民事调查要求的副本，以及贷款方或其任何子公司从FDA、CMS、HHS、美国司法部或任何其他与贷款方或其任何子公司的业务行为有关或因其业务行为而引起的政府当局，声称过去或目前没有遵守任何适用的法律和医疗保健法，(Iv)任何关键地区、爱尔兰、日本或欧盟(或其任何机构)或欧盟成员国主管当局的任何书面建议的副本，即任何贷款方或其任何子公司，或任何贷款方或其任何子公司向其提供产品或服务的任何义务人，应具有其许可证、提供者或供应商编号，或以任何方式暂停、撤销或限制认证，或施加任何惩罚或制裁，以及(V)FDA、CMS、任何关键地区、爱尔兰、日本或欧盟(或其任何机构)的任何其他政府当局或欧盟成员国的主管当局进行的任何重大调查或重大审计或类似程序的通知。

(G)每一贷款方及其各自的子公司在任何时候都将在适用的范围内在所有实质性方面遵守HIPAA。

(h) [已保留].

(I)使所有设施在实际遵守适用法律的情况下运行，除非任何不符合规定的情况不能合理地预期，无论是单独的还是总体的，都不会导致(X)对任何产品开发和商业化活动产生重大不利影响，以及(Y)产生重大不利影响。

(J)如果任何贷款目前由认可组织认可，则每一贷款方及其各自的子公司应(I)保持认可良好且不受限制或损害，(Ii)迅速向认可组织提交一份纠正任何认可调查报告中所列任何缺陷的计划，以及(Iii)在每种情况下，在维持和维持认可良好且不受限制或损害的情况下，在必要的时间范围内纠正所有缺陷，但如不能单独或整体地合理预期未能做到，则不在此限。造成(X)对任何产品开发和商业化活动的重大不利影响和(Y)重大不利影响。

(K)借款人应向行政代理提供(I)对其正常账单支付条款和相关偿还政策和程序(包括但不限于财务费用、费用和注销的金额和时间)的任何重大变更的事先书面通知，以及(Ii)在合理时间内对对借款人的正常账单付款政策和程序或预期补偿金额产生重大影响的政府补偿计划的任何变化发出书面通知，并说明预期影响。

(L)贷款各方应保持完全有效，不受限制、试用期、条件或已知冲突的影响，这些限制、试用期、条件或已知冲突将对当前使用的任何贷款的使用或运营造成实质性损害，除非无法合理预期未能单独或整体这样做将导致(X)对任何产品开发和商业化活动产生重大不利影响，以及(Y)造成重大不利影响。

7.18知识产权；许可人的同意。

(A)(I)完全维持借款方或其子公司所拥有或控制的所有重大知识产权的效力，或视具体情况进行起诉，并支付与借款方或其各自子公司拥有或控制的所有重大知识产权有关的所有费用和开支，但在借款人及其子公司的整体业务中不再在任何实质性方面使用或使用的任何此类重大知识产权除外；(Ii)在获悉任何人对其重大知识产权的任何重大侵权、挪用或其他侵犯行为后，立即通知行政代理；(Iii)采取商业上合理的努力，对借款方或其任何子公司开发或控制的所有重大知识产权，包括专利，进行、执行和维持全面有效的法律保护，但在借款人及其子公司的业务中不再在任何实质性方面使用或有用的任何此类重大知识产权除外；以及(Iv)在获悉任何人的业务行为侵犯该人的任何重大知识产权的任何索赔后，立即通知行政代理，如果行政代理提出要求，在第(Iv)条的每一种情况下，采取商业上合理的努力来解决此类索赔，但与借款人及其子公司的业务活动中过时或不再使用或有用的重大知识产权有关的索赔除外，或维护任何此类非实质性知识产权的成本将超过维持此类知识产权对借款人及其子公司的好处。

(B)在截止日期后立即签订或受任何实质性许可或类似实质性协议(除(I)对公众可商业使用的场外软件和(Ii)与非实质性知识产权的知识产权有关的任何许可协议)的约束后，贷款方应(I)就该许可或类似协议的实质性条款向行政代理提供书面通知，(Ii)善意地采取商业上合理的行动(为免生疑问，不得包括支付任何费用或其他金额，或由贷款方就该许可或协议的条款作出任何实质性让步，如行政代理或被要求的贷款人可能合理地要求征得任何人的同意或放弃，以便在处置或清算作为该许可或协议标的的权利、资产或财产的情况下，该行政代理被授予并完善该许可或协议中的有效担保权益并充分行使其在任何贷款文件下的权利，则该人必须同意或放弃该同意或豁免；但未能取得任何该等同意或放弃本身并不构成失责。

7.19反腐败法。根据1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

7.20结算后债务。在附表7.20规定的期限内(或行政代理可自行决定的较长期限内)，向行政代理交付附表7.20所列的文件、文书、证书或协议，或采取附表7.20所述的行动，每种情况下的形式和实质均令行政代理合理满意。

7.21 JPR Royalty Sub-Indenture。

(A)借款人在根据第11.1节解除JPR契约之前，特此同意，借款人应在JPR契约和其他交易文件(如JPR契约中所定义)的要求范围内，以及不时签订的与此相关的所有协议和文件(包括但不限于对其进行的任何修改或修改)以及根据贷款文件的条款以其他方式禁止的范围内，履行(I)[保留区](Ii)维持JPR Royalty Sub持续存在所需的行政活动，例如完成规定的年度登记或向州备案办公室提交报告；及(Iii)在正常业务过程中因其拥有JPR Royalty Sub的股权而附带的活动，若未能执行(A)(I)、(Ii)及(Iii)项所述的任何前述活动，可合理地预期会导致重大不利影响。

(B)在根据第11.1款解除JPR契约之前，如果(I)JPR Royalty Sub应(A)进行交易或从事任何活动、业务或运营或完成任何交易，但履行JPR契约和其他交易文件项下合理附带的义务和活动，以及不时签订的与此相关的所有协议和文件(包括但不限于任何修订或修改)，则应构成借款人违反本第7.21条的规定。(B)修改JPR契约或其他交易文件的条款，以对行政代理或任何贷款人造成重大不利影响的方式，或可合理地预计会导致重大不利影响的方式；(C)允许以以下方式修改其组织文件：(1)在任何实质性方面对行政代理或任何贷款人不利；(2)可合理地预期会导致实质性不利影响；或(3)具有取消或修改此类组织文件中规定的任何“特殊目的实体”限制的效果。(D)在任何重大方面违反该等组织文件所载的“特殊目的实体”限制；(E)与任何其他人合并或合并；(F)拥有购买资产以外的任何资产(定义见JPR契约)；(G)产生、招致、承担或容受存在任何债务(JPR契约下的负债除外)；及(H)对其任何财产、资产或收入设立、产生、承担或容受任何留置权, 无论是现在拥有的还是以后获得的(受托人(JPR契约中的定义在本合同生效时有效)对抵押品(JPR契约中的定义在本合同生效时有效)的留置权除外)或(Ii)任何贷款方或任何子公司应直接或间接(A)对JPR Royalty Sub进行任何投资，(B)出售、转让、许可、将借款方或子公司的任何资产或财产租赁或处置给JPR Royalty Sub或(C)担保或以其他方式承担JPR Royalty Sub的任何债务或其他债务(借款人根据《质押与担保协议》(JPR Indenture)质押其在JPR Royalty Sub的成员权益除外)，不言而喻，借款人的唯一追索权是(I)借款人或其任何子公司的该等会员权益及任何其他资产，以及(Ii)根据该“质押与担保协议”第12.1节规定的费用偿还义务及该“质押与担保协议”第19.1节规定的赔偿义务)。

(C)借款人在根据第11.1节解除JPR契约后，应在[***]或者，如果根据JPR契约或其他交易文件不允许，则在[***](A)解散JPR特许权使用费子公司并将其资产清算给借款人，或(B)根据第7.12节就新成立或收购的子公司采取行政代理要求的行动，使JPR特许权使用费子公司成为贷款文件中的担保人。

7.22现金的限制。在不限制第7.21节或第8.18节规定的限制的情况下，贷款方应确保借款人所有非贷款方子公司持有的现金和现金等价物总额在每个会计季度末不超过#美元。[***]总体而言。

7.23有重要控制制度的人。贷款各方应在相关时间范围内遵守其根据《2006年公司法》第21A部分从其股票为抵押品文件标的的英国注册公司收到的任何通知，并迅速向行政代理提供该通知的副本。

第八条
负面公约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或本合同项下的其他债务应仍未偿还或未履行(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，任何贷款方不得，也不得允许任何子公司直接或间接：

8.01 Liens.

对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)在本协议日期存在并列于附表8.01的留置权；

(C)尚未拖欠的税款、评税或政府收费或征费的留置权(根据《国际会计准则》施加的留置权除外)，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出异议的税项、评税或政府收费或征款，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(D)房东的法定留置权和承运人、仓库管理人、机械师、物料工和供应商的留置权，以及法律规定的或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权规定的其他留置权，但此种留置权只担保尚未到期和应付的数额，或者如果到期和应付，则为未申报的数额提供担保，并且没有采取其他行动强制执行，也没有采取任何其他行动，或真诚地通过已根据公认会计准则确定的适当准备金的适当程序对其提出异议；此外，这种留置权不优先于行政代理人对抵押品的任何留置权，并且所有这种留置权担保的总金额在任何时候都不超过门槛金额；

(E)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；

(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、赔偿和履约保证金以及在正常业务过程中发生的类似性质的其他义务的保证金；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，其总量不是很大，并且不会对适用人的正常业务活动造成实质性干扰；

(H)确保判决、判令或扣押(或与该等判决有关的上诉或其他保证保证)不构成第9.01(H)节所指失责事件的留置权；

(I)第8.03(E)节所允许的担保债务的留置权；但条件是：(I)这种留置权在任何时候都不会拖累由这种债务提供资金的财产以外的任何财产，(Ii)由此担保的债务不超过在获得财产之日被收购的财产的成本(按公平原则协商)，以及(Iii)这种留置权在获得财产的同时或之后九十(90)天内附加在该财产上；

(J)在正常业务过程中授予他人的许可证、再许可、租赁或再租赁(与知识产权有关者除外)，不得在任何实质性方面干扰任何贷款方或其任何附属公司的业务；

(K)出租人在本协议允许的租赁项下的任何所有权权益，以及因UCC融资报表(或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)而产生的留置权；

(L)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯的银行留置权和抵销权；

(M)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权；

(N)在正常业务过程中，根据《统一商法典》第2条或适用法律的类似规定产生的对借款人及其任何附属公司的货物卖方留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅保证这些货物的未付购买价格和相关费用；

(O)许可牌照；

(P)仅就借款人而言，根据《质押和担保协议》(定义见《抵押和担保协议》)质押其在JPR特许权使用费附属公司的成员权益；

(q) [保留区];

(R)在正常业务过程中对第8.03(H)节所允许的保证保险费融资的未赚取部分给予的留置权；

(S)汇丰银行对汇丰现金抵押品账户的留置权，以保证借款人根据允许或有债务的定义(H)条款所允许的义务；

(T)保证“准许或有债务”定义(G)条所准许的信用证的现金抵押品；但该等现金抵押品的总额不得超过[***]百分比([***]%)它所担保的信用证的面值；和

(U)(I)备用担保权益，但须受债权人间协议规限；及(Ii)根据“特许权使用费融资限制”定义第(I)(C)(Y)款所规定的备用担保权益，但须受依据“特许权使用费融资限制”定义第(I)(C)(Y)款订立的债权人间协议规限；及

(v) (u)保证债务(构成资本租赁、信用证或借款债务的债务除外)在任何时间未偿还本金总额不超过最低限额的其他留置权。

8.02投资。

进行任何投资，但以下情况除外：

(A)贷款方或子公司以现金或现金等价物形式持有的投资；

(B)在本协议日期存在并列于附表8.02的投资；

(C)在实施该项投资之前，对身为贷款方的任何人的投资；

(D)借款人非贷款方的任何附属公司对借款人的非贷款方的任何其他附属公司的投资；

(E)(X)在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资；。(Y)为防止或限制损失，在合理需要的范围内从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；及。(Z)与客户或供应商的破产或重组有关的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商的其他纠纷而收到的投资；。

(F)允许的收购；

(G)在任何一次未清偿的总金额不超过最低限额的其他投资；但如果违约已经发生且仍在继续或将导致违约，则不得进行本条(G)所允许的任何投资；此外，借款方对非贷款方的非美国子公司的任何投资应仅限于现金和现金等价物；

(H)贷款方对非贷款方的非美国子公司的现金和现金等价物的投资，但仅限于此类投资总额不超过#美元[***]任何未清偿的时间；

(i) [保留区];

(J)在任何贷款方的正常过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的投资；和

(K)投资，包括(I)差旅垫款和雇员搬迁贷款以及在正常业务过程中的其他雇员贷款和垫款，以及(Ii)根据借款人的雇员股票购买计划或借款人董事会批准的协议向雇员、高级管理人员或董事提供的与购买借款人的股权证券有关的贷款，所有该等投资的总额不得超过$[***]在任何一次未清偿的情况下；但如果任何违约已经发生并且正在继续或将导致违约，则不允许进行本条(K)所允许的任何投资。

8.03负债。

产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)借款人及其附属公司在本协议日期存在并于附表8.03所述的债务，以及该等债务的续期、再融资及延展；但该等债务不得再融资，本金款额不得超过该等再融资时尚未偿还的本金余额，但不得再融资的款额相等于与该项再融资有关的未付累计利息及溢价，以及合理招致的费用、佣金及开支(包括预付费用及原有发行折扣)；

(C)第8.02节允许的公司间债务(但参照本第8.03节(或其任何子款)除外)；

(D)借款人或根据任何掉期合约而存在或产生的任何附属公司的债务(或有或有)，但该等债务是(或曾经是)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或与该人所发行证券的价值变动有关的风险，而非为投机或采取“市场观点”的目的；

(E)借款人或其任何附属公司此后为购买固定资产及其续期、再融资和延期而产生的购置款债务(包括与资本租赁或合成租赁有关的债务)，但条件是：(I)没有发生违约或违约事件，并且在紧接违约或违约事件生效之前和之后仍在继续；(Ii)所有此等人士的所有此类债务加在一起，本金总额不得超过$[***]在任何时候未偿债务，(3)发生的债务不得超过融资资产的购买价格，和(4)这种债务的本金不得超过再融资时尚未偿还的本金余额，但不得再融资的本金相当于未付的应计利息和溢价加上与这种债务有关的其他欠款或已支付的金额，以及与这种再融资有关的合理产生的费用、佣金和费用(包括预付费用和原始发行折扣)；

(F)借款人或其任何附属公司此后发生的其他无担保债务，总额不超过$[***]在任何一段时间内未清偿；

(G)准予或有债务；

(H)在正常业务过程中产生的债务不超过$[***]在任何时间，对任何向贷款当事人提供财产、意外伤害、责任或其他保险的人的未清偿债务总额，包括支付保险费，只要该等债务的数额不超过该债务的未付费用的数额，且仅为递延发生该债务的保单年度的保险费用而发生，且该债务仅在该保单年度内未清偿即可；

(I)可转换债券债务；及

(J)因在通常业务过程中订立的汽车租赁而招致的资本租赁应占负债，作为驻欧洲雇员的雇员补偿的一部分；但依据本条(J)而招致的该等应占负债总额不得超过$[***]在任何时候都是杰出的。

8.04根本性变化。

合并、解散、清算、合并、与另一人或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人(包括在每一种情况下，根据特拉华州有限责任公司分部)；但尽管有第8.04节的前述规定，但在符合第7.12节和第7.14节的条款的情况下，(A)借款人可以与其任何直接子公司合并或合并，但借款人必须是继续或尚存的实体；(B)任何借款方(借款人除外)可以与任何其他借款方合并或合并；(C)任何不是借款方的子公司可以与任何贷款方合并或合并为任何贷款方，但该借款方应是继续或尚存的实体；(D)任何非贷款方的附属公司可与其非贷款方的任何其他直接附属公司合并或合并为该附属公司；及。(E)任何非贷款方的附属公司可随时解散、清盘或结束其事务，但条件是该等解散、清盘或清盘不能合理地预期会产生重大不利影响，且其所有资产及业务在该等解散、清盘或清盘之前或同时转让予贷款方；。但在上文(A)至(D)项的情况下，合并各方组织在同一管辖区内(不言而喻，为此目的，美利坚合众国应被视为彼此具有相同的管辖区)。

8.05处置。

作出任何处置，除非在紧接该处置生效之前和之后，(A)与许可许可有关并根据许可许可的合理和习惯条款，向被许可人许可许可和处置库存和临床试验材料(但此类处置仅限于与作为许可许可标的的产品有关的库存和临床试验材料)，(B)在本条(B)的情况下，(I)与此相关而支付的代价应为交易完成时同时支付的现金或现金等价物，其金额应不低于被处置财产的公允市场价值；(Ii)该等处置不涉及出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置任何附属公司、任何产品和/或任何知识产权的股权；及(Iii)在该等处置中出售或以其他方式处置的所有资产的公允市值总额，连同借款人及其附属公司在所有该等交易中出售或以其他方式处置的所有资产的公允市值总额不超过$[***]及(C)向并非贷款方、附属公司或附属公司的任何贷款方、附属公司或附属公司的任何人出售指明产品的资产(为免生疑问，不包括处置附属公司的任何股权)，但在第(C)款的情况下，与此有关而支付的代价应为与交易完成同时支付的现金，且金额不得低于所处置财产的公允市场价值；但是，本条款(C)不应包括以单独许可、销售、转让或融资的形式对获得关于指定产品(或与指定产品相关的任何知识产权)的任何销售或收入的权利的任何处置；此外，为免生疑问，前述但书不应限制根据本协议条款单独允许的任何许可许可或其他许可使用费融资。

8.06限制支付。

直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或因此而产生任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(A)(I)每家子公司可以向任何贷款方支付限制性付款，以及(Ii)每一家非贷款方子公司可以向另一家非贷款方子公司进行限制性付款；

(B)借款人和每一附属公司可以宣布和支付股息或其他分派，只能以该人的合格股本支付；

(C)借款人可作出(I)按照任何管限可转换债券债务的契据的条款，以现金代替零碎股份的任何付款，及(Ii)在符合任何适用于该等债券的附属条文的规定下，按照管限可转换债券债务的任何契据的条款，定期支付到期的利息；

(D)(I)借款人可对其于行使购股权或认股权证时被视为发生的股权进行无现金回购，以代表该等购股权或认股权证行使价格的一部分；及(Ii)在构成限制性付款的范围内，借款人可依据任何雇员购股权或类似计划收购(或扣留)其股权，以清偿任何现任或前任主管、雇员、董事或管理层成员应缴的税款，而借款人可因行使股票期权而当作回购；及

(E)(I)借款人可以(X)支付RP使用费付款根据《2021年RP特许权使用费购买协议》第6.2(A)节向2020年RP买方和2021年RP买方按季付款；(Y)根据《Omers特许权使用费》第6.2(A)节按季度向Omers买方支付Omers特许权使用费融资采购协议和(Y)向适用的买方支付根据2020年RP特许权使用费融资文件规定必须支付的任何其他款项本合同日期及修订1生效日期(并不包括任何付款，而支付的义务已被根据修订第1号生效日期有效的2021年RP使用费融资文件支付的义务所取代)、2021年RP使用费融资文件(修订1号生效日期有效)、2021年RP使用费融资文件(修订1号生效日期有效)及OMERS专营权使用费融资文件(Ii)在受使用费融资限制的规限下，借款人可根据该等其他使用费融资文件中的任何可比章节，支付根据任何其他专营权使用费融资文件欠买方或买方的任何收入参与性付款。

8.07业务性质的改变。

从事与借款人及其附属公司于结算日所经营的业务有重大不同的任何重大业务，或与此有重大关联或附带的任何业务。

8.08与关联公司和内部人士的交易。

与借款方或附属公司的任何高级职员、董事或关联公司订立或允许存在任何交易或一系列交易，但以下情况除外：(A)向任何借款方垫付营运资金，(B)[保留区](C)第8.02节、第8.03节、第8.04节、第8.05节或第8.06节明确允许的公司间交易(在每种情况下，除参照本第8.08节(或其任何子款)外)，(D)除本协议另有明确限制外，对高级管理人员和董事在正常业务过程中(E)的正常和合理的补偿和报销，在有关人士的正常业务过程中按对该人士极为有利的条款及条件与高级管理人员、董事或联属公司以外的人士进行的类似公平交易所订立的其他交易；及(F)仅在贷款方之间或之间进行的交易。

8.09繁重的协议。

订立或允许存在下列任何合同义务：(A)妨碍或限制任何此等人士(I)向任何贷款方作出有限制的付款，(Ii)向任何贷款方支付任何债务或其他义务，(Iii)向任何贷款方提供贷款或垫款，(Iv)将其任何财产转让给任何借款方，(V)根据贷款文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期质押其财产，或(Vi)根据贷款文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期作为贷款方，除非(关于上文第(I)至(V)款所述的任何事项)：(1)本协议和其他贷款文件，(2)根据第8.03(E)节产生的管理债务的任何文件或票据，但条件是，其中所载的任何此类限制仅涉及与此有关的一项或多项资产，(3)限制借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯条款，或(4)在第8.05节允许的任何财产出售之前，任何协议中所载的习惯限制和条件要求为任何义务提供担保，如果该财产是作为该义务的担保的。

8.10收益的使用。

使用任何贷款的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，用于购买或携带保证金股票(符合《财务报告准则》U规则的含义)，或向其他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或偿还最初为此目的而产生的债务。

8.11提前偿还其他债务；

对任何借款方或任何附属公司的债务进行(或发出任何通知)、退款、再融资或交换债务的价值(包括但不限于在到期前向受托人存放款项或证券，以便在到期时付款)、退款、再融资或交换债务的价值(包括但不限于)(A)(A)在偿还权上从属于债务、(B)无担保债务或(C)以留置权担保的债务(该留置权低于担保债务的留置权)，在上述(A)至(C)条款的情况下，除非(I)完全以借款人的普通股结算或转换可转换债券债务，以及(Ii)根据管理可转换债券债务的任何契约的条款，就本第8.11节上文第(I)款所允许的可转换债券债务的结算或转换，以现金代替零碎股份。

8.12组织文件；会计年度；法定名称、成立管辖范围和实体形式；某些修改。

(A)以对贷款人有重大不利的方式修改、修改或更改其组织文件。

(B)更改其财政年度。

(C)未提前五(5)天书面通知行政代理，也未采取行政代理合理酌情采取的任何必要、适当或方便的步骤，以完善和保持担保文件所授予的担保权益的完美性，改变其名称、组织管辖权或组织形式。

(D)修改、补充、放弃或以其他方式修改(或允许修改、补充、放弃或修改)，或对(I)任何重大合同(任何专利权使用费融资文件或其他专利费融资文件除外)进行任何容忍，如果该等修改、补充、放弃、其他修改或容忍可合理预期会对任何产品开发和商业化活动造成重大不利影响，(Ii)证明负债超过限额的任何文件或其他协议，其方式对行政代理或任何贷款人有重大不利影响；或(Iii)任何特许权使用费融资文件或其他特许权使用费融资文件，在每种情况下，均以对行政代理或任何贷款人不利的方式。

每一贷款方在对任何特许权使用费融资文件、其他特许权使用费融资文件、其他重要合同或任何证明负债超过阈值的文件或其他协议进行任何修改、补充、豁免或其他修改或容忍之前，应在第8.12节不允许的范围内对此类文件进行修改、补充、放弃、修改或容忍，并在签署之前合理地向行政代理交付对该等文件的修改、补充、豁免或其他修改的任何最终或执行表格副本，以及，如果在采取任何此类行动之前，第8.12节的条款要求行政代理人批准，则贷款方同意在未获得行政代理人批准的情况下，不对任何此类文件采取任何此类行动，也不允许其任何子公司采取任何此类行动。

8.13子公司的所有权。

尽管本协议有任何其他相反的规定，(A)允许任何人(借款人的任何借款方或任何全资子公司除外)拥有借款方的任何子公司的任何股权，但适用法律要求符合董事资格或满足适用法律关于非美国子公司股权所有权的其他要求的情况除外，(B)允许任何贷款方或任何子公司发行或发行任何不合格股本股份，或(C)创建、产生、承担或忍受对任何贷款方的任何子公司的任何股权存在任何留置权(第8.01(A)条允许的留置权除外)。

8.14出售回租。

进行任何出售和回租交易。

8.15制裁；反腐败法。

(A)直接或间接使用任何贷款的收益，或将任何贷款的收益借给、贡献或以其他方式提供给任何人，以资助在提供资金时是制裁对象的任何人的活动或与任何人的业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与本协议项下交易的人，无论是作为贷款人、行政代理人或其他身份)违反制裁。

(B)直接或间接地将任何贷款的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区其他类似反腐败法律的任何目的。

8.16最低流动资金。

允许贷款方在行政代理应在任何时候收到存款账户控制协议的存款账户中持有的无限制现金金额低于：

(1)如果只发生A期借款：15,000,000美元；

(2)如果已发生B期借款，但尚未发生C期借款：20,000,000美元；

(3)如果发生了C期借款(且尚未根据第9.04节行使补救权)：15,000,000美元；以及

(Iv)如果已根据第9.04节行使治疗权：20,000,000美元。

8.17 Orladeyo综合美国净产品最低销售额。

自借款人每个会计季度(测试日期)的最后一天(从第一个测试日期开始)起，允许Orladeyo在该测试日期结束的四个会计季度的美国综合产品净销售额少于下表所列的金额：

8.18 MDCP.

(A)允许MDCP(A)开展任何业务，(B)拥有任何现金或其他资产(包括任何许可证或许可证)或任何负债(适用法律规定的最低限度的资产或负债除外)，(C)拥有任何贷款方或任何贷款方的任何其他子公司的任何股权，或(D)经营任何贷款方或任何其他子公司的任何部分业务。

(B)直接或间接，(A)对MDCP进行任何投资，或(B)向MDCP出售、转让、许可、租赁或处置该借款方或子公司的任何资产或财产。

第九条
违约事件和补救措施

9.01违约事件。

下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能支付(I)任何贷款的本金金额(包括与该本金金额相关的任何预付或偿还保费或退出费)，或(Ii)在到期后三个工作日内未支付任何贷款的利息、本协议项下到期的任何费用或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。任何贷款方未能履行或遵守第7.01、7.02、7.03、7.05节(仅针对任何贷款方)、7.10、7.11、7.12、7.14、7.16、7.17、7.18(B)、7.19、7.20、7.21或7.22或第VIII条中的任何条款、契诺或协议；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所包含的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指定)，且在(I)任何贷款方的负责人意识到该违约或(Ii)行政代理人或任何贷款人已向任何贷款方发出书面通知之日(以较早者为准)后三十(30)天内仍未履行或遵守该承诺或协议；或

(D)申述及保证。借款人或本合同中任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性(如任何该等陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而受到限制)；或

(E)交叉违约。(I)任何贷款方或任何附属公司(A)没有就本金总额(包括未提取的已承诺或可用金额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠下所有债权人的款额)超过门槛的任何债务或担保(本协议所述债务、互换合同下的债务和JPR契约下的债务除外)，在任何适用的宽限期(不论是以预定到期日、要求偿还或提前还款、加速付款、催缴或其他方式)之后支付任何款项，或(B)没有遵守或履行与任何该等债项或担保有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行与该等债项或担保有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何其他协议或条件，而该等其他协议或条件是证明、保证或与该债项有关的任何文书或协议所载的，或发生任何其他事件，而该失责或其他事件的后果是导致该等债项的持有人或该等担保的受益人(或代表该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知，致使该等债项被追讨、到期或被购回、预付，(自动或以其他方式)失败或赎回，或在该债务规定的到期日之前提出回购、偿还、预付、使其失败或赎回的要约，或要求提供该债务的应付担保或现金抵押品；或(Ii)在任何掉期合约下发生提前终止日期(如该掉期合约所界定的)，原因如下：(A)借款人或任何附属公司在该掉期合约下的任何违约事件，借款人或任何附属公司是违约方(在该掉期合约中界定)；或(B)借款人或任何附属公司在该掉期合约下的任何终止事件(如此界定)，而借款人或任何附属公司在该掉期合约下是受影响的一方(如此界定)，以及, 在任何一种情况下，借款人或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额；或

(F)破产法律程序等任何贷款方或其任何子公司(I)提起或同意根据任何债务人救济法提起任何法律程序，或(Ii)为债权人的利益作出转让；或(Iii)申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者、审查员或类似的人员；或，(Iv)被判定无力偿债或将被清盘，(V)为本第9.01(F)条第(I)至(Iv)项中的任何一项而采取任何公司行动，。(Vi)任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者、审查员或类似人员未经该人申请或同意而获委任，而该项委任继续未获解除或中止六十(60)个历日。或(7)根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个历日，或(8)在任何此类程序中加入了济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或其任何附属公司变得无力或以书面形式承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务，或根据适用法律被宣布无力偿还其债务，或(Ii)对任何此等人士的全部或任何重要部分发出或征收任何扣押令或执行令或类似程序，但在发出或征收后三十(30)天内未予解除、腾出或完全担保；或

(H)判决。针对任何贷款方或任何附属公司(I)一项或多项最终判决或命令，支付总金额超过$[***](Ii)任何一项或多项具有或可合理预期会对个别或整体产生重大不利影响的非金钱最终判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人已根据该判决或命令展开执行程序，或(B)该判决或命令不得在记入后三十(30)个历日内撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或

(I)ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC的总金额超过阈值金额，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任而支付的任何分期付款，总金额超过阈值；或

(J)贷款文件无效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许的以外的任何原因，不再具有充分的效力和效力；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(K)重大不良影响。发生任何个别或全部已造成或可合理预期个别或全部产生重大不利影响的情况；或

(L)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(M)次要地位规定无效。任何管理负债的文件或文书中的任何附属条文，如看来是从属于有关债务的义务，或任何附属协议中与任何债务有关的附属条文，或任何贷款方就任何该等债务作出的担保中的任何附属条文，则该条文须不再完全有效及有效，或任何人(包括任何该等债务的持有人)须以任何方式对任何该等条文的有效性、约束力或可执行性提出异议；或

(N)禁制令。任何法院命令禁止、限制或阻止任何贷款方在连续三十(30)天内从事其业务的任何实质性部分，在此期间，由于待决上诉或其他原因，暂停执行该法院命令的行为无效；或

(O)监管事宜。如果发生下列任何情况：(I)FDA、CMS、EMA、DEA或任何其他政府当局发出信函或其他书面通信，声称任何批准的产品缺乏必要的材料许可或不符合适用法律，在本条(O)所述的每种情况下，导致贷款方或其适用子公司停止、实质性地改变或暂停生产、停止分销其任何物质产品，或导致其任何物质产品的制造或提供延迟，这是合理的，无论是个别地还是总体上都是可以预期的，对任何产品开发和商业化活动造成重大不利影响；(Ii)任何非自愿或自愿召回任何可合理预期个别或整体会产生重大不良影响的物质产品；或(Iii)任何贷款方或任何附属公司与FDA、CMS、EMA、DEA或任何其他政府当局订立和解协议，而个别或整体均可合理预期会产生重大不良影响；或

(p) [已保留].

(Q)第三方付款人安排。如果发生下列情况之一：贷款方或借款方的任何高管、首席运营官、首席财务官、财务主管、秘书或高级副总裁(A)被裁定犯有与任何贷款方向第三方付款人提供的任何服务有关的欺诈行为或重罪，或(B)因与任何贷款方向第三方付款人提供的任何服务或与第三方付款安排有关的任何服务而被起诉犯有重罪；或

(R)多付款项。如果任何贷款方被发现在政府账户债务人进行的审计所涵盖的任何期间内，该政府账户债务人多付了超过门槛的金额，而该贷款方在收到该多付款项后三十(30)天内没有(I)以所需贷款人合理接受的方式偿还或保留该多付款项，或(Ii)通知适用的政府账户债务人或政府当局，并要求提供该多付款项的还款时间表；或

(S)物质产品。如果发生下列情况之一：(I)FDA应撤销、撤回、暂停、取消、重大不利限制、终止或实质性不利修改与任何物质产品有关的任何已批准的所需许可证；(Ii)任何政府当局(FDA除外)应撤销、撤回、暂停、取消、实质性限制、终止或实质性修改与任何物质产品有关的任何已批准的必需许可证(在每种情况下，均为“非FDA政府行动”)，在任何情况下，综合收入的降幅应大于[***]在紧接该非FDA政府行动之后的四个财政季度结束时评估，方法是将借款人根据第7.01(A)或(B)节要求提交财务报表的最近四个财政季度的合并收入与截至适用评估日期的四个财政季度的综合收入进行比较；或(Iii)在FDA或任何其他政府当局批准后就任何材料产品发布或启动任何安全通知，综合收入的降幅应大于[***]在紧接发出或发出该等安全通知书后的四个财政季度结束时评估，方法是比较在发出或发出该等安全通知书之前最近结束的四个财政季度(借款人须根据第7.01(A)或(B)节提交财务报表)的综合收入与截至适用评税日期的四个财政季度的综合收入；

(T)使用费融资和其他使用费融资。(I)借款人或任何附属公司未能在[***]在任何特许权使用费融资文件或任何其他特许权使用费融资文件下的任何欠款到期后，除非借款人或该附属公司根据该等特许权使用费融资文件或其他特许权使用费融资文件的条款真诚地对该等付款金额提出争议，或(Ii)任何特许权使用费融资文件或任何其他特许权使用费融资文件下的任何其他重大违约或违约发生并持续三十(30)天以上仍未得到补救；或

(U)公共证券交易所。借款人的权益未在美国证券交易委员会登记保持良好状态；或

(五)退市。借款人未能维持至少一类受美国全国性证券交易所(如纳斯达克、纽约证券交易所、美国证券交易所或其任何继承者)报价制约的借款人普通股；或

(W)非许可许可和非许可特许权使用费融资。借款人或任何子公司签订未经许可的许可或未经许可的特许权使用费融资。

9.02违约时的补救措施。

如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意可采取以下任何或全部行动：

(A)宣布每一贷款人承诺提供将予终止的贷款，并据此终止这种承诺和义务；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、其应累算和未付的所有利息、其预付和偿还保费(如有的话)、全额补偿和退出费用，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应支付的所有其他款额(包括根据第2.04(B)节应支付的款额)立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由贷款各方在此明确免除；及

(C)代表自身和贷款人行使行政代理和/或贷款人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法；

然而，一旦发生9.01(F)或(G)款下的违约事件，每个贷款人提供任何贷款的义务和每一项承诺将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金和所有利息、预付和偿还保费，包括前述的全部金额、离场费和其他金额，应自动到期并支付，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

在本第9.02节规定的贷款到期和应付时，无论是通过声明还是加速(包括根据第9.01(F)节的任何破产程序触发的自动加速)，所有未偿还的备注贷款、应计利息和未付利息、第2.03(D)节规定的预付和偿还保费，包括补足金额、第2.07(B)节规定的退出费用和其他债务(包括第2.04(B)节规定的应付金额，包括补足金额)应立即到期并支付。如果债务因任何原因加速(包括根据第9.01(F)节的任何破产程序触发的自动加速)，第2.03(D)节所要求的预付款和偿还保费，包括全额，以及第2.07(B)节所要求的退出费用和第2.04(B)节所规定的应付金额，包括全额，也将是到期和应付的，如同这些债务是自愿提取和/或预付的，贷款的任何折扣应被视为全额赚取，在每种情况下，均应构成债务的一部分。鉴于确定实际损害赔偿的不切实际和极其困难，并经双方当事人就合理计算每个贷款人因此而损失的利润达成一致。第2.03(D)节规定的任何预付或偿还保费，包括第2.07(B)节要求的全额或退出费，以及第2.04(B)节规定的应付金额(包括前一句所规定的全额)，应推定为每个贷款人因提前终止而遭受的违约金，且贷款各方同意，在目前存在的情况下，这是合理的。第2.03(D)节规定的预付款和还款保费，包括补足金额，以及第2.07(B)节规定的退出费用，以及第2.04(B)节规定的应付金额，包括补足金额，也应予以支付, 在每一种情况下，如果债务(和/或本协议)通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式得到履行或解除，则贷款的任何折扣应被视为全额赚取。在适用法律允许的范围内，借款人和其他贷款方明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取前述预付款或还款保费的规定，包括与任何此类加速相关的任何补偿金额、退出费、金额和贷款折扣。借款人和其他贷款方明确同意：(I)第2.03(D)节要求的预付和偿还保费，包括2.07(B)节要求的全额、第2.04(B)节规定的应付金额，包括本协议规定的贷款的全额和贴现，是合理的，并且是由律师能干地代表的精明商人之间的公平交易的产物，(Ii)第2.03(D)节要求的预付和还款保费，包括第2.07(B)节规定的全部补偿金额、第2.07(B)节规定的退出费用在内，根据第2.04(B)节规定的应付金额(包括补偿全额)和贷款贴现应在付款时以当时的市场利率支付，(Iii)贷款人和借款人以及在本交易中具体考虑该协议的其他贷款方之间是否已达成协议，支付第2.03(D)节规定的预付款和还款保费，包括补偿全额，第2.07(B)节规定的退出费，第2.04(B)节规定的应付金额，包括整笔金额，以及贷款贴现, (4)借款人和其他贷款方此后不得要求与本款约定不同的索赔，以及(5)第2.03(D)节要求的预付保险费，包括第2.07(B)节要求的全额退场费，根据第2.04(B)节规定的应付金额(包括全额)，以及贷款的任何折扣代表善意，委员会认为，对贷款人损失的利润或损害进行合理的估计和计算是不切实际的，而且很难确定贷款人因提前终止合同而蒙受的实际损害金额或利润损失。借款人和其他贷款方明确承认，他们同意支付第2.03(D)节所要求的预付款和还款保费和，包括2.07(B)节要求的全部金额和2.04(B)节规定的应付金额，包括本文所述的完整金额和本文所述对贷款人的贷款贴现，是对贷款人进行本协议项下贷款的实质性诱因。贷款各方进一步承认，每个贷款人有权维持其对贷款的投资而不受贷款当事人的偿还(本协议特别规定的除外)，如果贷款是预付的或加速的(包括根据9.01(F)节的任何破产程序触发的自动加速)，则第2.03(D)节要求的预付款或偿还溢价的支付准备，包括2.07(B)节要求的全额或2.07(B)节要求的应付金额，包括全额。旨在为在这种情况下剥夺这种权利提供补偿。

9.03资金运用情况。

在行使第9.02节规定的补救措施后(或在第9.02节的但书中规定的贷款已自动到期并应立即支付之后)，任何贷款人或行政代理因义务而收到的任何金额应由行政代理按下列顺序使用：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条和第十条应支付的数额)给行政代理人的那部分债务；

第二，支付贷款文件项下应付给担保当事人(行政代理人除外)的费用、赔偿金和其他数额(本金、利息、预付款和偿还保险费及离境费除外)(包括向相应担保当事人(行政代理人除外)支付的律师的费用、收费和支付)，以及根据第三条和第十条应支付的数额，按比例按比例向这些当事人(行政代理人除外)支付；

第三，支付构成贷款的应计和未付利息、预付和偿还保费以及与贷款有关的退出费用的债务部分，按比例在贷款人之间按比例分配第三款所述的金额；

第四，支付构成贷款的应计本金和未付本金的债务部分，按贷款人与其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例分配；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

9.04向右转。尽管本协议有任何相反规定，但如果贷款方在任何测试日期未能遵守第8.17节规定的Orladeyo综合美国净产品销售最低要求，借款人有权一次性全额偿还当时未偿还的C期贷款的全部金额，连同第2.03(D)节规定的所有应计和未付利息以及第2.07(B)节要求的预付款或偿还保费，以及根据第2.07(B)节规定应支付的任何其他费用或金额。补救权的行使应受以下条件的约束：(A)借款人应在不迟于上午9：00之前向管理代理提交不可撤销的书面通知，告知借款人关于该测试日期行使补救权的意图。借款人应在至少五(5)个营业日之前支付Cure Right付款，并且(B)该Cure Right付款应由借款人在测试日期后三十(30)天内支付。在根据第9.04节行使救济权并全额偿还后，只要贷款方在预计基础上遵守第8.16(Iv)节规定的财务契约，则第9.01(B)节下因未能履行第8.17节所包含的契诺而发生的违约或违约事件不应被视为长期存在。

第X条
成本增加，无法确定费率

10.01成本增加等。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、任何贷款人的存款、或为任何贷款人的账户而提供的存款，或针对任何贷款人所提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

(Ii)对任何收受人就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务，或其存款、储备、其他负债或资本，征收任何税项((A)弥偿税项及(B)不包括税项)；或

(Iii)对任何贷款人施加影响本协议的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；而上述任何一项的结果将会增加该贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，则在该贷款人提出书面要求后，借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额(视属何情况而定)，以补偿该贷款人所招致或减少的该等额外费用。

(B)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本的回报率，如果该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律改变(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)报销证明。贷款人出具的一份证明，列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是确凿的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但条件是，借款人不应被要求根据本节前述规定赔偿贷款人在通知借款人引起费用增加或减少的日期前九(9)个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人要求赔偿的意图(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则不在此限，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

10.02减轻义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第10.01条要求赔偿，或根据第3.01条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何税款或额外金额，或者如果任何贷款人根据第10.04条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或10.01款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第10.04款(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人(视情况而定)承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第10.01条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第10.02(A)条指定不同的贷款办公室，则借款人可根据第12.13条更换该贷款人。

10.03无法确定费率。

(A)如在任何利息期开始前：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)：(1)不存在足够和合理的方法来确定该利息期间的三个月LIBOR；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理，该利息期的三个月伦敦银行同业拆息不会充分及公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持贷款的成本；

此后，行政代理应在切实可行的范围内尽快将此事通知借款人和贷款人。如果有任何此类决定，则在行政代理告知借款人导致通知的情况不再存在之前，三个月期LIBOR应由行政代理仅参照三个月期LIBOR定义第(Ii)条来确定。

(B)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在不限制上文第10.03(A)条的情况下，一旦发生基准转换事件或提前选择加入(视情况而定)，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代利率取代三个月期LIBOR。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。关于提前选择参加选举的任何此类修订，将于组成所需贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知，表明该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会根据本章节10.03的规定将三个月期伦敦银行同业拆借利率替换为基准利率。

(C)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)通知：决定和确定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)的任何发生，及其相关的基准替换日期和基准转换开始日期，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人根据第10.03款可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需得到本协议任何其他方的同意，但根据第10.03条明确要求的除外。

(E)基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，三个月伦敦银行同业拆借利率应由管理代理仅参照基准不可用期间三个月伦敦银行同业拆借利率定义第(Ii)条确定。

(F)某些已界定的术语。如本章节10.03中所用：

“基准替代利率”是指：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率(可能包括SOFR术语)的总和，并适当考虑(I)任何替代利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定替代美元银团信贷安排三个月伦敦银行同业拆借利率的利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)基准替代调整；但如所厘定的基准替代率每年将低于1.75%，则就本协定而言，基准替代率将被视为每年1.75%。

“基准替代调整”是指，就每一适用的利息期间、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)以未经调整的基准替代三个月伦敦银行同业拆借利率的任何替代而言，该利差调整是指由行政代理和借款人选择并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未经调整的基准替代来取代三个月期LIBOR，或(Ii)任何演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定此类利差调整的方法，用于用当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代三个月期伦敦银行同业拆借利率。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，行政代理决定的任何技术、行政或操作变更(包括对“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的更改)可能是适当的，以反映这种基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理基准替换的市场惯例，以行政代理决定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与三个月期LIBOR有关的下列事件中较早发生的一项：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布之日和(B)三个月期伦敦银行同业拆借利率管理人永久或无限期停止提供三个月期伦敦银行同业拆借利率的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

基准转换事件是指三个月期伦敦银行同业拆借利率发生下列一项或多项事件：

(一)三个月期伦敦银行同业拆借利率管理人或其代表的公开声明或信息公告，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供三个月期伦敦银行同业拆借利率，但在该声明或公告发布时，没有继任管理人将继续提供三个月期伦敦银行同业拆借利率；

(二)三个月期伦敦银行同业拆借利率管理人、美国联邦储备系统、对三个月期伦敦银行同业拆借利率管理人具有管辖权的破产官员、三个月期伦敦银行间同业拆借利率管理人有管辖权的清算机构、三个月期伦敦银行同业拆借利率管理人的法院或具有类似破产或清算权的法院或实体发布的公开声明或信息，声明三个月期伦敦银行同业拆借利率的管理人已经或将永久或无限期停止提供三个月期伦敦银行同业拆借利率，但在该声明或公告发布时，没有继任管理人将继续提供三个月期伦敦银行同业拆借利率；或

(三)监管机构对三个月期伦敦银行同业拆借利率管理人的公开声明或信息发布，宣布三个月期伦敦银行同业拆借利率不再具有代表性。

“基准转换开始日期”是指(A)在基准转换事件的情况下，指(I)适用的基准转换日期和(Ii)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布的日期中较早的日期，即该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)和(B)在提前选择参与选举的情况下，由行政代理或所要求的贷款人(视情况而定)指定的日期：通过通知借款人、行政代理(如果是由所要求的贷款人发出的此类通知)和贷款人。

“基准不可用期间”是指，如果三个月期伦敦银行同业拆借利率的基准转换事件及其相关基准更换日期已经发生，且仅限于三个月期伦敦银行同业拆借利率尚未被基准更换日期取代，则自基准更换日期发生之时起的期间(X)，如果此时没有基准更换根据本条款第10.03节就本协议项下的所有目的替换三个月期伦敦银行同业拆借利率，则指(Y)在基准替换根据本条款第(10.03)款就本协议的所有目的替换三个月libor之时结束。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)(I)行政代理的决定或(Ii)所需贷款人向行政代理发出的通知(连同一份副本给借款人)，表明所需的贷款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与第10.03节所载类似的措辞，以纳入或采用新的基准利率，以取代三个月期伦敦银行同业拆息，以及

(2)(I)由行政代理人作出的选择或(Ii)由规定贷款人作出的选择，以宣布已发生提早选择加入选举，并由行政代理人(视何者适用而定)向借款人及贷款人提供有关该项选择的书面通知，或由所规定的贷款人向行政代理人提供有关该项选择的书面通知。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的有担保隔夜融资利率。

“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性定期利率。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

10.04违法性。如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人发放或维持其利息以三个月LIBOR为基准的任何贷款，或根据三个月LIBOR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(A)该贷款人对以三个月期伦敦银行同业拆息厘定利息的任何该等贷款作出或维持或收取利息的任何义务均须暂停，及。(B)如有需要避免该等违法行为，该贷款人的贷款利率须由行政代理厘定，而无须参考三个月伦敦银行同业拆息定义中的(Y)条款，直至该贷款人通知该行政代理及借款人导致该项厘定的情况不再存在为止。在行政代理和借款人收到通知后，该贷款人的所有贷款，其利率是参考三个月期LIBOR定义中的(Y)条款确定的，应由行政代理在不参考三个月LIBOR定义中的(Y)条款的情况下确定，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。

10.05生存。借款人在本条款X项下的所有债务应在承诺终止、提前偿还或偿还本条款项下的所有债务以及行政代理辞职后继续存在。

第十一条

管理代理

11.01委任及监督。

(A)每一贷款人在此不可撤销地指定特拉华州有限合伙企业Atherrium Opportunities III Co-Invest 1 LP代表其作为本协议和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予的权力，以及附带的行动、权力和自由裁量权。本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人的代理，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及附带的行动、权力和自由裁量权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人和根据第11.05节由行政代理人为持有或执行抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)的任何权利和救济的目的而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的代理人，应有权享有本第十一条和第十二条的所有规定的利益，如同这些共同代理人、次级代理人和代理人事实上是贷款文件中的“行政代理人”一样。行政代理现获授权订立债权人间协议及本协议条款所预期的任何其他债权人间协议或附属协议，而各贷款人同意受债权人间协议及该等其他债权人间协议或附属协议的条款约束，并指示行政代理在每种情况下代表担保各方订立债权人间协议及该等其他债权人间协议或附属协议，并同意行政代理可代表其采取债权人间协议或该等其他债权人间协议或附属协议的条款所预期的行动。

11.02作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

11.03免责条款。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定的酌情决定权和权力，或行政代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的酌情决定权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止，或可能影响违约贷款人违反任何债务人救济法没收、修改或终止财产的任何行动，以避免产生疑问；和

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的信息，并且不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第12.01节和第9.02节规定的情况下，行政代理善意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第五条或本合同其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

11.04由管理代理提供的可靠性。

行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

11.05职责下放。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

11.06行政代理辞职。

行政代理人可随时辞去行政代理人的职务，方法是提前三十(30)天通知贷款人和借款人，此后，退休的行政代理人将被解除其在本协议项下的职责和义务。在任何此类辞职后，被要求的贷款人应有权指定继任行政代理，但须经借款人批准(只要没有违约事件发生并仍在继续；此类批准不得无理拒绝)。如果在行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内，没有任何继任行政代理人得到所需贷款人的如此任命、借款人批准(只要没有违约事件发生且仍在继续)或已接受此类任命，则行政代理人可代表贷款人委任借款人合理接受的继任行政代理人(只要未发生违约或违约事件且仍在继续)。一旦继任行政代理人接受本条例项下的任何委任，继任行政代理人即应继承退休行政代理人的一切权利、权力、特权及责任，并赋予其一切权利、权力、特权及责任。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人职务后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第11.06节的规定应继续有效。如果在退休行政代理人的辞职通知后三十(30)天内没有继任者接受任命为行政代理人, 然而，即将退休的行政代理人的辞职应立即生效，而被要求的贷款人应履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任代理人为止。如果任命了新的行政代理人，并且该行政代理人不是贷款的多数利息持有人的附属公司，则借款人应同意向该行政代理人支付该行政代理人可能合理地要求的与其任命和服务有关的费用和开支(该等费用应每年预付)。

11.07对行政代理和其他贷款人的不信任。

每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

11.08行政代理可以提交索赔证明。

在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序，并有权获得授权：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提出和证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及根据第12.04节应由贷款人及行政代理人支付的所有其他款项)在该司法程序中获准进行；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及根据第12.04条应支付给行政代理的任何其他金额。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

11.09抵押品和担保很重要。

贷款人根据其选择和酌情决定，不可撤销地授权管理代理，

(A)解除对根据任何贷款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置权：(I)在全额支付贷款文件下的所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)并终止所有未使用的承诺后，(Ii)作为根据本文件允许的任何出售或其他处置或任何非自愿处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置的抵押品，或(Iii)根据第12.01节批准的；

(B)在第8.01(I)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人；以及

(C)解除任何担保人的担保义务：(I)如果担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司，或(Ii)在全额支付贷款文件下的所有债务(尚未提出索赔的或有赔偿义务除外)并终止所有未使用的承诺后。

应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权根据第11.09节解除其对特定类型或项目的财产的权益，或免除任何担保人在担保下的义务。当借款方希望行政代理根据第11.09款采取任何行动时，该借款方应提交由该借款方的负责人签署的证书，说明根据本第11.09款和本协议的条款，该行动是允许的。

行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第十二条

其他

12.01修订等

除非所需贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署并得到行政代理的确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意，均不生效。每一此类放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给予的特定目的；此外，只要：

(A)该等修订、豁免或同意不得：

(I)在未经正在延长或增加承诺的贷款人书面同意的情况下，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第5.02节规定的任何条件或任何违约或强制减少承诺不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；

(Ii)推迟本协定或任何其他贷款文件为任何本金(不包括强制性偿还和预付款)、利息、预付款或偿还保险费、退出费、手续费或应付给贷款人(或任何贷款人)的其他金额确定的任何日期，或推迟根据本协议或根据任何其他贷款文件对承诺的任何预定或强制减少，而未经有权收到此类付款或其承诺将被减少的每一贷款人的书面同意；

(Iii)在未经每名有权收取本金、利息、费用或其他款额的贷款人书面同意的情况下，调低本金、本项下指明的任何贷款的利率或本项下指明的任何贷款的预付或偿还保费或退出费，或降低根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额；但只须征得所需贷款人的同意，方可修订“违约率”的定义，或免除借款人按违约利率支付利息的任何义务；

(4)更改第12.01(A)节、第2.11节“所需贷款人”的任何规定、改变第9.03节所述的瀑布或以其他方式改变任何付款(包括自愿和强制性的还款和预付款)、留置权、抵押品收益或承诺的减少(包括根据本协议或以其他方式允许发放或产生全部或部分新贷款或其他债务)的优先顺序或按比例处理任何付款、留置权、抵押品或抵押品收益的任何债务，以换取任何债务或其他)，在每种情况下，未经直接受影响的每一贷款人的书面同意；

(V)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意而解除所有或基本上所有抵押品，除非第11.09节明确允许解除抵押品(在这种情况下，可由单独行事的行政代理解除抵押品)；

(Vi)免除借款人或所有或基本上所有担保人的免责，除非与第8.04节允许的合并、合并或合并有关，而无需得到直接受其影响的每个贷款人的书面同意，但根据第11.09节允许免除任何担保人的范围除外(在这种情况下，这种免除可由单独行事的行政代理作出)；

(Vii)在任何情况下，未经直接受影响的每一贷款人的书面同意，将任何贷款文件规定的应付给任何贷款人的任何预定的本金分期付款的日期提前或增加；

双方同意：(X)所有贷款人应被视为受到前款(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)和(Y)所述修订、豁免或补充的直接和不利影响，即使前款(X)有任何相反规定，只有那些没有获得行政代理善意判断所确定的合理机会的贷款人，才能根据前款(Iv)、(V)或(V)所述的适用的修订、放弃或补充而获得最优惠的待遇，(Vi)或(Vii)(获得习惯行政机关、安排、包销和其他类似费用的权利除外)提供给任何其他人，包括有机会按同样的条件参与因该等修订、豁免或补充而获准发放的任何新贷款或其他债务，应被视为受到该等修订、豁免或补充的直接和不利影响；和

(B)除非行政代理人也签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)任何违约贷款人未经该贷款人同意，不得增加或延长其承诺，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的修订或修改，其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，则需要该违约贷款人的同意，(Ii)每个贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划投票，并且每个贷款人承认，美国破产法第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意条款，(Iii)要求贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定对所有贷款人具有约束力。

尽管本协议中有任何相反规定，(I)行政代理和借款人可根据第10.03款的规定作出修改，(Ii)借款人和行政代理可在未经任何其他贷款人的输入或同意的情况下，就(A)增加非美国子公司作为贷款方和(B)将此类非美国子公司的资产作为抵押品，对贷款文件进行其善意判断的技术、行政或操作方面的修改。(Iii)如果行政代理和借款人共同发现贷款文件的任何条款(为免生疑问，包括任何证物、附表或附件)中的明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，该修改无需任何其他任何贷款文件当事人的进一步行动或同意即可生效。

12.02通知和其他通信；传真副本。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真的方式递送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人或任何其他贷款方或行政代理人，则寄往附表12.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如发给任何其他贷款人，则寄往其借出办事处的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(不论是附表12.02所指明的或分别向借款人及政务代理人指明的)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，前提是该贷款人已通过电子通信通知该行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)款和第(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)更改地址等借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理中的每一方都可以通过通知本协议的其他各方来更改其通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(D)行政代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人有权依赖或执行据称由任何借款方或其代表发出的任何通知(包括电话或电子贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认有所不同。贷款方应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

12.03无豁免；累积补救；强制执行。

任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第11.01条为所有担保当事人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理身份)在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和救济，(B)任何贷款人根据第12.08节(受第2.11节条款的约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务人救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)根据第11.01节的规定，被要求的贷款人应享有行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)所述事项外，并在符合第2.11节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

12.04费用、赔偿和损害豁免。

(A)费用及开支。贷款各方应支付(I)行政代理、每个贷款人及其各自附属公司发生的所有合理的自付费用(包括行政代理或任何贷款人的律师的合理费用、收费和支出)，这些费用与(A)本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行和交付以及(B)任何修改有关，修改或放弃本协议或本协议中的条款(无论本协议或据此计划的交易是否完成)或本协议和其他贷款文件的管理，以及(Ii)行政代理或任何贷款人因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节下的权利)有关而发生的所有自付费用(包括行政代理或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出)，或(B)与本协议项下贷款有关的费用，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用，与此类贷款有关的重组或谈判。

(B)贷款当事人的赔偿。贷款各方应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)及其每一贷款人和任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者不因因下列原因而产生的任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何受偿还者的律师的合理费用、收费和支出)而受到损害，并应就任何受偿受偿人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列原因而产生的或向任何受偿还者主张的律师的一切费用、时间费用和支付予以赔偿并使其免受损害与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签署或交付有关，或由于(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，当事人履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或由此计划的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件，(Ii)任何贷款或其收益的使用或建议使用，(Iii)借款方或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放危险物质，或与借款方或其任何附属公司有任何关系的任何环境责任，或(Iv)[***]或(Vii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提出的，也不论在所有情况下，不论是否由受偿方的比较、分担或单独的疏忽引起或引起，亦不论任何受偿方是否为当事人之一；但如借款人或其他贷款方已就具有司法管辖权的法院裁定该索赔胜诉，而该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关开支是由具司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定为因该受偿人的严重疏忽或故意不当行为所致，则该赔偿不得对任何受偿方提供。本第12.04条第(A)和(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张(并应促使各子公司)主张，且借款人特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。以上(B)项所指的任何赔偿受偿人，均不对非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(D)由贷款人偿还。如果贷款当事人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)或其任何关联方支付本节(A)或(B)款所规定的任何款项，则各贷款人分别同意向行政代理(或其任何分代理)或该关联方(视属何情况而定)支付按比例该未偿还金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未偿还金额)的份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)分别支付，条件是，未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)：由行政代理(或任何此类子代理)或其任何关联方为行政代理(或任何此类子代理)在与该身份相关的情况下招致或主张的。贷款人在本款(D)项下的义务受制于第2.10(B)节的规定。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在提出要求后五(5)个工作日内支付。

(F)生存。本节中的协议和第12.02(D)节的赔偿条款在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、预付款、清偿或解除后仍然有效。

12.05编组；预留款项。

任何行政代理人或贷款人均无义务为任何贷款方或任何其他人的利益，或反对或支付任何或全部债务而调拨任何资产。如任何贷款方或其代表向行政代理人或贷款人作出任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该项追讨的范围内，原先拟履行的债务或其部分须予履行，和所有留置权、权利和与此相关的补救措施，应被恢复并继续完全有效，就像没有支付或没有发生这种抵销一样，并且(B)每个贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额(不得重复)，以及从要求之日起至支付该款项之日以相当于不时有效的联邦基金利率的年利率支付的利息。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

12.06继任者和受让人；调动。

(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人和其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务(包括其在任何贷款项下的全部或部分承诺以及当时欠其的贷款(在每种情况下均与任何贷款有关)；但任何此类转让应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)如果转让贷款人就任何贷款作出的承诺和/或当时与该贷款有关的贷款的全部剩余金额转让给有关核准基金，或转让给有关核准基金的总额至少等于本节(B)(I)(B)段规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低数额；和

(B)在本节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，适用的承诺额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)的总额，或，如果适用的承诺额当时尚未生效，则为转让贷款人的任何贷款的本金未偿还余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日不得少于$[***]除非管理代理人中的每一人，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每一此类同意不得被无理拒绝或拖延)；

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人在收到转让通知后五(5)个营业日内以书面通知行政代理人反对转让，否则应被视为同意转让(不得无理拒绝或拖延)；

(B)以下转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)：(1)任何无资金来源的承诺，如转让给的人并非贷款人，而该贷款人、该贷款人的关联公司或核准基金就该贷款人作出承诺，或(Ii)向并非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人提供任何贷款；

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设。如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理交付行政代理合理要求的信息，包括通知信息。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)或(C)所述的贷款人后将构成上述任何人的自然人。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、10.01和11.04节的利益。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定，但在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应将根据本协议的所有目的，其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可随时向任何人(自然人、违约贷款人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)或借款人或借款人的任何附属公司或附属公司)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其应承担的全部或部分承诺和/或贷款)的参与，而无需征得借款人或行政代理的同意或通知；但是，(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人均须负责第12.04(D)条下的赔偿，而不论是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第12.01(A)条(I)至(Vi)款中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意每个参与者都有权享受第3.01节(受其中的要求和限制的约束(应理解为第3.01(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)和第10.01节的利益 在同样的程度上，犹如它是贷款人，并根据本节(B)款通过转让获得了其权益；但此种参与者(A)同意遵守第10.02节和第12.13节的规定，将其视为本节(B)(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01节或第10.01节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本应有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第12.02节中关于任何参与方的规定。在法律允许的最大范围内，每个参与者还应有权享受第12.08节的好处，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者同意像它是贷款人一样受第2.11节的约束。每一出售参与的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的利益有关的任何信息, 贷款或任何贷款文件下的其他债务)向任何人出售，除非为确定此类承诺、贷款或其他债务是根据《财政部条例》第5f.103-1(C)条登记的，有必要进行此类披露。即使在任何贷款文件中有任何相反的规定，参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显的错误，即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其票据项下的权利，如果有)，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

12.07某些信息的处理；保密。

每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义如下)，但信息可披露给(A)其关联公司及其关联方(有一项谅解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或在执行本协议或其下的任何其他贷款文件或执行其下或其下的权利方面可能合理必要的，(F)在协议的条款与本节的规定基本相同的情况下，向(I)本协议的任何参与者、受让人或受让人(或其关联方)，或任何预期参与者，受让人或受让人(或其关联方)，其在本协议项下的任何权利和义务，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据借款方及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款, (G)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其附属公司或在本协议下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)在与根据本协议提供的信贷安排有关的CUSIP号码或其他市场识别符的发出和监察方面，向任何评级机构或(Ii)中信公司服务局或任何类似机构作出披露；。(H)经借款人同意；。(I)向其投资委员会成员(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)或(J)在此类信息(X)因违反本节以外的其他原因而变得可公开的范围内，或(Y)行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司在非保密的基础上从贷款方以外的来源获得的信息。

就本节而言，“信息”是指从贷款方或任何子公司收到的与贷款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，前提是在本合同日期之后从贷款方或任何子公司收到的信息，在交付时已明确确定为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

12.08 Set-off.

如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，特此授权每个贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终以任何货币)，以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方或任何其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下现在或以后存在的借款人或该借款方的任何和所有义务的其他义务(以任何货币计)，无论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或关联公司不同于持有该存款的分支机构或关联公司，或对该债务负有债务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.12节的规定进行进一步申请，并在支付之前, 应由违约贷款人从其其他资金中分离出来，并被视为为管理代理人和贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)违约贷款人应立即向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时对违约贷款人所应承担的义务。每一贷款人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但条件是，未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

12.09利率限制。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿偿还或预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊利息总额。

12.10对应方；一体化；有效性。

本协议和每一份其他贷款文件可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的一式中)签署，每一份应构成一份正本，但当全部合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件，以及与支付给Atherrium或其关联公司、贷款人或行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真传输或电子邮件传输(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本或此类其他贷款文件或证书一样有效。在不限制前述规定的情况下，如果根据任何贷款单据的条款，没有明确要求交付人工执行的副本，则在任何一方提出请求时，该人工执行的副本应立即在传真或电子邮件传输之后发送。

12.11申述和保证的存续。

在本合同项下、根据本合同交付的任何其他贷款文件或其他文件中所作的所有陈述和担保，或在本合同或与本合同或与本合同相关的任何其他贷款文件中作出的所有陈述和担保，在本合同及其相关条款的签立和交付后仍然有效，只要本合同项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行，直至所有承诺根据本合同条款终止为止，均应继续有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何借款时已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，并且直到所有承诺根据本合同条款终止为止，该等陈述和担保应继续有效。

12.12可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款(或条款的一部分)被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议的其余条款(或该条款的一部分)和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款(或该条款的一部分)的有效条款来取代该非法、无效或不可执行的条款(或该条款的一部分)。一项规定(或规定的一部分)在某一特定法域的无效，不应使该规定(或该规定的一部分)在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第12.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款(或部分条款)的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意决定)，则此类条款(或部分条款)应被视为仅在不受限制的范围内有效。

12.13更换贷款人。

如果借款人有权根据第10.02款的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在向该贷款人和行政代理发出书面通知后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第12.06节所载的限制和同意)，本协议和有关贷款文件规定的受让人的权利(根据第3.01节和第10.01节获得付款的现有权利除外)和义务，受让人应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，只要：

(A)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息为限)或借款人(如为所有其他金额)和(Y)第2.03(D)节所规定的偿还或预付保险费以及第2.07(B)节所规定的退出费，从受让人(在该未偿还本金和应计利息的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到相当于(X)其贷款的未偿还本金、应计利息以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(偿还或预付保费或退出费除外)的100%(100%)的付款。犹如该项转让是在该项转让生效之日预付该转让人贷款未偿还本金的百分之百(100%)；

(B)这种转让不与适用法律相冲突；

(C)在根据第10.01条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；以及

(D)在因未经同意的贷款人不同意任何贷款单据的拟议变更、放弃、解除或终止而导致的任何此类转让的情况下，适用的替代银行、金融机构或基金同意拟议的变更、放弃、解除或终止；但任何违约贷款人或任何不同意的贷款人未能签立和交付转让和假设，不应损害将该违约贷款人或不同意的贷款人除名的有效性，而根据第12.13条对该违约贷款人或非同意贷款人的未偿还贷款进行强制转让的效力，即使该违约贷款人或不同意的贷款人没有执行转让和假设也是有效的。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

12.14适用法律；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。每一贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会(也不会允许任何贷款方)在纽约州法院和纽约州任何美国地区法院以外的任何其他法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易的任何方式，对行政代理人、任何贷款人或前述任何相关方提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权上的或其他方面，本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其各自财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人和每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件而在本条(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第12.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

12.15放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

12.16判断货币。

(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用这种另一种货币购买第一种货币的汇率。

(B)贷款各方就欠本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项所承担的义务，即使有任何判决以一种货币(“判决货币”)作出，而该货币并非本协议所述的到期货币(“协议货币”)，则只有在适用债权人收到任何被判定为以判决货币支付的款项后的营业日，适用债权人才可按照有关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，贷款各方同意作为单独的义务，即使有任何此类判决，也应共同和个别赔偿适用债权人的此类损失。借款人在本协议终止、承诺终止和支付本协议项下所有其他欠款后，仍应承担第12.16节所载的义务。

12.17转让和某些其他文件的电子执行。

本协议和与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个都称为“通信”)，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一贷款方同意，任何通讯上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对每一贷款方的约束力，通过电子签名输入的任何通讯将构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理和每个出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以便传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件, 与纸质记录具有同等的法律效力、效力和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人有权依赖据称由任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应立即由该人工执行的对应人员执行。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

12.18《美国爱国者法案》。

受《爱国者法案》约束的每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据《爱国者法案》识别每一贷款方的其他信息。贷款各方同意，应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所规定的持续义务。

12.19没有咨询或受托关系。

就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人确认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)由管理代理、Atherrium及其关联方提供的关于本协议的安排和其他服务，贷款人一方面是借款人及其关联方与管理代理方、Ahyrium及其关联方和贷款人之间的独立商业交易，(Ii)借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理、Atherrium及其关联公司和每个贷款人现在和过去只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、现在不是、将来也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii)行政代理或任何贷款人对借款人或其任何关联公司都没有就本协议所述交易对借款人或其任何关联公司承担任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(C)行政代理、Atherrium及其附属公司、贷款人及其各自的附属公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于借款人及其附属公司，也不是行政代理, Atherrium或其附属公司或任何贷款人均无义务向借款人或其附属公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除他们可能对管理代理、Atherrium或其附属公司或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

12.20承认和同意保释欧洲经济区受影响的金融机构。

即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同的每一方都承认，作为欧洲经济区根据任何贷款文件产生的受影响金融机构，只要该债务是无担保的，可能受到欧洲经济区适用的决议机构，并同意、同意、承认并同意受(A)任何减记和转换权力的适用欧洲经济区适用的决议授权机构对本协议项下可能由任何贷款人支付给它的任何此类债务，欧洲经济区受影响的金融机构；以及(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为此类债务的股份或其他所有权工具欧洲经济区受影响的金融机构、其母公司或可能被发行或以其他方式授予它的过渡机构，并且它将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件下关于任何该等债务的任何权利；或(Iii)该等债务的条款因行使任何EEA的减记和转换权力适用决议机构的减记和转换权力。

12.21宣传。在任何情况下，除非适用法律、传票或司法或类似命令要求，否则贷款各方不得直接或间接地在任何公开披露、广告材料、促销材料、新闻稿或采访中发布、披露或以其他方式使用对行政代理或任何贷款人或其任何附属公司的名称、标志或任何商标的任何引用，或对本协议或本协议所证明的融资的任何引用，在这种情况下，贷款各方应努力就此类发布或其他披露向行政代理发出事先书面通知。每一贷款人和每一贷款方特此授权每一贷款人公布该贷款人和每一贷款方的名称、本协议中提及的融资安排的存在、该等安排的主要目的和/或结构、在每项贷款下提供的信贷额度、本协议每一方的名称和作用、以及在该贷款人选择提交以供公布的任何“墓碑”、类似广告或新闻稿中所证明的融资总额。此外，每一贷款人和每一贷款方同意，每一贷款人可以在截止日期后向贷款行业行业组织提供必要的和惯常的信息，以纳入排行榜衡量标准。就上述任何一项而言，该授权应以该贷款人为借款人及其他贷款人提供机会，以便在任何该等墓碑、广告或资料首次提交出版前，就该墓碑、广告或资料(视何者适用而定)的内容与该贷款人进行检讨及磋商并予以批准，但同一墓碑、广告或资料的后续出版不需任何贷款人的批准。

12.22冲突。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的内容，但如果本协议与任何其他贷款文件之间发生任何冲突或不一致，则应以本协议的条款为准。

12.23贷款方的确认。贷款当事人承认，如果贷款是预付的或加速的(包括因违约事件而根据第9.01(F)条规定的任何破产程序触发的自动加速)，行政代理机构和贷款人根据本协议有权享有的法律、衡平法和合同权利包括收到第2.03(D)条规定的预付款或偿还溢价、第2.07(B)条要求的全额或退出费、以及第2.04(B)条规定的应付金额，包括全额。贷款方还承认，如果任何贷款方在根据破产法进行的诉讼中成为债务人，并根据破产法第1124(2)条寻求恢复债务，则有必要支付前一句中规定的每一笔金额，以补救所有违约。因此，如果任何贷款方在根据破产法进行的诉讼中成为债务人，行政代理和贷款人在任何重组或清算计划中都应受到损害，除非根据破产法第11章的任何重组或清算计划全额支付本条款第9.02(D)节第一句中规定的每一笔金额。

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附件B

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